アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

 

登録者xが提出し，登録者o以外の方が提出する

対応するボックスを選択します：

 

Atkore Inc.

(その定款に示された登録者名)

 

(委託書を提出した者の氏名又は名称、登録者を除く)

  

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

株主周年大会通知

議題：

▪本依頼書に指名された9人の取締役を選出し、任期は2024年株主総会(“2024年年次総会”)までとする。

▪役員報酬を承認する拘束力のない諮問投票が行われるだろう。

▪将来的に役員報酬を承認する諮問投票頻度について拘束力のない諮問投票が行われる。

▪会社が2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択することを承認した。

▪株主周年総会又は株主周年総会のいかなる延長又は延期後の任意の再会において適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。

記録日：2022年11月30日の終値時に登録された株主のみが、年次総会またはその任意の休会または延期を通知し、会議で投票する権利がある

私たちは紙の形ではなく、インターネットを介してすべての株主に代理材料を提供する。この配信プロセスは、私たちの代理材料を印刷して配布するコストを低減し、株主がこの重要な情報をタイムリーに得る機会を減らすことなく、環境への影響を減少させると信じている。したがって，2022年11月30日の終値時に登録された株主は，代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能通知”)を受け取り，株主総会で投票することができる.この株主たちはまた会議の延期または休会の通知を受けるだろう。インターネット利用可能性の通知は2022年12月13日頃に株主に配布される

Atkore Inc.

南ランスロップ通り16100番地

イリノイ州ハーヴィー60426

2023年1月27日に開催される株主年次総会のための代理材料の提供に関する重要な通知

株主に提出された依頼書及び年次報告書は

Www.proxyvote.comまたはwww.investore.atkore.com

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則や条例によると、紙の形ではなく、インターネットを介して私たちのすべての株主に私たちの代理材料を訪問する機会を提供することができて嬉しい。そこで，2022年12月13日頃に我々の株主に代理材料がインターネット上で利用可能であることに関する通知(“インターネット利用可能通知”)を郵送した.株主は、上述したウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利があるか、またはインターネット利用可能性通知における説明要求に従って、印刷されたエージェント材料のセットを送信する。インターネット利用可能性とインターネットを介して我々のエージェントにアクセスする通知を提供することにより，コストを低減し，我々の年次会議の環境への影響を削減している.

インターネット利用可能性通知はまた、将来のエージェント材料を電子メールまたはメールで印刷形式で送信することをどのように要求するかについての説明を提供します。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。この選択を終了するまで、電子メールまたは印刷形式でメールでエージェント材料を受信することを選択することができます。将来の代理材料を電子メールで受信することを奨励します。これにより、必要な情報をよりタイムリーに提供することができ、ファイルの印刷と郵送のコストを節約し、自然資源を節約することができます

カタログ

本要約では、本依頼書で見つけることができる情報を重点的に紹介します。これはただの要約なので、投票前に完全な依頼書宣言書を確認してください

投票権：普通株は流通株1株当たり1票を投じる権利がある。

入場：年会の場所は限られていますが、先に着いたら、額がいっぱいになると止まります。自ら出席したより多くの情報は、55ページの質疑応答部分を参照してください。

年次会議の議事日程と採決提案

本依頼書において，“我々”，“Atkore”，“会社”とはAtkore，Inc.であり，前身はAtkore International Group Inc.である.デラウェア州の会社であり、“年次総会”とは2023年の株主総会を指す。Atkore取締役会(“取締役会”)は、2022年12月13日頃に初めて株主にこの依頼書と代行カード形式を提供する。

良好なコーポレートガバナンス実践

Atkoreは監督管理発展の歩み、絶えず発展する業務構造と模範といえる会社管理システムに力を入れている。このようにする過程で、私たちの目標は、責任、チームワーク、誠実さ、尊重と卓越した価値観の指導の下で、最高基準のコーポレート·ガバナンスを堅持することです。私たちのコーポレートガバナンス実践は、私たちが投資家の期待を満たすことを確保し、私たちの行動が私たちの環境、社会、ガバナンス(“ESG”)の努力と一致することを確保します。

取締役会の指名と管理委員会は一般的にESG問題を監督する責任がある。管理層および実行チームメンバーは、四半期ごとに、ESG進捗状況を委員会および会議に出席する任意の他の取締役会メンバーに構造化された形で通報する。いくつかのESG問題はまだ特定の委員会と全体の取締役会の監督下にある。例えば，我々の人的資源や報酬委員会は多様性，公平性，包摂性を監督し，取締役会全員がネットワークセキュリティやリスク管理などの議題を担当し，取締役会全員が四半期ごとにこれらのテーマのプレゼンテーションを聞く.

私たちの取締役会が私たちの労働力と周囲のコミュニティの人種、民族、性別多様性を反映させ、私たちの業務ニーズを支援する多様なスキルを維持するように努力しています。私たちの取締役会は現在7人の男性で構成されており、その中には有色人種と2人の女性が含まれている。B.Joanne Edwardsの任命(以下11ページで述べる)に伴い、2023年2月1日から、私たちの取締役会には3人の女性と2人の有色人種が含まれる。毎年全体の取締役会、各役員、そして各委員会が評価されている。評価結果を審査し、取締役会及びその各委員会の効力を向上させるための行動が必要か否かを判断する。

私たちの取締役会は、株主の長期的な利益を促進し、取締役会や経営陣の責任を強化し、会社への信頼を構築するための当社のコーポレートガバナンス計画を構築しました。

2022年度は記録的な年であり、以下の財務指標に示されている

2021年度の29.28億ドルに比べ、2022年度の純売上高は9.859億ドル増加して39.139億ドルに達し、33.7%増加した

▪希釈後の1株当たり純収益は12.19ドルから20.3ドルに増加した

▪2022年度の毛利益は5.144億ドル増加し、16.4億ドルに達し、45.7%増加したが、2021年度の毛利益は11.256億ドルであった

2022年度、純収入は3.256億ドル増加して9.134億ドルに達したが、2021年度は5.879億ドルだった

▪2022年度には、運営活動は7兆868億ドルの現金を提供し、2021年度は5億729億ドルだった

役員報酬が明るい

私たちの役員報酬計画は、持続可能な業績を推進し、役員の留任を奨励し、役員と株主の利益を調整するために、私たちの業務戦略と一致しています。

私たちの役員報酬計画の主な特徴は

アトコールは良い会社の管理に力を入れて、より良い会社を共同で建設します

共同建設は私たちの株主、従業員、顧客、サプライヤー、株主とコミュニティに対する私たちの約束をより良く含み、革新製品を開発し、突破的な成果を得た。私たちは取締役会と経営陣の責任と信頼を強化し、大衆の信頼を確立するために努力し、私たちの会社の管理やり方と政策は私たちの株主、従業員、私たちのコミュニティの長期的な利益を促進した。取締役会は定期的に会社の管理の発展を検討し、その必要と適切と思われる時にその実務と管理資料を更新する。

これらのファイルは、私たちのウェブサイトhttp：//investors.atkore.com/管理所で取得できます。

環境、社会、ガバナンス

Atkoreの責任感と持続可能な業務実践に対する約束は会社全体に根強く、Atkore業務システム基盤の戦略、人員、プロセスに反映されている。私たちが共同でより良い道を建設する上で、私たちは利益とすべての利害関係者の間でバランスを求めながら、気候と環境への影響を減らす。私たちの重点は、すべての従業員に機会を提供する組織を維持し、最高基準の誠実さと模範的な会社管理を維持し、私たちの従業員を家と呼ぶコミュニティを支持することです。私たちは私たちの利害関係者たちのために正しいことをすることが持続的なビジネス成功をもたらすと信じている

以下に我々のESG計画の要約を示す.より多くの情報を知るためには、私たちの持続可能な開発報告を確認してください。サイトは：https：//investore.atkore.com/Environmental-Social-and-統治観/概要です。

環境、健康、安全

Atkoreは、空気排出、危険廃棄物管理、廃水排出を管理する法律を含む、適用されるすべての環境、健康、安全法律の遵守を図る。私たちは持続可能性が私たちの業務の実力、安全、そして寿命に必須的だと思う。著者らはAtkoreの安全と環境管理システム(SEMS)を通じて安全と環境業績基準の絶えず改善を推進し、すべての従業員、請負業者と訪問者はこのシステムを遵守しなければならない。今日，環境安全管理システムの一部として，我々のサイトごとに安全性能を定期的にモニタリングしている

Atkoreは私たちの製造拠点とオフィスビルのエネルギーパフォーマンスの改善にしっかりと努力している。私たちとエネルギースターとの持続的なパートナーシップと内部イニシアティブを通じて、私たちは自然資源を責任を持って利用し、浪費を減らし、水を節約し、エネルギー消費と温室効果ガス排出を減らす行動を取った。

私たちの製品はまたAtkoreに気候影響の緩和に貢献する機会を提供した。私たちは、私たちの太陽エネルギー支援ソリューションやより軽く、より耐久性のあるカテーテル製品のような低炭素経済を支援する製品供給を増加させ続けています

多様性、公平、包摂性(“dei”)

多様で公平で包容的な職場を支援することが開放的な文化を育成できることが，私たちのビジネス戦略を実現する鍵であると信じている。私たちのDei理念はすべての人を歓迎する職場を作るのに役立ち、思想、背景、個人経験の多様性を代表し、それによって従業員の個人的潜在力とAtkoreの組織潜在力を放出する。私たちは定期的にDei方面での私たちの進展を評価して、工場職場から幹部チームまで。私たちのDei指導委員会は、各施設の特定サイトDei Championと協力して、私たちの多くの計画と内部作業をリードし、私たちがどのようにより包括的な文化を改善し、創造し続けるかを評価します。AtkoreのDeiカレンダーは私たちが従業員たちと地域社会の多様性を祝うのを手伝ってくれる。

2022年、私たちは前年に給料を受けた従業員のための無意識偏見訓練を拡大し、現在は小時間労働者を含め、業務全体に公平と包容性を埋め込むという私たちの雄心を反映している。いじめを明確に禁止し、差別やあらゆる形の嫌がらせを除いて、すべてのAtkore従業員が反ハラスメント訓練を終えなければならないという反ハラスメント政策も拡大した。我々のDei指導委員会は，より低い社会経済コミュニティのためのバックパック活動や，様々なLGBTQIA+コミュニティ組織との接触など，2022年に多くのコミュニティ活動と貢献を支援している

*2022年11月30日現在

人的資本管理

アトコールビジネスシステムの三つの基本的な要素の一つは人です。引き続き成功を収め、美しい未来を共に創造するためには、高い素質の人材を誘致し、維持しなければならない。私たちは私たちの職員たちを開発して支援するために多くの資源を投入した。他の多くの賞を除いて、2022年、Atkoreは2年連続で最適な職場-認証TM社として公認された

私たちの職員たちの安全と福祉ほど重要なことはない。2021年には、安全な仕事、本当の自分を仕事に連れて行って、家に帰って家族や家族と一緒にいるという約束を強化するために、全社的に“家に帰りましょう”という安全ブランドを発売しました

Atkoreは、私たちの従業員、サプライヤー、請負業者、ビジネスパートナー、そして私たちが運営するコミュニティの人権と公平な労働慣行を支援するために努力しています。私たちは人身売買、児童労働、またはわが社やサプライチェーン内の腐敗事件を含む人権侵害をいかなる形でも容認しないつもりだ。私たちの人権政策は、私たちが人権を保護するために努力していることを決定し、私たちの核心価値観に基づいて、国家と国際人権原則と一致している

データプライバシー/ネットワークセキュリティ

強力なデータプライバシーとネットワークセキュリティ対策は商業上の急務である。私たちの取締役会は重要な監督作用を発揮し、四半期ごとにネットワークセキュリティ措置を検討している。Atkoreは、多要素認証、第三者ツール、危機攻略、強制的な毎月の従業員訓練とテストを含む、私たちの業務をデジタル攻撃から保護するための多くの政策とプログラムを実施しています。私たちのIT部門では、私たちはサイバーセキュリティを担当する専門のチームを持っている。私たちはまた、私たちの短期的かつ長期的な取り組みを指導するために、ネットワークダッシュボードとインターネットセキュリティセンターの枠組みで情報を提供する3年間の路線図を作成した。ネットワークセキュリティ構造の発展に伴い、Atkoreはそれに応じて政策、プログラム、資源を強化する。

取締役会と会社の管理について

企業管理指導

私たちの取締役会は“コーポレートガバナンス基準”を採択して重大なコーポレートガバナンス問題を解決しました。これらの基準のコピーは、私たちのウェブサイトの投資家関係部分で取得することができ、サイトはhttp：//investore.atkore.com/管理所である。これらの基準は、取締役の資格と職責、取締役会構成、取締役の報酬と管理、および後任計画を含むが、これらに限定されない枠組みを提供しています。指名·管理委員会は、ガイドラインの監督と審査を担当し、ガイドラインの変更を私たちの取締役会に報告し、提案します。2019年度には、取締役会は会社の会社管理基準を改訂し、非従業員取締役を合計4上場企業取締役会を超えないように制限する。

“商業行為と道徳基準”と“金融道徳基準”

私たちのすべての上級管理者、従業員、および取締役に適用されるビジネス行動および道徳基準があり、私たちの取締役会も、私たちのCEO、最高財務官、財務、会計、報告責任を負う会社の幹部(会社の財務総監、財務担当者、首席会計官を含む)、類似の任務または機能を実行する任意の他の人に適用される財務道徳基準を通過します。“金融道徳規則”と“商業行為と道徳規則”はいずれも利益衝突、秘密保持、公平な取引、法律法規の遵守などの問題に関連している。“財務道徳基準”および“商業行為および道徳基準”は、当社のウェブサイトhttp：//investore.atkore.com/管理所で取得することができます。

当社の最高経営責任者、CEO、財務責任者、財務、会計、報告責任を負う会社の上級管理者(会社の財務総監、財務担当者および最高会計官を含む)と、同様の任務または機能を実行する任意の他の人、および私たちの取締役の任意の実質的な変更または免除の理由を含む、当社の上級管理者をタイムリーに開示します

Http：//investore.atkore.com/ガバナンス。

役員は自主独立している

すべての関連事実と状況を考慮した上で、我々の取締役会は、すべての取締役会のメンバー、Waltzさんを除いて、1934年のニューヨーク証券取引所および証券取引法(改正証券取引法)の規則および規制によって定義された“独立”メンバーである。これは，直接でもAtkoreと関係のある組織のパートナー，株主または高級管理者としても，独立取締役は当社と直接または間接的な大きな関係は何もないことを意味する。

取締役会の指導構造

我々の取締役会はマイケル·V·シュロックCEOが主導します。私たちの会社管理基準で述べたように、取締役会は取締役会議長と最高経営責任者職の分離に関する政策を持っていません。取締役会は、その柔軟性を維持し、所定の時点で会社の最適な利益に適合するように会長とCEOの役割を割り当てることが重要だと考えている。取締役会は、このような管理構造は現在、取締役会が私たちの業務を監督する独立した権力と日常業務管理を担当する最高経営者とその管理チームとのバランスを促進していると考えている。取締役会が将来的に合併会長と最高経営責任者のオフィスを選択すれば、独立取締役は毎年取締役CEOを任命する。取締役会はそれが私たちの需要を満たし続けることを確実にするために、そのリーダーシップを定期的に検討することを望んでいる。

取締役会会議および株主総会出席

2022年9月30日までの会計年度において、我々の取締役会は8回の会議を開催した。私たちの各取締役は、取締役やそのような委員会のメンバーを務めている間、取締役会および任意の委員会の会議に出席する回数は少なくとも75%に達しています(場合によります)。

重役はわたくし達の年次会議に出席しなければなりません。2022年の株主総会期間中に取締役会のメンバーを務めたすべての取締役会メンバーが昨年の年次総会に参加した

取締役会、役員、委員会の年間評価

取締役会は毎年取締役会全体、各取締役、各委員会の表現を評価している。評価は調査によって行われ、各取締役は取締役会活動における会社の業績を含む彼または彼女の取締役会や委員会の業績に対する見方を匿名で記録している。取締役会全体が調査結果を審査し、これから1年間にどのような行動をとるべきかを決定し、その有効性、および各委員会の有効性を向上させる。評価はまた、取締役会議長によって調整された構成要素を含み、取締役の個人業績、最高経営責任者の優先事項、および取締役会および会社の今後1年間の改善に関連する

委員会とのコミュニケーション

任意の株主または利害関係は、私たちの取締役会全体、独立取締役会、取締役会または取締役会の任意の委員会の任意の個人メンバーとのコミュニケーションを望む場合、Atkore Inc.，c/o会社秘書(法律部)、アドレス：16100 South Lathrop Avenue，Harvey，Illinois，60426，or boardofDirector@atkore.comにメールを送信することができる。

取締役会は、取締役会、その任意の委員会または任意の取締役会メンバーまたはメンバー団体に送信された書面通信を受信して審査するために、当社の会社秘書をその代理として指定した。会社の秘書はどんな明確な説明を得るために送信者とコミュニケーションすることができる。さらに、会社秘書は、管理職に法律、道徳またはコンプライアンスの問題があることを告発する任意の通信、または会社にとって重大な意味を持つ可能性があると考えている任意の他の事項を監査委員会議長に直ちに提出する。初期事項として、会社秘書は、そのコミュニケーションが取締役会の適切なコミュニケーションであるかどうかを判断する。会社秘書は、迷惑メールおよび回覧メール、商業誘致、定例顧客サービス苦情、新製品またはサービスアドバイス、世論調査または会社秘書が会社にどうでもいいと思う他の通信を含むが、これらに限定されない、取締役会、任意の委員会、または任意の個人的性質、または取締役会の役割とは無関係な取締役通信に転送しない。

また、監査委員会は、当社が受信した会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情、及び当社の共同経営会社が問題のある会計又は監査事項について提出した秘密、匿名の苦情を受信、保留及び処理する告発者政策を策定している。

取締役会構成

わが社の登録証明書によると、私たちの取締役会のメンバー数は、取締役会が時々採択した決議によって決定することができます。任意の空席または新たに設立された取締役ポストは、在任取締役の多数票(定足数に満たなくても)または唯一残っている取締役投票によってのみ補填される。各役員の任期は，その後継者が正式に選挙され資格を持つまで，あるいはそれ以前に亡くなったり，辞任したり，免職されるまでである。

我々の取締役会は現在9名のメンバーで構成されており，2023年2月1日には一時的に10名に拡大される(B·ジョアン·エドワーズ任命に関する議論は11ページ参照).2019年の株主総会で、私たちの株主は2020年年次総会から取締役会の経営陣提案を解読することを承認しました。したがって、私たちは今完全に復号化された取締役会を持つつもりだ。

我々が現在適用している会社登録証明書及び定款によると、毎回株主総会において、任期が満了した取締役の後継者が任期1年に選出され、彼らが取締役に選ばれた次の株主総会で満了する。したがって、取締役会はあなたに年次総会で任期が終わる全9人の取締役有名人を選ぶことを要求しました。以下の“提案1--役員選挙”を参照。

幹部会議

実行会議は取締役会非経営陣メンバーの会議であり、年間定期的に手配されている。また、独立役員は年に少なくとも一度は経営陣を含まない私的な会議で会議を開く機会がある。取締役会の各委員会も実行会議期間中に定期的に会議を開催しており、詳細は以下の通りである。

取締役会委員会

私たちの取締役会には監査委員会、人的資源と報酬委員会、指名と管理委員会、実行委員会が設置されています。次の表に各委員会の現メンバーと議長，および2022年度に開催された会議回数を示す。2020年、取締役会は委員会の議長職に対して5年間の任期制限を実施した。

X=現委員会メンバー；**=議長

+JamesとKershawさんは2022年7月27日に監査委員会に参加

取締役会の各メンバーは、たとえ彼または彼女がその委員会のメンバーでなくても、過去1年間、取締役会全員が各委員会会議に出席するために、どの委員会会議にも招待された

監査委員会

他の職責を除いて、私たちの監査委員会は、私たちの会計と財務報告手続き、私たちの財務諸表の監査、私たちの独立公認会計士事務所の資格と独立性、財務報告に対する内部統制の有効性、そして私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現を監督する責任があります。私たちの監査委員会は、私たちの財務報告の品質面、私たちの管理業務と金融リスクの流れ、および適用される重大な法律、道徳、法規要件の遵守状況の審査と評価を担当しています。私たちの監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当します。私たちの監査委員会の規約は私たちのサイトhttp：//investore.atkore.com/管理所で調べることができます。

我々の監査委員会のメンバーは年間を通してジョンソンさん(議長)、ミューズさん、ゼフィロさん、ジェームズ·さんとカーショウさんが2022年7月27日の会議でメンバーに加わり、全部で5人のメンバーが参加しました。取締役会では“監査委員会の財務専門家”としてゼフィロさん氏とジョンソン氏を指定しており、各メンバーはニューヨーク証券取引所の規定に基づき“財務に精通している”と認定している。我々の取締役会はまた、ニューヨーク証券取引所規則および取引所法案およびその公布された規則および法規の定義に基づいて、各メンバーが“独立”であることを決定した。したがって、我々は、取引所法案またはニューヨーク証券取引所規則における規則10 A-3の独立性要件に適合する。我々の監査委員会規約では、取締役が3社以上の上場企業(当社を含む)の監査委員会のメンバーを同時に務めている場合は、当該取締役が当該同時在任が当該取締役が当会社の監査委員会のメンバーを効果的に担当する能力を損なわないと判断しなければならないと規定している。本委員会の委託日まで、私たちの監査委員会のメンバーはすべて3つ以上の上場会社監査委員会に勤めていません。

人的資源·報酬委員会

その他の職責を除いて、我々の人的資源·報酬委員会は、会社及びその子会社の役員及び取締役(取締役会の最終承認を待たなければならない)に提供されるすべての形態の報酬及びそれと締結された雇用協定の審査及び承認を担当し、会社及びその子会社の一般的な報酬政策を策定し、会社及びその子会社の従業員福祉計画の管理を審査、承認及び監督する。私たちの人的資源と給与委員会はまた、管理職の開発と後継計画の定期的な審査を担当している。当社の人的資源と給与委員会の規約は、当社のサイトhttp：//investore.atkore.com/管理所で調べることができます。

我々の人事·報酬委員会のメンバーは、IsbellさんとVanArsdaleさん(議長)、KershawとZeffiroであり、彼らは独立した取締役である；したがって、その委員会はニューヨーク証券取引所のすべての上場要件を満たしている。我々の人的資源·給与委員会の書面規約は、同委員会の趣旨と職責を述べ、人的資源·報酬委員会の年間業績評価を要求している。

人的資源·報酬委員会は、給与コンサルタント、外部法律顧問、その他のコンサルタントを保留する権利がある。2022年度には、委員会はFrederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)を招いて役員報酬計画設計について提案を提供し、任命された役員と非従業員役員を含む会社役員報酬計画構成要素の競争力について市場研究報告書を準備する。FW Cookは世界的な専門サービス会社です。人材·報酬委員会は、FW Cookの独立性を評価し、コンサルタントが独立しているか否かを判断し、FW Cookの役員報酬相談合意を考慮して、コンサルタントの独立性や他の関連要因を確保する。この評価に基づき、人的資源·報酬委員会は、同社の仕事が利益衝突を起こしておらず、同社が独立していると判断した。

指名と統治委員会

その他の職責以外に、著者らの指名及び管理委員会の職責は取締役候補の物色及び推薦、取締役会及びその委員会の構成の検討、著者らに適した企業管理指導を制定し、取締役会に推薦し、及び取締役会の評価を監督することを含む。私たちの指名と管理委員会の規定は私たちのウェブサイトhttp：//investore.atkore.com/管理所で調べることができます。

私たちの指名と統治委員会のメンバーはミューズさん(会長)、JamesとVanArsdaleさん、Isbellさんで、いずれも独立した役員でした。したがって、この委員会はニューヨーク証券取引所のすべての上場要件を満たしています。2023年1月の会議から、イズベルさんは指名と統治委員会の議長を務める。私たちの指名と統治委員会の書面規約は、同委員会の趣旨と責任を述べ、指名と管理委員会の年間業績評価を要求している。

実行委員会

その他の職責及び責任を除いて、実行委員会は取締役会がその職責を履行することに協力する責任があり、取締役会会議の間又は取締役会全員が他の理由で実行できない場合は、取締役会が指定した具体的な行動に従って行動するが、法律、会社登録証明書又は当社規約の制限を受ける場合は除外する。私たちの実行委員会の規約は私たちのサイトの投資家関係部分で調べることができます。サイトはhttp：//investore.atkore.com/管理所です。我々の実行委員会のメンバーはさん·シュロック(議長)、ミューズさん、ファン·アスデールさん、ウォルツ·さん、メッツ夫人です。イズベル(2023年1月26日現在)とジョンソン。

人的資源と報酬委員会のインターロックと内部参加

2022年度において、我々の人的資源·報酬委員会は、Isbell夫人とVanArsdaleさん(会長)、Kershawさん、Zeffiroさんで構成される。2022年度には、当社またはその任意の子会社の前任者または現職の役員または従業員である人は、我々の人的資源·報酬委員会のメンバーのうち、誰もいない。また、役員や人事·報酬委員会のメンバーを務めている会社には役員や人事·報酬委員会のメンバーを務めている役員はいません

リスク監督

全体として、私たちの取締役会は私たちのリスク管理を監視する責任がある。取締役会はその委員会を通じてこの監督責任を直接して行使する。取締役会とその委員会の監督責任は、重要なリスクの識別と評価、および私たちのリスク緩和策を取締役会に理解させることを目的とした私たちの管理チームと内部監査部門の報告から来ています。取締役会のメンバー全員は主に評価戦略と運営リスク管理および後任計画を担当している。取締役会全員は、毎回の取締役会会議でネットワーク関連活動の最新状況を受信しており、ネットワークセキュリティリスクを評価する責任をどの委員会にも委託していない。私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務·会計リスクの開放を監督し、これらの開口を監視·制御するための私たちの経営陣のステップを担当し、法律や規制の開放に関連するコンプライアンス状況を監督し、定期的に私たちの首席法律·コンプライアンス官と会うことを含むリスクを評価·管理する政策や手続きを含む。私たちの人的資源と給与委員会は、以下に述べるように、私たちの給与政策と慣行によって生じるリスクを評価する。監査委員会及び人的資源·報酬委員会は、上記事項及びその他の事項について取締役会全員に報告書を提出する。指名と統治委員会はESGの多くの事務に対して監督責任がある

選考委員会で選ばれた有名人

我々の企業管理指導規定によると、指名及び管理委員会は取締役会が時々採用した新しい取締役を選抜する準則に基づいて、取締役会が指名及び管理委員会が資格に符合すると考え、取締役会のメンバーになるのに適した取締役会候補を選択することを物色し、提案する。指名と管理委員会は、専門知識、多様性及び内部、外部と独立取締役のバランスを含む取締役会の現在の構成を考慮している。指名と統治委員会はまた、強い価値観と規律、高い道徳基準、約束取締役会とその委員会の全面的な参加、およびそのような潜在的に著名人の一般的な資格を考慮する

関連する職業経験、及び取締役会が現在必要としている他の技能と特徴は、株主の全体的な最適な利益で健全、成熟と独立した商業判断を行うことができることを含む；製造、運営、財務或いはマーケティング或いは他の機能或いは領域の背景と経験を持って、他の取締役会メンバーの才能を補充する；上場会社の経験；他の取締役会メンバーと会社管理層と専門と有効な協力を行うことができる；取締役会に十分な時間在任して有効な貢献をすることができる；適用された独立基準を満たす；競合相手または他の第三者と実質的な関係がなく、これは利益衝突または法的問題の現実的な可能性をもたらす可能性がある。

取締役会選挙の候補者を決定する際には、指名·管理委員会は、取締役、株主、その他のソースから推薦された著名人を推薦することを考慮する。指名·統治委員会は、候補者が取締役会の特定のメンバーが所望する任意の特定の素質および技能を有するか否かを含む各候補者の資格を審査する。候補者の評価には、背景材料の審査、内部討論、選定された候補者との面談が一般的だ。合格した候補者を選出した後、指名·管理委員会は委員会全体の審議のために候補者を推薦する。指名および管理委員会は、潜在的な著名人の決定および評価に協力してコンサルタントまたは第三者検索会社を招聘することができる。

指名とガバナンス委員会は、他のソースの推薦と同様に、株主が提出した取締役候補を考慮する。任意の株主が、潜在的な取締役会候補者の指名および管理委員会の考慮のために推薦することを望む場合、潜在的候補者の名前および資格を書面で提出することができる：Atkore Inc.，C/o社秘書(法律部)、サウスロープ通り16100号、ハーヴィー、イリノイ州、60426。このような提出された材料はまた、潜在的な候補者を取締役会に適切に有名人にする経験、資格、属性、および技能を記述しなければならない。私たちが現在適用している定款は株主が候補者を直接指名して取締役会に入る要求を規定している

2022年度には、取締役会は新たな取締役会への参入を探ることに力を入れ、取締役は2024年1月の年次株主総会で強制退職する見通しだ。2022年12月12日、会社の定款によると、取締役会は2023年2月1日から取締役会メンバーを9名から10名に臨時拡大することを承認し、バーバラ·ジョアン·エドワーズを取締役会メンバーに任命し、新たに設立された穴を埋めるために、2023年2月1日に取締役会を9名から10名の取締役に拡大した後すぐに発効する。取締役会は、エドワーズさんがニューヨーク証券取引所と改正された1934年の証券取引法で定義された“独立”であることを確定した。

B.ジョアン·エドワーズ

退職、上級副社長、イートン社住宅·配線設備部社長

2017年に退職するまで、エドワーズさんはイートン社で働き、高級副総裁住宅や配線設備業務部社長を務めていた。イートン上級管理職としての傑出したキャリアを持つまで、様々な職務を務め、シュナイダー電気やSquare D社を含むグローバル多元化製造会社の戦略、財務、運営分野でますます責任を負う役割を担ってきた。過去20年間、彼女は様々な営利委員会や非営利委員会に勤務しており、特に人口におけるサービス不足や弱者を支援するための財団や委員会を目指していた。エドワーズさんは現在Standex国際会社の取締役会に勤めている。

取締役のスキルと属性

私たちの取締役会のメンバーは、私たちの業務や業界に関する様々な知識、スキル、経験、属性を提供します。以下に取締役のスキル，コア能力，属性のまとめを示す

役員報酬

私たちは毎年非従業員取締役に90，000ドルの求人費を支払い、この費用は“取締役会カレンダー”の年度開始時に四半期ごとに支払い、この年度は毎年の株主年次会議の日から始まります。また、取締役会議長は100，000ドルの現金招聘金を追加し、監査委員会議長は20，000ドルの年間現金招聘金を追加し、人的資源と給与委員会議長は15，000ドルの年間現金招聘金を追加し、指名と管理委員会議長は10，000ドルの年間現金招聘金を追加した。2023年の取締役会カレンダーの場合、すべての役員の年間現金予約金は100，000ドルに増加し、会長の追加現金予約金は140，000ドルに増加し、指名と管理委員会議長の追加現金予約金は15，000ドルに増加する

2020年取締役会カレンダー年度(2020年株主総会開始日)から、非従業員取締役の報酬を変更し、付与時に決定された制限株式単位(RSU)の年間配当金で、以前に制限された株式単位(“RSU”)を一度に付与する政策に代わり、2022年取締役会カレンダー年度の制限株式単位奨励は140，000ドルに相当する。理事の継続的なサービスに基づいて、RSUは、通常、1年間のホームスケジュールによって制約される。

取締役会はその会員たちに対する持分指針を採択した。取締役会は、これらの所有権ガイドラインを制定することは、取締役と他の株主との整合性を強化すると考えている。委員会はこれらの持株指針が徐々に達成されることを予想し、毎年取締役の持ち株水準を検討しようとしているが、取締役が持株指針を達成するための具体的な時間枠はまだ制定されていない。所有権ガイドラインによると、取締役会メンバーは年間現金保持額の5倍の価値を持つ株を保有する見通しだ。現在の年間現金予約額は100，000ドルであるため，現在500，000ドルの株を保有する予定である

取締役が上記規定の持分要求に達する前に、彼または彼女は一定の割合の税引き後純利益シェアを保持しなければならず、これらのシェアはRSUに帰属することによって実現される。純利益シェアは、株式オプション取引権価格を支払い、連邦、州、地方雇用と所得税の最高限界税率を用いて算出される。保留を要求された純利益シェアの割合は以下のとおりである

次の表で数量化された非従業員取締役への給与は、2022年度に会社が支払ったお金と贈与を反映しています。

(1)当社の取締役1人につき1株当たりの授与日価値93.92ドルで1，491個のRSUを付与した。上記金額を反映した株式奨励の付与日公允価値は、FASB ASCテーマ718に基づいて決定される。我々の株式奨励評価に基づく仮定の詳細については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−Kの総合財務諸表に付記されている5“株式インセンティブ計画”を参照されたい。

(2)我々の非従業員取締役は、2022年9月30日現在、発行されていない配当金の奨励を発表している：シュロックさん、1，491名、ゼフィロさん12，451名、イズベルさん、23，342人、ファンアスデールさん23，342人、ミューズさん23，342人、カーショウさん15，730人、ジェームズさん、15、730人、ジョンソンさん、14、009人。

役員指名者

取締役会は、次の9人の現取締役を株主周年大会で取締役に指名し、任期は2024年の株主周年総会まで、後継者を選出して資格を取得するまで、あるいは早く亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなっている

すべての有名人は指名と管理委員会の提案に基づいて取締役会によって指名された。監査委員会は、すべての著名人の資格、経験、属性、技能、および彼または彼女が適用される独立基準に適合しているかどうかに合格していると考えている。私たちの知る限りでは、有名人になれないことや正当な理由で取締役を務めることができない人は何もいません。任意の理由で著名人が在任できない場合や、正当な理由で在任できない場合、依頼書は、私たちの取締役会が決定する可能性のある代替被著名人を投票で選択します

以下は，各被指名者に関する個人履歴書や背景情報，および取締役のビジネス経験，経歴，属性，スキル，およびなぜ取締役会や指名とガバナンス委員会が各個人が取締役会に価値のあるメンバーであると考えているのかである.以下の1人当たりの年齢はそれぞれ2022年11月30日である

必要な票

役員の有名人はこのような選挙で有効に投票した多数の保有者が賛成票を投じて選択されるだろう。私たちが現在適用している定款によると、株主は取締役選挙における彼らの投票権を蓄積する権利がない。中間者の反対票と棄権票は投票された投票とはみなされず、本提案の結果には何の影響もない。

ジェリー·L·イズベル

定年退職、利盟国際人的資源·企業広報副総裁

2015年、イズベルは役員ユーザーになった。イズベルさんは2016年12月に退職するまで、利盟国際有限会社の人的資源·企業広報副総裁を務めており、同社は画像·出力技術メーカーと企業サービスプロバイダであり、2003年2月からこの職を務めてきた。これまで、Isbellさんは、報酬や従業員計画を担当する総裁副社長、財務·米国財務総監を担当する総裁副主管など、リ盟で複数の指導職を務めてきた。1991年にリ盟に加入する前に、イズベルさんはIBMで複数のポストを務めていた。イズベルはSiteOne Landscape Supply Inc.の取締役ユーザーです。彼女は東ケンタッキー大学会計学学士号とザビエル大学商工管理修士号を持っています。彼女は公認会計士で、全国会社役員協会取締役会指導研究員、NACD取締役資格認証を受け、2021年NACD取締役職100人に選ばれた

経歴：イズベルさんが担当している人的資源とコミュニケーション指導職は、これらの分野における上場企業の重要な問題と市場実践に対する洞察を提供してくれました。

ウィルバート·W·ジェームズ

退職し、ケンタッキー州トヨタ自動車製造会社の社長

ジェームズは2017年に取締役ユーザーになった。2010年6月から2017年12月まで、ジェームズはケンタッキー州トヨタ自動車製造会社の総裁を務め、トヨタを含む世界最大の製造工場を含む。総裁になる前、ジェームズはトヨタ自動車米国支社の複数のポストで23年間働いていた。ジェームズさんは、コロンビアの森林製品と敷石建築ブランド会社の役員のメンバーです。彼は老道明大学の機械工学技術の学士号を持っている。

資質：ジェームズさんの製造と運営における経験、特に精益生産の重点は、取締役会が会社の様々な運営、財務、戦略の問題を洞察することができるようにします。

ベティ·R·ジョンソン

馬幣集団首席財務官上級副総裁は言った。

ジョンソンさんは2018年8月に役員ユーザーになりました。ジョンソンさんはMYR Group Inc.の上級副総裁兼首席財務官(2020年末まで財務担当を務めている)。MYR Group Inc.は上場している北米電気請負業者で、送電、配電、変電所、商業、工業建設に特化している。Johnsonさんは、MYRグループに加入する前に、Faith Technologies、Inc.，Sloan Valve Company、Block and Company，Inc.の首席財務官を含む製造業や建築業で複数の役員職を務めていた。また、Johnsonさんは徳勤会計士事務所に勤務している間、11年間の建築、金融サービス、製造、流通業の監査経験を持っていた。会社の実行指導チームに加入する前に、ジョンソンさんは2007年から2015年までMYRグループの取締役会のメンバーを務めていた。ジョンソンさんはシカゴのロヨラ大学で工商管理学士号を取得し、公認会計士です。

資格：ジョンソンさんは私たちの取締役会に金融専門知識と二十年以上の電気請負業者の経験を持ってきました

ジャスティン·A·カーショウ

退職し、嘉吉会社の企業副総裁兼首席情報官総裁。

クショーは2017年に取締役ユーザーになった。2022年4月、カーギル·さんは、嘉吉食品、農業、金融、産業用製品の有力サプライヤー、嘉吉社の副社長兼チーフ情報担当者から退職し、その後、アクセンチュア·ルミリー計画のコンサルタントとコーチを務めています。嘉吉に入社する前は、イートン社工業部の上級副社長と首席情報官だった。以前，W.L.Gore and Associates首席情報官を務めていた間，デラウェア州情報技術投資委員会の創設メンバーも務めていた。カーショウさんはミネソタ大学カールソンデータと情報科学アカデミーの取締役会長であり、北米肉研究所(“NAMI”)のサイバーセキュリティ理事長でもあります。彼はラサール大学で経済学の学士号を持っている。
 
資格：クショーさんの幅広い技術分野でのグローバルな仕事の経験は、会社が様々な国際的な運営、技術的、戦略的な問題に直面していることへの洞察を取締役会に提供します。

スコット·H·ミューズ

退職、Hubbell照明会社の社長

ミューズは2015年に取締役ユーザーになった。2002年から2014年にかけて引退したミューズさんは、有力照明機器メーカー·制御機器メーカーHubbell Lighting Inc.の社長とHubbell Lighting Inc.のグループ副社長を歴任し、Hubbell Lighting Inc.はHubbell Lightingの親会社、Hubbell Lightingは非住宅·住宅建築、工業、ユーティリティアプリケーションの電気·電子製品を提供する国際メーカーである。これに先立ち、ミューズさんは2000年から2002年まで米国照明会社のCEOを務め、1993年から2000年まで進歩照明会社のCEOを務めた。また、彼はThomas Industries、American Electric、Thomas&Bettsでリーダーと管理職を務めた。ミューズさんは1979年に電気製造業で彼のキャリアを開始した。ミューズさんは、ジョージア州南方大学の工商管理学士号を取得しています。
 
経歴：ミューズさんは、電気製造業界の課題やチャンスを、取締役会で洞察することができるように、ビジネス、リーダーシップ、販売、マーケティング、運用管理の分野で豊富な知識と経験を持っています。

マイケル·V·シュロック

オーク山資本組合会社上級運営コンサルタント

さん·シュロックは、2018年5月に取締役の一員となり、2018年8月以来取締役会の議長を務めております。シュロックはオーク山資本組合会社の上級運営コンサルタントです。彼は2013年に世界の水、流体、熱管理、設備保護会社Pentair LLCを退職した。シュロックは1998年からビンタイ自動車会社に勤務し、最近は2006年からの総裁兼首席運営官を務めている。彼がビンターで担当した他の職務は、水技術アメリカ会社の総裁とポンプ池グループの総裁、ビンタイ技術製品会社の総裁と首席運営官である。ビンタイに加入する前に、シュロック·さんはホーネウェルで複数の上級指導者を務めていた。彼は現在、PlexusCorporationとSafeFleet Corporation(私有)の取締役会メンバーであり、セントトーマスエンジニアリングアカデミーの取締役会メンバーでもある。シュロックはブラッドリー大学で学士号を取得し、西北大学ケロッグ商学院で工商管理修士号を取得した。

在任資格：さんシュロックは、電気業界で40年以上の経験を持ち、上場企業の取締役会で最高経営責任者を含む十数年の経験を持っています。

ウィリアム·R·ヴァン·アスデール

退職してイートン·グループ総裁

2015年、ファンアスデールは取締役ユーザーになった。VanArsdaleさんは2004年から2015年8月1日まで、多様な電力管理会社イートン社を社長に務め、油圧、フィルター、ゴルフ柄の業務部門をリードしていた。2001年から2004年にかけて、VanArsdaleさんはイートン電子部品運営部総裁を務め、1999年から2001年にかけて、イートングローバル販売·サービス運営副総裁を同時に務めた。これまでロクウェル自動化とシーメンス自動化で12年間様々な指導職を務めてきた。VanArsdaleさんは現在SunSource Holdings，Inc.の役員で、ベラノヴァ大学の電気工学の学士号を持っています。
 
経歴：VanArsdaleさんは、製造業の広範な運営、販売、リーダーシップの経験により、製造業が直面している課題やチャンスを当社の取締役会に洞察することができます。

リトル·ウィリアム·E·ウォルズ

社長とAtkore Inc.CEO

ウォルツは2018年に取締役会社の取締役兼最高経営責任者総裁とアトコール社の最高経営責任者となった。これまで、首席運営官やアトコール電気部門の総裁グループなど、他のいくつかの会社幹部を務めていた。2009年から2013年にかけてAtkoreに入社し、Waltzさん氏は戦略材料会社の代表取締役兼CEOを務めてきた。これまで、ビンタ社の様々な部門で15年間、社長·ビンタイ流量技術会社を含めて15年間働いてきた。ウォルツのキャリアはゼネラル·エレクトリック社と徳勤の管理コンサルタントから始まった。Waltzさんは、西北大学ケロッグ大学で工商管理修士号を取得し、ベラノバ大学でコンピュータ科学修士号を取得し、ペンシルベニア州立大学で工業工学の学士号を取得し、汎用電気情報システム管理プロジェクトを卒業しています。Atkoreの取締役会に在籍しているほか、Waltzさんは、Quanex建築産品会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：NX)の取締役や米国全国電気メーカー協会(“NEMA”)の理事でもあります。

経歴：ヴァルスさんは、社長さんやCEOとして、その会社の日常的な運営を把握しており、当社の取締役会メンバーとしての資格を持つ豊富な企業経験を有しています

A.マーク·ゼフィロ

ブルックス国際会社管理パートナー

ゼフィロは2015年に役員ユーザーになった。Zeffiroさんは2021年にBrooks Internationalに加入し、この管理サービス会社の実行パートナーとして担当し、特に設計、加速、およびその顧客の戦略的要事を実行する。ブルックス国際に参入する前は、ホライズン·グローバル社の最高経営責任者兼最高経営責任者(CEO)で、2018年5月までカスタムエンジニアリング、トレーラー、貨物管理製品や部品の設計者、メーカー、流通業者だった。2015年7月、地平線はユニバーサルに設立され、独立した上場企業であり、天合光能グループの一部門に所属し、ゼフィロは総裁グループのメンバーである。これまで、Zeffiroさんは、投資家関係、財務計画、外部報告、ビジネス分析、財務、税務、企業資本を担当する7年間の首席財務官を務めていました。また、さん·ゼフィロは、グローバル消費財グループの財務副社長、米国消費財グループの財務副総裁をそれぞれ4年間務めており、100年以上にわたって務めてきた。ゼフィロさんは、15年間の任期中にゼネラル·エレクトリック社から始まり、そこでは進歩的な責任を負い、最終的にはゼネラル·エレクトリック·システム·グループアメリカおよびグローバル·イメージング·デバイスの最高財務責任者を務めました。さん·ゼフィロはベントレー大学で定量的分析の学士号を取得した。

 

経歴：さん·ゼフィロの取締役会におけるリーダーシップは、上場企業の財務と運営の業績を改善するための洞察力を提供します

次のページには、2022年11月30日までの私たちの幹部に関するいくつかの情報が記載されています。

リトル·ウィリアム·E·ウォルズ

ワルツさん。2018年に取締役の一員となり、社長兼アトコール社の最高経営責任者。これまで、首席運営官やアトコール電気部門の総裁グループなど、他のいくつかの会社幹部を務めていた。2009年から2013年にかけてAtkoreに入社し、Waltzさん氏は戦略材料会社の代表取締役兼CEOを務めてきた。これまで、ビンタ社の様々な部門で15年間、社長·ビンタイ流量技術会社を含めて15年間働いてきた。ウォルツのキャリアはゼネラル·エレクトリック社から始まり、徳勤管理コンサルタントを務めた。Waltzさんは、西北大学ケロッグ大学で工商管理修士号を取得し、ベラノバ大学でコンピュータ科学修士号を取得し、ペンシルベニア州立大学で工業工学の学士号を取得し、汎用電気情報システム管理プロジェクトを卒業しています。Atkoreの取締役会に在籍しているほか、Waltzさんは、Quanex建築産品会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：NX)の取締役や米国全国電気メーカー協会(“NEMA”)の理事でもあります。

デヴィッド·ジョンソン

ジョンソンさんは、2018年8月からアントハイ副会長兼最高財務責任者(CEO)に就任し、2019年1月から当社の首席会計官に就任しました。彼は戦略と財務計画、リスク評価、M&A、グローバル税務戦略、国際運営、内部統制の面で30年以上の経験を持っている。この前に、ジョンソン·ソン·さんは、イートンで、計画、分析、報告、コンプライアンス、信用と委託、政府の会計、ならびに世界的な調達、製造戦略、物流、流通を担当する電気部門の財務·運営副社長を務めています。これまでに、ジョン·ソン·さんはイートン電気米州地域財務·計画副社長のさんで、報告、計画、買収、共同財務政策の実施を担当し、最近買収された多くの事業について報告を行った。イートンに勤めている24年間、ジョンソン·ソン·さんは工場総監、事業総監、財務·業務発展部総監、副総監、欧州、中東、アジア地域の財務·計画部を担当する副総監を歴任した。ジョンソンのキャリアは西屋電気会社から始まり、そこでは様々な会計と財務分析を担当していた。ジョンソンさんは、ペンシルバニアインディアナ大学で金融学士号、デュケン大学の工商管理修士号を取得しています。

ダニエル·S·ケリー

ケリーさんは、2013年9月以降、当社副総裁であり、法律顧問兼会社総秘書を務めてきました。Atkoreに加入する前に，ITT社とその剥離されたXylem社で20年間戦略法律職を務め，Xylem社は水と廃水を輸送，処理，試験する設備を製造した。2011年から2013年まで、ケリーさんはXylem，Inc.副総法律顧問兼総法律顧問を務め、2010年から2011年まではITT流体/運動制御会社の副法律顧問兼総法律顧問を務め、ITTグローバルビジネス業務を担当し、2008年から2010年にかけてITT国防電子サービス会社の副法律顧問兼総法律顧問を務めた。ケリーさんはまた、3年間、国際電話電報会社本部で取締役現場法律支持部副総法律顧問を務めていた。ケリーさんは、ジョージシティ大学の学士号、ロヨラ大学シカゴ法学部の法学博士号を取得しています。

マーク·F·ランプス

ジェームズさんは、2019年3月に電気、産業、建築用途の様々な構造、設備とシステムのフレームワーク、支持と安全部品の製品とサービスを担当するセキュリティ&インフラストラクチャの現在の社長に昇進しました。さん·ラムジーは2018年10月に当社に入社し、副社長とビジネス開発戦略を担当しています。この前に、Lampsさんは、新製品開発とデジタル化活動を主導するNVent LLC技術副社長です。前に、Lampsさんは、Pentair，LLCの23年間の期間内に、ペンテル電気技術、製品管理および戦略副社長を含む多くのリーダーシップを担当していました；ペンテル機器保護部副社長および社長；ならびに4年間の国際タスク中に中国に住んでいました、ペンテール技術製品部副社長兼アジア太平洋地域技術製品部総経理を担当していました。ランプスは最初にアクセンチュアでキャリアを始めた後、ゼネラル·モーターズで工学職を務めたこともある。Lampsさんは、西北大学ケロッグ管理大学院で工商管理修士号、スタンフォード大学で製造システム工学修士号、機械工学理学学士号を取得しています。

ジョン·W·プレンゲン

プレゲンゼは2020年10月に現在の職に昇格し、電気総監総裁を務めている。これに先立ち、プレゲンゼさんは2018年9月、カテーテル·チューブメント事業部総裁に昇進しました。以前、Pregenzerさんは、プラスチック管とカテーテル戦略業務部の副総経理兼総経理で、2015年7月にAtkoreに加入して以来担当しています。Pregenzerさんのキャリアのほとんどの時間は、スイスの工業製品メーカーGeorg Fischer AGの役員販売、マーケティング、および運営職で過ごしました。ゼーレーガン·さんは、ジョージ·フィッシャー·パイプライン株式会社とジョージ·フィッシャー·スローンで社長と取締役社長を務めたほか、マーケティング部門の役員、製品管理役員、地域営業マネージャーなどを務めていた。その前に、Pregenzerさんは、産業分譲および機械請負業務に従事していました。Pregenzerさんは、南カリフォルニア大学マーシャルビジネススクールのビジネスマネジメント修士号とサンディエゴ大学会計学の学士号を持っています。彼はスイス国際管理発展学院商学院が発行した戦略管理証明書も取得した。

LeANGELA(天使)W.Lowe

Loweさんは2019年6月にグローバル人的資源部副総裁に昇進し、人材獲得と開発、入社と浸入、リーダーシップトレーニング、従業員の発展、従業員と労使関係、賃金、給与、福祉計画を担当した。2016年以来、羅さんはグループ人的資源副総裁を務め、電気サーキットと機械製品及びソリューション業務間の人的資源協調と協同効果の推進を担当している。これに先立ち、羅さんは2014年に会社に入社し、電気転道業務副総裁と人力資源-導管及び部品業務副総裁を務め、2014年に会社に入社し、プラスチック管及び導管人力資源戦略業務ユニット副総裁を務めた。Atkoreに加入する前に、Loweさんは利邦工業会社、Parker Hannifin会社と利潔時に人力資源の職務を担当し、積極的に進取する責任を担っており、彼女は利潔時の戦略業務パートナーであり、能力、多様性、文化と組織構造を強化し、それによって生産性、顧客サービスと全体の利益能力を高めることを担当している。ロウさんのキャリアは国際紙業界会社で財務と会計を担当したことから始まりました。彼女はミシシッピ大学金融学科の商工管理学士号を持っている。

報酬問題の検討と分析

給与検討·分析部は、当社が任命した2022年度の役員報酬計画を検討·分析した。以下では、これらの人を総称して“指名された実行官”または“近地天体”と呼ぶ

実行要約

私たちの役員報酬計画は、私たちの役員の業績を奨励し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。2022年度において、私たちの近地天体に対する年間インセンティブは、会社がその基本業務運営と近地天体個人業績に関連する財務目標を達成した場合に基づいており、私たちの長期インセンティブ報酬の半分は、3年間の業績期間の累積純収入と相対総株主リターン結果にリンクしている

人的資源·報酬委員会(以下、“委員会”と略す)は、それらが予想される目標を達成することを確保し、私たちの役員報酬構造が株主の利益と現在の市場慣行と一致するように、私たちの近地天体の報酬計画を継続的に検討している。私たちの給与計画は、役員の報酬を株主の利益と一致させ、株式指導方針、強力な追跡政策、独立した人的資源、報酬委員会を含む報酬リスクを管理すると信じている。

2022年度の報酬は、我々の本年度の強力なパフォーマンスと直接関連しています。

2022年度のビジネス実績

Atkoreは2022年9月30日までの会計年度に記録的な財務業績を達成した。世界経済が動揺し、非住宅建築業界がサプライチェーンの挑戦に直面しているにもかかわらず、同社はこれらの成果を上げている。思い切った行動と強力な運営実行により、会社は以下のような価値創造の結果を実現した

2022年度の純売上高は9.859億ドル増加して39.139億ドルに達し、33.7%増加したが、2021年度の純売上高は29.28億ドルだった

希釈後の1株当たり純収益は12.19ドルから20.30ドルに増加し、66.5%に増加した

▪2022年度の毛利益は5.144億ドル増加し、16.4億ドルに達し、45.7%増加したが、2021年度の毛利益は11.256億ドルであった

2022年度の純収入は3.256億ドル増加し、9.134億ドルに達し、55.4%増加したが、2021年度の純収入は5.879億ドルだった

▪2022年度には、経営活動は7兆868億ドルの現金を提供したが、2021年度は5兆729億ドルだった。

アトコール社の2022年度の純売上高の増加は，主に平均販売価格が9.962億ドル増加したためであり，これは主に電気部門のプラスチック管と導管種別と，四星工業，有限責任会社，サスコ管材と圧延管会社，タロン製品会社，連合保利システム会社，下落保利管と西北ポリマー会社の株や資産の買収により9，640万ドルの純売上高が増加したためである。収益の増加は主に投入コスト，運営効率，最近の買収への貢献の変化により平均販売価格が上昇した。ポリ塩化ビニル製品や他の製品の価格は過去最高から反落し始めている。我々の業績のより深いレビューについては，2022年9月30日までの財政年度Form 10−Kの年次報告における経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析を参照されたい。

2022年度補償アクション

2022年度に、同社は次のような重要な補償行動を取った

人的資源·報酬委員会が本年度早い時期に決定した目標によると、2022年事業年度インセンティブ計画の業績により、役員が任命した短期インセンティブ資金は目標の200.0%~225.5%に達する。当社の本年度業績に関するより多くの情報は、29ページの“年間インセンティブ報酬”を参照されたい。

▪事業年度2020-2022年実績共有計画は、175%の配当目標を達成しました。この支払いの根拠は，RTSR(定義は後述)の顕著な超過達成状況と，業績期初めに決定された業績目標に対する調整後の純収入である.過去3年間、私たちの株主収益率は、私たちのRTSR同行グループに対して、私たちのRTSR比較グループの96パーセンタイル値でした。

▪Waltzさんの長期インセンティブ配当金の構成が2022年度に変化し、2022年度から、他の上級管理職と同様の年間配当奨励を受けることになる。2022年度には、彼の長期インセンティブは、株式オプション付与ドル価値の25%、株式オプション付与ドル価値の25%、業績株式単位(PSU)ドル価値の50%に割り当てられる。ウォルツの2022年度の持分贈与価値は380万ドル。

▪私たちの2022年株主総会では、94%の投票が2021年度における私たちの近地天体の報酬を支持した。委員会は、2021年度の諮問投票の結果を、私たちの報酬理念と役員報酬計画への支持と見なし、報酬発言権投票結果によってこの計画を何も変更しなかった。

▪企業の収入の大幅な増加と、企業の収入が2022年度の水準を維持することが予想され、予測可能な未来に適度な成長を達成する可能性があることを考慮して、会社と人的資源·報酬委員会は、企業が基準分析を行う同業者群を整備するためにFW Cookを招聘する。審査の目的は，類似範囲や複雑性を持つ会社を含むように同レベルグループの規模を適切に調整し，今後数年間の同レベルグループの追加修正の必要性を減らすことである.同業者グループに対する提案改革を制定する際、FW Cookは収入と時価規模が似ている会社を審査し、潜在的な同業者会社の業界または製品の類似性、および業務および/または人材の面で同業者の実体であると考えている。2022年度に使用される同業グループは18社で構成されており、Atkoreの収入は中央値付近にある。会社と個人の業績、新同業グループの市場データ、および会社が発表した報酬理念を考慮すると、委員会は2022年度の報酬水準を3.0%から17.6%に引き上げ、市場中央値とより緊密に一致している

報酬の概要と理念

私たちの報酬計画の目的は、有意義な経済的見返りと引き換えに、従業員に長期的な株主価値を創出することを奨励することだ。この計画は、以下に述べるように、私たちに必要な数量と品質表現レベルを提供する才能のある従業員を誘致、維持、激励することを支持している。

この業績給モデルには、基本給、短期、長期インセンティブからなる総給与プランが含まれている。私たちの近地天体の総補償は私たちが参加した商業市場の中央値に応じて補償を提供することを目的としている。私たちの給与計画はまた、個人および会社の業績が合理的であることを証明した場合、中央値以上またはそれ以下の総報酬を可能にする。私たちはまた私たちが人材を奪い合う会社とほぼ同じ福祉を提供する。

5つの重要な原則は私たちが任命された幹部を含むすべての従業員の報酬計画理念を指導しています

▪株主の利益と一致する-役員の利益は我々の株主の利益と一致すべきであり，株主価値創造に密接に関連する業績評価基準を用いる方法である.私たちの短期的および長期的なインセンティブ計画は、株主価値に密接に関連する財務業績評価基準を使用するためです。

業績ベース-給与の大部分にはリスクが存在し、会社、業務部門、および/または個人業績に関連しているはずです。リスク補償は、特定の予め設定された業績目標の実現及び/又はAtkore株価の上昇のみに基づいて支払われる。年間奨励支出は業務単位および/または個人表現に応じてさらに調整される可能性がある。また，株価が上昇した場合にのみ価値のある株式オプションは，本質的には業績に基づいており，継続サービスのみに基づく場合でも同様であると考えられる.我々の最高経営責任者の目標報酬の68%は、財務、株価、総株主報酬(RTSR)および/または個人業績に基づくリスク報酬である。

▪バランス報酬計画設計は、年間と長期業務結果とのバランスを促進した。長期的な株主価値を創造することは極めて重要であると信じているが，我々の年間目標を実現することは，我々の持続可能で長期的な成功に貢献する最適な方法であると信じている。

▪市場-競争力がある-総報酬プランは、一般業界と私たちの給与同業者グループと比較して競争力があり、かつ適切なレベルにあり、同社の規模と複雑性が増加しているため、Atkoreを指導する能力のある高素質の幹部を誘致、維持、激励する。基本給と短期奨励は短期的には競争力のある年間現金給与機会を提供し、株式インセンティブは長期的に競争力のある機会を提供する。これらの要素は、私たちが管理人材を誘致し、維持する願望を支持し、毎年その競争力を審査するのに役立つ。総報酬(すなわち基本給、年間インセンティブ、長期インセンティブ)を市場中央値レベルに設定し、私たちのパフォーマンスに基づいて中央値レベル以上またはそれ以下の報酬を稼ぐ機会があることで、人材争奪に成功することができると信じている。

▪私たちの使命と価値観をサポートする-報酬は、戦略、人員、プロセスの持続的な卓越で比類のない品質、交付、価値を提供することで、私たちが顧客になる第一の選択を支援する使命をサポートしてくれます。私たちは本能的に、私たちが責任感、チームワーク、正直、尊重、そして卓越した価値観を実践することに集中した時、私たちが最も成功したと信じている。私たちは主に年間奨励によってこの目標を達成し、私たちの使命や価値観に関連する非財務的業績目標の主観的評価によると、これらの奨励は減少または増加することができる。

報酬戦略

給与は従業員の適宜な努力を奨励し、意思決定に適切なリスク分析を応用し、企業業績を持続的に改善することを目的としている。相当数の役員報酬は可変であり、年間と長期インセンティブ計画目標の実現につながる。私たちの業績賃金理念を支持するために、業績評価は以下の通りです

▪企業業績−年間·長期インセンティブ計画は、年間·長期財務·非財務目標の実現を奨励することを目的としている。これらの目標は、経営陣が準備し、取締役会によって承認された年間運営計画と戦略予測に含まれている。インセンティブ計画、設計、業績指標は、年間ボーナスと長期インセンティブ支出を得る資格のあるすべての幹部と大多数の他の従業員に適用される。

▪業務部門業績-最高経営責任者は、当社の年間運営計画に含まれる財務·非財務指標における目標の実現状況に基づいて、各業務部門の業績を審査します。この評価によると、委員会は、業務部門の業績を反映するために、年度奨励プールを適宜上方または下方に調整することを許可している。業務単位調整が役員に影響を与えた場合、我々が任命した任意の役員を含む場合、委員会は、最高経営責任者の提案を受けた後、そのような調整のいずれかを審査·承認する(彼自身の報酬については除く)。

▪個人パフォーマンス-当社のパフォーマンス評価プロセスは、CEOや他の指定された役員を含むすべての給与社員に適用されます。従業員の業績は、そのポストに対する期待と年間運営計画に基づいて評価される。個人業績目標は事業年度開始時に策定され，個人業績目標は我々の年間運営計画と一致している。その計画の実行状況は少なくとも年に1回評価される。1人の個人表現は彼または彼女の目標に基づいて採点され，このスコアは個人表現因子(PPF)と呼ばれる.PPFは年次奨励計画の財務業績の乗数として用いられる。私たちが任命した最高経営責任者以外の他の幹部に対して、CEOは委員会の承認のために委員会に提案するだろう。彼はこれらの個人を直接監督するからだ。CEOにとって、これらの決定は委員会によって行われたが、私たちの取締役会の最終的な承認を得なければならない。

総報酬の目標は市場データの中央値と比較できることだ。私たちの報酬理念と同じように、この戦略はビジネスと共に発展することを目的としているが、常に以下の要素を含んでいる

▪役員報酬市場の定義は、私たちの業界報酬同業者グループと調査データ源に関連している

▪決定された基本賃金レベルおよび短期および/または長期報酬機会を含む、直接報酬総額の適切な報酬組み合わせを決定すること；

▪インセンティブ支出と業務結果との直接的な関係です

▪近地天体の蓄積と保有を要求する株は、それに対する意味のある約束を表す価値を有する

▪費用対効果のある団体福祉と退職計画は、私たちが人材を奪い合う同業者の計画に匹敵する。

年間業績管理プロセスは、私たちが指定した幹部を含む個人の目標と目的を決定するために使用されます。マネージャーは、所望の業務結果に対する理解と責任を確保するために、従業員と共同でこれらの個人目標や目標を策定する必要がある。

報酬管理のベストプラクティス

以下は我々の役員報酬計画の主な特徴であり、持続可能な業績を推進し、幹部の留任を奨励し、幹部と株主の利益を調整するために実施した報酬実践を含む。

役員報酬の流れを設定する

同委員会は、最高経営責任者の提案に基づいて、私たちが任命した役員や他の上級管理者(CEOを除く)の報酬を審査·承認する責任がある。取締役会議長及び委員会は、CEOの業績を評価し、今回の業績評価の結果に基づいて、全取締役会に提案を行い、最高経営者の報酬を決定する。

委員会の年次手続きは、私たちの財務業績と株主総リターン、および全財政年度における幹事の相対業績を考慮しています。これらの決定の時期を決定するのは，委員会が前財政年度における来年度の給与と業績目標の決定における財務業績および実行幹事の相対業績を審査·審議できるようにするためである。全体的な過程で、委員会は経営陣の会員たちの意見を受けた。また、2022年度には、委員会はFW Cookをその執行·非従業員役員報酬コンサルタントに招聘し、これらの事項について継続的に意見を提供する。

私たちの2022年株主総会では、94%の投票が2021年度の近地天体報酬を支持しており、これは2021年の委託書で開示されています。委員会は，当社の役員報酬計画の設計について行った“報酬発言権”諮問投票の結果を審議し，2021年度諮問投票の結果が報酬理念を支持していると考えた。これらの結果を考慮して、2022年度に、委員会は私たちの役員報酬計画に大きな変化を与えなかった。

委員会は、私たちが発展していく業務戦略、市場実践、人的資源目標と一致するように報酬計画設計を定期的に審査し、株主の意見を考慮する。今年の審査によると、委員会は2022年度の年間インセンティブと長期インセンティブ計画の設計を変更していません。年間インセンティブ計画については、30ページを参照されたい。長期インセンティブ計画の変更については、32ページを参照されたい

管理的役割

最高経営責任者は、彼自身以外の任命された幹部を含む、彼に直接報告する役員の報酬案を委員会に提案した。ユニバーサル人的資源副総裁はまた、CEOや報酬委員会に意見を提供したが、彼女自身は除外した。2022年度には、委員会の毎回の会議に先立ち、グローバル人的資源部最高経営責任者と総裁副主任が主に管理職が委員会に提出する資料の準備を担当する。

報酬コンサルタントと同業者グループを使用して

委員会の規定では、委員会は報酬顧問を含む顧問を自ら決定することができる。2022年度には、委員会はFW Cookのサービスを継続し、私たちの委員会が私たちの報酬スケジュールの分析と策定に協力し、これらや同様の事項についてアドバイスを提供します。その参加の一部として，FW Cookは同業者グループを開発し，必要または適切なときに当該グループに対して基準分析を行った。同業者グループを発展させる際、FW Cookは収入と時価規模、業界または製品の類似性、および私たちは同業者の実体だと考えた。FW Cookが開発し、我々の委員会の承認を経て2022年度の目標報酬を策定するための同業者グループは、以下の会社からなる

(1)クレーンホールディングス、リンカーン電気ホールディングス、およびセンサタ技術会社は、2022年度の目標報酬を決定するための同業者グループに加入する。アームストロング世界工業会社，AZZ社，Quanex建築製品会社はAtkoreとの相対規模概況により同行グループから削除された。

2021年10月現在(2022年度開始)まで、我々の収入は2022年度同業グループの中位数~75%に近く、我々の時価総額は2022年度同業グループの25%~中央値に近い

2022年5月、委員会は、2023年度の給与計画で使用するために、同レベルの報酬グループの修正を承認した。8社を削除し、9社増加したが、これらの変化は、2022年度のAtkoreの収入を29億ドルから39億ドルに増加させ、更新後の同業者グループの中央値に近づいたことを反映している。次の表は、2023年度以降の報酬計画の目的で、当社の同業者グループに除去され、追加される会社について概説します

(1)2023年度以降の同業グループから削除された企業を代表する。

(2)2023年度以降に同業グループに加入した企業を代表する。

補償要素

2022年度に、私たちが任命した役員報酬の主な構成要素は以下の通りです

·基本給

·現金ボーナス形式で支払われる年間奨励報酬；

·株式オプション、RSU、およびPSUの形態での長期持分インセンティブ報酬；

·その他の福祉(主に私たちの退職貯蓄計画と集団健康·福祉計画)。

2022年度には、以下でより詳細に説明するように、FW Cookは、任命された役員の目標直接報酬総額(基本給、目標ボーナス機会、長期インセンティブ贈与の価値を含む)を基準として、2022年の同業者群の中央値に設定し、これらの任命された役員の直接報酬総額を一般的に市場中央値範囲に設定することを目的とする。委員会の判断は，報酬レベルを2022年同レベルグループの中央値にすることで，管理チームのために適切な留任とインセンティブレベルを創出することである。幹部のスキル、現在の役割の経験、個人表現のため、各幹部の目標直接報酬総額は、同業者グループの中央値レベルよりも高いか、または低い可能性がある。

基本給

基本給は私たちが指定した役員総給与の固定部分だ。委員会は、実行幹事ごとの報酬総額の大部分は“リスクに直面すべき”としているが、委員会も基礎賃金をトップ人材を誘致、引き留め、激励できるレベルにしなければならないことを認識している。年度基本給水準を決定する際には，委員会は競争相手のやり方，個人の職場での表現や時間，内部給与公平および販売，一般，行政費用への影響を考慮する。2022年度には、役員報酬に関する決定は主にFW Cookを用いて作成した2022年同業者群データを用いて報酬データを審査して決定するとともに、個人の業績、任期、経験、内部公平も考慮した

以下に示すすべての近地天体は通常以上の基本給増加を得ており，これは会社の優れた表現と同業グループデータに基づく目標中央値レベルである.次の表は、2022年度に実施される各種基本給基準について概説する

年間奨励計画(“AIP”)報酬

私たちは現在AIPを維持し、私たちの幹部とある他の重要な従業員に機会を提供し、私たちがある特定の業績目標を実現することによって現金奨励を獲得し、それによって彼らを維持し、激励することを目的としている。AIPは私たちの委員会が管理し、この委員会はAIPに参加する従業員を選び、適用される業績目標を確立します。

2022会計年度、任命された実行幹事に適用される財務指標は、以下のように重み付けされます

2022年度には、弊社ビジネス部門総裁のAIP指標重みが前年に比べて変更されました。Atkore調整後のEBITDAをより強調し，重みは40%から60%に増加したが，業務部門調整後のEBITDA重みは40%から20%に低下した。この変化はOne Atkore理念をより良く促進するためであり，同時にBUレベルの業績にも役員に責任を負わせるためである。

2022財政年度については，委員会は首長案の下で指名された行政者の案と政策提言部分を決定する際に，(I)行政総裁の意見，(Ii)個人の業績観察，および(Iii)指名された行政者が個人目標を実現する場合，コスト管理，戦略的措置，多元化，公平性と包摂性および人材発展目標を含む要素を考慮した。

(1)個別の事実や状況に応じて、奨励支出は80%未満から0%未満に修正できる。

委員会が2022年財政年度開始時に承認した調整後EBITDAと運転日数変化の敷居，目標と最高目標および今年度の実績概要は以下のとおりである(百万ドル単位)

(1)に示した電気事業単位運営資金日数指標と目標は，我々の北米電気業務の総和である。

調整後のEBITDAの目標レベルよりの大幅な増加は，主にポリ塩化ビニル製品の純売上高と定価の持続的な増加に起因しており，これは主に電気業務部門のプラスチック管と導管種別によって推進されている。時間の経過とともに，PVC製品や他の業務の定価はより正常な履歴レベルに回復する見通しであるが，具体的な時間枠は未定である。

アトコールの目標設定方法

一般に，当社はこれらの財務指標に敷居，目標，最高を設定して以下のように表現している：(I)ボトムアップの方法を採用し，年間ロール12−15カ月予測を用いて，業界見積りと垂直市場(教育，製造，倉庫など)に基づく市場成長率を考える。(Ii)業務における基本的な成長仮説、計画の戦略計画を分析し、インフレ問題を考慮し、過去1年間の一次的な影響を除去し、買収を増加させることにより、来年度の予算を決定する会社財務計画·分析グループがとるトップダウンの方法を実行する。

ボトムアップとトップダウンの方法を用いることにより，年度計画目標を決定する際にそれぞれの過保守や過楽観を審査し比較することができる.年間計画が調整されると、それは上級管理職と取締役会全体の承認を受けるだろう

2022年度には、これらすべての財務指標における最高業績上限を目標達成の250%とし、実績が最高実績目標を超えていてもよい。

パフォーマンス指標定義

“調整後EBITDA”は、2022年度AIP前の純収益(損失)：減価償却および償却、利息支出、税項目、再編および減価、M&A相談費および取引コスト、在庫備蓄および調整などの合弁企業の収益およびその他の項目として定義されている。委員会は調整後の減価償却前利益の定義を小幅に修正し、計算を簡略化し、管理層のコントロール内と外の項目を適切に反映することを承認した。これらの変化は，2022年度の目標と実績を数年前と直接比較できない可能性がある。調整後のEBITDAは非公認会計原則の測定基準であり、経営陣はこれが経営業績を評価する有用な指標であると考えている。調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて業績を評価する指標ではないため、純収益(損失)や公認会計基準による任意の他の業績指標の代替指標と見なすべきではなく、流動性指標としての経営活動が提供する現金純額の代替指標と見なすべきでもない。

“運営資金日数”の改善は、1財政年度から次の財政年度までの短期財務健康·効率の改善を反映させるための措置である。運営資金日数は，会社と業務単位レベルで，“販売未払い日数”(すなわち売掛金)と“在庫日数”(すなわち我々の平均在庫残高を売却するのに要した日数)から“売掛金販売未払い日数”(すなわち売掛金)を引いた和と定義される.

本稿で開示した調整後EBITDAと運営資本日数は，Form 10−K年次報告で開示された日数と異なる可能性がある。これらの指標は、本年度に発生したが目標範囲内で予測されていない買収や資産剥離の影響を排除するためにさらに調整されている

2022年度AIPボーナスの概要

私たちの近地天体が2022年度に実際に獲得したボーナスは以下のように計算される

長期的激励

2022年度には、任命された役員を株式オプション、RSU、PSUで構成された株式報酬で補償します

当社のCEOとして、ウォルツさんは、配当金の組み合わせが変化して長期的にインセンティブを獲得し、他の役員と同じ年次奨励会を獲得する2022年から会計年度を開始する予定です。したがって、Waltzさんの長期インセンティブは、与えられたドルの価値に応じて次のパーセントで割り当てられます：25%が株式オプションに、25%はRSUに、50%はPSUに割り当てられます。ウォルツが2022年度に獲得した配当金のドル価値は380万ドル。ウォルツは2022年度までに2019年度に最高経営責任者に昇進した際、300万ドルの使い捨て株式オプションを獲得した。この株式オプション付与の規模は、2019年度、2020年度、2021年度の株式付与における株式オプション部分を代表する

▪株式オプションの行使価格は、私たちの株が付与された日の公平な市場価値(終値)に等しく、割合で3年、期限は10年である。私たちは任命された役員を株式オプションで補償します。株式オプションは本質的に業績に基づいていると思いますが、私たちの株価が付与された日から上昇した場合にのみ価値を提供することができるからです。

▪RSUが付与された場合、RSUは将来会社の普通株式を取得する権利を表す。私たちの年間支出過程の一部として、すべてのRSUは3年以内に比例して付与された。私たちはサービスでRSUに私たちが任命した幹部を補償して、私たちの株価の表現に応じて追加の激励を提供し、帰属中に私たちが任命した幹部を維持します。

▪そしてPSUが付与された場合、PSUは将来的に会社の一般株式シェアを取得する権利を表す。各PSU報酬は我々の目標株式数単位であり，業績指標の実際の表現により，獲得可能な株式数は目標数の0%から175%まで様々である.PSUは、PSU報酬プロトコルに規定されている我々の普通株の比較可能会社(“業績同業者”)の株主総リターン(RTSR)に対して、2020年10月1日からの3会計年度において、以下の業績基準の達成状況に基づいてPSU報酬の50%を測定し、(Ii)各PSU報酬の50%を、内部設定目標に対する累積調整純収入(NI)の実現状況に基づいて測定する。

·補償目的のため、“調整後の純収入”は、これまでの純収益(損失)：M&A相談費や取引費用、合弁企業の売却、他の固定資産または債務弁済の損益、在庫準備金や調整、税収や会計基準の変化や為替損益の影響、株式買い戻しによる債務に関する利息支出の影響などの他の項目と定義される。委員会は調整後の純収入の定義を小幅に修正し、計算を簡略化し、管理層のコントロール内と以外の項目を適切に反映することを承認した。これらの変化は，2022年度の目標と実績を数年前と直接比較できない可能性がある。調整後の純収入は1種の非公認会計基準の測定基準であり、管理層はこれが経営業績を評価する有用な指標であると考えている。しかし、公認会計基準に基づいて業績を評価するのではないため、調整後の純収入は公認会計基準による純収益(損失)或いは任意の他の業績測定の代替方法と見なすべきではなく、流動性を測定するために経営活動が提供する現金純額の代替方法とみなされてはならない

·当社は、当社および株主に重要な企業目標を達成するためにインセンティブを提供し、これらの目標を達成する役員に適切な報酬を提供するために、指定された役員にPSUを付与します。各PSU指標の支出レベルを以下に示す

(1)パフォーマンス期間中のAtkoreの絶対TSRが負である場合、RTSRコンポーネントのホーム制限は目標の100%となる

RTSR業績同行グループは毎年一回確定し、2022年度は92社から構成されている。このグループは以下の客観的な基準に基づいて決定される：

ラッセル3000指数成分株の会社は

アメリカ証券取引所で取引されている会社

▪会社は資本貨物工業グループ(GICS 2010)、鉄鋼業界(GICS 15104050)、商品化学品業界(GICS 15101010)にあり、私たちの役員報酬同業者会社の一部です

10~60億ドルの会社を経営しています

10億ドルから130億ドルの時価を持つ会社は

これらの持分報酬に対する雇用終了または当社支配権変更の影響については、43ページからの“終了または統制権変更後の潜在的支払い”を参照されたい。

2022年度には、当社の通常配当金奨励プログラムの一部として、当社が任命された役員は、以下の持分報酬贈与(このような奨励の付与日価値に基づいて測定)を獲得しました

2020-2022年PSU業績サイクルでの支出

2020年度に支給される贈与については，NEO年度目標長期インセンティブの50%が目標数のPSUに変換され，意向価値を加重平均株価で割って加重平均株価を付与した日Atkore終値の50%にAtkore株の3年間業績期間の公正価値(FASB ACSテーマ718による)を加えて計算した50%と計算される。公正価値の計算は、日Atkore株に付与された終値に基づいて怡安相談によって決定される。

2020年から2022年までの業績サイクルにおいて、我々の全体業績には、次の表に示すように、目標ボーナスの175.0%の支出が生じています。我々の純収入は目標の342.5%に達しているため，純収益支出は目標の200.0%に達している。2020年から2022年までの3年間の業績サイクルのうち，RTSRパフォーマンスは161.4%であった。この達成レベルはAtkoreを業績同行グループの96パーセント値に置き、RTSR支出が目標の150.0%を達成した

調整後の純収入の目標レベルに対する最大実現と支払いは，純売上高の増加に直接起因し，これは主に電気業務部門内のプラスチック管や導管種別によって推進されている。業績計画配当中のRTSR部分は完全に会社の業績によって駆動されているが，92名のメンバーの同業者は収入と時価に基づいて類似した規模を持ち，Atkoreと同じ一般業界にある

PSU流通主管に任命される

最終支払い175.0%によると、近地天体は以下の数のアトコール普通株を獲得した

2020-2022年PSU業績サイクルでの支出に関するより多くの情報は、42ページの行使済みオプションと既得株式フォームに掲載されています。

株式奨励プログラム

委員会は、一般に、私たちが財務情報を発表した後、毎年約同じ時期(第1四半期)に株式奨励を行う予定であるが、委員会は、年間ベースの広い贈与以外に株式奨励(例えば、新規雇用、従業員昇進、会社買収、または従業員の保留の目的)を選択することができる。委員会の慣例は、会社またはその子会社が重要な非公開情報を持っている場合、委員会が公開開示が株価に潜在的な影響を与えることを考慮していない限り、株式奨励を付与しないことであり、委員会は肯定的な決定を下し、引き続き付与することである。株式オプションは、付与日の行使価格が私たちの株の公平な市場価値以上の場合にのみ付与されます。

福祉計画

我々の福祉計画は競争市場要素の評価、及び高素質幹部を吸引、維持と激励するために必要な決定に基づいて構築された。私たちが任命された幹部に提供する主な福祉には、税務条件に適合した固定拠出金401(K)退職貯蓄計画、健康および歯科計画、障害や生命保険を含む様々な保険計画が含まれています。具体的には、私たちの401(K)退職貯蓄計画に至るまで、私たちは従業員の前6%の納付率の50%で私たちの各従業員の支払いに一致して、私たちが指定した幹部を含めて。従業員と任命された幹部は、直ちに彼らの個人納付と会社一致納付を与えられた。私たちの役員は現在、固定収益年金計画、補充役員退職計画、または“SERP”または他の繰延報酬計画に参加しておらず、固定収益年金計画、補充役員退職計画、または他の繰延報酬計画に対しても既得権を持っていない。

追加手当

私たちの人的資源·給与委員会は、私たちが任命した役員の給与水準を決定する際に、私たちが任命した役員に提供する追加的な福祉を考慮しない。これらには携帯電話手当、団体定期生命保険、移転費用、幹部健康診断、財務計画と納税準備サービスが含まれています。指定役員に支払われる追加手当の説明については、37ページの報酬集計表を参照されたい。

雇用と離職協定

指名された執行幹事は現在、雇用契約、招聘書、解散費協定の当事者ではなく、これらの合意は彼らの解雇後補償の条項を制約している。指名されたすべての執行幹事は2017年7月に採択された退職政策の範囲内にある。我々の近地天体補償に関するより多くの情報は、雇用終了時に近地天体に支払われるべき金を含む38および43ページの“補償表の要約”および“終了または制御権変更時の可能な支払い”を参照されたい。

報酬リスク評価

委員会は、それらが合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを評価するために、私たちの報酬政策と慣行を評価した。その評価によると、委員会は、会社の報酬政策ややり方は、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを負担するように会社を激励しないと結論している。私たちの報酬は、基本給、短期インセンティブ、長期株式の間で分配されており、過度な冒険を奨励しないと考えられる。2022年度には、委員会の報酬コンサルタントFW Cookが、私たちの報酬慣行に関連する潜在的なリスクの検討に協力してくれました。審査の一環として、FW Cookは、我々の上級指導者チームの報酬計画を審査し、我々の委員会の結論と一致し、(1)株主の長期的な利益に応じた行動を奨励することを目的としていること、(2)固定報酬と変動報酬、現金と株式、財務および非財務目標、短期および長期測定期間、および私たちの報酬計画下の裁量権の間に適切なバランスが存在すること、および(3)私たちの報酬計画は、報酬リスクを低減するための適切な政策(株式指導方針、強力な追跡政策、インサイダー取引の禁止、独立した監督を含む)を策定した

持株基準

取締役会は当社幹部の持分ガイドラインを採択した。取締役会は、これらの所有権ガイドラインを制定することは、幹部と他の株主との整合性を強化すると考えている。委員会は，時間の経過とともにこれらの所有権基準が満たされ，実行幹事の株式所有権レベルを毎年検討する予定であるが，現在はこれらの基準を満たす具体的な時間枠は通過していないと予想している。

役員の持株ガイドラインは年間基本給の倍数に基づいており、最高経営責任者が保有する株式価値はその年収の5倍、他の幹部が保有する株式価値はそれぞれ年収の3倍と予想されている。所有権案内計算に含まれる株式には、役員所有株式が含まれており、未稼ぎPSU、許可されていないRSU、または行使されていない株式オプションは含まれていない。

幹事を実行して上記株式要求に達する前に、彼または彼女は、(1)株式オプションの行使、(2)PSUの決済、および(3)RSUの帰属によって実現される一定の税引き後の“純利益シェア”を保持しなければならない。純利益シェアは、株式オプション取引権価格を支払い、連邦、州、地方雇用と所得税の最高限界税率を用いて算出される。保留を要求された純利益シェアの割合は以下のとおりである

払戻政策

2017年、取締役会は当社の現幹部と前任幹部に適用される追跡政策を採択した。ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法(“ドッド·フランク法案”)に基づいて制定された追跡規則はまだ発効していないが、取締役会は、穏健な追跡政策を持つことが賢明であり、会社や株主の最良の利益に合致し、私たちの誠実さと責任文化をさらに促進し、業績に応じた報酬を支払うという理念を強化したと結論した。この政策は2017年5月2日から発効し、2020年7月28日に更新され、初期政策日後に承認、奨励、または付与されたカバーインセンティブ報酬に適用される。

最新の回収政策によると、当社が証券法違反の任意の財務報告要求により、その財務諸表の会計再記述の作成を要求された場合、または保証従業員が不正行為、窃盗、詐欺、または故意不正行為を犯した場合、取締役会は、Atkoreが会計再記述の作成を要求される直前の3つの完全会計年度内に受信した任意のインセンティブ報酬を返済または没収することができる。

払戻政策に含まれる報酬は、年間ボーナス、株式オプション、RSU、およびPSUを含む財務報告指標の実装に完全にまたは部分的に基づく任意の可変報酬を含む。回収政策がカバーする財務措置には，我々の株価，株主総リターン，収入ベースと収入ベースの措置，運営資金日数の改善がある。

取締役会は回収政策に基づいて賠償を取り戻すかどうかを適宜決定する権利がある。取締役会がこの政策を適用することを決定した場合、保険行政者に当社に補償を要求し、持分奨励の帰属、行使或いは和解から得られた収益を求め、保証行政者の他の補償を相殺し、未補償の奨励を取り消し、或いは法律を適用して許可された他の行動をとることができる。

報酬と他社政策の減税

国税法第162条(M)に規定されている業績報酬免除が廃止されたことを考慮すると、人的資源·報酬委員会は、その報酬が適切かつ当社株主の最良の利益に適合すると判断された場合、差し引くことのできない報酬を承認することができる。

人的資源·報酬委員会報告

当社の人力資源と給与委員会はすでに報酬討論と分析を検討し、そして管理層と討論し、そしてこのなどの審査と討論に基づいて、取締役会に報酬討論と分析は本依頼書に含めるべきであることを提案した。

ウィリアム·R·ファンアスデール(議長)

ジェリー·L·イズベル

ジャスティン·A·カーショウ

A.マーク·ゼフィロ

本人的資源·報酬委員会報告は、米国証券取引委員会の要求に応じ、米国証券取引委員会の規則に従って、特に引用によってこの情報を組み込むことができず、証券法または取引法(改訂本)に従って、本委託書を任意の届出文書に格納する任意の一般的な声明の一部または引用によって組み込まれているとはみなされず、特に引用によってこの情報が組み込まれていない限り、証券法または取引法下の“募集材料”または“アーカイブ”とみなされない。

役員報酬表

次の表は、私たちが過去3財政年度に毎年指定実行幹事に支払った報酬総額を示しています。すべての人に対する補償は彼らが様々な身分で私たちにサービスを提供するための補償だ。私たちの2022年度は2022年9月30日に終了する。

報酬総額表

(1)株式報酬欄に報告された金額は、FASB ASCトピック718に基づいて決定された各近地天体へのRSUおよびPSUの付与に関連する総付与日公正価値を反映する。与えられたPSUの価値は、3年間の実行期間内にいくつかの業績基準を達成しているかどうかに依存する。PSUアワード2022年が最高レベルに達したと仮定すると，これらの賞は日持ち最高価値を以下のように授与される：ウォルズさん-4，308，838ドル；ジョンソンさん-1，247，347ドル；ケリーさん-680，443ドル；ランプスさん-793，756ドル；プレルートさん-850，526ドル。より詳細については、32ページの“報酬議論および分析、長期インセンティブ”を参照されたい。我々の株式奨励評価に基づく仮定の詳細については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−Kの総合財務諸表に付記されている5“株式インセンティブ計画”を参照されたい。

(2)オプション報酬欄に報告された金額は、FASB ASCトピック718に基づいて決定された近地天体毎のオプション付与に関する付与日公正価値合計を表す。我々の株式奨励評価に基づく仮定の詳細については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−Kの総合財務諸表に付記されている5“株式インセンティブ計画”を参照されたい。付与された株式オプション報酬のさらなる情報については、40ページの“計画に基づく報酬の付与”を参照されたい。

(3)金額は、関連会計年度にAIP項で稼いだ年間現金報酬を反映する。より多くの情報については、30ページの“報酬検討および分析、年間インセンティブ計画報酬”を参照されたい。

(4)額は、次の表に示す特定の手当、行政者の身体、財務計画、退職及び健康計画の拠出、通勤旅費及び移転費用である。

他のすべての補償

(1)金額には、流動電話手当及び団体定期生命保険に関する支払及び福祉が含まれる。

(2)金額は，北西による健康診断実行コストを反映している。

(3)額は、行政財務·財産計画の費用を反映しており、この手当は毎年10，000ドルを超えてはならない。

(4)金額は、任命された役員一人ひとりを代表して税務条件に適合した401(K)退職貯蓄計画に対する等額入金を反映している。列挙された額は2つの例年の各部分の同じ入金を反映している.

(5)額は、雇用主が指名された実行幹事毎に納税条件に適合する健康貯蓄口座計画に提供する納付を反映する。

(6)ジョンソン2020年度の支出は、イリノイ州への移転に関する費用である。

2022会計年度計画に基づく報酬の付与

次の表は、2022年度に任命された各役員に付与された現金報酬と持分報酬をまとめています

(1)これらの欄の金額は、近地天体が2022会計年度にAIP本により獲得可能な潜在年間業績ボーナスを表す。近地天体に支払われる2022財政年度賠償金の実際額は、補償表の非持分奨励計画補償額の欄に含まれている。

(2)ある業績基準を達成した場合、代表は、2020年総合インセンティブ計画に基づいて2022年財政年度にPSU奨励を付与することにより、近地天体に発行可能な株式数を代表する(32ページからの“報酬検討と分析、長期インセンティブ”参照)。

(3)2020年総合インセンティブ計画に従って2022年度にRSU奨励を受けた株式数を代表する。RSU奨励は、授与日の第1、第2、および第3周年記念日の毎日に3分の1を授与され、これは、近地天体が毎日会社に雇われ続けることに依存する。

(4)2020年総合インセンティブ計画に基づいて2022年度に株式オプションを付与する株式数を示す。2022年度に近地天体に付与されるすべてのオプションの有効期間は、授与日から10年であり、授与日の第1、第2、第3の記念日に各3分の1が授与され、これは、近接天体が毎日当社に雇用され続けることに依存する。

(5)付与日の我々普通株の終値に基づいて決定される代表オプション報酬の使用価格。

(6)PSU、RSU、および株式オプション報酬の総付与日公正価値は、FASB ASCトピック718に従って決定される。我々の株式奨励評価に基づく仮定の詳細については、2022年9月30日現在の財政年度Form 10−Kの総合財務諸表に付記されている5“株式インセンティブ計画”を参照されたい。

2022年度末の未償還持分奨励

次の表は、任命された各幹部が2022年9月30日までに獲得していないすべての持分奨励を示している。

(1)2016年11月30日までに付与された株式オプション奨励は5年以内に付与され、5分の1は授与日の各周年日に行使することができる。2016年11月29日以降に付与された株式オプション奨励は3年以内に付与され、3分の1は授与日の各周年日に行使することができる。2018年10月1日にウォルツに付与された株式オプションは5年間であり、そのうちの5分の1のオプションは授与日の各周年に行使することができます。

(2)通常，RSUの年次贈与は3年以内に付与され，3分の1は授与日の1周年日ごとに行使可能である。PSUは3年間のパフォーマンス期限が終了した時点で付与されます。

(3)RSUの時価は、付与された未帰属株式総数に77.81ドルを乗じて決定され、77.81ドルは、ニューヨーク証券取引所における我々の普通株の2022年9月30日の終値である。

(4)PSU時価は、2022年9月30日現在の最高業績水準に基づいて算出された未帰属流通株総数に77.81ドルを乗じたものであり、すなわち、我々普通株の2022年9月30日のニューヨーク証券取引所での終値である。

2022年度のオプション行使と株式帰属

次の表は、任命された幹部ごとに2022年9月30日までに行使された株式オプションと未返済の株式奨励を示している。

(1)2022財政年度には，我々の近地天体は株式オプションを行使していない.

(2)株式報酬の形態は、2022年度に付与されたRSUおよびPSUである。帰属時に実現されるRSU価値は，任意の事前提示税金要求に先行する.PSU既実現価値は，2022年9月30日現在の推定業績とAtkore普通株の2022年9月30日終値に基づく推定価値である。取締役会が11月の取締役会会議で承認されるまで、PSUの業績は最終的に確定する。

雇用契約と招聘書

現在、私たちが任命した幹部の中には、雇用協定、招聘書、解散費協定の当事者は一人もおらず、これらの合意は彼らの退職後補償の条項を管轄している。私たちが任命されたすべての幹部たちは解散費政策のカバー範囲内にいる。

2017年7月、私たちが任命した役員や当社の他の幹部に恩恵を与えるために、上級管理職の退職と留任政策を採択しました。解散費政策に参加することは自発的であり、雇用協定または招聘書に拘束された参加者が解散費政策によってカバーされることを選択した場合、その雇用協定または招聘書は解散費政策に置き換えられる。今まで、私たちが任命されたすべての行政官たちはこの政策のカバー範囲を選択した。

この政策によれば、参加者は解散費および解雇給付を得る権利があり、参加者が将来会社によって無断で雇用を終了するか、または参加者が十分な理由がある場合に雇用関係を終了する(各参加者は資格のある終了である)。これらの支払いと退職給付には

▪解散料は(X)参加者の当時の基本給に“解散費倍数”(以下参照)と(Y)参加者の最近3回の年間ボーナスの平均値に解散費倍数の和を乗じたものに等しい

▪会社指標の実績と個別指標の目標業績に基づいて、発生した会計年度を終了するために比例して支払われる年間ボーナスは、一般に年間ボーナス支払日に一度に支払われる

参加者が継続保証を選択する範囲内で、在職従業員率で提供されるこのような保証期間は、より短い時間に基準として、18ヶ月に等しいか、または参加者が解散料倍数を申請した後に取得する権利がある月数(解散料)に等しい。

解散費政策下の解散費倍数は、条件を満たす解雇が支配権変更前か後かに依存し、以下のようになる

解散費は月分期に支払われ、その数は解散費の倍数を構成する月数と等しい(例えば、解散費の倍数が1の場合、毎月分割払いの数は12)が、制御権変更後に契約を終了した場合、解散費は適用法の下で可能な最大限に一度に支払うことになる。解散費政策に従って参加者に支払われる任意のお金が国税法499条に規定されている“黄金パラシュート”消費税をトリガした場合、減税が参加者に税引後により有利であれば、支払う金額は減少し、私たちのどの従業員もいかなる場合もこれらの税金の完全な補償を受ける資格がない。

解散料政策には、適用された解散料倍数に応じて一定期間適用される慣例制限契約が含まれている(終了が条件を満たすか否かの終了を決定する)。解散費政策に基づいて解散費と解雇福祉を得るためには、参加者はクレーム解除声明に署名し、適用される制限的な契約を守らなければならない。近地天体の雇用終了時の解散費や解雇福祉に関するより多くの情報は、以下の“終了または支配権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。

年金給付と非制限繰延補償

私たちの指定幹部は現在、税務条件を満たしたり、条件を満たしていない固定収益年金計画に参加していません。私たちは現在、税務条件を満たしていない繰延報酬計画も開始していません。私たちの指定幹部は確かに私たちの納税条件に合った401(K)退職貯蓄計画に参加しています。この計画によると、私たちは各従業員の前6%の納付率の50%に合わせて、私たちの任命された幹部を含めて私たちの従業員一人当たりに一致します。従業員と任命された幹部は直ちに一致した入金を付与された。一致した入金金額は、“退職計画入金”というタイトルの“すべての他の補償”表に見つけることができます

終了または制御権変更時の潜在的支払い

次の表は，任命された役員の雇用終了や制御権変更時に各幹部に支払うべき解散費福祉をまとめたものであり，(1)トリガイベントが2022年9月30日に発生したと仮定する，(2)上記解散費政策による関連個人への支払い，(3)配当奨励については，関連株価は我々普通株の2022年9月30日の終値，すなわち2022年度公開株価の最終日(77.81ドル)である。本来支払うべき具体的な福祉は表後の脚注でさらに説明する。この表の場合、“退職”は、個人の年齢およびサービス年数が65歳以上になった後、“65歳ルール”に従って自発的に終了する(6ヶ月前に通知する必要がある)とみなされる。現在、ウォルツとケリーは退職資格のある2人の幹部だけだ。

(1)私たちの解散費政策によると、任命された役員が“原因”や“十分な理由”なしに解雇された場合、(1)基本給と数年前のボーナスの倍数、(2)解雇された当時の比例ボーナス、および(3)解雇後18ヶ月以内に在職従業員率で継続して獲得した健康·福祉保険給付を取得する資格がある。適用される倍数は上述したように、“雇用協定と招聘書”を参照されたい。表の“離職金”の欄では、“制御権の変更”の欄の額は、高い倍数の制御権変動を適用した後、資格終了契約に適合した場合に任命された実行幹事に支払われる増額(すなわち、任命された実行幹事も“理由があるか十分な理由がある”の欄の額を受け取る)のみを含む。すべての近地天体について(ワルツさんを除く)この行は、“福祉と追加手当継続”には、近地天体に再配置サービスを提供する予定の推定料金10，500ドルも含まれています。

(2)支配権変更前に未払いの持分奨励金に対する雇用終了の影響は以下のとおりである

·オプション。オプションは、所有者が死亡または永久障害によって終了したときに完全に付与される。また，我々の初公募後に付与されたオプションは，保持者の退職により帰属を継続する(適用される制限契約の遵守に依存する).雇用を終了する他の任意の場合、付与されていない選択権は没収されるだろう。

·RSU。RSUは、所有者の死亡または永久障害によって終了したときに完全に帰属し、退職のために帰属を継続する(適用される制限条約を遵守しなければならない)。任意の他の雇用が終了した時、RSUは没収されるだろう。

·PSU。保持者が死去し、永久障害または退職後、保持者の業績期間全体の実績(所有者が業績期間全体で雇用されたような)に基づいて、業績期間中の実雇用期間に比例していくつかのPSUを付与する。(退職帰属を行うためには、保有者は履行期間内に少なくとも六ヶ月雇用されなければならず、適用される制限的契約を遵守し続けなければならない。)他の雇用を終了した場合、PSUは没収されるだろう。“死亡または障害”と“退職”の欄では、実績ではなくPSUの目標数が比例して付与されていると仮定している。

未弁済持分奨励に対するコントロール権の変更の影響は以下の通りである

·オプションとRSU。制御権が変化した場合、未償還のRSUおよびオプションは、(1)同等またはそれ以上のホームスケジュール、および(2)制御権変更後2年以内に無断終了または“十分な理由”がある推定終了の加速帰属を含む経済的同等の報酬に変換される。このように変換されていない場合、未償還のRSUおよびオプションは完全に帰属およびログアウトされ、その現金支払い金額は、制御権変更によって支払われる1株当たり価格(オプションについては、オプションの実行価格を減算する)に相当する。

·PSU。制御権が変化した場合，我々の統合インセンティブ計画では，PSUは時間付与のRSUに変換され，これらのRSUはパフォーマンス期間の残り時間内の継続サービスに応じて付与されることが規定されている.この変換によって生成されるRSUの数は、PSUの目標数または性能目標から測定された実際の性能に基づいており、いずれの場合も、性能周期が過去の部分に基づくサービスに比例して割り当てられる

コントロール変更の締め切り。次いで、これらのRSUは、前段落に記載された特徴を有する代替報酬(すなわち、制御権変更後2年以内に理由なく終了するか、または“十分な理由”がある推定終了時に帰属を加速する)に変換することができ、このように変換されない場合、完全に帰属されてログアウトされ、現金支払いは、制御権変更に相当する各株価格に相当する。

(3)“持分報酬の帰属”行および“制御権の変更”の欄のために、(1)制御権の変更が2022年9月30日、すなわち公開株価を得ることができる財政年度の最終日に発生したと仮定し、(2)実績に基づいてPSUをRSUに変換するのではなく、目標数に基づいてPSUをRSUに変換すること、および(3)この変換によるRSUおよびすべての他のRSUおよびすべてのオプションが完全に付与され、その日の終値現金の形で77.81ドルをキャンセルする(オプションについては、減算、適用される行権価格)。

CEO報酬比率

S-Kルール402(U)項の要求に基づいて、当社の従業員の年間総報酬と当社のCEO総裁とCEOの年間総報酬との関係に関する以下の情報を提供します。米国証券取引委員会の規則に基づき、2022年6月30日までに、我々は世界で約4，556人の正社員と臨時社員を使用する中間位の従業員を決定し、WaltzさんをCEOに決定しました。第402(U)項の“最低限”免除によると、4カ国の全従業員の合計187人(約4556人の従業員全体の4.1%)を除外した。以下の国/地域の従業員は除外された

したがって、私たちの給与比率は私たちの5カ国と地域の4369人の従業員を含む。国税表W-2またはW-2同値収入は、従業員の中央値を決定するために、私たちが一貫して適用している給与測定基準です。この収入定義は、私たちの中位数従業員を識別するために、総収入の正確な記述を提供する。2021年10月1日、すなわち2022年度の開始であり、米国国外従業員のW-2等値収入は、適用された為替レートによってドルに変換される。私たちの方法では生活費調整が適用されていません。私たち従業員の総給与中央値は47，348ドルであり、その計算方法は、私たちが報酬総額表で指定された役員当たりの報酬総額を計算する方式と同じです。本開示の場合、ウォルツの総報酬は7，410，815ドルである

したがって、私たちの最高経営責任者と従業員の報酬の割合は157：1だ。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の役員及び役員及び当社の普通株の10%以上を有する個人が，当社の普通株及びその他の持分証券の所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出し，このような報告を当社に提出することを要求する

当社の知る限り、当社に提出したこのような報告書の写しの審査及び他の報告を必要としない書面陳述のみにより、2022年9月30日までの財政年度中に、取締役、役員、10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16(A)条届出要求は、これらの者に遵守されている

しかし、当社は、管理ミスにより、2023年度、2022年の例年の以下の報告に延滞があることを決定した

·2022年11月11日、小ウィリアム·E·ウォルズ、David、ポール·ジョンソン、Daniel·S·ケリー、マーク·F·ランプス、ジョン·W·プレゲン沢、レアンジェラ·W·ロ各1部、RSUと株式オプション付与に関するForm 4報告。これらの表は2022年11月18日夜の3日間提出された。