2022年10月3日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会
会社財務部
イギリスエネルギー運輸局は
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

注意：アヌジャ·A·マムダル

カリーナ·ドーリン

返信：アメリカ証券取引委員会コメント手紙日：2022年9月12日

Stercycle社
2021年12月31日までの財政年度の10-K表
返信日：2022年8月31日
File No. 001-37556

親愛なる女性たち。マギムダルとドリンは

本人は現在、2022年9月12日に発行された補充書簡に手紙で応え、2021年12月31日までの財政年度米証券取引委員会会社(“当社”)10-K表年報(以下、“10-K表”)に対する米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員の意見と、2022年8月31日閣下の2022年8月4日付書簡(“予備意見書簡”)の予備返上を伝えている

あなたの便宜のために、私は会社がその意見に答える前に、従業員のすべての補足意見を繰り返しました。

返信日：2022年8月31日

リスク要因20ページ

1.先の意見2に対するあなたの回答は、気候変動政策および規制変化に関連する移行リスクに重点を置いているように見え、10-K表に移行リスクが開示されていない場合、あなたがこれらのリスクを決定することは重要ではないことに注意しましょう。私たちの以前のコメントで特に指摘された項目を含めて、あなたが分析した関連移行リスクを説明し、アメリカ証券取引委員会に提出された文書で開示するために、これらのリスクの影響をどのように評価しているのか説明してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、当社はその業務及び業界のリスクを能動的に監査及び対応するために開示制御及びプログラムを設立しました。他のリスクの中で、同社は、運営やコンプライアンス負担をもたらす可能性のある政策や法規の変化、ビジネス機会を変える可能性のある市場傾向や技術変化を含む移行リスクを評価している。会社はすでに手続きを制定し、その経営する国と地域で気候変化に関連する潜在的な政策と法規の変化を監視し、このような変化がその業務に与える潜在的な影響を評価し、任意のこのような政策或いは法規が気候変化に関連する過渡リスクによって重大な運営或いはコスト影響を与える可能性があるかどうかを含む。重要な機能分野と業務部門を代表する会社の上級管理職は、定期的に会社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある戦略、運営、財務、コンプライアンスリスクを評価する。この過程で識別されたリスクは、会社が米国証券取引委員会に提出した文書で開示を増加または拡大する必要があるかどうかを決定するのに役立つ

非財務情報(当社の業務に対する識別されたリスクを含む)が実質的であるかどうかを評価するために、当社の米国証券取引委員会申告書類に組み込む必要がある場合、当社は、S-K規則、第12 b-20条、および米国証券取引委員会が発表した他の権威的な指導意見(2010年の米国証券取引委員会の気候変動に関する開示に関する指導意見を含む)の要求、および識別された情報がない場合、当社の開示に誤解があるかどうか、または投資家がこれらの情報が投資決定に重要な意義を持つと思うかどうかを評価する

上記のプロセスの一部として、同社は、“政策と法律”、“技術”、“市場”、“名声”の4種類の気候変動移行リスクを決定する気候関連財務開示タスクフォースの枠組みを考慮している。最初の返信で強調された“政策と法律”リスクのほか、10-K表第1部1 A項“リスク要因”は、市場リスクに特化しており、開示会社の多くの顧客は、その組織のために炭素中性または廃棄物レベルの目標、特にゴミ埋立地の廃棄物を確立し、これらの目標をその主要サプライヤーと商業パートナーに拡張している(第I部、第1 A項、リスク要因--政府、顧客、および投資家の純炭素ゼロ排出戦略に対する要求、および気候変動を制限するための“温室効果ガス”排出規制の導入)。Form 10-Kのような我々の運営コストに悪影響を及ぼす可能性がある.また、同社は、埋立回避のための代替案を求める規制廃棄物やコンプライアンスサービスを更新していない顧客が少なくとも1人いることを指摘している(第1部、第1 A項、リスク要因である政府、顧客、投資家の純炭素ゼロ排出戦略への要求、気候変動を制限するための“温室効果ガス”排出規制の導入は、表格10-Kのような運営コストに悪影響を及ぼす可能性がある)。また、企業は、多くの投資家や金融機関が気候変動が多くの企業の長期的な見通しに重大な影響を与えると考えていることを開示し、気候変動の開示と約束を行うことで名声リスクに対応することを求めている(第1部、プロジェクト1 A、リスク要因である政府の要求参照), 純炭素ゼロエミッション戦略の顧客や投資家，気候変動規制のための“温室効果ガス”排出規制の導入は，我々の運営コストに悪影響を及ぼす可能性がある(例えば表格10−K)。同社はまた，以下の点に関する不良宣伝を指摘している

コンプライアンス問題は、会社の名声を損なう可能性があります(第1部、第1 A項、リスク要因--私たちは、困難で、高価で時間がかかることが多いので、広く規制されています。コンプライアンスは、10-K表のような、私たちの業務業績を向上させるための私たちの運営と努力に悪影響を及ぼす可能性があります)。最後に、技術的リスクに対応するために、会社は、新技術または代替技術を採用する競争相手からの競争に直面する可能性がある(第I部分、第1 A項、リスク要因--既存の競争相手の急進的な価格設定および新しい競争相手の加入は、会社およびその競合他社が提供するサービスによって生じる炭素排出を低減するための技術を含む可能性がある10−K表を参照)新たな技術または代替技術を採用する競争相手からの悪影響を及ぼす可能性がある。

将来的に米国証券取引委員会に提出される文書について、当社は、気候変動に関連する発展に起因する特定の規制、技術、市場または名声リスクが、当社の業務、財務状況、または運営結果に重大な意義を有する独自のリスクを構成するかどうかを評価し続ける

経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析、第34ページ

2.先の意見5に対するあなたの回答から、あなたは、気候に関する規制または商業傾向の間接的な結果に関する私たちの意見の項目の影響を受けていないことに気づきました。しかし、このような間接的な結果の影響を決定するために、私たちの以前のコメントで言及された要素をどのように評価するかは不明です。あなたの分析で気候変動に関する法規やビジネス傾向の間接的な結果をどのように考慮しているのかを説明し、それらが重要ではないとどのように結論を出したのかを教えてください。あなたの回答は、規制された廃棄物の収集と輸送のような温室効果ガス排出を発生させる作業に関する私たちの以前の論評に具体的に関連しなければならない。

応答する

現在まで、同社は気候に関する法規や業務傾向によるいかなる重大な間接的結果も見ていない。要求に応じて、前述の意見5で述べた個々の項目毎の当社の対応を以下に示す

·大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要減少；

これまで当社の製品やサービスに対する需要は著しく低下しておらず，これらの製品やサービスが大量の温室効果ガス排出が発生する可能性があるにもかかわらず，炭素系エネルギーに関連している

当社は引き続き顧客、投資家、監督管理機関と接触し、彼らが気候関連の監督管理と業務傾向に対応する現在の方法と未来の戦略をよりよく理解する。参加には，気候変動や環境持続可能性に関する目標，会社がどのように彼らの目標を支援できるか，気候変動に関する取り組みやリスク管理に対する会社の見方を理解することが含まれている。同社のいくつかの顧客は、その組織のカーボンニュートラル目標をすでにまたは策定しており、これらの目標を主なサプライヤーおよびビジネスパートナーに拡張している。顧客は気候変化の影響を最大限に減らすことへの日々の関心を持っており、会社はより効率的な廃棄物処理、私たちのチームを通じてサービス或いは他の運営影響を収集するために、増加とより高いコストの技術に投資する必要があるかもしれない。

現在，会社の主要業務分野でカーボンニュートラルサービスを提供する選択は限られている。同社のエンジニアリングチームは広範な潜在力を評価し続けている

運営中に温室効果ガス排出を減らす機会がある。この徹底した評価過程はまだ初期段階であり、業務と気候需要に応じて発展し続けるだろう。この等の機会は全面的に検討されているため、実行可能な機会であることが確認された場合、当社はすべての財務影響を推定することができ、重大な影響と決定された場合、状況に応じて当該影響を開示する。会社は初歩的な返信で質問4と私たちの回答に言及してください。その中で気候関連プロジェクト投資の例と重大な考慮要因について概説しました

·競合製品よりも排出量が低いサービスの需要増加

これまで、競合製品やサービスよりも排出量が低い可能性のある製品やサービスに対する同社の需要は著しく増加していない。カリフォルニア州では、いくつかの県や市役所がゴミ埋立ゼロ目標を打ち出しており、少なくとも1社の顧客が規制された廃棄物やコンプライアンスサービスを更新しておらず、ゴミ埋立を回避する選択肢を求めていることが分かっている。これまで、革新的な新サービスがより低い排出をもたらしたため、同社は競争に大きな変化は見られなかった

上述したように、当社は、気候関連の法規および業務傾向に対応するために、現在の方法および将来の戦略をよりよく理解するために、顧客および業務パートナーと接触し続けている

·排出削減のための革新的な新しいサービスの開発競争の激化

これまで、革新的な新サービスがより低い排出をもたらしたため、同社は競争に大きな変化は見られなかった

上述したように、当社は、気候関連の法規および業務傾向に対応するために、現在の方法および将来の戦略をよりよく理解するために、顧客および業務パートナーと接触し続けている

·代替エネルギー発電と輸送エネルギーを利用した需要増加；

当社では，その業務運営に大きな悪影響を及ぼす代替エネルギー発電や輸送エネルギーの需要が増加していることは知られていない

·温室効果ガス排出を発生させるビジネスまたはサービスによって生成される任意の予想される名声リスク。

当社は、温室効果ガス排出が発生する業務やサービスによる風評リスクについて、従業員に上記のような対応をお願いします。

最近、同社の多くの利益関係者グループ(顧客、業務パートナー、投資家とチームメンバーを含む)が気候変動緩和活動により注目していることを考慮して、同社はその名声が持続可能性と気候変動に関する計画の推進にある程度関与していることを認識した。同社は気候変化の影響に関連する指標を含む会社の名声の指標を密接に監視している。例えば、会社の公共関係チームは、会社に関連する伝統やソーシャルメディアコンテンツを毎日監視している。また，会社は定期的に多くの大顧客，業務パートナー，投資家と面会し，気候変動や環境持続可能性に関する目標，会社がどのように彼らの目標を支援できるか，気候変動に関する取り組みやリスク管理についての会社の見方を理解している。

当社は引き続き気候関連法規と業務傾向の間接的な結果を監視し、適用された要求に基づいて将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で任意の重大な結果を開示する。

3.前のコメント6に対するあなたの応答は、悪天候があなたの供給者を混乱させる場合に影響を受ける可能性がある情報を開示することをどのように考慮しているかを説明していないようです。したがって、私たちの以前の論評部分は再発表された。また、今後しばらく保険費用がどのように変化すると予想されているか教えてください。

応答する

同社は膨大なサプライヤーネットワークを持ち、世界に10，000社以上のサプライヤーを保有している。グローバル調達機能は、カテゴリ管理モデルを利用して、類似カテゴリ内のサプライヤーを監視し、管理する。このような構造および方法は、気象イベント中に顕著な調達柔軟性を提供することを可能にする

また、同社は、調達·適用業務分野のカテゴリーごとの地理的リーダーが担当する定期的な“サプライチェーンリスク審査”プログラムも実行している。新たなサプライチェーン問題やサプライヤー基礎中断を分析し、検討し、緩和措置を確定し、実施する。最後に、同社は北米での上位100社のサプライヤーと主要な国際サプライヤーの連続性計画を強化し続けている。同社の多様なサプライヤーネットワークと潜在的な干渉を能動的に識別し、減少させる方法は、キー製品の多様な供給源を提供し、他の分野の代替サプライヤーに転換する能力がある。そのため、当社は悪天候が潜在的なサプライヤーに与える影響を重大なリスクとは考えていない。

会社の初歩的な返信で指摘されているように、これまで、仕入先に関するコストを含めて、財務諸表が10-K表で記載されている期間中に、業務支出の増加を招く特定の天気イベントは実質的ではなかった

今後の期間の保険コストの変化については、当社は現在何の変化も知りません。率直に申し上げますが、当社の保険会社は歴史的に天気の影響で増加した保険料がどのくらいあるかを説明していませんが(あれば)、当社も天気の影響で合理的なコストで保険を取得する上で大きな困難に直面していません。

真心をこめて

/ジャネット·H·ゼレンカ

ジャネット·H·ゼレンカ

執行副総裁、首席財務官
首席情報官と