第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268666

目論見書副刊

(募集定款日は2022年12月5日まで)

700万株預託株式

株式の1/20を占めています

6.75%Bシリーズ強制転換可能優先株

チャット工業会社

6.75%Bシリーズ強制転換可能優先株

私たちは7，000，000株の預託株式(預託株式)を提供し、1株当たり6.75%のBシリーズ強制転換可能優先株の1/20 権益に相当し、1株当たり額面0.01ドル(強制転換可能優先株)に相当する。預金協定により、強制的に転換可能な優先株の株式は、ノースカロライナ州のComputerShare信託会社に銀行信託として保管される。預託株式保有者は強制的に転換可能な優先株の権利と優先株の中で比例した部分権益を有する権利があり、br変換、配当、清算と投票権を含むが、この預託協定の規定によって制限されなければならない

私たちの取締役会または私たちの取締役会の許可委員会が発表した時、私たちの強制転換可能な優先株の配当金は累積ベースで支払い、年利率は6.75%、清算優先株は1株当たり1，000ドルです。我々は、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日から、2023年3月15日から(2023年3月15日~2025年12月15日まで、2023年3月15日から2025年12月15日までを含む)、発表された配当金、1株当たり額面0.01ドル、または現金と普通株の任意の組み合わせを現金または普通株の形で支払うことができる

我々の強制転換可能優先株は1株当たり1，000ドルの清算優先株を有する(それに応じて、1株当たり受託株式は50ドルの清算優先株を代表する)。事前に転換しない限り、私たちが強制的に転換可能な優先株の1株は、最終平均期間(以下のように定義する)の最終取引日直後の2番目の営業日に自動的に私たちの普通株の7.0520~8.4620株に変換され、逆希釈調整の影響を受ける。変換後に我々の普通株が発行可能な株式数は，我々の普通株の20取引日(21日からを含む)の平均VWAP(本稿で定義する)に基づいて決定される^ST2025年12月15日までの予定取引日は、ここでは最終平均期間と呼ばれています。2025年12月15日までのいつでも、20株預託株式の保有者は、銀行預金者がその保有者を代表して、私たちの強制的に転換可能な優先株の1株を最低転換率7.0520に相当する普通株数に変換する可能性がありますが、逆希釈調整が必要です。20株の預託株式を保有する保有者が、銀行預託機関に、重大な変更発効日(本明細書で説明するように)から特定の期間内に、保有者を代表して私たちの強制的に転換可能な優先株を転換させる場合、場合によっては、転換率はbrによって調整され、この所有者はまた、すべての配当を得る権利がある(本明細書で説明するように)

今回の発行と同時に、5，923，670株の普通株を公開発行し、1株当たり0.01ドルの価値があり、本募集説明書付録ではこの発行を同時普通株発売と呼んでいる。同時に普通株発売は別の目論見書付録に基づいて行われており、ここに含まれるいずれの内容も売却要項や普通株購入を誘致する要約を構成していない。同時に発行された普通株のうち，普通株を同時に発行する引受業者に最大888，550株の普通株を購入する選択権を付与した.今回の預託株式発行の終了は普通株同時発行終了を条件とせず，また普通株発行の終了も今回の預託株式発行終了を条件 としない

私たちは預託株式を提供し、提案された44億ドルで豪登の事業(豪登買収)を買収するために資金を提供する。ハウデンは世界をリードする任務鍵型空気とガス処理製品サプライヤー(ハウデン)である。我々は，今回の発売および普通株同時発売による純額を利用して，最低現金コスト(定義はこれを参照)を増加させることにより，買収合意(定義はこの定義参照)によりオランダ民間有限責任会社(主な売り手)Granite Holdings I B.V.に発行されるA系列優先株金額(定義はこの定義参照)を減少させ，買収に資金を提供する予定である。私らは、購入br協定に従って発行可能な任意の残りのAシリーズ優先株を使用して、手形発売によって得られたお金(定義はこれを参照)、および私たちの優先保証信用スケジュールの下の新しい定期融資B手配(定期ローン手配)下の借金に基づいて、買収の残りの代価に資金を提供し、買収完了時にHowdenのいくつかの債務を支払うことを含む取引(定義は本明細書参照)に関連する費用および支出を支払う

今回の発行の完了は手形発行、定期融資手配、普通株の同時発行や買収の完了に依存しない。もし買収が何の理由でも完成しなければ、今回発行したすべての収益を使用するつもりです正常運営資金需要、債務返済、資本支出、買収、投資.

今回の発行まで、受託株式や強制転換可能優先株は公開されていません。私たちは預託株式をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりで、コードはGTLS.PRBです。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはGTLSです

投資預託株式はリスクに関連している。ページからのリスク要因を参照してください本募集説明書副刊のS-38と 第1部ではプロジェクトAリスク要因2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告では、株式投資を受託する前によく考慮すべき要因を考慮し、参考に組み込む必要があります

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	50.00			$	350,000,000
保証割引		$	1.75			$	12,250,000
未計費用の収益はグラフに記入する.		$	48.25			$	337,750,000

私たちはすでに保証人に1部渡した30日間の公開発行価格から引受割引を引いて、最大1，050，000株の追加受託株式を購入する選択権は、超過販売にのみ使用されます

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年12月13日頃に投資家に預託株を納入する予定です。

共同簿記管理マネージャー

モルガン·スタンレー

摩根大通		アメリカ銀行証券				Evercore ISI

連合席マネージャー

Stifel		BTIG				クレイグ·ハーレム
ジョンソン·ライス社		レック通り		ユニバーサル·ハーバー		トゥイ兄弟

目論見書補足説明書日付：2022年12月8日

本募集説明書の増刊、添付の目論見書及び今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に掲載されているか、または引用して本募集説明書に組み込まれている情報を除いて、いかなる者にも閣下に他の情報を提供することは許可されていません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録または添付の目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、本募集説明書の付録正面、添付の入札説明書、またはそのような合併文書上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

カタログ

目論見書副刊

S-I

目論見書

S-II

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり，今回我々が発行した普通株の条項を含み，添付の目論見書に含まれる情報を追加·更新する.第2部は添付されている目論見書であり、日付は2022年12月5日であり、S-3表に声明を登録する一部であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の付録に含まれる情報は、添付の入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている目論見書に含まれる情報と何か不一致がある場合、本募集説明書の付録に記載されている情報は適用され、添付の目論見書の情報の代わりになる

投資決定を行う際には、本募集説明書、添付の目論見書、および今回の発行に関連する無料で書かれた任意の目論見書に含まれているか、または引用して組み込まれているすべての情報を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、私たちがあなたの募集説明書でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中でより多くの情報を見つけることができます。我々と引受業者は発行に関する他の情報を提供することもでき，他の発行材料と呼ぶ

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発売に関連する無料で書かれた任意の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の任意の情報、および本 入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照されている文書に含まれる情報(ある場合)を提供することは、誰も許可していません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書副刊及び付随する目論見書は、本募集説明書付録に記載した証券以外のいずれの証券の売却又は招待買入の要約を構成していない。引受を参照してください。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または今回の発売または米国証券取引委員会に提出された他の発売材料に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報は、文書または情報の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書または情報の日付またはbr情報の日付にのみ正確である

本募集説明書の副刊および添付の入札説明書の配布およびある司法管轄区で発行される私たちの普通株式(Br)は法律によって制限される可能性があります。本募集説明書増刊及び付随する募集説明書は、いかなる普通株株式を引受又は購入する要約を構成しないか、又は吾等又は引受業者を代表して任意の普通株を引受又は購入する招待を構成してはならず、いかなる人の要約又は募集、又は許可されていない要約又は募集を受けていない司法管区内の誰にも、又はそのような要約又は募集が違法ないかなる人にも使用してはならない。引き受けて販売する

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の付録で使用されるのは、グラフ、会社、私たち、私たちまたは私たちの平均値グラフ工業会社およびそれらの合併子会社を意味する。私たちが本募集説明書の付録であなたに言及した時、私たちは、これらの証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株式のすべての購入者を指します

S-III

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録のいくつかの陳述及び情報、並びに私たちが引用して組み込まれた文書により、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に示された展望的な陳述を構成することが可能である。語彙将、？可能、？目的、？展望、？信じる、？す、？予想、？計画、？予想、？意図、 ？推定、？予測および類似の表現は、これらの前向き陳述のいくつかを識別する。本募集説明書の付録または他の発売材料に含まれるまたは引用された前向き表現(将来の現金契約義務、流動性、キャッシュフロー、注文、経営結果、予想収入および傾向などを含む)は、経営陣が私たちの未来の事件に影響を与える期待と信念に基づいて行われ、私たちの運営や業務環境に関連する不確実性および要素の影響を受け、これらのすべての不確実性および要素は予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできるものではなく、これらは私たちの実際の結果が展望性表現に明示または暗示されていることと大きく異なる可能性がある。実際の結果が予想結果と大きく異なる可能性がある重要な要素、リスク、および不確定要素は含まれているが、これらに限定されない

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私たちがサービスする市場の周期性と、これらの市場の不況に対する脆弱性；

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新冠肺炎疫病は私たちの運営を乱す可能性があり、私たちの未来の業務に不利な影響を与える可能性がある

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エネルギー業界の変化は、価格変動と削減及び資本支出が私たちの業務、財務状況と経営業績を損なう可能性があることを含む

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私たちの最大の顧客は購入を失ったり、大幅に減少したり、延期したりします。

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コストをコントロールし効率的に運営を管理する能力に成功しました

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エネルギー価格の低下により、私たちの製品に対する需要が減少した

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私たちの名誉と他の無期限無形資産の減価

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注文を修正、終了、または減少させることにより、私たちの在庫注文が劣化します。

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私たちは相補的な製品や技術を提供する会社の能力を買収または統合することに成功した

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私たちの製品責任と保証クレームのリスク

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政府のエネルギー政策の変化や期待の変化は実現できなかった

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固定価格契約のリスクを管理する能力は

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私たちは主な供給者とサービスプロバイダに依存しています

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外貨為替レートと金利の変動

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私たちが改正して再説明した会社の登録証明書および改正および再記載された法律および他の協定、およびデラウェア州の法律の条項は買収の試みを阻止するかもしれない

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2024年11月に満期になる1.00%の転換可能な高級二次手形を転換する際に普通株式を発行すると、既存の株主の利益に希釈される可能性があります

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私たちの行動は悪天候の影響を受けるかもしれない

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私たちの国際業務や取引に関連する一般経済、政治、商業、市場リスク

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米国の貿易政策、関税、輸出入規制の変化

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私たちのデータプライバシーとデータセキュリティシステムに障害があります

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私たちの業務往来のある第三者、または私たちの業務往来のある第三者に影響を与える可能性のある第三者との財務的ジレンマ

S-IV

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私たちが知的財産権とノウハウを保護する能力；

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環境、健康、安全法律を遵守し、これらの法律で規定されている潜在的責任に対応するコスト ；

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私たちの年金計画資金不足の状況

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世界的な腐敗防止法に違反する可能性がある

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アメリカ政府の製品サプライヤーとして、私たちは私たちに適用される法規を守ることができますか；

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原材料と供給の変動を含む、予想される価格上昇やサプライチェーンの持続的な挑戦を実現できない

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ロシアとウクライナの間の紛争は、ヨーロッパの潜在的なエネルギー不足を含み、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

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買収完了の条件が満たされない可能性があり、あるいは買収に必要な監督管理承認が予想される条項、予想スケジュール、あるいは全く得られない可能性がある

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買収の終了は起こらないかもしれないし、延期される可能性がある

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私たちは買収の期待収益(協同効果を含む)； を達成できないかもしれない

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買収後の収入は予想を下回る可能性があるが、運営コスト、顧客損失、買収による業務中断は予想より大きい可能性がある

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私たちの債務、レバレッジ、債務返済、流動性に関するリスク

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本募集説明書付録第1部1 A項のリスク要因と、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書と、米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されている他のリスクとを比較する

これらの陳述は、未来の事件に対する現在の見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。さらに、任意の前向き表現は、作成された日にのみ発表され、法律の要件に加えて、本募集説明書の付録日付、添付された入札説明書の日付、任意の自由に募集説明書を作成する日付、または本明細書に参照によって組み込まれた前向き表現を含む文書の日付の後に発生するイベントまたは状況を反映するために、前向き表現を開示する義務はない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの前向きな陳述は、本プレスリリース日までの推定および仮定のみを代表する。我々は，宣言発表後に発生した状況やイベントを反映するために，これらの 前向き宣言のいずれかを更新するつもりはない

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。すべての展望的な陳述はこのような警告的陳述によって制限される

S-V

財務資料の列報

本募集説明書の増刊および添付の入札説明書は、取引(定義は以下参照)がある特定の日付または前に発生するように、いくつかの審査されていない簡明な総合財務資料を含むか、または格納し、取引(定義は以下参照)に形式的な効力を有するようにする。集計？集計履歴および統合予定財務データおよびその他の運営データを参照してください

本募集説明書の付録には、2022年9月30日までの12ヶ月間の何らかの財務情報が含まれています。このような情報は，本プレゼンテーションの他の部分に含まれる履歴情報に由来し，2022年9月30日までの9カ月の業績と2021年12月31日までの年間業績を加算し，2021年9月30日までの業績を減算する方法である.本論文の付録では、このような情報をLTM情報と呼ぶ(または同様の用語を使用する)

本明細書の付録で提供される財務情報およびいくつかの他の情報は、 に最も近い整数または最も近い小数に丸められている。したがって、ある欄の数字の総和は、本入札説明書の補編中のある表のその欄に列挙された数字の総和と完全に一致しない可能性がある。さらに、本募集説明書増刊で提供されるいくつかのパーセント は、丸め前の基本情報に基づく計算を反映しており、したがって、関連計算が丸めに基づく数字 または合計ではなく四捨五入によって得られるパーセンテージと完全に一致する可能性がある

S-vi

非GAAP財務情報 を使用する

我々は，EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率，形式調整後EBITDAを本募集説明書の付録に示したのは，我々の業績を評価し，債務返済能力を評価するために，投資家により多くの情報を提供していると信じているためである。EBITDA，調整後のEBITDA，調整後のEBITDA利益率，調整後のEBITDAは米国公認会計原則(GAAP)による陳述ではなく，我々が用いた用語EBITDA，調整後のEBITDA，調整後のEBTIDA利益率，調整後のEBITDAは我々の業界における他の用語とは異なる

EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率， と形式的調整後EBITDAの列報は適切であり，ある重大な非現金項目および将来同じレベルを保つ予定のある項目や他の項目に関する追加情報を投資家に提供することが適切であると考えられる。また，EBITDA，調整後のEBITDA，形式調整後のEBITDAは，これらの指標を用いて我々の業務表現を評価し， のある重要な項目を知るために，有意義な運営収益性尺度を提供していると考えられる

EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利益率と形式調整後EBITDAは純収益或いは公認会計原則に基づいて派生した任意の他の業績指標の代替指標と見なすべきではなく、経営業績或いはキャッシュフローを評価する指標とすべきである。さらに、このような各措置は、利息支払い、納税、および債務超過要件のようないくつかの現金要件を考慮していないので、管理層の適宜使用可能な自由キャッシュフローの測定基準として意図していない。EBITDA，調整後のEBITDA，調整後のEBITDA利益率とPro 形式調整後のEBITDAは分析ツールとして重要な限界があり，それらを孤立的に考慮すべきではなく，GAAP報告の我々の業績分析の代替とすべきではない。著者らは非GAAP財務指標を使用することによってGAAP結果を補充し、GAAP単独使用結果よりも業務に影響する要素と傾向に対する理解を提供し、それによって非GAAP財務指標の使用の限界を補う。すべての会社が同じ計算方法を用いているわけではないため，これらのEBITDAに基づく指標は他社の他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。例えば、EBITDA：

•

私たちが現金で減らすことができる税金は含まれていません

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減価償却や償却中の資産の将来交換が必要になる可能性のある現金資本支出要件を反映しない

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少数の株主または合弁企業手配の変化を反映しないか、またはそれに支払われた現金またはそれからの現金支払い

•

私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していません

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私たちの債務又は利息収入の重大な利息支出、又は利息又は元金を支払うために必要な現金需要を反映しない

さらに、調整されたEBITDAは、(I)再構成に関連するコスト、(Ii)買収に関連する使い捨て費用、 統合および購入会計調整、(Iii)デリバティブ関連項目、および(Iv)非現金持分に基づく報酬支出を含む、私たちまたは豪登の日常運営プロセス以外に生じる収入および支出を含まない

また、調整後のEBITDAには、S-X法規第11条で許容されないいくつかの調整を含む、以前に買収された推定協同効果および他のいくつかのプロジェクトの稼働率の影響、コスト節約および運営改善が含まれると予想される

EBITDAは傾向を強調するのに役立つと信じているが，EBITDAは運営管理層がコントロールできない意思決定結果を排除しているため，会社によって結果が大きく異なる可能性があり，これは資本構造，会社運営の税収管轄区と資本投資に関する長期戦略決定に依存する。また，EBITDAは，調達会計と新資本構造を反映した歴史的経営実績と予想経営実績との間により多くの比較可能性を提供している

S-VII

調整されたEBITDAと形式調整されたEBITDAを列報する際に適用されるEBITDAの補完調整は，我々の債務の投資家に何らかの重大な非現金項目および将来同じレベルを維持し続けることが予想されるいくつかの項目の追加情報を提供するのに適していると考えられる。内部で形式調整されたEBITDAを用いて運営決定を行う予定であり，この措置が投資家に役立つと信じているからである周期ごとに私たちが行っている運営結果を比較します。この情報はまた、傾向分析を実行するために使用されてもよく、他の方法で遮蔽または歪んでいる可能性のある動作傾向をよりよく識別することができる。最後に、私たちはこのような情報がより高い透明性を提供すると思う。我々の長期債務を管理するプロトコルは，我々 がその中に含まれる契約を遵守することを決定する際にも，形式調整後のEBITDAを用いることが予想される

調整後EBITDAと予想調整後EBITDAの定義は，純収入を計算する際に何らかの非現金や非日常的な費用やコストを差し引くことを可能にしている。しかし，その中のいくつかの費用は現金に関連しており， は繰り返し発生する可能性があり，差が大きく予測が困難である.それらは短期的な結果ではなく、長期戦略の効果を代表することができる。さらに、いくつかの費用は、他の企業用途に使用可能な現金減少を表すことができる。また、本入札明細書の付録には相乗効果が含まれており、調整後EBITDAを計算する際にこれらの相乗効果を計上し、チケットを管理する契約のいくつかの比率のために、調整後EBITDAを計算する際にこれらの相乗効果を計上することが許可されるため、実際に上記の時間枠内で相乗効果を達成するとみなされるのではなく、 投資家が契約中の契約を評価するのを助けるためである。？リスク要因？買収や取引に関連するリスク？私たちは取引から予想される収益の一部または全部を得ることができないかもしれない

これらの制約から，我々は主に我々のGAAP結果に依存し，EBITDA，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率 と形式調整後EBITDAのみを補完的に用いた。最近のGAAP指標との入金を含む非GAAP財務情報を使用するより多くの情報については、要約要約 履歴および予想財務データおよび他の運用データを参照してください

S-VIII

市場と業界データ

本募集説明書増刊に含まれる市場シェア、ランキング及びその他のデータは、管理職自身の推定、独立した業界出版物、市場研究会社の報告又は他の公表された独立したソースに基づいており、いずれの場合も、管理層はこれらのデータを合理的な推定であると考えている。しかしながら，オリジナルデータの獲得性や信頼性が制限されていることや，このようなデータの自発性を報告することにより，このようなデータが変化する可能性があり，つねに完全に決定された確認が得られるわけではない.しかも、場合によっては、私たちはこのようなデータの背後にある仮定を確認しなかった

S-IX

商標その他の知的財産権

私たちは、当社の会社名、ロゴ、ウェブサイトを含む、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商号を所有または使用する権利があります。本募集説明書の付録に記載されている当社の商標、サービスマーク、商標名は含まれていません^®そして^ＴＭ記号です。このような引用は便宜上、私たちが適用法に基づいて私たちの商標権利を最大限に維持しないことをいかなる方法でも示していません。 ここで他社の商標を言及することは、私たちがこれらの会社といかなる関係や従属関係があることを意味するわけではありません

S-x

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リスク要因

私たちの預託株式に投資することはリスクと関連がある。あなたは、2021年12月31日までの10-K表年次報告書の第I部分第1 A項目のリスク要因を含む、以下および時々米国証券取引委員会に提出された報告書に記載されているリスク要因を詳細に考慮しなければならない。どんな投資決定を下す前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性があります。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明するリスクまたは参照によって本明細書に組み込まれるリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に影響を及ぼす可能性がある。また、本募集説明書の補編における展望的陳述および私たちが引用することによって組み込まれた文書については、実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のある重要な要素、リスク、および不確定要因を議論するために、前向き陳述に関する警告声明を参照してください

買収や取引に関するリスク

私たちは私たちが予想していた取引から得られた利益の一部またはすべてを達成できないかもしれない

私たちは取引に関連した予想された相乗効果やコスト節約を達成できないかもしれない。買収自体には、異なる業務運営、企業文化、人員、インフラや技術または製品の吸収と統合、当社の業務の範囲、地理的多様性、複雑性の増加に関連するリスクが含まれています。調整後のEBITDAおよび他の非GAAP財務措置を計算する際に、契約に含まれるまたは許容される調整に関する予想コスト節約を実現できるかどうかは、運営困難、運営コストの増加、競争相手や顧客、計画実施の遅延、およびbr}全体の経済または業界状況など、制御できない要素に依存する。このようなコスト節約のために大量の現金支出が要求されるが，これらの現金コストは調整後のEBITDAには反映されていない。私たちはこのようなコスト節約を達成するための現金支出が私たちの予想より高くないということを保証できません。しかも、私たちがいつこのような協同作用を十分に達成し、コストを節約できるか保証できず、私たちは全くそうしないかもしれない。当社の重要な従業員または顧客の意外な損失、および追加の管理者および他のキーパーソンの雇用を含む、現在予想されていない追加コストまたは負債が存在する可能性があります。これらの取引はまた、私たちが行っている業務を中断する可能性があり、私たちの顧客、業務パートナー、サプライヤー、従業員はこれらの取引を成功させることができないかもしれません。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。取引に直接起因することができる非日常的な費用 は、重大な推定取引コストを含むことが予想される。

さらに、私たちが認識しているいかなるコスト節約も、収入の減少または他の費用の増加(私たちが取った行動の結果を含む)によって全部または部分的に相殺される可能性がある。例えば、販売、マーケティング、および顧客支援を減少させることは、br}収入の低下を招く可能性があり、私たちの運営中断、キーパーソンの喪失または採用できない、従業員の作業効率の低下、内部基準、制御プログラムまたはプログラムの弱体化、および重要な顧客とサプライヤー関係の損害 を引き起こす可能性がある。私たちが予想するコスト節約は多くのリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確実性はいつでも変化する可能性がある。もし私たちのコスト節約が私たちの見積もりを下回ったり、私たちのコスト節約計画が私たちの業務に悪影響を与えたり、コストが高くなったり、実施時間が私たちが予想していたよりも長くなったり、もし私たちの仮定が不正確であることが証明されたら、私たちの結果は私たちの予想を下回るかもしれない。したがって、私たちの未来の業績は、本文で引用された形式の財務情報とは大きく異なるかもしれない

S-38

豪登の義務と責任、その中のいくつかは予期せぬまたは未知の可能性があり、私たちが予想していたよりも大きいかもしれません。これは会社の期待価値を低下させるかもしれません

豪登の義務および負債は、私たちが予想していたよりも大きいかもしれないが、その中のいくつかは私たちに開示されていないかもしれないし、あるいは豪登の歴史財務諸表に反映されていないか、または保留されている可能性がある。豪登の義務及び債務は、会社の業務又は合併後の業務の期待価値、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちの公正な価値が低下したり、私たちが推定した将来のキャッシュフローが減少したら、私たちの営業権減価収益、他の無期限無形資産、または私たちの長期資産は重大な非現金費用をもたらすかもしれない

2022年9月30日現在、買収発効後の見通しをもとに、約33.837億ドルの営業権と約5.367億ドルの無限活無形資産を保有する。私たちは私たちの未来のキャッシュフローを通じて私たちの営業権と私たちの無限の生きている無形資産の帳簿価値 を回復したい。私たちは少なくとも毎年私たちの公正な価値に基づいて、それが減値するかどうかを決定するために、私たちの営業権と不確定な普通無形資産の帳簿価値を評価する。もし私たちの営業権や長期資産の帳簿価値が損なわれれば、収益の中で重大な非現金費用が発生するかもしれません

買収が完了する保証はありません

2022年11月8日、私たちは買収調達協定に署名した。私たちは買収が2023年上半期に完了すると予想していますが、慣例の完成条件を守ります。しかし，買収完了は今回の発行を完了する条件ではなく，買収が 完了する保証もない

この買収には一定の危険と不確実性がある。例えば、成約前の1つまたは複数の条件を満たすことができないことを含む多くの要因のため、買収は、現在予想されている条項または方法でタイムフレーム内で達成できない場合があり、またはタイムフレーム内で達成できない可能性がある。買収と合併融資取引の説明概要を見ます。買収終了の条件が満たされたり放棄される保証はありませんし、他のイベントが買収遅延や買収失敗に関与しない保証もありません。さらに、場合によっては、私たちと売り手は購入プロトコルを終了する権利がある。買収が完了しなければ、私たちとハウデンは買収の期待収益を達成できないだろう。私たちはまた、法律、会計、金融相談費用を含む巨額の取引コストを負担し続けるつもりだ。また，我々普通株の市場価格は，買収が完了したかどうかに関する様々な 市場仮定を反映している可能性がある.そのため、買収完了、完成できなかった、あるいは完成を遅延させることは、私たちの普通株の市場価格に大きな変化をもたらす可能性がある

買収の不確実性は、買収が完了したか否かにかかわらず、当社、ハウデン、または合併後の会社と私たちそれぞれの顧客、サービスプロバイダ、従業員との関係に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちや豪登と業務往来のある各方面は、私たち、豪登あるいは合併後の業務の現在または未来との業務関係を含む買収に関する不確実性に遭遇する可能性がある。顧客や他の人は、(I)既存の業務関係の変更を交渉しようと試みる可能性があるため、(Ii)我々、Howdenまたは我々の合併後の会社からサービスを購入したり、サービスを提供したり、または (Iii)我々、Howdenまたは合併後の会社以外の他の会社との業務関係を構築することを考慮して、これらの業務関係が破壊される可能性がある。これらの中断は、我々一人一人の業務、運営実績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、買収が完了すれば、合併後の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性もある

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買収に関連する不確実性は、管理職や他のキーパーソンの流出を招く可能性があり、買収後の将来の事業、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

買収が完了するか否かにかかわらず、買収の発表と懸案は豪登と私たちそれぞれの業務を乱す可能性がある。私たちもハウデンもそれぞれの上級管理職や他のキーパーソンの経験や業界知識に依存してそれぞれの業務計画を実行しています。私たちの買収後の成功は、買収前に私たちそれぞれの重要な管理者や他の重要な従業員を引き留める能力と、合併後の会社が買収後にそれをする能力にある程度依存するだろう。買収完了後、現在および将来の従業員および豪登の従業員は、合併後の会社における彼らの役割に不確実性を与える可能性があり、これは、豪登または私たちが現在、重要な管理職や他のキーパーソンの能力や買収後の合併後の会社の能力を引き付けたり維持したりすることに悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、合併後の会社が私たち或いは豪登の肝心な管理人員と他の肝心な従業員を引き付けることができることは保証できず、その程度はこのような会社が以前従業員を吸引或いは保留できる程度と同じである。さらに、買収が完了した後、私たちは、私たちを離れたり、満足できる条件で潜在的な後継者を採用する任意のこのような重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができないかもしれない

本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に含まれているまたは引用されていない監査されていない予備財務情報は、買収完了後の当社の財務状況や経営結果を正確に反映できない可能性があります。

本募集説明書増刊 及び添付募集説明書に記載されている或いは引用されていない審査準備財務資料及び添付の募集説明書は説明に供するだけであり、重大な変動が出現する可能性のある各種推定数字を含み、買収事項が指定日に完成すれば、当社の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを示すことができない可能性がある。審査準備を経ていない財務資料は著者らがすでに審査及び審査を受けていない歴史財務諸表及び豪登の歴史財務諸表から来ており、そして買収発効後に合併後の会社に対していくつかの調整と仮定を行った。Howdenの資産と負債は様々な初歩的な推定に基づいて公正な価値で計量されており、Howden経営陣は既存の情報を利用することが合理的な仮定であると考えている。購入資産と仮定負債の公正価値を推定するプロセスは、適切な仮定および推定を決定する際に判断を使用することを要求する。より多くの情報が得られ、より多くの分析が実行されるにつれて、これらの推定および 仮説が修正される可能性がある。財務情報の初歩的な見積もりと最終買収会計との差が予想され、 は予想財務情報および合併後の会社の財務状況と将来の運営結果に大きな影響を与える可能性がある。また、予想財務情報を作成する際に使用される仮定は正確であることが証明されない可能性があり、他の要因が我々の財務状況や買収後の運営結果に影響を与える可能性がある

私たちは、買収に関する巨額の統合コストと、買収交渉と買収および関連融資取引の完了に関する巨額の取引費用を発生させます。

私たちは現在、買収完了後に豪登の業務を統合するための計画を立てています。この計画については、この統合に関連するいくつかの費用が発生すると予想されていますが、本募集説明書が材料を補充する日までのすべてのこのような費用の時間、性質、金額を正確に決定することはできません。 また、現在、交渉や買収や他の取引の完了に関連した重大な取引コストが発生し続けると予想されています。これらの統合コストと取引費用は発生した期間を費用 として計上する.重大な取引コストと買収に関する統合コストは、このような費用を記録している間の運営結果に大きな影響を与える可能性があります。 は削除されていると思っていますが

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繰返しコストおよび業務統合に関する他の効率の実現は，取引や買収に関する増分コストを時間の経過とともに相殺し，この 純収益は短期的に実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある

もし私たちがHowdenの買収に成功すれば、買収された業務は私たちの予想に劣るかもしれない

買収が完了した後、私たちは私たちとHowdenが単独で実現または実現可能な収入、収益、または運営効率レベルを維持できないかもしれない。私たちと豪登の業務と財務業績は、私たちと顧客との関係が失われたり変化したりするリスクを含む、いくつかのリスクと不確実性の影響を受けています。私たちは私たちとハウデンが過去に達成した成長、収入、そして収益を達成できないかもしれない

もし私たちが買収後に私たちが拡大した業務を効果的に管理していなければ、会社の将来の業績は影響を受けるだろう。

買収完了後、私たちの業務規模は現在のベースで大幅に増加するだろう。私たちの将来の成功は、私たちが豪登を管理する能力にある程度依存しており、これは、新しい業務の管理と監視に関連する挑戦、および関連する増加したコストと複雑さを含む管理に大きな挑戦をもたらす。豪登が成功することは保証されず、現在予想されている買収収益を達成する保証もない

ハウデン業務に関するリスク

豪登は、財務報告の流れの内部統制に重大な弱点があることを発見した。もし豪登がこの重大な弱点を補うことができなければ、あるいは豪登が有効な内部統制を確立と維持できなければ、豪登はその財務状況或いは運営結果を正確或いは適時に報告できない可能性がある

豪登は個人会社であり、歴史上限られた財務報告と会計人員を持ち、必要なアメリカ公認会計基準技術専門長と経験を持っている。2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表の監査について、その管理層は、十分な財務報告、税務と会計人員が不足しているため、正式な期末財務報告政策を設計し、適時に審査し、主に非通常取引に関連する複雑な技術会計問題と関連開示を解決することができるため、財務報告の内部統制に重大な弱点があると認定した。重大な欠陥は財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、その年度或いは中期連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。上記のような重大な弱点のため、2021年と2020年12月31日までの年度および2020年12月31日までの総合財務諸表に誤りがあり、経営陣は訂正した。また、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結財務諸表を豪掲載した

豪登は、公認会計基準に関連する技術知識と技能を含む、より多くの必要な技術知識と技能を持つ財務、税務と会計人員を雇用することで、財務報告の内部統制を強化した。適切なアメリカ報告経験を持つ追加人員の増加に伴い、ハウデンは適切かつ合理的なステップを取り、審査制御を強化し、複雑な会計取引の十分な専門知識を保留することで、この重大な弱点を救済しようとしている。豪登はまた第三者のテーマ専門家を招聘して、複雑と非常規取引に関連するGAAP原則の確定と応用を助けることを計画している。豪登は新しい人員と資源を参加して統合したが、豪登は依然として数量の限られた人員を持っており、そのGAAP会計と報告知識レベルはその財務報告要求と符合するため、2022年9月30日まで、豪登の財務報告方面の制御は依然として重大な弱点が存在している

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Br}はその修復作業が既存の重大な弱点の修復に成功し、あるいは未来の潜在的な重大な弱点を回避することを保証できない。Howdenは2022年12月31日以降まで全面的な救済が続くと予想している。ハウデンは財務報告における内部統制のいかなる重大な欠陥を決定し、報告するために、サバンズ-オキシリー法に基づいてその内部統制を全面的に評価しなかった。もし未来にもっと多くの重大な弱点が存在或いは発見すれば、豪登はこのような重大な弱点を救済できず、その名声、運営結果と財務状況は影響を受ける可能性がある

Howdenの情報技術インフラは，サービス中断，データ破損，ネットワークによる攻撃や ネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり，運営中断やデータセキュリティの喪失を招く可能性がある

私たちは、インターネットと第三者サービス提供者を含む情報技術ネットワークとシステムに依存して電子情報を処理、送信、保存し、調達、製造、流通、領収書の発行、収集、豪登従業員、顧客、代理店とサプライヤーとのコミュニケーション、業務買収と他の会社との取引、法規の遵守、法律と税務要求、研究開発など、様々な業務プロセスや活動を管理またはサポートしています。これらの情報技術ネットワークおよびシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、ハードウェア障害、またはコンピュータウイルスによって破損、中断、またはオフになる可能性があります。もしこれらの情報技術システムが深刻な破壊、中断或いは閉鎖と業務連続性計画が適時かつ有効に問題を解決できなければ、豪登の業務、財務状況と運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある

また、情報技術セキュリティ脅威と複雑なネットワークベースの攻撃は、含まれるが、これらに限定されないサービスを拒否する攻撃、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェア、マルウェア従業員または内部人員エラー、汚職、社会工学または物理的脆弱性は、Howdenの従業員、サプライヤーまたは第三者サービスプロバイダが意図的または意図的に破損、破壊または誤用、操作、アクセス拒否、機密または重要な情報を漏洩する可能性がある。また、Howdenのシステムおよび私たちが依存する第三者サービスプロバイダのシステムに対する無許可の高度な継続的な試みは、ますます複雑かつ頻繁になっている。Howdenは、ハッカーおよび他の第三者がHowdenに不正にアクセスしようとする情報技術システムおよびネットワークに対抗しようとする試みを経験し、継続すると予想される。これまでこれらの攻撃は我々に実質的な影響を与えていないが，我々は将来的にbr攻撃に遭遇する可能性があり，これらの攻撃は豪登の業務，財務状況，運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.現在のロシアとウクライナの間の衝突はこのようなリスクを悪化させる可能性があり、国や他の行為者は報復的なサイバー攻撃を行う可能性がある。ハウデンがハウデンが潜在的にハウデンシステムとネットワークに影響を与える技術リスクを積極的に管理する努力がハウデンシステム、ネットワークとデータのリスクの除去或いは軽減に成功することを保証できない、或いはこのようなリスクが発生した時にこれらのリスクを有効に解決する。Howden自身のシステムまたはHowdenの第三者サプライヤーのシステムの情報技術セキュリティが故障したり、破壊されたりすると、Howdenの従業員、顧客、エージェント、およびサプライヤーが情報やシステムの乱用、機密情報の漏洩、データの操作と廃棄、および欠陥製品のリスクに直面する可能性がある, 生産停止と 運転中断。ネットワークによる攻撃は従業員にも発生する可能性が認識されており，知的財産権や商業情報窃盗が主な目標分野である.これらの事件のいずれも、顧客と収入の流失、業務、運営結果、流動性を含む豪登の名声、競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このようなセキュリティホールは、訴訟、規制行動、および潜在的な責任、およびさらなるデータ保護措置を実施するコストと運営結果を招く可能性がある。

Howdenの運営を行うためには，Howdenは定期的に国境を越えてデータを移動させ，米国や他の地域の商業や個人データを保護するために制定された複雑かつ厳格な規制基準を遵守しなければならない。これらの法律には、GDPR、イギリスGDPR、2018年イギリスデータ保護法、ブラジルLGPD(2018)、南アフリカPOPI法案(2014)、中国データセキュリティ法(2021)が含まれており、個人データの処理に追加的な義務を負い、ある個人のために会社に要求しています

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データを格納する者のプライバシー権.既存の、提案され、最近公布された法律と法規を遵守することはコストが高い可能性がある；これらの規制基準を遵守しない行為は、政府実体或いは他の機関が豪登に対して提起した訴訟、罰金と処罰、豪登の名声と信用に対する損害を含む法律と名声のリスクに直面させ、豪登の業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある

Howdenが従業員の停止、労働組合と労使委員会運動、国際人員編成と雇用問題、あるいは他の労働困難に遭遇した場合、Howdenの業務は影響を受ける可能性がある

豪登は2021年12月31日現在、世界35カ国·地域に約6，400人の従業員を擁している。このような職員たちの大部分は労働組合と労働組合によって代表されている。ハウデンの従業員2055人は2021年12月31日現在、ヨーロッパ、アメリカ、アジア、アフリカ労働組合または労使委員会のメンバーである。豪登の大部分の純売上高は国際市場から来ているため、豪登の運営は異なる国際市場で適格労働力の充足を維持する必要がある。2021年、ハウデンは停止を経験したが、それは南アフリカの工場で、短い間続いた。ハウデンは従業員との関係が満足でき、何の実質的な停止を経験したことがないと思っているが、過去に停止が発生したことがあり、未来に停止が発生する可能性があり、ハウデンは新しい集団交渉合意の交渉に成功できないかもしれない。また、豪登会社労働組合員との交渉は、(1)労働コストの大幅な増加を招く可能性があり、(2)経営陣の業務運営への関心の移転、または(3)交渉が決裂し、運営中断やその他の方法で豪登会社の名声を損なう可能性がある。上記のいずれの状況の発生も が豪登の製品製造能力を損なう可能性があり、コスト増加及び/又は経営業績の低下を招く

メーカーとして，豪登は様々な環境，健康と安全法律および気候変動法規の制約を受けており，これらの法律を遵守したり守らないことによる責任の代償が高い可能性がある

ハウデンの業務は国際、連邦、州と地方環境と安全法律法規の制約を受けており、以下の物質排出を管理する法律法規を含む

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規制された空気汚染物質

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排水と雨水の排出

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製品や化学品は安全です

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原材料の貯蔵と運搬

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危険物質の発生、貯蔵、輸送、処置

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汚染を除去する

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そして職業健康と安全事項を管理する法律法規

環境、健康、安全の法律や法規は管轄区域によって異なり、時間の経過とともに厳しくなってきています。これらの要求は、汚染制御技術の設置や様々な環境許可証の取得·維持義務など、豪登の企業に一定の責任を負うことが求められており、これらのコストが高くなる可能性があります。Howden がこれらの要件を遵守できなかった場合、または必要な許可を得ることができなかった場合、Howdenは、民事または刑事罰または他の制裁、禁止救済(Howdenに影響を受けた施設の運営または生産停止または影響を受けた製品の生産停止を要求することを含む)および負の宣伝を受ける可能性があり、Howdenの施設で是正措置をとるか、またはHowdenの製品を再制定してコンプライアンスを達成することが要求される。また，ハウデンがこれらの規定に違反すると土壌や地下水などの有害物質が環境中に放出され，ハウデンがこのような汚染の救済を要求される可能性があり，多大な費用がかかる可能性がある。また， が規定を守らないことは，我々を曝露させる可能性がある

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危険材料や安全でない動作条件。さらに、適用要件の変更または既存の要件のより厳密な解釈は、コストの高いコンプライアンス要件 をもたらすか、または他の方法でHowdenに将来の責任を負わせる可能性がある。上記のいずれの状況の発生も豪登の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、豪登業務に適用される新しい環境、健康および安全法令、または既存の法律法規のより厳格な解釈または実行は、豪登の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。ますます多くの政治と科学的共通認識は、温室効果ガスの排出が世界の気候に影響を与える方式で世界の大気の組成を変えたと考えている。世界は二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガスの排出抑制に努めており、私たちに影響を与える可能性がある。いくつかの国、州、省、監督機関、および豪登の運営に管轄権を有する多国と国際当局は、いわゆる限度額および取引制度または炭素税制度を含む様々な選択を実施または評価しており、温室効果ガス排出を規制している。これらの措置の性質と範囲は豪登が業務を展開する管轄区域によって異なる。温室効果ガス規制は，豪登が購入したエネルギーや原材料の価格を高めたり，豪登の排出削減を要求したり，費用や購入補助金を払って豪登の排出を相殺したりする可能性がある。ハウデンはすでにハウデンの業務に関する温室効果ガス排出を決定し，2020年にはハウデンが温室効果ガス議定書(“温室効果ガス議定書”)の範囲1と範囲2に基づいてベースライン炭素フットプリントを完成させた。温室効果ガス議定書は世界的な基準であり、ある会社の温室効果ガス排出を3つの範囲に分けている。この作業の後、ハウデンは、範囲1と範囲2の排出ではなく、2035年までに炭素純ゼロ排出を達成することを目標とした路線図を作成した。これらのデータは、炭素開示プロジェクト(国際非営利団体)によって公開され、開示される。しかし、豪登が成功しても、ハウデンはこの目標を達成できないかもしれない, この目標を達成することは、現在または未来の温室効果ガス排出に関する法的要求を満たすのに十分ではないかもしれない。

気候変化が豪登の顧客或いは豪登の運営に与える潜在的な物理的影響は投機的であり、高度な不確定性があり、異なる地理区域の発展状況によって異なる。これらは、気象パターン(干ばつおよび降雨量を含む)、利用可能な水、嵐モードおよび強度、および温度レベルの変化を含むことができる。これらの潜在的な実際の影響は、豪登業務のコスト、生産、販売、財務業績に悪影響を与え、あるいは豪登製品への需要を減少させる可能性がある。また，全体的に化石燃料使用を減少させる努力は石油や天然ガスの生産量の低下を招き，豪登製品への需要に影響を与える可能性がある

不動産の現所有者や前任所有者や経営者，あるいは廃棄物の発生者として，ハウデンがこのような汚染を起こしたか否かにかかわらず，ハウデンは環境汚染に責任を負う可能性がある

環境保護に関連する様々な連邦、州および地方の法律、法規および条例、および場合によっては環境保護に関連する国際法によれば、不動産の現職または前任所有者または経営者は、そのような財産上、上、下、放出または転入または転出の汚染の費用、およびそのような汚染が自然資源に及ぼす任意の損害の調査、除去または修復を担当する可能性がある。同様に、廃棄物発生者は、廃棄物発生者が適用される法律に従って廃棄物の処理または処理を手配するか否かにかかわらず、任意の場外場所(例えば、ゴミ埋立地)で廃棄物による汚染を処理または処理することに責任を負うことができる。汚染を調査、除去または救済したり、自然資源を損害したりする責任に関する費用が高い可能性があり、これらの法律で規定されている責任は、責任のない方が汚染物質の存在を知っているか、または責任を負う場合に責任が付加される可能性があることを意味する。しかも、責任は連帯責任と連帯責任である可能性がある。また、豪登の物件や豪登が責任があるとされている物件には汚染や汚染が存在し、豪登に財産損失や人身傷害の責任を負わせたり、豪登が豪登不動産権益を売却したり、不動産を抵当品として借金する能力に重大な悪影響を与えたりする可能性がある。ハウデンは将来的には汚染の歴史や現在の運営をすでにあるいは招くことで環境責任を負う可能性がある。Br以前の未知の汚染を発見し、新しい整理要求または新しい財産クレームを実施する

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環境問題或いは危険材料による損害、人身傷害或いは自然資源への損害は豪登の業務、財務状況と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある

豪登の固定収益年金計画は、豪登の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある資金要求または義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある

ハウデンは世界に住む現職と前任社員のために固定収益年金計画を運営している。各計画の資金ヘッドは、計画投資の投資業績、計画資産の公正価値の変化、投資タイプ、計画メンバーの期待寿命、計画負債を評価するための精算仮説の変化、インフレ率と金利の変化、豪快な財務状況、経済状況の他の変化の影響を受ける。また、大部分の計画資産は公開取引の債務や株式証券に投資されるため、それらは現在も将来も市場リスクの影響を受ける。上記の要因のいずれの不利な変化も、各関連計画の資金状況 を悪化させる可能性があり、これは、豪登的な義務を履行するために、計画を支援する雇用主が、現在の計画への貢献を増加させる必要がある可能性がある

豪登のどの製造工場の材料中断も、その創造販売や顧客ニーズに応える能力に悪影響を及ぼす可能性がある

もしハウデングループの任意の製造施設の運営が重大な設備故障、自然災害、停電、火災、爆発、戦争またはテロ行為または脅威、ネットワーク攻撃、悪天候条件、労使紛争、国際衝突またはその他の原因で中断されれば、豪登グループの財務業績は顧客のその製品に対する需要を満たすことができないために不利な影響を受ける可能性がある。ハウデンはまた、米国または外国政府が製造業および商業運営を混乱させる可能性のある行動の負の影響を受ける可能性があり、税収、貿易、移民、通貨安、関税、税関、国境行動、地政学的衝突などの政策変化を含み、米国と中国間の貿易関係、現在のロシアとウクライナ間の衝突を含む

生産中断は豪登のコストを増加させ、販売を減少させ、豪登の名声にマイナスの影響を与える可能性がある。生産能力のいかなる中断も、このような状況を修復するために大量の資本を必要とする可能性があり、あるいはHowdenが時間通りにできない、あるいは顧客の注文を完全に満たすことができない可能性があり、これは収益性、財務状況、見通しにマイナスの影響を与える可能性がある。豪登が加入した財産損失や業務中断保険の金額は豪登が合理的であると考えられているが，このような保険証書での任意の賠償は範囲や金額に制限されている可能性があり，運営中断中に発生する可能性のある販売損失や増加したコストを相殺できない可能性があり，豪登の業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハウデンは原材料の可用性と、豪登製品に使用されている部品に依存します。

豪登は豪登製品に使用されている多くの部品を製造しているが、豪登はサプライヤーから大量の原材料、部品、部品を購入している。豪登はそのサプライチェーンを積極的に管理しているが、地理的に多様な供給基盤を持つこと自体が巨大な物流挑戦をもたらしており、サプライヤーの業績低下による納期が予想よりも長いおよび/あるいは製品品質の問題に遭遇する可能性がある。原材料、部品と部品の獲得性と価格は、サプライヤーの他の調達業者への分配、サプライヤーの生産中断、為替レートの変化、現行の価格レベルなどの原因によって削減または変更される可能性がある。また、嵐、洪水、その他の気候事件の頻度と深刻度の増加など、気候変化の潜在的な物理的影響は、豪登のサプライチェーンを混乱させ、豪登のサプライヤーがこれらの影響に準備或いは対応する際に巨額のコストを発生させる可能性がある。これらや他の気象変化は費用増加につながるかもしれない

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また、現在のロシアとウクライナの間の紛争、新冠肺炎の流行などの衛生流行病、関税や他の貿易関係の中断など政府の行動は、豪登のサプライチェーンを混乱させる可能性がある。これらの原材料、部品或いは部品の供給或いは価格のいかなる重大な変化も豪登の業務、財務状況と運営結果に重大な影響を与える可能性がある。また、サプライヤーが原材料、部品、部品の納入を遅延させることは、豪登顧客への製品の納入遅延を招く可能性がある

豪登サービスの市場競争は激しく、豪登のいくつかの競争相手はより多くの資源を持っているかもしれない。もし豪登がこの競争に成功しなければ、豪登の販売と運営利益率を低下させる可能性がある

ハウデンの製品の大部分はばらばらと競争の激しい市場で販売されています。ハウデンは市場競争の主な要因は

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顧客の要求を満たす能力

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専門知識や設計や工学能力を応用して

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製品の品質とブランド名；

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納品の即時性

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価格；そして

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アフターセールスとサポートの質です

その競争地位を維持と向上させるために、豪登は製造品質、マーケティング、顧客サービスと支持及び研究開発に投資を行った。ハウデンはこれらの投資を続けるのに十分な資源がないかもしれないし、ハウデンはその競争地位を保つことができないかもしれない。Howdenの競争相手は、その製品よりも優れた製品を開発し、より効率的かつ効率的に製品およびサービスを提供する方法を開発することができ、私たちよりも早く新しい技術や変化する顧客ニーズに適応するか、または類似の製品をより低いコストで製造することができ、または同様のサービスを提供することができる。豪登のいくつかの競争相手は豪登よりもっと多くの財務、マーケティングと研究開発資源を持っているかもしれない。さらに、この競争は過激な価格設定戦略を使用する可能性があり、あるいはHowdenはその製品に対して競争力のある価格設定を行うことができない可能性がある。もし豪登が競争に成功できなかった場合、失敗はその業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある

豪登が新製品や新技術を開発できなければ、豪登の競争地位が損なわれる可能性があり、その販売や市場シェアに大きな影響を与える可能性がある

ハウデンが運営するサプライチェーンは技術変化と顧客需要変化の影響を受けている。ハウデンは豪登顧客が将来必要とする新型または改良型製品や技術の開発や実施に成功できない可能性がある。また、豪登には豪登市場シェアの維持や増加に必要な投資を継続するための十分な資源がない可能性があり、豪登の投資が成功したり、正の投資リターンの製品が発生したりする保証もない。また、ライバルが開発した新技術は豪登の技術と競争する可能性があり、これはその製品への需要を減少させ、その財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。もし豪登がその製品の競争価値を維持或いは向上させることができない場合、或いは新製品或いは技術の開発と発売に成功し、或いは新製品或いは技術が研究開発コストを相殺するのに十分な収入を発生できない場合、その業務、財務状況及び経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある

もし豪登が業界標準と顧客規格に従って高品質の製品を製造·納入できなければ、豪登は顧客を失う

製品の品質と性能は豪登顧客の最優先課題である.豪登製品を使用するコア端末市場は工業、インフラ、再生可能エネルギー市場であり、豪登はまだサービスを提供している

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通常のエネルギー、炭鉱の安全、そして石炭電気端末市場。これらの市場は製品が厳格な技術性能を満たすことを要求し、豪登の生産施設は品質、健康と安全及び環境管理の面で世界レベルの標準に符合する必要がある。もしハウデンが品質制御プログラムとテストプログラムを維持と実行できなければ、豪登の製品は多くの顧客が要求するこれらの厳格な性能と安全基準を満たすことができない。基準を遵守しないことや認証を失うことは、既存の顧客の流失を招き、Howdenが新規顧客を誘致する能力を損なう可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

もしハウデンがより高い原材料や製造コストをハウデンの顧客に転嫁できなければ、私たちの利益は下がるかもしれません。

ハウデンは、より高い原材料、エネルギーコスト、輸送コスト(送料コストを含む)と製造コストのリスクを管理しようとする方法の1つは、ハウデン顧客への販売価格の向上である。豪登サービスの市場競争は非常に激しく、顧客は値上げを受け入れない或いは代替サプライヤーを探す可能性があり、これは豪登の値上げ能力を制限し、その利益能力と収入に負の影響を与える可能性がある

もし豪登が合格した人材を吸引と維持できなければ、豪登はその業務戦略を有効に実行できない可能性があり、その運営は不利な影響を受ける可能性がある

豪登の未来の成功は豪登の採用、訓練と合格者を維持する能力に依存し、肝心な幹部を含む。人は豪登製品の開発、製造と交付及び豪登全世界の顧客に技術サービスを提供する重要な資源である。仕事ができ、訓練され、高い技能、積極的な進取と多様な従業員チームは豪登の誘致と保留業務の能力に積極的な影響を与える。急速な成長時期は私たちと豪登業界に対して1つの挑戦を提出し、即ちどのように豪登の従業員を募集、訓練と維持し、同時に賃金上昇の影響及び豪登運営の市場中の限られた合格労働力に対応しなければならない

合格した人材を吸引、訓練と保留できなかったのは、合格候補の数が不足しているためであっても、訓練、統合と維持の資源配分が不足しているためであっても、豪登が豪登の商業戦略を実行する能力を弱める可能性があり、豪登の業務の将来性に不利な影響を与える可能性がある。豪登の成功は豪登の吸引と維持の肝心な幹部の能力にも大きく依存する。そのうちの1人以上の肝心な従業員を失ったサービスは豪登業務の重要な面に不利な影響を与える可能性があり、少なくとも中短期では、豪登業務を効果的に管理する能力と豪登戦略の成功実行を含む。ハウデンはキーパーソン保険を持っていません。これらの従業員の中の誰かが離れることを決定した場合、ハウデンはいくつかの計画の完成を中断し、求人、訓練、開発、そして彼らの後継者を保留する上で巨額のコストが生じる可能性がある

ハウデンが販売する製品やサービスの様々な要素をアウトソーシングする戦略は、豪登サプライヤーと下請け業者の業務リスクに直面しており、ハウデンの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

豪登が第三者サプライヤーと下請け業者に依存してアウトソーシング製品、コンポーネント或いはサービスを提供する領域では、ハウデンはサプライヤー或いは下請け業者の故障による顧客が豪登が販売している製品或いはサービスの品質或いは性能に満足しないリスクに直面している。供給者および下請け業者は、ハウデンのようなインセンティブを持たない可能性があり、サービスを提供するために十分または十分なリソースが割り当てられていない可能性がある。また、第三者サプライヤーや下請け業者が遭遇した業務困難は、豪登がアウトソーシング製品やサービスを獲得する能力を中断させ、最終的にハウデンが豪登の顧客に製品やサービスを提供できなくなる可能性がある。第三者サプライヤーおよび下請け業者の業務中断は、停止、労働組合交渉、および

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他の労働争議。現在または未来の経済状況は、供給者および下請け業者が信用を得る能力に影響を与える可能性もあり、それによって、彼らが良質な製品やサービスをタイムリーまたは根本的に提供できない能力を弱める可能性がある

信用と取引相手のリスクは豪登の業務を損なう可能性がある

豪登顧客の財務状況は豪登が豪登製品を販売したり、売掛金を受け取る能力に影響を与える可能性がある。また、豪登の顧客が不利な経済事件や他の市場要因により直面している財務的困難は、注文キャンセルや遅延を招く可能性がある。Howdenの顧客は、満期支払い時に製品やサービスの費用を支払うことができないように財政難に直面する可能性があり、または会社の決定や現地の法律法規の変化によってHowdenに支払わないことを決定する可能性があります。歴史的には豪登は重要ではないにもかかわらず、豪登は確定できず、将来的には不良債権の費用や損失は豪登の純売上高、収益、キャッシュフローに実質的な悪影響を与えない

コスト超過、遅延、罰金または違約金はHowdenの業績にマイナス影響を与える可能性があり、特にカスタマイズ配置製品の固定価格契約の面で

豪登の部分純売上高と収益は，製品をカスタマイズ配置した固定価格契約 によって生成される。その中のいくつかの契約は豪登の契約項目の義務を適時に履行できなかった罰金或いは違約金を規定し、あるいは豪登が費用を負担する場合にある欠陥を是正と修復し、相手を満足させることを要求する。豪登のすべての配置プロジェクト契約は基本的に固定価格であるため、豪登はコスト超過、遅延、罰金或いは違約金がオーバーする可能性があり、豪登の予想利益率を侵食或いは除去し、或いは豪登のプロジェクトで損失を記録するリスクに直面している

今回の発行および預託株式と強制的転換可能優先株所有権に関するリスク

あなたは預託株式と私たちの強制転換可能な優先株に対する投資決定をしています

本募集説明書の付録に記載したように、あなたが投資した預託株式は私たちの強制的に転換可能な優先株の断片的な権益を代表します。銀行預託機関は、私たちが受け取った強制的に転換可能な優先株の配当金支払いと他の分配に完全に依存し、預託株式のすべての配当金支払いと他の分配に資金を提供する

あなたは預託株式の定価日と強制転換日の間の私たちの普通株の市場価格下落のリスクを負うことになります

我々の強制転換可能優先株(および関連する預託株式変換)を強制的に変換する際には、brで得られた普通株数は固定されているのではなく、適用される時価、すなわち我々の普通株の最終平均期間内の平均VWAPに依存し、最終平均期間は2025年12月15日直前の21番目の予定取引日から20取引日連続期間となる。あなたが強制転換時に受け取った私たちのbr}普通株の総時価は、あなたの預託株式に代表される強制転換可能優先株の総清算優先度を下回る可能性があります。具体的には、私たちの普通株の適用時価が初期価格より低い場合、初期価格は1，000ドルで最大転換率で計算され、初期価格は118.1754ドル(私たちの普通株が同時に発行された普通株の1株当たりの公開発行価格に相当)であり、一定の逆希釈調整を受けて、私たちの普通株の株式時価を得ることができます

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強制転換後、1株当たり強制転換可能優先株は1株当たり1，000ドル未満の強制転換可能優先株清算優先株(したがって、1株当たり受託株式を強制転換する際に得られた普通株株の時価は1株当たり50ドルの清算優先株より低くなり)、預託株式に投資すると損失になる。したがって、あなたは私たちの普通株式市場価格の下落のすべての危険を負担するだろう。このような減少はどのようなものでも大きいかもしれない

また、強制変換時にお渡しする株式数は、適用市場 値、すなわち私たちの普通株の最終平均期間の平均VWAPに基づいていますので、強制変換時に受け取る普通株の価値は、強制転換日に私たちの普通株に等しい時価に等しいVWAPまたは私たちの普通株が異なる日数の間の平均VWAPを適用したときに受け取る普通株の価値よりも低い可能性があります

預託株式の購入者は私たちの普通株の市場価格上昇のいかなるメリットもすべて実現しないかもしれません

私たち普通株の適用時価がしきい値付加価格を超えた場合、強制転換日に強制転換可能優先株(および関連する預託株式転換)を強制的に転換する際に得られる普通株総時価は、1株当たり1，000ドルの清算優先株(および1株当たり50ドルの清算優先株)を強制転換可能優先株(および1株当たり50ドルの清算優先株)を超え、このしきい値高価格は1，000ドルを最低転換率で割って計算され、最初は141.8037ドルに等しく、何らかの逆希釈調整の制限を受ける。敷居高価格は初期価格より約20%上昇することに相当する。普通株の適用時価がbrの敷居を超えて価格を上昇させると、強制転換日に約83%(この割合は初期価格にほぼ等しい)を得ることができます割る本募集説明書の付録日に私たちの普通株に直接投資した場合、得られた普通株価値の閾値付加価格)を取得します。これは、預託株式(および関連する強制転換可能優先株)が提供する株式増価機会が、我々普通株に直接投資する機会よりも少ないことを意味する

また、我々普通株の時価が上昇し、私たち普通株の適用時価が初期価格以上であるが、敷居高価格以下であれば、強制転換時に得られる私たち普通株の総時価は、強制転換可能優先株の総清算優先権に等しい(それに応じて、関連する強制預託株式転換時に得られる私たち普通株の総時価は、預託株式の総清算優先権に等しくなる)。あなたは私たちの普通株に配当金がないということを認識するだろう

私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、これは預託株の市場価格に直接影響するだろう

一般的に、私たちの普通株の市場価格が預託株式の市場価格に与える影響は他のいかなる単一要素を超えると予想される。これにより、預託株の市場価格が転換不可優先株や転換不可優先株を代表する預託株の予想価格変動よりも大きくなる可能性がある。私たちの普通株の市場価格は、私たちが買収を完了するかどうかを含め、一連の要素によって大きく変動する可能性があり、もし私たちが買収を完了すれば、Howdenの業務と私たちの業務の成功の程度を統合し、私たちの業務の法律や法規の変化に影響を与える可能性があり、私たちは満足できる条項で融資を得る能力、財務アナリストの提案の変化、経済、金融、政治、その他の要素は、私たちがコントロールできない要素が多い。これらの要因に関するより多くの情報は、本募集説明書付録を参照して、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kにある普通株式所有権に関するリスクとリスク要因と題する節を参照してください

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また，預託株式の市場価格は，資本市場の収益率と金利，強制転換日からの残り時間，我々の信頼，固定転換金利を調整する必要のないいくつかのイベントの発生に影響されることが予想される.特に収益率の変動は預託株式と我々普通株の相対価値の変化によって裁定機会が生じる可能性がある。このような裁定行為は逆に私たちの普通株と預託株式の市場価格に影響を与える可能性がある。私たちの普通株の市場価格は、投資家が私たちの普通株を売却する可能性があり、彼らは預託株をより魅力的に私たちの株式に参加する方法と見なし、私たちは私たちの普通株に関連したヘッジファンドや裁定取引活動を発展させることが予想される要素の影響を受けるかもしれない。このような取引活動は逆に受託株式の市場価格に影響を与える可能性がある

規制行動は預託株式の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

多くの預託株式の投資家や潜在的な買い手は、預託株式に関する転換可能な裁定戦略を採用したり、採用したりすることを予想している。投資家は通常、転換可能な証券の普通株を空売りし、彼らの空手形を動的に調整しながら、これらの証券を保有し続けることで、このような戦略を実施する。投資家は、空売り普通株と同時に、私たちの普通株とスワップ取引を行うというタイプの戦略を実施することもできる

米国証券取引委員会などの規制·自律部門は、様々なルールを実施し、何らかの行動をとっており、将来的には追加のルールや他の行動をとる可能性があり、これは、株式証券(私たちの普通株を含む)に関する空売り活動に従事している人に影響を与える可能性がある。このような規則および行動には、米国証券取引委員会規制条例第201条、金融業界規制局および国家証券取引所が上限引き下げ計画を採択し、特定の市場が下落した後一定期間証券取引を停止するための全市場ヒューズメカニズムの実施、2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に要求されるいくつかの規制改革が含まれる。預託株式を制限する投資家または潜在的購入者が私たちの普通株を空売りし、私たちの普通株を借り入れ、または私たちの普通株をスワップする政府または規制行動は、預託株式の取引価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

基本変動転換率及びある基本変動が発生した場合に支払われる基本変動配当金全筆金額は、基本変動早期転換により損失したオプション価値及び配当損失を補償するのに十分ではない可能性がある

2025年12月15日までに根本的に変化する場合(“強制転換可能優先株説明”の定義参照)、基本変化転換率は、根本的な変化転換期間内に転換される任意の強制転換可能優先株(および対応する預託株式)に適用される(“強制転換可能優先株説明”の定義参照)。株価が60ドル以下または220.00ドルを超えない限り(それぞれの場合、調整可能)、転換された強制転換可能優先株(および対応するbrこれらの預託株式)については、このような金額の全部または一部の代わりに普通株式を交付する権利があり、強制的に転換可能な優先株の記述および株主が基本的に変化したときに転換を選択する権利があるという制限を受け、基本的に変化する配当金の完全な金額を得ることができる。基本面変動配当総額。ファンダメンタル変動に関する転換時に発行される普通株式数は、基本変動時に強制的に優先株を転換できる記述、ファンダメンタル変動配当総額を決定する。ファンダメンタル変動転換率とファンダメンタル変動配当総額の支払いにもかかわらず

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一般に、転換受託株式によって損失されたオプション価値および配当を補償することを目的としています。この預託株式は、私たちの強制的な転換可能優先株を代表しています。基本的な変換率は、このような転換によって損失したオプション価値を補償することも目的とされています。そのため、多くの場合、基本変化変換率は、強制変換時に適用される変換率よりも低くなる。基本面変化転換率と基本面変化配当金全体の金額は、通常、このような損失のオプション価値と損失の配当の近似値にすぎず、実際の損失を補償するのに十分ではないかもしれません。また、州法によると、強制的に転換可能な優先株ごとに一定数の普通株(および1株当たり受託株式に比例して私たちの普通株の株式を取得する権利)を提供する義務があり、基本変化転換率に等しく、基本変化転換期間の転換時に基本的な変化配当金全額(現金または普通株での支払いまたは交付にかかわらず、場合によっては)を支払うことができ、州法により罰と見なすことができ、この場合、その実行可能性は経済救済措置合理性の一般原則の制約を受けることになる

強制的転換可能優先株及び預託株式の固定転換率は、強制的に転換可能な優先株転換後の預託株式又は普通株を発行可能な市価に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての希薄化事件によって調整されてはならない

強制的に転換可能な優先株及び預託株式の固定転換率は、株式分割及び合併、株式配当及び指定された他の取引にのみ適用される。？逆希釈調整のさらなる検討については、強制的転換可能優先株説明を参照してください？逆希釈調整。 しかしながら、従業員福祉またはインセンティブ計画下での付与、Aシリーズ優先株の発行、私たち普通株または他の普通株に変換可能な証券の発行(強制変換可能優先株記述に記載されている逆希釈調整を含まない)現金または買収または第三者入札または交換要約に関連するイベントのような他のイベントは、我々普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、いかなる調整も生じない可能性がある。また、他の事件が我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす場合には、預託株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性もある。さらに、私たちの強制転換可能優先株および預託株式の条項は、配当支払いおよび清算優先権において私たちの強制転換可能優先株と同等の新しいbr優先株を提供すること、または私たちの普通株を希釈する可能性のある他の取引に従事することを含む、A系列優先株または普通株または他の普通株に変換可能な証券を提供する能力を将来的に発行することを制限しない。このような発売や取引を行う際には、強制的に転換可能な優先株または預託株式保有者の具体的な利益を考慮する義務はありません

Aシリーズ優先株が発行されれば、配当支払いと清算優先権の面で強制的に転換可能な優先株に優先され、あなたの投資にマイナス影響を与える可能性があります

Aシリーズ優先株が発行されれば、配当権利と自社清算、清算または解散時の権利において、強制転換可能優先株よりも を優先する。したがって，A系列優先株の発行は，我々が清算，清算，解散が発生した場合に強制的に転換可能な優先株保有者(および対応する預託株式保有者)の利用可能金額を削減する効果が生じる.また、未発行の強制転換可能優先株(および対応する預託株式)および未償還A系列優先株の配当金を支払うのに十分な資金がない場合、A系列優先株の配当は、強制転換可能優先株(および対応する預託株式)が任意の配当金を支払う前に全額支払わなければならない

また，A系列優先株が発行された場合は，単独のカテゴリではなく，すべての事項で我々の普通株とともに投票される(A系列指定証明書に明確に規定されているものを除く

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優先株または法律で別途要求がある)は換算後の基準で計算され、場合によっては上限があり、買収が完了して18ヶ月後、場合によってはAシリーズ優先株の保有者が取締役を私たちの取締役会メンバーに任命することができる。Aシリーズ優先株保有者の利益は、預託株式や強制的に転換可能な優先株保有者の利益とは異なる可能性があり、Aシリーズ優先株保有者は、あなたの預託株式投資にマイナス影響を与える可能性のある行動をとる可能性があります

同時に普通株を発行する可能性と、将来的に私たちの普通株を売却する可能性は、私たちの普通株の市場価格を下げ、預託株式の市場価格を下げる可能性があります

今回の発行と同時に、5，923，670株の普通株を公開発行します。同時に発行された普通株のうち、同時に発行された普通株の引受業者に最大888，550株の普通株を購入する選択権を付与した。今回の発行は普通株の同時発行を条件とせず，普通株の同時発行も今回の発行終了を条件とせず， が完了する保証もない.将来、私たちは私たちの普通株式の追加株式を売却して、資本を調達したり、他の会社の権益を獲得したりすることができます。方法は現金と私たちの普通株を使用したり、私たちの普通株のみを使用したりします。これらの事件のいずれも、わが社におけるあなたの所有権権益を希釈し、当社の普通株式価格に悪影響を与え、預託株式に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式オプションと強制転換可能優先株を行使する際には、相当数の普通株を保留して発行し、任意のA系列優先株を発行すれば、A系列優先株転換時に相当数の普通株を保留します。また，我々の大量の普通株を公開市場で販売したり，これらの売却が発生する可能性があると考えたり，我々の普通株の市場価格を低下させ，預託株の市場価格を低下させる可能性がある.これはまた私たちが証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない

あなたが預託株式を変換する前に、あなたは私たちの普通株式に対して何の権利もありませんが、あなたは私たちの普通株のいくつかの変更に関する不利な影響を受ける可能性があります

あなたは投票権、普通株式入札要約に応答する権利(ある場合)、および転換日前にあなたの預託株式転換に関連する私たちの普通株式(ある場合)が配当または他の割り当てを得る権利を含む私たちの普通株に何の権利もありませんが、預託株式への投資はこれらの事件の負の影響を受ける可能性があります。変換時には、日付が変更された日または後の事項について普通株式保有者の権利を行使する権利があります。例えば、私たちが改訂および再予約した会社登録証明書または私たちの改訂および再予約された会社定款が修正された場合、改訂および再予約の付例は株主の承認を受けなければならず、投票を修正する権利がある登録株主の記録日がbr変換日の前に、強制的に優先株を転換できる権利、優遇、特権および投票権に大きな悪影響を与えない限り、投票を修正する権利はないだろう。にもかかわらず、あなたは普通株の権力、優先または権利のいかなる変化の影響を受けるだろう

Brが限られていない限り、あなたは投票権がなく、あなたは私たちの強制転換可能な優先株に関連する投票権を銀行ホスト機関を介して行使する必要があります

あなたは投票権を持っていませんが、強制的に転換可能な優先株条項のいくつかの改正、特定の配当金が滞納している場合、いくつかの他の限られた場合、およびデラウェア州の法律が明確に要求している場合を除いて、あなたは投票権を持っていません。特定の配当金滞納状況を除いて、あなたは私たちの取締役会のどのメンバーにも投票する権利がありません。強制的に転換可能な優先株のいずれかの株式の配当金がまだ6つ以上の配当期間に相当することが発表されていない場合(2023年3月15日から開始され、初期発行日を含む配当期間を含むが、2023年3月15日を含まない)

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同様の投票権を有する強制転換可能優先株株は、私たちの優先株の任意および他のすべてのカテゴリまたはシリーズの所有者が単一カテゴリの所有者として投票するとともに、配当および清算、解散または清算時の資産分配において強制的に転換可能な優先株と平等であり、同様の投票権を有し、私たちの取締役会の合計2人の追加メンバーに投票する権利があり、強制的に転換可能な優先株記述に記載されている条項および制限の制限を受ける。受託株式の保有者は、私たちの強制転換可能な優先株に関する任意の投票権を銀行信託機関を介して行使しなければならない

私たちまたは私たちの子会社の資産が破産、清算または清算された場合、私たちの強制転換可能な優先株は、私たちと私たちの子会社のすべての負債と、第三者が保有する私たちの子会社の株式の前に並びます

破産、清算、または清算が発生した場合、私たちの資産は私たちのすべての債務が支払われた後にのみ、私たちの強制転換可能な優先株の保有者に支払うことができます。さらに、私たちの強制転換可能優先株は、私たちの子会社のすべての既存と未来の負債、および私たちの子会社が第三者が保有する株式よりも構造的に低くなるだろう。いずれかの子会社が清算または再編を行う場合、われわれの子会社の資産に参加する権利は、その子会社の債権者および第三者持分所有者の前の債権の後になる。破産、清算または清算が発生した場合、私たちと私たちの子会社の債務を支払った後、当時返済されていなかった強制転換優先株保有者に任意の金額を支払う十分な資産がない可能性がある。2022年9月30日現在、手形発売と定期融資手配が発効した後、形式的に計算すると、我々の未返済合併債務総額は約42.444億ドルである

私たちが義務的な転換可能な優先配当金を支払う能力は限られているかもしれない

私たちが将来的に強制的に転換可能な優先株を支払う配当金は、私たちの取締役会(またはその許可委員会)によって自ら決定され、業務状況、私たちの財務状況、収益、流動性、および他の要素に依存するだろう

優先融資限度額を管轄する協定および優先保証手形と優先無担保手形を管轄する協定は、現金配当金を支払う能力を制限し、将来の任意の債務を規制する協定は、強制転換可能な優先株を含む配当金の現金配当金の支払い能力を制限するかもしれない。したがって、このような合意での未返済金額の再融資ができない限り、強制的に転換可能な優先株について現金配当金を支払うことができない可能性がある

さらに、デラウェア州法によれば、我々の取締役会(またはその認可委員会)は、我々の法定黒字(総資産から総負債を減算し、いずれの場合も公平な時価で計算された総資産から法定資本を減算すると定義される)の範囲内でのみ、私たちの株式(現金でも普通株でも)に対する配当を発表するか、またはそのような黒字がない場合、本年度および/または前期の純利益から配当することができる。また、私たちの契約義務とデラウェア州法律が強制転換可能優先株の現金配当金を支払うことを許可しても、強制転換可能優先株の現金配当金を支払うのに十分な現金がない可能性があります(逆に、預託株式を支払うのに十分な現金もありません)

強制変換または所有者の選択に応じて事前に変換された場合(基本変化期間を除く)、指定期間中に強制的に変換可能な優先株の全部または任意の部分累積および未支払配当を申告していない場合、適用される変換率は、変換所有者が追加数の普通株式を取得するように調整され、その時価は、通常、等累積配当金および未支払配当金の金額に等しい。強制転換可能優先株の記述と強制的転換可能優先株の記述で述べた制限を受け、強制変換可能優先株の記述は保持者が選択する。基本変更期間中に早期転換を行う場合、私たちは

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指定期間の強制転換可能優先株累計および未支払配当金の全部または任意の部分を申告していない場合、このような累積および未支払配当金の金額を現金、私たちの普通株またはそれらの任意の組み合わせの形で支払い、適宜決定し(または場合によっては転換率を調整する)、いずれの場合も、 #強制的に転換可能な優先株説明に記載されている制限を受け、基本的に変化したときに所有者によって選択変換される。配当金総額を基本的に変化させる。強制転換または基本的な変化に応じて転換する場合、転換率調整やそのような株式に対する配当金金額の制限(場合によっては)に達した場合には、法的に許可された場合に現金で不足金を支払う。所有者が事前変換を選択した場合(または基本変化期間中に事前変換した場合、任意の累積および未支払い配当について変換率を調整することが要求された場合)、現金不足を支払う義務はない

強制転換可能優先株と預託株式の換算率を調整する際には、相応の現金分配を受けていなくても、税金を納めなければならない可能性があります

強制的に転換可能な優先株と預託株式の換算率は場合によっては調整される可能性がある。強制転換可能優先株および逆希釈調整の説明を参照してください。調整(または調整できなかった)により、私たちの資産または収益と利益における割合権益が増加した場合、あなたは米国連邦所得税目的で課税配当金を受け取ったとみなされるかもしれません。現金や財産を受け取っていません。もしあなたが非米国保有者であれば(材料米国連邦所得税考慮事項で定義されています)、このような配当金は通常、米国連邦源泉徴収税(現在30%の税率)を支払うとみなされます。または条約に規定されている低い金利)を適用して、預託株式の後続支払いを相殺することができる。米国連邦税が米国保有者(その中で定義されている)および非米国保有者に及ぼす影響についてのさらなる議論については、“米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい

強制転換可能優先株保有者のいくつかの権利は、私たちに有利な買収またはbr}買収の試みを延期または阻止し、それによって、強制的な転換可能な優先株保有者が潜在的な根本的な変化に関連する権利を行使する能力を延期または阻止することができる

強制的に転換可能な優先株保有者のいくつかの権利は第三者が私たちをもっと難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。例えば、2025年12月15日までに根本的に変化した場合、強制転換可能優先株の保有者は、そのすべてまたは一部の強制転換可能優先株をより高い転換率で転換する権利がある可能性があり、すべての株式の現在値に等しい根本的な変化配当金を得る権利がある

強制的に優先株の残り配当金支払いを転換することができる。？強制転換可能優先株の説明br株主が根本的な変化が発生した場合に選択可能な株式転換；根本的に変化する配当金-すべての金額を参照してください。強制的に転換可能な優先株のこれらの機能は、私たちの買収コストを増加させる可能性がありますか、そうでなければ、第三者買収を阻止したり、現経営層を撤退させたりする可能性があります。また、デラウェア州法および当社が改正·再発行した会社登録証明書および改正·再発行された付則の条項は、第三者が我々の制御を得ることを困難にしたり、第三者が私たちの制御を得ようとすることを阻止する効果が生じる可能性があります

預託株式取引が活発な市場は存在せず、発展しない可能性もある

預託株式は新たに発行された証券であり、取引市場は確立されていない。私たちはニューヨーク証券取引所に預託株式を上場することを申請するつもりです。コードはGTLS.PRBです。しかし、私たちの預託株式が発売される保証はありませんし、このような上場申請が承認される保証もありません。預託株式がニューヨーク証券取引所に上場されていても

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預託株式取引市場の発展も保証されず、預託株式取引市場の深さや流動性も保証されず、預託株式保有者が預託株式を売却したり、特別価格で預託株式を売却する能力も保証されない

今回の発行の完了は手形発行、定期融資手配、同時に行われる普通株発行や買収の完了に依存せず、その逆も同様である

今回の発行の完了は、手形発行、定期融資手配、同時に行われる普通株発行や買収の完了に依存しない。そのため，今回の発行が発生する可能性があるが，手形発行，定期融資手配，普通株の同時発行や買収は発生せず，その逆も同様である.手形の発行、定期融資の手配、普通株式の同時発行、または買収が本明細書で述べた条項に従って完成することを保証することはできません。したがって、預託株式を購入することを決定した場合、手形発行、定期融資手配、普通株の同時発行、買収にかかわらず、あなたはそうしなければなりません

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株は価格変動を経験し続けている可能性があり、これは私たちの普通株の投資家に大きな損失をもたらす可能性がある

多くの要素により、株式市場価格と出来高の普遍的な変動、証券アナリストの私たちの財務業績の推定に対する変化、私たちの実際の財務業績と期待財務業績の間の差異、注文或いは在庫レベルの変動、エネルギー価格の変動或いは現在の世界経済状況の不確定性を含むため、私たちの普通株は時々巨大な価格変動を経験する。このような理由と他の理由で、私たちの株価は変動し続けるかもしれない。また、製造業サービス株式市場または株式市場全体が投資家自信の喪失を経験した場合、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、または経営結果とは無関係に低下する可能性がある。上記のいずれかの場合、brは私たちの株価を下落させ、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても、弁護コストが高く、経営陣の注意を分散させる可能性があります

将来売る資格のある株は私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの普通株または他の証券(私たちの預託株式を含む)を公開または非公開市場で売却または発行し、 またはこれらの売却または発行が発生する可能性があると考えるか、または私たちの強制転換可能な優先株を転換するか、または私たちの普通株の形態で強制的な転換可能な優先株の配当を支払うか、またはこのような転換または配当が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。これはまた私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない。私たちの普通株の市場価格の下落はまた私たちの強制的な転換可能な優先株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。将来的に私たちの普通株または他の株式関連証券の売却または発行は、普通株を同時に発行する購入者と、私たちの強制転換可能な優先株または支払い配当の転換によって発行された任意の普通株の保有者を含む、私たちの普通株の保有者 を希釈する可能性があり、彼らの投票権および他の権利および経済的利益に悪影響を与え、私たちの強制転換可能な優先株に類似した影響を与える可能性がある。私たちの普通株や他の証券の将来の発行規模 や今回の発行、同時に発行された普通株、および私たちの普通株と他の証券の将来の販売と発行が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)

強制転換可能優先株と預託株式は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち普通株の市場価格は強制的な転換可能優先株と預託株式の影響を受ける可能性があります。例えば普通株の市場価格はもっと高くなるかもしれません

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