第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268666
目論見書副刊
(募集定款日は2022年12月5日まで)
5,923,670 Shares
チャット工業会社
普通株
私たちは5,923,670株の普通株を発行し、1株当たり0.01ドル(普通株)の価値があります。
今回の発行と同時に、7,000,000株の預託株式(預託株式)を公開発行し、1株当たり6.75%Bシリーズ強制転換可能優先株の1/20権益に相当し、1株当たり額面0.01ドル(強制転換可能優先株)を募集説明書付録で同時受託株式発売と呼ぶ。-同時発行預託株式は別の目論見補充書類に基づいて行われ、ここに含まれるいずれの内容も預託株式の売却または購入を招待する要約は構成されていない。同時に発行された預託株式のうち、同時発行預託株式の引受業者に選択権を付与しており、最大1,050,000株の預託株式を追加購入することができ、超過配給のみに利用することができる。今回の普通株発行の終了は預託株式の同時発行の終了を条件とせず,同時発行の預託株式の終了も今回の普通株発行の終了を条件としない
我々は我々の普通株brを発行しており、提案された44億ドルで豪登を買収する事業(豪登買収)に資金を提供しており、豪登はトップの任務鍵型空気とガス処理製品(豪登)の世界的なサプライヤーである。我々は,次発売で得られた金と同時に発売された預託株式を利用して,最低現金コスト(定義はこれを参照)を増加させることにより,買収合意(定義はこの定義を参照)によりオランダ民間有限責任会社(主な売り手)Granite Holdings I B.V.に発行されるAシリーズ優先株金額(定義はこの定義参照)を減少させ,買収に資金を提供する予定である.吾らは、購入契約に基づいて発行可能な任意の残りのAシリーズ優先株を用いて、手形発売によって得られた金(本稿の定義を参照)及び我々の優先保証信用手配による新定期融資B手配(定期融資手配)下の借入金を用いて、買収事項の余剰対価 に資金を提供し、買収完了時に豪額のいくつかの債務を支払うことを含む取引(定義は本稿参照)に関する費用及び支出を支払う
今回の発行の完了は,手形発行,定期融資手配,預託株式の同時発行や買収の終了に依存しない。買収が何らかの理由で達成できなかった場合、今回発行されたすべての収益を正常運営資金需要、債務返済、資本支出、買収、投資に利用する予定だ
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードはGTLSです。2022年12月7日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の販売価格は1株134.97ドルです
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。S-31ページと我々の年次報告書における からのリスク要因を参照10-K(2021年12月31日までの年間)は、普通株式に投資する前に慎重に考慮すべき要因を検討するために、ここで参照される
一人当たり |
合計する |
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公開発行価格 |
$118.17 | $700,000,083.90 | ||||||
保証割引 |
$4.136 | $24,500,299.12 | ||||||
未計費用前収益グラフ |
$114.034 | $675,499,784.78 |
私たちはすでに保証人に1部渡した30日間、公開発行価格から引受割引を引いて、最大888,550株の普通株を追加購入する選択権を私たちの手から差し引く
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は2022年12月13日頃に投資家に普通株を交付する予定だ
共同簿記管理マネージャー
モルガン·スタンレー
摩根大通 | アメリカ銀行証券 | Evercore ISI | ||||
Co-Managers | ||||||
Stifel | BTIG | クレイグ·ハーレム | ||||
ジョンソン·ライス社 | レック通り | ユニバーサル·ハーバー | トゥイ兄弟 |
目論見書補足説明書日付:2022年12月8日
本募集説明書の増刊、添付の目論見書及び今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書に掲載されているか、または引用して本募集説明書に組み込まれている情報を除いて、いかなる者にも閣下に他の情報を提供することは許可されていません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録または添付の目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、本募集説明書の付録正面、添付の入札説明書、またはそのような合併文書上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります
カタログ
目論見書副刊
ページ | ||||
本目論見書補足資料について |
S-II | |||
前向き陳述に関する警告声明 |
S-III | |||
非公認会計基準を使用して財務情報 |
S-vi | |||
市場と業界データ |
S-VIII | |||
要約.要約 |
S-1 | |||
リスク要因 |
S-31 | |||
収益の使用 |
S-44 | |||
大文字である |
S-46 | |||
預託株式を同時発行する |
S-59 | |||
米国連邦所得税と相続税の米国普通株保有者ではない重要な考慮 |
S-62 | |||
引受販売 |
S-66 | |||
法律事務 |
S-73 | |||
専門家 |
S-73 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
S-73 | |||
引用で法団として成立する |
S-74 |
目論見書
ページ | ||||
この目論見書について |
II | |||
引用で法団として成立する |
三、三、 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
四 | |||
その会社は |
1 | |||
リスク要因 |
2 | |||
収益の使用 |
3 | |||
証券説明書 |
4 | |||
株本説明 |
5 | |||
預託株の説明 |
10 | |||
債務証券説明 |
11 | |||
手令の説明 |
18 | |||
引受権の記述 |
19 | |||
備品契約と備品単位説明 |
20 | |||
証券保有者の売却 |
21 | |||
配送計画 |
22 | |||
法律事務 |
23 | |||
専門家 |
23 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
23 |
S-I
本目論見書補足資料について
本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり,今回我々が発行した普通株の条項を含み,添付の目論見書に含まれる情報を追加·更新する.第2部は添付されている目論見書であり、日付は2022年12月5日であり、S-3表に声明を登録する一部であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある
本募集説明書の付録および添付の入札説明書の付録に含まれる情報は、添付の入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている目論見書に含まれる情報と何か不一致がある場合、本募集説明書の付録に記載されている情報は適用され、添付の目論見書の情報の代わりになる
投資決定を行う際には、本募集説明書、添付の目論見書、および今回の発行に関連する無料で書かれた任意の目論見書に含まれているか、または引用して組み込まれているすべての情報を読んで考慮することが重要である。あなたはまた、私たちがあなたの募集説明書でお勧めする文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中でより多くの情報を見つけることができます。我々と引受業者は発行に関する他の情報を提供することもでき,他の発行材料と呼ぶ
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発売に関連する無料で書かれた任意の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報以外の任意の情報、および本 入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照されている文書に含まれる情報(ある場合)を提供することは、誰も許可していません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書副刊及び付随する目論見書は、本募集説明書付録に記載した証券以外のいずれの証券の売却又は招待買入の要約を構成していない。引受を参照してください。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または今回の発売または米国証券取引委員会に提出された他の発売材料に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報は、文書または情報の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書または情報の日付またはbr情報の日付にのみ正確である
本募集説明書の副刊および添付の入札説明書の配布およびある司法管轄区で発行される私たちの普通株式(Br)は法律によって制限される可能性があります。本募集説明書増刊及び付随する募集説明書は、いかなる普通株株式を引受又は購入する要約を構成しないか、又は吾等又は引受業者を代表して任意の普通株を引受又は購入する招待を構成してはならず、いかなる人の要約又は募集、又は許可されていない要約又は募集を受けていない司法管区内の誰にも、又はそのような要約又は募集が違法ないかなる人にも使用してはならない。引き受けて販売する
別の説明または文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の付録で使用されるのは、グラフ、会社、私たち、私たちまたは私たちの平均値グラフ工業会社およびそれらの合併子会社を意味する。私たちが本募集説明書の付録であなたに言及した時、私たちは、これらの証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される普通株式のすべての購入者を指します
S-II
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書の付録のいくつかの陳述及び情報、並びに私たちが引用して組み込まれた文書により、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に示された展望的な陳述を構成することが可能である。語彙将、?可能、?目的、?展望、?信じる、?す、?予想、?計画、?予想、?意図、 ?推定、?予測および類似の表現は、これらの前向き陳述のいくつかを識別する。本募集説明書の付録または他の発売材料に含まれるまたは引用された前向き表現(将来の現金契約義務、流動性、キャッシュフロー、注文、経営結果、予想収入および傾向などを含む)は、経営陣が私たちの未来の事件に影響を与える期待と信念に基づいて行われ、私たちの運営や業務環境に関連する不確実性および要素の影響を受け、これらのすべての不確実性および要素は予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできるものではなく、これらは私たちの実際の結果が展望性表現に明示または暗示されていることと大きく異なる可能性がある。実際の結果が予想結果と大きく異なる可能性がある重要な要素、リスク、および不確定要素は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちがサービスする市場の周期性と、これらの市場の不況に対する脆弱性; |
| 新冠肺炎疫病は私たちの運営を乱す可能性があり、私たちの未来の業務に不利な影響を与える可能性がある |
| エネルギー業界の変化は、価格変動と削減及び資本支出が私たちの業務、財務状況と経営業績を損なう可能性があることを含む |
| 私たちの最大の顧客は購入を失ったり、大幅に減少したり、延期したりします。 |
| コストをコントロールし効率的に運営を管理する能力に成功しました |
| エネルギー価格の低下により、私たちの製品に対する需要が減少した |
| 私たちの名誉と他の無期限無形資産の減価 |
| 注文を修正、終了、または減少させることにより、私たちの在庫注文が劣化します。 |
| 私たちは相補的な製品や技術を提供する会社の能力を買収または統合することに成功した |
| 私たちの製品責任と保証クレームのリスク |
| 政府のエネルギー政策の変化や期待の変化は実現できなかった |
| 固定価格契約のリスクを管理する能力は |
| 私たちは主な供給者とサービスプロバイダに依存しています |
| 外貨為替レートと金利の変動 |
| 私たちが改正して再説明した会社の登録証明書および改正および再記載された法律および他の協定、およびデラウェア州の法律の条項は買収の試みを阻止するかもしれない |
| 2024年11月に満期になる1.00%の転換可能な高級二次手形を転換する際に普通株式を発行すると、既存の株主の利益に希釈される可能性があります |
| 私たちの行動は悪天候の影響を受けるかもしれない |
| 私たちの国際業務や取引に関連する一般経済、政治、商業、市場リスク |
| 米国の貿易政策、関税、輸出入規制の変化 |
| 私たちのデータプライバシーとデータセキュリティシステムに障害があります |
S-III
| 私たちの業務往来のある第三者、または私たちの業務往来のある第三者に影響を与える可能性のある第三者との財務的ジレンマ |
| 私たちが知的財産権とノウハウを保護する能力; |
| 環境、健康、安全法律を遵守し、これらの法律で規定されている潜在的責任に対応するコスト ; |
| 私たちの年金計画資金不足の状況 |
| 世界的な腐敗防止法に違反する可能性がある |
| アメリカ政府の製品サプライヤーとして、私たちは私たちに適用される法規を守ることができますか; |
| 原材料と供給の変動を含む、予想される価格上昇やサプライチェーンの持続的な挑戦を実現できない |
| ロシアとウクライナの間の紛争は、ヨーロッパの潜在的なエネルギー不足を含み、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 買収完了の条件が満たされない可能性があり、あるいは買収に必要な監督管理承認が予想される条項、予想スケジュール、あるいは全く得られない可能性がある |
| 買収の終了は起こらないかもしれないし、延期される可能性がある |
| 私たちは買収の期待収益(協同効果を含む); を達成できないかもしれない |
| 買収後の収入は予想を下回る可能性があるが、運営コスト、顧客損失、買収による業務中断は予想より大きい可能性がある |
| 私たちの債務、レバレッジ、債務返済、流動性に関するリスク |
| 本募集説明書付録第1部1 A項のリスク要因と、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書と、米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に記載されている他のリスクとを比較する |
これらの陳述は、未来の事件に対する現在の見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。さらに、任意の前向き表現は、作成された日にのみ発表され、法律の要件に加えて、本募集説明書の付録日付、添付された入札説明書の日付、任意の自由に募集説明書を作成する日付、または本明細書に参照によって組み込まれた前向き表現を含む文書の日付の後に発生するイベントまたは状況を反映するために、前向き表現を開示する義務はない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの前向きな陳述は、本プレスリリース日までの推定および仮定のみを代表する。我々は,宣言発表後に発生した状況やイベントを反映するために,これらの 前向き宣言のいずれかを更新するつもりはない
本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければなりません。そして、私たちの未来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。すべての展望的な陳述はこのような警告的陳述によって制限される
S-IV
財務資料の列報
本募集説明書の増刊および添付の入札説明書は、取引(定義は以下参照)がある特定の日付または前に発生するように、いくつかの審査されていない簡明な総合財務資料を含むか、または格納し、取引(定義は以下参照)に形式的な効力を有するようにする。集計?集計履歴および統合予定財務データおよびその他の運営データを参照してください
本募集説明書の付録には、2022年9月30日までの12ヶ月間の何らかの財務情報が含まれています。このような情報は,本プレゼンテーションの他の部分に含まれる履歴情報に由来し,2022年9月30日までの9カ月の業績と2021年12月31日までの年間業績を加算し,2021年9月30日までの業績を減算する方法である.本論文の付録では、このような情報をLTM情報と呼ぶ(または同様の用語を使用する)
本明細書の付録で提供される財務情報およびいくつかの他の情報は、 に最も近い整数または最も近い小数に丸められている。したがって、ある欄の数字の総和は、本入札説明書の補編中のある表のその欄に列挙された数字の総和と完全に一致しない可能性がある。さらに、本募集説明書増刊で提供されるいくつかのパーセント は、丸め前の基本情報に基づく計算を反映しており、したがって、関連計算が丸めに基づく数字 または合計ではなく四捨五入によって得られるパーセンテージと完全に一致する可能性がある
S-V
非GAAP財務情報 を使用する
我々は,EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDA利益率,形式調整後EBITDAを本募集説明書の付録に示したのは,我々の業績を評価し,債務返済能力を評価するために,投資家により多くの情報を提供していると信じているためである。EBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDA利益率,調整後のEBITDAは米国公認会計原則(GAAP)による陳述ではなく,我々が用いた用語EBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBTIDA利益率,調整後のEBITDAは我々の業界における他の用語とは異なる
EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDA利益率, と形式的調整後EBITDAの列報は適切であり,ある重大な非現金項目および将来同じレベルを保つ予定のある項目や他の項目に関する追加情報を投資家に提供することが適切であると考えられる。また,EBITDA,調整後のEBITDA,形式調整後のEBITDAは,これらの指標を用いて我々の業務表現を評価し, のある重要な項目を知るために,有意義な運営収益性尺度を提供していると考えられる
EBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDAの利益率や形式的な調整後のEBITDAは,純収益や公認会計原則に由来する任意の他の業績指標の代替指標と見なすべきではなく,経営業績やキャッシュフローを測る指標とすべきである。さらに、このような各措置は、利息支払い、納税、および債務超過要件のようないくつかの現金要件を考慮していないので、管理層の適宜使用可能な自由キャッシュフローの測定基準として意図していない。EBITDA,調整後のEBITDA,調整後のEBITDA利益率とPro 形式調整後のEBITDAは分析ツールとして重要な限界があり,それらを孤立的に考慮すべきではなく,GAAP報告の我々の業績分析の代替とすべきではない。著者らは非GAAP財務指標を使用することによってGAAP結果を補充し、GAAP単独使用結果よりも業務に影響する要素と傾向に対する理解を提供し、それによって非GAAP財務指標の使用の限界を補う。すべての会社が同じ計算方法を用いているわけではないため,これらのEBITDAに基づく指標は他社の他の類似名称の指標と比較できない可能性がある。例えば、EBITDA:
| 私たちが現金で減らすことができる税金は含まれていません |
| 減価償却や償却中の資産の将来交換が必要になる可能性のある現金資本支出要件を反映しない |
| 少数の株主または合弁企業手配の変化を反映しないか、またはそれに支払われた現金またはそれからの現金支払い |
| 私たちの運営資金需要の変化や現金需要を反映していません |
| 私たちの債務又は利息収入の重大な利息支出、又は利息又は元金を支払うために必要な現金需要を反映しない |
さらに、調整されたEBITDAは、(I)再構成に関連するコスト、(Ii)買収に関連する使い捨て費用、 統合および購入会計調整、(Iii)デリバティブ関連項目、および(Iv)非現金持分に基づく報酬支出を含む、私たちまたは豪登の日常運営プロセス以外に生じる収入および支出を含まない
また、調整後のEBITDAには、S-X法規第11条で許容されないいくつかの調整を含む、以前に買収された推定協同効果および他のいくつかのプロジェクトの稼働率の影響、コスト節約および運営改善が含まれると予想される
EBITDAは傾向の突出に寄与していると考えられるが,EBITDAは運営管理 では制御できない意思決定結果を排除しているため,会社によって結果が大きく異なる可能性がある
Br資本構造に関する長期戦略決定、会社運営のある税収管区、資本投資に依存する。また,EBITDAは,調達会計と新資本構造を反映した歴史的経営実績と予想経営実績との間により多くの比較可能性を提供している
S-vi
調整されたEBITDAと形式調整されたEBITDAを列報する際に適用されるEBITDAの補完調整は,我々の債務の投資家に何らかの重大な非現金項目および将来同じレベルを維持し続けることが予想されるいくつかの項目の追加情報を提供するのに適していると考えられる。内部で形式調整されたEBITDAを用いて運営決定を行う予定であり,この措置が投資家に役立つと信じているからである周期ごとに私たちが行っている運営結果を比較します。この情報はまた、傾向分析を実行するために使用されてもよく、他の方法で遮蔽または歪んでいる可能性のある動作傾向をよりよく識別することができる。最後に、私たちはこのような情報がより高い透明性を提供すると思う。我々の長期債務を管理するプロトコルは,我々 がその中に含まれる契約を遵守することを決定する際にも,形式調整後のEBITDAを用いることが予想される
調整後EBITDAと予想調整後EBITDAの定義は,純収入を計算する際に何らかの非現金や非日常的な費用やコストを差し引くことを可能にしている。しかし,その中のいくつかの費用は現金に関連しており, は繰り返し発生する可能性があり,差が大きく予測が困難である.それらは短期的な結果ではなく、長期戦略の効果を代表することができる。さらに、いくつかの費用は、他の企業用途に使用可能な現金減少を表すことができる。また、本入札明細書の付録には相乗効果が含まれており、調整後EBITDAを計算する際にこれらの相乗効果を計上し、チケットを管理する契約のいくつかの比率のために、調整後EBITDAを計算する際にこれらの相乗効果を計上することが許可されるため、実際に上記の時間枠内で相乗効果を達成するとみなされるのではなく、 投資家が契約中の契約を評価するのを助けるためである。?リスク要因?買収や取引に関連するリスク?私たちは取引から予想される収益の一部または全部を得ることができないかもしれない
これらの制約から,我々は主に我々のGAAP結果に依存し,EBITDA,調整後EBITDA,調整後EBITDA利益率 と形式調整後EBITDAのみを補完的に用いた。最近のGAAP指標との入金を含む非GAAP財務情報を使用するより多くの情報については、要約要約 履歴および予想財務データおよび他の運用データを参照してください
S-VII
市場と業界データ
本募集説明書増刊に含まれる市場シェア、ランキング及びその他のデータは、管理職自身の推定、独立した業界出版物、市場研究会社の報告又は他の公表された独立したソースに基づいており、いずれの場合も、管理層はこれらのデータを合理的な推定であると考えている。しかしながら,オリジナルデータの獲得性や信頼性が制限されていることや,このようなデータの自発性を報告することにより,このようなデータが変化する可能性があり,つねに完全に決定された確認が得られるわけではない.しかも、場合によっては、私たちはこのようなデータの背後にある仮定を確認しなかった
S-VIII
商標その他の知的財産権
私たちは、当社の会社名、ロゴ、ウェブサイトを含む、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商号を所有または使用する権利があります。本募集説明書の付録に記載されている当社の商標、サービスマーク、商標名は含まれていません®そしてTM記号です。このような引用は便宜上、私たちが適用法に基づいて私たちの商標権利を最大限に維持しないことをいかなる方法でも示していません。 ここで他社の商標を言及することは、私たちがこれらの会社といかなる関係や従属関係があることを意味するわけではありません
S-IX
要約.要約
以下の概要は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の部分に含まれるいくつかの情報を重点的に紹介し、その全文を参照してより詳細な情報および歴史的財務諸表に組み込むことによって限定される。これは要約なので、完全ではなく、普通株式に投資する決定を下すための重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。投資決定を下す前に、他の場所で提供される情報、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報を参照して記入することを含む、完全な入札説明書の付録および添付の目論見書をよく読まなければならない。参照によって組み込まれたファイルのリストおよびこれらのファイルをどこで見つけることができるかについては、参照によって組み込まれたタイトルの章を参照してください
本募集説明書の付録に記載されている(I)発行者は、その任意の子会社ではなく、Chart Industries,Inc.を意味し、(Ii)LTMは、過去12ヶ月以内の期間を意味する。(Iii)JOWE、YOUS、YOUR YOUおよびJOX社は、他に説明または文意が別の意味がない限り、Howdenを含まないCHART Industries,Inc.およびその連結子会社を意味する。(Iv)備考情報は、第 項で述べた取引に備考効力を与え、買収と同時に行われる融資取引の説明については、2021年1月1日(2021年12月31日までの年度の受験財務情報)と2022年9月30日までの12ヶ月の予備財務情報のように、その日までの受験財務情報については、2022年9月30日となる。別途説明がない限り、本文書に記載されている資料は、今回発行された追加株式を購入する際、または預託株式を同時に発行する際の超過配給引受権を購入するために、引受業者を代表して引受権を行使するものではない
わが社
我々は高度工程化プロセス技術と低温設備の世界的なリーディングメーカーであり、工業ガスとクリーンエネルギー、クリーン水とクリーン食品業界の多種の市場応用にサービスを提供する。私たちの独特な製品の組み合わせは前工程、サービスと修理を含む液化ガスサプライチェーンの各段階に使用されます。クリーンエネルギー転換の最前線として、チャントは液化天然ガス、水素、メタン、一酸化炭素などの関連技術、設備とサービスのリードサプライヤーである2捕獲と水処理、その他の応用。私たちは、環境、社会、企業ガバナンス(ESG)問題において、私たちの会社と私たちの顧客に優れたサービスを提供することに取り組んでいます。私たちはアメリカ、ヨーロッパ、中国、インド、オーストラリア、南米などに36の世界事務所を持ち、私たちのチームのメンバー、サプライヤー、顧客、コミュニティに対して責任と透明性を維持しています
私たちは世界の顧客に私たちの製品とサービスを販売し、天然ガス生産、流通、加工業界のリーディングカンパニーや液化天然ガス(LNG)、水素、水、食品と飲料、空間探索、鉄道、化学品、工業ガスなどの分野のリーディングカンパニーと長期的な協力関係を築いた。バイオ燃料、水素、一酸化炭素など他のクリーンエネルギー業界のメーカーのほか、トラックメーカーと良好な協力関係を築いています2捕まえて捕る。私たちの顧客は鶏--フィル-Aリンド、液化空気、エビコー、空気製品、シェル、シボロン、エクソンモービル、新砦エネルギー、サムスン、Plug Power、連合発射連合と青色起源であり、その中の一部の人はすでに私たちの製品を30年以上購入している
私たちは、私たちの技術専門、広範な製品とサービス、高品質のグローバル製造拠点の名声及び販売と顧客支援を利用し、魅力的な成長型市場に集中することによって、この競争地位を実現した。2022年9月30日までのLTM期間,および2021年,2020年,2019年12月31日までの年度の売上高は,それぞれ15.5億ドル,13.18億ドル,11.77億ドル,12.16億ドルと報告されている。同期、我々の純収入はそれぞれ7700万ドル、5900万ドル、6900万ドル、3100万ドルであり、調整後のEBITDAはそれぞれ2.67億ドル、2.31億ドル、2.22億ドル、2.04億ドルと予想される
S-1
市場、応用、製品を細分化します
私たちの報告は以下のように細分化されている:冷蔵庫ソリューション、熱伝送システム、特殊製品とメンテナンスサービスとレンタル。私たちは私たちの細分化された市場で幅広い解決策を提供し、すべての解決策は世界的に存在し、世界各地の顧客基盤にサービスする。2020年10月1日までに報告できる部門は, 配送と倉庫東半球(D&S East),配送と倉庫西半球(D&S West),エネルギーと化学品(E&C)低温とE&C FinFansである。すべての前期金額 は,我々の現在の報告可能な部分によって再分類された
私たちの低温貯蔵タンクソリューション部門は、工業ガスおよびいくつかの炭化水素の貯蔵、分配、蒸発および応用のためのバルク、マイクロバルクおよびモバイルデバイスを提供する。我々の熱伝達システム部門は、炭化水素と工業ガスの分離、液化、精製のためのタスクキーエンジニアリング設備とシステムを提供します気転液申請します。私たちの専門製品細分化市場は水素、液化天然ガス、バイオ燃料、COを含む特殊端末市場応用のための製品を供給します2捕獲、食品や飲料、航空宇宙、レーザー、大麻、水処理などの分野。私たちの修理、サービスとレンタル部門は設備レンタルソリューションを提供するほか、競争相手との製品に設置、サービス、修理、メンテナンス、リフォームを提供します
低温タンク解決策
Cryo Tank Solutions(それぞれ2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までのLTM期間の総合売上高の34%および33%)は、様々なアプリケーションで使用されている液体およびガスを貯蔵および輸送するための低温ソリューションを設計および製造している
工業ガス応用
私たちは工業ガスの貯蔵、分配、蒸発と応用のためのバルクと包装ガス低温解決策を設計し、製造した。我々の製品は、低温包装ガスを必要とする小顧客から、移動及び固定アプリケーションにおけるカスタマイズ工程低温貯蔵システムを必要とする大規模ユーザまで、工業ガス需要の全範囲をカバーしている。複雑な真空絶縁技術を用いて,我々の低温貯蔵システムは,液化工業ガスと炭化水素ガスを0華氏度から絶対零度に近い温度で貯蔵·輸送することができる。工業ガス用途は、製造、溶接、電子および医療を含む空気中の主要元素(窒素、酸素およびアルゴン)の任意の最終使用を含む。工業アプリケーションの主な顧客は世界の工業ガス生産者と流通業者だ。我々の設備の他のエンドユーザには,化学品メーカー,電子部品メーカー,ヘルスケア組織,天然ガス,水素,炭素捕獲利用·貯蔵(CCUS)と水業界の会社がある
工業ガス応用の需要は主に低温液体ユーザの膨大な設置基盤および低温液体の新しい応用と流通技術によって推進されている。長期合意(LTA?)に対する顧客のいくつかの予測を見ることができ、ここで、br}は通常、私たちの1年前の10大顧客のうち5つを含み、工業ガス顧客と協力している
液化天然ガス応用
私たちは液化天然ガスの貯蔵、分配、再ガス化、使用に低温解決策を提供する。液化天然ガスは輸送や配管外応用においてディーゼル,プロパンや燃料油などの他の化石燃料の代替品とすることができる。例えば大型トラックとバス輸送、機関車推進、船舶、遠隔地の発電。私たちは従来の天然ガスパイプラインが低温流通に取って代わられて最終ユーザに天然ガスを輸送するため、私たちの液化天然ガス流通製品を仮想パイプラインと呼ぶ。私たち
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低温トレーラー,ISOコンテナ,バルクタンク,積載施設,再ガス化設備が供給されており,これらの設備はLNGを仮想配管アプリケーションに輸送するために配置されている。我々は顧客のニーズに応じた完全な解決策を提供し,大型液化天然ガスモジュール化液化工場から毎日数千ガロンから数十万ガロンの小型液化天然ガス再ガス化施設を生産し,プロジェクト,改装,関連インフラごとに施設を仮想パイプラインに接続している。我々の液化天然ガス解決策はIPSMRによってサポートされています®(統合予冷単混合冷媒)およびIPSMR+®技術技術は液化効率と性能を著しく高めることを目的としている。我々は世界各地でこれらの液化天然ガスソリューションを販売し,東半球や西半球の様々な施設から多くのエンドユーザー,エネルギー会社,天然ガス流通業者に販売している。また、私たちの熱交換システム部門で販売されている標準液化設備の購入者に大型真空断熱タンクを提供します
液化天然ガス応用に対する需要はディーゼル置換イニシアティブ、環境とエネルギー安全考慮及び関連設備コストの推進を受けている。最近のマクロ経済と地政学の発展により、顧客はますますエネルギー獲得、安全と弾力性に注目しており、これは顕著な追加需要の追い風を提供している
熱伝達システム
熱伝達システム(2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までのLTM期間の総合売上高の20%と25%をそれぞれ占める)は,主要な天然ガス,石化加工,プロパン脱水素,発電と工業ガス会社がその製品を生産または加工することに便利である。熱伝達システムは米国やヨーロッパで主要な製造能力を持ち,世界の顧客にサービスを提供している。この部門は、炭化水素と工業ガスの分離、液化および精製のための重要な任務工事設備と技術駆動の技術システム、例えば銅溶接アルミニウム製熱交換器、風冷式熱交換器(ACHX)とファンを提供する気転液 アプリケーション
天然ガス加工応用
炭化水素混合物の段階的冷却および液化を促進し、その後、成分ガスを回収または精製するための天然ガス処理解決策を提供する。これらの応用で使用されている主な製品は、銅溶接アルミニウム熱交換器、コールドボックス、圧力容器、 やかんの芯®風冷式熱交換器です我々の銅溶接アルミニウム熱交換器は、メタン、エタン、プロパン、エチレンなどの浄化炭化水素副産物を製造者に得ることができ、これらの製品は様々な工業的または住宅用途に使用することができる。私たちのコールドボックスは、銅溶接アルミニウム製熱交換器、圧力容器、および相互接続パイプを含み、液化成分ガスへの混合ガスの温度を著しく低減して、それを分離および精製して、様々なエネルギー、工業、科学および商業用途にさらに使用するための高度に工学的なシステムである。チャントの空冷熱交換器は、ガス圧縮装置をさらに処理および冷却するために、流体を冷却または凝縮するために使用される。私たちのプロセス技術は標準とモジュール化工場ソリューションを含み、詳細な機械設計、チャット製造の独自設備、液化パイプラインの良質な天然ガスに必要な他のすべての工場プロジェクトを含む。著者らの天然ガス加工応用の顧客brは炭化水素加工業界の大会社、及び工事、調達と建築(EPC)請負業者と液化天然ガス事業者を含む
これらの応用に対する需要は,主に天然ガス液体分離と液化天然ガスを含む炭化水素加工業界の他の天然ガス部門の成長によって推進されている。将来、経営陣は、石油生産国は、歴史的に燃焼してきた滞留天然ガスと随伴天然ガスをよりよく利用するために努力し続けており、有望な需要源となると考えている
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液化天然ガス応用
著者らは液化天然ガスに加工技術、液化列車と独立した重要な任務設備を提供し、中小型施設、浮遊液化天然ガス応用と大型基本負荷輸出施設を含む。著者らはEPC会社のリードサプライヤーであり、著者らは設備と技術技術を提供し、プロジェクトに集積と最適化の 方法を提供する。これらは--概念から現実へプロセスシステムにはチャットの多くのコア製品が含まれており、銅溶接アルミニウム製熱交換器、やかんの芯®熱交換器、冷蔵庫、空冷式熱交換器、圧力容器、配管工事。これらのシステムはグローバルLNGプロジェクトに用いられ,現地のLNG生産にもLNG輸出端末にも用いられている。私たち独自のIPSMR® IPSMR+®液化プロセス技術は競争プロセスよりも低い資本支出要求を提供し(液化天然ガス1トン当たりの生産で測定)、運営コストは非常に競争力がある
液化天然ガス応用への需要は主に天然ガス(液化天然ガス輸送)の使用量の増加と世界貿易によって推進されており、他の化石燃料と比較して天然ガスは著しいコストと環境優位性を持っているからである。燃料応用の液化天然ガスへの需要もディーゼル置換や産油国が座礁天然ガスや従来燃焼していた天然ガスをよりよく利用するための継続的な努力に押されている
暖房エアコン、CCUS、電力と製油応用
我々の風冷式熱交換器と軸方向冷却ファンは,暖房,換気と空調(暖房空調),中央空調システム,電力,製油用途に用いられている。暖房エアコンの需要は日増しに増加する建築活動と省エネルギー設備への需要によって推進され、工業生産の増加にも積極的な影響をもたらしている。CCUSの需要は法規と顧客の脱炭素目標に推進されているが,我々のACHXとファンはCCUSソリューションにおける重要な設備である。製油需要は引き続き米国シェールオイル生産の推進を受け、低コストのシェール油と天然ガス の恩恵を受けて利用率が高く、投資が増加している。我々の空冷熱交換器は、流体を凝縮および冷却するための精製プロセスの各段階に使用される。2050年までに、世界の電力使用量は50%増加すると予想される。この成長は主に強力な経済成長が需要を推進している地域、特にアジアに集中している
特産品
特殊製品(2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までのLTM期間の総合売上高の33%と30%をそれぞれ占める)は、水素、液化天然ガス、バイオ燃料、COの特殊端末市場応用の高度工事化のための設備を供給する2捕獲、食品や飲料、航空宇宙、レーザー、大麻、水処理などの分野。2020年以降、我々はこの細分化された市場におけるクリーン電力、クリーン工業、クリーン水と清掃食品、飲料、農業市場の機会を利用するために複数の買収を行ってきた。これらの には,BlueInGreen,LLC(大手),持続可能エネルギーソリューション会社,低温ガス技術会社,Inc.,L.A.タービン(L.A.Turbo),AdEdge Holdings,LLC(AdEdge),地球実験室会社(地球実験室),Fronti Fabrications(Fronti)とWorthington Industriesの買収がある
我々brは、水素製造、貯蔵、分配、最終使用のための様々な解決策を提供するとともに、車載タンクおよびガソリンスタンドを含む水素および液化天然ガスの高度に特化された移動および輸送装置を提供する。より具体的には,我々の横型LNG車用タンクは大型トラックやバスに広く用いられているが,我々が最近発表した液水素車両用タンクは,我々の多くのコアLNG車両用タンク技術を利用して,さらに脱炭素を推進している。チャットは専用の低温軌道車を製造し、液化天然ガスを輸送するだけでなく、他のいくつかのガスと液体分子の輸送にも応用されている。また,包装や食品·飲料業界用の窒素成分製品や他の装置も設計·製造している。これらのアプリケーションには加工、保存、飲料炭化が含まれており、容器の剛性を増加させることで、包装中のプラスチックやガラスの体積を減少させるのに役立ちます。
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私たちの水処理技術も専門製品細分化市場で提供されている。世界の市政と工業端末市場にサービスし、我々の水処理プロセス技術はチャットの低温貯蔵と気化設備を利用して、溶存酸素、COを効率的に提供する2オゾンを水に変換します我々の技術は、モジュール化および移動式解決策オプションを有する酸化、pH調整、酸化および臭気制御のために使用される。その他の水処理能力は吸着,ろ過,イオン交換,逆浸透,逆流過程に限定されないが,いくつかの例を挙げた。我々の拡張された解決策セットは、ヒ素とパーフルオロフッ素およびポリフルオロアルキル化物質を含む広範な有機および無機汚染物質を効果的に解決し、一般に永久化学品と呼ばれる。特殊な製品によって提供される他の設備や技術はCOにも応用されている2狩猟、宇宙、大麻産業。ターボ膨張機、真空絶縁管(VIP)、特殊液体窒素または液体窒素、終端装置 および低温流量計を含む低温部品も提供する
私たちは水素液化、貯蔵、分配、再ガス化と使用の解決策を設計して製造した。水素は化学工業、製油と宇宙工業における伝統的な応用を含む多くの商業用途がある。最近では,陸上や海上応用を含む電力輸送部門の代替燃料として水素が多く利用されている。世界が炭素足跡のより低い方向に発展していることから、水素には発電を含む他にも多くの潜在的な用途がある。この移行を支援するために,ガソリンスタンドや他の給油解決策のほかに,ガス水素と液体水素のためのISO容器や輸送トレーラーを提供した。銅溶接アルミニウム、空冷、シェル式熱交換器を含む水素応用のための様々な種類の熱交換器も製造されている
水素を含む多くの特殊な応用に対する需要は,主に世界,公共,民間への低炭素フットプリント,温室効果ガス排出削減と全体的な持続可能な発展傾向によって推進されている。これらの努力は,政府政策や関連するグローバル気候目標の指導だけでなく,各利害関係者の社会や環境行動の指導も受けている。経営陣は,水素のゼロエミッション特性と自然十分な供給を考慮して,水素がエネルギー転換にますます大きな役割を果たすと考えている。同様に、経営陣は、チャト特殊製品部門が提供する他の設備は、我々の炭素捕獲とバイオ燃料技術、水処理製品、特殊包装装置を含む世界的な温室効果ガス削減目標および他の環境関連目標を達成する必要があると考えている。液化天然ガスの他の化石燃料に対する環境優位性、およびエネルギー獲得、安全と弾力性の日々増加する需要を考慮すると、液化天然ガスの需要も引き続き進行中のエネルギー転換から利益を得る可能性がある
修理、サービス、レンタル
私たちのメンテナンス、サービスとレンタル部門(2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までのLTM期間はそれぞれ総合売上高の13%と14%)は、設備レンタルソリューションを提供するほか、製品の設置、サービス、修理、メンテナンス、リフォームを世界的に提供しています。
私たちが販売している製品と解決策を支援するために、私たちの修理、サービス、レンタル部門は私たちの製品のライフサイクル全体でサービスを提供しています。これは私たちがサービスする市場の中で唯一無二です。我々のポイントは,工場利害関係者との関係を構築し,プロセスや機械エンジニアから運営·保守者まで,チャット独自設備の最適化性能と使用寿命に集中することである。アフターサービスには、延長保証、工場起動、備品、全天候サポート、監視、プロセスの最適化、メンテナンス、メンテナンス、アップグレードが含まれます
また、工業ガスの貯蔵、分配、蒸発、応用のためのバルクと包装ガス低温ソリューションを設置、修理、メンテナンス、リフォームします。アメリカとヨーロッパの複数のサービス場所で、Chart製品にサービスを提供するだけでなく、多くの他のメーカーを含む多くのメーカーにサービスを提供します
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我々の競争相手。タンク、貴賓、トレーラー、ISO容器、気化器、その他のガス転液設備のサービスを提供します
さらに、いくつかのタイプのChartデバイス上で様々なレンタルオプションを提供し、既存のデバイスを修理または改修する際に、季節的または急激に増加した需要に迅速に応答するために、私たちの顧客にbr柔軟性を提供する。私たちは短期と長期の経営レンタルと、十年間にわたるレンタル自己選択権を提供します。レンタルオプションを提供する典型的な設備は、バルクとマイクロバルク貯蔵システム、気化器、および輸送タンカーを含む標準的なトレーラーです。Chartはまた を提供した治療はサービスです遠隔監視サービスのほかに、水処理顧客に多様な選択を提供することができる
この細分化市場が提供するサービスの需要は,我々の膨大な既存クライアント群と増加している顧客群,高品質サービスの卓越した名声,提供するサービス範囲と拡大の地理的足跡によって推進されている.さらに、この細分化市場は、以前のプロトコルに含まれていなかった部品、修理およびアフターサービスコンポーネント、および既存の長期プロトコルを含む実行中の新しい長期プロトコルからも利益を得ており、これらのプロトコルもその範囲に追加される
グラフSの変容
過去4年間、私たちは私たちの業務を再配置し、私たちの既存のポートフォリオを利用することで、工学とグローバル製造を含むコア能力に集中し、有機研究開発と無機投資を通じて戦略的に技術と製品を増加させ、私たちの業務をより高い成長市場に集中させた
最近の発展
豪登を買収する
2022年11月9日、KPS Capital Partners,LP(KPS)の子会社から有力な空気·ガス処理ソリューション提供業者Howdenを44億ドルで買収する最終合意に調印したことを発表した。今回の買収はいくつかの監督管理部門の許可を受け、他の常習的な成約条件を満たす必要があり、2023年上半期に完成する予定だ。今回の発売および預託株式の同時発売については,吾らは売り手と1つの通信契約を締結し,合意に基づき,いくつかの条件の規定の下で,売り手は預託株式の同時発売に同意した。通信契約によると、吾らは、今回発売および同時に発売された預託株式の純額を用いて、買収で対応する最低現金コストをドルドルで増加させ、買収コストのうちドル対ドル方式でAシリーズ優先株で支払う部分を減らすことに同意した。通信契約によると、売り手もすでに吾などの選択権を付与しており、今回の発行定価の当日または前に行使することができ、総収益 (引受前)を前提としている
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今回の発売と同時に行われた預託株式発売の割引)は、今回の発売で一般公開された価格ではなく、購入契約に基づいて一級売り手にAシリーズ優先株を発行する義務を果たすために、少なくとも8.5億ドルに等しい。私たちはこの選択権を行使していません。この選択権は今回の発行定価時に満期になります
予想を踏まえ、合併後の業務は2022年9月30日までのLTM期間に33億ドルの収入が生じると予想される。買収価格は,2022年9月30日までのLTM期間の予想形式調整EBITDAの13.1倍,または8.6倍に相当し,所有権の前12カ月で実現予定の1.75億ドルの年間コスト相乗効果(所有権3年目までの推定年間コスト相乗効果2.5億ドル)を占める。コスト機会に加えて、チャントは重要な商業協同効果を確認し、3年目には3億5千万ドルに達すると予想している
我々は,チャットの戦略支点のような豪登の戦略支点に従い,そのフルソリューションで高成長ESG志向の端末市場にサービスしている.私たちが最近清掃関係を推進しているプロジェクトでの協力関係を通じて 我々は,我々は共通の文化を持ち,工学の専門知識,研究開発と革新に根ざし,重大な知的財産権を後ろ盾とした差別化解決策の組合せ を持つと信じている.今回の買収は,我々の収入を2倍以上増加させ,我々のEBITDAとキャッシュフロー状況の品質を改善し,より高い利益率,低資本集約度業務,およびアフターサービスとメンテナンスへの大きな開放を増加させることを予想している.ハウデンは相補的な技術と能力をもたらし、コア端末市場における私たちの製品の組み合わせ、例えば水素液化のための圧縮機技術の完備に役立ち、生物廃水処理に曝気を提供する圧縮機および他の空気およびガス処理製品のbr}を提供する。今回の買収は、高成長と再生可能エネルギーに専念する新端末市場に参入する機会を増やし、顧客のCO低減を支援しています2この分野には原子力、エネルギー回収、バイオマス、トンネルと地下鉄、緑色金属と採鉱が含まれている。今回の買収により、アフターサービスソリューションとサービスからの収入の割合が2倍になると予想されています。アフターサービスは著しい収入可視性、全周期の弾力性、魅力的な利益率を提供するので、私たちはこの成長に興奮しています
チャントとハウデンは成功したM&Aと合併後の統合に良い記録を持っている。2018年から2022年にかけて、チャントは11件の戦略買収を完了し、製造能力を拡大し、CCUSを獲得し、水素液化、特殊膨張機、水技術、メンテナンスとサービス、およびそれらの相互関連を獲得した。Howdenは2019年9月以降、KPSの所有権の下で7つの戦略買収を完了し、サービスとメンテナンス能力を拡大した廃棄物をエネルギーに変換する工場とエネルギー効率応用。我々 は,共通の文化,業務間の最近の連携歴史およびM&A(M&A)と統合の記録を結合し,この2つの業務 の統合に成功するために基礎を築くと信じている
豪登について
ハウデンは空気とガス処理解決方案の全世界のリードサプライヤーであり、これらの解決方案は多くの魅力的かつ迅速に増加する工業市場で重要な任務プロセスの安全性、効率と環境持続可能性の増強を推進することができる。その製品は顧客が重要な過程を行うことができ、より持続可能な世界を推進することができる。ハウデン本社はスコットランドのレンフロードに位置し、世界的な応用プロジェクトと製造会社として、160年以上の歴史があり、35カ国に事務所を設置している。豪登製造工程の優れたファン、圧縮機、熱交換器、蒸気タービンとその他の空気とガス処理設備は、高度に多様な端末市場と地理的位置で世界各地の顧客にサービスと支持を提供する
豪登は全面的な製品、全世界のカバー範囲、膨大なアフター業務と応用工程の専門知識を提供し、これは顧客に差別化された解決方案とサービスを提供できるようにした。豪登の能力と応用専門知識はその端末市場で世界的に認められ、その
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Br解決策は耐久性、高品質、信頼性、高効率と革新で知られている。その製品と解決策は顧客の操作と生産過程中の空気とガスの流量と圧力を制御するために使用され、故障或いは停止コストの高い複雑な環境と劣悪な条件下で最もよく用いられる
Howdenは巨大で成長し続けるグローバル総潜在市場(TAM)にサービスしており、端末市場は短期的に2桁のペースで増加すると予想される。ハウデンは顧客と協力して、一連の端末市場に空気とガス処理解決方案を提供する:
はいエネルギー転換、再生可能エネルギー、電気化、持続可能性端末市場, Howdenは様々なアプリケーションに利用可能な幅広いソリューションキットを提供しています。エネルギー変換および再生可能エネルギー端末市場のために、ハウデンは、水素の製造、貯蔵および分配、液化天然ガスの処理、貯蔵およびアンロード、廃熱回収のための蒸気タービン、および廃熱回収のための一連の用途のための様々な圧縮機、ファン、および蒸気タービンを提供する廃棄物をエネルギーに変換する石油と天然ガスのより多くの伝統的なエネルギーモデルを応用しています電気化端末市場のために、ハウデンの解決策は、様々な中型および大型送風機、ヒータ、冷却システムを提供することによって、電気化および電池生産に必要な金属を生産する顧客に支援を提供し、これらの製品は、鉱山運営コストの制御、深井採鉱環境における労働者の健康と安全を支援するために重要である。豪登の製品は鉱山に新鮮な空気を流通させ、粉塵とその他の潜在的に有害な空気粒子状物質を除去し、鉱井の温度を調節することができる。ハウデン社独自のVentSim技術は,鉱山の空気やガス処理需要をシミュレーションするために利用され,その顧客に1,500個以上のVentSimライセンス を提供している。都市化とインフラ端末市場に対して、ハウデンは汚水とトンネル換気応用に各種のファン、送風機とターボ圧縮機を提供する。廃水顧客に対して、ハウデンは送風機を提供し、これは市政汚水管理に必要な先進的、高効率とスマート曝気システムにおける重要な製品である。ハウデンは重要な任務曝気技術を提供し、世界のいくつかの人口が最も密集している都市に清潔な水を輸送する。トンネル換気用途のために、そのファンは、正常または緊急時に人体の健康に有害である可能性のあるガスを除去することができ、一般に現地の法規制によって要求される。はい工業的解決策端末市場は各種の圧縮機、ファンとヒータを提供し、応用範囲は広く、金属加工、船舶とセメント生産を含む。CCUSクライアントに対して、豪登は過去15年間に8つの大型CCUSプロジェクトに解決方案を提供し、圧縮機、ファン、ヒータ、送風機とタービンを含む一連のCCUS応用無関係な技術を提供し、これらの技術はCCUSプロセスの各段階に応用することができる。はい伝統的なエネルギー端末市場では、豪登は一連のタービン、圧縮機、ファンとヒータを提供し、油田、石化と石炭燃焼工場の応用に用いられる。豪登のこの端末市場での解決策は、顧客がより高い排出、効率と安全基準を実現することに集中し、OEM設備ではなく、アフター市場製品に向けている。豪登デパートアフターサービスと修理提供しているのは一流のデバイス監視および性能最適化によって可視性および顧客依存性を向上させる独自のUptimeデジタルソリューションによってサポートおよび有効化されたスペア部品、サービス、およびリフォーム製品を有しています。ハウデンは150,000行を超えるスペア部品を提供しており、その多くは独自であり、知的財産権によって保護されている。そのサービスチームは40以上のグローバルサービスセンターの約500人の現場エンジニアから構成され、Howdenが205,000を超える資産を持つ資産基盤および非Howden設備にサービスを提供し、重要で増加していく潜在市場を提供することができる。そのアフターサービスの成功は豪登と顧客の密接な関係のおかげであり、この関係は原始設備の規格 から始まり、資産運営後に地域サービスチームが維持を行う
ハウデンの運営足跡と顧客群は150以上の国と地域に広がり、世界に18の製造施設と40以上のサービスセンターを持っている。205,000件を超える資産を持つクライアント群は,毎年5,800人を超えるクライアントにサービスを提供している.ハウデンは業界をリードするアフターサービス製品を開発し、回転設備の性能最適化と安全運行を高度に重視する顧客に完全な資産ライフサイクルサポートを提供することができ、停止時間を最小限に下げることを含む
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私たちは豪登が競争優位、リードした市場地位と協同優位を持っているため、私たちの業務の中で注目されている新しいメンバーだと信じている。私たちの豪登の買収は
| 特にNexus of Cleanでは、高成長分野にわたる多分子およびbrの応用のために、チャントの設備製品の組み合わせとプロセス技術製品を拡張したエネルギーがあります |
| 水素、炭素捕獲と貯蔵、工業脱炭素、水処理、石化、液化天然ガス、空分、海洋、セメントと天然ガス加工などの優先分野で強力な協同効果、規模と革新潜在力を創造する |
| 小規模圧縮に新たなコア機能を追加することにより,Chartの業務組合せを戦略的に強化する; |
| 販売後の市場露出率と世界的な足跡を向上させ |
| チャントの収入とEBITDAを大幅に増加させた |
| 買収後の2023年に利益率とキャッシュフローを増加させ、 |
| 保有する3年前に500ベーシスポイントを超える毛金利成長と調整後のEBITDA利益率機会 を発生させた |
会社の優位性
私たちは以下の優位性が私たちの競争相手とは異なり、私たちの潜在力を助けて、利益を出して私たちの市場の地位を成長させ、私たちの持続的な成功を推進すると信じています
クリーン電力、クリーン水、清潔食品、飲料と農業、清掃業界の巨大かつ多様な潜在とサービス市場
私たちは重要な参加者であり、巨大な潜在市場を持っており、魅力的で長期的な優勢を持つ端末市場と応用に大きな開放があると信じており、エネルギー転換、再生可能エネルギー、電気化と持続可能な発展、エネルギーと再生可能電力解決策、伝統的なエネルギー、および販売後、サービスと修理を含む。ハウデンはこれらの端末市場で重要な地位を占め、チャット現有の製品と相補と協同の一連の解決方案を提供する。私たちはまたハウデンが提供する多様性に興奮し、原子力、エネルギー回収、バイオマス、トンネルと地下鉄、緑色金属と採鉱、および私たちの販売後の市場能力の著しい拡張を含む多くの魅力的な新しい端末市場と応用に入る機会を開いた
多様な顧客、端末市場、地理的位置にサービスを提供することにより、Howdenを買収することにより、これらの顧客、端末市場、および地理的位置をさらに拡張し、任意の単一端末市場または地理的地域内の需要変動の影響を最大限に低減する。我々は現在,様々なアプリケーションにサービスを提供しており,我々の工学専門知識を介して我々のアドレス可能なアプリケーション を拡張し続けている
エネルギー転換、脱炭素と持続可能な発展、都市化とインフラ及び安全などの長期的な高成長駆動要素をリードする
チャットのビジョンは,Nexus of Cleanのための設計,工事,低温プロセス技術と設備を製造するグローバルリーダーとなることであるクリーンな電力、きれいな水、きれいな食品、きれいな工業は、分子とは関係がない。私たちの顧客が彼らのエネルギー転換、脱炭素、持続可能な発展目標を満たすことができるように、一連の業界をリードするシステムを提供します。例えば、チャットの液化解決策は水素発電中に重要であり、その全製品は除油システム、全体タービン膨張機付き真空冷箱、貯蔵タンク、低温分配システム、およびトレーラー積載システムを含む。LNGでは、業界をリードする製品と技術統合キットを持ち、エネルギー、交通、業界の安全、経済、クリーン燃焼の燃料代替品としてLNGを採用するための概念から現実への解決策を顧客に提供しています。例えばIPSMRは®他の技術と比較して、より高い効率と優れた性能を提供することを目的としています
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Br技術は,様々な現場条件下で液化システムを最適化することを可能にしている。私たちはまた先端的な解決策を持っていて、私たちはこれらの解決策が私たちの顧客の持続可能な発展の旅を変えると信じている。例えば,我々の低温炭素捕獲技術は化石燃料の大部分の排出を除去するとともに,電力網規模のエネルギー貯蔵により間欠的再生可能エネルギーをよりよく利用している
ハウデンは顧客のエネルギー転換と脱炭素努力を推進する先駆者とリーダーであり、リードする技術、製品、パートナー関係と応用工学の専門知識を持っている。例えば,ハウデンのダイヤフラム圧縮機は水素の高圧縮と大流量に重要であり,これは水素輸送や貯蔵用途に必要な条件である。豪登の製品は二酸化炭素の捕獲、利用と貯蔵の過程で重要な役割を果たすことが予想され、豪登は現在開発中のCCUS技術の業務を獲得するための製品戦略を設計した。ほとんどのCCUS技術は空気とガス処理解決策を必要としており,ハウデン技術は提供できると信じている一流のファンは非常に大流量の煙道ガスを最適効率で処理し、大型ヒータは固体吸着、及びCOに適している2ほとんどの用途に適した圧縮機。ハウデンもCCUSの資質を持つ少数の空気·ガス処理技術プロバイダの一つであり,過去15年間でCCUSの世界約40プロジェクトのうち8つに参加してきた。また,ハウデンの解決策は船用純ゼロ燃料開発の推進に重要な役割を果たしており,電子メタノールの原料として水素圧縮解決策を提供し,マスカベースコンテナ船の動力に用いられている。ハウデン圧縮機ソリューションはシェルロッテルダムバイオ燃料工場およびHYBRITによって選択的に使用されている前例のないことだスウェーデンの非化石鉄鋼工場ですHowdenはRaven SRとのパートナーシップを含む多くの他のエネルギー転換と脱炭素パートナー関係をもたらし、開発のために廃棄物を燃料に変えるまた,同社はNELとパートナーシップを構築し,その電解槽に水素圧縮機ソリューションを提供している。重要なことは,チャットとハウデンはエネルギー転換における協力の記録があり,2021年12月8日に先進水素ソリューションに関する協力了解覚書に署名し,これによりハウデンガス圧縮システムをチャットの水素製品に統合することができることである
広範な製品の組み合わせ、全空気とガス処理、貯蔵と輸送設備、並びに熱交換システム、冷凍タンクソリューション、特殊製品と有力なアフター部品とサービス製品を含みます
チャントとハウデンの組み合わせは、2つの高度に相補的な解決策を組み合わせて、広範な魅力的な端末市場にサービスを提供する。Chartは、ろう付けアルミニウム熱交換器、コールドボックス、ガス前処理および窒素回収装置、特殊圧力および熱交換装置、風冷熱交換器、軸流ファン、統合エネルギーシステム、ライフサイクルサービス、低温バルクタンク、気化器、低温貯蔵および再ガス化システム、包装ガスシステム、低温送信臍帯と貯蔵、窒素成分と食品保存、ガソリンスタンド、HLNG車両貯蔵タンク、低温輸送トレーラー、仮想配管ソリューション、軌道入札と輸送、FEMAバルブの組み合わせ、およびサービスと修理を含む高度に工学的な低温設備と気液システムの組み合わせを提供する
ハウデンは21製品シリーズと900個以上の独立製品の空気とガス処理ソリューションの多様な組み合わせを提供し、これらの製品はこの業界の最も広範かつ最も全面的な空気とガス処理製品の組み合わせの一つを代表していると考えられる。顧客の生産過程は圧力と流量の異なる要求に対して圧力と体積スペクトルにまたがる複数の製品シリーズにわたる解決策の配置と製造を要求し、Howdenがその競争相手とは異なり、後者は通常顧客に同じ広さの解決策を提供できないと考えられる。ハウデンはまた、毎年5,800人を超える顧客をサポートし、40以上のサービスセンターと約750人のエンジニアを介して、世界の205,000件を超える資産の顧客群にサービスを提供しています。これは重要で利益の高い製品であり、歴史的に見て、販売後市場のプロジェクト利益への貢献(管理層は、保証、調達、および品質保証コスト前の毛利益への貢献と定義する)は、新規プロジェクト利益への貢献の約2倍である。したがって、販売後の市場支出は設備の元のコストの4倍を超える可能性があるため、毎回の原始設備(OE)販売は巨大な長期的、高度に見られる経常収入機会をもたらす可能性がある。ハウデンは自分の独自性を提供しています
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業界をリードするデジタル解決策、正常な実行時間、一連のセンサから資産データを収集、分析と保存し、重要な傾向を評価と分析し、そして設備故障の予測を助け、そして は顧客の運営プロセスを改善する機会を発見する
私たちは引き続き私たちの解決策の広さと質を革新し、向上させます。これは私たちのチームの力と私たちの巨大な知的財産権計画の保障のおかげです。チャントとハウデンは共同で1,500人のエンジニアチームを持ち、2社は複数の端末市場で多くの革新的な製品を発売した。2022年9月30日現在、チャットとハウデンは約1,165件の特許と約1,380の商標を有しており、我々のチームの統合はさらなる革新と技術差別化を奨励すると予想される
ハウデンは柔軟で予測可能で柔軟なビジネスモデルの上に設立されています
Howdenは、 (I)アフター市場製品からの収入貢献および実力、(Ii)さらなる多様な地理的位置、アプリケーション、および端末市場を提供し、(Iii)蓄積されたビジネスモデルに基づいて、顕著な収入および可視性および効果的な計画およびリソース割り当てを可能にするため、私たちのビジネスの予測可能性、弾力性、および柔軟性を強化すると信じている
買収が完了した後、私たちは販売後の製品とサービスに対するより大きな開放がより高い収入の可視性と利益率を提供すると予想しています。新冠肺炎の大流行期間中に証明されたように、販売後の市場製品は全体の経済周期の中で強力である。顧客は通常引き続きメンテナンスと修理サービス、備品と改修の面で資金を投入し、その流れの安全を維持し、環境要求と運営効率に符合するからである。また、買収完了後、新建築の純売上高の大部分は政府や規制関連支出によって推進されることが多く、逆周期であることが多い
我々は、新しい解決策、端末市場、および地理的位置の増加は、より大きな多元化および収益安定性を提供することを予想しており、これらの解決策、端末市場および地理的位置は、必ずしも互いに関連しているとは限らない、またはより広い市場、および私たちの既存のチャネルにおけるより完全な製品を提供する。ハウデンの圧縮機、送風機とファンなどの技術は私たちの解決策キットを広げて、アジア太平洋地域とヨーロッパ、中東とアフリカ地域での実力はより多くの市場に入る機会を提供して、その端末市場での応用は私たちの清潔な接続を促進しました例えば原子力、エネルギー回収、電気化、バイオ燃料は、私たちの応用範囲を多様化するだろう
私たちは滞っている純販売モデルに基づいて、数週間から数年前に注文を出して、生産と未来の純売上高を明確に知ることができました。この展望的なモデルは私たちが数ヶ月前に成長減速を予測し、私たちの資源を成長していると思う端末市場と応用に向けることができるようにした。Howdenは,蓄積された類似業務モデルに基づいてこのような利点をさらに増強しており,Howdenの今後12カ月の予想総収入のうち,約50%が蓄積されており,その新たな構築製品によって推進され,大量の販売後に蓄積されている支持を得ていると信じている。Howdenのリフォーム製品も在庫駆動であり,その長期サービスプロトコル(LTSA)も同様であり,定義によると,これらのプロトコルは蓄積によって前向きな収入 の可視性を提供する
35カ国·地域の50以上のサービスセンターと40以上の製造工場をカバーし、現地の顧客にサービスを提供します
私たちのグローバルフットプリントの組み合わせは私たちに地理的多様性を提供し、大型、魅力的な発達経済体と急速に成長する新興市場に強力な存在があり、長期的な成長傾向から利益を得ることができるようにした。また,我々の足跡は戦略的に重要であり,我々のクライアントをローカル レベルで支援できるようにしている.私たちのエンジニアは早くから顧客に彼らの設計と規範プロセスに参加させ、独特の解決策を構成して各顧客の需要を満たしています。このような顧客を中心とした販売モデルは,我々の従業員が独自の,強固で長期的な顧客関係を育成することができ,多くの場合数十年で評価されている.このレベルのアクセスと使用権は、グローバルサービスネットワークに加えて、利益が豊かで安定したサービスとアフターサービス業務を獲得できるようにしています
S-11
強力な収益組合と資本集約度の低い財務
2022年9月30日までのLTM期間中,チャントは15億ドルの収入,7700万ドルの純収入 と2.67億ドルの予想調整後EBITDAを創出し,純利益率は4.9%,調整後EBITDA利益率は17.1%と予想された。Howdenは2022年9月30日までのLTM期間で18億ドルの収入を創出し,6400万ドルの純収入と3.35億ドルの予想調整後EBITDA,純利益率は3.6%,調整後EBITDA利益率は19.0%と予想される。このような強力な財政状況は私たちの解決策の差別化と低い資本集約度を反映する
予想に基づいて、予想される相乗効果は含まれておらず、2022年9月30日までのLTM期間中に、合併後の会社は33億ドルの収入を生み出すことになる。同時期にチャントは7700万ドルの純収入と2.67億ドルの調整後EBITDAを生じたが,ハウデンは6400万ドルの純収入と3.35億ドルの調整後EBITDAを生じた。買収は著しい相乗効果をもたらすと予想され、所有後12ヶ月以内に1.75億ドルのコスト相乗効果を実現し、所有権3年目に2.5億ドルの年間コスト相乗効果を実現すると予想される。また3億5千万ドルの推定商業協同効果が決定されており、買収完了後3年以内にこの目標を達成する予定だ。我々は,我々の業務の優位性を補完し,既存の範囲の協同計画に加えて,我々の財務状況のさらなる改善を推進し,買収完了後に迅速にレバー化できるようにすることを予想している.脱レバレッジ計画について、Chartは現在、私たちの純レバレッジ率が2.0倍から2.5倍の目標範囲に戻るまで、重大な買収や株式買い戻しを行うつもりはない
世界的で優れた管理チームが戦略ビジョンを推進する
私たちは世界的で優れた管理チームを持ち、チャットとハウデンの間の戦略ビジョンを推進している。合併後の会社はジル·エバンコがリードし、2018年以来チャットの最高経営責任者兼社長を務めている。統合リーダーを務めるMassimo Bizziを含む、統合後の会社の中から最も優秀な人材を集めていると信じています。買収完了後、1,500人を超えるエンジニアを含む11,650人以上の従業員の支援を受けることが予想される
企業戦略
買収完了後、わが社の戦略は以下のいくつかの柱に集中する
工業ガスとエネルギーに広範な製品を提供する
チャントは電力、水、食品、飲料、農業と工業をカバーする全面的なクリーンな解決策を提供する。私たちは生産能力とクリーンなネットワークに有機的に投資し続けるつもりですそれは.ハウデンとの結合はこの清潔なつながりを大きく促進しましたサービスを提供するとともに、より多様な業務を創出するとともに、チャットの液体、空気及びガス処理及び貯蔵におけるコア工程及び製造に専念する。我々は豪登の高度相互補完性製品がチャットの設備製品の組合せとプロセス技術製品を拡張し、高成長分野の多種の分子と応用に適用することを予想している。拡大した製品の組合せは水素,炭素捕獲利用と貯蔵(CCUS),工業脱炭素,水処理,石化,液化天然ガス,空気分離と天然ガス処理などの分野で規模を拡大し,協同効果をもたらし成長を推進する。ヨーロッパ、中東、アフリカ、東南アジアなどの地域における豪登の強い影響力と、セメント、海洋、採鉱、原子力脱炭素の応用は、私たちの共同解決策を使用して私たちの顧客とプロジェクトを拡大することができると信じています。Chartは異なる地域で液化天然ガス(特に豪登製品に適した小型液化天然ガス)、水、CCUS、水素の開放が豪登の設備をこれらの市場に大規模に進出させると信じています
S-12
レバー化に焦点を合わせる
私たちは目標を立てて、2024年末までにレバレッジ率を2.5倍以下にする目標純レバレッジ率を下げるとともに、私たちの業務にも投資を続けています。レバレッジ目標を達成する前に、私たちは現在何の実質的な買収もするつもりはない。また,ハウデンとの合併は高い相乗効果を持つと考えられ,3年目には年間コスト2.5億ドルの相乗効果と,3年目には3.5億ドルの重大な決定された商業協同効果が予想され,両者ともキャッシュフローの発生を推進し,迅速なレバレッジ化を支援するのに役立つと予想される。EBITDAの増加と債務返済に基づいてレバー率を迅速に低下させることが予想される
革新的解決策
私たちの工学と製品開発活動は主にすべての業界の低温液体、炭化水素、工業ガスユーザーのための新しい解決策と改善された解決策と設備の開発に集中している。私たちのプロジェクト、技術とマーケティングスタッフは積極的に顧客に協力して彼らの需要を明確にし、これらの需要を満たす適切な製品を確定します。強力な知的財産権と特許の組み合わせはChartの高度な差別化と複製困難な製品を増加させる。2022年9月30日までに、ハウデンは世界の複数の司法管轄区域で約415件の発行された特許と特許出願を有し、世界では約818件の商標出願と登録があり、査特の既存の約750件の特許と特許出願および約560件の商標出願と登録を増加させた
チャントとハウデンは新製品開発で良好な記録を持っています。例えば,水素では,チャットは最近大型トラックに適した車載液水素自動車タンクを発表し,各種FCEV,ガソリンスタンド用LH 2ポンプに利用可能である。ハウデンは最近CHS圧縮機を発表しました。これは新しいコンパクト溶液ピストン式圧縮機(1~200 bar)で、最適化されましたPower-to-Xこれらの製品は、そのC-85 H圧縮機、その最大ピストン圧縮機の高ロッド負荷バージョン(その能力を大型電解槽に拡張することができる)、および軽量ガスに適したWLシリーズスクリュー圧縮機を含む
利益率が拡大する
合併後のエンティティの利益率は,より多くの端末市場とNexus of Cleanの地理的拡張によって実現されると予想されるクリーン電力、クリーン水、クリーン食品、清掃工業は、運営レバーの向上、バリューチェーンのより大きな所有権、および利益率の高い端末市場、地理的位置、および総合的な解決策への魅力的な転換から利益を得ることが予想される。両社の合併は、液体、空気、ガス処理、貯蔵における両社のコア工事と製造に引き続き集中しながら、より多様な事業を創出することを予想している
取引完了後の12ヶ月以内に、約1.75億ドルの著しいコスト相乗効果と1.5億ドルの収入相乗効果が達成されると予想される
| 製品構築と内装のための外部調達 |
| 合併でわれわれの収入が倍増し,売り上げの優位性を実現した |
| 選定されたプロジェクトでハウゼン圧縮機を提供します |
| 内因性精選サードパーティ製造プロセス |
| 最適化と資源の合理化 |
| インドのプロジェクトを利用して |
| 楽屋の合理化 |
S-13
| 間接支出合併 |
| 代理店重複·保険·免許の合理化 |
| 施設 |
| テキサス州ヒューストンとペンシルベニア州アラントンを含む重複した店を統合します |
| インドのハイデラバードの2つのバックオフィスビルを統合しました |
| ハウデンメキシコとチャット·ハドソンメキシコを使って |
| 十分に利用されていない,とても欲しい物件を売る |
販売後の市場力に集中し、巨大なグローバル顧客群にサービスを提供します
チャットとハウデンはいずれも無機成長をレバレッジとして利用し,破壊性を維持しており,最近ではクリーンエネルギー市場の機会を利用した一連の投資と買収が行われている。過去3年間に、豪登は7つの高度に協同した補充性買収を完成したが、チャットは同時期に10項目の戦略的補充性買収を完成し、2つの非核心業務を剥離した。この成功したM&Aと合併後の統合の記録は、私たちの二つの業務を高度に協同的な組み合わせに統合することができると信じています。例えば、2021年第1四半期に、チャットはエネルギー市場液化技術分野の存在を拡大するために低温ガス技術会社(Crygen Gas Technologies,Inc.)を買収した。2021年第4四半期に、市政、農業、食品飲料応用で使用されている小型炭素捕獲システムのリーディングプロバイダーであるEarthly Labsの付加価値買収を完了した。私たちが共有している成功したM&Aと統合記録 は、私たちの2つの業務の合併に有利になると信じていますが、私たちは依然として、私たちの純レバー率がAdj.EBITDAの2.0 x-2.5 xの目標範囲内にあるまで、材料買収を一時停止する財務政策に取り組んでいます
コミュニティや従業員は
液化天然ガス,水素,メタン,炭素捕獲,水処理などの関連技術,設備,サービスのリーディングプロバイダーとして,チャントはクリーンエネルギー転換の最前線に立っていることを誇りに思っている。このリードが可能なのは、私たちがサービスする様々な端末市場に広範なクリーンで革新的な解決策を提供しているだけでなく、世界的な責任を負うことに力を入れているからです。私たちの環境、社会、ガバナンス(ESG?)パフォーマンスを報告することは、チームメンバー、サプライヤー、顧客、株主、コミュニティに責任と透明性を示す方法の1つです。私たちはチャットとハウデンは似たような文化と価値観と、過去に複数の成功プロジェクトで成功した協力の歴史を持っていると信じている。買収完了後、私たちは11,650人の従業員を持つ予定で、業務は35カ国/地域に及び、買収完了後、合併後の会社は規模を拡大し、Nexus of Clean全体により完全な解決策を提供すると信じていますより広い地理的位置および市場において、その完全な解決策の需要を満たすために、顧客により多くの機会を提供する。私たちの文化は顧客サービスと生産性の向上に力を入れており、合併後のリーダーチームは2つの組織の人材グループを代表し、チャット最高経営責任者ジル·エバンコ社長が合併後の業務を担当する
液化天然ガス,水素,メタン,炭素捕獲,水処理などの関連技術,設備,サービスのリーディングプロバイダーとして,チャントはクリーンエネルギー転換の最前線に立っていることを誇りに思っている。私たちのユニークな製品であるNexus of Cleanも捕獲しましたTMクリーンな電力、きれいな水、きれいな食べ物、そしてきれいな産業。このリードが可能なのは,我々がサービスする様々な端末市場に広範なクリーン革新ソリューションを提供しているだけでなく,世界的な責任に取り組んでいるからである.私たちのESG業績を報告することは、チームメンバー、サプライヤー、顧客、株主、およびコミュニティに責任および透明性を示す方法の1つです。以下は、私たちのESG作業のいくつかの要点であり、より多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれていない2022年4月に発行された3つ目のスコア付きカードの年間持続可能な開発報告で見つけることができる
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| 我々は,0.80の総記録可能事故率(TRIR)を報告し,セキュリティが我々の最優先課題であることを強調し,すべてのチームメンバが安全でない場合や潜在的に安全でない状況を見たときに作業停止を許可されていることに重点を置いた.2022年9月末現在、2022年6月に記録した12カ月ロールTRIR記録より0.01低かった |
| 私たちは持続可能な会計基準委員会(SASB)と気候に関する財務開示(TCFD)指数作業チームを通じて進捗状況を測定し、世界報告イニシアティブと国連持続可能な開発目標に貢献した |
| 私たちは、彼らの気候目標および他のESG活動を含むサプライヤーネットワークにおける適切な管理を確保するために、リスク方法分析を利用して、私たちのサプライチェーンを能動的に監視する |
| 私たちにはグローバルESG委員会、グローバル安全保障理事会、グローバル多様性と包容委員会があり、これらのすべての委員会は私たちの世界の場所からのチームメンバーのボランティアと参加で構成されています |
| 我々の世界ESG委員会には5つのグループ委員会があり,エネルギー管理,ゼロ浪費,電化,再生可能エネルギー,水管理に集中している |
| 我々は最近,我々の温室効果ガス(GHG)削減実績をリンクさせる契約と持続可能な発展にリンクした銀行協定を締結した |
| 私たちは2030年までに私たちの炭素強度を30%下げる目標を立て、この目標を達成するための具体的な計画を立てました。2021年には目標達成に向けて進展し,温室効果ガス強度は前年比14%近く低下した |
| 自己排出低減には,各種設備の省エネルギーアップグレード,ディーゼル動力設備を電動設備に交換し,オフィス空間にLED照明を設置するなど,工場を改良した。2021年,チャットは範囲2の排出量を9.7%削減した |
| 私たちは、包装に使用されるプラスチック量を減らすことでも、よりクリーンな燃料への移行を実現することで、温室効果ガス排出を削減するために、様々な方法で彼ら自身の持続可能な開発目標を実現することを支援しています |
| 私たちは7人の取締役からなる独立した取締役会があり(私たちの7人の取締役のうち4人は女性で、私たちの7人の取締役のうち4人は多元化されている)、独立した議長とCEOが管理している |
| 私たちは取締役会と一緒にESGを四半期審査します |
| 我々の幹部とその直接部下の短期インセンティブ支出(戦略や運営目標の25%を占める)を指標駆動型,ESG指標のパーセント削減に関連付け,2年間行ってきた |
| 私たちのグループは彼らのコミュニティでボランティアをして、子供たちと家族を支援し、飢餓を解消し、健康を改善することに集中している。私たちは毎年世界の各チームのメンバーに1日の有給休暇を提供し、彼らに私たちのコミュニティでボランティアをしてもらい、2021年に私たちが働いているコミュニティの慈善団体に12万ドル以上を寄付した。2021年、チャトは従業員1人当たり毎年250ドルまでの寄付金を慈善団体に提供し始めた |
| 私たちは助けが必要なチームのメンバーのための従業員救済金を設立した |
| 私たちのチームメンバーは2021年と2022年にそれぞれ30,000ドル以上と25,000ドルを集めて、女性が服装で成功することを支援しています。 |
| 2021年には、以下のESG向け表彰を受賞しました: |
| 2021年世界液化天然ガスエネルギー転換賞がランクイン |
| Gastech 2021削減チャンピオン年次組織賞受賞者 |
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| Gastech 2021組織は多様性と包括性を提唱しています |
| Gastech 2021年度エンジニアリングパートナー賞がランクイン |
| スタンダード&プアーズグローバルエネルギー賞液化天然ガス傑出賞(2021) |
| スタンダード·プルグローバル·エネルギー賞企業社会的責任(多元化)賞がランクイン(2021年) |
| 2022年には、以下のESG向け表彰を受賞しました: |
| 標準プルグローバルプー氏エネルギー賞2022年エネルギー転換液化天然ガスエントリーリスト |
| スタンダード&プアーズ·グローバル·エネルギー賞2022年年度最優秀取引戦略がランクイン |
| 2022年フロストとサリヴァン研究所啓発成長リーダーシップ賞 |
| GoBeyondProfit“2022年良好な会社報告”はジョージア州で最も寛大な会社の一つである (米国) |
買収と合併融資取引に関する説明
一般株式を発行し、以下の提案された44億ドルの買収に資金を提供する:(I)一次売り手、オランダプライベート有限責任会社Granite Holdings II B.V.,およびデラウェア州有限責任会社Granite US Holdings GP、LLC(米国GP売り手、主要売り手とホールディングス売り手と共に)、(Ii)デラウェア州有限責任企業Granite US Holdings LP、Granite Acquisition GmbH、ドイツ有限責任会社(Graniteドイツ)、Granite カナダホールディングス買収会社、ブリティッシュコロンビア州(Granite Canada)の法律により設立された会社とメキシコ有限責任会社HowMex Holdings,S.de R.L.de C.V.(およびホールディングス,Granite US,Graniteドイツ,Granite Canadaとともに買収した会社)
買収の基本的な買収価格は44億ドルで、現金、債務、取引費用、運営資本の慣用的な買収価格調整(買収価格)に依存する。買い取り価格は現金,最低額18.306億ドル(今回発行と同時に発行された預託株式の純収益を増加させる)(現金対価)とA系列優先株の株からなり, 期待額は約11億ドル(今回発行と同時に発行された預託株式の純収益を差し引く)(株式対価格)。会社は終値時に支払う現金対価を適宜増やすことで、終値時に発行される株の対価格を減らすことができるドル対ドル他の限られた状況で、現金の対価格も減らすことができるドル対ドル被買収会社とその付属会社が買収完了時に存在するいくつかの増分信用状(その他の類似ツール)の総額を基準 とする.吾らは、今回の発売で得られた金と同時に発売された預託株式を利用して、最低現金対価格の増加及び買収合意により主要売り手に発行されるAシリーズ優先株金額を減少させ、買収に資金を提供しようとしている。吾らは、購入契約により発行可能な任意の余剰Aシリーズ優先株を用いて、手形発売で得られた金及び定期融資融資項下の借入金(又は吾等が当該等の債務を返済できない場合は、ブリッジ融資(以下、定義)を用いて)、買収事項の余剰対価に資金を提供し、買収完了時に豪額のいくつかの債務を含む取引に関する費用及び支出を支払う。収益の使用を参照してください。購入契約、元金総額33.75億ドルの364日間高級ブリッジローン手配(ブリッジローン)と元金総額約10億ドルに達するバックアップ循環クレジット手配のより多くの情報については、2022年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートを参照してください
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今回の発売および同時発売預託株式 については,吾らは売り手と通信契約を締結し,これにより,いくつかの条件の規定の下で,売り手は預託株式の同時発売に同意した。通信契約によると、吾らは今回のbr発売および預託株式同時発売による純収益を用いて、買収で対応する最低現金コストをドル対ドルで引き上げ、それに応じてAシリーズ優先株でドルに対して支払う買収対価格分を減らすことに同意した。通信契約によると、売り手も今回の発売定価当日またはそれまでに行使した選択権を与えられており、今回の発売と同時に行われた預託株式発売の総収益(未引受 割引前)は少なくとも8.5億ドルに等しく、購入プロトコルの下で主要売り手にAシリーズ優先株を発行する責任を果たすため、今回発売された価格で主な売り手に私たちの普通株の株式を主な売り手に渡すのではないことが条件となる。私たちはこの選択権を行使していません。この選択権は今回の発行定価時に満期になります
預託株式を同時発行する
今回の発行と同時に、7,000,000株の預託株式を公開発行し、1株当たりの強制転換可能優先株株式の1/20権益に相当します。同時預託株式の発行は単独の募集説明書付録に基づいて行われており、本稿に記載されているいずれの内容も預託株式の売却または招待購入の要約を構成していない。同時に発行された預託株式のうち、同時発行預託株式の引受業者に選択権を付与しており、最大1,050,000株の預託株式を追加購入することができ、超過販売にのみ使用することができる。今回の普通株発行の終了は預託株式の同時発行の終了を条件とせず,同時発行の預託株式の終了は今回の普通株発行の終了を条件としない.同時預託株式発売を参照してください
手形サービスを提供する
2022年12月8日に私募方式で債券として発売され,元金総額は19.7億ドルであり,元金総額14.6億ドルの2030年満期の優先保証手形(保証付き手形)を含み,元金総額は7.500ドル,発行価格は98.661%,元金総額9.500ドルの2031年満期の優先無担保手形(無担保手形,有担保手形とともに)の元金総額は5.1億ドル,発行価格は97.949%であった。慣例的な成約条件により、手形発行は2022年12月22日に終了する予定です。手形発行の終了は、今回の発行または他の融資取引を条件としない。本募集説明書付録は購入要約ではなく、 購入、どのチケットにも要約招待を出すわけではありません。手形は私たちのすべての全額所有の国内子会社によって共同で、それぞれ全面的かつ無条件に保証され、これらの子会社はその高級保証信用手配に保証を提供する。保証手形は、私たちと保証人の義務を保証するすべての資産の優先保有権を、私たちの循環信用手配と定期融資手配(高度融資手配)で保証します。手形が買収完了前に発行された場合、一連の手形ごとに発行された総収益を信託口座に入金したり、手配したりします。このとき,あるホスト解除条件を満たす前に,各系列チケットは,それぞれのホストアカウントとホストアカウントに保持されている資金の優先保証権益を保証 とする
定期融資br
我々は、手形発行で得られた資金が橋ローンの残りの部分に代わる14.348億ドルの優先保証定期融資手配を求めるために最善を尽くしている。“債務融資手配取引説明書”を参照
定期融資は信用協定項目の増分融資として発生し、初期融資の日から7年のbr日に満期になる予定だ。前提条件は
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定期融資手配での引き出しは、買収完了などを含むこのような性質融資の慣例となる
私たちの定期ローン手配の下での債務は、私たちのほとんどのアメリカ子会社によって保証され、私たちのほとんどの資産と財産を保証し、循環信用手配と保証手形を担保にします
資金源と用途
今回の発売で得られた金と同時に発売された預託株式を利用して買収に資金を提供する方法は、最低現金コストを増加させることと、買収合意に基づいて主要売り手に発行するAシリーズ優先株金額を買収することを減少させることである。私たちは、購入契約に従って発行可能な任意の残りのAシリーズ優先株 を使用して、手形発行によって得られたお金と定期融資によって手配された借金を使用して、買収の残りの代価に資金を提供し、買収完了時にHowdenのいくつかの債務を支払うことを含む取引に関連する費用および支出を支払う
今回の発行の完了は,手形発行,定期融資手配,預託株式の同時発行や買収の終了に依存しない.買収が何らかの理由で達成できなかった場合、今回発行されたすべての収益 を正常運営資金需要、債務返済、資本支出、買収、投資に利用する予定だ
次の表は,取引に関する推定資金源と用途を示し,取引が今回の発行後30日以内に発生したと仮定し,その日の推定未償還金額に基づいている。?“持分購入契約取引説明”を参照。?資金の実際の出所および用途は、以下に述べる推定資金源や用途とは異なる可能性がある。以下に掲げる資金の推定源と用途は、本募集説明書に補編された他の部分を含む取引の記述、収益の使用状況と資本化状況とを組み合わせて読まなければならない
(単位:百万) |
資金の使用 |
|||||||||
定期ローン(1) |
$ | 1,434.8 | 取引の純対価(7) | $ | 4,347.7 | |||||
担保付き手形(2) |
1,460.0 | 取引手数料と支出(8) | 112.3 | |||||||
無担保手形(3) |
510.0 | 現金と合併表 | 15.0 | |||||||
Aシリーズ優先株(4) |
20.2 | |||||||||
普通株(5) |
700.0 | |||||||||
預託株(6) |
350.0 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
資金源総額 |
$ | 4,475.0 | 資金使用総額 | $ | 4,475.0 | |||||
|
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(1) | 定期融資手配予想条項の説明については、“債務融資手配取引説明書”を参照されたい |
(2) | 保証手形の元本総額を反映する |
(3) | 無担保手形の元本総額を反映する |
(4) | これに用いて発売された普通株式の取得金と預託株式の同時発売後,主な売り手に買収事項の代償としてA系列優先株を発行することに同意したことを反映している.今回の発売および預託株式の同時発売については,吾らは売り手とbr契約を締結し,これにより,いくつかの条件の規定の下で,売り手は預託株式の同時発売に同意した。通信契約によると、今回発売された純収益と同時に発行された預託株式を用いて、買収で支払うべき最低現金対価格をドル交換で増加させ、それに応じてAシリーズ 優先株で支払う買収対価格部分を減らすことに同意した。手紙の下にある |
S-18
合意によると、売り手も吾などの選択権を付与しており、今回の発売定価時または前に行使することができ、今回発売および同時に発売された預託株式の総収益(未引受割引)が少なくとも8.5億ドルに等しく、購入契約項下吾などの責任を履行し、今回発売された価格で主要売り手 に普通株式株式を交付するのではなく、主な売り手にAシリーズ優先株を発行することが条件となる。私たちはこの選択権を行使していません。この選択権は今回の発行定価時に満期になります |
(5) | 今回発行された収益を代表して、引受割引の前を差し引く。契約時に一次売手に発行可能な株式 は含まれておらず,我々が通信プロトコルに従って選択権を行使する際にA系列優先株を渡すのではない.ダイジェスト?買収と同時融資取引の説明 を参照 |
(6) | 受託株式の同時発行収益を代表して,引受割引 を差し引く |
(7) | 取引完了時に売手に支払う推定総対価格は約44億ドルであり,Howden貸借対照表上の現金を差し引いた後も,何らかの買収価格調整を行う必要がある.買収と合併融資取引の概要と説明を参照。 |
(8) | 引受割引、オリジナル発行割引、融資費、相談費、その他の取引コスト、専門費用を含む取引に関する見積もり費用と支出を示す |
企業情報
我々の主な実行オフィスはジョージア州30107,Ball Ground,Suite 100,Airport Industrial Drive 2200にある.私たちの電話番号は(770)721-8800です
本明細書の付録または添付の入札説明書は、本明細書に記載された任意のウェブサイト上の情報またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報(本明細書で参照されるファイルリストを含まない)を含まず、参照として本明細書に含まれるそのような内容も含まれない。参照統合された文書のリストおよびそれらの文書をどこで見つけることができるかに関する情報は,タイトル?どこでより多くの情報を見つけることができる章?と?引用統合を参照してください
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供物
以下の要約は,この製品に関する基本情報を含む.それはあなたに重要なすべての情報を含まない。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の副刊及び添付の目論見書、及び本募集説明書の副刊及び添付の目論見書内の参考文書を慎重に読まなければならない
発行人 |
チャット工業はデラウェア州の会社です | |
普通株式を発行した |
5923,670株普通株。 | |
引受業者が追加普通株を購入する選択権 |
著者らはすでに引受業者に選択権を付与し、本募集説明書の付録の日から30日以内に行使することができ、最大888,550株の普通株を追加購入することができる。 | |
今回発行後に発行された普通株式 (1) |
42,558,053株(引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使する場合、43,446,603株)。 | |
収益の使用 |
引受割引と推定発売費用までの純収益を差し引いた後、今回発行された純収益は約6.755億ドルであり、引受業者が追加普通株を購入する選択権を全面的に行使すれば、純収益は7兆768億ドルになると予想される。今回のbr発売で得られた金と同時に発売された預託株式を利用して、最低現金対価格の増加と買収合意により主要売り手に発行されるAシリーズ優先株金額を減らすことで買収に資金を提供する予定です。私たちは、購入契約に従って発行可能な任意の残りのAシリーズ優先株を使用して、手形発行によって得られた金と定期融資によって手配された借金を使用して、買収に資金を提供し、買収完了時に豪額のいくつかの債務を支払うことを含む取引関連費用と支出を支払う。
今回の発行の完了は,手形発行,定期融資手配,同時に行われる預託株式発行や買収の完了に依存しない.買収が何らかの理由で完了しなかった場合、今回発行されたすべての収益を一般会社用途に使用する予定です。その中には債務返済や買収への資金提供が含まれている可能性があります。収益の使用を参照してください |
S-20
預託株式を同時発行する |
今回の発行と同時に、7,000,000株の預託株式を公開発行し、単独の目論見書に基づいて資料を補充し、1株当たりの株式は私たちの強制的に転換可能な優先株の1/20権益に相当する。同時に発行された預託株式のうち、私たちはすでにbr同時受託株式の引受業者に選択権を付与し、最大1,050,000株の預託株式を追加購入することができ、超過販売にのみ使用することができる。同時に発行された預託株式が完了する保証はありません。 今回の普通株発行の終了は預託株式の同時発行の終了を条件とせず,同時発行の預託株式の終了は今回の普通株発行の終了を条件としない.本募集説明書付録は、売却要項ではなく、同時に発行された預託株式のうち提供されるどの証券を購入するかでもない。同時預託株式発売を参照してください | |
ニューヨーク証券取引所コード |
GTLS | |
リスク要因 |
私たちの普通株に投資するのは危険がある。本募集説明書の補編S−30ページから始まるリスク要因と題する節と,2021年12月31日までの年次報告書の表格10−K第I部第1 A項リスク因子に記載されている情報をよく考慮すべきである。 |
(1) | 2022年12月7日までの発行済み普通株数に基づいて、br}(A)153,244株が未償還オプション行使時に発行可能な普通株を含まず、加重平均行権価格は1株59.91ドルであり、(B)Aシリーズ優先株関連普通株は、買収完了時に主要売り手に交付される可能性があり、(C)4,406,125株普通株は、既存の1.00%転換優先株を転換した後に発行することができ、2024年11月に満期となる(これらの普通株を撤回できずに発行し、現金で元金を決済する)。(D)将来の発行のために予約された531,731株の普通株式および(E)2,961,700株のうちの普通株(および預託株式を同時に発行する引受業者が超過配給選択権を行使する際に最大444,255株の普通株を発行する)は、強制転換可能優先株(例えば、預託株式を同時に発行する際に発行する)を転換する際に発行することができる。それぞれの場合、 強制変換は、1株当たり118.1754ドルに相当する普通株、または強制的に変換可能な優先株について配当金発行に対応する可能性がある任意の普通株の適用時価(強制的に変換可能な優先株条項を決定する指定証明書を定義する) に基づいており、逆希釈、全体、および他の調整を受けると仮定する |
S-21
Chart Industries,Inc.の履歴と統合予定財務データおよび他の運営データをまとめます
次の表に,2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年度の会社予想財務データの概要と,2022年と2021年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年度の会社履歴財務データの概要を示す
以下は2021年12月31日と2020年12月31日までの歴史損益表、キャッシュフロー表と貸借対照表データ、および2021年、2020年と2019年12月31日までの年度の歴史損益表、キャッシュフロー表と貸借対照表データであり、いずれも監査された総合財務諸表から来ている。以下は,2022年9月30日までの歴史損益表,キャッシュフロー表,貸借対照表データ,および2022年9月30日,2022年および2021年9月30日までの9カ月間の歴史損益表,現金フロー表および貸借対照表データであり,監査されていない簡明な連結財務諸表から抜粋し,その中にはすべての調整が含まれており, は正常経常的な調整からなり,これらの時期の財務状況と運営結果を公平に示すために必要であると考えられる。2022年9月30日までの9ヶ月間の業績は、2022年12月31日までの年度、任意の中期または任意の未来時期または年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない
ここでは,2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表,および2021年12月31日,2020年と2019年12月31日までの年度総合財務諸表,2021年12月31日現在の年度Form 10−K年度報告,2022年9月30日現在の簡明連結財務諸表,および2022年9月30日および2021年9月30日までの9カ月のForm 10−Q四半期報告を引用した。次の表は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書および2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書に含まれる合併財務諸表およびその付記と共に読み、これらの合併財務諸表および付記は、本募集説明書付録および添付の募集説明書に引用的に組み込まれている。参照によって組み込まれたファイルのリストおよびこれらのファイルをどこで見つけることができるかについては、参照によって組み込まれたタイトルの章を参照してください
以下、2022年9月30日及び2021年12月31日までの9ヶ月及び2021年12月31日までの未審査備考財務データ要約 は、本募集説明書の付録及び添付の募集説明書中の他の箇所から引用された未審査備考簡明連結財務諸表からのものである。2022年9月30日および2021年12月31日までの9ヶ月と2021年12月31日までの年度の未監査備考財務データ要約は、取引記述項に記載された買収やその他の取引を反映するように作成されており、これらの取引が2021年1月1日の損益表データまたは2022年9月30日の貸借対照表データの場合と同様に発生する。以下の要約は審査を経ずに財務データを試験するのは説明に供するだけであり、重大な変動が出現する可能性のある各種の推定数字を含み、必ずしも関連取引が指定された日に完成すれば発生する経営業績或いは財務状況を示すとは限らず、未来の経営業績を代表しない。私たちの監査されていない形式の簡明な連結財務諸表を見ると、これらの報告書は引用によって他の場所に含まれています
S-22
本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、監査されていない予備試験で合併財務データに関連する調整と仮定を完全に記述する
形式的には | 歴史.歴史 | |||||||||||||||||||||||||||
9か月 一段落した 九月三十日 2022 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
9か月で終わる 九月三十日 |
十二月三十一日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||
(未監査) | (未監査) | (未監査) | (未監査) | |||||||||||||||||||||||||
損益表:(1株当たりのデータを除く100万ドル) |
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売上高 |
$ | 2,466.3 | $ | 2,893.8 | $ | 1,171.0 | $ | 938.8 | $ | 1,317.7 | $ | 1,177.1 | $ | 1,215.5 | ||||||||||||||
販売コスト |
1,776.2 | 2,110.0 | 887.9 | 696.8 | 993.5 | 845.0 | 918.0 | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
690.1 | 783.8 | 238.1 | 242.0 | 324.2 | 332.1 | 297.5 | |||||||||||||||||||||
販売、一般、行政費用 |
415.2 | 533.3 | 159.3 | 145.4 | 196.8 | 178.2 | 205.7 | |||||||||||||||||||||
費用を償却する |
135.2 | 175.8 | 32.4 | 28.5 | 38.9 | 45.7 | 39.8 | |||||||||||||||||||||
資産減価 |
| 16.0 | | |||||||||||||||||||||||||
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運営費 |
550.4 | 709.1 | 191.7 | 173.9 | 235.7 | 239.9 | 245.5 | |||||||||||||||||||||
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営業収入 |
139.7 | 74.7 | 91.4 | 68.1 | 88.5 | 92.2 | 52.0 | |||||||||||||||||||||
利子支出,純額 |
218.9 | 296.9 | 13.3 | 7.4 | 10.7 | 17.7 | 14.7 | |||||||||||||||||||||
株式証券投資の未実現損失 |
10.9 | (3.2 | ) | 10.9 | (1.2 | ) | (3.2 | ) | (13.1 | ) | 0.1 | |||||||||||||||||
権益法投資はすでに収益を実現した |
(0.3 | ) | (2.6 | ) | (0.3 | ) | | (2.6 | ) | | | |||||||||||||||||
融資コストの償却 |
17.3 | 129.0 | 2.1 | 3.5 | 8.3 | 4.3 | 3.0 | |||||||||||||||||||||
外貨損 |
12.9 | (7.2 | ) | (2.6 | ) | 0.1 | 0.9 | 0.9 | (0.4 | ) | ||||||||||||||||||
安物を買う収益 |
| (5.0 | ) | | ||||||||||||||||||||||||
その他の費用、純額 |
0.3 | 2.2 | | |||||||||||||||||||||||||
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その他の収入 |
(1.5 | ) | (5.9 | ) | (1.5 | ) | | |||||||||||||||||||||
未合併関連会社の所得税前収益と権益収益(赤字)純額 |
(118.5 | ) | (332.6 | ) | 69.5 | 58.3 | 74.1 | 85.2 | 34.6 | |||||||||||||||||||
所得税費用(福祉): |
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現在のところ |
21.4 | 13.9 | 19.0 | |||||||||||||||||||||||||
延期する |
(7.9 | ) | 1.0 | (16.2 | ) | |||||||||||||||||||||||
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所得税支出,純額 |
(21.7 | ) | (59.4 | ) | 4.0 | 9.9 | 13.5 | 14.9 | 2.8 | |||||||||||||||||||
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未合併関連会社の純収益(赤字)中の権益前収益 |
(96.8 | ) | (273.2 | ) | 65.5 | 48.4 | 60.6 | 70.3 | 31.8 | |||||||||||||||||||
未合併関連会社の純収益(赤字)における権益 |
1.1 | 2.4 | (0.3 | ) | 0.1 | 0.3 | | | ||||||||||||||||||||
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純収益を継続的に経営する |
60.9 | 70.3 | 31.8 | |||||||||||||||||||||||||
非継続経営所得の税引き後純額 |
| 239.2 | 15.0 | |||||||||||||||||||||||||
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純収入 |
(95.7 | ) | (270.8 | ) | 65.2 | 48.5 | 60.9 | 309.5 | 46.8 | |||||||||||||||||||
差し引く:非持株権の収入に起因し、税金を差し引くことができる |
8.7 | 10.8 | 0.8 | 1.5 | 1.8 | 1.4 | 0.4 | |||||||||||||||||||||
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チャット工業社の純収入です。 |
$ | (104.4 | ) | $ | (281.6 | ) | $ | 64.4 | $ | 47.0 | $ | 59.1 | $ | 308.1 | $ | 46.4 | ||||||||||||
Chart Industries,Inc.普通株式1株当たり純収入: |
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基本的な情報 |
$ | (4.29 | ) | $ | (9.76 | ) | $ | 1.80 | $ | 1.32 | ||||||||||||||||||
薄めにする |
$ | (4.29 | ) | $ | (9.76 | ) | $ | 1.56 | $ | 1.15 | ||||||||||||||||||
加重-発行された普通株式の平均数: |
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基本的な情報 |
35.85 | 35.61 | 35.85 | 35.59 | ||||||||||||||||||||||||
薄めにする |
49.26 | 48.97 | 41.40 | 40.96 | ||||||||||||||||||||||||
総合収益,税引き後純額 |
$ | (4.6 | ) | $ | 25.4 | |||||||||||||||||||||||
差し引く:非持株権益の総合(赤字)収入による税収控除 |
(0.1 | ) | 1.5 | |||||||||||||||||||||||||
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Chart Industries,Inc.の税引後総合収益(損失) |
$ | (4.5 | ) | $ | 23.9 | |||||||||||||||||||||||
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S-23
形式的には | 歴史.歴史 | |||||||||||
九月三十日 2022 |
十二月三十一日 | |||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||
(未監査) | ||||||||||||
貸借対照表データ(期末):(百万) |
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流動資産 |
$ | 1,977.4 | $ | 853.5 | $ | 703.0 | ||||||
総資産 |
8,848.0 | 3,043.8 | 2,570.5 | |||||||||
流動負債 |
1,820.7 | 54.9 | 52.6 | |||||||||
長期債務 |
3,664.3 | 600.8 | 221.6 | |||||||||
権益 |
1,621.5 | 1,625.2 | 1,579.3 | |||||||||
キャッシュフロー表データ:(単位:百万) |
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経営活動提供のキャッシュフロー |
$ | (21.3 | ) | $ | 172.7 | |||||||
投資活動のためのキャッシュフロー |
(361.2 | ) | 185.0 | |||||||||
融資活動が提供するキャッシュフロー |
381.9 | (363.4 | ) |
その他の財務データ(単位:百万): |
最後の12人 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
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EBITDA(1) |
$ | 190.8 | $ | 146.2 | $ | 127.6 | $ | 172.2 | $ | 190.2 | $ | 129.5 | ||||||||||||
調整後EBITDA(1) |
256.4 | 203.9 | 143.3 | 199.3 | 214.4 | 159.7 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利益率(1) |
16.5 | % | 17.4 | % | 15.3 | % | 15.1 | % | 18.2 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
調整後のEBITDAの予定(1) |
267.0 | 211.9 | 172.2 | 230.8 | 221.6 | 204.1 | ||||||||||||||||||
資本支出 |
(64.4 | ) | (48.2 | ) | (36.5 | ) | (52.7 | ) | (37.9 | ) | (36.2 | ) |
(1) | EBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDA利益率と予想調整後のEBITDAは非GAAP測定基準であり、上記“非GAAP財務情報の使用”の節で述べた制限を受けている。下表に純収入とEBITDA、調整後のEBITDA、調整後のEBITDAと予定調整後のEBITDAの入金を示す |
最後の12人 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
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売上高 |
$ | 1,549.9 | $ | 1,171.0 | $ | 938.8 | $ | 1,317.7 | $ | 1,177.1 | $ | 1,215.5 | ||||||||||||
Chart Industries,Inc.継続的に運営される純収入(米国公認会計原則) |
$ | 76.5 | $ | 64.4 | $ | 47.0 | $ | 59.1 | $ | 68.9 | $ | 31.4 | ||||||||||||
利子支出,純額 |
16.6 | 13.3 | 7.4 | 10.7 | 17.7 | 14.7 | ||||||||||||||||||
融資コストの償却 |
6.9 | 2.1 | 3.5 | 8.3 | 4.3 | 3.0 | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
7.6 | 4.0 | 9.9 | 13.5 | 14.9 | 2.8 | ||||||||||||||||||
減価償却および償却 |
83.2 | 62.4 | 59.8 | 80.6 | 84.4 | 77.6 | ||||||||||||||||||
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減価償却前利益(非公認会計基準) |
190.8 | 146.2 | 127.6 | 172.2 | 190.2 | 129.5 | ||||||||||||||||||
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再構成関連コスト(1) |
| | | 3.5 | 13.6 | 15.6 | ||||||||||||||||||
資産減価(2) |
| | | | 16.0 | | ||||||||||||||||||
その他は現金以外の料金です(3) |
11.0 | 7.9 | 8.1 | 11.2 | 8.6 | 8.8 | ||||||||||||||||||
その他営業外費用(4) |
51.2 | 41.0 | (1.6 | ) | 8.6 | | |
S-24
最後の12人 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2020 |
現在までの年度 十二月三十一日 2019 |
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取引コスト(5) |
1.3 | 1.3 | 3.6 | 3.6 | 0.3 | 6.5 | ||||||||||||||||||
純収益が減少した非現金項目(6) |
(5.6 | ) | (2.5 | ) | 7.6 | 4.5 | | | ||||||||||||||||
いかなる株式と満期保証義務が市価で計算された非現金項目でも(7) |
7.7 | 10.0 | (2.0 | ) | (4.3 | ) | (14.3 | ) | (0.7 | ) | ||||||||||||||
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調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 256.4 | $ | 203.9 | $ | 143.3 | $ | 199.3 | $ | 214.4 | $ | 159.7 | ||||||||||||
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調整後のEBITDA利益率(非GAAP) |
16.5 | % | 17.4 | % | 15.3 | % | 15.1 | % | 18.2 | % | 13.1 | % | ||||||||||||
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調整後EBITDA(非GAAP) |
$ | 256.4 | $ | 203.9 | $ | 143.3 | $ | 199.3 | $ | 214.4 | $ | 159.7 | ||||||||||||
EBITDAの未計上調整後EBITDAからの買収予定(8) |
2.0 | 1.5 | 6.3 | 6.8 | 2.1 | $ | 12.8 | |||||||||||||||||
買収後12ヶ月以内に形式的な相乗効果を実現する(8) |
8.6 | 6.5 | 22.6 | 24.7 | 5.1 | 31.6 | ||||||||||||||||||
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EBITDA(非GAAP)の調整予定 |
$ | 267.0 | $ | 211.9 | $ | 172.2 | $ | 230.8 | $ | 221.6 | $ | 204.1 | ||||||||||||
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(1) | 再構成に関連するコスト: |
| 2021年12月31日までの年度内には、移転や施設稼働コスト、部門再編(人員削減を含む)が含まれる |
| 2020年12月31日までの年次では,主に施設統合および部門再編(人員削減を含む)の再編コストに関連している |
| 2019年12月31日までの年度中に、私たちはコストを低減または回避する行動を取りました。br施設の統合、私たちのアフターサービス業務をめぐるビジネス活動の簡素化、私たちの製造能力の地域調整と施設閉鎖、部門再編を含めています。 |
(2) | 2020年12月31日までの年間で当社熱伝送システム部門のAXC事業に関連する商標や商品名を含めて1,600万ドル削減されています |
(3) | その他の非現金料金には、株式ベースの給与 すべての列報期間の費用が含まれています |
(4) | その他の営業外支出: |
| 9月30日までの過去12ヶ月間に、2022年には1,690万ドルのサプライチェーン関連中断、820万ドルの起動/生産能力、780万ドルの取引と統合コスト、740万ドルの再編、660万ドルの新冠肺炎関連中断、430万ドルの天候·インフラ関連中断、ロシアとウクライナとの衝突その他が含まれる |
S-25
| 2022年9月30日までの9ヶ月間に,1,540万ドルのサプライチェーン関連中断,720万ドルの取引·統合コスト,720万ドルの再編,630万ドルの起動/生産能力,430万ドルの天候·インフラ関連の中断,ロシア−ウクライナの衝突その他,60万ドルの新冠肺炎関連の中断を含む |
| 2021年12月31日までの年度には,新冠肺炎に関する中断による600万ドルと,一次容量拡張コスト,起動コスト,我々の低温生物貯蔵製品業務の剥離に関する法的コストに関する260万ドルが含まれている。 |
(5) | 2021年12月31日までの年度には,新冠肺炎に関する中断による600万ドルと,一次容量拡張コスト,起動コスト,我々の低温生物貯蔵製品業務の剥離に関する法的コストに関する260万ドルが含まれている。 |
| 取引コストには、brの買収に関する法律、コンサルティング、その他の専門サービス費用が含まれています |
| CSC A.B.,Fronti Fabrications,Inc.,L.A.Turbo,AdEdge Holdings,LLCとEarthly Labs,Inc.は2022年9月30日までの過去12カ月間, |
| 2021年12月31日までの年間、低温ガス技術会社、L.A.タービン社、AdEdge Holdings、LLC、Earthly Labs、Inc.アラバマ州トレーラー会社、BlueInGreen、LLC、持続可能なエネルギーソリューション会社 |
| BlueInGreen LLCとアラバマ州の2020年12月31日までの年間予告編と |
| Air-X-Changers2019年12月31日までの年度 |
(6) | 2022年9月30日までの最後の12ヶ月と、2021年12月31日までの年度の非現金プロジェクト(増加)純収益減少には、定期年金の純収入償却、または対価格公正価値調整と、私たちの自発的繰延収入計画の公正価値調整が含まれています |
(7) | 2022年9月30日までの最後の12ヶ月と2021年12月31日までの年間、時価ベースの任意の株式およびヘッジ義務による非現金プロジェクトには、McPhy(汎欧取引所株式コード:McPhy v isin;FR 001742329) と安定エネルギー会社(NasdaqCM:SLNG)への投資の公正価値調整が含まれている |
(8) | 調整後EBITDAの買収予定EBITDAとbrに対する予想協同効果は買収後12カ月以内に実現すべきであり,関連している |
| 地球実験室、Inc.CSC A.BとFronti Fabrications、Inc.2022年9月30日までの過去12ヶ月 |
| 2021年12月31日までの年度,低温ガス技術会社,L.A.タービン,AdEdge Holdings,LLC,Earthly Labs,Inc |
| BlueInGreen LLCとアラバマ州の2020年12月31日までの年間予告編と |
| Air-X-Changers2019年12月31日までの年度 |
本入札明細書の付録には、これらの相乗効果が含まれており、実際に上述した時間枠内で相乗効果を達成または完全に達成するとみなされるのではなく、投資家が私たちの長期債務を管理する文書に含まれる契約を遵守しているかどうかを評価するのを助けるためである。?リスク要因?買収や取引に関連するリスク?私たちが取引から得られる利益の一部または全部を達成することはできないかもしれません
S-26
豪登歴史総合財務データの概要
次の表に示した期間のまとめ履歴総合財務データを豪登に示す。2021年及び2020年12月31日までの年度の総合経営報告書データ及び2021年及び2020年12月31日までの貸借対照表データは、豪登された総合監査財務諸表から、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用して組み込まれる。2022年9月30日及び2021年10月1日までの9ヶ月間の総合経営報告書要約データ及び2022年9月30日までの貸借対照表データは、審査されていない簡明総合財務諸表及び付随する目論見説明書に基づいて作成されたものであり、豪登管理層は、この等の簡明財務諸表にはすべての調整が含まれており、正常な経常的な調整を含み、この中期内の財務状況及び経営業績を公平に表現することを含むと考えている。以下に提供する歴史的業績 は、買収後または将来の任意の時期に実現される財務業績を必ずしも表明するとは限らない。本募集説明書の付録および添付の目論見書を参考にするために、要約歴史総合財務データ、および豪登の歴史総合財務諸表および関連付記を読むべきである
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021(上記のように) | 2020(上記のように) | |||||||
運営説明書:(千) |
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純売上高: |
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製品 |
$ | 1,382,567 | $ | 1,271,926 | ||||
サービス.サービス |
193,571 | 126,940 | ||||||
総純売上高 |
$ | 1,576,138 | $ | 1,398,866 | ||||
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販売コスト: |
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製品 |
940,698 | 868,962 | ||||||
サービス.サービス |
131,963 | 86,688 | ||||||
販売総コスト |
1,072,661 | 955,650 | ||||||
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毛利 |
503,477 | 443,216 | ||||||
販売、一般、行政費用 |
318,763 | 341,051 | ||||||
買収に関連するコスト |
17,257 | 2,545 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
5,509 | 9,897 | ||||||
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営業収入 |
161,948 | 89,723 | ||||||
デリバティブ契約の損失 |
(17,960 | ) | 51,389 | |||||
利子支出 |
103,621 | 117,761 | ||||||
その他の収入 |
(5,909 | ) | (2,641 | ) | ||||
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所得税前収入 |
82,196 | (76,786 | ) | |||||
所得税支給 |
47,743 | (29,867 | ) | |||||
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純収益(赤字) |
34,453 | (46,919 | ) | |||||
減算:非持株権益の収入による税金 を差し引くことができる |
8,980 | 9,869 | ||||||
花崗岩ホールディングスII B.V.の純収益(損失)に起因する |
25,473 | (56,788 | ) |
S-27
(未監査) | ||||||||
9か月で終わる | ||||||||
2022年9月30日(未監査) | 2021年10月1日(未監査) | |||||||
純売上高 |
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製品 |
$ | 1,142,596 | $ | 970,534 | ||||
サービス.サービス |
152,723 | 136,979 | ||||||
総純売上高 |
1,295,319 | 1,107,513 | ||||||
販売コスト |
||||||||
製品 |
784,576 | 663,792 | ||||||
サービス.サービス |
105,913 | 94,100 | ||||||
販売総コスト |
890,489 | 757,892 | ||||||
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毛利 |
404,830 | 349,621 | ||||||
販売、一般、行政費用 |
285,088 | 232,670 | ||||||
買収に関連するコスト |
3,308 | 6,213 | ||||||
再編成やその他の関連費用 |
3,303 | 4,628 | ||||||
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営業収入 |
113,131 | 106,110 | ||||||
デリバティブ契約の収益 |
(82,298 | ) | (14,847 | ) | ||||
利子支出,純額 |
102,530 | 70,063 | ||||||
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所得税前収入 |
92,899 | 50,894 | ||||||
所得税支給 |
39,108 | 26,948 | ||||||
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純収入 |
53,791 | 23,946 | ||||||
減算:非持株権益の収入による税金 を差し引くことができる |
7,887 | 6,728 | ||||||
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花崗岩ホールディングスII B.V.の純収入 |
$ | 45,904 | $ | 17,218 | ||||
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十二月三十一日 | ||||||||||||
2022年9月30日(未監査) | 2021(上記のように) | 2020(上記のように) | ||||||||||
貸借対照表データ(単位:千) |
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流動資産 |
$ | 1,099,857 | $ | 1,110,798 | $ | 880,544 | ||||||
総資産 |
2,956,593 | 3,012,949 | 2,506,923 | |||||||||
流動負債 |
872,321 | 845,983 | 700,398 | |||||||||
総負債 |
2,504,274 | 2,537,658 | 2,049,042 | |||||||||
権益 |
452,319 | 475,291 | 457,881 |
その他の財務データ(単位:百万): |
最後の12人 現在までの月 九月三十日 2022 |
九月三十日 2022 |
2021年10月1日 | 十二月三十一日 2021 |
2020年12月31日 | |||||||||||||||
EBITDA(1) |
$ | 328,147 | $ | 248,733 | $ | 178,980 | $ | 258,394 | $ | 161,710 | ||||||||||
調整後EBITDA(1) |
295,303 | 206,110 | 168,746 | 257,940 | 229,358 | |||||||||||||||
調整後のEBITDAの予定(1) |
334,788 |
S-28
(1) | EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDAは非GAAP 測定基準であり、上記非GAAP財務情報使用節で述べた制限を受ける。下表に純収入とEBITDA、調整後EBITDAと調整後EBITDAとの入金を示す: |
最後の1つ 12個 1か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 一段落した 九月三十日 2022 |
9か月 10月1日まで 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2021 |
現在までの年度 十二月三十一日 2020 |
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純収入 |
$ | 64,298 | $ | 53,791 | $ | 23,946 | $ | 34,453 | $ | (46,919 | ) | |||||||||
所得税支給 |
59,903 | 39,108 | 26,948 | 47,743 | (29,867 | ) | ||||||||||||||
減価償却および償却 |
73,767 | 53,304 | 58,023 | 78,486 | 123,376 | |||||||||||||||
利子支出 |
135,855 | 104,914 | 72,680 | 103,621 | 117,761 | |||||||||||||||
その他の収入 |
(5,676 | ) | (2,384 | ) | (2,617 | ) | (5,909 | ) | (2,641 | ) | ||||||||||
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EBITDA |
$ | 328,147 | $ | 248,733 | $ | 178,980 | $ | 258,394 | $ | 161,710 | ||||||||||
再構成コストとその他関連費用 (a) |
4,148 | 3,303 | 4,628 | 5,509 | 9,897 | |||||||||||||||
財産·工場·設備の売却損失(b) |
(124 | ) | (129 | ) | (1,982 | ) | (1,977 | ) | 56 | |||||||||||
シェアに基づく報酬(c) |
1,560 | 1,442 | 1,449 | 1,567 | 2,333 | |||||||||||||||
スポンサー管理費(d) |
4,465 | 3,464 | 3,069 | 4,070 | 4,300 | |||||||||||||||
派生ツールの収益と損失 (e) |
(76,900 | ) | (73,172 | ) | (15,512 | ) | (19,240 | ) | 46,682 | |||||||||||
買収·統合·調達会計調整に関する一次費用(f) |
29,259 | 19,515 | (2,158 | ) | 7,587 | 4,073 | ||||||||||||||
他の非日常的なプロジェクト(g) |
4,712 | 2,954 | 272 | 2,030 | 307 | |||||||||||||||
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調整後EBITDA |
$ | 295,303 | $ | 206,110 | $ | 168,746 | $ | 257,940 | $ | 229,358 | ||||||||||
以前の買収による潜在的な相乗効果 |
8,226 | |||||||||||||||||||
形式的再編 |
14,793 | |||||||||||||||||||
他の稼働率調整(h) |
16,466 | |||||||||||||||||||
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調整後のEBITDAの予定 |
$ | 334,788 | ||||||||||||||||||
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(a) | ハウデンは新市場への移転を完了する過程で、長年にわたるグローバル再編計画を実施してきた。このような費用は解散費と他の退職手当と施設閉鎖費用に起因することができる |
(b) | 不動産資産及びその他の財産、工場と設備の営業外収益を一度に処分することを指し、主に脚注(A)で述べた長年の再編と関係がある。これらは,2021年10月1日までの9カ月間と2021年12月31日までの年間で,ほとんどが南アフリカの工場の販売収益に関係している。2022年9月30日までの9ヶ月および二零二零年十二月三十一日までの年度brは複数単位の低価値工場及び設備処分に関連している |
(c) | 非現金持分給与支出を表す。 |
(d) | KPSに支払う年間管理費とHowden返済を代表する管理サービスプロトコルの下での活動に関する自己負担費用 である.HowdenはKPS所有権時代から,KPSの管理サービスを完全にコピーし,独立して運営できるように資源やシステムに投資してきた |
S-29
(e) | クロス通貨及び金利交換派生ツールが一部のドル債務を固定金利ユーロ及び人民元債務に変換する損益、及び顧客及び仕入先契約を実行する際に対外貨キャッシュフローリスクによる外貨関連損益を指す |
(f) | KPSを代表してKPSがHowdenを買収して発生しHowdenが支払う取引コストと,KPSに支払う取引費用,KPSがHowden以外の買収を買収することによる他の取引と関連統合コストについて述べる.購入会計調整とは、準備金額を大幅に下回る方法で解決される法的紛争の貸借対照表期間初め準備金の解放である |
(g) | ロシア契約からの離脱継続コスト、特定損失契約条項、備品一次定価研究に関するコスト、知的財産権保護の特定法的コスト、および様々な他の小さな雑項目を含む非日常的プロジェクトに関するコスト を代表する |
(h) | 小型回転問題の正常化の稼働率の影響、スペア部品の定価主動性の向上、炭素付加費伝達、ヨーロッパスペア部品エネルギー付加費、及びロシア固定コストの廃止を含む |
S-30
リスク要因
私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。あなたは、2021年12月31日までの10-K表年次報告書の第I部分第1 A項目のリスク要因を含む、以下および時々米国証券取引委員会に提出された報告書に記載されているリスク要因を詳細に考慮しなければならない。どんな投資決定を下す前に、あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性があります。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明するリスクまたは参照によって本明細書に組み込まれるリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に影響を及ぼす可能性がある。また、本募集説明書の補編における展望的陳述および私たちが引用することによって組み込まれた文書については、実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性のある重要な要素、リスク、および不確定要因を議論するために、前向き陳述に関する警告声明を参照してください
買収や取引に関するリスク
私たちは私たちが予想していた取引から得られた利益の一部またはすべてを達成できないかもしれない
私たちは取引に関連した予想された相乗効果やコスト節約を達成できないかもしれない。買収自体には、異なる業務運営、企業文化、人員、インフラや技術または製品の吸収と統合、当社の業務の範囲、地理的多様性、複雑性の増加に関連するリスクが含まれています。調整後のEBITDAおよび他の非GAAP財務措置を計算する際に、契約に含まれるまたは許容される調整に関する予想コスト節約を実現できるかどうかは、運営困難、運営コストの増加、競争相手や顧客、計画実施の遅延、およびbr}全体の経済または業界状況など、制御できない要素に依存する。このようなコスト節約のために大量の現金支出が要求されるが,これらの現金コストは調整後のEBITDAには反映されていない。私たちはこのようなコスト節約を達成するための現金支出が私たちの予想より高くないということを保証できません。しかも、私たちがいつこのような協同作用を十分に達成し、コストを節約できるか保証できず、私たちは全くそうしないかもしれない。当社の重要な従業員または顧客の意外な損失、および追加の管理者および他のキーパーソンの雇用を含む、現在予想されていない追加コストまたは負債が存在する可能性があります。これらの取引はまた、私たちが行っている業務を中断する可能性があり、私たちの顧客、業務パートナー、サプライヤー、従業員はこれらの取引を成功させることができないかもしれません。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。取引に直接起因することができる非日常的な費用 は、重大な推定取引コストを含むことが予想される。
さらに、私たちが認識しているいかなるコスト節約も、収入の減少または他の費用の増加(私たちが取った行動の結果を含む)によって全部または部分的に相殺される可能性がある。例えば、販売、マーケティング、および顧客支援を減少させることは、br}収入の低下を招く可能性があり、私たちの運営中断、キーパーソンの喪失または採用できない、従業員の作業効率の低下、内部基準、制御プログラムまたはプログラムの弱体化、および重要な顧客とサプライヤー関係の損害 を引き起こす可能性がある。私たちが予想するコスト節約は多くのリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確実性はいつでも変化する可能性がある。もし私たちのコスト節約が私たちの見積もりを下回ったり、私たちのコスト節約計画が私たちの業務に悪影響を与えたり、コストが高くなったり、実施時間が私たちが予想していたよりも長くなったり、もし私たちの仮定が不正確であることが証明されたら、私たちの結果は私たちの予想を下回るかもしれない。したがって、私たちの未来の業績は、本文で引用された形式の財務情報とは大きく異なるかもしれない
S-31
豪登の義務と責任、その中のいくつかは予期せぬまたは未知の可能性があり、私たちが予想していたよりも大きいかもしれません。これは会社の期待価値を低下させるかもしれません
豪登の義務および負債は、私たちが予想していたよりも大きいかもしれないが、その中のいくつかは私たちに開示されていないかもしれないし、あるいは豪登の歴史財務諸表に反映されていないか、または保留されている可能性がある。豪登の義務及び債務は、会社の業務又は合併後の業務の期待価値、財務状況又は運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちの公正な価値が低下したり、私たちが推定した将来のキャッシュフローが減少したら、私たちの営業権減価収益、他の無期限無形資産、または私たちの長期資産は重大な非現金費用をもたらすかもしれない
2022年9月30日現在、買収発効後の見通しをもとに、約33.837億ドルの営業権と約5.367億ドルの無限活無形資産を保有する。私たちは私たちの未来のキャッシュフローを通じて私たちの営業権と私たちの無限の生きている無形資産の帳簿価値 を回復したい。私たちは少なくとも毎年私たちの公正な価値に基づいて、それが減値するかどうかを決定するために、私たちの営業権と不確定な普通無形資産の帳簿価値を評価する。もし私たちの営業権や長期資産の帳簿価値が損なわれれば、収益の中で重大な非現金費用が発生するかもしれません
買収が完了する保証はありません
2022年11月8日、私たちは買収調達協定に署名した。私たちは買収が2023年上半期に完了すると予想していますが、慣例の完成条件を守ります。しかし,買収完了は今回の発行を完了する条件ではなく,買収が 完了する保証もない
この買収には一定の危険と不確実性がある。例えば、成約前の1つまたは複数の条件を満たすことができないことを含む多くの要因のため、買収は、現在予想されている条項または方法でタイムフレーム内で達成できない場合があり、またはタイムフレーム内で達成できない可能性がある。買収と合併融資取引の説明概要を見ます。買収終了の条件が満たされたり放棄される保証はありませんし、他のイベントが買収遅延や買収失敗に関与しない保証もありません。さらに、場合によっては、私たちと売り手は購入プロトコルを終了する権利がある。買収が完了しなければ、私たちとハウデンは買収の期待収益を達成できないだろう。私たちはまた、法律、会計、金融相談費用を含む巨額の取引コストを負担し続けるつもりだ。また,我々普通株の市場価格は,買収が完了したかどうかに関する様々な 市場仮定を反映している可能性がある.そのため、買収完了、完成できなかった、あるいは完成を遅延させることは、私たちの普通株の市場価格に大きな変化をもたらす可能性がある
買収の不確実性は、買収が完了したか否かにかかわらず、当社、ハウデン、または合併後の会社と私たちそれぞれの顧客、サービスプロバイダ、従業員との関係に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちや豪登と業務往来のある各方面は、私たち、豪登あるいは合併後の業務の現在または未来との業務関係を含む買収に関する不確実性に遭遇する可能性がある。顧客や他の人は、(I)既存の業務関係の変更を交渉しようと試みる可能性があるため、(Ii)我々、Howdenまたは我々の合併後の会社からサービスを購入したり、サービスを提供したり、または (Iii)我々、Howdenまたは合併後の会社以外の他の会社との業務関係を構築することを考慮して、これらの業務関係が破壊される可能性がある。これらの中断は、我々一人一人の業務、運営実績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、買収が完了すれば、合併後の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性もある
S-32
買収に関連する不確実性は、管理職や他のキーパーソンの流出を招く可能性があり、買収後の将来の事業、運営、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある
買収が完了するか否かにかかわらず、買収の発表と懸案は豪登と私たちそれぞれの業務を乱す可能性がある。私たちもハウデンもそれぞれの上級管理職や他のキーパーソンの経験や業界知識に依存してそれぞれの業務計画を実行しています。私たちの買収後の成功は、買収前に私たちそれぞれの重要な管理者や他の重要な従業員を引き留める能力と、合併後の会社が買収後にそれをする能力にある程度依存するだろう。買収完了後、現在および将来の従業員および豪登の従業員は、合併後の会社における彼らの役割に不確実性を与える可能性があり、これは、豪登または私たちが現在、重要な管理職や他のキーパーソンの能力や買収後の合併後の会社の能力を引き付けたり維持したりすることに悪影響を及ぼす可能性がある。そのため、合併後の会社が私たち或いは豪登の肝心な管理人員と他の肝心な従業員を引き付けることができることは保証できず、その程度はこのような会社が以前従業員を吸引或いは保留できる程度と同じである。さらに、買収が完了した後、私たちは、私たちを離れたり、満足できる条件で潜在的な後継者を採用する任意のこのような重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができないかもしれない
本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に含まれているまたは引用されていない監査されていない予備財務情報は、買収完了後の当社の財務状況や経営結果を正確に反映できない可能性があります。
本募集説明書増刊 及び添付募集説明書に記載されている或いは引用されていない審査準備財務資料及び添付の募集説明書は説明に供するだけであり、重大な変動が出現する可能性のある各種推定数字を含み、買収事項が指定日に完成すれば、当社の財務状況或いは経営業績がどのようになるかを示すことができない可能性がある。審査準備を経ていない財務資料は著者らがすでに審査及び審査を受けていない歴史財務諸表及び豪登の歴史財務諸表から来ており、そして買収発効後に合併後の会社に対していくつかの調整と仮定を行った。Howdenの資産と負債は様々な初歩的な推定に基づいて公正な価値で計量されており、Howden経営陣は既存の情報を利用することが合理的な仮定であると考えている。購入資産と仮定負債の公正価値を推定するプロセスは、適切な仮定および推定を決定する際に判断を使用することを要求する。より多くの情報が得られ、より多くの分析が実行されるにつれて、これらの推定および 仮説が修正される可能性がある。財務情報の初歩的な見積もりと最終買収会計との差が予想され、 は予想財務情報および合併後の会社の財務状況と将来の運営結果に大きな影響を与える可能性がある。また、予想財務情報を作成する際に使用される仮定は正確であることが証明されない可能性があり、他の要因が我々の財務状況や買収後の運営結果に影響を与える可能性がある
私たちは、買収に関する巨額の統合コストと、買収交渉と買収および関連融資取引の完了に関する巨額の取引費用を発生させます。
私たちは現在、買収完了後に豪登の業務を統合するための計画を立てています。この計画については、この統合に関連するいくつかの費用が発生すると予想されていますが、本募集説明書が材料を補充する日までのすべてのこのような費用の時間、性質、金額を正確に決定することはできません。 また、現在、交渉や買収や他の取引の完了に関連した重大な取引コストが発生し続けると予想されています。これらの統合コストと取引費用は発生した期間を費用 として計上する.重大な取引コストと買収に関する統合コストは、このような費用を記録している間の運営結果に大きな影響を与える可能性があります。 は削除されていると思っていますが
S-33
繰返しコストおよび業務統合に関する他の効率の実現は,取引や買収に関する増分コストを時間の経過とともに相殺し,この 純収益は短期的に実現されないか,あるいはまったく実現されない可能性がある
もし私たちがHowdenの買収に成功すれば、買収された業務は私たちの予想に劣るかもしれない
買収が完了した後、私たちとハウデンはそれぞれ実現または実現可能な収入、収益、あるいは運営効率レベルを維持できないかもしれない。私たちとハウデンの業務と財務表現は、私たちと顧客との関係の損失や変化のリスクを含む、いくつかのリスクと不確定要素の影響を受ける。私たちは私たちとハウデンが過去に達成した成長、収入、そして収益を達成できないかもしれない
もし私たちが買収後に私たちが拡大した業務を効果的に管理していなければ、会社の将来の業績は影響を受けるだろう。
買収完了後、私たちの業務規模は現在のベースで大幅に増加するだろう。私たちの将来の成功は、私たちが豪登を管理する能力にある程度依存しており、これは、新しい業務の管理と監視に関連する挑戦、および関連する増加したコストと複雑さを含む管理に大きな挑戦をもたらす。豪登が成功することは保証されず、現在予想されている買収収益を達成する保証もない
ハウデン業務に関するリスク
豪登は、財務報告の流れの内部統制に重大な弱点があることを発見した。もし豪登がこの重大な弱点を補うことができなければ、あるいは豪登が有効な内部統制を確立と維持できなければ、豪登はその財務状況或いは運営結果を正確或いは適時に報告できない可能性がある
豪登は個人会社であり、歴史上限られた財務報告と会計人員を持ち、必要なアメリカ公認会計基準技術専門長と経験を持っている。2021年と2020年12月31日まで及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表の監査について、その管理層は、十分な財務報告、税務と会計人員が不足しているため、正式な期末財務報告政策を設計し、適時に審査し、主に非通常取引に関連する複雑な技術会計問題と関連開示を解決することができるため、財務報告の内部統制に重大な弱点があると認定した。重大な欠陥は財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであり、その年度或いは中期連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。上記のような重大な弱点のため、2021年と2020年12月31日までの年度および2020年12月31日までの総合財務諸表に誤りがあり、経営陣は訂正した。また、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結財務諸表を豪掲載した
豪登は、公認会計基準に関連する技術知識と技能を含む、より多くの必要な技術知識と技能を持つ財務、税務と会計人員を雇用することで、財務報告の内部統制を強化した。適切なアメリカ報告経験を持つ追加人員の増加に伴い、ハウデンは適切かつ合理的なステップを取り、審査制御を強化し、複雑な会計取引の十分な専門知識を保留することで、この重大な弱点を救済しようとしている。豪登はまた第三者のテーマ専門家を招聘して、複雑と非常規取引に関連するGAAP原則の確定と応用を助けることを計画している。豪登は新しい人員と資源を参加して統合したが、豪登は依然として数量の限られた人員を持っており、そのGAAP会計と報告知識レベルはその財務報告要求と符合するため、2022年9月30日まで、豪登の財務報告方面の制御は依然として重大な弱点が存在している
S-34
Br}はその修復作業が既存の重大な弱点の修復に成功し、あるいは未来の潜在的な重大な弱点を回避することを保証できない。Howdenは2022年12月31日以降まで全面的な救済が続くと予想している。ハウデンは財務報告における内部統制のいかなる重大な欠陥を決定し、報告するために、サバンズ-オキシリー法に基づいてその内部統制を全面的に評価しなかった。もし未来にもっと多くの重大な弱点が存在或いは発見すれば、豪登はこのような重大な弱点を救済できず、その名声、運営結果と財務状況は影響を受ける可能性がある
Howdenの情報技術インフラは,サービス中断,データ破損,ネットワークによる攻撃や ネットワークセキュリティホールの影響を受ける可能性があり,運営中断やデータセキュリティの喪失を招く可能性がある
私たちは、インターネットと第三者サービス提供者を含む情報技術ネットワークとシステムに依存して電子情報を処理、送信、保存し、調達、製造、流通、領収書の発行、収集、豪登従業員、顧客、代理店とサプライヤーとのコミュニケーション、業務買収と他の会社との取引、法規の遵守、法律と税務要求、研究開発など、様々な業務プロセスや活動を管理またはサポートしています。これらの情報技術ネットワークおよびシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中の障害、停電、ハードウェア障害、またはコンピュータウイルスによって破損、中断、またはオフになる可能性があります。もしこれらの情報技術システムが深刻な破壊、中断或いは閉鎖と業務連続性計画が適時かつ有効に問題を解決できなければ、豪登の業務、財務状況と運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある
また、情報技術セキュリティ脅威と複雑なネットワークベースの攻撃は、含まれるが、これらに限定されないサービスを拒否する攻撃、ハッカー攻撃、ネットワーク釣り攻撃、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェア、マルウェア従業員または内部人員エラー、汚職、社会工学、brまたは物理的侵入は、豪登の従業員、サプライヤーまたは第三者サービスプロバイダが意図的または意図的に破損、破壊または誤用、操作、アクセスを拒否し、機密または重要な情報を開示することを引き起こす可能性がある。さらに,Howdenのシステムと我々が依存する第三者サービスプロバイダのシステムに対して不正な高度な継続的な試みを行う複雑さと頻度が増加している.Howdenは、ハッカーおよび他の第三者がHowdenへの不正アクセスを試みた情報技術システムおよびネットワークに直面しようとする試みを経験し、継続することが予想される。これまでこれらの攻撃は私たちに実質的な影響を与えていなかったが、将来的には攻撃に遭遇する可能性があり、これらの攻撃は豪登の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。現在のロシアとウクライナの間の衝突はこのようなリスクを悪化させる可能性があり、国や他の行為者は報復的なサイバー攻撃を行う可能性がある。ハウデンがハウデンが潜在的にハウデンシステムとネットワークに影響を与える技術リスクを積極的に管理する努力がハウデンシステム、ネットワークとデータのリスクの除去或いは軽減に成功することを保証できない、或いはこのようなリスクが発生した時にこれらのリスクを有効に解決する。Howden自身のシステムまたはHowdenの第三者サプライヤーのシステムの情報技術セキュリティに障害が発生したり、破壊されたりすることは、私たちとHowdenの従業員、顧客、エージェント、サプライヤーが情報やシステムの乱用、機密情報の漏洩、データの操作と廃棄、および欠陥製品のリスクに直面する可能性があります, 生産停止と 運転中断。ネットワークによる攻撃は従業員にも発生する可能性が認識されており,知的財産権や商業情報窃盗が主な目標分野である.これらの事件のいずれも、顧客と収入の流失、業務、運営結果、流動性を含む豪登の名声、競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このようなセキュリティホールは、訴訟、規制行動、および潜在的な責任、およびさらなるデータ保護措置を実施するコストと運営結果を招く可能性がある。
Howdenの運営を行うためには,Howdenは定期的に国境を越えてデータを移動させ,米国や他の地域の商業や個人データを保護するために制定された複雑かつ厳格な規制基準を遵守しなければならない。これらの法律には、GDPR、イギリスGDPR、2018年イギリスデータ保護法、ブラジルLGPD(2018)、南アフリカPOPI法案(2014)、中国データセキュリティ法(2021)が含まれており、個人データの処理に追加的な義務を負い、ある個人のために会社に要求しています
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データを格納する者のプライバシー権.既存の、提案され、最近公布された法律と法規を遵守することはコストが高い可能性がある;これらの規制基準を遵守しない行為は、政府実体或いは他の機関が豪登に対して提起した訴訟、罰金と処罰、豪登の名声と信用に対する損害を含む法律と名声のリスクに直面させ、豪登の業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある
Howdenが従業員の停止、労働組合と労使委員会運動、国際人員編成と雇用問題、あるいは他の労働困難に遭遇した場合、Howdenの業務は影響を受ける可能性がある
豪登は2021年12月31日現在、世界35カ国·地域に約6,400人の従業員を擁している。このような職員たちの大部分は労働組合と労働組合によって代表されている。ハウデンの従業員2055人は2021年12月31日現在、ヨーロッパ、アメリカ、アジア、アフリカ労働組合または労使委員会のメンバーである。豪登の大部分の純売上高は国際市場から来ているため、豪登の運営は異なる国際市場で適格労働力の充足を維持する必要がある。2021年、ハウデンは停止を経験したが、それは南アフリカの工場で、短い間続いた。ハウデンは従業員との関係が満足でき、何の実質的な停止を経験したことがないと思っているが、過去に停止が発生したことがあり、未来に停止が発生する可能性があり、ハウデンは新しい集団交渉合意の交渉に成功できないかもしれない。また、豪登会社労働組合員との交渉は、(1)労働コストの大幅な増加を招く可能性があり、(2)経営陣の業務運営への関心の移転、または(3)交渉が決裂し、運営中断やその他の方法で豪登会社の名声を損なう可能性がある。上記のいずれの状況の発生も が豪登の製品製造能力を損なう可能性があり、コスト増加及び/又は経営業績の低下を招く
メーカーとして,豪登は様々な環境,健康と安全法律および気候変動法規の制約を受けており,これらの法律を遵守したり守らないことによる責任の代償が高い可能性がある
ハウデンの業務は国際、連邦、州と地方環境と安全法律法規の制約を受けており、以下の物質排出を管理する法律法規を含む
| 規制された空気汚染物質 |
| 排水と雨水の排出 |
| 製品や化学品は安全です |
| 原材料の貯蔵と運搬 |
| 危険物質の発生、貯蔵、輸送、処置 |
| 汚染を除去する |
| そして職業健康と安全事項を管理する法律法規 |
環境、健康、安全の法律や法規は管轄区域によって異なり、時間の経過とともに厳しくなってきています。これらの要求は、汚染制御技術の設置や様々な環境許可証の取得·維持義務など、豪登の企業に一定の責任を負うことが求められており、これらのコストが高くなる可能性があります。Howden がこれらの要件を遵守できなかった場合、または必要な許可を得ることができなかった場合、Howdenは、民事または刑事罰または他の制裁、禁止救済(Howdenに影響を受けた施設の運営または生産停止または影響を受けた製品の生産停止を要求することを含む)および負の宣伝を受ける可能性があり、Howdenの施設で是正措置をとるか、またはHowdenの製品を再制定してコンプライアンスを達成することが要求される。また,ハウデンがこれらの規定に違反すると土壌や地下水などの有害物質が環境中に放出され,ハウデンがこのような汚染の救済を要求される可能性があり,多大な費用がかかる可能性がある。また, が規定を守らないことは,我々を曝露させる可能性がある
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危険材料や安全でない動作条件。さらに、適用要件の変更または既存の要件のより厳密な解釈は、コストの高いコンプライアンス要件 をもたらすか、または他の方法でHowdenに将来の責任を負わせる可能性がある。上記のいずれの状況の発生も豪登の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、豪登業務に適用される新しい環境、健康および安全法令、または既存の法律法規のより厳格な解釈または実行は、豪登の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。ますます多くの政治と科学的共通認識は、温室効果ガスの排出が世界の気候に影響を与える方式で世界の大気の組成を変えたと考えている。世界は二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガスの排出抑制に努めており、私たちに影響を与える可能性がある。特定の国、州、省、規制機関、およびHowdenの運営に管轄権を有する多国および国際当局は、いわゆる炭素排出限度額および取引制度または炭素排出税制度を含む様々な選択を実施または評価しており、温室効果ガス排出を規制している。これらの措置の性質と範囲は豪登が業務を展開する管轄区域によって異なる。温室効果ガス規制は,豪登が購入したエネルギーや原材料の価格を高めたり,豪登の排出削減を要求したり,費用や購入補助金を払って豪登の排出を相殺したりする可能性がある。ハウデンはすでにハウデンの業務に関する温室効果ガス排出を決定し,2020年にはハウデンが温室効果ガス議定書(“世界温室効果ガス議定書”)の範囲1と2に基づいてベースライン炭素フットプリント練習を完了した。“温室効果ガス協定”は世界的な基準であり、ある会社の温室効果ガス排出を3つの範囲に分けている。この行動の後、ハウデンは、範囲1と範囲2の排出ではなく、2035年までに炭素純ゼロ排出を達成することを目標とした路線図を作成した。これらのデータはすでに公開され、国際非営利団体炭素開示プロジェクトによって公開されるだろう。しかし、豪登が成功しても、ハウデンはこの目標を達成できないかもしれない, この目標を達成することは、現在または未来の温室効果ガス排出に関する法的要求を満たすのに十分ではないかもしれない。
気候変化が豪登の顧客或いは豪登の運営に与える潜在的な物理的影響は投機的であり、高度な不確定性があり、異なる地理区域の発展状況によって異なる。これらは、気象パターン(干ばつおよび降雨量を含む)、利用可能な水、嵐モードおよび強度、および温度レベルの変化を含むことができる。これらの潜在的な実際の影響は、豪登のコスト、生産、販売、財務業績に悪影響を及ぼすか、あるいは豪登の製品に対する需要を減少させる可能性がある。また,全体的に化石燃料使用を減少させる努力は石油や天然ガスの生産量の低下を招き,豪登製品への需要に影響を与える可能性がある
不動産の現所有者や前任所有者や経営者,あるいは廃棄物の発生者として,ハウデンがこのような汚染を起こしたか否かにかかわらず,ハウデンは環境汚染に責任を負う可能性がある
環境保護に関連する様々な連邦、州および地方の法律、法規および条例、および場合によっては環境保護に関連する国際法によれば、不動産の現職または前任所有者または経営者は、そのような財産上、上、下、放出または転入または転出の汚染の費用、およびそのような汚染が自然資源に及ぼす任意の損害の調査、除去または修復を担当する可能性がある。同様に、廃棄物発生者は、廃棄物発生者が適用される法律に従って廃棄物の処理または処理を手配するか否かにかかわらず、任意の場外場所(例えば、ゴミ埋立地)で廃棄物による汚染を処理または処理することに責任を負うことができる。汚染を調査、除去または救済したり、自然資源を損害したりする責任に関する費用が高い可能性があり、これらの法律で規定されている責任は、責任のない方が汚染物質の存在を知っているか、または責任を負う場合に責任が付加される可能性があることを意味する。しかも、責任は連帯責任と連帯責任である可能性がある。また、豪登の物件や豪登が責任があるとされている物件には汚染や汚染が存在し、豪登に財産損失や人身傷害の責任を負わせたり、豪登が豪登不動産権益を売却したり、不動産を抵当品として借金する能力に重大な悪影響を与えたりする可能性がある。ハウデンは将来的には汚染の歴史や現在の運営をすでにあるいは招くことで環境責任を負う可能性がある。Br以前の未知の汚染を発見し、新しい整理要求または新しい財産クレームを実施する
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環境問題或いは危険材料による損害、人身傷害或いは自然資源への損害は豪登の業務、財務状況と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある
豪登の固定収益年金計画は、豪登の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある資金要求または義務の制約を受けているか、または制限されている可能性がある
ハウデンは世界に住む現職と前任社員のために固定収益年金計画を運営している。各計画の資金ヘッドは、計画投資の投資業績、計画資産の公正価値の変化、投資タイプ、計画メンバーの期待寿命、計画負債を評価するための精算仮説の変化、インフレ率と金利の変化、豪快な財務状況、経済状況の他の変化の影響を受ける。また、大部分の計画資産は公開取引の債務や株式証券に投資されるため、それらは現在も将来も市場リスクの影響を受ける。上記の要因のいずれの不利な変化も、各関連計画の資金状況 を悪化させる可能性があり、これは、豪登的な義務を履行するために、計画を支援する雇用主が、現在の計画への貢献を増加させる必要がある可能性がある
豪登のどの製造工場の材料中断も、その創造販売や顧客ニーズに応える能力に悪影響を及ぼす可能性がある
もしハウデングループの任意の製造施設の運営が重大な設備故障、自然災害、停電、火災、爆発、戦争またはテロ行為または脅威、ネットワーク攻撃、悪天候条件、労使紛争、国際衝突またはその他の原因で中断されれば、豪登グループの財務業績は顧客のその製品に対する需要を満たすことができないために不利な影響を受ける可能性がある。ハウデンはまた、米国または外国政府が製造業および商業運営を混乱させる可能性のある行動の負の影響を受ける可能性があり、税収、貿易、移民、通貨安、関税、税関、国境行動、地政学的衝突などの政策変化を含み、米国と中国間の貿易関係、現在のロシアとウクライナ間の衝突を含む
生産中断は豪登のコストを増加させ、販売を減少させ、豪登の名声にマイナスの影響を与える可能性がある。生産能力のいかなる中断も、このような状況を修復するために大量の資本を必要とする可能性があり、あるいはHowdenが時間通りにできない、あるいは顧客の注文を完全に満たすことができない可能性があり、これは収益性、財務状況、見通しにマイナスの影響を与える可能性がある。豪登が加入した財産損失や業務中断保険の金額は豪登が合理的であると考えられているが,このような保険証書での任意の賠償は範囲や金額に制限されている可能性があり,運営中断中に発生する可能性のある販売損失や増加したコストを相殺できない可能性があり,豪登の業務,財務状況,運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
ハウデンは原材料の可用性と、豪登製品に使用されている部品に依存します。
豪登は豪登製品に使用されている多くの部品を製造しているが、豪登はサプライヤーから大量の原材料、部品、部品を購入している。豪登はそのサプライチェーンを積極的に管理しているが、地理的に多様な供給基盤を持つこと自体が巨大な物流挑戦をもたらしており、サプライヤーの業績低下による納期が予想よりも長いおよび/あるいは製品品質の問題に遭遇する可能性がある。原材料、部品と部品の獲得性と価格は、サプライヤーの他の調達業者への分配、サプライヤーの生産中断、為替レートの変化、現行の価格レベルなどの原因によって削減または変更される可能性がある。また、嵐、洪水、その他の気候事件の頻度と深刻度の増加など、気候変化の潜在的な物理的影響は、豪登のサプライチェーンを混乱させ、豪登のサプライヤーがこれらの影響に準備或いは対応する際に巨額のコストを発生させる可能性がある。これらや他の気象変化は費用増加につながるかもしれない
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また、現在のロシアとウクライナの間の紛争、新冠肺炎の流行などの衛生流行病、関税や他の貿易関係の中断など政府の行動は、豪登のサプライチェーンを混乱させる可能性がある。これらの原材料、部品或いは部品の供給或いは価格のいかなる重大な変化も豪登の業務、財務状況と運営結果に重大な影響を与える可能性がある。また、サプライヤーが原材料、部品、部品の納入を遅延させることは、豪登顧客への製品の納入遅延を招く可能性がある
豪登サービスの市場競争は激しく、豪登のいくつかの競争相手はより多くの資源を持っているかもしれない。もし豪登がこの競争に成功しなければ、豪登の販売と運営利益率を低下させる可能性がある
ハウデンの製品の大部分はばらばらと競争の激しい市場で販売されています。ハウデンは市場競争の主な要因は
| 顧客の要求を満たす能力 |
| 専門知識や設計や工学能力を応用して |
| 製品の品質とブランド名; |
| 納品の即時性 |
| 価格;そして |
| アフターセールスとサポートの質です |
その競争地位を維持と向上させるために、豪登は製造品質、マーケティング、顧客サービスと支持及び研究開発に投資を行った。ハウデンはこれらの投資を続けるのに十分な資源がないかもしれないし、ハウデンはその競争地位を保つことができないかもしれない。Howdenの競争相手は、その製品よりも優れた製品を開発し、より効率的かつ効率的に製品およびサービスを提供する方法を開発することができ、私たちよりも早く新しい技術や変化する顧客ニーズに適応するか、または類似の製品をより低いコストで製造することができ、または同様のサービスを提供することができる。豪登のいくつかの競争相手は豪登よりもっと多くの財務、マーケティングと研究開発資源を持っているかもしれない。さらに、この競争は過激な価格設定戦略を使用する可能性があり、あるいはHowdenはその製品に対して競争力のある価格設定を行うことができない可能性がある。もし豪登が競争に成功できなかった場合、失敗はその業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある
豪登が新製品や新技術を開発できなければ、豪登の競争地位が損なわれる可能性があり、その販売や市場シェアに大きな影響を与える可能性がある
ハウデンが運営するサプライチェーンは技術変化と顧客需要変化の影響を受けている。ハウデンは豪登顧客が将来必要とする新型または改良型製品や技術の開発や実施に成功できない可能性がある。また、豪登には豪登市場シェアの維持や増加に必要な投資を継続するための十分な資源がない可能性があり、豪登の投資が成功したり、正の投資リターンの製品が発生したりする保証もない。また、ライバルが開発した新技術は豪登の技術と競争する可能性があり、これはその製品への需要を減少させ、その財務業績にマイナス影響を与える可能性がある。もし豪登がその製品の競争価値を維持或いは向上させることができない場合、或いは新製品或いは技術の開発と発売に成功し、或いは新製品或いは技術が研究開発コストを相殺するのに十分な収入を発生できない場合、その業務、財務状況及び経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある
もし豪登が業界標準と顧客規格に従って高品質の製品を製造·納入できなければ、豪登は顧客を失う
製品の品質と性能は豪登顧客の最優先課題である.豪登製品を使用するコア端末市場は工業、インフラ、再生可能エネルギー市場であり、豪登はまだサービスを提供している
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通常のエネルギー、炭鉱の安全、そして石炭電気端末市場。これらの市場は製品が厳格な技術性能を満たすことを要求し、豪登の生産施設は品質、健康と安全及び環境管理の面で世界レベルの標準に符合する必要がある。もしハウデンが品質制御プログラムとテストプログラムを維持と実行できなければ、豪登の製品は多くの顧客が要求するこれらの厳格な性能と安全基準を満たすことができない。基準を遵守しないことや認証を失うことは、既存の顧客の流失を招き、Howdenが新規顧客を誘致する能力を損なう可能性があり、その業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
もしハウデンがより高い原材料や製造コストをハウデンの顧客に転嫁できなければ、私たちの利益は下がるかもしれません。
ハウデンは、より高い原材料、エネルギーコスト、輸送コスト(送料コストを含む)と製造コストのリスクを管理しようとする方法の1つは、ハウデン顧客への販売価格の向上である。豪登サービスの市場競争は非常に激しく、顧客は値上げを受け入れない或いは代替サプライヤーを探す可能性があり、これは豪登の値上げ能力を制限し、その利益能力と収入に負の影響を与える可能性がある
もし豪登が合格した人材を吸引と維持できなければ、豪登はその業務戦略を有効に実行できない可能性があり、その運営は不利な影響を受ける可能性がある
豪登の未来の成功は豪登の採用、訓練と合格者を維持する能力に依存し、肝心な幹部を含む。人は豪登製品の開発、製造と交付及び豪登全世界の顧客に技術サービスを提供する重要な資源である。仕事ができ、訓練され、高い技能、積極的な進取と多様な従業員チームは豪登の誘致と保留業務の能力に積極的な影響を与える。急速な成長時期は私たちと豪登業界に対して1つの挑戦を提出し、即ちどのように豪登の従業員を募集、訓練と維持し、同時に賃金上昇の影響及び豪登運営の市場中の限られた合格労働力に対応しなければならない
合格した人材を吸引、訓練と保留できなかったのは、合格候補の数が不足しているためであっても、訓練、統合と維持の資源配分が不足しているためであっても、豪登が豪登の商業戦略を実行する能力を弱める可能性があり、豪登の業務の将来性に不利な影響を与える可能性がある。豪登の成功は豪登の吸引と維持の肝心な幹部の能力にも大きく依存する。そのうちの1人以上の肝心な従業員を失ったサービスは豪登業務の重要な面に不利な影響を与える可能性があり、少なくとも中短期では、豪登業務を効果的に管理する能力と豪登戦略の成功実行を含む。ハウデンはキーパーソン保険を持っていません。これらの従業員の中の誰かが離れることを決定した場合、ハウデンはいくつかの計画の完成を中断し、求人、訓練、開発、そして彼らの後継者を保留する上で巨額のコストが生じる可能性がある
ハウデンが販売する製品やサービスの様々な要素をアウトソーシングする戦略は、豪登サプライヤーと下請け業者の業務リスクに直面しており、ハウデンの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
豪登が第三者サプライヤーと下請け業者に依存してアウトソーシング製品、コンポーネント或いはサービスを提供する領域では、ハウデンはサプライヤー或いは下請け業者の故障による顧客が豪登が販売している製品或いはサービスの品質或いは性能に満足しないリスクに直面している。サプライヤーや下請け業者にはハウデンのようなインセンティブがない可能性があり、十分または十分なリソースが割り当てられていない可能性もある。また、第三者サプライヤーや下請け業者が遭遇した業務困難は、ハウデンがアウトソーシング製品やサービスを得ることができず、最終的にハウデンが豪登の顧客に製品やサービスを提供できなくなる可能性がある。第三者サプライヤーと下請け業者の業務中断には、停止、労働組合交渉、その他の労使紛争が含まれる可能性があるが、これらに限定されない。現在または未来の経済状況は、供給者および下請け業者が信用を得る能力に影響を与える可能性もあり、それによって、彼らが良質な製品やサービスをタイムリーまたは根本的に提供できない能力を弱める可能性がある
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信用と取引相手のリスクは豪登の業務を損なう可能性がある
豪登顧客の財務状況は豪登が豪登製品を販売したり、売掛金を受け取る能力に影響を与える可能性がある。また、豪登の顧客が不利な経済事件や他の市場要因により直面している財務的困難は、注文キャンセルや遅延を招く可能性がある。Howdenの顧客は、満期支払い時に製品やサービスの費用を支払うことができないように財政難に直面する可能性があり、または会社の決定や現地の法律法規の変化によってHowdenに支払わないことを決定する可能性があります。歴史的には豪登は重要ではないにもかかわらず、豪登は確定できず、将来的には不良債権の費用や損失は豪登の純売上高、収益、キャッシュフローに実質的な悪影響を与えない
コスト超過、遅延、罰金または違約金はHowdenの業績にマイナス影響を与える可能性があり、特にカスタマイズ配置製品の固定価格契約の面で
豪登の部分純売上高と収益は,製品をカスタマイズ配置した固定価格契約 によって生成される。その中のいくつかの契約は豪登の契約項目の義務を適時に履行できなかった罰金或いは違約金を規定し、あるいは豪登が費用を負担する場合にある欠陥を是正と修復し、相手を満足させることを要求する。豪登のすべての配置プロジェクト契約は基本的に固定価格であるため、豪登はコスト超過、遅延、罰金或いは違約金がオーバーする可能性があり、豪登の予想利益率を侵食或いは除去し、或いは豪登のプロジェクトで損失を記録するリスクに直面している
今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク
私たちの普通株は価格変動を経験し続けている可能性があり、これは私たちの普通株の投資家に大きな損失をもたらす可能性がある
多くの要素により、株式市場価格と出来高の普遍的な変動、証券アナリストの私たちの財務業績の推定に対する変化、私たちの実際の財務業績と期待財務業績の間の差異、注文或いは在庫レベルの変動、エネルギー価格の変動或いは現在の世界経済状況の不確定性を含むため、私たちの普通株は時々巨大な価格変動を経験する。このような理由と他の理由で、私たちの株価は変動し続けるかもしれない。また、製造業サービス株式市場または株式市場全体が投資家自信の喪失を経験した場合、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、または経営結果とは無関係に低下する可能性がある。上記のいずれかの場合、brは私たちの株価を下落させ、私たちを訴訟に直面させる可能性があり、成功しなくても、弁護コストが高く、経営陣の注意を分散させる可能性があります
将来売る資格のある株は私たちの普通株価格に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの普通株または他の証券(私たちの預託株式を含む)を公開または非公開市場で売却または発行し、 またはこれらの売却または発行が発生する可能性があると考えたり、私たちの強制転換可能な優先株を転換したり(発行された場合)、または私たちの普通株の形態で強制転換可能な優先株の配当を支払うか、またはこのような転換または配当が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある。これはまた私たちが株式証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない。市場下落は私たち普通株の価格も私たちの強制転換可能優先株(発行すれば)の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。将来的に私たちの普通株または他の株式関連証券を売却または発行することは、今回の発行における私たちの普通株の購入者、および私たちの強制転換可能な優先株またはその配当を支払うことによって発行された任意の普通株の所有者を含む、私たちの普通株の保有者 を希釈する可能性があり、彼らの投票権および他の権利および経済的利益に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの強制転換可能な優先株に類似した影響を与える可能性がある。将来の私たちの普通株や他の証券の発行規模 や預託株式の同時発行、Aシリーズ優先株の発行、将来の私たちの普通株や他の証券の販売と発行が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)
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強制転換可能優先株と預託株式は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります
我々普通株の市場価格は、強制的に転換可能な優先株と預託株式の影響を受ける可能性があり、発行すれば。例えば、私たちの普通株の市場価格はより変動する可能性があり、(I)投資家は強制的に優先株(それに応じて、預託株式)の転換後に私たちの普通株の追加株式を大量に転売する可能性があることを予想し、(Ii) 投資家は私たちの普通株を売却する可能性があり、彼らは預託株式が私たちの普通株よりも魅力的な株式参加方式であると考えていること、および(Iii)将来的に発展する可能性のある預託株式と私たちの普通株の対沖または裁定取引活動に関連する
未来の私たちの普通株の販売は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない
私たちの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちが時々流行している普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません。公開市場で私たちの普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生すると考えられたりして、私たち普通株の市場価格が低下したり、低くなったりする可能性があります。預託株式の同時発行時に発売される預託株式に係る強制転換可能優先株のほか、普通株に変換可能な証券を発行することも可能である。今回の発行に関連する普通株株は自由に取引でき、制限されず、証券法のさらなる登録も受けない。今回の発行について、私たちは私たちの役員および幹部と引受業者とロック合意に達しました。この合意によると、モルガン·スタンレー有限責任会社の事前書面で同意されていません。私たちや彼などは、本募集説明書の付録日後60日以内に売却、ヘッジ、または他の方法で任意の株を処分してはいけませんが、いくつかの例外的な場合は除外します。引受を参照します。適用されたロック期間が満期になった後、私たちの普通株のこれらの株も未来に売る資格があります。将来、私たちが資本支出や買収のために資本を調達する必要があれば、私たちはまた私たちの証券を発行するかもしれない。私たちが資本支出や買収によって発行した普通株の数は、私たちが当時発行した普通株の大部分を構成するかもしれない。私たちが市場で発見したどの株式の供給過剰も、私たちの株価にマイナスの影響を与える可能性があります。投資や買収に関連する任意の追加証券の発行は、あなたの株式をさらに希釈する可能性があります。
私たちの普通株は、私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する時、配当金と対応金額の面で、私たちの強制転換可能な優先株(発行すれば)を下回るだろう
私たちの普通株が発行されれば、配当金の支払いと、私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する時に支払うべき金額の面で、私たちの普通株は私たちの強制転換可能優先株を下回るだろう。これは、最近完了した配当期間の支払いまたは予約累積配当金によって、私たちが発行したすべての強制転換可能な優先株の支払いに使用されない限り、限られた例外を除いて、私たちの普通株の配当金を発表または支払いすることができないことを意味する。同様に、私たちが自発的または非自発的な清算、解散、または私たちの事務を終了する場合、私たちが強制的に転換可能な優先株保有者に1株当たり1,000ドルに相当する清算優先権に累積および未払いの配当金を支払う前に、普通株式保有者に私たちの資産を割り当てることはできません
証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、あるいは彼らが私たちの普通株に対して逆の提案をした場合、私たちの普通株の市場価格や取引量が低下する可能性がある
私たちの普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究や報告の影響を受けています。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株の格付けを引き下げたら、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストの1人以上が私たちの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの は金融市場での可視度を失う可能性があり、ひいては私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある
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今回の発行の完了は手形発行、定期融資手配、同時預託株式の発行や買収の完了に依存するわけではなく、その逆も同様である
今回の発行の完了は,手形発行,定期融資手配,預託株式の同時発行や買収の終了に依存しない。そのため、今回の発行は発生する可能性があり、手形発行、ローン手配、同時預託株式の発行や買収は発生せず、その逆も同様である。手形の発行、定期融資の手配、預託株式の同時発行、または買収が本稿で述べた条項に従って完了することを保証することはできません。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入することにした場合、手形発行、定期融資手配、預託株式の同時発行、買収の有無にかかわらず、そうしたいと思います
買収が完了しなければ、私たちの経営陣は収益の使用に対して幅広い裁量権を持ち、あなたの投資価値を増加させる方法で収益を適用しない可能性があります
買収は、購入プロトコルの契約者が制御できない条件を含む、購入プロトコルの締結者が制御できない条件を含む、いくつかの阻止、遅延、または他の方法で取引の完了に悪影響を与える条件を満たさなければならない。本目論見明細書付録に取引の説明を参照。買収が何らかの理由で達成できなかった場合、今回発行されたすべての収益を正常運営資金需要、債務返済、資本支出、買収、投資に利用する予定だ。私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は、当社の収益力や市場価値を増加させない可能性のある会社の目的に純収益を利用する可能性があります
当社の会社登録証明書の改訂と再記述、改正と再記述の会社定款と私たちの他の合意、およびデラウェア州法律の条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止し、それによって、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります
私たちが改訂して再説明した会社証明書および改正と再記述された会社定款とデラウェア州法律に含まれる条項 は第三者が私たちを買収することを難しくするかもしれません。当社の会社登録証明書の改正および再記述の法律およびデラウェア州法律の条項は、様々な手続きや他の要求を規定しており、株主が特定の会社の行動を取りにくくなる可能性があります。例えば、私たちの会社証明書を修正して再説明します。私たちの取締役会は、私たちの株主投票や行動を必要とすることなく、発行されていないbrシリーズの優先株の権利、特典、特権、制限を決定します。したがって、我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株を許可して発行することができ、これらの投票権または転換権は、私たちの普通株式所有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの権利はわが社に対する統制権の変更を遅延または阻止する可能性がある。これらの条項は、ある投資家が将来私たちの普通株br株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない
S-43
収益の使用
引受割引と推定発行費用を差し引く前に、今回発行された純収益は約6.755億ドルであり、引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば、7兆768億ドルとなると予想される
今回の発売で得られた金と同時に発売された預託株式を利用して買収に資金を提供する方法は、最低現金コストを増加させることと、買収合意に基づいて主要売り手に発行するAシリーズ優先株金額を買収することを減少させることである。私たちは、購入契約に従って発行可能な任意の残りのAシリーズ優先株を使用して、手形発行によって得られたお金と定期融資によって手配された借金を使用して、買収の残りの代価に資金を提供し、買収完了時にHowdenのいくつかの債務を支払うことを含むbr取引に関連する費用と支出を支払う
今回の発行の完了は,手形発行,定期融資手配,預託株式の同時発行や買収の終了に依存しない.買収が何らかの理由で達成できなかった場合、今回発行されたすべての収益 を正常運営資金需要、債務返済、資本支出、買収、投資に利用する予定だ
次の表は,取引に関する推定資金源と用途を示し,取引が今回の発行後30日以内に発生したと仮定し,その日の推定未償還金額に基づいている。?“持分購入契約取引説明”を参照。?資金の実際の出所および用途は、以下に述べる推定資金源や用途とは異なる可能性がある。以下に掲げる資金の推定源と用途は、本募集説明書の他の部分に列挙された取引と資本化説明と共に 補編を読まなければならない
(単位:百万) |
資金の使用 |
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定期ローン(1) |
$ | 1,434.8 | 取引の純対価(7) | $ | 4,347.7 | |||||
担保付き手形(2) |
1,460.0 | 取引手数料と支出(8) | 112.3 | |||||||
無担保手形(3) |
510.0 | 現金と合併表 | 15.0 | |||||||
Aシリーズ優先株(4) |
20.2 | |||||||||
普通株(5) |
700.0 | |||||||||
預託株(6) |
350.0 | |||||||||
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資金源総額 |
$ | 4,475.0 | 資金使用総額 | $ | 4,475.0 | |||||
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(1) | 定期融資手配予想条項の説明については、“債務融資手配取引説明書”を参照されたい |
(2) | 保証手形の元本総額を反映する |
(3) | 無担保手形の元本総額を反映する |
(4) | これに用いて発売された普通株式の取得金と預託株式の同時発売後,主な売り手に買収事項の代償としてA系列優先株を発行することに同意したことを反映している.今回の発売および預託株式の同時発売については,吾らは売り手とbr契約を締結し,これにより,いくつかの条件の規定の下で,売り手は預託株式の同時発売に同意した。通信契約によると、吾らは今回の発売で得られた純額と同時に発売された預託株式を用いて、ドル対ドルで買収中の最低現金コストを増加させ、それに応じてAシリーズ優先株でドルとドルで支払う買収コスト分を減らすことに同意した。通信契約によると、売り手も吾などの選択権を付与しており、今回の発売定価時または前に行使することができ、今回発売および同時に発売された預託株式の総収益(未引受割引)は少なくとも8.5億ドルに等しく、吾らが購入プロトコルに基づいて主要株主にAシリーズ優先株を発行する責任を果たすことが前提となっている |
S-44
売り手は、私たちの普通株式を上級売り手に渡し、今回発売中の価格を使用して公開します。私たちはこの選択権を行使していません。この選択権はこの製品の価格設定後に期限切れになります |
(5) | 今回発行された収益を代表して、引受割引の前を差し引く。契約時に一次売手に発行可能な株式 は含まれておらず,我々が通信プロトコルに従って選択権を行使する際にA系列優先株を渡すのではない.買収と合併融資取引の概要と説明を参照。 |
(6) | 受託株式の同時発行収益を代表して,引受割引 を差し引く |
(7) | 取引完了時に売手に支払う推定総対価格は約44億ドルであり,Howden貸借対照表上の現金を差し引いた後も,何らかの買収価格調整を行う必要がある.買収と合併融資取引の概要と説明を参照。 |
(8) | 引受割引、オリジナル発行割引、融資費、相談費、その他の取引コスト、専門費用を含む取引に関する見積もり費用と支出を示す |
S-45
大文字である
次の表に2022年9月30日までの総合現金と現金等価物および資本化状況を示す
| 実際の基礎の上で |
| 調整後の基準で、実施(I)今回の発売中に1株118.17ドルの公開発行価格で5,923,670株の自社普通株を発行し、引受割引及び発売予定支出を差し引く;(Ii)同時発行預託株式のうち7,000,000株預託株式を発行する;(br}引受割引及び発売予定支出を差し引く;(Iii)担保手形及び無担保手形の発行;及び(Iv)定期融資手配項目の下での借入;及び |
| 予備試験の調整基準に従って計算して、買収完了及び見積もり費用及び支出を更に実行し、初回発売に関連する支出を含む |
今回の発行の完了は、手形発行、定期融資手配、預託株式の同時発行や買収の完了に依存しない。したがって、私たちはあなたにこのような取引が完了することを保証することができません。あるいは完成すれば、私たちはそれらが私たちが現在予想している条項で完成するという保証もありません。収益と経営陣の運営財務状況と結果の検討と分析と、2021年12月31日までの年間報告Form 10-Kと、2022年9月30日現在の四半期報告Form 10-Qにおける連結財務諸表および関連説明を組み合わせてこの表を読み、これらの内容を引用して本募集説明書の付録に添付しなければなりません
2022年9月30日まで | ||||||||||||
(百万ドル、株や額面は含まれていない) | 実際 | 調整後の | 形式的には調整後の | |||||||||
現金と現金等価物(1) |
$ | 89.5 | $ | 2,537.6 | $ | 96.0 | ||||||
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長期債務(今期分を含む) |
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2024年満期の1.0%換算手形(2) |
$ | 258.8 | $ | 258.8 | $ | 258.8 | ||||||
循環信用手配 |
580.8 | 580.8 | 580.8 | |||||||||
担保付き手形(3) |
| 1,460.0 | 1,460.0 | |||||||||
無担保手形(3) |
| 510.0 | 510.0 | |||||||||
定期ローンの手配 |
| 1,434.8 | 1,434.8 | |||||||||
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長期債務総額(当期部分を含む) |
839.6 | 4,244.4 | 4,244.4 | |||||||||
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一過性権益 |
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Aシリーズ累計株式転換優先株 |
| | 20.2 | |||||||||
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仮株総額 |
| | 20.2 | |||||||||
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株主権益 |
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優先株、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり1,000ドル、認可株式1,000,000株;発行済み株式と発行済み株(実際)は0株、発行済み株式と発行済み株350,000株(調整後と形式的調整後) |
| | | |||||||||
普通株、1株当たり額面0.01ドル、発行許可150,000,000株;発行済みと発行済み(実際)36,634,383株、発行済みと発行済み42,558,053株(調整後と予定調整後) |
0.4 | 0.4 | 0.4 | |||||||||
追加実収資本 |
784.3 | 1,797.5 | 1,797.5 | |||||||||
利益を残す |
942.6 | 942.6 | 904.8 | |||||||||
その他の総合損失を累計する |
(90.6 | ) | (90.6 | ) | (90.6 | ) | ||||||
非制御的権益 |
8.5 | 8.5 | 39.9 | |||||||||
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総株 |
1,645.2 | 2,658.4 | 2,652.0 | |||||||||
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総時価 |
$ | 2,484.8 | $ | 6,902.8 | $ | 6,916.6 | ||||||
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(1) | 調整後の現金と現金等価物には手形発売の毛収入は含まれていないため、手形発売終了後、これらの収益は を代管口座に入金する。このような収益は買収を完了することを含めて、ある条件が満たされた時にのみ私たちに支給されるだろう |
(2) | 2024年満期の未返済1.0%転換手形の元本金額を代表します。2022年9月30日現在、2024年満期の1.0%転換可能手形の帳簿金額は2.567億ドル |
(3) | 調整後と調整後の形式的な保証手形と無担保手形の元本金額を示す |
S-46
取引説明書
株式購入協定
2022年11月8日,発行者はBy およびGranite US,Holdings,Graniteドイツ,Granite Canada,Graniteメキシコと持分購入契約(購入契約)を締結し,これらは共同でHowdenの業務を構成している.今回の買収の基本買い入れ価格は44億ドルで、現金、債務、取引費用、運営資金(買い取り価格)調整の慣例的な買い入れ価格の影響を受けている。買収価格は現金で支払うべきであり,最低金額は1,830,600,000ドル(現金対価格)と 株A系列優先株(以下の定義)であり,期待金額は約1,100,000,000ドル(株式対価格)である
購入プロトコルによると、発行者は買収終了時に1種の新しい発行者優先株カテゴリを作成し、発行しなければならず、A系列累積参加転換可能優先株(A系列優先株)と呼ばれる。市場状況に応じて、発行者は、Aシリーズ優先株の代わりに、1回または複数回の公開発行または私募において、まだ確定されていない条項および価格で普通株および/または我々の普通株に関連する強制転換可能株式証券を提供することができ、このような発行された純収益を使用してAシリーズ優先株の金額を減少させることができる。我々は,ここで普通株および同時発行預託株式のうち預託株式を発売し,主要売手に発行するA系列優先株の金額を減らす.今回発行または同時に発行された預託株式が完了することは保証できません
発行者は、成約時に支払う現金対価格を適宜増やすことで、成約時に発行される株式対価格を減らすことができるドル対ドル他の限られた場合には、現金の対価格も押すことができますドル対ドル被買収会社とその付属会社が買収完了時に存在するいくつかの増分信用状(その他の類似ツール)の総額を基準 とする.発行者は債務融資(定義は後述)、今回の発行と同時発行預託株式の純収益で現金対価格に資金を提供することを期待している
また、発行者の債務融資およびその返済または再融資に関するいくつかの条件(発行者が特定の信用格付けを得られなかったことを含む)が満たされている場合、株式対価格に6.5億ドルを超えるA系列優先株が含まれている場合、発行者は発行者の普通株(または、買収完了後にこのような状況が発生した場合、A系列優先株を発行者の普通株に変換する)で発行者の普通株の代わりに、1株当たり額面0.01ドル(すなわち普通株)を許可し、超えた金額は $4.5億を超えない。この場合、発行者は20%の割引価格で一次売手に普通株を発行しなければならず、割引幅は、普通株の適用時間の過去10日出来高加重平均価格(このような普通株および一次売り手に発行される任意のA系列優先株、すなわち標的株)である
今回の発売および預託株式の同時発売については,吾らは売り手と通信契約を締結し,これにより,いくつかの条件の規定の下で,売り手は預託株式の同時発売に同意した。通信契約により、吾らは今回発売および同時に発売された預託株式の純額をドル対ドルで計算する買収で支払うべき最低現金コストに適用し、それに応じてAシリーズ優先株でドルに対して計算する買収コスト部分 を減少させることに同意した。通信契約によると、売り手も今回の発売定価時またはそれまでに行使可能な選択権を与えており、今回発売および同時に発売された預託株式の総収益(未引受割引)が少なくとも8.5億ドルに等しいことを条件とし、購入契約項下吾らが一級売り手にAシリーズ優先株を発行する責任を果たすために、今回の発売では価格 で一級売り手に私たちの普通株株式を一次売り手に渡すのではない。私たちはこの選択権を行使していません。この選択権は今回の発行定価時に満期になります
S-47
“購入協定”には、合意当事者の慣行陳述、保証、契約が含まれている。ある限られた状況を除いて、当事者が行った陳述と保証、および当事者の成約前の契約は買収完了後も存在しないだろう
買収の終了は、(I)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”に基づいて、買収を完了する待機期間の満了または早期終了に適用されること、およびいくつかの他の適用される反独占および外国直接投資法に基づいて、このような待機期間(または他の許可)の満了または早期終了を含む、買収の終了は、(Ii)ある司法管区の政府エンティティが買収に疑問を提起する法律や手続きがなく、買収を制限、禁止または禁止することを含む、恒例の成約条件の制約を受ける。(Iii)各当事者の陳述および保証の正確性(いくつかの重大な程度および他の例外によって制限される)、および(Iv)各当事者が、その契約および調達プロトコルに記載されているプロトコルに記載されている合意を遵守する場合(いくつかの重大な程度および他の例外の場合によって制限される)。買収の完了はいかなる資金調達や問題の影響も受けない
購入契約には、発行者、売り手、および被買収会社が何らかの事件が発生したときに行使可能な終了権利が含まれている。発行者および売り手が、買収が12ヶ月の署名当日または前に完了していない場合に購入契約を終了する能力を含む。もし買収が完了しなかった場合、買収が完了しなかった場合は、購入契約の下での義務を履行できなかった場合(brのいくつかの重大な規定の制限を受けなければならない)、いずれも前述の規定に従って購入契約を終了してはならない。さらに、他方が任意の陳述、保証、契約、または他の合意に違反した場合、そのような当事者の義務が履行されない(いくつかの重大な制限、通知義務、および救済権利の制約を受ける)場合、発行者または売り手は、購入プロトコルを終了することができる
Aシリーズ累計参株 転換優先株
優先株の条項は、買収終了直前にデラウェア州州務卿に提出され、改訂及び再記載された発行者登録証明書の一部を構成しなければならない契約添付ファイルDの指定証明書(指定証明書)を購入する形で記載されている
A系列優先株は毎年(1日)6.0%の収益率(買収完了時に主要売手に発行された株式対価格額によって4.0%に減少する)を累積しているが,12カ月ごとに現金で支払われているが,12カ月ごとのPIKオプションを持ち,PIKオプションに関する増分収益率は0.75% である.発行者が償還時にA系列優先株保有者に金を支払うことができなかった場合や、買収完了5年目の時点で、A系列優先株が当時まだ発行されていなかった場合、このような収益率は増加する可能性がある(最高である上限を超えない)。Aシリーズ優先株はまた、特定の指定された基本的な変化に関連する通常の調整および全体的な割増を受ける
A系列優先株から普通株への初期転換価格は,普通株出来高重み平均価格の97.5%(買収完了時に主要売手に発行された株式対価格額に依存して98.75%に増加する可能性がある)(転換価格).A系列優先株が変換可能な普通株式総数は、A系列優先株(転換上限)発行直前に発行·発行された普通株式総数(変換後基準で計算)の19.99%に相当する普通株に限られ、その時間までに株主承認を得ない限り(以下に定義する)
Aシリーズ優先株の保有者は、その選択に応じてAシリーズ優先株の全部または一部(上記の転換上限の制約を受けて)をその時点で発効した転換時に全額払込普通株に変換する権利があり、時々その選択に応じて普通株を評価できない
S-48
価格は,最初は(A)(I)1株当たりの宣言価値に(Ii)当時の年度期間のすべての課税収益と未払い収益を加えて(B)株式交換価格で割ったものに等しい. 転換価格は慣行の逆希釈と全体調整の影響を受ける。発行者はA系列優先株の償還権を持たないが,発行者は発行者を構成する根本的な変化を構成する何らかのイベントが発生した場合にA系列優先株 を償還することが要求される
Aシリーズ優先株は配当権および清算、清算、解散権利の面で普通株より優先される。Aシリーズ優先株はまた、転換後に発表または支払いされた普通配当金を得る権利がある
発行者は、2023年の次の株主総会で、ニューヨーク証券取引所規則に基づいて転換上限を廃止するために必要な株主承認(このような承認、すなわち株主承認)を得るために合理的な最善を尽くす。発行者が当該年度会議(買収終了前である可能性がある)で株主承認を得ていない場合、A系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、発行者は、株主承認を得るまで、その後の各株主年次総会で株主承認を得るまで合理的な最善を尽くし続ける。A系列優先株保有者がA系列優先株 を転換した上で普通株の19.99%を超えた場合、発行者は 発行者が2024年株主総会以降のいつでもその超過部分の転換を現金で決済することが義務付けられており、当時株主の承認を得ていなければ
A系列優先株は、1つの単独のカテゴリ(指定証明書に明確に規定されているまたは法的に要求があるものを除く)として変換後 に基づいて投票するのではなく、すべての事項で普通株と一緒に投票されるが、株主の承認を得る前に、変換後に発行された普通株式投票権の19.99%が上限となる。
いくつかの事項は、Aシリーズの優先株を発行した大多数の所有者の同意を得る必要があり、(I)Aシリーズの優先株または指定証明書に悪影響を与えるための発行者規約または細則を修正または修正すること、(br}(Ii)任意のカテゴリまたは一連の優先または平価株式証券、または交換または行使可能な任意の証券 証券、(Iii)いくつかの債務の発生および(Iv)いくつかの買収を含む)個別カテゴリとして投票する必要があるであろう
A系列優先株のいずれかの 所有者が買収完了時に最初に一次売り手に発行するA系列優先株の株式がA系列優先株総株式の少なくとも25%を占める限り、この所有者は発行者の将来の株式発行に参加するために慣例的なbr優先購入権を持つことになるが、慣例例外は除外する
買収完了後の3年間で、Aシリーズ優先株の保有者は転換後に25%を超える普通株の買収に制限され、br}の他の慣用的なポーズ制限を受けることになる
A系列優先株の所有者はどの時間も制限されており,A系列優先株を(I)ある資格を満たしていない譲受人,および(Ii)他の誰にも譲渡してはならず,その譲受人が当時発行されていなかったA系列優先株を10%未満持っていれば
買収完了18ケ月後、標的株が換算後の基礎の上で少なくとも普通株の15%を占める限り、標的株式所有者は1人の取締役を発行者取締役会に任命する権利があり、そのメンバーは (I)いくつかのKPS Capital Partners、LP人員から指定された個人、或いは(Ii)発行者が合理的に受け入れた独立第三者でなければならない。場合によっては、このように指定された取締役がいない場合には、A系列優先株の所有者は、発行者取締役会に参加するオブザーバーを別に選任する権利がある
S-49
本契約では、普通株の発売と預託株式の同時発行による金は、最低現金コストの増加及び主要売り手の買収に関する購入合意により主要売り手に発行されるAシリーズ優先株金額を削減することにより、買収に資金を提供する
債務融資手配
橋梁施設承諾額
発行者はすでに購入協定に関連する債務承諾書を締結し、この承諾書に基づいて、その中に記載されている条項と条件規定の制限を受けて、承諾側は364日間の優先保証過橋融資に基づいて、元金総額33.75億ドルの優先過橋融資を提供することに同意し、得られた金は買収事項に関連する購入価格の一部の現金部分を支払うために使用され、関連費用の支払い及び買収完了前に発行者が代替融資を手配できない場合にこれに関連する支出を含む
以下に説明する任意の将来の債務融資取引が本明細書に記載された条項に従って行われない場合、発行者は、ブリッジ融資を利用して買収に資金を提供することができる。ブリッジローンに資金を提供すれば、発行者は大量の短期満期債務が再融資する必要がある可能性がある。橋梁融資は、基本的に適用融資項目の下の初期資金と同時に買収を完了することを含む慣例成約条件の制約を受ける。私たちは過渡的な融資約束の一部の代わりに、手形発行の収益と定期融資下の借金を使うつもりだ
定期ローンの手配
本プロトコルの下での発売,預託株式および発行手形の同時発売を行うとともに,本プロトコルで発売されていない過渡的な融資の残りの部分に代わるように,他の方法で発売されていない過渡的な融資の残りの代わりに定期融資の手配を求めている
手形サービスを提供する
2022年12月8日、私たちは私募発行の元金総額19.7億ドルの債券定価で、元金総額14.6億ドルの2030年満期の優先保証手形を含み、元金総額は7.500、発行価格は98.661%、元金総額9.500の2031年満期の優先無担保手形を含み、発行価格は97.949%である。慣例の成約条件によると、債券発行は2022年12月22日に完了する予定だ。手形発行の終了は、今回の発行または他の融資取引を条件としない。本募集説明書付録は、購入要約や購入要約を求めるものではなく、何の説明でもない。手形は私たちのすべての完全所有の国内子会社が共同で、それぞれ全面的かつ無条件に保証し、これらの子会社はその信用手配を優先的に保証する保証を提供する。担保手形は、すべての資産の優先保有権を担保とし、これらの資産は、私たちと保証人の高度融資の義務の下で保証される。手形が買収完了前に発行された場合、一連の手形ごとに発行された総収益を信託口座に入金したり、手配したりします。このとき,あるホスト解除条件を満たす前に,チケットは,それぞれのホストアカウントとホストアカウントに保持されている資金の優先保証権益を担保とする
S-50
豪快な商売
他の説明や文脈に別の要求がない限り、本節で言及された私たち、私たち、そして私たちはハウデンを言及している
概要
著者らは全世界をリードする空気とガス処理解決方案のサプライヤーであり、多くの魅力的かつ迅速に増加する工業市場で重要な任務プロセスの安全性、効率と環境持続可能性の向上を推進することができる。圧縮機、送風機、ファン、回転ヒータ、および蒸気タービンを含む完全な回転装置製品の組み合わせを製造します。私たちの全面的な製品供給、全世界のカバー範囲、膨大なアフター業務と応用工程の専門知識は私たちが顧客に差別化された解決方案とサービスを提供することができます。私たちの能力と応用専門知識は私たちの端末市場で世界的に認められている。私たちが提供する解決策は、その寿命、品質、信頼性、効率、革新性で知られている。これらの特性は,165年を超える成功の伝統に加えて,我々の製品に強い忠誠度を生み出し,長期的な顧客関係を育成し,我々のコアアプリケーションをリードする市場地位にある.この伝統はまた、205,000台を超える資産が現場に設置されており、その多くが長期サービス契約によって設置され、維持されている巨大なアフターマーケット機会を提供してくれます。当社のお客様グループは、150以上の国/地域をカバーし、6大陸35カ国/地域における当社の実体業務を支援しています。私たちの多様な顧客群は一連の端末市場のリード会社から構成され、その中の多くの会社は有利な最近と長期的な追い風に直面しており、エネルギー転換、脱炭素、都市化と電気化を含む。私たちはこのような追い風が私たちの業務に有意義な長期的な成長機会をもたらす可能性があると信じている。2021年12月31日までの1年間に、18.13億ドル、15.76億ドル、3400万ドル、2.58億ドルの注文、純売上高、純収入、調整後のEBITDAが発生しました, それぞれ分析を行った。我々は,注文を顧客がその間に行った新たな契約調達承諾(同期に受け取ったキャンセル注文を差し引く)と定義する.
私たちの製品および解決策は、お客様の動作および生産中に空気およびガスの流量および圧力を制御するために使用され、通常、故障または停止コストの高い複雑な環境および劣悪な条件に使用されます。私たちの解決策は一般的に顧客手続きの正常な動作に必須的だ。私たちは現在約750人のエンジニアを雇用しています。彼らはこれらの流れを深く理解して、顧客の要求に応じて特定の設備を配置することができます。私たちの深い応用工学の専門知識のため、私たちはよく顧客の新しいプロジェクト計画の初期段階に参加します
私たちの製品はその応用におけるエネルギー効率と脱炭素を促進することを目的としている。また、お客様との直接関係により、メンテナンスやアップグレードに有効なサービスを提供することができます。私たちのお客様の操作条件は往々にして過酷で、生産コストが高くなります すり減っているこれは大量の日常的なアフターサービスと備品の需要を生み出しました。私たちは私たちの重要なアフターサービスを通じてこれらの需要を満たすように努力しています。私たちの製品はお客様の流れに沿って配置されており、お客様の世代交代傾向になっていますいくらも違わない部品 は,我々に依存してOEMとして予測可能な収入を提供してくれる
私たちは幅広い端末市場に製品を販売していますが、その多くの市場は有利な短期的かつ長期的な追い風に直面しています。私たちの核心端末市場は工業、インフラ、再生可能エネルギーであり、私たちは伝統エネルギー、鉱山安全と石炭火力発電端末市場にもサービスしています。私たちは2021年までに410億ドルのTAMの一部にサービスを提供し、私たちが提供した解決策と私たちがサービスしたアプリケーションに基づいて、2021年までに私たちのSAMは200億ドルに達し、今後5年間で世界のGDP+で増加すると予想されると信じている。また,成長は鍵となる大きな傾向によって推進されていると考えられる には,世界の炭化水素から水素やバイオ燃料などの再生可能エネルギーへの移行が含まれている。水素に対して,我々の製品は水素状態や生産,貯蔵,輸送方式に関係なく,増加する水素市場全体に奉仕できるようになっている。この点の一例は、ハウデンは世界の製鋼水素圧縮(すなわちグリーン鋼材)の重要な参加者の一人であり、HYBRIT工場に圧縮解決策を提供することを助けることである
S-51
はSSAB,LKAB,Vtenfallによって開発されている.コークス炭(製鋼プロセスの重要な部分)の代わりに無炭化水素電力や水素を求める初めてのこのような工場であると信じており,グリーン鉄鋼業界のさらなる発展に寄与すると予想される。また,急速に増加するCCUS市場を含め,各業界の持続可能性の増強や脱炭素を推進することも重要視されてきている。著者らはCCUS証明書を持つ少数の空気とガス処理技術サプライヤーの一つであり、いくつかのプロジェクト(試験、モデルと商業規模)に参加し、2つの運営参考を持っている。我々の鉱山安全端末市場の強いbr成長機会も見られ,電化度の向上によりリチウム,銅,ニッケルなどの金属の持続的な需要が推進された。また,世界的な都市化度の向上はインフラ支出を推進し,トンネルなどの大型プロジェクトにおける人間の安全に重要であること,下水処理場などのキー都市資産の効率的な運転に重要であることが予想される
私たちは顧客と協力して、TAM内の一連の端末市場に空気と天然ガス処理ソリューションを提供します。工業ソリューション端末市場では、金属加工、石化、セメント生産を含む幅広い業界で様々な圧縮機、ファン、ヒータを提供している。エネルギーおよび再生可能エネルギー解決策端末市場では、水素製造、貯蔵および分配、液化天然ガス処理、貯蔵およびアンロード、廃熱回収のための蒸気タービン、廃熱回収のための様々な用途のための様々な圧縮機、ファンおよび蒸気タービンを提供する廃棄物をエネルギーに変換する石油と天然ガス分野、そしてより伝統的なエネルギーモデルへの応用。インフラストラクチャソリューション端末市場では、廃水、トンネル換気、海洋用途のための様々なファン、送風機、ターボ圧縮機を提供する。廃水顧客に対しては,都市下水管理に必要な先進的,高効率かつスマート曝気システムにおける重要な製品である送風機を提供する。私たちは重要な任務の曝気技術を提供し、世界のいくつかの人口が最も密集した都市に清潔な水を輸送する。トンネル換気および海上用途のために、私たちのファンは、通常または緊急時に人体の健康に有害である可能性のあるガスを除去することができるので、通常は現地法規によって要求される。鉱山安全端末市場では,鉱山運営コストの管理や深井採鉱環境における労働者の健康と安全の支援に重要な様々な中型·大型換気ファン,ヒーター,冷却システムを提供している。私たちの製品は鉱山に新鮮な空気を流通させ、粉塵と他の潜在的に有害な空気粒子状物質を除去し、鉱井の温度を調節することができる。当社のお客様は、鉱山の空気とガス処理需要をシミュレートするために当社独自のVentSim技術を使用しており、1500個以上のVentSimライセンスをお客様に提供しています。私たちの顧客は電気化と電池生産に必要な金属の生産を支援し、1世紀以上にわたって、世界で鉱山を運営する20社の時価最大鉱業会社のうち16社に換気ソリューションを提供することを含めて換気ソリューションを提供してきた。石炭電気端末市場で、私たちの収入は主にアフター市場から来ています。私たちは公共事業会社や他の石炭で発電した顧客にヒーターとファンを提供する。私たちの端末市場での販売は私たちの顧客がより高い排出基準を実現するのを助けました, 効率と安全性です私たちは、石炭がエネルギーの傾向がより持続可能であるにもかかわらず、世界のエネルギー組み合わせの重要な構成要素であり続けるため、このような需要源は長期的、特に発展途上地域になると信じている。
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次の表は私たちの主な重点分野、製品、応用をまとめています
私たちは主に直販モデルを通じて世界の顧客にサービスを提供する。私たちの製品は顧客の特定のプロセスに適応するためにカスタマイズされたbr構成であり、私たちのいくつかの顧客はその使用寿命内にこの装置を大量に使用します。私たちのエンジニアは顧客が自分の工事と設計の流れを完成させる時に彼らと一緒に仕事をして、これはユニットの設置や保守活動より数ヶ月あるいは数年前かもしれません。この流れは我々の顧客と強固な関係を構築するとともに,製品需要に対する重要な可視性を提供し,より大きな価格決定権を提供してくれた.このような親密な関係も,ハウデンが資産の使用寿命(通常は数十年)でサービスを提供できると信じている.私たちの解決策をインストールすると、彼らは私たちの顧客群を増加させ、そして私たちのアフターサービス業務は資産の使用寿命内に維持とメンテナンスを行うことができます
当社の市場をリードするアフターサービス事業は、毎年5,800人を超える顧客をサポートし、40以上のサービスセンターと約750人のエンジニアを介して、世界の205,000件を超える資産の顧客群にサービスを提供しています。私たちのアフターサービス業務の規模は巨大で利益が高く、2021年の総注文価値の43%を占め、2022年9月30日までの9ヶ月の注文総額の46%を占めています。私たちのお客様はその設備の性能と安全運行を最適化することを非常に重視しています。停止時間を最大限に減らすことを含みます。我々は,我々のグローバルクライアント群への依存度を向上させ,我々のカバー範囲をクライアント群の外に拡大することで,実装された資産の保守需要をより良く追跡·予測することができるようになった.したがって、各OE 販売は、販売後の市場支出が設備の元のコストの4倍である可能性があるため、巨大な長期的、高度に見られる経常的な収入機会をもたらす可能性がある。私たちの新設備業務は現在毎年私たちの顧客群のために約6,000 資産を増加させ、私たちのアフター業務の市場を拡大しています。私たちは、SoftwareOne やPTCなどの業界をリードする企業とパートナーシップを構築することで、Howden Uptimeという独自の業界トップのデジタルソリューションを開発することができるように、大量の資源を使って私たちのデジタルソリューションを開発しました。具体的には、我々のデジタル製品解決策は、一連のセンサから資産データを収集、分析、記憶し、重要な傾向を評価し、分析し、 は設備故障の予測を支援し、顧客の運営プロセスを改善する機会を発見する
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以下のグラフは、2021年の受注価値がビジネス全体に占める割合を示しています
私たちの取引先
私たちは私たちの核心的な価値観と使命が私たちの未来の成功の鍵だと思う。私たちは私たちの重要な応用専門知識の基礎、業界のリードする製品の範囲、全世界の製造、サービスと販売業務、そして私たちの製品とサービスの品質と信頼性のため、私たちの顧客の成功を助けます。私たちの顧客の重要な技術は各種の温度、体積と圧力範囲内で空気とガスを輸送することを要求しています。彼らが私たちの製品を購入するのは彼らが高い標準の安全を実現し、環境法規を満たし、生産効率を高めるためです。顧客 ,密接な顧客関係と顧客需要に対する深い理解に強く注目することは著者らが業界革新と肝心な任務空気とガス処理流量制御と圧縮設備、サービスと解決方案の第一選択のビジョンの核心になることである
私たちが顧客のためにしたすべてのことは卓越するために努力している。私たちは顧客と密接に協力して、彼らの工事の流れに欠かせない部分だ。私たちは私たちの深い業界と応用工学の経験を利用して、私たちは だと思います一流のその実行の流れとシステムに必須的な製品と解決策。私たちは私たちの製造とサービスを通じて私たちの顧客を支援してくれます。私たちの業務は35カ国に及び、業務は南極大陸を除くすべての大陸に及んでいます
私たちは私たちがサービスしている業界のリーディングカンパニーと強固で長期的な顧客関係を築いています。私たちは毎年5800人以上の顧客にサービスを提供している。我々の顧客群は経済の各分野に広く分布しており,2021年12月31日までの1年間に1つの顧客のみが注文価値の2%以上を占めている.私たちは個別プロジェクトや契約に対するリスクが大きくありません。2021年12月31日までの年間で、私たちの平均注文規模は100,000ドル未満であり、私たちの注文の著しい多様化と、私たちの販売後の部品とサービス業務の純売上に対する著しい貢献を示しています
卓越を追求し続ける文化を育成するために,顧客のために持続可能な価値を創出することを目的として,我々のHBE持続的改善システムを構築した。私たちの口癖に支えられて
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HBEはあなたを中心に、私たちの顧客を核心とし、彼らの声はHBEモードの第一の要素です。我々のサービスや解決策を改善する分野を評価·決定する最適な方法は,顧客からのフィードバックを求めることであると考えられる.我々はNet Promoter Score(NPS)指標を用いて,我々の製品,プロセス,サービスが改善できる分野を決定した.私たちの顧客は私たちとやり取りした後、電子メールで満足度調査を受信し、彼らの体験を評価し、さらなるフィードバックを提供する機会があります。そして、私たちの現地チームはこのフィードバックを審査して、HBEを適用することで私たちの製品を改善します。2021年12月31日までの12カ月間の平均NPS得点は57.4%であり,前年44.5%のNPS得点より有意に改善した。これは,顧客満足度に対する我々の重視 と我々が彼らに提供する重要な価値を反映している
販売とマーケティング
私たちの製品とサービスの大部分はエンドユーザーに直接販売しますが、私たちはOEM、EPC、流通業者にも販売します。世界の顧客にサービスを提供する時、私たちは私たちの強い歴史的な顧客関係、顧客の需要に応じて製品をカスタマイズ配置する能力、ブランド認知度、広範な製品供給、私たちの成熟した流通ネットワークと多様なマーケティング戦略に依存して、私たちの多様な製品ラインの販売を支持します。私たちの新しい設備とアフターサービスが市場に参入する道は、私たちの地域業務構造を通じて、この構造の組織は異なる業界の垂直市場にサービスするためです。私たちはすべての垂直市場と地域に経験豊富で構造的で合理的な販売チームを持っており、現地販売エージェントの支持を受けることもあります。我々は世界34カ国/地域で販売業務を有しており,6大陸のbr顧客にサービスを提供することは戦略的意義がある
私たちのアフターサービス
私たちの製品は通常故障や停止コストの高い複雑な環境と劣悪な条件で使用されます。私たちの顧客プロセスの操作条件は往々にして過酷で、高コストになりますすり減っている私たちの製品の部品で、これは巨大なアフターサービスと私たちが私たちの重要なアフターサービス業務を通じて必要な備品を作りました。アフターサービス製品とサービスは2021年12月31日までの年間純売上高の7.27億ドル、あるいは私たちの総純売上高の46%を占めています。2022年9月30日までの9ヶ月間、アフターサービス製品とサービスは私たちの総純売上高の48%を占めています。私どものアフターマーケット販売はわが社の非常に明らかな、より高い利益率の純売上源です
私たちのアフター製品とサービスは、(I)私たち自身および他の製造業者に提供される重要な備品と消耗品、(Br)空気とガス処理設備、(Ii)予防的なメンテナンスとメンテナンスサービス、(Iii)安全性を向上させ、環境保護要求に適合し、または生産効率を向上させるために既存の設備を改造し、(br}(Iv)Howden Uptimeデジタルプラットフォームを使用してデータを収集し、私たちが設置した設備の性能を持続的に監視することを含む。私たちのグローバル顧客群は205,000を超える資産を持っています。これは大量販売後の純売上高の重要な駆動力であり、私たちも非豪登が最初に製造した設備にサービスを提供しています。私どものアフターマーケットの純売上高は私どもの製品が増加している取付基盤のおかげです。私たちは私たちの地域アフターサービスチーム、約500人のサービス技術者からなるグローバルネットワーク、40以上の地域的に分布するサービスセンター、そして私たちの現地の販売と応用プロジェクトチームを通じてアフターサービスを提供します
私たちの顧客にもっとよくサービスするために、私たちは顧客との親密度を増加して、私たちの販売後の市場の純売上を更に拡大するために、私たちは投資しました一流のソフトウェアプラットフォームVentSimとHowden Uptime。私たちのVentSimデジタル製品は、私たちの顧客に1,500個以上の深坑立坑許可証を提供しており、私たちの他のデジタル解決策もまた、鉱山の日々のデジタル化による効率と安全性を向上させるための販売増加をつかむことができます。これらのプラットフォームを通じて、私たちは私たちのサービス業界のソフトウェアとモノのインターネット解決策の先駆者となった
季節性
私たちの顧客は年末までに資本支出予算を活用したいと思っているため、歴史的に見ると、私たちの出荷量は第4四半期にピークに達しています。さらに私たちのヨーロッパビジネスは
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は7月、8月、12月の休暇期間中に増加が鈍化した。しかし、全体的な経済状況は未来の季節的な変化に影響を及ぼすかもしれない
私たちの競争相手
私たちは巨大なグローバル市場の精選、高度設計、利益の細分化市場に集中しており、2021年にサービス可能な市場規模は200億ドルである。私たちの製品とサービスは世界中に販売されています。私たちはこれらの市場の特定の分野で競争しているので、私たちの製品とサービスの多様性のため、私たちはすべての市場で私たちと直接競争している会社はないと信じています。私たちは様々な競争相手に出会い、これらの競争相手は製品ライン上でそれぞれ異なり、地域的な競争相手、特定の市場、製品ライン、および/またはアフターサービスの面で専門的な競争相手と、より多くの財務、マーケティング、人員、その他の資源を持っているが、往々にして豪登応用工学の専門知識に乏しい大型競争相手を持っている。したがって、私たちがサービスする市場を高度に分散した市場として記述する
私たちのサービス市場において、競争の主要な要素は私たちの応用専門知識と工程能力であり、顧客の技術性能要求、製品品質と信頼性、ブランド、価格、適時納品と強力なアフターサポートを満たすと信じています。また、新製品開発と製品プロジェクトは私たちの成功にも重要であり、業界における私たちの地位は、私たちが革新製品を開発し、顧客のbr規格に基づいて既存製品を調整する能力によるところが大きいと信じています。私たちの経営陣は、私たちがすべての市場でリードしている競争相手だと信じている
原材料と在庫
私たちは様々な世界的な供給源から原材料、部品、用品を取得し、通常は各ソースが1つ以上のサプライヤーから来ている。私たちの主な原材料と部品は金属、鋳物、モーター、シールと軸受です。私たちの原材料と他の直接材料支出はいくつかのカテゴリーとサプライヤーの間に分布しており、私たちの直接材料コストの3%以上を占めるサプライヤーは一人もいない。私たちが顧客プロジェクトに見積もりを出す時、私たちは通常、価格を確定する前にサプライヤーから原材料と部品コストに関する情報をコスト試算過程の一部として収集します。私たちは通常、契約に成功した後に十分な時間で注文できるように、下請け業者の見積もりの有効性を確保するために努力しています。お客様が私たちとbr契約を結んだ時、関連する原材料とコンポーネントの調達契約を締結します。これは、見積もりと納品の間で調達材料やサービス価格の変動の影響を受けることを制限しています。私たちが主にプロジェクトと付き合っている業務の性質を考慮して、上記のコスト試算プロセスの一部として、原材料やコンポーネントの大部分の値上げを顧客に転嫁するように工夫しています。私たちの調達戦略には、選択された部品サプライヤーと長期合意を締結すること、ロット割引および返金を実施すること、業界間連合を使用して商品br}プロジェクトに対する私たちの購買力を最適化することを含む多くの異なる方法が含まれている。私たちの原材料に対する方法は主に定価動態が有利な時に長期購入に基づいています。我々の業務に必要な大量の材料を考慮すると,これらの方法は大きな影響を与えないため,価格変動に対するヘッジや他の形態の予防策は実施されていない
私たちの製品の多くは注文通りに生産されています。これは在庫レベルを制限し、将来の収入とサプライチェーンの需要を予測する能力を高めるのに役立ちます。在庫は主にお客様が要求した納期と注文のスケジュールに依存します。私たちの製品の納品時間は数週間から12ヶ月まで様々で、予約から完成までの平均時間は7ヶ月から8ヶ月です。2021年12月31日現在の在庫注文は12.15億ドルであるのに対し、2020年12月31日現在の在庫注文は9.73億ドルである。2022年9月30日現在、私たちの在庫注文は13.10億ドルです
研究と開発
私たちの広範な研究開発能力は私たちの適応と革新の核心的価値を支えている。私たちの研究開発活動は革新に重点を置いている
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およびサービス;既存製品のための新しいアプリケーションを作成すること、既存製品の製造コストを低減すること、および効率を向上させ、性能を向上させるために既存製品ラインを再設計すること
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の研究開発支出はそれぞれ1,770万ドルと1,640万ドル。これらの金額には、顧客の注文の履行や顧客プロジェクトの実行に関する開発およびアプリケーションエンジニアリングコストは含まれていません。私たちは引き続き研究開発に大量の資金を投入して、私たちの市場地位を強化し、成長を推進することが予想される
知的財産権
私たちは特許、商標、著作権、商業秘密、br契約条項を含む知的財産権の組み合わせによって私たちの知的財産権を保護します。私たちのマーケティング努力の一部として、最近増加している特許の組み合わせを重点的に紹介しましたが、Howden名と私たちの最新の飛行H_UD商標は除外されています。 私たちは、どの特許または商標またはそのいずれかのグループが私たちの全体的な業務または任意の業務運営に不可欠であるとは思いません。私たちの業務の成功は、どんな個別の特許や商号でもなく、私たちの従業員の技術力、創造力、マーケティング能力にもっと依存すると信じています。私たちは私たちが必要だと思うか、私たちの最大の利益に合致する国に私たちの商標を登録した。私たちはまた、私たちの機密および独自の情報および技術を保護するために商業秘密に依存しており、私たちはしばしば私たちの従業員や私たちのサプライヤーやそのような情報を受け取った他の第三者と秘密保護協定を締結します。我々の業務を保護するためには,侵害,流用,その他必要となる可能性のある侵害行為から我々の知的財産権を世界規模で保護することが急務であると考えられる.2021年12月31日現在、400件以上の特許(約40件の出願中の特許を含む) を出願し、800以上の商標を登録しており、これらの商標は豊富な知的財産権を代表し、業界トップの技術を支え、業界全体での革新的なリーダーシップを強調している
人的資本管理
私たちの従業員は、健康な業務を発展させ、優れた業務成果を推進し、私たちのbrお客様の重要なプロセスを実現するのを助けるために重要です
毎日、私たちの目標はハウデンを偉大な職場にすることだ。私たちは、第一選択雇用主(従業員参加度の90%)になり、積極的な従業員体験を創造することに集中しており、このような体験では、私たちの従業員が重要視され、より持続可能な世界を作るために貢献することができる
2022年9月現在、私たちは780人以上のエンジニアを含む約6,600人の従業員を世界35カ国·地域に持っています。2022年9月現在、私たちは1900人の従業員がヨーロッパ、アメリカ、アジア、アフリカ労働組合、または労使委員会のメンバーです。私たちは積極的に参加し、私たちは労働組合や労働組合を代表する従業員を含む従業員と積極的な関係を維持していると信じている。私たちは実質的な停止が発生しなかった
法律訴訟
私たちは時々正常な業務過程で様々な法的手続きの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者の製品、サービスおよび技術侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権または独自の権利を侵害する場合、私たちは時々第三者に知的財産権のクレームを提起します。私たちはいかなる訴訟の当事者でもなく、訴訟の結果が私たちに不利であれば、これらの訴訟の結果が個別または全体的に私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすと予想する理由がある
属性
私たちの会社はイギリスのレンフロードに本社を置いています。2022年9月30日まで、私たちはアメリカに4つの主要な生産施設があり、58.8万平方フィートを超える自己空間を持っています
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アメリカ以外のアジア、ヨーロッパ、アメリカ、南アフリカの10の異なる国と地域の13の主要な生産施設は、それぞれ260万以上とbr}500,000平方フィート近くの自己所有とレンタル空間を代表する
私たちの主要な生産施設の賃貸契約は十分な残りの条項があります。その中の多くの条項は私たちの選択に基づいて様々な条項を更新することができます。前提は私たちがレンタル契約の下で違約していないということです。私たちの建物は良好に維持され、運行状況は良好で、私たちは が現在の生産要求に適していると信じている
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預託株式を同時発行する
今回の発行と同時に、7,000,000株の預託株式を公開発行し、単独の目論見書に基づいて資料を補充し、1株当たりの預託株式は私たちの強制的に転換可能な優先株株式の1/20権益に相当する。同時に発行された預託株式のうち、同時発行預託株式の引受業者にbr引受権が付与されており、最大1,050,000株の預託株式を追加購入することができ、超過配給のみに用いることができる。同時に発行された預託株式が完了する保証はありません。今回の普通株発行の終了は預託株式の同時発行の終了を条件とせず,同時発行の預託株式の終了は今回の普通株発行の終了を条件としない.今回発行されたある引受業者も預託株式を同時に発行する引受業者である
強制転換可能優先株の株式は、最初に最大2,961,700株の我々の普通株(または最大3,405,955株のうちの普通株に変換可能であり、同時に発行された預託株式の引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば)、いずれの場合も、同時に発行された預託株式に関する目論見補足部分で説明するように、逆希釈、全体およびその他の調整の影響を受ける
強制的に転換可能な優先株条項の指定証明書を決定する条項に基づいて事前に転換しない限り、強制的に転換可能な優先株の1株は強制転換日(2025年12月15日予定)で私たちの普通株の7.0520~8.4620株に自動的に変換され、一定の逆希釈やその他の調整の制限を受ける。強制転換日転換時に発行可能な普通株式数は、2025年12月15日までの21番目の予定取引日(2025年12月15日までの21番目の予定取引日を含む)から20取引日連続の普通株式の平均出来高加重平均1株当たり価格 に基づいて決定される
強制転換可能優先株の配当は、取締役会またはその認可委員会が発表したときに、強制転換可能優先株1株当たり1,000ドルで優先株の年率6.75%を清算し、累積ベースで支払い、現金で支払うことができ、またはいくつかの制限の下で私たちの普通株の株式で支払うか、または現金と普通株の任意の組み合わせで支払うことができる。強制的に転換可能な優先株の配当金が発表された場合、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期配当金が支給され、2023年3月15日から2023年3月15日まで2025年12月15日に終了する(12月15日を含む)
引受割引と予想発行費用を差し引いた同時発行受託株式の純収益は約3.368億ドルと見積もられている(受託株式を同時に発行した引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば,純収益は約3.874億ドルとなる)
私たちの普通株が発行された場合、配当金の支払いと、私たちの清算、解散、または終了時に支払うべき金額については、私たちの強制転換可能優先株を下回ることになります。 限られた例外を除いて、強制的に転換可能な優先株のいずれかの株式が返済されていない限り、私たちの普通株または順位が強制的に転換可能な優先株よりも低い任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式は、配当金または割り当てを宣言または支払いすることはありません。任意の普通株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式ランキングは、強制的に転換可能な優先株または強制的に転換可能な優先株または他の種類または系列の株式よりも低いです。すべての以前の配当期間のすべての累積および未支払い配当が発表および支払いされない限り、または当社の普通株の株式または当社の普通株の株式が強制的に転換可能な優先株のすべての発行済み株式の配当金を支払うために、直接または間接的に購入、償還、または他の方法で買収する
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また、私たちの自発的または非自発的清算、清算または解散時に、各強制転換可能優先株保有者は、確定された清算、清算または解散日まで、強制転換可能優先株1株当たり1,000ドルに相当する清算優先権を得る権利があり、これらの株式の累計および未払い配当金に相当する金額を加えて、特定された清算、清算または解散日まで、私たちの債権者および任意の種類または系列持株者に対する債務を返済した後、私たちの株主に割り当てられる資産の中から支払うことができるが、これらに限定されるものではない。もし が発行され、任意のレベルまたはシリーズが強制変換可能優先株よりも低い私たちの株式(私たちの普通株を含むが、限定されない)の所有者に任意の支払いまたは分配を行う前に
デラウェア州の法律が明確に要求しているほか、強制的に転換可能な優先株の保有者は以下に述べる以外の投票権を持っていない
強制的に転換可能な優先株のいずれかの株式の配当がまだ発表されておらず、6つ以上の配当期間に相当する(初期発行日から2023年3月15日終了を含むが含まれない配当期間を含む)6つ以上の配当期間に相当する場合には、連続する配当期間(支払わない)の有無にかかわらず、強制的に転換可能な優先株の保有者は、投票権を有する任意の他の優先株(以下に定義する)の所有者と共に単一カテゴリとして投票し、私たちの次の特別または年度株主総会で合計2人の追加取締役会メンバー(優先株取締役)を選挙する権利があります提供このような取締役の選挙は、上場企業または上場企業が多数の独立した取締役を必要とすることを要求するニューヨーク証券取引所(または私たちの証券がその上に上場またはオファーされる可能性のある他の取引所または自動見積システム)のコーポレート·ガバナンス要件に違反することはありませんさらに提供すれば私たちの取締役会はいつでも二人以上の優先株取締役を含めてはいけません。支払い拒否が発生した場合、取締役会の取締役数を2人増加させ、我々の取締役会が招集した年度又は特別株主会議で新たな取締役を選出し、その受託責任の制限を受けて、少なくとも25%の強制転換可能優先株又は他の一連の投票権優先株の保有者の要求を持たなければならない(ただし、決定された次の株主年次会議又は特別会議日までに少なくとも90の暦日にこのような請求を受けていない場合は、次の株主年次会議又は特別会議でこのような選挙を行わなければならない)。その後の年次会議では、強制的に優先株を転換できる保有者が継続してその等の投票権を持つことができる
本募集明細書の付録に使用されるように、投票権優先株とは、同様の投票権が付与され、行使可能な強制転換可能優先株平価ランキングの任意のカテゴリまたは系列の株式を意味する。強制転換可能優先株及び任意の他の議決権を有する優先株の多数、多数又はその他の部分が任意の事項に賛成投票されたか否かは、強制転換可能優先株及び当該等の議決された他の議決権を有する優先株それぞれの清算優先株金額を参考にして決定されなければならない
そして、すべての累積および未支払いの配当金が全部支払われたか、または発表され、そのような配当金を支払うのに十分なお金 (未支払い救済方法)が割り当てられた場合、強制的に優先持分を変換することができ、直ちに、吾等が追加の行動をとる必要がなく、すなわち、上述した投票権を奪われるが、その後配当金を支払わないたびに当該権利を再行使しなければならない。強制転換可能優先株保有者と他のすべての投票権優先株保有者のこのような投票権が終了した場合、当選した各取締役優先株の任期はこの時点で終了し、我々の取締役会の取締役数は自動的に2人減少する
上記の投票権を有する強制転換可能優先株の多数の流通株と、当時発行された投票権優先株のある任意の他の株式(1つのカテゴリとして一緒に投票)の記録保持者は、随時、理由があるか、または理由がない場合に任意の優先株取締役を除名することができる。拒否が発生し、拒否救済措置が存在しない場合、優先株役員室の空きはありません(拒否後の最初の選挙前には含まれていません)
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は留任した優先株役員の書面で同意して記入し,留任していない優先株がなければ,上記の投票権を持つ 強制的に転換可能な優先株と,当時発行されていた他の任意の投票権を持つ優先株の記録保持者が投票する(1つのカテゴリとして一緒に投票する)提供すべての穴を埋めることは、ニューヨーク証券取引所(または私たちの証券がその上に上場またはオファーする可能性のある他の取引所または自動見積システム)のコーポレート·ガバナンス要件に違反することはありません。この要求は、上場企業または上場企業が多数の独立した取締役を持つことを要求します。
強制転換可能優先株は、当社の登録証明書または強制変換可能優先株条項を確立する指定証明書またはその指定証明書に記載されているいくつかの他の取引のいくつかの修正において、いくつかの他の投票権を有することになる
上記の強制的転換可能優先株に関する資料は完全ではなく、強制的に転換可能な優先株条項の指定証明書を確立する条文によって規定されているが、強制的に転換可能な優先株に関する条項はすでに又は引用方式で登録説明書に組み込まれて証拠物とされており、本募集定款副刊及び添付されている目論見書は登録説明書の一部であり、登録説明書の一部については“詳細資料”を参照することができる。また、発行予定の強制転換優先株に関する説明は、同時発行株式受託に関する単独株式募集説明書副刊に記載されている
本募集説明書付録は、預託株式の売却又は招待購入又は強制的に優先株を転換可能な要約を構成していない。いずれの発行も預託株式の同時発行に関する単独株式募集説明書付録のみで行う
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アメリカの普通株式保有者ではない重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
以下は,今回発行された普通株の購入,所有権,処分による非米国保有者のいくつかの重大な米国連邦所得税結果に対する一般的な議論である。アメリカの所有者ではなく私たちの普通株の実益所有者ですアメリカ連邦所得税の目的で
| 米国に居住していない外国人は、居留民として米国税を納付すべき前公民または米国住民を除く |
| 外国の会社 |
| 外国の財産や信託 |
組合企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税目的のための組合または他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちの普通株式を所有している場合、そのエンティティのパートナーまたは実益所有者の税務待遇は、パートナーまたは実益所有者の地位、エンティティの活動、およびパートナーまたは実益所有者レベルで行われるいくつかのbr}決定に依存する可能性がある。私たちの普通株を持つパートナーと共同企業または他の直通実体の利益を得ているすべての人は、彼らの特定のアメリカ連邦所得税結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
本討論は改正後の1986年の“アメリカ国税法”(以下は“国税法”と略称する)、公表されたアメリカ国税局(IRS)の裁決と行政声明、司法裁決及び最終的、一時的かつ提案された財政部法規、本募集説明書の付録日付の後に本明細書に記載された税務結果(トレーサビリティを有する可能性がある)の変更或いは異なる解釈に影響を与える可能性がある。本議論は、普通株を“規則”第1221条にいう資本資産として保有する非米国 保有者(通常投資のために保有する財産)に限定される。本議論では,米国連邦所得税のすべての側面には触れず,これらの点は連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響を含む非米国保有者の特殊な状況と関係している可能性がある。さらに、特別な規則によって制約された非米国所有者の関連結果については言及されていないが、これらに限定されない
| アメリカ在住者や元アメリカ人市民やアメリカにいる長期住民 |
| 代替的な最低税額を納めなければならない者 |
| 私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 |
| 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| 証券仲買取引業者取引業者 |
| 支配された外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社 |
| 免税組織または政府組織; |
| 基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。 |
| 任意の従業員株式オプションまたは他の方法に従って補償として私たちの普通株を保有または受け入れた人; |
| 税務条件に合った退職計画 |
| ?“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金、及びその全権益が合格外国年金基金が保有する実体;及び |
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| 適用される財務諸表に株式に関する任意の毛収入項目を計上することにより特別税務会計規則に拘束されている者 |
本議論は、相続税および贈与税法のような他の米国連邦税法、または任意の州、地方または非米国司法管轄区の法律によって生成される任意の他の税収結果に関するものではない。潜在的所有者は、普通株が生成した特別な税務結果について、任意の州、地方、または米国司法管轄区ではない法律または任意の適用された所得税条約によって規定された結果を含む税務顧問に相談することを提案する
配当をする
私たちが普通株式に現金または財産を分配する場合、このような分配は配当金を構成し、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる。配当金とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず米国保有者ではない普通株調整後の税額に使用されるが、ゼロ以下ではない。すべての超過した部分は、資本収益とみなされ、以下の普通株処分収益部分に記載されるであろう。非米国保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30%で米国連邦源泉徴収税、または適用される所得税条約に規定される税率を納付するであろう。予備源泉徴収、FATCA源泉徴収税、および有効な関連収入に関する以下の議論に依存する。適用される所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を得るために、非米国保有者は、通常、正しい署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブル を提供することを要求されるW-8 BEN-E適用された場合、それが条約に基づいて福祉を受ける権利を証明する
非米国保有者に支払われる配当金が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことと有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものである場合)、非米国所有者が正しい署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供し、配当金が米国内での非米国保有者の貿易または商業行為と有効に関連していることを証明する場合、上記の米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない。逆に、効果的に関連する配当収入は、一般に通常の米国所得税を納め、米国の保有者ではないことが規則で定義されている米国人のようになる。米国連邦所得税の目的で会社とみなされ、有効な関連配当収入を得る非米国所有者は、その効果的な関連収益および利益に30%(またはより低い所得税条約税率)を徴収する追加の支店利益税 も必要である可能性がある(いくつかの調整されている)
普通株処分収益
予備源泉徴収税およびFATCA源泉徴収税に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、普通株式または他の課税処分によって得られた収益のために米国連邦所得税を納付しない
| 収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連しており(適用される所得税条約の要求であれば、収益は、非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地に起因することができる)、この場合、収益は、上述した有効な関連配当収入と同様に米国連邦所得税を納めることになる。米国連邦所得税の目的に対して会社とみなされている米国の保有者ではない支店利得税が含まれている |
| 非米国所有者とは、課税年度に米国に183日以上居住し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味し、この場合、収益(特定の米国由来の損失を差し引く)は、一般に30%の税率(またはより低い適用所得税条約税率)で米国連邦所得税を納付する |
S-63
| 米国連邦所得税の場合、私たちは米国不動産ホールディングス(以下に述べる)であったか、売却または他の課税処分の日または非米国所有者の保有期間(より短い時間を基準に)が終了した5年間の任意の期間、および(Br)(I)私たちの普通株は、売却または他の課税処分が発生するカレンダー年度の開始前に定期的に成熟した証券市場で取引されていない、または(Ii)非米国保有者がすでに所有しているか、または所有しているとみなされている。販売または他の課税処分日または非米国保有者の保有期間(より短い時間を基準とする)までの5年間の任意の期間は、私たちの普通株式の5%を超える |
私たちは米国不動産持株会社であり、いつでも、規則および適用される財務省条例で定義されているように、私たちの米国不動産権益の公平な市場価値は、私たちの世界的な不動産権益と、取引またはbr業務のための他の資産の総公平市場価値の50%以上に等しいか、またはそれを超える。私たちは予測可能な未来に、私たちはそうでもなく、アメリカの不動産持株会社にもならないと信じている
情報報告要求とバックアップ減納
一般的に、非米国保有者が受信した普通配当金、およびこれらの配当金に関連する任意の米国連邦源泉徴収税は、適用される所得税条約が事前提出されたかどうかにかかわらず、情報申告書上で米国国税局および非米国保有者に報告される。米国国税局に提出された情報申告書の写しは、特定税収条約の規定又は税務情報交換協定の規定に基づいて、非米国所有者が居住又は設立した国の税務機関に提供することもできる。さらに、非米国人の身分を証明するための以下の要件が満たされている場合、非米国所有者が任意の仲介人の米国事務所を介して行う普通株式売却または他の課税処分(適用される財務省法規で定義されるような)または米国関連仲介人の米国国外でのいくつかの売却または他の課税処分によって得られる毛収入は、一般に情報報告の制約を受けない。非米国所有者が非米国仲介人の非米国事務所による普通株式売却または他の課税処分によって得られた金額は、通常、情報報告の影響を受けない
非米国人所有者が他の方法で免除を確立しない限り、一般に、上述した総収益のバックアップおよび情報報告を回避するために、米国人ではないことを決定するために、証明手続きを遵守しなければならない。適用される所得税条約によると、源泉徴収税率の低減や収入が米国における貿易や企業の経営活動に有効に関連していることを証明するために必要な証明手続は、通常、予備控除やこのような情報報告を回避するために必要な証明要求を満たし、適用される控除義務者が実際に所持者であることを知らないか、または所持者が米国人であることを知る理由がないことを前提としている。予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国保有者に支払われる任意の源泉徴収金の金額は、非米国保有者としての米国連邦所得税義務の免除を許可することができ、または、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者に返金を得る権利がある可能性がある
FATCA源泉徴収税
法典第1471~1474条(一般に“外国口座税収適合法”またはFATCAと呼ばれる)によると、特定の外国実体に我々普通株の配当金および売却またはその他の処分普通株の総収益を支払い、30%の税率で源泉徴収税を徴収する(上記源泉徴収税とは別に徴収されるが、重複してはならない)。様々な米国情報報告および職務調査要件(一般に、これらのエンティティに対する米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされていない限り、またはこれらの規則の免除が適用される。米国とFATCAを管理する適用外国との政府間協定は本規則を修正することができる。アメリカ保有者ではない
S-64
彼らの税務コンサルタントに聞いて、源泉徴収税が私たちの普通株への投資に与える影響を知っています
適用される財務省法規と行政指導によると,FATCA下の控除は一般に我々の普通株の配当金支払いに適用される。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、最近提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる
潜在保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAによって私たちの普通株への投資に適用可能な源泉徴収を理解しなければならない
S-65
引受販売
複数の引受業者により本目論見付録に記載した普通株式を発行する。モルガン·スタンレー有限責任会社(Morgan Stanley&Co.LLC)は、今回発行された主要な帳簿管理人と引受業者の代表を務める。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約の条項と条件に基づいて、吾らは引受業者への販売に同意し、各引受業者はそれぞれ公開発行価格で本募集説明書の付録に掲載されている引受割引を引くことに同意し、次の表のその名称の横に記載されている普通株式数を購入する
名前.名前 |
量 |
|||
モルガン·スタンレー法律事務所 |
2,200,218 | |||
モルガン大通証券有限責任会社 |
1,184,734 | |||
アメリカ銀行証券会社 |
761,615 | |||
Evercore Group L.L.C. |
761,615 | |||
ニコラス社Stifel |
253,872 | |||
BTIG、LLC |
126,936 | |||
クレイグ·ハーレム資本グループ有限公司 |
126,936 | |||
ジョンソン·ライス社 |
126,936 | |||
湖街資本市場有限責任会社 |
126,936 | |||
港環球証券有限責任会社 |
126,936 | |||
Tuohy Brothers投資研究会社 |
126,936 | |||
|
|
|||
合計する |
5,923,670 |
引受業者は、もし彼らがどんな株を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株を購入することを約束した。引受契約はまた、引受業者が約束を破った場合、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している。
引受業者は、本募集説明書付録表紙に掲載されている初公開入札価格 に従って直接一般に普通株を発売し、この価格から1株2.481570ドル以下の割引を引いてある取引業者に普通株を発売することを提案した。株式を初公開した後、普通株がすべて初公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。米国国外で販売されているどの株も引受業者の関連会社が行うことができる
引受業者は、上の表で指定された株式数を超えることを補うために、最大888,550株の普通株を追加的に購入する権利がある。引受業者は、本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使して、追加の株式を購入する。このbrオプションを使用して任意の株式を購入して追加株式を購入する場合、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株式を購入する。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条項で追加株式を提供する
S-66
引受料は普通株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払ってくれた普通株当たりの金額を引いたものに等しい。引受料は1株当たり4.136ドルです。下表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使して完全に行使しない場合に、引受業者に支払う1株当たり引受割引と総引受割引を示している
選択肢はありません 購入 増発株 トレーニングをする |
完全なオプションを持つ 購入 増発株 トレーニングをする |
|||||||
1株当たり |
$ | 4.136 | $ | 4.136 | ||||
合計する |
$ | 24,500,299.12 | $ | 28,175,341.92 |
今回の発行と同時発行預託株式の総費用は約100万ドルで、登録、届出と上場費用、印刷費及び法律と会計費用を含むと推定されますが、引受割引は含まれていません
電子フォーマットの株式募集説明書は、1つまたは複数の引受業者が維持するウェブサイト上で提供されてもよく、またはある場合は、発行に参加するグループメンバーを販売することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット割当ては 引受業者によって代表され,他の割当てと同様にインターネット割当てを行うことができる
私たちは モルガン·スタンレー有限責任会社の事前書面の同意を得ず、本募集説明書の付録日から60日以内に、吾等は(I)証券法に基づいて、証券法に基づいて、任意のオプションまたは契約を売却する契約を締結、または購入、購入、任意のオプションまたは契約、購入、貸し出し、または他の方法で任意のオプション、権利または株式権証を譲渡または処分することなく、または証券法に基づいて米国証券取引委員会に以下の事項に関連する登録声明を提出または提出することに同意した。任意の普通株または行使可能または任意の普通株に交換可能な証券に変換するか、または上述した任意の取引を行う意図を開示するか、または(Ii)任意の交換または他の合意に達し、任意の普通株または任意のそのような他の証券の所有権の全部または一部の経済的結果を移転することができ、これらのbr取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券の株式を交付することによって決済されるかどうかにかかわらず、本合意項で販売される普通株は除外される。同時に発行された預託株式に基づいて発行された預託株式及びそれに関連する強制転換可能優先株、並びに当該等の強制転換可能優先株を転換する際に発行された、又は配当発行及び支払として発行された任意の普通株;我々の補償計画に基づいて付与されたオプション行使時に発行可能な任意の普通株;公開発表された株式買い戻し認可又は株式計画参加者から購入された任意の普通株に基づいて、納税義務を弁済する, 私たちの報酬計画に基づいて普通株式またはその他の株式インセンティブ奨励金を発行し、発行総額が今回の発行と預託株式同時発行後に発行された普通株式の5%を超えない普通株式。
我々の取締役と幹部はすでに今回の発行開始前に引受業者とロック契約を締結しており、この合意に基づいて、モルガン·スタンレー有限責任会社の事前書面で同意されておらず、本募集説明書の付録日後の60日以内に、これらの者は(I)提出、質権、販売、売却、任意のオプションまたは契約の締結、売却の要約、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分する権利または株式証を付与してはならない。任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、証券取引委員会の規則および法規に従って、そのような役員および役員実益によって所有されている他の証券と見なすことができ、株式オプションまたは株式証明書を行使する際に発行可能な証券を含むが)、(Ii)任意の交換または他の合意または取引を締結し、普通株またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果は、いずれの場合も、任意の場合にかかわらず、任意の場合にかかわらず、任意の交換または他の合意または取引を締結することができる
S-67
そのような取引は、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付して決済され、(Iii)任意の普通株株式を登録するか、または行使可能または交換可能な任意の証券について、任意の要求または任意の権利を行使するか、または(Iv)上記の任意の事項を行う意向を開示する。そのような者は、そのような承諾は、意図されているか、または合理的に意図されているか、または予期されて、任意の普通株株式の売却または処分をもたらすか、または行使可能または交換可能な証券に変換されることができる任意のヘッジまたは他の取引を阻止することをさらに確認しており、そのような売却または処分取引または取引が別の人またはその代表によって行われるか、または実行されるであろう。上記の制限は、(A)株式報酬報酬(制限された株、業績単位を含む)の帰属、和解または控除に関連する任意の売却または他の方法での譲渡には適用されず、取締役である場合は、当社の役員報酬計画{br>に従って報酬、または無現金行使オプションに関連する販売を含むオプションを行使し、(B)誠実な贈り物としての譲渡を行う。(C)遺言又は無遺言方式で相続権を当該人の直系親族メンバー又はその人の利益のために設立された信託に譲渡する。(D)受益者に譲渡することは、完全に当該人又はその直系親族メンバーの信託であるか、又は当該者の完全な資本によって所有されている任意の他のエンティティに譲渡する。(E)制御又はその制御又は共同制御された法団、共同、有限責任会社又は他のエンティティに譲渡する, 当該人またはその人および/またはその人の直系親族メンバーによる完全所有;(F)当該エンティティのメンバーまたは株主への分配、および(G)今回発行された証券分配が完了した後に公開市場取引で取得された普通株式の譲渡;ただし、(B)~(F)の条項に従って行われる任意の譲渡または分配の場合、各受贈者、譲受人または分配者は、販売禁止書に署名しなければならない。また、(B)から(G)の条項に従って行われる任意の譲渡または割り当てに属する場合、いずれか一方(寄付者、贈与者、譲渡者または譲渡者)は、当該等の譲渡または割り当てについて、実益所有権減少に関する任意の文書を必要とするか、または自発的に提出する必要はない(ただし、制限期間が満了した後に提出される表5を除く)。我々の役員および役員は、取引法の規則10 b 5-1を遵守するための取引計画を作成することができ、この計画は、禁売期間内に普通株を売却または譲渡することを許可しないか、または普通株に変換することができるか、または普通株に交換可能な証券を規定しないか、または交換することができないことを前提とすることができる。上記引受業者と任意のロック契約を締結した場合、モルガン·スタンレー有限責任会社は、いつでもこれらの証券を全部または部分的に発行する権利がある。
私たちは、1933年に証券法で規定された責任を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはGTLSです
今回の発行に対して、引受業者は、今回の発行期間中の普通株の市価下落を防止または遅延させるために、公開市場で普通株を販売·販売することを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株 を含むことができ、これは、引受業者が今回の発行に必要な購入普通株を超える数を売却することと、空売り創出の頭寸 を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、上記引受業者が追加株式選択権を購入した金額を超えない空頭寸であってもよいし、裸空頭、すなわちその金額を超える空頭 頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価を、引受業者が追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格と比較することを特に考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。引受業者が裸空頭寸を作る程度では、彼らは公開市場で株を購入して前後して補填するだろう
S-68
引受業者は、1933年の証券法の規定により、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを教えてくれた。これは,引受業者の代表が公開市場で普通株を購入して安定した取引や空売りを再開すれば,代表は今回発行された一部としてこれらの株を売却した引受業者に受信した引受割引の返済を要求することができることを意味する
これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。販売業者がこれらの活動を開始すれば,彼らはいつでもこれらの活動を停止することができる.販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと
ある引受業者とその連合会社は過去に私たちとその連合会社にサービスを提供し、未来に時々私たちとその連合会社に通常の業務過程中にいくつかの商業銀行、財務コンサルティング、投資銀行、その他のサービスを提供する可能性があり、そのために彼らはすでに慣例費用brと手数料を取り続ける可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその関連会社は、時々彼ら自身の口座または顧客の口座で取引し、彼ら自身または彼らの顧客の代わりに、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空頭のbrを保有し、将来的にそうすることができるかもしれない。特にモルガン·スタンレー社とモルガン大通証券会社は
今回の買収における豪登の財務顧問として、米銀行証券会社が今回の買収における財務顧問を担当することになり、これにより相談費を得ることになる。モルガン·スタンレー株式会社とモルガン大通証券有限責任会社の付属会社は、私たちの橋梁基金の下で融資者になることを約束した。モルガン大通証券有限責任会社の関連会社は私たちが優先的に信用手配下の貸金人、行政代理、簿記管理人と先頭手配人を保証し、モルガン·スタンレー会社の関連会社は私たちが優先的に信用手配した簿記管理人と貸金人を保証し、アメリカ銀行証券会社の付属会社は私たちが優先的に信用手配下の貸金人を保証する。引受業者は私たちが同時に発行した預託株式の引受業者でもある
預託株式を同時発行する
今回の発行と同時に、7,000,000株の預託株式を公開発行し、単独の目論見書に基づいて資料を補充し、1株当たりの預託株式は私たちの強制的に転換可能な優先株株式の1/20権益に相当する。同時に発行された預託株式のうち、同時発行預託株式の引受業者にbr引受権が付与されており、最大1,050,000株の預託株式を追加購入することができ、超過配給のみに用いることができる。同時に発行された預託株式が完了する保証はありません。今回の普通株発行の終了は預託株式の同時発行の終了を条件とせず,同時発行の預託株式の終了は今回の普通株発行の終了を条件としない
販売制限
米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にするために、いかなる行動も取っていない。本募集説明書付録に提供される証券は、任意の管轄区域で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、また、当該司法管轄区において適用される規則及び法規に適合する場合を除く限り、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売材料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書増補品を持っている人は自分に知らせ、本募集説明書増補件の発行と配布に関する任意の制限を守ることをお勧めします。 いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない
S-69
カナダ
株式は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義され、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である元金として購入または購入中とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書 要求の免除または募集説明書の要求を受けない取引に適合しなければならない
本入札明細書(本募集説明書の任意の改訂を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
NI 33-105“引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない
ヨーロッパ経済区
欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、1つの関連国)については、目論見書を発行する前に、当該関連国で任意の株式を公衆に発行することはなく、これらの株は、関係国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関係国の主管当局に通知され、これらはすべて“目論見書条例”に適合しているが、“目論見書条例”の次の免除に基づいて、随時当該関連国で株式を公開することができる
(A)募集説明書第2条に規定された合資格投資家の任意の法人実体;
(B)150人未満の自然人又は法人(募集定款規則第2条で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない
(C)募集定款規則第1(4)条にいう他のいずれの場合も,
提供いかなる当該等の株式要約も,吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条(Br)に基づいて募集定款を掲載することを要求しないか,又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求しない。本条項について言えば、任意の関連国の株式について公衆に約定するという言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式と手段で契約条項と任意の要約株式を公衆に伝達することであり、株式募集説明書 法規は(EU)2017/1129号条例を指す
イギリス.イギリス
株式募集説明書を掲載する前に、イギリスは、金融市場行為監視局の許可を受けたか、または金融市場行為監視局が“募集説明書修正案”第74条の過渡的規定によって承認された株式とみなされる株式を一般に発売しないか、または発行しないであろう。(br}等“2019/1234(EU離脱)条例”第74条の過渡的規定)が、いつでも連合王国で公衆に株式を募集することができる
(A)英国株式募集説明書第(Br)条で定義された合資格投資家の任意の法人エンティティ
S-70
(B)150人未満の自然人又は法人(英国株式募集規約第2条で定義された合資格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない
(C)2000年の“金融サービス及び市場法”(“金融サービス及び市場法”)第86条の範囲内に属する他の場合
提供このような株式要約のいずれも、発行者又はいかなる引受業者にも、FSMA第85条に基づいて目論見書を掲載すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を掲載することを要求してはならない。本条文については、イギリスの株式について一般に約定という言葉を提出するとは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式を十分な資料でコミュニケーションすることを意味し、“2018年EU(離脱)法”に基づいてイギリス国内の法律の一部を構成する“イギリス株式募集規約規則”は(EU)2017/1129号条例を指す
また、連合王国では、本文書は、適格投資家のみに配布され、その後提出される任意の要約は、(I)“金融サービス及び市場法”2005年第19条第5項に関する投資について専門的な経験を有する者のみである。(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)条に示される高純資産会社(または他の方法で同社に合法的に伝えることができる者)(これらの者はすべて関係者と呼ぶ)または他の場合に属するが、これらの場合は、FSMAの定義でイギリスの株式 を一般に発売することにはならない
イギリスでは、いかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用したりしてはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる
香港.香港
(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に発売または販売する以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書でも発売または販売されることはない。又は(B)その他の場合において、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された目論見ではない。32)またはこの条例によって示される公衆への要約を構成しない。株式に関する広告、招待状または文書は、発行されているか、または発行されている可能性があり、または任意の者によって管理されている(香港または他の場所にかかわらず)、そのような広告、招待状または文書は、香港の公衆の人々またはかなりの場合に香港公人によって閲覧または読まれる可能性がある(香港証券法例に従ってそうされることが許可されない限り)、香港以外の地域の人々にのみ販売または販売されることに関する株式は除外される(“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則を参照)
日本です
当該等の株式はまだ登録されておらず、金融商品及び取引法第4条第1段落に基づいて登録されることもない。したがって、いかなる株式またはその中のいかなる権益も、直接または間接的に日本国内または日本住民の利益のために提供または販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住む任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他のエンティティを含む)、または日本でまたは間接的に日本にいるまたは日本住民の利益のために再販売または転売する他の者は、“金融商品および取引法”および任意の他の適用法の登録要件を満たさない限り、免除される。関連時期に発効する日本の法規と部級ガイドライン
S-71
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および株式要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポールのいかなる人にも直接または間接的に配布または配布されてはならず、シンガポールの誰にも直接または間接的に提供または売却または招待されてはならないが、以下の場合を除く:(I)シンガポール“証券および中間貨物法”(第289章)第4 A条に規定されているように、時々“シンガポール証券および先物条例”(第289章)第274条に基づいて改正または改正された)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従う
株式が関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受又は購入された場合、当該関係者(I)は(I)会社(認可投資家ではない(定義は“規則”第4 A条参照)、その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1名以上の個人が所有し、各個人は認可投資家、又は(Ii)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、その唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者は投資者を認可する個人である。当該会社又は当該信託の受益者の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“SFA”第2(1)条の規定を参照)は、当該会社又は当該信託 が“SFA”第275条に提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く:(A)機関投資家又は関係者に譲渡する場合、又は“SFA”第276(4)(I)(B)条が指す要約によって生じたいかなる者も、(B)譲渡を考慮していない場合又は考慮しない場合には、(C)譲渡は法律の施行によるものであり、(D)“証券及び先物条例”第276(7)条に示すように、又は(D)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に示す
シンガポールSFA製品分類は、SFA第309 b条と“2018年シンガポール証券取引所規則”に基づき、株式要約発行前に別途説明がない限り、決定したので、すべての関係者に通知し(SFA第309 a(1)条で定義されているように)、当該株式等は資本市場製品(“2018年資本市場規則”参照)及び除外投資製品である(定義はMAS公告SFA 04-N 12:投資製品の販売に関する公告及びMAS公告FAA-N 16:投資製品推薦に関する公告)
スイス
株式はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず,ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 a またはART。“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない
本文書または今回の発行、会社、株式に関連する任意の発売またはマーケティング材料は、brを提出していないか、またはスイスの規制機関に提出するか、またはその承認を得る。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されることはなく、株式発行もスイス金融市場監督機関FINMAの規制を受けることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない
S-72
法律事務
本募集説明書付録で提供する株式の有効性は、テキサス州ヒューストンのWinston&Strawn LLPが伝えてくれます。いくつかの法的問題はニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPによって引受業者に渡される
専門家
Chart Industries,Inc.及びその子会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、並びに2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びにChart Industries,Inc.及びその子会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所によりその報告に監査されている。このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社の会計·監査の専門家としての権威ある報告に基づいている
Chart Industries,Inc.2022年12月5日のForm 8−Kレポートに登場するGranite Holdings II B.V.合併財務諸表は、その中に含まれる独立監査師の安永有限責任会社によって監査され、参照して本明細書に組み込まれている。このような合併報告書は、会社が会計および監査の専門家の権威として与えた報告書に基づいて参照されて本明細書に組み込まれる
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明、展示品とスケジュールを含み、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。私たちのウェブサイトを介して、私たちのアメリカ証券取引委員会申告書類にアクセスすることもできます。URLはwww.chartIndustrial es.comです。以下の明確な規定を除いて、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは当サイトの内容を引用によって本募集説明書の付録に組み込むことはありません
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる
私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう。これは、本契約明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。 引用統合を参照してください
本募集説明書補編中のいずれの内容も、Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが提出されていない情報が組み込まれているとみなされてはならない
手紙を書くか、以下の住所または電話に電話することで、これらの届出文書を無料で請求することができ、これらの届出文書に含まれる任意の証拠品のコピーを参照することによって、
チャット工業会社
2200 空港工業大通り、スイートルーム100
ボール館、ジョージア州30107
(770) 721-8800
注意:秘書
S-73
引用で法団として成立する
アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが彼らに提出した情報をこの目論見書に補充することを許可しています。これは、私たちがこれらの書類を推薦することで、重要な情報をあなたに開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる
私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう。これは、本契約明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。我々は、本募集説明書補足文書に以下の文書を引用した
(a) | 2021年12月31日までの10-K表年次報告; |
(b) | 2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告; |
(c) | 現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告日は、2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日、2022年12月5日である |
(d) | 2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する依頼書(2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書に参照により組み込まれた部分のみを含む); |
(e) | 1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によると、2021年1月27日に提出された8-A表の私たちの普通株の記述、および |
(f) | 本募集説明書付録項の下の証券発売終了前に、吾等は取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての書類を提出する |
本募集説明書補編 のいずれの内容も、Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが提出されていない情報が組み込まれているとみなされてはならない
S-74
目論見書
普通株
優先株
預託株
債務 証券
株式承認証
引受権
株式購入契約
株式購入単位
グラフ Industries,Inc.(私たち、私たち、私たちの売却証券保有者)または売却証券保有者は、以下のいずれかの証券の売却を時々提案する可能性があります
| 普通株 |
| 優先株 |
| 預託株 |
| 債務証券 |
| 債務証券、普通株または優先株を購入する権利証; |
| 引受権 |
| 株購入契約または株単位購入 |
証券は私たちが提供することもできますし、証券保有者を売却することで提供することもできます。金額、価格、条項は発行時に確定します。 証券は直接あなたに売却することができます。代理を通じて、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。発売証券流通に関する一般情報は、本募集説明書18ページの流通計画を参照してください。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは?GTLSです。各目論見書副刊には が提供された証券が証券取引所や見積システムに上場または見積されるかどうかを明記しています
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。あなたは、私たちが米国証券取引委員会に提出した定期報告書、特定の証券発行に関連する任意の適用可能な目論見書付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書に含まれるリスク要因をよく読んで考慮しなければならない。本募集説明書2ページを参照してください。アメリカ証券取引委員会に提出した他の書類と適用される目論見説明書付録にリスク要因と題する章を提出してください
米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の目論見補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集書の日付は2022年12月5日である
カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
II | |||
引用で法団として成立する |
三、三、 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
四 | |||
その会社は |
1 | |||
リスク要因 |
2 | |||
収益の使用 |
3 | |||
証券説明書 |
4 | |||
株本説明 |
5 | |||
預託株の説明 |
10 | |||
債務証券説明 |
11 |
ページ | ||||
手令の説明 |
18 | |||
引受権の記述 |
19 | |||
備品契約と備品単位説明 |
20 | |||
証券保有者の売却 |
21 | |||
配送計画 |
22 | |||
法律事務 |
23 | |||
専門家 |
23 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
23 |
本募集説明書または任意の目論見書副刊、および他の発売材料に含まれるまたは組み込まれた情報以外のいかなる情報も、自由に作成された入札説明書または本募集説明書または任意の目論見書付録に言及された文書に含まれる情報、またはある場合、他の発売材料に含まれる情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域内でいかなる証券も販売しません。 本入札説明書または任意の入札説明書付録、無料で書かれた目論見説明書、または他の発売材料に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、文書または情報の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書または情報の日付のみが正確である。いずれの場合も、本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録の交付またはそのような文書に従って行われる任意の証券配布は、コスト募集説明書または任意の適用可能な株式募集説明書付録に記載されている情報を構成せず、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録が発行された日から、私たちの事務において何の変化も生じていない
i
この目論見書について
本募集説明書は、我々が有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、1933年の証券法規則405(改正証券法)の定義に適合している。保留登録宣言を使用することによって、私たちおよびいくつかの証券所有者は、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせをいつでも、時々1つまたは複数の製品で販売することができる
本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の包括的な説明のみを提供します。それはどんな安全性についても完全な説明ではない。私たちまたは証券所有者が証券を販売するたびに、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を含む発売条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。私たちと私たちが時々保持する可能性のある任意の引受業者や代理人は、発行に関する他の情報を提供することもできます。私たちは、他の発売材料と呼ぶことができます。募集説明書の付録および他の発売材料は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできます。または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することもできます。あなたは、本募集説明書、任意の株式募集説明書の付録、および私たちを代表して特定の証券発売のために用意された任意の他の発売材料(任意の無料で書かれた募集説明書を含む)、およびタイトル?の章に記載されている追加情報を読まなければなりません。ここで、br}は、より多くの情報を見つけることができますか?および任意の他の発売材料を見つけることができます。本入札明細書において、適用可能な目論見書に情報を補完または補足可能であることが指摘されている場合、その情報は、他の発売材料に追加されてもよい。本募集定款と募集定款増刊に掲載されている資料はいかなる不一致点があるように、あなたは募集定款増刊に掲載された資料を基準としなければならない
私たちが別の説明または文脈で別の要求がある限り、本募集明細書において、Chart,Inc.およびその合併子会社への言及は、Chart Industries,Inc.およびそれらの連結子会社を意味する。私たちが本節であなたを言及した時、私たちは、これらの証券の所有者であっても、間接所有者であっても、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に提供される証券のすべての購入者を指す
II
引用で法団として成立する
米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本入札説明書に統合することを可能にしており、これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書に含まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれた任意の陳述は、本入札明細書に含まれる陳述、またはその後に提出された任意の文書中の陳述が修正または置換されたものとみなされるべきであり、または以前の記載の代わりに修正または置換されるべきである。そのような修正または置換された記載は、構成コスト募集説明書の一部とみなされるべきではないが、修正または置換されたものは除外される。参考までに、この目論見書に以下の文書を加えた
(a) | 2021年12月31日までの10-K表年次報告; |
(b) | 2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告; |
(c) | 現在米国証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告期間は、2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日、2022年12月5日である |
(d) | 2022年4月8日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する委託書(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に参照によって組み込まれた部分のみについて) |
(e) | 1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によると、2021年1月27日に提出された8-A表の私たちの普通株の記述、および |
(f) | 本募集説明書下の証券発売終了前に、吾等は取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に提出されたすべての書類を提出する |
本入札明細書のいずれの内容も、Form 8−K第2.02項またはForm 8−K第7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが届出されていない情報を含むとみなされてはならない
三、三、
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書および我々が参照して組み込まれた文書中のいくつかの陳述および情報は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される前向きな陳述を構成することができる。その中のいくつかの前向きな 表現は、可能性、設計、展望、信じる、すべき、予想、計画、予期、意図、推定、予測、および同様の表現のために決定される。本募集説明書または他の発売材料(将来の現金契約義務、流動性、キャッシュフロー、注文、経営結果、予想収入、br}および傾向などを含む)に含まれるまたは引用された前向き表現は、経営陣が私たちの未来の事件に影響を与える期待と信念に基づいて行われ、私たちの運営や業務環境に関連する不確実性や要因の影響を受け、これらはすべて予測が困難であり、多くは私たちがコントロールできないことであり、これらは私たちの実際の結果が展望的表現に明示または暗示されている事項とは大きく異なる可能性がある。実際の結果が予想結果と大きく異なる可能性がある重要な要素、リスク、および不確定要素は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちがサービスする市場の周期性と、これらの市場の不況に対する脆弱性; |
| 新冠肺炎疫病は私たちの運営を乱す可能性があり、私たちの未来の業務に不利な影響を与える可能性がある |
| エネルギー業界の変化は、価格変動と削減及び資本支出が私たちの業務、財務状況と経営業績を損なう可能性があることを含む |
| 私たちの最大の顧客は購入を失ったり、大幅に減少したり、延期したりします。 |
| コストをコントロールし効率的に運営を管理する能力に成功しました |
| エネルギー価格の低下により、私たちの製品に対する需要が減少した |
| 私たちの名誉と他の無期限無形資産の減価 |
| 注文を修正、終了、または減少させることにより、私たちの在庫注文が劣化します。 |
| 私たちは相補的な製品や技術を提供する会社の能力を買収または統合することに成功した |
| 私たちの製品責任と保証クレームのリスク |
| 政府のエネルギー政策の変化や期待の変化は実現できなかった |
| 固定価格契約のリスクを管理する能力は |
| 私たちは主な供給者とサービスプロバイダに依存しています |
| 外貨為替レートと金利の変動 |
| 私たちが改正して再説明した会社の登録証明書および改正および再記載された法律および他の協定、およびデラウェア州の法律の条項は買収の試みを阻止するかもしれない |
| 2024年11月期の1.00%の転換可能な高級二次手形変換後の普通株式発行は、既存株主の利益に希釈される可能性があります |
| 私たちの行動は悪天候の影響を受けるかもしれない |
| 私たちの国際業務や取引に関連する一般経済、政治、商業、市場リスク |
| 米国の貿易政策、関税、輸出入規制の変化 |
| 私たちのデータプライバシーとデータセキュリティシステムに障害があります |
| 私たちの業務往来のある第三者、または私たちの業務往来のある第三者に影響を与える可能性のある第三者との財務的ジレンマ |
四
| 私たちが知的財産権とノウハウを保護する能力; |
| 環境、健康、安全法律を遵守し、これらの法律で規定されている潜在的責任に対応するコスト ; |
| 私たちの年金計画資金不足の状況 |
| 世界的な腐敗防止法に違反する可能性がある |
| アメリカ政府の製品サプライヤーとして、私たちは私たちに適用される法規を守ることができますか; |
| 原材料と供給の変動を含む、予想される価格上昇やサプライチェーンの持続的な挑戦を実現できない |
| ロシアとウクライナの間の紛争は、ヨーロッパの潜在的なエネルギー不足を含み、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
| Howden買収(買収)を完了する条件が満たされていない可能性があるか、または買収に必要な規制承認が予想される条項、予想されたスケジュール、または全く得られない可能性がある |
| 買収の終了は起こらないかもしれないし、延期される可能性がある |
| 私たちは買収の期待収益(協同効果を含む); を達成できないかもしれない |
| 買収後の収入は予想を下回る可能性があるが、運営コスト、顧客損失、買収による業務中断は予想より大きい可能性がある |
| 私たちの債務、レバレッジ、債務返済、流動性に関するリスク |
| 我々は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書および米国証券取引委員会に時々提出された他の文書に、第1部に記載されている他のリスク要因を説明した |
これらの陳述は、未来の事件に対する現在の見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。さらに、任意の前向き表現は、作成された日にのみ発表され、法律の要件に加えて、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の自由に募集説明書を書く日付、または本明細書で参照される前向き表現を含む文書の日付の後に発生するイベントまたは状況を反映するために、私たちの前向き表現を公開修正する義務はない。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。また、これらの前向きな陳述は、本プレスリリース日までの推定および仮定のみを代表する。我々は,宣言発表後に発生した状況やイベントを反映するために,これらの 前向き宣言のいずれかを更新するつもりはない
あなたは、本募集説明書、任意の添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。すべての展望的な陳述はこのような警告的陳述によって制限される
v
その会社は
Chart Industries,Inc.は世界有数の独立低温設備メーカーであり、工業ガスとクリーンエネルギー市場の多様なアプリケーションにサービスを提供する。私たちの独特な製品の組み合わせは前工程、サービスと修理を含む液化ガスサプライチェーンの各段階に使用されます。クリーンエネルギー転換の最前線として,チャントは液化天然ガス,水素,メタン,二酸化炭素捕集と水処理などの関連技術,設備とサービスのリーディングサプライヤーである。私たちは、私たちの会社と私たちの顧客のために、環境、社会、会社ガバナンス(ESG?)の問題で優れていることに取り組んでいます。アメリカからアジア、インド、ヨーロッパまで、私たちは25以上の世界的な製造場所を持っていて、私たちはチームのメンバー、サプライヤー、顧客、コミュニティに対して責任と透明性を維持しています
私たちの報告可能部門も私たちの運営部門で、以下のように :冷蔵庫ソリューション、熱伝送システム、特殊製品及びメンテナンスサービスとレンタルです。私たちの冷凍貯蔵タンクソリューション部門はアメリカ、ヨーロッパ、アジアで主要な業務を持っており、全世界各地の地理的地域にサービスし、工業ガスといくつかの炭化水素を貯蔵、分配、蒸発および応用するためのバルク、マイクロバルク、モバイル設備を供給している。我々の熱伝達システム部門の主要な業務はアメリカとヨーロッパであり、また全世界の地理地域に重要な任務工事設備とシステムを提供し、炭化水素と工業ガスの分離、液化と精製に用いられる気転液申請します。我々の特殊製品部門業務は全世界に及んでおり,水素,液化天然ガス,バイオ燃料,二酸化炭素捕集,食品·飲料,航空宇宙,レーザー,大麻,水処理など特殊端末市場用の製品を供給している。私たちの修理、サービス、レンタル部門は、設備レンタルソリューションを提供するほか、世界的に低温製品の設置、サービス、修理、メンテナンス、整備を提供しています
我々の主な実行オフィスはジョージア州30107,Ball Ground,Suite 100,Airport Industrial Drive 2200にある.私たちの電話番号は(770)721-8800です。私たちのウェブサイトの住所はwww.chartIndustrial es.comです。 上の情報または我々のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書が提供する証券に対して任意の投資決定を行う場合には、これらの情報に依存してはならない
1
リスク要因
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。閣下は、私たちが米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告書の第I部分第1 A項“リスク要因”と、私たちが時々米国証券取引委員会に提出した他の報告書に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきであり、これらの報告書は、本募集説明書に引用して組み込まれており、証券取引法に基づいて提出された文書および特定の証券に関連する任意の目論見書付録に時々改正、補充、または代替される可能性のあるリスク要因を考慮すべきである。任意の投資決定を下す前に、これらのリスクと、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または引用された他の情報とをよく考慮しなければなりません。より多くの情報については、本募集説明書20ページのタイトルを参照して、より多くの情報を見つけることができる章 をご覧ください。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクや不確実性が、私たちの業務、運営結果、または財務状況に影響を及ぼす可能性があることを知らない、または考えている
2
収益の使用
適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちは、私たちの証券を発行する任意の純収益を、運営資金、買収、債務返済、および他の一般会社用途に使用する予定です。私たちはすべての純収益を使用することでかなりの自由裁量権を持つだろう。証券売却の純収益は が所定の目的に使用されるまで一時的に投資することができる。我々は,適用される目論見書,付録,あるいは発行された証券に関する他の発売材料において,我々の証券を売却して得られた金の純額用途に関する追加資料を提供する可能性がある
適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、私たちは、証券保有者を売却することによって、私たちのbr証券を売却することから何の収益も得ません
3
証券説明書
本募集説明書には、当社が時々提供·販売することが可能な普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、株式購入契約、株式購入単位の簡単な説明が含まれている。これらの要約記述は、いかなるセキュリティの完全な記述でもない。株式募集及び売却の際には、本募集説明書は、添付の目論見書とともに、発行された証券の重要な条項を含む
4
株本説明
以下の株式とデラウェア州法律のいくつかの条項の記述は完全ではなく、私たちが改正して回復した会社登録証明書(会社登録証明書)、私たちの改正と回復の付例(Br)とデラウェア州会社法(DGCL)の制約と制限を受けている。私たちの会社の登録証明書と定款の写しはすでにアメリカ証券取引委員会に記録され、登録説明書の証拠物として記録されています。 本募集説明書はその一部です
Capital Stockの本説明で使用されているように、私たち、私たち、そして私たちの用語は、デラウェア州のChart Industries,Inc.だけを指し、他の説明がない限り、私たちのいかなる子会社も言及しない
本文の日付まで、著者らの法定株式は1.6億株であり、その中の1.5億株は普通株であり、1株当たり額面は0.01ドル、1000万株は優先株であり、1株当たり額面は0.01ドルである。2022年12月5日までに、36,639,362株の普通株が発行され、発行されており、優先株の発行と発行されていない。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われて評価できない
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードはGTLSです
普通株
投票権 普通株式保有者は株主によって議決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません
配当権発行された可能性のある優先株保有者の権利の制約の下で、私たちの普通株式の所有者は、私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を支払うための合法的な資金から株式配当金を受け取り、比例的に平等に共有する権利がある。私たちの普通株式の配当は、任意の定例会または特別会議で取締役会が配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から発表することができ、現金、財産、または株式の形態で支払うことができる。任意の配当金を支払う前に、私たちは、私たちの任意の資金から配当に使用可能な資金を引き出すことができ、取締役会は、発生する可能性のある状況に対応するために、または配当金に対応するために、適切な金額を準備として考えることができ、または配当金を折半するために、または私たちの任意の財産を修理または維持するために、または任意の適切な用途のために、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる。私たちの高度な保証信用手配は、私たちが普通配当金を発表する能力に制限を加え、私たちの将来の債務を管理するツールや合意の条項は私たちに制限を加えるかもしれない
清算権清算、解散、資産分配またはその他の清算時に、普通株式保有者 は債務返済と任意の発行済み優先株の清算優先権の後に比例して株主に分配可能な資産を獲得する権利がある。当社のほとんどの財産と資産を売却したり、当社を合併または合併して別の会社に合併したりすることは、当社の清算とみなされてはなりません
その他の事項普通株には優先引受権や転換権がなく,我々のさらなる催促やbr評価の影響を受けない.普通株は償還または債務返済基金に適用されない
優先株
当社の登録証明書は、私たちの取締役会が1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含みます
| このシリーズの名前; |
| このシリーズを構成する株式の数は |
| 一連の株の投票権と権利(有有); |
5
| この系列に投票権がある場合、系列が単独または普通株または1つまたは複数の他の優先株系列の所有者と共に単独カテゴリとして投票する権利があるか否かにかかわらず; |
| このような シリーズの特典および相対、参加、オプション、変換、または他の特別な権利(例えば、あり)、およびそのようなシリーズの制限、制限、または制限(例えば、ある); |
| この一連の償還権利と価格(ある場合)、および一連の株式がbrを購入または償還するために退職のための退職または債務返済基金の運営に制限されているかどうかは、当該等の退職または債務返済基金を設立する場合は、その定期的な額およびその運営に関連する条項および準備を説明しなければならない |
| (A)配当金を支払う金利、(B)配当金を支払う条件および時間、(C)配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積されている1つまたは複数の日、および(D)支払配当金が普通株または任意の他の優先株系列の支払配当金よりも優先的であるかどうか、を含むが、これらに限定されない一連の配当権および割引権 |
| 一連の所有者は、会社が自発的または非自発的な清算、解散または清算、または会社の資産の任意の分配時に得られる権利および特別な権利(例えば、ある)およびその額を有する |
| 一連の株式が、当社またはその所有者の選択によって、または任意の特定のイベントが発生したときに、(A)普通株式、(B)任意の他の系列優先株または(C)当社または任意の他の会社の任意の他の株式または証券に変換することができるかどうかにかかわらず、 |
| 一連が交換可能または交換可能である場合、変換または交換可能な価格または比率 と、その価格または価格または比率を調整することができる条項および条件(例えば、ある)と; |
| 取締役会は、このシリーズに関連する他の権利、権力、および特典が望ましいと考えるかもしれない |
本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出される報告書に組み込まれ、一連の優先株を発行する前に提供される一連の優先株条項の任意の指定証明書の形態を記述する
DGCLは、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはカテゴリまたはシリーズの権力、優先権、または特別な権利を変更する場合、カテゴリまたは系列(場合によっては)に悪影響を与えるカテゴリ(または場合によっては、一連の)として当社の登録証明書の改訂に個別に投票する権利を有すると規定している。この権利は,適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である
私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない
デラウェア州法律と中国会社登録証明書及び附則中のいくつかの条項の逆買収効力
当社の登録証明書及び定款のいくつかの条項(以下段落でまとめる)は、逆買収効力を有する可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある買収契約又は買収企図を遅延、延期、又は阻止する可能性があり、プレミアムを招く可能性のある買収要約又は買収企図を含む
6
役員の免職私たちの会社登録証明書brは、どの役員も、当時一般的に取締役選挙で投票する権利があったすべての流通株の少なくとも75%の投票権を持つ保有者によって賛成票を投じることができ、理由がある場合、または理由がない場合に罷免されることができると規定しています。 は1つのカテゴリとして一緒に投票します。また、我々の定款では、取締役会のどの空きも余剰取締役の多数(定足数にもかかわらず)または唯一の残りの取締役が投票で補填されることが規定されています
無累計投票それは.DGCLでは,株主は取締役選挙において 累積投票権を取得する権利がなく,会社登録証明書が別途規定されていない限り規定されている。私たちの会社の証明書は累積投票を禁止しています
株主特別総会の開催それは.我々の会社登録証明書及び定款の規定は、株主の特別会議は取締役会議長、取締役会又は取締役会が指定した取締役会委員会がいつでも開催することしかできない
株主は書面で訴訟に同意したそれは.会社登録証明書に別途規定がない限り、DGCLは株主が書面の同意の下で行動することを許可する。わが社の証明書は株主が書面で行動する可能性を排除しています
株主提案と役員指名の事前通知要求それは.我々の定款では,指名候補者の取締役選挙への参加を求めたり,年次株主総会に業務を提出したりする株主は,その提案を速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない
一般に、株主通知は、前年の株主総会記念日の前に90 暦以上、または120暦以下、または当社の定款に規定されている他の時間に当社の主要執行事務室に到着しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。これらの規定は,株主が年次株主総会で問題を提起したり,年次株主会議で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある
絶対多数条項それは.DGCLは、会社の登録証明書または定款を修正するには、会社登録証明書がより大きなパーセンテージを要求しない限り、大部分の流通株に投票する権利のある賛成票 を必要とすると一般的に規定されている。当社の会社登録証明書は、会社登録証明書及び定款における次の条項は、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する自社株のすべての発行済み株式の投票権の少なくとも75%の投票が通過した後にのみ、株主によって修正、変更、廃止又は撤回することができる
| 役員を罷免する |
| 株主訴訟の制限に書面で同意した |
| 株主特別会議を開催する権力は、私たちの会長、私たちの取締役会、私たちの取締役会が指定した任意の取締役会委員会に属しています |
| 株主提案及び取締役指名の事前通知要求;及び |
| 修正案は、75%の絶対多数票でのみ上記条項を修正できることを規定している。 |
また、当社の会社登録証明書は、株主投票なしにデラウェア州法律またはわが社登録証明書に抵触しない方法で当社規約の権限を修正または廃止することを私たちの取締役会に付与します
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上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限
DGCLは,取締役が取締役受託責任に違反して会社及びその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限又は免除する。当社の登録証明書には、取締役が受託責任違反による取締役への金銭的損害の個人責任を免除する条項が含まれていますが、以下の場合を除きます
| 忠実な義務に反する |
| 不誠実信用、故意違法または違法行為を知っているかしないかを知っている; |
| DGCL第174条(不正配当金);または |
| 取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる |
私たちの会社の登録証明書と定款規定は、DGCLの許可の最大限に私たちの役員と上級管理者を保障しなければなりません。私たちはまた取締役と高級職員保険を保証することを明確に許可されて、私たちの役員、高級職員とある従業員に一部の責任保険を提供します。私たちはこのような賠償条項と保険が合格した役員と幹部を引き付けて維持するのに有用だと信じている
私どもの会社証明書や定款の責任や賠償条項の制限は、株主が取締役が受託責任に違反して訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります
私たちは、取締役および上級管理職責任保険政策以外に追加的な賠償保護を提供することを規定する、各取締役および上級管理者と賠償協定を締結しました。賠償協定では、いくつかの例外的な場合を除いて、会社登録証明書、会社条例、またはその任意のbr}修正案が当時許可または許可された最大範囲内で、取締役または人員を賠償し、損害を受けないようにすることに同意した
デラウェア州反買収法規
私たちはDGCLの203条項を脱退することを選択した。指定された例外を除いて、第203条は、デラウェア州上場会社が取引日後3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行い、当該者が利害関係のある株主となることを禁止する。?業務 の組み合わせには、合併、資産売却、および関心のある株主に財務的利益をもたらす他の取引が含まれています。様々な例外を除いて、興味のある株主とは、そのBr}またはその関連会社とパートナーと共に、3年以内に会社の15%以上の議決権付き株を発行している人を指します。これらの制限は、一般に、合併または他の接収の完了を禁止または延期することができる制御変更やってみます
移籍代理と登録所
ノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です
市場に出る
我々の普通株 はニューヨーク証券取引所で看板取引され,取引コードはGTLSである
承認したが発行されていない株
DGCLがいかなる許可株式を発行するかは株主の承認を必要としない。しかし、ニューヨーク証券取引所の上場要求は、私たちの普通株が上場すれば、適用されます
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ニューヨーク証券取引所では、その時点で発行された投票権の20%以上またはそれ以降の発行された普通株式数に等しいいくつかの発行(公開発行を除く)、および補償取引におけるいくつかの株式発行については、株主の承認が必要である。これらの追加株式は、将来の公開発行を含めて、追加の資本を調達したり、買収を促進したりするために、様々な会社の目的に使用されることができる。未発行および未保持の普通株が存在する影響の1つは、我々の取締役会が現在の管理層に優しい人に株式を発行することを可能にすることである可能性があり、これは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりすることで、私たちの経営層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある
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預託株の説明
以下では,預託株式の記述は要約のみであり,預託株式によって発行される一連の優先株発行に使用される任意の目論見書付録,預託プロトコル,預託受領書の制限を受ける.したがって、あなたは、株式募集説明書の付録および預託プロトコルおよび預託証明フォーマットに含まれるより詳細な説明を詳細に読まなければならず、そのコピーは、証拠物として本目論見書に証拠物として組み込まれ、本募集説明書はその一部である
私たちは預託株式領収書を発行することで一部の優先株を発行することができる。預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は銀行又は信託会社に入金され、保有者は預託領収書を取得し、領収書に代表されるシェア割合に応じて、上記の“株式及び優先株説明”のタイトルでより全面的に説明されたように、優先株のすべての権利及び優先株を享受する権利を有する
信託銀行又は信託会社となる銀行又は信託会社は、当社と信託領収書保持者との間の中間者として機能する。配当金と他の分配は保管人に提供され、最終的に所有者に割り当てられる。預託株式の償還と優先株の投票も預託機関で協調する。保有者は預託機関にその預託証明書を渡す権利があり、このような証明書に代表されるすべての優先株株式を取得する権利がある。優先株はすべての権利や特典を持ち続けるが、このような株を取引する市場機会がない可能性があり、預託機関から引き揚げられると、再入金できない
私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは受託者に適用される優先株シリーズの初期入金とそのシリーズの優先株の任意の交換または償還に関する費用を支払います。預託株式の所有者は、他の譲渡その他のbr税と政府費、および預金協定でその口座から支払われる他の費用を明確に規定している
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債務証券説明
私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本入札説明書が提供する任意の債務証券に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項 については、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある
優先契約や付属契約下の債務証券を発行し,適用契約で指定された受託者 とその契約を締結する.もし私たちが優先債務証券を提供すれば、私たちは優先契約に従ってそれらを発行するつもりだ。もし私たちが二次債務証券を発行すれば、私たちは二次債券の形でそれらを発行するだろう。我々は、本入札説明書の一部として契約書 を証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物としてbr}登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、又は引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。契約は、改正された1939年の“信託契約法”や“信託契約法”によって限定されます。 は文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、優先契約や付属契約(場合によっては)を指し、特定の債務証券系列条項を指定する任意の補充契約も指します
以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します
一般情報
債券は私たちが発行できる債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項には、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限を除いて、当社の業務、財務状況、または当社の取引変化の影響からいかなる債務証券保有者を保護するためのいかなる条項も含まれていません
割引証券として債券br債券を発行することができ、これは、その声明元本よりも低い割引で販売される可能性があることを意味する。債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項により、これらの債務証券および割引で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税の目的で元の発行割引、元の発行割引、または旧IDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される
我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する
| この一連の債務証券の名前 |
| 発行可能な元金総額に制限はありません |
| 1つ以上の満期日 |
| この一連の債務証券の形は |
| どんな保証の適用性も |
| 債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。 |
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| 債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項である |
| このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合、債務証券元本のうち別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である |
| 金利は固定であってもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および日付が利上げを開始する方法、利付日および支払日の定期的な記録日、またはその日を決定する方法であってもよい |
| 支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。 |
| 適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる |
| 任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある |
| 1,000ドル(Br)とその整数倍の額面でなければ、この一連の債務証券の額面を発行します |
| 一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項; |
| 一連の債務証券は、全部または一部がグローバル証券または証券の形態で発行されなければならない;このようなグローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者として全部または部分的に交換されてもよい |
| 適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件 |
| 全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである |
| 合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する |
| 証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化; |
| 契約の失効および法律の失効に関連する条項の追加、変更、または削除; |
| 契約補償と解除に関する規定を追加または変更します; |
| 当該契約により発行された債務証券の所持者の同意を得た場合には、当該契約の修正に関する条項を補充又は変更する |
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| ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法 |
| 当社または所有者が、利息選択および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形態で支払うかどうか |
| 条項および条件(ある場合)、この条項および条件に基づいて、私たちは、連邦税収のために、声明の利息、割増、brの一連の債務証券の元本および元金を任意の非米国人の所有者に支払う |
| この一連の債務証券の譲渡、売却または譲渡に対するいかなる制限;および |
| 債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる |
変換または交換権
私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や,変換や交換が強制的であるかどうかは,所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を含むことができる
合併、合併、販売
私たちが募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券を別途規定していない限り、この契約 は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限するいかなる契約も含まれません。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの子会社を除く)は、契約または債務証券の項目の下での私たちのすべての義務を適切に負担しなければならない
契約項下の違約事件
私たちが募集説明書の付録に別途規定されていない限り、特定の一連の債務証券に適用される場合(br}以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の違約イベントです
| 一連の債務証券の任意の分割払い利息を支払うことができない場合、分割払いが満期になり、支払うべきである場合、このような違約は90日間継続されるが、任意の補充契約の条項に基づいて利子期間を有効に延長する場合、その目的のために利息を支払う違約とはならない |
| もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができなかった場合、一連の債務証券の満期、償還、宣言またはその他の方法で満了して支払いが完了した場合、または一連の債務証券について設立された任意の債務または同様の基金に要求された任意の支払いにおいて、一連の債務証券の元金またはプレミアムを支払うことができなかったが、その任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(例えば、ある)の支払い違約を構成しない |
| もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する |
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| 破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した |
もし、任意の一連の債務証券について発生し、継続的に違約事件(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する保持者は、書面で吾等及び受託者に通知し(例えば、このような所有者が通知を出した場合)、 は未払い元金(あればある)及び未払い利息(あればある)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および利息が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない
影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件は除外し、我々がbr}契約によって当該違約又は違約事件を是正しなければならない。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない
契約条項に適合する場合、契約項の下で違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、当該契約項目の下での任意の権利または権力を、債務系列証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で行使する義務がなく、そのような所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、保護者に合理的な賠償を提供する義務はない。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めるために、当該一連の債務証券について任意のbr法手続きの時間、方法、場所を指示する権利があるが、条件は:
| このように所有者からの指示は,任意の法律や適用された契約と衝突しない;および |
| 信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない |
一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある
| 所持者は、このbrシリーズの持続的な違約事件について受託者に書面で通知した |
| この一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している |
| 当該等所有者は、受託者が要求に従わずに招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を提出している |
| 受託者は訴訟を起こしておらず、通知、請求、要約後90日以内にこのシリーズの未返済債務証券の多数の所持者から債務未返済証券の元本総額を受け取っていない |
これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム(ある場合)、または利息を滞納する場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない
我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明 を提出する
入れ歯の改装
私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます
| 任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する; |
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| 上記債務証券説明?合併、合併又は売却の規定を遵守する |
| 証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する; |
| すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加する |
| 契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する条件、制限および制限、条項または目的を追加、削除または修正すること |
| いかなる重大な点でも一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えないいかなる変更も行われない |
| 契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること; |
| 後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する;あるいは |
| “米国証券取引委員会”の信託契約法下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する |
また,契約により,吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが,影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる
| 一連の債務証券の固定期限を延長する |
| 元金を下げること、利子率を下げること、または支払時間を延長すること、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき割増を減少させること、または |
| 債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する |
放電する
各契約規定は、私たちの1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を解除することを選択することができるが、特定の義務は除外され、以下の項目の義務を含む
| 支払いを定める |
| 一連の債務証券の譲渡または交換を登録する |
| 盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する |
| この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う |
| 支払い機関を維持し |
| 信託の形で支払いを持っています |
| 受託者が持っていた余分な金を取り戻す |
| 賠償と補償は受託者であり、 |
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| 任意の後任受託者を任命する |
私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない
フォーム、交換と 振込
私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1,000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿記帳証券として預託信託会社またはDTCに格納するか、または当社が指名し、適用される募集説明書付録にこのシリーズについて決定した他の預託機関に格納することができる。Aシリーズの債務証券が世界的に発行され簿記とされている場合は、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される目論見書補編に記載される
所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面、類似期限及び元本総額の他の債務証券 に交換することができる
債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提示して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に署名した譲渡表に署名することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます
私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。我々は,追加の譲渡エージェントを随時指定したり,任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり,任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが,各一連の債務証券の支払先ごとに譲渡エージェントを保持することが要求される
もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう
| 当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録又は交換し、当該期間は開業日から計算して、償還を選択可能な任意の債務証券の償還通知郵送日の15日前から、郵送の日の営業終了時に終了する。又は |
| このようにして償還を選択した任意の債務証券、全部または一部の債務証券を登録譲渡または交換するが、我々が部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分を除く |
受託者に関する資料
受託者は,契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて,適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合,受託者は慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.この規定に適合した場合、受託者は、その生じうる費用、費用及び債務について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約に付与された任意の権力を行使する義務がない
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支払と支払代理
私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、任意の支払日に、通常の利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録した人に、任意の債務証券の利息を支払う
吾らは吾らが指定したbr支払代理人の事務所で特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム及び利息を支払うが、吾らが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾らは小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される入札説明書の付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ
吾等が任意の債務の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金 は元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない証券の元金又は任意の割増又は利息は吾等に返済され、その後債務証券の所持者は吾等にのみ請求することができる
治国理政法
契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される
二次債務証券のみに関する条文
二次債務証券の支払優先度は、私たちのいくつかの他の債務 募集説明書の付録に記載されている程度よりも低いだろう。最初に登録説明書証拠物として提出された表の契約は、優先債務または二次債務を含む可能性のある債務金額を制限するものではなく、担保債務または無担保債務を含む他の債務の発行も制限しません
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手令の説明
私たちは株式承認証を発行して債務証券または優先株または普通株の株式を購入することができる
当該等株式承認証は、吾等が銀行又は信託会社と株式承認証代理人として締結した引受権証協定に基づいて発行される。株式承認証の条項及び条件は、当該等株式証に関連する特定株式証契約及び適用される目論見規約付録に説明する。この等株式承認証に関連する各適用目論見書補充資料も、この等株式承認証の購入、保有及び処置に適用される重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項を説明することができる。株式承認証を代表する証明書形式を含む株式認証プロトコル形態であって、特定持分証の発行について締結される特定株式証明書プロトコルに含まれる条項を含み、証拠として提出されるか、または引用によってその一部を構成する登録声明に含まれることを特徴とする株式認証プロトコル形態。株式証明書の所有者または潜在的な買い手は、より多くの情報を理解するために、適用される引受権証プロトコル(および募集説明書補足文書)の条項を参照しなければならない
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引受権の記述
私たちは債務証券、優先株、普通株、または他の証券を購入するために引受権を発行することができる。これらの引受権は独立して発行することも可能であり,ここで発行された任意の他の証券とともに発行することも可能であり,このような発行で引受権を獲得した株主が譲渡または譲渡することはできない.任意の引受権の発行について、私たちは、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備手配を達成することができ、このスケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、このような引受権発行後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある
適用される目論見書付録は、本募集説明書が交付される任意の引受権発売の具体的な条項 について述べる。各適用される目論見書付録はまた、このような引受権の購入、保有、および処分に適した重大な米国連邦所得税の考慮要因を説明することができる。引受権保有者または潜在所有者は、より具体的な情報を理解するために、適用される募集説明書の付録を参照すべきである
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備品契約と備品単位説明
私たちは株式購入契約を発表することができ、代表所有者は私たちに購入する義務があり、将来の1つ以上の日に指定された数の普通株を保有者に売却することを要求することができる
普通株1株当たり価格は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている特定式を参照して決定することもできる。株式購入契約は、単独で発行することができ、または単位または株式購入単位の一部として、株式購入契約および(X)優先債務証券、優先二次債務証券、二次債務証券または二次債務証券、または(Y)米国債を含む第三者債務 を含み、それぞれの場合において、保有者が株式購入契約に基づいて我々の普通株を購入する義務を確保することができる。株式購入契約は、定期的に株式購入契約所有者に支払いを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、所有者が特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の株式購入契約の下でその所有者の義務を保証する任意の担保の所有者に、新たに発行された前払い株式購入契約または前払い証券を発行する際に交付することができる。適用される目論見書付録には、任意の株式購入契約または株式購入単位の条項、および(適用される場合)前払い証券の条項が記載される。各適用される目論見書付録はまた、任意の株式購入契約または株式購入単位および前払い証券(適用される場合)に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項を購入、保有および処分することができる
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証券保有者の売却
証券保有者の売却に関する情報(あれば)は目論見書付録に示す
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配送計画
私たちまたは証券保有者は、以下の方法または募集説明書付録に規定されている任意の方法で、本明細書で提供される証券を販売することができる
| 直接購買業者に売っています |
| エージェントを介して |
| 引受業者を通して |
| ディーラーを通って |
私たち以外の誰でも本募集説明書に基づいて任意の証券を販売する場合は、株式所有者が発売前3年以内に吾等または任意の関連会社との間の任意の関係の性質を説明し、その証券保有者が発売前に所有する種別証券の金額と、その証券保有者の口座に提供される金額とを示し、その証券保有者が発売完了後に所有する証券種別の金額および割合(例えば、1%以上)を説明する
我々や任意の売却証券の所持者は,証券購入の要約を直接求めることができ,代理を指定してこのような要約を求めることもできる.このような発行に関連する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を記載し、証券所有者または任意の売却証券所有者が支払わなければならない任意の手数料を記載する。このようなbrの代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。代理店、取引業者、引受業者は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、正常な業務過程でサービスを提供してくれるかもしれません
もし任意の引受業者または代理人が本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちおよび任意の売却証券所有者は、適用される場合、彼らと販売時に引受契約または他の合意を締結するであろう。私たちは、そのような発行に関連する引受業者または代理人の名前または名称と、彼らと達成された関連合意の条項とを募集説明書の付録に示す
取引業者がその目論見に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる
彼らが私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社、代理、引受業者、取引業者は、私たちと任意の販売証券所有者が特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償する権利がある可能性があり、私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性がある
証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定して、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いの取引を決定するために使用されることができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給することができ、brは自分の口座のために空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場で証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する際に、引受団が取引中に以前に発行された証券を買い戻してシンディガの空手形、安定取引又は他の取引中の証券を補う場合、引受団は、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通することを許可する販売許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる
証券の初発行時には、いかなる引受業者、代理人又は取引業者も、顧客の事前書面による承認を受けていない場合には、裁量権を行使する口座への販売を確認してはならない
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法律事務
ここで提供された証券の有効性はテキサス州ヒューストンのウィンストン&Strawn LLPが伝えてくれる。他の法律事項は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士が、私たち、任意の売却証券所有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます
専門家
Chart Industries,Inc.及びその子会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、並びにChart Industries,Inc.及びその子会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告に監査を行っている。このような連結財務諸表はここで引用して参考とし、同社の会計·監査の専門家としての権威ある報告に基づいている
Chart Industries,Inc.期日が2022年12月5日であるForm 8−Kの現在の報告書に出現するGranite Holdings II B.V.の合併財務諸表は、安永会計士事務所によって監査されており、独立監査師は、その報告書にこれらの報告書を記載し、参照によって本明細書に組み込まれている。このような合併報告書は、会社が会計および監査の専門家の権威として与えた報告書に基づいて参照されて本明細書に組み込まれる
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明、展示品とスケジュールを含み、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。私たちのウェブサイトを介して、私たちのアメリカ証券取引委員会申告書類にアクセスすることもできます。URLはwww.chartIndustrial es.comです。以下の明確な規定を除いて、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは当サイトの内容を引用によって本募集説明書に組み込むことはありません
アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが参照して組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされる
私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報を自動的に更新して代替するだろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。 引用統合を参照してください
本入札明細書のいずれの内容も、Form 8-K第2.02項または第7.01項に従って米国証券取引委員会に提出されたが提出されていない情報が組み込まれているとみなされてはならない
これらの届出文書および参照によってこれらの文書に組み込まれた任意の証拠品のコピーを、手紙を書くか、または以下の住所または電話に電話することによって無料で請求することができます。住所または電話は以下の通りです
チャット工業会社
2200 空港工業大通り、スイートルーム100
ボール館、ジョージア州30107
(770) 721-8800
注意:秘書
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5,923,670 Shares
チャット工業会社
普通株
目論見書副刊
共同簿記管理マネージャー
モルガン·スタンレー
摩根大通 | アメリカ銀行証券 | Evercore ISI |
連合席マネージャー
Stifel | BTIG | クレイグ·ハーレム | ||||
ジョンソン·ライス社 | レック通り | ユニバーサル·ハーバー | トゥイ兄弟 |
2022年12月8日