EX-3.1

Nutanix，Inc.はデラウェア州の法律によって設立され、存在している会社(“会社”)であり、同社は証明している

B.会社の登録証明書原本は、2009年9月22日にデラウェア州州務卿に提出された。

C.デラウェア州会社法第242及び245条によると、会社取締役会及び会社株主の賛成票は、この改正及び再発行された会社登録証明書を正式に採択し、会社登録証明書の規定を再確認、統合、さらに改訂した。

D.会社が改訂および再署名した会社登録証明書のテキストは、添付ファイルAに示すように、すべて修正および再記述されました。

以下に述べるように、本改正及び再記載された会社登録証明書、会社の既存の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂及び再記載し、デラウェア州会社法第242及び245条の適用条項に基づいて当社取締役会及び株主によって正式に採択され、その正式に許可された者によって署名されたことを証明する。

当社の目的は、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略す)によって会社を設立できる任意の合法的な行為や活動に従事することである。

同社のデラウェア州の登録事務所の住所はニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251号、郵便番号19808です。このアドレスにおける登録エージェントの名前はCorporation Service Companyである.

4.1

法定配当金。当社が発行を認可した各種株式株式総数は1，200，000，000株であり，1，000，000，000株A類普通株，1株当たり額面0.000025ドル(“A類普通株”)および200，000，000株優先株，1株当たり額面0.000025ドル(“優先株”)を含む。

4.2

法定配当金を増加または減少させる。A類普通株又は優先株の法定株式数は、A類普通株又は優先株について増減する権利がある(ただし、当時発行された株式数を下回らない)会社のすべての当時発行された株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じて増加又は減少することができる(ただし、“会社条例”第242(B)(2)条(又はその任意の後継条文)の条文にかかわらず、増減法定株式数の1つ又は複数のカテゴリの保有者が単独で議決する必要はない。本条第4条4.4節に規定または決定された任意の優先株系列の明示的条項(またはこれに関連する任意の指定証明書)に基づいて、1つまたは複数の優先株系列の任意の保有者に投票を要求しない限り。

(a)

本文書には別途明文規定又は適用法律の要求があるほか、A類普通株式保有者は、その保有するA類普通株毎にその投票権のある適切な株主に提出する権利がある各事項について、適用される記録日に1(1)票を投じる権利がなければならない。

(b)

法律の他の要件または本改正および会社証明書(本条例第4.2節を含む)の条項が別途規定されていない限り、Aクラス普通株式保有者は、本改正および会社証明書(任意の優先株シリーズに関連する任意の指定証明書を含む)の任意の改正投票を予約する権利がない限り、発行された1つまたは複数の優先順位の条項、株式数、権力、指定、優先または相対、参加、選択または他の特別な権利(投票権を含むがこれらに限定されない)にのみ関連しているか、またはその資格、制限または制限に関連しており、影響を受ける系列の所有者に権利がある。独立して、または1つまたは複数の他のそのようなシリーズの保持者と1つのカテゴリとして、本改訂および再予約された会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定された証明書を含むが、これらに限定されない)に従って、またはDGCLに従ってそのような証明書に投票する

(a)

優先株は、当社取締役会(“取締役会”)が正式に採択した1つまたは複数の規定に基づいて、優先株を発行する1つまたは複数の決議によって時々発行することができる(ここでは取締役会にそのような権力を明確に付与する)。取締役会はさらに許可を得て、法律で規定されている任意の制限の規定の下で、1つまたは複数の決議案によって、任意の完全に発行されていない優先株シリーズの権力、指定、優先および相対、参加、選択またはその他の権利(ある場合)、その資格、制限または制限(ある場合)、決議案のいずれかを含むが、これらの一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務償還基金準備を含む)、償還価格または価格、および清算優先株を含む1つ以上の指定証明書に列挙される。および当該一連の任意の株式数およびその名称、または前述のいずれかを構成する

(b)

取締役会は、(ただし、このカテゴリの法定株式総数を超えない)または減少(ただし、当時発行されたいかなる一連の株式数をも下回らない)の任意の一連の株式数を増加させることを許可しているが、本改正および再整理された会社登録証明書または取締役会が当該一連の株式数を決定していた取締役会決議に記載されていた権力、優遇および権利およびその資格、制限および制限によって制限されなければならない。いかなる系列優先株の条項にも別途規定があるほか、任意の系列の株式数がこのように減少した場合、当社はこの減少を構成する株式を最初に当該系列の株式数を決定する決議案が可決される前の状態に戻すために、すべての必要なステップを講じなければならない

(a)

任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の取締役会全体を構成する取締役数は完全に全取締役会の過半数決議によって決定されるべきである。本改正および再整理された会社登録証明書については、“全取締役”という言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きやその他の空席があったかどうかにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を指す

(b)

任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下、当社の取締役は3つのカテゴリーに分類され、第I類、第II類、第III類に指定されています。各株主周年大会では、その年度会議で任期満了したある種類の取締役を引き継ぐ後継者1人当たり選出され、その者が選ばれた次の年次会議まで、それぞれの後継者が選出および適合資格に達するまで選ばれなければなりません。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会を構成する取締役数が変化した場合、任意の新規取締役職又は減少した取締役職は、すべてのカテゴリの人数が実行可能な場合に等しく近づくように取締役会によって異なるカテゴリ間で割り当てられなければならないが、取締役会を構成する取締役数の減少は、いかなる現取締役の任期を短縮することもない。

(c)

前項の規定にもかかわらず、(1)会社が2023年に開催する年次株主総会(“2023年株主総会”)では、任期が2023年年次総会で満了する第I類取締役の後継者がそれぞれ選択され、任期は会社の次の株主総会で満了する。(2)法団が2024年に開催する株主周年大会(“2024年株主総会”)では、任期が2024年株主総会で満了する取締役の後継者(第II類取締役及び2023年株主総会で選出された取締役の後継者を含む)をそれぞれ選出し、任期は会社の次の株主総会まで、及び(3)会社が2025年に開催される株主総会(“2025年株主総会”)及びその後の全株主総会では、全取締役が選出され、任期は次の株主総会で満了する必要がある。2025年年次総会から、会社の取締役会の分類を停止した。

5.3

移動する。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利に抵触することなく、取締役の任意の株主又は取締役会全体が、会社条例第141(K)条に規定する方法で当社の株主から免職することができる

5.4

欠員と新たに設立された役員職。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下、および全取締役会の過半数決議が別途規定されていない限り、取締役会が何らかの理由で生じた空きと、単一カテゴリーとして投票する権利のあるすべての株主選挙の法定取締役数の増加により生じる新設取締役職は、当時在任していた取締役(定足数に満たないにもかかわらず)が多数賛成したり、取締役が唯一残った株主投票で補填されたりすることしかできず、株主で埋めることはできない。このようにして欠員または新たに設立された役員職を埋めるために当選した者は、その役員が所属するクラス(あり)の残りの任期まで、その人の後継者が選出され資格に適合するまで、またはその役員が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでに在任しなければならない。

制限法規が付与した権力ではなく、促進するために、当社取締役会は取締役会の多数のメンバー全員の賛成票で当社規約を可決、変更、改訂または廃止することを明確に許可した。会社の株主も会社の定款を改正、修正、または廃止することができる。上記及び本改正及び会社登録証明書の再予約の任意の他の規定があるにもかかわらず、法律、本改正及び再予約会社登録証明書又は任意の優先株指定証明書に要求される任意の系列優先株保有者が賛成票を投じた以外、当社の株主は当社の定款を採択、改正、変更又は廃止してはならないが、定款中の改正定款に関する規定に従っている者は除外する。

7.1

株主の書面の同意なしに、いかなる行動も取ってはならない。いかなる優先株系列の条項に別途明確な規定がない限り、当該系列の優先株の所有者が書面で同意して行動することを許可しない限り、当社株主は、正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならず、いかなる書面の同意でも会議の代わりに行わなければならない。

7.2

特別会議です。法規に別途規定または任意の系列優先株の条項が別途明確に規定されていない限り、当該系列優先株の保有者が当該系列優先株の株主特別会議を開催することを許可しない限り、当社の株主特別会議は、全体取締役会過半数、取締役会議長、独立CEO取締役、最高経営責任者または総裁(最高経営者が欠席した場合)にのみ開催され、株主が特別会議を開催する能力を剥奪する。株主特別会議の通知に述べられた事項のみが株主特別会議で審議することができる。取締役会は全体取締役会の過半数の賛成票を経て、株主総会通知が発行される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された株主特別会議をキャンセル、延期、または再手配することができる。

7.4

事前にお知らせします。株主選挙役員の株主指名及び株主が会社の任意の株主会議で提出した業務の事前通知は、会社定款に規定された方式及び範囲で出さなければならない。

8.1

個人の責任の制限。会社が既存又はその後時々改訂される可能性のある最大限において、会社の取締役は、会社又はその株主が取締役としての受信責任に違反することによる金銭損害に対して個人責任を負わない。“役員条例”を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社の役員の責任は、改正された条例で許容される最大限に免除または制限しなければならない

会社別例のいずれかの賠償に関する条文に別段の規定があるほか、会社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつてまたはかつて会社の役員であったか、または別の会社、共同、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級社員、従業員または代理人として、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査(“法律手続き”)のいずれかの会社の任意の役員または上級職員に対して、最大限の賠償を行わなければならない。従業員福祉計画、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびそのような任意の訴訟において実際かつ合理的に支払われる和解金額に関連するサービスを含む。会社は訴訟に関係する者に賠償を求めなければならない(または

その手続き(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、その人によって開始される。

会社は、会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員役員、従業員または代理人サービスとして、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員役員、従業員または代理人サービスとして、費用(弁護士費を含む)、判決を免れるため、法律適用可能な最大範囲内で、賠償会社がかつてまたは現在任意の法律手続きの一方であるか、または任意の法律手続きの一方の会社従業員または代理人になることを脅かす権利がある。当該者は、当該等の法的手続きが実際及び合理的に招いた罰金及び和解を達成するために支払われた金額について。

本条第8条のいずれかの節のいずれかの改正、廃止又は廃止、又は本改正及び再改正による会社登録証明書又は定款において第8条と一致しないいかなる条項についても、このような不一致条項のこのような改正、削除、廃止又は通過前に発生した任意の事項又はそれによって引き起こされた又は引き起こされた任意の訴訟に対する本条第8条の効力を除去又は減少させ、又は第8条がなければ、このような不一致規定が改正され、削除され、廃止され、又はそれ以前に生じた又はそれによって引き起こされた任意の事項の効力を除去又は減少させてはならない。

本改正および再発行された会社登録証明書の任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で任意の場合に適用されて無効、不正または実行不可能と認定された場合：(I)このような条項の任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、および本改正および再発行された登録証明書の残りの条項(本改正および再発行された会社登録証明書の任意の段落の各部分を含むが、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項を含むが、それ自体が無効、不正または実行不可能とみなされていない)、任意の方法で影響または損害を受けてはならず、(Ii)最大可能な範囲内であってもよい。本改正及び再予約された会社登録証明書の条文(本改正及び再予約された会社登録証明書のいずれか一部の上記部分に限定されないが、当該等が無効とみなされ、不法又は実行不可能とみなされる条文を含む)の解釈は、会社が法律で許容される最大範囲内で、その取締役、高級社員、従業員及び代理人がその誠実なサービス又は会社の利益に負う個人的責任を保障することを許容しなければならない。

上記第八条の規定を除いて、会社は、デラウェア州法律に規定されている方法で、本改正及び再発行された会社登録証明書に含まれる任意の条項の権利を改正又は廃止し、株主に付与されたすべての権利は、この保留の制約を受ける。DGCLの規定によると、本改正及び再発行された証明書のいずれかの改正には株主承認が必要であり、取締役選挙で一般的に投票する権利のある会社流通株の少なくとも過半数の投票権の保有者に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票することを要求しなければならない。


差出人：	/s/テイラー壁