添付ファイル3.2

付例
共 個
旅行者会社

改訂され、2022年12月7日に再記述された

第一条

オフィス

第1節.オフィスを登録する.ミネソタ州法規(“第302 a章”)第302 a章の規定によると、ミネソタ州における会社の登録事務所は、ワシントン街385号、サンパウロ、ミネソタ州55102である。

第2節担当者 はオフィスを実行する.会社の最高経営責任者がいる会社の主な実行オフィスはニューヨークレキシントン通り485号、郵便番号：10017。

第二条

株主総会

第1節.会議場所 .各株主総会は、会社の主要執行オフィス又は取締役会又は最高経営責任者が指定した他の場所で開催されなければならない。ただし，株主が開催するか株主の要求に応じて開催するかの会議は，会社の主要執行機関のある地県で行わなければならない.取締役会は、株主総会を実際の場所で開催してはならず、遠隔通信でしか開催できないと決定することができます。 遠隔通信の参加は会議に出席することです。

第二節定期年次総会。株主周年定例会は、毎年取締役会が決定した日に開催され、取締役を選挙し、株主が行動すべき他の任意の事務を処理する。

第三節特別会議。株主特別会議は、いつでも行政総裁または首席財務官、議決権株式の10%以上の投票権を有する1人または複数の株主によって開催されることができ、または第302 A章で別途規定されることができるが、株主が企業合併を直接または間接的に促進または実施する行動を考慮するために開催される特別会議は、この目的のために取締役会の構成に変更または他の方法で影響を与える任意の行動を含み、株式の投票権が25%以上に達するすべての株主によって開催されなければならない。必要な議決権を持つ1人または複数の株主は，法律で定められた書面要求通知を出すことでのみ，株主特別会議の開催を要求することができる.特別会議は法律で規定された日付、時間、そして場所で開催されなければならない。

第4節通知。 全株主総会の通知は，第302 a章に規定する方式と要求で投票権のある株式所有者ごとに発行しなければならない.法律の許容範囲内で、取締役会または会議議長は、そのような会議に出席する人数が定足数に達したか否かにかかわらず、任意の株主総会を時々別の日付、時間及び場所に延期することができる。いずれかの株主総会 がこのように延期されている場合，休会時に会議の再開日時，場所が宣言され，延期された会議が最初に決定された 会議日後に120日を超えない場合には，その延期会議の通知を出す必要はない.

5節.日付を記録する.取締役会又は取締役会が許可した上級職員は、株主総会の期日までに60日以下で記録日を決定し、総会の通知を得て会議で投票する権利のある議決権のある株式保有者の日付を決定しなければならない。

第六節定足数。会議に出席した株式を代表する多数の投票権の保持者 を会議で自ら又は委任する権利がある者は、事務を処理する定足数である。会議開催時に定足数があれば，出席した株主は休会まで業務を継続することができる正弦下モード最初に出席した複数の株主が脱退しても， の割合は定足数に必要な割合よりも低い.

第7節投票権 権利。株式条項に別段の規定がない限り，株主が記録日に保有する各株式には1票の投票権がある。株主 は直接または代表投票を依頼することができる.このような採決は、会議議長がある特定の事項に対する発言権投票を要求することを決定しない限り、書面投票で行われなければならない。

第八節委託書。 株主が合理的な機会投票及び委託書を提出した後、議長は投票を終了し、その後、他の投票、依頼書又は撤回を受信又は考慮しない。

第9節株主の法案。第302 a章又は改正及び再記載された定款に別段の規定があるほか、株主は、当該事項について投票する権利のある株式の多数の投票権保有者の賛成票で行動しなければならない。

第10節.会議の業務

第11節役員の指名

また、当該株主が取締役指名を提案することを要求すべき者は、第3条第10節で要求されたアンケート、陳述、合意を会社秘書に提供することを迅速に要求しなければならない(ただし、いずれの場合も要求されたbr日より遅れてはならない)。

Section 12.          Proxy Access.

最大数は、brを減算すべきであるが、ゼロを下回ってはならず、減算された和は：

任意の著名人または指名団体が第12条に基づいて1人以上の株主が著名人を会社の代理材料に組み入れるために提出された場合は，その代理アクセス指名通知において，著名人または指名団体により，本条項に基づいて提出された株主が著名人の総数 が最大数を超えた場合に，そのような株主が著名人が会社の代理材料に含まれる順序を選択し，その株主が著名人を順位付けしなければならない.著名人または著名人団体が第12条に提出された株主指名数 によって最大人数を超えた場合，各著名人と指名者グループの中から本条12の要求に応じたレベルが最も高い株主著名人 を選択し，最大人数に達するまで会社の代理材料に組み込む.会社の普通株式数が最も多い著名人または指名者 が会社に提出した代理通知で所有(以下のように定義する)と開示された指名から指名を会社に提出し、各著名人または指名者グループを通じて所有権降順に行われる。br}各著名人と指名者グループの中から本項12の要求に適合する最高レベルの株主抽出者を選択した後、最大数に達していなければ、このプロセスは必要な回数を継続し、毎回同じ順序 に従い、最大数または残りの株主抽出者がいないまで行われる。

最終依頼書訪問締切日の後に、brの前であっても、会社の最終委託書郵送後であっても、(A)株主が著名人に本第12条に従って会社の委託書に組み込まれる資格がなくなった場合、 は、取締役会に在任したくない、死亡、喪失資格、その他の理由で指名された選挙または会社の取締役に指名される資格を取り消されるか、または(B)著名人または著名人グループがその指名を撤回するか、または資格に適合しなくなるか、具体的には取締役会または会議議長が決定する。そして、取締役会または会議議長は、その著名人または著名人グループの各指名が無効であることを宣言し、相手にしないべきである。さらに、会社(X)は、その委託書材料において、当該株主 が著名人または著名人グループまたは任意の他の著名人または著名人団体によって指名された任意の後継者または代替著名人に関する情報を省略することができ、 および(Y)は、修正または追加によってその依頼書を含むが、これらに限定されないが、当該株主は年次総会で当選する資格がなく、またはこれ以上 株主として著名人を代理材料に入れないことを含むことができるが、これらに限定されない。

著名人、著名人グループ、または任意のグループのメンバーが、会社とのそれぞれの陳述、義務または合意に違反したり、指名声明または代理アクセス通知に含まれる任意の情報に違反したり、有名人、有名人グループまたは任意のグループのメンバー(指名を代表する任意の実益所有者を含む)と会社またはその株主 および実益所有者とがすべての重要な点でもはや真実で正しくない場合(または陳述漏れが必要な重要な事実)である場合、誤解性はなく、各著名人、著名人グループ、またはグループメンバー(それを代表して指名された任意の実益所有者を含む)は、迅速に(いずれにしても、そのような違反またはそのような情報がすべての重要な点でもはや真実で正しくない(または陳述の漏れが必要であり、誤っていない重大な事実を発見する)ことを会社秘書に通知しなければならない)。以前に提供された情報に不正確または漏れがある場合には、そのような欠陥を是正するために必要な情報(適用すれば)を提供すべきである。

要求は、エージェントアクセス指名通知または本第12条の規定に従って提供されなければならないすべての情報を含み、必要があれば、本第2条第10(B)条に従って更新および補足されなければならない。

この段落では、第(Iii)から (Xi)条は、本第12条の規定により、資格を満たしていない特定の株主が委託書材料から除外されること、または、依頼書が提出された場合、株主が著名人に資格を満たされず、そのような株主が著名人に指名された著名人または指名グループが、他の株主が著名人 を代替することができないことをもたらす。しかしながら、第(I)及び(Ii)条は、本第12条 に従って適用年次会議の全株主指名者を委託書資料から除外することを招き、又は、依頼書が提出された場合、全ての株主著名人は資格を満たしていない。

13節.会社への通知 (Br)第(10)節，第(11)節又は第(2)条(12)節の規定によれば，株主は，本定款に別段の規定がない限り，株主は，東部時間午後5：00までに，会社の主な実行事務室の会社秘書に書面通知，情報又は同意を提出又は郵送しなければならない。

第三条

取締役会

第1節.取締役会 は管理する.法団の業務及び事務は董事局が管理し、或いは董事局の指示の下で管理しなければならない。

第2節番号 と任期改正及び重述された会社定款第六条に別途規定があるほか、取締役数は取締役会が時々決定しなければならない。各取締役の任期は、次の株主周年定例会、後継者を選出し、資格に適合する場合、あるいは取締役が早く亡くなったり、辞任したり、免職されたり、資格を取り消された場合に満了しなければならない。

第3節取締役会の会議 取締役会はミネソタ州内または海外で取締役会が選択した場所で会議を開催することができる。もし取締役会が会議場所を選択できなかった場合、会議は会社の主要な実行オフィスで開催されるべきである提供毎年コネチカット州で会議が開催されています会議の日時、場所が以前の取締役会会議で発表された場合、定例会に通知する必要はない。任意の取締役または最高経営責任者は取締役会特別会議を開催することができ、方法は全取締役に会社秘書に少なくとも24時間前に会議の日時、場所を通知するか手配することである。

4節. 欠席役員の行動を進める.取締役は取締役会会議で行動する提案に書面で同意または反対することができます。

第5節.電子通信.取締役会会議を開催することができ、302 a章で許可された任意の形態の通信 を介して会議に参加することができる。

第六節定足数。 取締役会の全会議において、当時在任していた取締役の過半数が事務処理の定足数を構成する。会議が定足数に満たなければ、会議に出席した役員の過半数は会議が定足数に達するまで時々休会することができる。会議開催時に定足数があれば、会議に出席した役員は休会まで事務を継続することができる正弦下モード, であっても，最初に複数の役員が脱退したが，定足数に要する割合には達していない。

第七節取締役会の法案。取締役会は会議に出席した役員の少なくとも過半数の賛成票で行動しなければならない。取締役会会議での行動を要求または許可することは、会議が開催されていない場合には、すべての取締役が署名または同意した 認証された電子通信を介して書面行動をとることができる。再記載された定款細則にこの規定がある場合、いかなる行動も、株主の承認を必要とする行動を除いて、すべての取締役が出席する取締役会会議で同じ行動をとるために必要な取締役数が、署名または認証された電子通信同意の書面行動によって取られることができる。書面行動に異なる有効時間が規定されていない限り、書面行動に必要な数の取締役が署名または認証された電子通信の同意を経て発効する。書面による行動が許可され、すべての取締役より少ないbrが取られた場合は、そのテキスト及び発効日を直ちに全取締役に通知しなければならない。

第八節取締役会が任命した委員会。当時在任していた取締役が過半数賛成票で採択した決議は、取締役会管理会社の業務権限を有する委員会を設立することができ、任意の委員会は、適用される取締役会決議又は定款の規定の範囲内で、法律で許容される範囲内で、取締役会のすべての権力及び権力を行使することができる。再記載された会社定款または委員会設立の取締役会決議に別段の規定がない限り、委員会は1つまたは複数のグループ委員会を設立することができ、各グループ委員会は委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意または全部の権力をグループ委員会に転任することができる。

第9節取締役会の議長 取締役会は、株主周年定例会直後に開催される毎年例会で、株主周年定例会直後の次の取締役会定例会まで、そのメンバーの中から取締役会長を1人選出しなければならない。議長は会社の最高経営責任者や別の幹部であってもいいし、

第10節.取締役 情報.取締役に指名された著名人の各々は、(第2条第11条又は第12条に規定するいずれかの適用可能な交付期限に従って)会社主執行事務室の会社秘書に、当該人の背景及び資格及び指名に代表される任意の他の者又は実体の背景(アンケートは、会社秘書が書面で請求しなければならない)及び書面陳述及び合意(会社秘書が書面で請求しなければならない形式を採用する)を提出しなければならない。その人は有名人にノミネートされた

第四条

高級乗組員

第1節. 名役人が必要である.会社には、最高経営責任者や最高財務官を務める上級管理者や、取締役会が時々決定する他の高級管理者が設置されなければならない。

第2節.CEO。取締役会は、株主周年定例会直後の毎年定例会で、株主周年定例会直後の次の取締役会定例会まで、そのメンバーの中から1人の行政総裁を選ばなければならない。最高経営責任者：

第3節首席財務官 取締役会は1人以上の高級管理者を選出すべきであり、どのような職名であっても、彼らは共同で首席財務官の機能を担う。最高財務官の役割は

第4節.首席法務官。取締役会は1人以上の高級管理者を選出し、その職名にかかわらず、取締役会が共同で首席法務官の機能を担うべきである。首席法律担当者の役割は

第五節。首席投資官。取締役会は1名以上の高級管理者を選出し、その職名がなぜであるかにかかわらず、取締役会が共同で首席投資官の職を担当すべきである。最高投資家の役割は

第6節.会社秘書.取締役会は1人以上の高級管理者を選挙し、どのような職名であっても、取締役会が共同で会社秘書の機能を負担しなければならない。会社の秘書の役割は

会社秘書が不在の場合は、最高経営責任者は、秘書、アシスタント秘書、又は他の上級者を指定して会社秘書の職務を実行しなければならない。

第五条

株/譲渡

第1節.認証された株と未認証の株。当社の株式は有証株であってもよいし、無証株であってもよい。各正式発行証明書株式の所有者はすべて1枚の株を獲得する権利があり、この株は法律で規定された形式を採用し、取締役会を経て通過しなければならない。

第2節株式 を譲渡する.譲渡会社の帳簿上の株式は、譲渡代理及び登録所が取締役会が通過する手順に従って行わなければならない。

第3節.証明書の紛失，盗難，または廃棄.時々改正されたミネソタ州法規336.8~405節の規定に適合しない限り、会社の証明書に証明書を発行してはならず、主張された紛失、盗難、または廃棄された株の代わりに、会社は証明書の紛失、盗難、または破壊によって提起された任意のクレームから会社を保護するために満足できる賠償保証書を必要とする可能性がある。

第六条

一般規定

第1節.株式の投票 行政総裁、任意の副総裁、会社秘書、または副会社秘書は、取締役会が他の人に委任しない限り、会社が所有または所有している任意の他の会社の株式に投票することができ、他のタイプの法人エンティティに投資するために必要な行動をとることができる。

第2節.ファイルの実行 法団業務および事務に関連する契約書、住宅ローン、債券、契約およびその他の文書および文書は、行政総裁、任意の副総裁または会社秘書(Br)または取締役会によって指定された他の者または他の上級者が法団を代表して署名および交付することができる。

第三節証券譲渡の譲渡。会社の最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、最高投資官、司庫または総裁副秘書長、会社秘書またはアシスタント秘書は、会社が所有しているか、または会社名義で所有している任意の証券の譲渡に対応する。会社代名人の名義で保有する証券の譲渡·譲渡は、会社と代名人との契約によって完了することができる。

第4節.会計年度 会社の会計年度は毎年12月31日に終わらなければならない。

第五節印鑑。br社は円形印章があり、会社名と一人がすきの上と一人の馬に印が印刷されている。

第六節賠償。br社は、その以前又は現在の公務身分(ミネソタ州法規第302 A.521節で規定されているように、時々改正された)により訴訟側となった者を賠償し、判決、処罰、罰金(従業員の福祉計画について評価された消費税を含むが、これらに限定されない)を賠償し、許可された立て替え金を提供しなければならない。和解および合理的な費用(弁護士費および支出に限定されないが含まれる) は、302 A.521節で許可または要求される方法で、訴訟手続きに関連する費用(弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない)を最大限に含む。