EX-3.1

添付ファイル3.1

Chipotleメキシコバーベキュー会社

付例を改訂および重述する

(2022年12月7日施行)

1つ目はオフィスです

第1節登録事務所メキシコバーベキュー会社(Chipotleメキシコバーベキュー会社)は常に所有し、維持すべきである：(A)デラウェア州における登録事務所、この事務所はデラウェア州ウィルミントン市中心ビル路19808号に位置し、デラウェア州新城堡県に位置する；(B)登録代理店はこの住所に位置し、その名前は会社サービス会社であり、デラウェア州会社法の規定によって時々変更されるまで

第二節その他の職務会社の主要事務所はデラウェア州内に設置することもできるし、デラウェア州以外に設置してもよく、具体的には会社の取締役会が指定する(取締役会)。会社はデラウェア州内またはそれ以外の取締役が決定または会社の業務に必要な場所に他の事務所と営業場所を設置することができる

第二条株主権益

第1節年次総会株主総会は、任期満了の取締役後継取締役及びその処理を提出する可能性のある他の事務を処理するために、提出又は郵送された会議通告に記載されている取締役会が時々指定した日時に、デラウェア州内又はそれ以外の地点(DGCL第211(A)(2)条を介して許可された遠隔通信を含む)で開催されなければならない

第2節特別会議

(A)当社の1株当たり額面$0.01の優先株(優先株)保有者の権利を満たす場合、当社の株主特別会議(I)は、取締役会又は取締役会の指示の下、在任取締役総数の多数票又は取締役会議長が賛成票で採択した決議に基づいて、任意の目的で開催することができる。(Ii)本条第2条の以下の規定に適合し、遵守する場合、会社が発行した普通株式(普通株)の少なくとも25%(必要割合)、1株当たり額面0.01ドル(普通株)を有する者が、1人または複数の提案された人に書面で要求した後に秘書によって召喚されなければならない。本第2項の規定に基づく以外は、株主は、業務を株主特別会議審議に提出することを提案してはならない

(B)本附例第2(A)(Ii)条(株主要求特別会議)に従って株主特別会議を効率的に開催するためには、1つまたは複数の特別会議要求(各特別会議要求および総称して特別会議要求)は、必要な割合を有する普通株式を発行した著名人1人または複数の著名人によって署名されなければならず、本第2(B)条の規定に従って、当社の主な実行事務所の秘書に書留郵便で送付され、証明書を受領しなければならない。はい

株主が開催を要求する特別会議が有効に開催されているかどうかを決定するために、秘書に提出された複数の特別会議要求は、各特別会議要求が、株主が開催を要求する特別会議の同じ目的およびその会議上で行動することを提案する同じ事項(各場合、取締役会によって誠実に決定される)を決定することを前提とし、これらの特別会議要求は、最も早い日に明記された特別会議要求の60日以内に秘書に提出されることを前提とする。任意の指名者はいつでも書面撤回により会社の主要実行事務室の秘書にその特別会議請求を行うことができる

(C)本2節の目的のために適切な形式を採用し，特別会議要求ごとに：

(I)各著名人の名前または名前および住所を列挙し、その等の名称およびアドレスが会社の帳簿に出現する

(2)特別会議請求に署名した各署名者の署名日を明記する

(Iii)は、(A)会議の特定の目的を説明すること、株主が開催を要求する特別会議で行動しようとする事項、株主が開催を要求する特別会議でそのような業務を行う理由、および株主要求の特別会議で審議される予定の任意の提案または業務のテキスト(審議予定の任意の決議案のテキストを含み、このような業務がそのような改訂および/または重述の付例を修正することを含む提案を含む)、これらの添付例(さらに改正および/または重述することができる)の説明、および修正を提案する言語を含む)、(B)特別会議要求日後に任意の普通株式に対する任意の処分が当該株式の特別会議要求を取り消すとみなされることを確認し、当該株式が必要な割合が満たされているか否かを決定する範囲に含まれないことを確認し、株主が要求する特別会議日前に必要な割合を満たし続けることを承諾し、任意の普通株式を売却する際に当社に通知し、及び(C)適用範囲内の他の資料及び陳述を通知する。命名者および株主要求に基づいて開催される特別総会で行動する事項については，本規約9節で提出された株主通知に記載する必要がある

(D)有効な特別会議要求を提出する任意の著名人は、(I)株主が特別会議の開催を要求している通知記録日；(I)株主が特別会議の開催を要求した通知記録日；並びに(Ii)株主が特別総会又はその任意の延長又は延期の15日前の日付を要求するまで、当該等の更新及び補充は、株主要求特別総会の記録日の後5日以内(例えば、株主が特別会議の更新及び補充を要求する場合は、記録日から計算しなければならない)、及び株主要求よりも遅くない特別会議又はその任意の延長又は延期日の10日前に当社の主要実行事務所の秘書に送付しなければならない。株主要求の特別総会またはその任意の延長または延期日の前の第1の実行可能日(例えば、株主要求の更新および補完は、株主要求の特別総会またはその任意の延長または延期の15日前に行われなければならない)

(E)以下の場合，秘書は特別会議の要求に応じて株主要求の特別会議を開催すべきではない

(I)特別会議要件は、適用法律により株主訴訟対象に属さない事項に関するものである

(2)会社は、前年度会議日1周年前から次年度会議最終休会直後までの期間内に特別会議請求を受ける

(Iii)当社が上記特別会議の要求を受ける前の180日以内に開催された任意の株主総会で提出された同じまたは実質的に類似した項目(類似項目)(本条(Iii)第2項については、指名、選挙または罷免取締役は、指名、選挙または罷免取締役、取締役会規模の変更、空席の補填および/または新設取締役職に関するすべての事務については、同様の項目とみなされる)

(Iv)類似事項は当社の通知に含まれており、開催されているが開催されていない株主総会の事項として提出しなければならない

(V)このような特別会議請求の提出方式は、“取引法”(以下定義)又は他の適用法の下で第14 A条の規定に違反することに関する

また、株主が開催を要求する特別会議が本第2条の規定に適合する場合、取締役会は (株主要求の代わりに開催される特別会議)を、当社がbr特別会議の要求を受けてから90日以内に開催される任意の他の株主会議(年次又は特別会議)に株主承認のために類似又は同様の項目を提出することができ、この場合、秘書は株主要求の特別会議を開催する必要はない

(F)任意の株主要求が開催される特別会議を含む任意の株主特別会議は、本附例および適用法に従って取締役会が決定された日および時間に開催されなければならないが、株主が開催を要求する特別会議は、本第2条に規定する1つまたは複数の有効な特別会議要求を受けてから90日以内に開催されなければならない。これらの要求は、必要な割合を有する長期実益純所有権を有する著名人によって提出される提供, さらに進む取締役会が有する適宜決定権(A)本附例第2(E)節の最後の文による株主総会又は株主特別総会(開催株主要求の代わりに開催される特別会議)又は(B)本附例第2(E)節に記載されているいずれの理由でも開催されていないが開催されていない任意の株主要求を取り消す特別会議

(G)任意の株主が開催を要求する特別会議で処理される事務は、有効な特別会議要求に記載されている目的に限定されるべきであるが、本規約は、任意の株主が開催を要求する特別会議において取締役会が株主に事項を提出することを禁止していない。特別会議要求の提出者(又はその合格代表)は，自ら株主要求の特別会議に出席し，特別会議要求に規定され会議通知に含まれる事項を株主に紹介しなければならない.当該等の著名人又は合資格代表が自ら株主要求に出席した特別総会に出席して株主に当該等の事項を陳述しなければ、当社は当該会議で当該等の事項の採決を提出する必要はない

(H)定義：

(I)純長期利益所有権とは、株主が(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式に対する全経済的利益(そこから利益を得、損失を被る機会を含む)を同時に所有する普通株をいう提供純長期利益所有権は、任意の空売り、(Y)株主またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、または(Y)株主またはその任意の関連会社によって転売プロトコルに従って購入された株式、または(Z)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツール、または同様の合意によって制限される、株主またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で販売される任意の株式(X)を含むべきではない。いずれの手形または協定が株式または現金で決済されているかにかかわらず、当社が発行した普通株の名義金額または価値に基づいて、当該手形またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または意図されている：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時点で、当該株主またはその付属会社の完全な投票権を減少させるか、または当該株式のいずれかの投票権を示す権利、および/または(2)ヘッジ、そのような株主または関連会社の当該株式に対する完全な経済所有権を維持することによって、現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度で相殺または変更する。純長期利益所有権は、株主が指定された人または他の中間者の名義で保有する株式を含み、株主が取締役選挙についてどのように投票する権利を保持し、株式の全経済的利益を所有しなければならない。長期実益純所有権を決定することについては、株主の株式に対する所有権は、(I)所有権を有すると主張する者が、5営業日を超えない通知内に貸し出した株式を回収することができる場合、または(Ii)任意の投票権が委託書によって委任された場合、株主の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである, いつでも無条件に撤回されることができる授権書や他の文書や手配。本定義で用いる用語？関連側？または？関連側？は，“取引法”の下の“一般ルールと条例”がそれを与える意味を持つべきである.

(Ii)提案者とは、特別会議要求を提出した普通株式記録保持者と、その特別会議要求を提出した普通株式実益所有者(ある場合)とをいうが、本附例第(Br)条第2(C)条第(Iii)項の資料要求については、当該普通株式の記録保持者が純粋に実益所有者の名義で行動し、その実益所有者のみを代表してその指示に従って特別会議要求を提出する場合は、当該実益所有者のみを指すべきである

(Iii)提案を行う者が、(A)普通組合又は有限責任組合、任意の一般パートナー又は普通組合又は有限責任組合の一般パートナーとして行動又は制御する者、(B)法団、同法団体が委任された上級者、(C)有限責任会社、当該有限責任会社の任意のマネージャー又は上級者(又は上級者として行動する者)、又は上級者として行動する任意の上級者、取締役、マネージャー又は上級者として行動する者である場合、その提案者の資格代表は、取締役又は最終的に有限責任会社の任意のエンティティを制御するマネージャー又は(D)信託は、当該信託の任意の受託者である

第三条会議通知法律に別途規定または会社が改正および再改訂された会社登録証明書(時々さらに改正および/または再記載することができる、すなわち会社登録証明書)がある以外に、場所、日時、遠隔通信方式(ある場合)に関する書面通知は、株主および依頼書所持者が存在すると見なすことができる

株主総会における人員および投票およびすべての株主総会の目的は、会議開催日前に10日以上であるが60日以下であり、この会議で投票する権利のある各株主に提供されなければならない

もし任意の行動をとることが意図されている場合、行動をとる場合、DGCL第262(D)条に規定されている株主がその株式公正価値の評価を得る権利がある場合、会議の通知は、この目的および大意に関する声明を含み、br法定条項の写しを添付しなければならない

会議が他の場所、日時、または時間(技術的に遠隔通信を使用することができなかったまたは継続するための会議を解決するための延期を含む)に延期された場合、延期された会議の場所、日時、ならびに株主および代表所有者が、自ら出席し、延期された会議で投票された遠隔通信方式(ある場合)が延期された会議で発表されたと見なすことができる場合、延期された会議に関する通知を発行する必要はない。(B)所定の会議時間内に、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上に展示するか、または(C)本添付例による会議通知に規定される提供, しかし、いずれかの延会の期日が元の会議日の後30日以上である場合，あるいは延会のために新たな記録日が確定した場合は，それに基づいて延会に関する書面通知を出さなければならない.どんな休会でも、元の会議で処理される可能性のある事務はすべて処理することができる

任意の株主会議の時間、場所及び目的に関する通知brは、会議の前又は後に書面で免除することができ、法律の許可の範囲内で、任意の株主が自ら又は代表を派遣して会議に出席することにより免除することができる。その会議に関する通知を放棄した株主は，会議に関する正式な通知が出されたように，各方面でそのような会議の議事手順に制約されなければならない

第四節定足数任意の株主総会において、総会で投票する権利を有する株式流通株の多数の投票権所有者(身をもってまたは代表を派遣して出席する)は、法律、会社登録証明書または本附例で規定されている出席人数が多くない限り、すべての目的の定足数を構成しなければならない。1つまたは複数のカテゴリが単独で投票する必要がある場合は、自らまたは委員が出席した1つまたは複数のカテゴリ株式の多数の投票権を代表して、その事項について行動する権利がある定足数を構成する

定足数がいかなる会議にも出席できなかった場合、会議議長または投票権のある発行された株式のうち多数の投票権を占める所有者(身をもってまたは代表を派遣して出席する)は、別途通知する必要はなく、会議を別の場所、日時に延期することができるが、本条第3節に記載されている者は除く

第五節組織。取締役会議長が指定される可能性のある者、又は当該等の者が欠席する可能性がある場合、取締役会が指定する可能性のある者、又は彼又は彼女が欠席した場合、最高経営責任者、又は彼又は彼女が欠席した場合には、投票権のある発行された株式の多数の投票権所有者によって選択されたbr自ら又は代表を委任して出席する者は、任意の株主総会を招集して議長を務めなければならない。秘書が欠席した場合、会議秘書は会議議長が指定した者が担当しなければならない

第6節.業務行為任意の株主総会の議長は、採決方式及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。株主が総会で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は総会で公表されなければならない

第七節委任状と投票権いずれの株主総会においても、会社登録証明書の条項に従って投票する権利のある各株主は、直接または代表投票を依頼することができるが、その代表により長い期限がある限り、その日から3年後に投票することはできない。代表が書面を有するか、または会議のために決定された手続きに従って提出された法律に従って許可された転送をしない限り。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白以外の任意の委託カード色を使用することができ、この依頼カードは取締役会専用に保留すべきである。本項に従って作成されたテキストまたは送信の任意のコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用可能な任意およびすべての目的のために使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ、電気通信、または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである

会社の登録証明書に規定や法律が別に要求がある以外、すべての採決は音声採決方式を採用することができる提供, しかし、投票権のある株主またはその代表が要求を出した場合は、株式投票を行わなければならない。株式投票は毎回投票方式で行われなければならず，投票ごとに株主や代表投票の名前と，会議の既定の手順によって規定されている他の資料を明記しなければならない

株主総会が開催される前に、取締役会は1人または複数の検査員を指定して会議に列席し、書面で報告し、職責を履行できなかった検査員の代わりに1人または複数の補欠検査員を指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.各検査員は，その職責の履行を開始する前に，忠実に宣誓して誓いに署名し，厳格かつ公正に検査員の職責を遂行し，会社の要求に応じて本協定に抵触しない他の職責を履行することができる

定足数の会議に出席して株主に提出された取締役選挙以外のすべての問題については、会社登録証明書、本定款、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は法規、又は会社又はその証券に適用される任意の法律又は法規が異なる又は最低票を要求しない限り、この異なる又は最低票は、その事項に対する適用票でなければならない。過半数以上の株式発行株式投票権を持ち、自ら会議に出席したり、代表に会議出席を依頼して標的を採決する権利を有する株主が、賛成票を投じて株主に投票する行為

第8節株主は訴訟に同意してはならない。当社の任意の株主総会又は特別総会において、株主総会が開催されない限り、株主の書面の同意を得て行動してはならない

第9節株主は業務と指名を通知する

(A)株主周年大会

(I)本附例第12条に別段の規定を除き、株主総会(A)取締役会による会議通知又は取締役会の指示の下、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)会社のいずれかの株主により、(1)本附例に規定する通知を発したときから株主総会が開催されるまでの間、本附例に規定する通知が発行されたときに登録された株主、 (2)会議で投票する権利があること，および(3)本添付例におけるそれなどの事務や指名に関する通知手順を遵守する権利がある.第(C)項又はそのような付例第12節は、株主が株主総会前に指名する唯一の方法であり、第(C)項は、株主が株主総会前に他の業務(1934年証券取引法(改正された)規則14 a-8に基づいて適切に提出され、当社会議通知内の事項を含む)を提出する唯一の方法である。本附例第9条(A)又は第12条に基づいて指名された者のみが、株主周年総会で当社取締役に当選する資格がある

(Ii)株主は、本附則第9(A)(I)(C)条によれば、いかなる制限もない場合には、任意の指名又は他の事務を適切にbr年次総会に提出し、当該株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず、その他の事務は株主が行動する適切な事項でなければならない。株主通知は、120日目の営業終了よりも早くない場合であるが、前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時には、会社の主な実行オフィスの秘書に送付しなければならない提供,しかし、株主周年総会日が当該周年総会日の30日前または当該周年総会日後60日以上早い場合、株主からのタイムリーな通知は、当該年度総会日前120日前の営業時間よりも早く終了しなければならないが、当該年度会議日前90日前の後の日付の営業時間終了に遅くない場合や、当社が当該年度会議日の前100日未満であることを初めて公表しなければならない。当社は初めてこの会議日の10日目を発表した。いずれの場合も、株主総会の任意の延期、延期、休会、再手配、または司法棚上げ、またはその発表は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始すること(または任意の期間を延長すること)を開始してはならない。株主から秘書への通知(第9条(A)(Ii)条または第9(B)条によるものにかかわらず)

(A)通知された株主および各カバー者(以下の定義)：(1)当該株主および当該対象者の会社帳簿上の名前または住所、(2)(X)当該株主または当該対象者によって直接または間接的に実益が所有され、記録されている(所有権カテゴリを指定する)会社の株式カテゴリまたは系列および数(後の任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含む)、およびこれらの株式を取得する日；(Y)その価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連するか、またはその価格が会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連するか、またはそのチケットまたは権利の有無にかかわらず、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の行使または変換を含む任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利

会社の関連カテゴリまたは一連の株式決済またはその他の場合、任意の買い戻しプロトコルまたは手配、借入または貸し出しの株式、ならびに当該株主またはその被保険者によって直接または間接的に締結または実益が所有するいわゆる株式借入契約または手配、ならびに任意の他の直接または間接的に利益を利益または共有する機会を含み、これらの利益は、当該株主またはその被保険者またはその代表が締結または実益を代表して所有する同社の株式価値の増減によって生成される。(Z)任意の委託書、契約、手配、了解または関係、および当該委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主または被保証人は、会社の任意の証券の任意の株式を投票する権利があり(任意の取消可能な委託書を除く)、当該委託書または委託書は、取引所法案第14条(A)条に基づいて付表14 Aに提出された募集声明に基づいて行われる。当該株主又は任意の保障された者は、当該会社の任意の他の株主(当該他の株主の名前又は名称、当該他の株主の住所、並びに当該他の株主の実益が所有又は登録されている当該会社の株式のすべての種類及び数を含む)と、当該株主がどのように会社の株式又は他の行動を行って任意の提案の代理者又は当該株主の提案の他の業務を支援するかを、当該会社の株主総会でどのように投票するか, (Xx)株主または保障対象者が保有する会社証券中の任意の空株数 (本付例では、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を通して、直接または間接的に、証券の標的価値の任意の減価から利益を利益または共有する機会がある)、(Yy)株主または保障された者が所有する会社の株式の配当権であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(Zz)以下の者によって直接または間接的に所有される当社の株式または派生ツールの任意の比例権益：(I)当該株主または当該保障された者が通常のパートナーのための一般的なパートナーまたは直接または間接的な実益が一般パートナーの権益を有する一般的なパートナー、または(Ii)当該株主またはその保証された者が、マネージャー、管理メンバーまたは直接または間接的にマネージャーまたは管理メンバーの権利を有する有限責任会社または同様のエンティティ。(Xxx)株主または被保険者が、自社または派生ツールの株式価値の任意の増減に基づいて取得する権利のある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、(Yyy)株主または任意の非個人保証人の投資戦略または目標(例えば、ある)の説明、および株主または任意の被保険者への投資を誘致するために第三者に提供される文書またはマーケティング材料であって、株主または被保険者の投資論文が掲載されているか、または記載されている任意のプレゼンテーションのコピー。会社関係の計画や提案, (Zzz)取引所法第13 d-1(A)条に基づいて提出された付表13 D又は取引所法第13 d-2(A)条に基づいて提出された改正案に必要な会社に関する全ての情報(個人又は実体が実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)。(Xxxx)株主または任意の保証者が会社の主要競争相手に保有する任意の重大な持分または任意の派生ツール、ならびにその株主または任意の保証された者が、会社の任意の主要競争相手と締結した任意の契約または手配における任意の直接的または間接的権益、および(Yyyy)これらのbr}に関連するすべての他の資料

取引法第14節およびその公布された規則および条例に基づいて、委託書または他の文書を募集する際に、競争選挙における提案および/または取締役選挙を行うために、開示された株主またはそのようなカバーされた者を要求する提供, しかし、上記(X)第1項から第(Yyyy)項に記載された開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人の正常な業務活動のいずれのような開示も含まず、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の被著名人は、本別例に記載の通知を提供する株主であり、株主は、実益所有者を代表して本別例に規定する通知を作成および提出するように命じられた結果である

(B)この通知が、株主が総会前に提出しようとしている取締役指名又は取締役指名でない業務に関連している場合は、(1)総会に提出しようとしている業務の簡単な説明、会議で当該業務を行う理由、及び当該株主又は当該関係者の当該業務におけるいかなる重大な利益も記載し、(Br)当該業務が会社登録証明書又は本附例の提案を含む場合は、(1)改正が提案されたテキスト及び(3)すべての合意の記述を記載する。株主は、カバーされた任意の人および任意の他の人(その名前を含む)と、その株主について、そのような業務の手配および了解を提出する

(C)株主が選挙又は改選のために取締役会に入るために指名しようとする者毎(あれば)に記載されている(1)当該者に関するすべての資料であって、当該等の資料は、“取引所法令”第14節及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて争議された選挙における取締役選挙の委託書又はその他の文書に開示されなければならない(当該人が会社の委託書において著名人として指名され、当選後に完全な任期の取締役を務めることに同意したことを含む)。(2)著名人の営業住所および住所、(3)著名人が当社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を生じることを合理的に予想することができる任意の業務または個人利益の説明、(4)過去3年間のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解の説明、ならびにその株主または保証人と、取得された著名人、それぞれの関連会社および共同会社、またはそれと一致して行動する他のすべての他の重大な関係と。含まれるが、これらに限定されないが、指名された株主または任意のカバーされた人がその規則の登録者であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合、S−K規則に従って発行された規則404に従って開示される必要があるすべての情報；(5)取締役会選挙または改選に指名された各者については、添付例10条に規定する記入および署名されたアンケート、陳述および合意を含むべきである

(D)任意の係属者、またはその株主に知られている、または当社またはその株主に知られている当社の任意の現職または前任者、取締役、共同会社または連絡先のいずれかまたは参加者の任意の係属または脅威に関連する法的手続きについて、完全かつ正確な説明を行うステップと、

(E)株主または任意の保証者が意図的であるかどうか、または意図しているかどうかを示す株主の陳述が記載されており、(X)取引法規則14 a-19に従って任意の提案を選択した被著名人または(Y)指名または他の業務(何者が適用されるかに応じて)の募集(取引法規則14 a-1(L)に適合する意味)、およびあれば、参加者1人当たりの名前(定義は取引法下別表14 A第4項参照)

会社は、提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、会社の合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主に被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を決定することに重要な意味を持つ可能性がある。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求を出してから10日以内に自らこのような面接を受けなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる

(Iii)本附例第9(A)(Ii)節第2文はbrとは逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、当社が前年年次総会の1周年前に少なくとも100日前に取締役の全指名人選又は増加した取締役会の規模を公表していない場合は、本附例に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新規職の著名人に限定される。当社が初めてこの公告を発表した日から10日目の営業終了前に当社の各主要行政事務所の秘書に送付しなければなりません

(B)株主特別総会。(I)取締役会が発行した会議通知又は(Ii)取締役会の指示に基づいてのみ、株主特別総会で当該等の事務を処理することができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、会社の会議通知(A)に基づいて取締役会(又は本条項第2条第2節に係る株主)又は(B)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができるが、取締役会(又は本項第2条第2項の株主)は、当該会議で取締役を選挙することを決定している。当社の任意の株主は，(1)本附例に規定する通知を出したときから特別総会開催時まで登録されている株主，(2)総会で投票する権利がある，および(3)本附例に記載されているこの指名に関する通知手順を遵守する権利がある.他業務の株主が株主特別会議で提出した提案は、本法第2条第2項の規定に基づいて提出するしかない。会社が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合、その等の株主は、会社会議通知に指定された職に当選するために1人または複数人を指名することができるが、株主の会議通知は、本附例第9(A)(Ii)節に規定するすべての資料(この通知が株主総会に関連するものであるような)を含み、任意の指名(記入および署名されたアンケートを含む)について1人または複数人を指名しなければならない(状況に応じて決定される), 本附例第10条に規定する陳述及び合意)は、当該特別会議日前120日目の営業時間終了前及び当該特別会議日前90日目の営業時間終了前に秘書に送付するか、又は当該特別会議日が当該特別会議日前100日未満であることを当社が初めて公開した場合には、当該特別会議日を初めて公表してから10日目に秘書に送付しなければならない。無

上記のように株主通知を発行するために、任意の特別総会の任意の延期、延期、休会、再配置、または司法保留、またはその公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)

(C)一般規定

(I)本附例9節または12節に記載されたプログラムに従って指名された者のみが取締役を担当する資格があり，株主総会でのみ本附例に記載されたプログラムに従ってそれなどの事務を処理することができる.株主が会議選挙に指名できる人数は、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないため、いずれの株主も、第9(A)(Ii)条又は第9(B)条(誰に適用されるかに応じて定める)の期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外に、会議議長が指名又は会議前に提出する予定の任意の業務が本附例に記載された手続きに従ってなされたか否か(どのような状況に応じて定めるか)を決定する権利があるか否かを除き、いかなる提案又は業務が本附例の規定に適合しない場合、議長は権利があり、その欠陥のある提案又は指名を無視することを宣言する責任がある

(Ii)本第9条に基づいて通知を提供する株主は、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日及び(B)会議の前の10営業日(又はその任意の延期、変更又は延期)が決定されたときに、(A)会議通知を受ける権利のある株主の記録日及び(B)会議の前の10営業日(又はその任意の延期、変更期間又は延期)において、当該株主が本9条に基づいて提供する通知を更新しなければならない。秘書は、(1)会議通知を受信する権利があると判断された株主の記録日が終了してから5営業日以内((A)条の要求に従って更新された場合、営業終了後5営業日未満である場合)には、会社の主要実行オフィスで更新を受信し、(Y)会議日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、任意の延期、再手配、または休会前の7営業日前に営業時間を終了しなければならない。総会延期、再手配、または延期日前の第1の実際の実行可能日((B)条に従って更新されなければならない場合)、(2)当該株主提出後の資料が変更された範囲内でのみ作成され、(3)当該株主が前回の提出を提出してから変更された資料を明確に識別する。疑問を生じないために、第9条(C)(Ii)条に基づいて提供されたいかなる情報も、先に9条に基づいて提出された通知の欠陥又は不正確さを是正するものとみなされてはならず、また、第9条による通知の提出期限を延長してはならない。株主がこの期限内に書面更新を提供できなかった場合, この書面更新に関する情報は、本9条に従って提供されていないと見なすことができる。

(Iii)個人が立候補又は再任取締役を指名したり、株主総会の審議のために業務を提出した株主が、本9条に基づいて提出した任意の情報がいずれの重大な点においても正確でない場合(取締役会又はその委員会が決定する)。このような情報は、本第9条に従って提供されていないとみなされるべきである。いずれの株主も、このような不正確または変更を知ってから2営業日以内に、本9条に従って提出された任意の情報を、不正確または変更があれば(その株主または任意の保証者を含み、第9(A)(Ii)(E)(X)条に従って陳述された依頼書を求めることをもはや意図していない)、会社の主な実行事務室で書面で秘書に通知しなければならない

変更は、任意のそのような通知は、不正確または変更を明確に識別すべきであるが、そのような通知は、株主が以前に提出した任意の欠陥または不正確さを修正することができないことを理解されたい。秘書が取締役会(又はその正式に許可された委員会)を代表して書面請求を行った後、いずれかの株主は、当該請求を提出した後の7営業日以内(又はこの請求に規定された他の期間)に、(A)取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は会社の任意の許可者が合理的に満足する書面確認を提供して、当該株主が本9条に従って提出された任意の情報の正確性を証明し、(B)当該株主が本9条に従って提出した任意の情報を前の日までの書面確認を提供しなければならない。株主がその期限内にこのような書面確認又は確認を提供できなかった場合、提供を要求された書面確認又は確認の情報は、本第9条の規定により提供されていないとみなされる可能性がある

(Iv)この条例に反対の規定があっても(A)第9条に基づいて通知を提供する任意の登録株主又は任意の被保険者が取引所法規則14 a−19(B)に従って任意の提案の代理者に通知を提供し、(B)(1)当該株主又は被保険者がその後(X)当該株主又は被保険者が当該提案世代有名人の選挙又は再選を支援するために代理人を募集しようとしないことを会社に通知する場合、又は(Y)規則14 a−19の要求を遵守できなかった場合(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)“取引法”(Br)(又は十分な合理的証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該株主又は被保険者を信納することが以下の文に従って“取引法”規則14 a-19(A)(3)の要求に適合している)及び(2)本第9条に基づいて通知を提供する他の登録株主がいないか、又は“取引法”規則14 a-19(B) に基づいて当該提案代行有名人(X)について通知を提供した被保険者取引法又は本定款第14 a−19条の規定により提供される情報は、それにもかかわらず、は、取引所法第14 a-19(B)条の規則による選挙又はその提案を再選した指名者を支援するための依頼書を募集しようとしており、(Y)取引所法第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定及び次の文の規定を遵守している場合は、当該等の提案の著名人の指名は考慮されず、当該提案の著名人の選挙に投票することはない(当社は当該投票に関する依頼書を受け取っている可能性があるが)。地下鉄会社の要求に応じて, 本第9条に基づいて通知を提供する任意の登録株主又は任意の対象者が、適用される会議日よりも遅くない5営業日前に秘書に、取引所法案規則14 a-19(A)(3)の要求に適合した合理的な証拠を秘書に提出しなければならない。

(V)本付例の場合、(A)カバー者は、本第9条に基づいて通知を提供する登録株主について、会社の株式を保有する株主の実益所有者を指し、当該株主が当該株主を代表して行う予定の任意の指名又は他の業務について通知すること、(1)いかなる直接的又は間接的な制御、当該株主又は実益所有者によって制御されるか、又は当該株主又は実益所有者と共同で制御する者、(2)当該株主の直系親族又は当該株主又は実益所有者と同居する実益所有者、(3)株主、実益所有者、または任意の他の保証者と、当社の株式について、株主、実益所有者または任意の他の保証者と一致して行動する任意の個人または実体(取引法(または任意の法律上の任意の後続条項)第13 d 5条で使用される)；(4)当該株主、当該実益所有者、または任意の他の引受者の任意の関連会社または連絡者。(5)株主の任意の参加者(別表14 A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)セグメントによって定義されるように)、これらの利益

任意の提案された業務または指名について(状況に応じて)、(6)当該株主または任意の他のカバーされた者(ホスト機関の株主として除く)が所有する会社株の任意の実益所有者、および(7)当該株主の任意の提案された指名者、および(B)公開公告とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引所法案”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に従って証券取引委員会に公開提出された文書に開示された情報を意味する

(Vi)本附例の前述の規定にもかかわらず、株主は、本附例に記載した事項に関するすべての取引所法及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない提供, しかし、本定款における取引所法案又は本定款に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、本定款第9(A)(I)(C)条、第9(B)条又は第12条に基づいて審議される他の業務の指名又は提案の要求に適用されることを制限することも意図されていない。本附例のいずれの規定も、(A)株主が“取引所条例”第14 a-8条の要件に基づいて、当社の委託書に提案を組み込む任意の権利、または(B)任意の一連の優先株保有者(例えば、法律、会社登録証明書または本附例に規定する範囲内)に影響を与える任意の権利とみなされてはならない

(Vii)株主(または株主の資格代表)が指名または事務項目を提出するために当社の株主周年総会または特別総会に出席していない場合、当社が投票に関する依頼書を受信した可能性がある場合であっても、その提案事項は処理されず、その指名は無視されない。この項において、株主の資格代表とは、(A)当該株主の正式な許可者、br}マネージャー又はパートナー、又は(B)株主総会で任意の指名又は提案を行い、当該株主を代表して株主総会で当該株主を代表して行動することを許可された者を意味し、当該書面又は電子伝送又は信頼できる複製又は電子伝送が株主総会で提示されなければならない場合、当該株主によって当社に提出された当該株主によって署名された書面(又は当該文書の信頼できる複製又は電子転送)許可者を意味する

(Viii)本第9条によれば、株主は、当社に提出した任意の書面通知、補足資料、更新資料又はその他の資料を、専人配信、隔夜宅配、書留又は書留、前払い郵便で、当社の主な執行事務所の秘書に送付しなければならない

第10節.アンケート，陳述，合意を提出する

取締役会社の選挙または再選の指名者として資格がある場合には、誰でも交付しなければならない(本附例9条に規定する交付通知の期限、または株主が著名人に指名された場合には、会社の主要執行機関の秘書に代表指名通知の規定期限(Br)を提出し、その人の背景と資格に関する書面アンケートと、指名された任意の他の人または実体を代表する背景(このアンケートは、秘書が指名した株主が書面請求を行ってから10日以内に提供しなければならない)と書面陳述とbr}協定(秘書が書面請求を行ってから10日以内に提供するフォーマットを採用する)を会社の主要執行機関の秘書に提出する(A)その人は(I)いずれの合意の側にもならない.(A)会社役員に選出された場合、その人が会社に開示されていない任意の問題または問題(投票約束)について行動または投票を行うか、または(Ii)その人を制限または妨害する可能性がある(会社取締役に選出された場合)適用法に従ってその受託責任を履行する能力の投票承諾をどのように制限または妨害するか、(B)そうでもなく、いかなる合意の当事者にもならない、任意の個人またはエンティティと合意または了解されておらず、任意の個人またはエンティティに承諾または保証されていないことに関する。会社以外の任意の個人または実体と、取締役サービスまたは行為で開示されていない任意の直接的または間接補償、補償または賠償について手配または了解する, (C)個人として、それを代表して指名された任意の個人またはエンティティを代表し、会社の取締役メンバーに選出された場合、会社のすべての適用可能な公開開示された会社の管理、利益衝突、道徳、秘密および株式所有権、取引政策および基準、ならびに会社が取締役に一般的に適用されるすべての他のガイドラインおよび政策を遵守し、遵守するであろう(どの他の基準および政策は、秘書が著名人から提出された任意の書面請求を受けてから5営業日以内に任意の被著名人に提供されるであろうか)。

第11節.投票を開始する.株主が総会で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会はそれが適切だと思う株主総会の手続き規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該などの規則や規則に抵触する範囲を除いて，どの株主総会を主宰する者も開催や延期(定足数の出席の有無にかかわらず)，そのような規則，規則および手順を策定し，その司会会議を行うbr}司会者は会議の適切なすべての行動を行うと考えている。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議司会者によって規定されていてもよく、(A)会議議題または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社の株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限し、(E)参加者への質問またはコメントの時間制限

いかなる株主総会においても、会議を主宰する者は、会議の進行に適した他の可能性のある決定を行う以外に、事実が必要であることが証明された場合、決定を下し、ある事項又は事務が適切に総会に提出されていないことを大会に声明しなければならず、当該会議を主宰する者が当該事項又は事務が総会に提出されていないと判断した場合、会議を主宰する者は、このように総会に声明を行うべきであり、いかなる当該事項又は事務が総会の処理又は審議のために適切でない事項も処理又は考慮してはならない。取締役会または会議を主宰する者が決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない

第12節.取締役指名の代理アクセス

(A)取締役会が株主年次会議において取締役選挙について依頼書を求める場合は、取締役会又はそのいずれかの委員会が指名した者を除いて、会社は、その委託書中の委託書及び当該年度会議で配布された任意の票に、誰の氏名及び必要な資料を含むか(場合に応じて)を含まなければならない。第12条の要求に適合する株主又は20(20)名以下の株主からなる団体(当該株主又は株主団体は、文脈的に必要な範囲で、その各メンバー、合資格株主を含む)が取締役会選挙(株主著名人)に指名され、本第12条に要求される通知(代理アクセス指名通知)を提供する際に、その指名された著名人又は被著名人を明示的に選択する(場合に応じて決定される)条件に適合する株主がグループ株主から構成される場合、本規約は、最短持株期間(以下の定義)を含む条件を満たす個人株主に対して提出された任意およびすべての要求および義務を含み、そのグループの各メンバーに適用されるべきである提供, しかし、要求された所有権パーセンテージ(定義は以下参照)は、グループの全体的な所有権に適用されるべきである。本第12条については、(X)会社がその委託書に含む必要な情報は、秘書に提供される株主被著名人及び合格株主に関する情報であり、取引所法案第14節及びその公布された規則及び条例に基づいて、会社の委託書に開示を要求する情報、及び合格株主がこのように選択された場合、各株主が著名人の候補者の資格を取得された合格株主のための書面声明(又はグループであればグループの書面声明)を超えない。並びに(Y)適格株主となる資格を有する集団を求める株主数を算出する際には、(A)共同管理及び投資制御の下、(B)共同管理下で主に同一雇用主から資金を提供するか、又は(C)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した投資会社グループのうち、2つ以上の基金を1つの株主とみなす。第12条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社は、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(またはその一部)を、その委託書材料から見落としてもよい(または陳述を行うために必要な重大な事実を記載することは、陳述の状況に応じて、誤解されないように)、または任意の適用される法律または法規に違反するであろう。当社は依頼書に当社の任意の株主著名人に関する声明を加えることを要求することができます

(B)第12条の規定を満たすためには、委託書指名通知は、秘書を宛先とし、当社の各主要執行事務所に送付又は郵送しなければならない、又は前の株主総会の委託書に記載された日付を当社が初めて郵送するのに遅くない記念日日前150暦以上及び120暦以上の日に、当社の各主要執行事務所に送付又は郵送しなければならない。いずれの場合も、株主周年総会の延期または延期または株主総会の公表は、上記のように委任代表委任通知を開始する新たな期間(または延長期間) を発行しない

(C)会社年度株主総会の委託書資料に含まれるすべての適格株主指名の株主指名の最大数は、(I)2名を超えてはならず、(Ii)本第12条に基づいて代理アクセス通知を交付可能な最終日が取締役数の25%(最終訪問依頼書指名日)であるか、又はその金額がそうでない場合

整数は，最も近い25%以下の整数である.取締役会が何らかの理由で最終依頼書指名日後であるが年次会議日の前に1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合、当社依頼書材料に含まれる株主指名の最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算されるべきである。さらに、会社委託書に含まれる最大株主指名数は、(I)取締役会が、株主または株主団体との合意、手配または他の了解(当該株主または株主団体と会社株を買収することによって達成された任意のこのような合意、手配またはbr)に基づいて推薦された著名人の個人数を差し引かなければならない提供, さらに進むなお、本項(I)は、会社委託書における株主指名者数が1人を超えてはならないこと、(Ii)最終委託書の命名日まで、会社委託書における前2回の年次株主総会(次の文により株主著名人とみなされることを含む)のいずれかの在任取締役数(次の文に基づいて株主著名人とみなされる者を含む)、及び取締役会が取締役会メンバーの再任を決定した人数を招いてはならない。(Iii)条件を満たす株主は、第12条に従って会社委託書に組み込まれた任意の個人を指名することを決定し、取締役会は、取締役会著名人として指名することを決定し、(Iv)第12条に基づいて合資格株主によって会社委託書に組み込まれた任意の個人を指名するが、その指名はその後撤回される。条件に適合する株主は、第12条に基づいて会社委託書に組み込まれた個人を指名し、その指名がその後撤回されたか、又は取締役会が取締役の株主著名人として指名することを決定し、株主著名人のうちの1つとして、いつ第12条に規定する株主指名人数の上限に達するかを決定しなければならない

資格に適合する株主が本第12条に基づいて提出された株主の著名人の総数が本第12条に規定する最大被著名人数を超えた場合には、資格に適合する株主が本第12条に規定する会社委託書に提出された株主の被著名人の総数が本第12条に規定する最大被著名人数を超える場合には、資格に適合する株主がこれらの株主が会社委託書に選ばれることを希望する順序に従って当該株主等の被著名人を順位付けしなければならない。資格に適合する株主がこの第12条に規定する株主の被著名人数を超えた場合、第12条の要求に適合する最高レベルの株主被指名者を合格株主ごとに選択し，会社の依頼書材料に格納し，最大数に達するまで，合格株主ごとに会社に提出されたそれぞれの代理アクセス指名通知に開示されている会社の普通株株式金額(大きい順)の順に並べる.各合格株主の中から12条の要求に適合する最高レベルの株主が著名人を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は必要に応じて任意の回数継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序で行われる

(D)本第12条において、合資格株主は、本附例2(H)(I)条で定義された株主のみが純長期実益所有権を有する会社普通株式流通株とみなされなければならない。自分の言葉を持つ、持っている他の変形は関連する意味を持たなければならない。これらの目的については、会社普通株の流通株を所有しているか否かは、取締役会または取締役会のいずれかの委員会が決定しなければならない。合格した株主は，その代理アクセス指名通知に，本第12条について所有とみなされる株式数を含まなければならない

(E)第(12)項に基づいて指名を行うためには、合資格株主は、第(12)条に基づいて秘書に提出又は郵送し、秘書が依頼書指名通知を受けた日から最短持株期間内に、自社が発行した普通株式(必要株式)に必要な所有権百分率を連続して所有し、株主周年総会で権利投票を行う株主の記録日を決定するまで、必要な株式br}を継続して保有しなければならない。この第12条の場合、必要な所有権率は3%以上であり、最短保有期間は3年である。本第12条に規定する委任状指名通知を提出する期限内に、合資格株主は、(I)株式登録所有者の1部以上の書面声明(及び最低保有期間内にその保有株式又はその保有株式を通過した各仲介機関の書面声明)を書面で秘書に提供し、当該合資格株主が秘書に提出又は郵送したことを確認し、秘書が受け取り、当該合資格株主が所有し、最低保有期間内に連続して株式を所有することを確認し、必要な株式、および条件を満たす株主は、記録日中に必要な株式の継続所有権を確認するために、年次会議記録日後5営業日以内に記録所有者および仲介機関の書面声明を提供することに同意する。(Ii)取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し。(Iii)情報, 本附例第9(A)(Ii)節に規定されている株主指名通知に記載されている陳述と合意と同じ陳述および合意；(Iv)各株主は、依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役に指名されることに同意された同意書を取得される。(V)合資格株主(任意のグループの株主の各メンバーを含み、合算は本契約下の合資格株主である)(A)通常業務過程で必要な株式を取得し、が会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在その意図はない、(B)現在、株主総会日前に必要な株式の合資格所有権を維持しようとしているが、(C)参加することもなく、別の人の参加者にもならない。？取引法規則14 a-1(1)が指す募集活動に基づき，年次会議で任意の個人を取締役会員に選出することを支援するために，(br}その株主が著名人や取締役会に著名人を指名されたことを除く)，(D)募集材料を用いたすべての適用法律や法規の遵守に同意し，(E) を事実を提供する.会社およびその株主とのすべての通信において、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろうか、必要な重要な事実を記載することなく、必要な重要な事実を記載することなく、陳述された状況に応じて、誤解を持たないようにするために、および(F)任意の2つ以上の基金の株式の合計が1人の株主の陳述であることについて、指名通知に代理アクセスした日後5営業日以内に1つの株主として計算する, 会社に合理的で満足できる文書を提供し、資金が本条項第12項(A)セグメント第3文(Y)の要求を満たすことを証明する。(Vi)年次株主総会後に必要な株式を継続して所有する適格株主(共通の適格株主の各メンバーを含む任意の株主グループの各メンバーを含む)の陳述；(Vii)合資格株主の同意を承諾すること(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する情報により生じる任意の法的責任又は規制規定に違反するすべての責任を負い、(B)当社及びその各取締役、上級管理者及び従業員を賠償し、当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留の訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を負わないようにし、無害化すること。資格を有する株主が本第12条に従って提出された任意の指名によって生成された上級管理者又は従業員、並びに(C)株主著名人を指名する会議に関する任意の意見又はbr}その他のコミュニケーションを米国証券取引委員会に提出するか否かにかかわらず、“取引所法案”第14 A条のいずれかがこのような書類の提出を要求しているか否か、又は任意の免除提出書類があるか否か

(Viii)共同資格株主である株主によって指名された場合、すべてのグループメンバーは、その指名および関連事項(指名撤回を含む)について、そのようなメンバー全員を代表してグループメンバーを指定する

(F)本第12条に規定する交付代理アクセス指名通知の期限内に、各株主が指名された著名人は、本附例10条に要求された陳述、合意、その他の情報を秘書に提出しなければならない

(G)合資格株主または任意の株主が当社またはその株主に提供する任意の資料または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている場合であり、これらの陳述は、各合資格株主または株主代理人をミスリードすることはない(どのような状況に依存するか)。以前に提供された情報中の任意の欠陥および任意のそのような欠陥を修正するために必要な情報は、直ちに秘書に通知されなければならないが、そのような通知を提供することは、いかなる欠陥を修正するか、または当社が本第12条の規定に従ってその代理材料から株主が指定された人に漏れた権利を制限するとみなされてはならないことを理解されたい

(H)本第12条によれば、会社は、任意の株主総会の依頼書資料に株主が著名人を登録することを要求されてはならず、会社はこのような指名を無視してはならず、会社がその採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、会社はそのような株主が著名人に投票されることはない：(I)会社秘書が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)、すなわち、株主が本附例第9(A)節に規定する取締役株主が著名人に指名されたことを事前通知により指名した者は、取締役会選挙に参加することを要求する。(Ii)当該株主が著名人に指名された適格株主(本協定の下の適格株主であるいずれかの株主グループの各メンバーを含む) が取引法第14 a-1(1)条に示す募集活動に従事しているか、または参加している場合は、その株主が著名人または取締役会で著名人に提出された以外の個人が年次総会で取締役メンバーに選出されたことを支援し、(Iii)株主が指名された者が任意の補償の当事者となるか、または任意の補償の当事者となる場合、会社以外の任意の個人または実体との支払いまたは他の財務協定、手配または了解、または会社以外の任意の個人または実体から受け取っている任意のそのような賠償または他の支払いは、いずれも会社の取締役サービスに関連しており、(Iv)会社の普通株式が上場する米国の各主要取引所の上場基準に基づいて、当該人は独立していない, 証券及び取引委員会の任意の適用規則及び取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、それぞれの場合、取締役会によって決定され、(V)取締役会メンバーに選出されることは、会社がこれらの定款、改正された会社登録証明書、会社普通株式取引所が存在する米国の主要取引所の規則及び上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律、規則又は法規に違反することをもたらす。(Vi)過去3年間、1914年の“クライトン独占禁止法”第8節の施行のために定義された競争相手の上級職員又は役員であったか、(Vii)未解決刑事訴訟(交通違法及びその他の軽微な犯罪を含まない)の指名標的であるか、又は過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決され、(Viii)改正1933年証券法により公布されたD規則第506条(D)条に記載された特定のタイプのいずれかの命令を受け、(Ix)株主が著名人または適用される資格株主(任意の株主グループ別の各メンバーを含む、本契約下の合資格株主であることを含む)が、取締役会またはその任意の委員会によって決定された状況に応じて行われる陳述が誤解されないように、または(X)適合資格株主( の各メンバーを含む)が、取締役会またはその任意の委員会によって決定された状況に基づいて行われる陳述が誤解されないように、または(X)適合資格株主(br}の各メンバーを含む)

任意の株主団体(合計は本契約項の下の合格株主)または適用される株主は、本第12条に規定する義務を違反または履行できなかったが、本第12条に要求される任意の合意、陳述または承諾を含むが、これらに限定されない

(I)本合意に相反する規定があっても、取締役会又は年次会議議長は、合資格株主の指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえ会社が当該採決に関連する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない。(I)株主が著名人及び/又は適用される合資格株主(又は合資格株主である任意の株主団体のいずれかのメンバー)が、第(Br)取締役会又は株主総会議長が認定した第(12)条に規定する義務に違反し、又は(Ii)合資格株主(又はその合資格代表)が株主周年総会に出席していない場合は、第(12)条に基づいて任意の指名を提出する

(J)いずれの株主も、自社の株主周年総会の委任代表材料に組み入れられた場合には、(I)株主総会から脱退したか、又は当該株主周年総会で当選できなかったか、又は(Ii)当該株主が著名人を選出された選挙に賛成する最低10%の投票を得られなかった場合は、本細則第2条第12節の規定により、次の2回の株主総会の株主が著名人となる資格がない。疑問を免れるために、前文はいかなる株主の根拠も、本附例第9節に従ってどのような者を取締役会に指名することも阻止しない

(K)取引法第14 a-19条の要求の範囲を除いて、本項第2節第12節は、株主が取締役の被命名者を会社の代理材料に含める唯一の方法である。

第三条取締役会

第一条権力会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。取締役会は、会社のすべての権力および権力を行使することができ、法律が規定されていないか、または株主が他の方法で行使または行使を要求していないすべての合法的な行為および事柄を行うことができる

第2節.数字と選挙優先株保有者権利の規定の下で、取締役数は会社登録証明書に規定されている方法で時々決定される人数でなければならない。本付例には別の規定があるほか、任意の定足数が出席する取締役選挙会議では、各取締役は当該取締役選挙投票に投票した過半数票で選択すべきであるが、当社が初めて当社株主に当該会議の通知を郵送する前10(10)日までに、指名人数が当選予定取締役の数(すなわち論争のある選挙)を超えた場合は、取締役はbr多数票で選択すべきである。本附例2節では，投票された多数票は，取締役の選挙に投票した投票数が取締役の選挙に投じた反対票の数を超えていることを指すべきである(棄権票と仲介人が投票しなければ，投票支持や取締役反対投票は計上されない)

非競争的選挙において、取締役が過半数の票を獲得できなかった場合、その取締役は、本附則により指定された他の委員会に撤回不能な辞表を指名·管理委員会又は取締役会に提出しなければならない。委員会は，現取締役の辞任を受け入れまたは拒否するか，または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案しなければならない。その会社の取締役会

取締役は委員会の提案を考慮して辞任に行動し、(プレスリリースや証券取引委員会への適切な開示)辞任に関する決定を公開開示し、辞任が拒否された場合には、選挙結果認証後90(90)日以内に決定の背後にある理由を公開開示しなければならない。委員会がその提案を行う際には，取締役会が決定を下す際に，適切で関連する任意の要因や他の情報をそれぞれ考慮することができる

取締役会が取締役が第2節の辞任を受け入れた場合、又は取締役の被著名人が当選しておらず、かつ被著名人が現取締役でない場合は、取締役会は、本定款第3条第4節の規定によりこれにより生じた空きを埋めることができる

三節目に会社を辞める。どんな重役でもいつでも辞めることができます。この辞表は書面で提出され、辞表に示された時間が発効し、時間が明示されていない場合は、取締役会議長または行政総裁が辞表を受け取ったときに発効しなければならない。辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではありません

第四節欠員。取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、会社登録証明書に規定されている方法及び会社登録証明書が許可されている範囲内で埋めることしかできない

第5節送還出国優先株保有者権利の規定の下で、任意の取締役又は取締役会全体は、会社登録証明書に規定されている方法及び会社登録証明書が許可されている範囲内で免職されることができる

第6節年次総会取締役会は毎回年度株主総会の後、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く年度会議の同じ日と場所で会議を開催し、高級管理者を組織、選挙し、その他の事務を処理しなければならない。このような会議の通知を出す必要はない.この年次会議がこのように行われていない場合、取締役会年次会議は、本条第8条に規定する他の時間又は場所(デラウェア州国内又は海外)で開催することができる

第7節定期会議取締役会定期会議は、取締役会が決定し、全取締役に公表する場所、日時、時間で開催されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません

第8節特別会議取締役会特別会議は、当時在任していた3分の1の取締役(最も近い整数に四捨五入)、取締役会議長または行政総裁によって招集され、彼らまたは彼女が決定した場所、日付、および時間に開催することができる。毎回そのような特別会議の場所、日時に関する通知は、各取締役に送信しなければならないが、その通知は、会議開催前に24時間以上書面通知または会議を開催する者が関係する場合に必要または適切な短い通知を郵送して放棄したものではない。そのような会議の通知は、会議の開始時に、会議の開始時に、会議が合法的に開催または開催されていないので、任意の業務に明示的に反対する目的で出席しない限り、署名された放棄通知または会議に出席する取締役に送信する必要はない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる

第9条定足数いずれの取締役会会議においても、当時在任していた取締役総数の過半数がすべての目的の定足数を構成していた。法定人数がいかなる会議にも出席できない場合、大多数の出席者は、別途通知または放棄することなく、会議を他の場所、日付、または時間に延期することができる

10節は会議電話で会議に参加する.会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会のメンバーは、会議電話または同様の通信設備を介して取締役会会議または関連委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者はこれによって相手の声を聞くことができ、このような参加は自らこの会議に出席することを構成する

第11節.業務行為いずれの取締役会会議においても、事務は取締役会が時々決定する順序及び方式で処理されなければならず、すべての事項は当該会議に出席する取締役総数の過半数の投票によって決定されなければならないが、会社登録証明書又は本附例に別段の規定又は法律が規定されている場合は除く。取締役会全員が書面で同意し、取締役会議事録と共に文書をアーカイブする場合、取締役会は会議を経ずに行動することができる

第十二節役員の報酬。したがって、取締役会決議によれば、取締役は、その取締役を務めるサービスについて固定費用やその他の報酬を得ることができ、取締役会委員会のメンバーとしてのサービスを含むが、これらに限定されない

第四条--委員会

第1節取締役会の委員会。取締役会はそのメンバーから監査委員会、報酬委員会と指名及び会社管理委員会を委任しなければならず、各委員会は少なくとも2人の取締役から構成され、或いは法律又は会社株式上場証券取引所の標準に規定されているより高い取締役数から構成され、それによって付与された又は会社株式上場証券取引所の法律又は標準要求の合法的に転任可能な権力及び職責を有する

取締役会は、時々取締役会の他の委員会を指定することができ、各委員会は、1人以上の取締役から構成され、取締役会の需要を満たすために、それが付与された合法的に転任可能な権力及び職責を有することができる

任意の委員会のいずれかのメンバー及びその候補メンバーが欠席または資格を喪失した場合、会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員会メンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを全票で会議に出席させることができる

どのような委員会であっても、取締役会決議又は本規約に規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。(A)決議案、会社登録証明書、または本付例に別途明確な規定がない限り、どの委員会も配当金の発表、株式の発行を許可する権利がなく、会社条例第253条に基づいて所有権証明書および合併を採択するか、または会社の全部または大部分の財産および資産の売却、リースまたは交換を株主に提案するか、または会社を解散する(または解散を撤回する)。(B)このような委員会は、条約のいかなる規定も採択、改正または廃止する権利がない

企業登録証明書または本附例または承認または採択またはDGCLの株主推薦は、上記(A)項で説明した行動または事項ではなく、株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項である

2節用語.取締役会は、本節の具体的な規定の要求に適合する場合には、委員会のメンバー数を随時変更、増加、または減少させることができ、または委員会の存在を終了することができる。委員会メンバーの資格は、その死去または辞任の日から終了するが、取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、本節で明確に規定された要求に適合した場合には、死亡、辞任、免職、または委員会メンバー数の増加により生じる任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、本項で明確に規定された要求に適合することを前提として、任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の取締役を指定することができ、その候補メンバーは、委員会の任意の会議において、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりにすることができる。また、委員会の任意のメンバーが欠席または資格を喪失した場合には、任意の会議に出席しても投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、本節で明確に規定された要求に適合する場合には、会議に出席するために欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、別の取締役会メンバーを一致して任命する

第三節業務行為。本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議のメンバーに十分な通知を提供しなければならない；多数のメンバーは、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、1人のメンバーが定足数を構成しなければならない；すべての事項は、出席したメンバーによって多数票で決定されなければならない。いずれの委員会も、そのすべてのメンバーが書面で同意し、1つ以上の書面を委員会の議事録とともにアーカイブに送付した場合、その委員会は会議を行わずに行動することができる

第五条--役人

第1条要約すると。当社の上級管理者は、1人以上のCEO、総裁、最高経営責任者、最高財務官、秘書、財務担当者、1人以上の副総裁、および取締役会が時々任命する他の上級管理者からなる。上級職員は取締役会で選挙すべきであり、取締役会は毎回年度株主総会後の第1回会議でこの問題を審議しなければならない。また、取締役会は、メンバーの中から1人の会長と1人以上の副会長を選ぶことができる。br社の上級管理者は取締役である必要はない。各役人の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期辞任または免職されるまでである。同じ人は任意の数のポストに就くことができます。

第2節董事局議長株主総会及び取締役会会議は会長が主宰し、取締役会長が欠席した場合は、副会長(有)又は総裁(有)が主宰する。しかも、取締役会長は取締役会がそれが履行することを規定する他の義務を負わなければならない。行政総裁が欠席または行動できない場合には、行政総裁が欠席または行動できない場合、取締役会議長は行政総裁(例えば取締役会議長ではない)の要求に応じて、一時的にその職務を行うことができる。行政総裁が死去した場合、または取締役会議長がその職務を一時的に代行することを指定せず、欠席または行動できない場合、取締役会議長は、取締役会決議に別段の規定がない限り、行政総裁の職責を履行しなければならない。取締役会議長が最高経営責任者の職務を代行できない場合、最高財務官または最高経営責任者は、以下のような権力を行使し、以下の職責を履行することができる

第三節最高経営責任者。本附例の規定及び取締役会の指示に適合し、取締役会が1人以上のCEOを任命した場合、最高経営責任者又は連合席最高経営責任者は、最高経営責任者の職に通常付随するすべての職責を履行し、すべての取締役会が彼又は彼女に付与する権限を有するべきである。彼または彼女は、会社が許可したすべての契約および他の文書に署名し、会社のすべての他の高級管理者、従業員、および代理人を全面的に監督し、指導する権利がある。本付例は、取締役会に時々連席行政総裁を任命する機会を与えることを目的としている。取締役会が連合席最高経営責任者を任命した場合、本稿での最高経営責任者へのすべての言及は、連合席最高経営責任者を指すものとみなされ、これに基づいて説明すべきである

第四節総裁。本定款の規定及び取締役会の指示に適合する場合には、総裁は、任意の株式に署名する権限、又は取締役会が彼又は彼女のすべての権力を付与することを含む、総裁職に一般的なすべての職責及び権力を履行しなければならない

第5節首席運営官首席運営官はレストラン運営の監督及び取締役会が時々規定する他の職責を担当しなければならない

第6節首席財務官首席財務官は会社の財務記録を保存する責任がなければならない。彼または彼女は許可に従って会社の資金を支払うべきであり、会社のこのようなすべての取引と会社の財務状況の勘定を定期的に提供しなければならない。首席財務官はまた取締役会が時々規定する他の義務を履行しなければならない

第七条司庫取締役会が時々司庫の職責を授与する以外に、司庫は会社を代表して会社が発行した任意の債務または株式保証を代表する任意の証明書を認証し、署名することができる

第八条。局長。秘書はすべての株主と取締役会会議のためにすべての許可通知を発表し、会議記録を保存しなければならない。彼や彼女は会社の帳簿を担当し、取締役会が時々規定している他の役割を果たしている

第9節副大統領。副総裁(ある場合)は取締役会選挙によって選出され、それぞれ取締役会が時々規定する権力を持ち、取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない

第10条補佐司庫及び補佐秘書補佐官庫と補佐秘書(ある場合)を選出し、それぞれ取締役会が時々規定する権力を持ち、取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない

第11節授権の転任取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

第十二条辞職どんな役人でもいつでも辞めることができます。この辞表は書面で提出され、辞表に規定された時間に発効しなければならず、時間が指定されていない場合は、取締役会議長または最高経営責任者が辞表を受けたときに発効しなければならない。辞任を受け入れることは辞任を発効させるための必要条件ではない

第十三条送還取締役会は、どんな理由があるかにかかわらず、当社のどのような高級社員も随時罷免することができる。この条例はいかなる高級船員が部下の職務を解除する権限も制限しない

第14節職責の転任上級職員が欠勤し、または取締役会が適切であると判断されるたびに、取締役会は高級職員または取締役の権力および職責を任意の1人または複数の取締役に付与することができる

第15節上級者保証又は他の保証。取締役会の要求に応じて、会社の任意の高級管理者は、取締役会が要求した金額及び保証に応じて、その職責を忠実に履行するために担保又はその他の保証を提供しなければならない

第十六条補償会社の上級社員がそのサービスで得た報酬は取締役会が時々決定しなければならない。地下鉄会社の上級者は地下鉄会社の役員でもあるため、報酬を受け取ることができない

第六条会社手形の署名及び会社所有証券の採決

第1節会社文書の署名法律に別途規定がある以外に、取締役会は、任意の会社文書または文書に署名する方法、または会社名に署名する方法を自ら決定し、署名者または他の人を指定することができるが、法律に別段の規定があるものを除き、その署名または署名は会社に対して拘束力がある

取締役会に特別な決定或いは法律が別に規定がある以外に、当社の正式な契約、本票、信託証書、住宅ローン及びその他の自社の負債を証明する書類、及び会社の印鑑を押す必要がある他の会社の文書或いは書類は、取締役会の議長(例えば委任された高級職員)又は行政総裁が署名、署名又は裏書きしなければならない；首席財務官又は首席営運官によって署名され、秘書又は司庫又は任意のアシスタント司庫又はアシスタント司庫によって署名又は承認されてもよい。株式は本細則第七条第一項の規定により署名しなければならない。すべての会社の署名が必要ですが、会社の印鑑を必要としない他の文書および文書は、上述したように、または取締役会が指示した他の方法で署名することができます

銀行または他の信託機関によって発行された、当社の貸手または当社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会が許可した1人以上の者によって署名されなければならない

第二節会社が所有する証券の投票権。当社自身によって、または任意の身分で他の当事者が所有または所有する他の会社のすべての株式および他の証券は、取締役会決議によって許可された者によって投票されなければならないか、または無許可の場合、取締役会議長(例えば、委任された上級職員)または行政総裁(そのような高級職員がいる場合)または首席財務官(そのような高級職員がいる場合)または首席経営官(そのような高級職員がいる場合)によって投票または署名される

第七条在庫

第1節株会社の株式株式は、取締役会が株式が証明書を保有しないことを許可する決議を通過しない限り、証明書によって代表されなければならない。株式の無証明に関する決議案が採択されたにもかかわらず、各株主は、取締役会長または副議長(例えば、委任されている)または総裁または総裁副取締役、ならびに財務担当者または財務担当補佐官、または秘書またはアシスタント秘書によって当社の名義で署名された証明書を取得して、その所有株式数を証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスで行うことができる

第二節株式譲渡会社株は適用法律と本定款で定められた方法で譲渡することができます。株式譲渡は、会社の帳簿上で行われ、証明書のある株式であれば、証明書に指名された者又はその者が合法的に構成された受権者のみが、株式証明書を提出する際に、適切な譲渡及び必要な譲渡税を支払うことができ、又は、証明書のない株式である場合は、株式登録所有者又はその者の合法的な書面からなる適切な譲渡指示を受けた後、すべての必要な譲渡税を支払い、無証明書形式で株式を譲渡する適切な手続きを遵守した後に行うことができる提供, しかし、会社の上級者がこの規定を免除することを決定した場合、返送及び裏書き、当該等の税金を遵守又は納付する必要はない。証明書のある株については、1枚につき会社に両替、返却または返却する証明書は、会社秘書またはアシスタント秘書またはその譲渡代理がキャンセルされたことを表示し、キャンセル日を明記しなければなりません。いかなる目的についても、どの株式譲渡も地下鉄会社にとって無効であり、その株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されていない限り、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを表示する

第三節日付を記録する。取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日が任意の株主総会日の60日未満または10日未満であってもよく、または上記の他の行動の時間の60日を超えてはならない記録日を決定することができる提供, しかし、取締役会が記録日を確定していない場合、株主総会で通知又は議決する権利がある株主の記録日を通知の前日の営業終了としなければならない場合、又は放棄通知の場合は、会議開催日の前日の営業終了時、及びその他の目的については、記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業終了時とする

株主総会通知または株主総会で投票する権利がある登録株主の決定は、総会の任意の延期に適用される提供, しかし、取締役会は休会のために新しい記録的な日付を決定することができる

第四節証明書の紛失、盗難、又は損壊。任意の株式紛失、盗難又は廃棄の場合は、取締役会が適宜定めた当該等の紛失、盗難又は廃棄の証明、及び満足できる担保又は賠償担保の提供に関する規定に基づいて、別の株を発行することができる

第5条.規則株式の発行、譲渡、転換及び登録は、取締役会が策定したその他の規定を適用する

第六節株主登録デラウェア州の法律には別の規定があるほか、当社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金とその所有者として投票する独占的権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に対して責任を負うことを要求し、かつ、関連する明示又はその他の通知が出されたか否かにかかわらず、他の他の人が当該株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の申索又は権益を認めることを制限されない

第七条配当会社登録証明書の規定に適合する場合には、取締役会は、それが適切であると考えられる場合には、任意の定例会又は特別会議で合法的な利用可能な資金から会社の株式から配当することを宣言することができる。配当金は、現金、財産、または会社の株式のbr株式で支払うことができ、配当金が会社が発行していない株式で支払われている場合、取締役会は、当該株式の総額面以上の金額を株式として指定し、株式に額面がない場合は、取締役会によって決定された金額を指定することを決議により指示しなければならない。任意の配当金を発表する前に、取締役会は、運営資金として、または緊急準備基金として、または取締役会が会社の利益に有利であると考える他の用途のために、会社の任意の配当に利用可能な資金から、時々適切と思われる1つまたは複数の金を振り出すことができる

第八条告示

第一条告示本合意にはまた明確な規定または法律が別途規定されているほか、任意の株主、役員幹部、従業員または代理人に発行しなければならない通知は書面で発行されなければならず、いずれの場合も特定の人を通じて受取人を交付し、郵送通知、郵送済み料金、または前払い郵便電報または郵送で効果的に発行することができる。このような通知は、会社の帳簿に表示されている株主、役員役員、従業員または代理人の最後に知られている住所に送らなければならない。直接配達される場合は、通知を受けた時間になります_,デパート、電報、郵送で届いたのは、通知を出す時間です。

第二節免除株主、取締役、役員、従業員または代理人によって署名された書面放棄通知は、通知の活動時間の前または後のいずれにおいても、当該株主、取締役、役員、役員、従業員または代理人に通知しなければならない通知に相当するものとみなされなければならない。このような棄権声明ではどんな会議の業務や目的を具体的に説明する必要はない

第9条雑項

第1節ファックス署名。本添付例において他の場所でファクシミリ署名を使用することを明確に許可する規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可している限り、会社の任意の1人または複数の上級職員のファクシミリ署名を使用することができる

第二節会社印鑑。取締役会は、会社名を含む適切な印鑑を提供することができ、この印鑑は秘書が担当する。取締役会または取締役会委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリまたはアシスタント秘書またはアシスタントライブラリによって保存および使用されることができる

三番目の節は本、報告書、そして記録に依存する。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級管理者は、その職責を履行する際に、会社の帳簿又は他の記録に誠実に依存し、このように指定された取締役又は取締役会委員会又は他の誰かが会社に提出した情報、意見、報告又は声明に基づいて、関係取締役又は委員会メンバーが当該他の人に属する専門又は専門家の能力の範囲内を合理的に信じ、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された事項について、十分な保護を与えるべきである

第四節財政年度。会社の会計年度は取締役会で決定します

第5節時間帯本“付例”の適用において，イベント前の一定日数内に行うか行わないか，またはイベント前に指定された日数内にアクションのいずれかの規定を行うことを要求する場合には，カレンダー日数を用い，アクションが発生した日を含まず，イベントが発生した当日を含むべきである

第六節株主承認。会社または取締役会または取締役会のいずれかの委員会の任意の契約、取引または行為は、発行された株式の多数の投票権を有する者が自らまたは代表の承認を委託し、任意の年次総会またはこの目的のために開催される任意の特別会議で投票し、法律で許可された範囲内で、または会社の登録証明書または本付例の規定に従って、会社のすべての株主の承認と同様に有効かつ拘束力を持たなければならない

第七節利害関係のある役員会社とその1人または複数の取締役または役員との間の任意の契約または取引、または会社とその1人または複数の取締役または役員が取締役または役員であるか、または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、取締役が許可契約または取引に参加する取締役会または委員会会議に出席するか、または無効にすることができないか、または以下の場合にのみ彼または彼女の投票によって計上されてはならない

(A)取締役会または委員会は、その関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実を開示または了承し、取締役または委員会は、そのような取締役または委員会の人数が定足数未満であっても、利害関係のない多数の取締役の賛成票で契約または取引を許可することを誠実に行う

(B)株主がその関係または利益、ならびに契約または取引に関する重要な事実を開示または了承する権利があり、契約または取引は、株主の誠実な投票によって特別に承認されたこと、または

(C)取締役会、取締役会委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、契約または取引は会社にとって公平である

取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある

第十条役員及び上級管理者の賠償

第一節賠償を受ける権利従業員福祉計画に関するサービスを含む、任意の訴訟、訴訟または手続(以下、民事、刑事、行政または調査手続と呼ぶ)のいずれかの当事者または脅威に巻き込まれた者であるか、またはその法定代表者であるか、またはかつて取締役会社の役員であるか、または会社の請求であっても、別の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の役員としての役員、従業員または代理人サービス、この訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分であるか、または取締役、高級職員、従業員または代理人を務めながら任意の他の身分で行われる指定行為であるにもかかわらず、会社はすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、留置権を含む)について賠償し、取締役会社が既存または後に可能な改正の最大限度内で損害を受けないことを維持しなければならない(ただし、このような改正の場合、このような改正は、会社が改正前に提供することを許可する法律によって提供される賠償権利よりも広い範囲内を提供することが可能である)、すべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、留置権を含む)、支払われたまたは支払われる和解金、および1974年の“従業員退職収入保障法”による消費税または罰金)は、もはや取締役ではない者、高級職員、従業員または代理人については、brを継続し、その相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならないしかし前提は会社は、その人が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、賠償を求めるいかなる人にも対応して賠償を行う

本節で与えられる賠償を受ける権利は、契約権であり、最終処分の前にそのような訴訟のいずれかを弁護するために会社が支払う費用(弁護士費を含む)の権利を含むものとしなければならないしかし前提は裁判所が要求した場合、取締役又はその上級職員がその身分で訴訟最終処分前に発生した費用は、当該取締役又は高級職員又はその代表が会社に承諾した後にのみ支払うことができ、最終司法判断が当該役員又は高級職員が本節又は他の方法で賠償の最終司法判断を得る権利がないと決定した場合、当該取締役又は高級職員はすべての立て替え金を返済するもし，がさらに，取締役または高級職員を除いて、任意の人が発生した支出は前述の約束を履行した後に前借りすることができ、取締役会が適切と考える他の条件の制限を受けることができる

第二節クレーム者が訴訟を提起する権利。会社が書面によるクレームを受けてから60日以内に本条第1項に規定するクレームを全額支払っていない場合は、クレーム者は、クレームを受けた後の任意の時間に会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。もし全部または一部が勝訴した場合、クレーム者はまたその訴訟を起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟(会社に提出するために必要な承諾があった場合、前借り費用の権利を強制的に執行するための訴訟を除く)については、クレーム者がDGCLが規定する適用行為基準に達していなければ免責として弁護することができるが、このような抗弁を証明する責任は会社が負担すべきである。会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)が訴訟開始前にクレーム者がこの場合に賠償を得ることができなかったことを決定することができなかったのは、彼または彼女がDGCL規定の適用行為基準に達しているため、または会社(その取締役会、独立法律顧問またはその株主を含む)が実際にクレーム者がこの基準に達していないことを決定し、はいずれも訴訟の抗弁理由または推定クレーム者が適用された行為基準に達していないからである

第三節権利の非排他性；請求権。本条第1節に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、いかなる法規、会社登録証明書の規定、定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の方法により得られる可能性のあるいかなる他の権利も排除しない。このような権利は、もはや取締役、上級管理者、従業員または代理ではない者に対して引き続き存在すべきであり、その人の相続人、遺言執行者、および管理人の利益に適用されなければならない。本条のいかなる廃止または修正も、廃止または改正の前に生じたいかなる作為または不作為の権利にも悪影響を及ぼすべきではない

四番目の保険です。会社は自費で保険を提供することができ、自分および会社または別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意のこのような費用、責任または損失から保護することができ、会社がDGCLによってこのような費用、責任または損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず

第五節他の従業員と代理人。当社は取締役会が時々許可する範囲内で、本条第1節に規定しない任意の従業員或いは当社の任意の代理人に賠償及び支出を立て替える権利を付与することができるが、取締役会が適切と考えるbr条件に制限されなければならない

第六節保留条項第X条又はその任意の部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、本条第1項に基づいて賠償を受ける権利がある各人のすべての費用、責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税、罰金及び和解のために支払われた金額を含む)を賠償し、本条項X条の任意の適用部分に基づいて、適用法により許容される最大範囲内及び適用法が許容される最大範囲内で当該者に賠償を提供しなければならない

第11条改正

取締役会と株主は“会社登録証明書”に規定されている方式で本規約を通過、修正、廃止することができます。

第十二条--特定紛争の裁決フォーラム

当社が書面で代替フォーラム(代替フォーラム同意)を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は唯一かつ排他的なフォーラムでなければならず、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きを審理し、(Ii)当社の任意の現職または前取締役役員、株主、従業員または代理人が、当社または当社の株主の義務(任意の受託責任を含む)に対する任意の訴訟を主張し、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、役員、株主に対して、(Iii)当社または任意の現職または前任取締役、役員、株主、株主、会社または会社登録証明書または本添付例(それぞれ時々修正することができる)の任意の条文によって引き起こされる、またはそれに関連する会社従業員または代理人、またはbr(Iv)は、会社またはデラウェア州内部事務原則によって制限されている会社の現職または前任取締役、上級者、株主、従業員または代理人に対して提起された任意の訴訟；提供, しかし、デラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟または手続に対しても標的管轄権を欠いている場合、そのような訴訟または手続の唯一および排他的裁判所は、その裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州または連邦裁判所(場合によっては適用)が同じ原告を却下する前の訴訟)でない限り、デラウェア州域内に位置する別の州または連邦裁判所でなければならない

asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.