添付ファイル10.1

Quanex建築製品会社

制限株式奨励協定

[被授権者]被授権者

制限された株を付与する

販売制限期間中、限定株の株式 は当社の株式登録簿上の項目で証明され、当該等限定株 株式はあなたの名義で発行されます。本プロトコルでは、用語“制限期“とは、委員会が上記で指定された期間に、限定的な株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証してはならないことを意味する。

ここで制限株式として付与された株式は、当該株式の売却又はその他の方法で当該株式を処分することに関する本文書の禁止及び制限、及び本文書に記載されている場合に当該株式等の株式を没収及び返還する義務を遵守しなければならない(“br}制限を没収する“)”株式が帰属し、あなたが制限された株式奨励プロトコルに付与された他のすべての条項および条件を満たす場合、本プロトコルがカバーする制限株式の制限期間およびすべての没収制限は、br}として無効になります協議”).

2.1 は一般に終了します。本第2節で明確な逆規定がない限り、当社グループの雇用関係が何らかの理由で終了した場合、あなたの雇用関係が終了した日には、没収制限された制限株式数は、掛け値を支払うことなく、当社の所有に帰することになります。

2.2 会社の制御権変更。会社の制御権変更(この用語は本計画で定義する)が この報酬が完了していないときに発生し、制御権変更の後継会社が本制限株式報酬 を他の方法で負担または代替していない場合、報酬に制約されていない非帰属制限株は、制御権変更の前に全数帰属しなければならない。

当社の統制権変更が発効した日から24(24)ヶ月以内に、支配権変更により会社や後継者に非自発的に雇用関係を終了させたり、正当な理由で自発的に雇用関係を終了させたりする場合は、本報酬のいずれの未付与部分も終了時に全数帰属しなければなりません。本賞について， 以下の用語を以下のように定義する

“原因” (A)あなたの職責に関連して、またはあなたが会社に雇われている間の深刻な不注意または故意の不正行為、(B)あなたの職責に関連する、または会社に雇われている間の任意の詐欺、公金の流用または窃盗行為、(C)会社の財産を故意に誤って破損し、(D)あなたに通知し、合理的な救済機会を得た後、あなたは職責を深刻に履行しない、構成されている。(E)あなたは、会社の任意の政策またはあなたと会社との間の任意の合意に含まれる制限的な契約に実質的に違反していますか、または(F)あなたは、会社の秘密プロセスまたはbr}機密情報を意図的に誤って開示しました。

“はい 原因”書面の同意を得ずにこのような行動をとる場合は、(A)会社またはその後継者が、あなたの職(オフィス、brの肩書、報告要件を含む)と重大に一致しない任意の責務を割り当て、制御権変更が発生する直前に会社に有効であるか、または他の方法でそのような役職、権限、職責、または責任に対して重大な負の変化を行うことが発生することを意味する。(B)会社またはその相続人が、その職、権力、職責または責任を大幅に減少させるか、または他の方法で実質的に妨害する行動をとる他の行動をとる場合、(C)会社またはその相続人は、あなたの年間基本給または目標年末賞を大幅に削減し、減少幅は10%(10%)以下であり、この減少幅は、会社またはその後継者のすべての幹部には適用されない。または(D)会社またはその相続人は、制御権変更時に、あなたの主要オフィスをあなたの主要オフィスから50(50)マイルを超える場所に移転させ、このような移転が日常通勤時間を増加させることを条件とします。十分な理由のある解雇は、適用された事実や状況を知ってから60(60)日以内に会社に書面通知 を発行し、会社は通知を受けてから30(30)日以内にこのような状況を解決する機会があり、会社が機会を解決してから30(30)日以内に雇用関係を終了しなければなりません。

2.3 退職。制限されたbr期限が終了する前または退職する前に会社グループでの雇用関係を終了した場合、この報酬によって制限された非帰属制限株は、(1)と(2)の積であり、(1)は、br}制限期限が終了する前に退職していない場合、本合意に従って得られる株式の数であり、(2)は、報酬の日から退職日までの日数である点数である。その分母は制限期間内の日数である.この2.3節の規定によると、退職によって生じる帰属は、あなたが退職した日に発生します。本2.3節では，“定年退職する“(A)65歳になった日または(B)55歳になり、会社グループで5年間サービスした日またはその後の自発的退職の日または後(本計画で定義したような自発的退職という言葉)。

2.4 障害。もしあなたの会社グループでの雇用があなたの障害によって終了した場合、任意の残りの没収制限は無効になり、あなたの報酬(与えられていない範囲内)はその雇用が終了した日に授与されます。

2.5 死亡。もしあなたの会社グループでの雇用があなたの死によって終了した場合、任意の残りの没収制限は無効になり、あなたの賠償金(与えられていない範囲内)は雇用を終了した日に授与されます。

譲り受け株式に適用される条項は，譲り受け株式譲渡直前に有効な条項と同様であり，譲受人が署名した委員会が適切と考える文書 で明らかにしなければならない.あなたはまた、本計画の下であなたの制限的な株の受益者またはbr}受益者として1人または複数の人を指定することができ、この指定によれば、これらの株式は、あなたが亡くなったときに当該株を保有している場合に自動的に当該受益者に譲渡される。本合意のすべての条項及び条件を遵守する場合には、当該受益者は、譲渡された制限株を取得しなければならない。上記の規定の有限譲渡可能性 を除いて、本計画項の下の制限的株式流通株は、没収制限された範囲 に譲渡または譲渡することができない。

当社、その従業員、またはbr取締役は、本契約に本条項が含まれているか、または制限株式を譲渡することによって生じる税務結果についていかなる陳述または担保を行うこともありません。あなたはあなた自身の税務コンサルタントにこのような税務結果に関する提案を求める責任があります。あなたは自分の税務顧問の税務提案だけに頼る権利があります。

さらに、ここで付与された没収制限されていない株は、適用される連邦または州証券法に違反するいかなる方法でも売却または処分されてはならない。また、(X) 会社が満足している弁護士が株式譲渡が適用される連邦または州証券法に違反すると判断した場合、会社は株式譲渡を会社の株式登録簿に登録することを拒否することができ、(Y)会社は譲渡代理に関連指示を出して、株式譲渡登録を停止することができる(ある場合)。ここで付与された株式の没収制限が失効した後、当該株式等を譲渡することができます(br社が満足している弁護士が任意の提案の譲渡が適用される連邦または州証券法に違反すると考えない限り)。

本プロトコルに規定されている制限的な株式報酬を受けることは、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件の制約を受けて同意することを示しています。