アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントン、コロンビア特別区20549

表 8-K

現在の 報告によると

第13条又は15(D)条まで

1934年証券取引法

報告日 (最初のイベント報告日)：2022年11月25日

APPYEA， Inc.

(800) 674-3561

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

は適用されない

(前 名前または前の住所、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社☐

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

プロジェクト 1.01材料最終合意に入る

二零二年十一月二十五日、AppYea，Inc.(“当社”)は1800対角貸借有限会社(“1800対角”)と証券購入契約を締結し、これにより、当社は1800対角に元金68，000元の転換承諾票(“1800対角手形”)を発売した。1800対角債券の利息は年利8%(違約事件発生時金利22%)、満期日は2023年11月23日。1800枚の対角紙幣 は合計68，000ドルで購入された.

発行日180日までに，当社は手形の全部または一部を前払いすることができるが，発行日 から発行日から60日までの間に前払いすると，返済率は115%となる。会社が発行後61日目から120日目までの間に手形を前払いした場合、前払い割合は120%となる。会社が発行後121日目から発行後180日目までの間に手形を前払いした場合、前払い割合は125%となる。

1800 対角は、チケット日後180日からの任意の時間に、1800対角手形の未償還元本および利息 を私たちの普通株に変換することができ、1株当たりの転換価格は、転換日前の10取引日の会社普通株最低取引価格の65%に相当する。私たちは1800対角紙幣変換後いつでも発行できる10，059，171株の私たちの普通株を予備的に保留することに同意します。

1800対角手形は、1800対角手形に基づいて満期時に適時に支払うことができなかった、会社が改正された1934年の証券取引法、報告要求br、および場外取引市場の上場を維持できなかったなど、基準および慣例違反事件を規定している。1800対角手形にはまた、慣用的なプラスおよび負の契約が含まれている。 1800対角手形には、私たちがこの手形条項を遵守せずに1800対角会社に支払う罰金および損害賠償が含まれており、 は、チケット変換中に1800対角会社に普通株式を発行していない場合を含む。さらに、いくつかの違約が発生した場合、1800対角チケットに記載されているように、1800対角チケットによって不足している金額(場合によっては1800対角チケット金額の300%を含み、他の場合は、1800対角チケットが完全変換後に発行可能な株式の価値を含み、そのチケット金額の150%に相当する違約費用を含む場合がある)に加えて、1800対角チケットの違約金を支払う必要がある。

したがって、当社が付記の下でいかなる義務を負っている限り、当社は1800対角会社の書面の同意を得ずに、正常な業務プロセス以外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、またはその他の方法で処分してはならない。

Brのいつでも、1800対角手形は私たちの普通株の株式に変換することができません。もしそのような変換が1800対角手形とその関連会社が4.99%を超える当時の私たちの普通株の流通株を所有することになります。

私たちは任意の変換を行う前に1800対の角線札を返済したいです。1800対角手形がすべて現金で返済されていない場合、1800対角手形の残高が普通株に変換されれば、会社株主は重大な希釈を受ける可能性がある。

Br手形は標準と慣例違約事件を含み、例えば満期時に手形による適時な支払いができなかった、会社は改正された1934年の証券取引法、報告要求を適時に遵守できなかった、及び場外取引市場へのbrの上場を維持できなかった。いかなる違約事件の発生も，その他の事項を除いて，手形未払い元金とすべての未払い利息の満期日を加速させる権利がある.“違約事件”が発生した場合、22%の違約金利で利息を支払うべきで、当社は手形項目のすべての満期と借金の150%に相当する金額を対角線に支払う義務がある可能性があります。

前述のSPAおよび備考の記述は完全ではなく，その全文はSPAおよび備考フォーム全文に制限されており，これらのフォームは当社が提出する定期的または四半期レポートに提出される.

証券法第4(A)(2)節と証券法により公布された規則D第506(B)条に規定されている免除によれば、対角線手形の要約及び売却は1つの個人取引で行われ、この取引は証券法 法の登録要求に制約されない。

プロジェクト 2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

項目1.01で述べた情報は参照によって結合される.

第 3.02項株式証券未登録販売

項目1.01で述べた情報は参照によって結合される.

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。

日付： 2022年12月8日