付例を改訂および重述する
のです。
シマウマテクノロジー会社は
(2022年12月5日から改訂)
一番目です。
オフィス
第一十一条。登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。
1.2節目。会社はデラウェア州内外の他の場所に事務所を設置することもでき、これらの場所は取締役会が時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性がある。
二番目です。
株主総会
第二十一条。株主が取締役を選出するすべての会議は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記されたデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。任意の他の目的の株主会議は、取締役会が会議通知において規定するデラウェア州内又はそれ以外の時間及び場所(ある場合)に開催することができる。
第二十二条。株主周年総会は、取締役会が毎年決定した日時に取締役会が規定する場所で開催され、任期満了した取締役の後継者を選出し、会議が適切に提出される可能性のある他の事務を処理しなければならない。
第二十三条。法律には別に規定があるほか、年次会議の書面通知は、会議場所(あれば)、日時、遠隔通信方式(あれば)を明らかにすることにより、株主および被委員会代表を自らその会議に出席し、その会議で投票することができる。一方、総会で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利のある株主の記録日と異なるように)は、会議で投票する権利のある各株主に与えられなければならず、その日は、会議通知を得る権利のある株主の記録日が決定される前に、10(10)日以上60(60)日以下でなければならない。
第二十四条
(1)株主は、株主総会(A)法団の会議通知(又はその任意の副刊)、(B)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示の下、又は取締役会又はその任意の委員会の指示の下で、株主総会において指名して取締役会メンバーを選出し、株主によって処理すべき事務提案を行うことができ、(C)次項に規定する通知を出したときは、法団の任意の記録株主(“記録株主”)によって行うことができる。会議で投票する権利を有する者は，第2.15節に規定する手順及び第2.4節又は(D)節に規定する通知手順の遵守を要求している。疑問を生じないためには，第(C)条は株主のために指名又は業務を行う唯一の手段(根拠がない限り)でなければならない
1934年に改正された証券取引法とその公布された規則と条例(“取引法”)。
(2)前項(C)項によれば、記録株主が周年総会で適切に指名又は事務を提出しなければならない場合は、(A)記録株主は、速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。(B)デラウェア州法律によれば、いずれか(取締役会に指名された者を除く)は、株主が適切な行動を取らなければならない事項であり、(C)記録株主及びそれを代表して当該等の提案又は指名を行った実益所有者(有れば)。この別例に規定されている募集明細書に記載されている申立に従って行動しなければならない。速やかにするために、秘書は、前年の株主総会の代表材料の1(1)周年(“周年”)の日前に六十(60)日以上、または九十(90)日以下の日に会社の主要執行事務室で記録株主通知を受けなければならない。しかしながら、この段落の最後の文に該当する場合、会議が前年度年次総会の周年記念日の30(30)日前または後に60(60)日延期された場合、登録株主は、(I)年次総会の90(90)日前または(Ii)会社が会議日を最初に発表してから10日目(10)日目に会議通知を受けなければならない。前の文に何か逆の規定があっても, 本章第2.4節(2)に規定する指名期限が経過した後、年次会議で選挙しようとする取締役会の取締役数が増加し、かつ、会社が最終日前少なくとも10(10)日前に新規取締役職の指名人選又は指定が増加した取締役会規模を公表していない場合は、記録株主は前項の規定に従って指名通知を交付することができ、また、本条の規定により記録株主通知を速やかに発行するものとみなす。しかし、この増加によって設立された任意の新しいポストの有名人に限られるが、秘書は法団が初めてこの公告を発表した日から10日目(10)の営業時間が終了する前に、法団の主要行政事務所でこの指名を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議の延期、休会、延期、司法棚上げ、または再配置は、記録株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
(3)この記録保持者の通知は、以下のように記載すべきである
(A)当該通知は、取締役の指名に係るものである。(1)記録保持者が選挙又は取締役再選のために指名しようとしている者については、当該者に関するすべての資料であり、当該等の資料は、取引所法令第14 A条に基づいて当該等の著名人を選挙するために委任状に開示しなければならないものであり、当該者が当該法団の委託書において著名人の指名及び当選後に取締役に就任することに同意した同意書である。(2)取引法第14 a-19条に規定する会社被著名人以外の指名者を支援するために、株主が代理人の陳述を募集しようとしているか否かについて、(3)当該被著名人の背景及び資格に関する書面アンケート、この提案の代行者は、法団が要求したフォーマットで記入しなければならない(通知を提供する記録保持者は、秘書に書面要求を提出しなければならないが、秘書は、この要求を受けてから10(10)日以内に当該記録保持者に提供しなければならない)、および(4)当該提案代行名人が当該法団が要求した形式で記入した書面申立及び合意(当該等の通知を提供した記録保持者は、秘書に書面要求を提出すべきであり、秘書は、この要求を受けてから10(10)日以内に当該株主に書面陳述及び合意を提供しなければならない)であるが、この提案代行著名人：(I)も合意、手配又は手配又は合意にはならない
任意の人またはエンティティと理解され、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証されていない。提案された著名人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、またはその提案を制限または妨害する可能性のある任意の著名人が、会社の取締役に選出された場合に、適用される法律に従ってその信頼された責任の投票承諾を履行するか。(Ii)法人以外の誰またはエンティティとの直接的または間接的な補償、支払いまたは補償のために取締役または代名人身分で提供されるサービス、または法人に開示されていない任意の合意、手配、または了解の当事者にもならないではないか。(Iii)法人の取締役として選択された場合、法団の証券がそれに上場する任意の証券取引所のすべての適用規則、法団の再登録証明書(時々改訂、再記載または改訂および再記載された“会社登録証明書”)、本附例(時々改正、再記載または改正および再記載される)、すべての適用される開示された会社管理、道徳、利益衝突、秘密、秘密、会社の株式所有権及び取引政策、並びに取締役に適用される他のすべてのガイドライン及び政策(どの他のガイドライン及び政策は、秘書が当該著名人の書面要求を受けてから5(5)営業日以内に当該著名人に提供されるであろうか), (I)(I)会社の被委員会代表声明およびその会議の被委員会代表表で受託者に指名されることに同意する；(V)完全な任期を担当しようとする会社取締役メンバーが選ばれた場合、および(Vi)会社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重大な側面に属するか、または真実かつ正確な事実、陳述およびその他の資料を提供することに同意し、これらの陳述は、このような陳述の状況に応じて当該等の陳述を行うために、いかなる重大な面でも誤解されてはならない。会社は、提案された指名者が会社の取締役に務める資格または適切性を決定するために、任意の提案された著名人に、会社が合理的に必要とする可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主に対して、提案された被著名人の独立性または独立性の欠如を理解することが可能であり、会社が要求した場合、本文で要求される任意の補足情報は、会社の要求後10(10)日以内に登録株主によって提供されなければならない。さらに、取締役会は、取締役会または取締役会の任意の委員会が任意の合理的な要求を出してから10(10)日以内に任意のこのような面接に出席すべきである取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる
(B)記録保持者が会議で提出しようとしている任意の業務の簡単な説明、提案又は業務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議案のテキスト、例えば、当該業務は、改正法団定款の提案を含む場合、改正を提案する国語)、会議上で当該等の業務を行う理由、当該記録保持者とその提案を代表してその提案を行う実益所有者(あればあれば)等の業務における任意の重大な利害関係、及びその記録保持者と実益所有者(例えば、あれば)との間のすべての合意、手配及び了解の記述、そして、その株主が業務を提出することに関連する任意の他の者(その名前を含む)。そして
(C)(1)通知された記録保持者および(2)それを代表して指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)(各“当事者”)：
(I)法団帳に現れる各当事者の名前または名前および住所；
(Ii)(A)前記各当事者が直接又は間接実益により所有する当該法人株式の種別、系列及び数。(B)任意の選択権、
株式証券、転換可能証券、株式付加価値権または同様の権利を承認し、法人の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格で、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格で、または法人の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格で、これらの手形または権利が、法人の関連するカテゴリまたは一連の株式、または上記各当事者によって直接または間接的に実益が所有されている他の方法(“派生ツール”)で決済される必要があるか否かにかかわらず、引受支払いまたは引渡し機構を行う。(C)任意の当事者が、会社の任意の証券株式の任意の委託書、契約、手配、了解または関係を直接または間接的に投票する権利がある場合、(D)上記各当事者がそれぞれ保有する会社証券の任意の空株数(本条2.4節の場合、その人が任意の契約、手配、了解または関係を直接または間接的に透過する場合、または、会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接的または間接的に利益または共有する機会。(E)これらの当事者が直接または間接的に所有する法人株式の配当権であり、これらの配当金は、法人の関連株式から分離または分離可能である。(F)通常の組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有される法団の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、そのいずれか一方が通常のパートナーまたは直接または間接的実益が通常のパートナーの権利を有する。(G)任意の合意の説明；, 指名または提案に関する手配または了解は、その政党、それぞれの任意の連合会社または共同経営会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人の間で行われ、指名された者が含まれる場合、(H)当該貯蔵業者は、当該会議で議決する権利のある法団の証券記録保持者であり、当該業務又は指名を提出するために、自ら又は被委員会の代表が出席して当該業務又は指名を提出することが意図されており、(I)前記各当事者は、当該法団の株式又は派生手段(ある場合)が当該通知日の任意の増減に基づいて直接的又は間接的に徴収する権利がある任意の業績に関連する費用(資産別計算費用を除く)である。このような各当事者の直系親族が同じ家族のメンバーが所有する任意のそのような権益を共有することを含むが、これらに限定されない(本項の情報は、記録日までの所有権を開示するために、その株主またはその実益所有者によって(場合に応じて)議事録日の後10(10)日以内に補充されなければならない)
(Iii)取引法規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは取引法規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載される必要があるすべての情報(個人またはエンティティが添付表13 Dの提出を実際に要求されているか否かにかかわらず)；
(Iv)上記各当事者に関連する任意の他の資料は、取引法第14条の規定によれば、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、委託書又は他の文書は、競合選挙の提案及び/又は選挙役員の委託書(誰が適用されるかに応じて決定される)に関するものでなければならない
(V)上記各当事者が、適用法律の規定に基づいて、この提案を支持しなければならない法団の全株式株式のうち少なくとも投票権百分率の所有者に委託書及び/又は委託書を交付しようとするか否かにかかわらず、又は1つ以上の指名に属する場合は、その記録株主又は実益所有者(どの場合に応じて)が合理的に信じられる法団の全株式株式のうち少なくとも投票権パーセントの所有者であるか。登録株主によって指名された1人または複数の著名人を選択するのに十分であり、および/または他の方法で株主に依頼書を募集するか、またはその提案または指名を支持するために投票するのに十分である(この声明は“募集声明”である)。
(4)第2.4条(3)に基づいて提出されたいかなる資料にも不正確又は変更があれば，記録保持者は，その等の不正確又は変更を知った後の2(2)の営業日内に，会社の秘書に書面で通知しなければならないが，いずれの通知も，当該等の不正確又は変更を明確に指摘しなければならないが，いずれの通知も，当該記録保持者が以前に提出した不足又は不正確な点を訂正することができないことを理解することができる。
(5)本プロトコルに何か逆の規定があっても，(A)任意の指名株主が取引法第14 a-19条(B)条に基づいて任意の提案された著名人について通知を提供し、かつ(B)(1)当該株主がその後又は(X)当該提案の提出された著名人の選挙又は再選を支援するために取引法第14 a-19条(B)に従って代理人を募集しようとしなくなったことを会社に通知する場合、又は(Y)取引法第14 a-19(A)(2)条又は第14 a-19(A)(3)条の要求(又は失敗)を遵守できなかった場合会社が当該指名株主が取引法規則14 a-19(A)(3)の要求(以下の文による)に適合していることを信納するのに十分な合理的な証拠をタイムリーに提供し、(2)他の指名株主が“取引法”規則14 a-19(B)に基づいて当該提案された著名人(X)について通知したが、会社は“取引法”規則14 a-19又は本規約に基づいて提供された情報に基づいて知っている。(Y)(Y)が取引所法令第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定及び次の文に記載されている規定に適合している場合は、当該等のアドバイスの代名人の指名を無視してはならず、当該等の提案の代名人の選挙について投票することはない(法団が当該等の投票に関する依頼書を受け取っている可能性があっても)。会社の要求に応じて，任意の指名株主が取引法規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合, 株主は，適用された会議日の5(5)営業日前に，適用された会議日の5(5)営業日前に受信した書面を会社秘書に提出し，取引法第14 a−19(A)(3)条の要件を満たしていることを証明しなければならない。
(6)いずれの者も、(I)当該者が記録株主によって第2.4(1)(C)条に従って指名されない限り、(Ii)当該者が取締役会又はその管轄下委員会によって指名されるか、又はその指示の下で指名されるか、又は(Iii)当該者が第2.15節の手順及び要求に基づいて指名される限り、記念大会で当選又は再選される資格がない。株主が株主総会選挙に参加できる人数は，当該会議で選択された取締役数を超えてはならず，疑問を生じないためには，株主は第2.4(2)節に規定する期限満了後に追加又は代替指名を行う権利がない。年次株主総会では，2.4節または2.15節に規定する手順に従って年次株主総会で提出された事務のみを行うことができる.株主が当会社に当該年度会議の代表委任を募集するために当社が準備した委託書に含まれていることを取引所法案により公布された適用規則及び条例に基づいて年次会議で提案することを意図している場合は、当該株主は、指名以外の業務については、本第2.4条第1項から(3)項の上記通知要件に適合しているとみなされる。法律の別の規定に加えて、会議議長は、会議の前に提出される指名または任意の事務が本附例に記載された手続きに従って行われたかどうか(株主または実益所有者(あり)を含む)を決定する権利がある, その代表による指名又は提案は、本条第2.4条第3項(C)(Iv)条に規定する株主代表に従って当該株主の代名人又は提案を支持する委任状又は投票)を求めたもの(又は所属募集団体の一部)であって、当該株主の代理者又は提案の委任状又は投票を支持するものである
本付例を遵守せず、当該等の欠陥のある提案業務又は指名が株主総会で株主訴訟を提出しないことを宣言し、無視する。本第2.4節又は第2.15節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会社の株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、その指名を考慮してはならず、当該提案された業務を処理してはならない。たとえ会社が投票に関する依頼書を受け取っている可能性がある場合であっても、その指名を考慮してはならない。本2.4節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主総会で株主を代表するために、その株主を代表するために、株主総会で株主を代表するために、その株主によって署名されなければならない書面又はその株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、株主総会において、書面又は電子転送文書、又はその書面又は電子転送文書の信頼できる写しを株主総会に提示しなければならない。
(7)本附例については、(1)“連合会社”及び“共同会社”は、それぞれ取引所法令第12 B-2条の規則に記載されている意味を有し、及び(2)“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社、AP通信社、商業通信社又は同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が取引所法令第13、14又は15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示することを意味する。
(8)第2.4節の前述の規定にもかかわらず、株主は、第2.4節で述べた事項に関するすべての適用される“取引法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。ただし、本附例では、“取引所法”又はその公布された規則及び条例に基づくいかなる言及も、本第2.4条(本項(1)(C)項を含む)に従って考慮された他の業務に関し、本第2.4条(1)(C)項の規定を遵守する株主が他の業務を指名又は提出する唯一の手段でなければならない(第2.4第3節に規定する(I)第2.15又は(Ii)節に記載された手続及び要件を除く)。取引所法案第14 a-8条(時々改正される可能性がある)に基づいて適切に提出された指名を除き、その他の業務は除く)。第2.4節の規定は、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(A)株主は、第2.15節又は取引所法案に基づいて公布された適用規則及び法規に基づいて、会社の委託書に提案又は指名を含むか、又は(B)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する。
第二十五条。法規に規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は会社登録証明書に規定されている方式で開催·開催することができる。取締役会は以前に手配された特別な会議を延期または再配置することができる。
当該等の業務は、株主特別会議においてのみ行うことができ、当該業務は、取締役会又は取締役会の指示の下で提出されなければならない。又は普通株式所有者が会社登録証明書に基づいて、会社登録証明書のみに基づいて提出しなければならない場合、これらの業務は、会社の普通株式所有者が要求するものでなければならず、少なくとも取締役選挙において一般的に投票権のある66%及び3分の2(66-2/3%)を占める。この特別会議の通知は会議を開催する目的を含まなければならない。
第二十六条。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において提出することができ、株主特別会議において取締役を選挙することができる(A)取締役会又はその任意の委員会(又は会社登録証明書第5(A)条に規定する株主)又は(B)取締役会又はその任意の委員会(又は株主が会社登録証明書第5(A)条に基づく)又は(B)取締役会(又は
取締役会(会社登録証明書第5(A)条によれば)は、取締役は、本段落に規定する通知を発行したときのいずれかの登録株主が当該会議で選択しなければならず、当該株主は総会で投票する権利があり、秘書に書面通知を提出し、本条第2条第2.4(3)(A)及び2.4(3)(C)節に記載された資料(当該通知が株主周年会議に関係しているように)。また、当該記録株主は、本条第2.4(4)節の規定(当該記録株主通知が株主年次会議期間中に提出されたように)を遵守しなければならない。他業務の株主が株主特別会議で提出した提案は、会社登録証明書第5(A)条の規定に従ってしか提出できない。株主が株主特別会議で取締役会選挙に参加することができる者を指名することができる者は、当該特別会議の90(90)日前又は会社が初めて特別会議日及び取締役会提案により選択された指名人数を公表してから10(10)日以内に、秘書は当該特別会議の前90(90)日又はその後10(10)日以内に、当社の主要執行事務所で前文に規定された株主通知を受けなければならない。いずれの場合も、特別会議の延期、休会、延期、司法棚上げ、または再配置は、記録株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。取引法に明確な規定がない限り, (I)取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者でない限り，特別会議において当選又は再任する資格がない者は，又は(Ii)本条第II条に規定する通知手続に従って登録されている株主によって指名されることができる。株主が特別会議選挙に指名することができる人数は，当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならず，疑問を生じないためには，いずれの株主も本節第2.6節に規定する期間の満了後に追加又は代替指名を行う権利がない。
法律に別段の規定があることを除き、会議議長は、特別会議の前に提出しようとする指名が第2.6節に規定する手順に従って行われるか否か(状況に応じて定める)(その指名又は提案を代表する株主又は実益所有者(ある場合)が求められるか否か(又は求められた団体の一部に属するか否か)を含むか否かを決定する権利及び責任がある(場合により決定される)。第2.4節(3)(C)(Iv)条の規定により、(B)任意の提案の指名が第2.6節の規定によりなされたか又は提出されていない場合は、(B)いかなる提案の指名が本第2.6節の規定によりなされていないか又は提出されていない場合は、当該指名を考慮してはならないことを宣言する。法律に別段の規定があるほか、株主(または株主の適格代表)が会社の株主特別会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない。本第2.6節については、当該株主の合資格代表とみなされるためには、いかなる者も、当該株主の正式な許可の上級者、マネージャー又はパートナーでなければならない、又は当該株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付された電子伝送書類は、株主会議において代表として行動することを許可しなければならず、当該者は、上記第2.5及び2.6節の規定に規定されているにもかかわらず、株主会議において当該書面又は電子転送文書、又は当該文書の信頼できる複製又は電子転送文書を提示しなければならない, 第2.5及び2.6節で述べた事項については、株主はまた、“取引法”及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。ただし、これらの付例では、“取引所法”又はそれに基づいて公布された規則及び法規に関するいかなる言及も、第2.6節で考慮された指名に適用される要求にも制限されてはならず、2.6節を遵守することは、株主が特別会議で指名する唯一の手段でなければならない。第2.5又は2.6節のいずれかの規定は、会社の委託書に提案を含む株主の請求に影響を与えるいかなる権利とみなされてはならない
取引所法案又は(B)任意の系列優先株保有者は、会社登録証明書の任意の適用条項に基づいて取締役を選挙する。
第二十七条。特別会議の書面通知は、会議場所(例えば、ある)、日付及び時間、株主及び被委員会代表株主が自ら会議に出席し、会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)と、会議に出席する権利のある株主を決定する記録日(その日と会議通知を得る権利のある株主の記録日とが異なる)とを記載する必要があり、総会日前に10(10)日以上、又は会議通知記録日60(60)日より遅くない日に、当該会議で投票する権利のある株主に送信しなければならない。
第二十八条。会社が任意の株主会議で通知及び採決を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律に別段の要求がない限り、その記録日は、会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知又は採決する権利のある記録株主の決定は、任意の延長に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利のある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で議決する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる。
会社が任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の割り当てまたは分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動(会議によって書面で同意されずに行動することを除く)について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、そのような他の行動の60(60)日を超えてはならない記録日を決定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第二十九条。会社株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会開催前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目(10)日までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、通常の営業時間内に会議に関連する任意の目的のために公開されなければならない。任意の株主が閲覧するためには、会議日の前日(I)まで少なくとも10日間(10)日間、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあることが条件である
2.10節目。法規や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行済み株式と未発行株の多数の投票権を持って会議で投票する権利がある人は、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかし、この法定人数がいずれの株主総会に出席または代表を派遣できなかった場合、自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利があり、過半数の投票権で会議を延期する権利がある。(I)延期された会議で延期が宣言された場所、日時、および株主および被委員会代表者が自ら出席し、その延期会議で投票することができる遠隔通信方法(あれば)、その延期会議について通知する必要がない場合、(I)会議を別の場所、日時または時間に延期する(遠隔通信を継続するための技術的または継続的な会議のための延期を含む)。(B)株主および代表所有者が遠隔通信で会議に参加することを可能にするための、または(Iii)本添付例に従って発行された会議通知に記載されているように、会議の所定時間内に同一の電子ネットワーク上に示されている。ただし、休会が30(30)日を超える場合、又は取締役が新たな記録日を確定した場合は、株主に新たな通知を送信しなければならない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，どの事務も元からの通知に従って会議で処理することができる.
2.11節。会社の登録証明書に別途規定がない限り、各株主は毎回の株主総会で自ら或いは代表を委任して、その保有する1株当たり議決権のある株について1つの(1)票を投じる権利があるが、委託書はその日から3(3)年後に採決してはならない。委託書が更に長い期限を規定しない限り。任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の任意の委託カード色を使用して、取締役会専用に保持することができる。いずれの株主総会においても、投票権のある各株主は、自ら投票することができ、または書面または会議の既定の手順に従って提出された法律によって許可された送信許可を受けた委員代表によって投票することができる。本項に従って作成されたテキストまたは送信の任意の複製、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信に使用可能な任意およびすべての目的であってもよく、元の文字または送信の代わりに、または使用することができるが、複製、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信の完全な複製であるべきである。法律の他の規定を除いて、すべての投票は音声投票を採用することができる
会社は、法律で規定されている範囲内で、任意の株主会議の前に、1(1)名以上の検査員を指定して会議に出席し、会議について書面で報告することができる。法団は、行動していない検査員の代わりに、1(1)名または複数の人を候補検査員として指定することができる。審査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、法律の要求の範囲内で1(1)名または複数の検査員を指定して会議に出席することができる。各監督官は、その職務の実行を開始する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。各投票は、議長によって指定された1人以上の検査員によって投票されなければならない。
すべての選挙は投票された多数票によって決定されなければならないが、条件は、2013年12月31日以降に行われたすべての選挙について、本段落で規定されている競争的選挙に関する場合を除いて、各取締役が指名された著名人が任意の定足数の取締役選挙会議に出席して多数票で当選し、多数票を獲得しなかった場合には、会社の会社管理基準に従って取締役会を辞任することを考慮しなければならない。本付例では、“多数票”とは、ある被著名人に投票された票のことであり、その名について名人に差し押さえられた票を超えなければならない。著名人に抜擢される
取締役はどんな競争選挙でも多数票で当選しました。本付例の場合、“論争のある選挙”とは、(I)会社秘書が通知を受けたことを意味し、株主が本附例第2.4、2.6または2.15節(誰に適用されるかに応じて)1人を取締役会選挙に指名したことを示し、(Ii)当該指名は、会社が初めて株主に同会議を郵送した通知の少なくとも5日前(5)にも撤回されていない。本項に規定されたいかなる投票についても、棄権票と中間者反対票は投票された投票とみなされてはならない。
2013年12月31日以降に行われたすべての選挙について、誰もが取締役会メンバーに指名され続けるためには、会社が取締役に指名される株主総会に関する依頼書を発行する前に、(X)当該者が多数票を得られずに当選したことと、(Y)取締役会がこの目的のために策定した政策や手順に基づいて辞表を受けることを条件に、撤回不可能な辞表を提出しなければならない。取締役会は、取締役会指名委員会の提案に基づいて、今回の選挙に関する株主投票証明結果を受け取ってから90(90)日以内に、辞任を受け入れるかどうかを決定しなければならない。取締役会が有名人を指名されて取締役を継続することが会社の最適な利益に合致すると判断した場合、取締役会はその人を取締役に選出してはならず、取締役会はその人の辞任を受け入れるべきである。取締役会が多数票を得ていない取締役の辞任を受けた場合、取締役会は、本定款第3.2節及び会社登録証明書の規定により生じた空きを埋めることができ、又は本定款第3.1節の規定により取締役会の人数を減らすことができる。
法律、会社登録証明書、本附例、その法律団に適用される任意の証券取引所の規則または規則、または適用される法律、またはその法律またはその証券に適用される任意の規則に基づいて別の規定があることを除いて、取締役選挙を除いて、すべての事項は、そのことに賛成または反対する投票の過半数票で決定されなければならない。本付例には、(X)取引所法第14 A(A)(1)条に基づく役員報酬に関する拘束力のない諮問採決、及び同条に公布された規則及び条例に基づいて、当該採決について投票された多数賛成票、及び(Y)取引所法第14 A(A)(2)条及び同条に基づいて公表された規則及び条例による拘束力のない諮問投票を要求しなければならないにもかかわらず、前(X)項に記載された採決を1(1)条おきに行うべきか否かについて、二(二)年又は三(三)年は、投票された多数票によって決定されなければならない。しかし、この文で規定されたいかなる投票についても、棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされない。
2.12節目。取締役会議長は株主のすべての会議を主宰する。会長が欠席または議長の職務を代行できない場合は、副会長、最高経営責任者総裁または副会長総裁(先着順)が会議を主宰する；彼らが欠席または代理できない者は、そのうちの1人が指定した別の人が会議を主宰する。会社の秘書は毎回株主会議の秘書を担当しなければならない。もし彼が欠席または行動できない場合、議長は株主でなくてもいい人を会議秘書に指名しなければならない。
2.13節.株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した規則に抵触するほか，株主総会を主宰する者には権利がある
会議の開催権と(任意の理由の有無にかかわらず)会議を延期し(十分な定足数の出席があるか否かにかかわらず)，その会議を主宰する者が会議の適切な進行を適切と考えるルール，規則及び手順，及び適切であると思うすべてを行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議司会者によって規定されていてもよく、(1)会議の議事日程または議事手順の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会議に参加する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(4)会議開始後の会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。また，(5)参加者への質問やコメントに対する時間制限.いかなる株主総会の司会者は、いかなる他の会議の進行に適する可能性のある決定を行う以外に、事実が必要であることを証明し、またある事項或いは事務が総会に提出するための処理が適切でないことを決定しなければならないが、このように会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者はこのように総会に声明を出さなければならず、いかなる当該等の事項又は事務は総会の処理又は審議を提出するために適切でない事項も処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
2.14節目。(A)会社が会議なしに会社の行動に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするためには、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、その日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10(10)日よりも遅くなってはならない。いずれかの登録株主が株主に書面同意許可を求めたり，会社の行動をとった場合は，秘書に書面通知を行い，取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、書面通知を受けた日から10(10)日以内に速やかに決議を採択し、記録日を決定しなければならない(取締役会が先に第2.14(A)節第1節の規定により記録日を決定した場合を除く)。取締役会が第2.14(A)節第1節の規定により記録日を決定していない場合、又は書面通知を受けた日から10(10)日以内に記録日が確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議がない場合に会社訴訟の株主の記録日に書面で同意する権利があると判断した場合は、当該10(10)日の期限満了後の初日、すなわちデラウェア州の登録事務所に会社に送達することにより署名した書面を会社に提出し、その主な営業場所, 又は株主会議議事手順を記録した帳簿を保管する任意の法団上級者又は代理人。取締役会が第2.14(A)節の第1文の規定により記録日を決定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日を、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した営業時間が終了した日とする。
(B)会社が第2.14節及び法律規定の適用方法で会社の行動及び/又は任意の関連撤回又は撤回の書面同意又は同意を取った場合、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、独立した選挙検査員を招聘しなければならない。検査員がこのような審査を行うことを可能にするためには、検査員が審査を完了し、本2.14節に記載された会社に交付された有効かつ撤回されていない同意の必要な数を決定し、許可されたか、または同意に規定された行動をとる適用法を決定し、それを証明する前に、書面による同意および会議が行われていない行動は発効してはならない
株主会議の議事手順を記録するために保存されている会社記録に項目を決定する.第2.14(B)節に含まれるいかなる内容も、独立検査員認証の前または後に、または任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁止救済を求めることを含むが、これらに限定されないが、取締役会または任意の株主が任意の同意または撤回の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして解釈されてはならない)。
(C)各書面同意書は、同意書に署名した各株主の署名日を明記しなければならず、第2.14節に受領された最初の明記日に係る書面同意書の後60(60)日以内に、このような行動をとる有効な書面同意書又は十分な数の株主によって署名された有効同意書を本第2.14節及び適用法律に規定された方法で会社に提出し、撤回されない限り、いかなる書面同意書も発効しない。
2.15節目。代理アクセス
(A)取締役会が年次株主総会で取締役選挙について委託書を求める場合は、第2.15節の規定に加えて、当該年度会議の依頼書には、取締役会又はそのいずれかの委員会が指名した者のほか、名称及び代理アクセスに必要な情報(以下定義参照)を含まなければならない。2.15節の要求(“合格株主”)に該当する限り、取締役会選挙に参加する任意の者(“株主被著名人”)を指名し、第2.15節に要求された通知(“代理アクセス指名通知”)を提供する際に、第2.15節に従って当該被著名人を会社の代理材料に含めることを明確に選択する。第2.15節については，会社がその依頼書に含める“代理アクセス要求の情報”は，(I)会社秘書に提供される株主被著名人と合格株主に関する情報であり，この情報は，改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14節及びそれに基づいて公布された規則及び法規に基づいて会社の委託書に開示され，(Ii)合格株主がこのように選択された場合は，声明を支持する(以下に定義する).エージェントアクセス要求情報は，エージェントアクセス指名通知とともに提供されなければならない.第2.15節のいずれの規定も、会社が任意の株主著名人を募集する能力を制限してはならず、また、その委託書材料に、会社自身の声明又は任意の適格株主又は株主著名人に関するその他の情報を含んではならない, 本2.15節に従って会社に提供されるいかなる情報も含まれています。
(B)すべての合資格株主指名の株主指名人数は、最大で(I)両(2)及び(Ii)両(2)及び(Ii)両(2)及び(Ii)を超えてはならない。本第2.15節及び第2.15節による委任通知が提出された最終日(“最終委任訪問指名日”)のいずれかの取締役数が大きい者、又はその額が整数でない場合は、最も近い整数は20%(20%)を下回ってはならない。最終依頼書指名日後であるが年次会議日前に取締役会が何らかの理由で1(1)以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、会社の委託書材料に含まれる株主指名の最高人数は、減少した在任取締役数で計算されるべきである。第2.15節に規定するいずれかの年次会議の最大株主指名人数は、(I)最終委託書の提出日までの在任取締役(ある場合)の人数を差し引かなければならず、これらの取締役は、会社の委託書資料に含まれる前2(2)回の年次株主総会のいずれかに株主著名人として参加しなければならない
(Ii)取締役会が、株主又は株主団体と締結した合意、手配又はその他の了解に基づいて推薦する代表委任人数(株主又は株主団体が自社に株式を買収するために締結した任意の関連合意、手配又は了解を除く)、及び(Ii)取締役会が株主又は株主団体と締結した合意、手配又はその他の了解に基づいて推薦する董事委員会の任人数(ある場合)。第2.15節に規定する株主指名の最大人数にいつ到達するかを決定するためには、次の1人を1(1)名の株主指名とする
(1)資格に適合する株主が、第2.15節に従って会社委託書にノミネートされた任意の個人により、その指名がその後撤回され、
(2)条件を満たす株主が第2.15節の規定により会社委託書に登録された任意の個人を指名し、取締役会は、当該個人を取締役会選挙に指名することを決定する。
資格に適合する株主は、第2.15節に一(1)以上の株主著名人を提出して会社の委託書に組み入れ、合格株主がこれらの株主著名人が会社の委託書に選ばれたことを希望する順序に基づいてこれらの株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が第2.15節に提出した株主指名人数に基づいて第2.15節に規定する最大株主指名人数を超えた場合には、合資格株主毎に第2.15節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し、最大数に達するまで、合資格株主毎にその代理アクセス指名通知に開示された会社株金額(大きい順)の順に会社の委託書材料に組み入れる。合格株主ごとに2.15節の要求に適合する最高レベルの株主が指名された者を選択した後，最大数に達していなければ，各合格株主の中から2.15節の要求に適合する次の最高レベルの株主が指名された者を選択して会社の代理材料に組み込む過程は，必要に応じて複数回継続し，毎回最大数に達するまで同じ順序に従う.
(C)第2.15節に基づいて指名するためには、合資格の株主は、第2.15節(“最低保有期間”)に従って法団秘書に委任代表委任通知を提出した日から、少なくとも3(3)年の法団株式を連続して所有し、当該株式は、取締役選挙で投票する法団株式(“必要株式”)の投票権の少なくとも3%(3%)を占有する。株主周年総会の開催日までに必要な株式を引き続き保有しなければならない。本第2.15節において、合資格の株主は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権及び(B)当該株式の全経済権益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)を同時に所有している会社のみが株式を発行しているとみなされるべきであるが、直前の(A)及び(B)条に従って計算される株式数には、いかなる株式も含まれてはならない
(一)その株主またはその関連会社が、決済または成約していない取引で販売されている
(2)株主またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入したもの、またはその株主またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入したもの、または
(3)貯蔵業者またはその任意の連結会社が締結した任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様の文書またはプロトコルに別の規定があることに加えて、そのような文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、手形またはプロトコルは、法団が発行した株式の名義金額または価値に基づいているが、いずれの場合も、そのような文書または合意は、以下の目的または効力を有するか、または有することが意図されている：(I)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。これらの株主またはその連合会社は、当該株式の任意の株式を投票または投票することを投票または指示する権利があり、および/または(Ii)これらの株式のすべての経済所有権を維持することによって現金化または現金化可能な任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する権利がある。
株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株式の所有権は、(I)株主が当該株式等を貸し出すが、当該者が5(5)営業日通知前に貸し出された株式を回収する権利があるか、又は(Ii)株主が委託書、授権書又は他の株主が随時撤回することができる文書又は任意の投票権を委任することができる他の期間に継続して存在するとみなされなければならない。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記目的については、会社の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本2.15節では、“連属会社”という言葉または複数の“連属会社”は、“取引法”の下の“一般規則と条例”によって与えられた意味を持つべきである。
(D)グループの要求.
(1)凡合資格の株主は株主のグループからなる：
A.共同管理および制御のための資金のセットは、(1)株主とみなされるべきである
B.本2.15節において、適格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供することを要求する各条項は、グループメンバーに属する各株主((1)の株主である基金グループのメンバーである各個別基金を含む)がこのような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、そのような他の条件を満たすことを要求するものとみなされる(ただし、グループメンバーは、“必要な株式”の定義の3パーセント(3%)所有権要件を満たすためにその持株比率を合計することができる)
C.グループの任意のメンバーは、第2.15節に規定する任意の義務、合意、または陳述に違反し、合格株主の違反とみなされるべきであり、D.代理アクセス指名通知は、会社の通信、通知および問い合わせを受信するためにグループの(1)のメンバーを指定し、他の方法でグループを代表するメンバーを許可し、第2.15節に規定する指名に関連するすべての事項について行動しなければならない(指名撤回を含む)。
(2)条件を満たす株主が、本2.15節(C)項において“必要な株式”の定義の3%(3%)所有権要件を満たすように、グループ株主がそれらの株式を合計する限り、
A.この所有権は、各株主が最低保有期間内に連続して保有する最低数の株式をまとめることによって決定されるべきである
B.委託書指名通知は、株主が最低保有期間内に連続して保有する最低株式数を各株主に指定しなければならない。
(3)いずれかのグループは、その株式合計が適格株主を構成する目的で、指名通知日から5(5)営業日以内に、会社が合理的に満足できる文書を提供し、当該基金が共同管理及び投資制御下にあることを証明しなければならない。いかなる者も，いかなる年次会議の合格株主を構成する一(1)以上の株主団体のメンバーであってもならない。疑問を生じないように，株主は株主周年総会前のいつでも合資格株主を構成する一組の株主を脱退することができ，それにより脱退した合資格株主が必要な株式を所有しなくなった場合は，本第2.15節(J)(1)(H)項の規定により，この指名は無視する。
(E)株主は，第2.15節による指名は，第2.15節の規定に従って速やかに会社秘書に通知しなければならない.直ちに、委託書指名通知は、第150(150)日の営業終了前(150日目)の営業終了前又は第1(1)周年前120(120)日の営業終了前(会社の委託書資料に記載されているように)が前年度会議に関連する最終委託書を株主に初めて提供するか、又は会社秘書が会社の主な執行事務室で送達又は郵送し、会社秘書が受領しなければならない。しかし、株主周年総会の日付が周年前30(30)日よりも早い場合、または周年後70(70)日より遅い場合は、株主総会前150(150)日の勤務時間終了前および株主総会開催前120(120)日までの勤務時間終了前または会議通知郵送または開示会議日後10(10)日前(比較的早い発生者を基準)に委任代表委任通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議の休会、休会、延期、司法棚上げまたは再配置、またはその発表は、本2.15節に従って代理アクセス指名通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。
(F)本附例第2.15節の規定を施行するために、本附例第2.15節の規定を満たすためには、依頼書指名通知書には、以下の各項を含まなければならない
(1)本附例第2.4条の規定により株主の指名通知内に記載しなければならない資料及び申出
(2)各株主は、委託書において著名人として指名され、当選後に取締役としての書面同意書に登録され、その形式及び実質は法団を合理的に満足させるべきである
(3)法団が合理的に満足する形及び実質で、必要な株式の登録所有者(及び最低持株期間内に必要な株式を保有する各仲介機関)から発行された(1)部又は複数の書面声明は、委任代表委任通知が会社秘書に送付又は郵送され、その受領日前7(7)の暦のいずれかの日に、合資格株主が所有し、少なくとも連続して所有していることを確認する
保有期間、必要株式、および合格株主は、記録日の前に必要な株式の継続的な所有権を証明して、年次会議通知を受ける権利のある株主を決定するために、(1)または複数の書面声明を提供することに同意し、これらの声明は、記録日後5(5)営業日以内に提供されなければならない
(4)取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された別表14 Nの写し
(5)会社に合理的な信納の形式と実質陳述を提出し、合資格株主を表明する
A.株主総会開催日まで必要な株式を保有する
B.通常業務過程で必要な株式を買収することは、会社の支配権を変更または影響するためではなく、現在もこのような意図はない
第2.15節で指名された株主以外の誰も年次会議で取締役会選挙に参加することもない
D.いいえ、参加することもできないし、参加することもなく、別の人が“取引所法案”規則14 a-1(L)で指す支持に基づいて、年会で取締役株主や取締役会で有名人以外の他の人に推薦された“招待”を選出することを支持する
E.会社が配布した形態以外のいかなる形態の年次会議依頼書も、会社のいかなる株主にも配布されない
F.年次総会に関する募集および使用に適用されるすべての法律および法規を遵守し、遵守する
G.取引法第14 A条のいずれかの提出を要求するか否かにかかわらず、株主指名会議に関連する会社の株主に関する任意の募集または他の通信を証券取引委員会に提出するか、または取引法第14 A条にそのような募集または他の通信のために使用可能な免除があるかどうか；
H.会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な態様が真実であるか、または正しい事実であるか、陳述され、および他の情報であることが提供され、必要な重要な事実の陳述が漏れなくなることもなく、情報が作成または提供される状況に応じて誤解されないようにすること
(6)形式と実質的に会社を合理的に満足させる約束をし、資格株主に同意する
A.合格者と会社の株主とのコミュニケーションによる法律や法規違反によるすべての責任を負う
株主、その関連会社および共同会社またはそれらのそれぞれの代理人および代表は、第2.15節に従って代理アクセス指名通知を提供する前または後、または資格に適合する株主またはその株主代理人が会社に提供する、そのような株主代理人が会社の代理材料に格納されていることに関する事実、陳述または他の情報に加えて、
B.会社およびその各取締役、上級管理者および従業員個人の任意の責任、損失または損害を賠償し、会社またはその任意の取締役、高級管理者または従業員に対するいかなる脅威または保留の法律、行政または調査訴訟、訴訟または手続の影響を受けないようにする。これらの責任、損失または損害は、本第2.15節に従って資格を有する株主によって提出された任意の指名によって引き起こされる
(7)各株主著名人が法団を合理的に満足させる形式及び実質で下した書面陳述及び合意：
A.会社の取締役に選ばれた場合、その株主がどのように会社に開示されていない問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(2)株主が著名人に選出されることを制限または妨害する可能性がある(会社の取締役に選択された場合)適用法に従って株主が著名人の受託責任を果たす投票承諾を行うか、または(2)株主が著名人に選ばれる可能性がある(会社の取締役に選択された場合)適用された法律に従って株主が有名人に提起される責任を履行するための投票約束にもならないし、(1)任意の個人またはエンティティとの合意、手配、または了解にもならない
B.過去3(3)年間、会社以外の任意の個人または実体が会社に開示されていない株主代理者としてのサービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならず、会社以外の誰も取締役としてのサービスまたは行動に関連するいかなる直接的または間接的な補償、補償または賠償の合意、手配または了解の当事者にもならない
C.会社の取締役に選出された場合、会社の行動準則および会社管理基準、株式所有権基準、インサイダー取引政策、および取締役に適用される会社の任意の他の政策または基準を遵守し、遵守するであろうと読んだ
D.取締役会が全取締役に要求した他の確認、このような協定の締結、情報の提供を行い、会社役員要求のすべての記入および署名を含むアンケートを迅速に提出します。
(G)第2.15節(F)項又は本附例の任意の他の条文に規定されている資料に加えて、当社は、株主代理者毎に任意の他の資料を提供することを要求することができる
(1)法団の会社管理指針、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の任意の適用規則又は任意の証券取引所の適用上場規定に従って、法団の会社管理指針、米国証券取引委員会の任意の適用規則又は任意の証券取引所の適用上場規定に基づいて、株主代理名人が法団の独立米国証券取引委員会の資格として合理的に要求することを決定するために、当該米国証券取引委員会はすでに法団の株式と取引している
(2)これは、合理的な株主が株主が著名人の独立性を理解したり、独立性を欠いたりすることに重要な意味を持つ可能性がある
(3)当該等株主が著名人に同法団の取締役としての資格を決定するために合理的に必要とされる可能性のある資料。
(H)合資格株主は、株主代理名人の候補資格を支持するために、委託書指名通知を提供する際に、株主代名人の候補資格を支持するために、500(500)文字以下の書面声明を会社秘書に提供することを選択することができる(“支持性声明”)。合資格株主(合資格株主を共同で構成する任意の株主団体を含む)は、その株主著名人を支援するために(1)の支持声明を提出することしかできない。第2.15節にいかなる逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律又は法規に違反すると考えられる任意の情報又は支持宣言(又はその一部)を省略することができる。
(I)合資格株主又は株主代理人が法団又はその株主に提供する任意の資料がすべての重要な項目において真実かつ正確でないか、又は当該資料が誤解性を持たないようにするために必要な重要な事実を見落とした場合、当該合資格株主又は株主代有名人(所属状況に応じて)は、以前提供された当該等の資料中の任意の妥当性がない点及び当該等の妥当なところを是正するために必要な資料を迅速に法団秘書に通知しなければならない。この通知を提供することは、そのような欠陥のいずれかを修復したり、そのような欠陥について会社を制限することができる救済措置とみなされてはならないことは言うまでもない(本2.15節に従って株主代有名人をその依頼書から削除する権利を含む)。さらに、第2.15節に従って任意の情報を提供する者は、必要に応じて、これらの情報をさらに更新して補完しなければならない。これらの情報は、年次会議通知を受ける権利がある株主の記録日と、年次会議またはその任意の延期または延期前10(10)営業日の日付が真実で正しいと判断されたときに、これらの情報をさらに更新して補完しなければならない。一方、当該等の更新及び補充資料(又は書面証明は当該等の更新又は補充資料を必要とせず、及び以前に提供された資料は適用日においても真実である)は、年次会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に会社の各主要実行事務所に送付又は郵送し、秘書が受信しなければならない(例えば記録日からの更新及び補足資料), 7(7)営業日(会議の10(10)営業日前に更新および補足する必要がある場合)および年次総会またはその任意の延期または延期日の7(7)営業日よりも遅くない。
(J)株主が有名人に選ばれた他の理由を排除する.
(1)第2.15節に相反する規定があっても、第2.15節の規定により、会社は、その依頼書に株主著名人を含めるように要求されてはならない
A.会社秘書が通知を受けた任意の株主会議は、条件を満たす株主又は任意の他の株主が、本規約第2.4節の株主指名に関する事前通知に基づいて、(1)人又は複数人を取締役会選挙に指名することを要求することを示す
B.株主が著名人に採用された場合、会社の管理基準に基づいて独立した取締役でない場合、米国証券取引委員会または
任意の証券取引所に適用される上場要求は、会社の株式上場取引で、取締役会またはその任意の委員会によって決定される
C.株主が取締役会メンバーに選出された場合、会社が本附例、会社登録証明書、任意の証券取引所に適用される上場要求、および会社の株式上場取引、または任意の適用される州または連邦法律、規則または法規に違反することになる
D.1914年“クライトン独占禁止法”第8節で定義されたように、株主が過去3(3)年以内に競争相手であったか、またはかつてライバルであった役員または取締役である場合
E.は、未解決の刑事訴訟(交通違法および他の軽微な違法行為を含まない)の指定対象であるか、または過去10(10)年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決される
F.株主が著名人によって改正された1933年に証券法によって公布された法規D規則506(D)に規定された任意のタイプの命令に支配されている場合；
H.株主著名人又は株主著名人の指名に関する合資格株主が、本第2.15節で要求又は要求された任意の事実、陳述又はその他の資料を会社又はその株主に提供する場合、当該事実、陳述又はその他の資料は、各重大な面で真実及び正確ではなく、又は当該資料を作成するために必要な重大な事実を見落としている場合、当該等の資料は誤解性がない；又はH.株主著名人又は指名に関連する株主の資格株主が他の面で当該等の株主著名人又は合資格株主が行った任意の合意又は陳述に違反した場合、又は当該等の株主著名人又は合資格株主は、本2.15節に従ってその義務を履行することができない。
(2)本2.15節に何らかの逆規定があっても，もし：
A.株主が著名人および/または適用される合格株主は、本第2.15節に規定する任意の義務、合意、または陳述に違反する
B.第2.15節の規定によれば、株主は、会社委託書に組み入れられた資格を他の方法で失うか、又は死亡、障害、又は会社役員として指名された資格を取り消され、各場合において、取締役会、その任意の委員会又は年次会議議長が本項(B)に従って決定される
会社は、その依頼書材料から、株主著名人に関する情報および関連する支援声明を省略または実行可能な範囲内で削除することができ、および/または、株主著名人が年次総会で当選する資格がない情報を株主に伝達することができる
二、法団は、当該年次総会の委託書に、適用される合資格株主又は任意の他の適格株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含む必要がない。取締役会または年次総会議長は、その指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえその採決の依頼書があっても
会社が受信した場合，指定された依頼書は，株主から受け取った株主著名人に関する任意の依頼書に投票しないであろう.
また、合資格株主(又はその代表)が株主周年総会に出席していない場合は、第2.15節に任意の指名がなされた場合、その指名は前条(Iii)項の規定に従って無視される。
(K)いずれの株主著名人も、当社の特定株主周年総会の代表委任材料に組み込まれているが、(I)当該株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主の著名人の当選に賛成する投票数の少なくとも25%(25%)を得られなかった場合は、本第2.15節によれば、次の2(2)回の株主総会の株主著名人になる資格がない。
(L)第2.15節は、取締役会選挙の指名者を会社の委託状材料に含む唯一の方法を株主に提供するが、取引法第14 a-19条に規定する範囲を除く。
三番目です。
役員.取締役
3.1節.会社の業務及び事務は、第十一(11)名を超えない取締役会により構成された取締役会管理又はその指導の下で行われなければならない。具体的な数は、取締役がこの決議案を採択したときに過半数の賛成票で採択された決議によって時々決定されなければならない。
3.2節.取締役は会社登録証明書及び本附例に規定する方式で選出及び在任しなければならない。取締役会に出現する任意の空き及び新たに設立された役員職は、会社登録証明書に規定されている方法で補わなければならない。
第三十三条。法律が別に規定されている以外は、取締役は会社登録証明書に規定されている方法でしか免職されません。
取締役会会議
第三十四条。会社の取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。取締役会メンバーは、会議電話や同様の通信機器がどのような会議にも参加することができ、すべての参加者がこのようにして相手の声を相互に聞くことができ、このように会議に参加することで自ら会議に出席することになる。
第三十五条。新たに選出された取締役会の第1回会議は株主年次総会休会後直ちに当該年度会議と同じ場所で開催されなければならず，新たに当選した取締役は当該会議の通知を出さずに合法的に会議を構成することができるが，会議に出席する人数は定足数に達しなければならない。当該会議が指定された時間及び場所で開催されていない場合は、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知において指定された時間及び場所で開催することができ、又は全取締役が署名した書面で指定された時間及び場所で開催することができる。
第三十六条。取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる。
第三十七条。取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者または総裁が少なくとも1日前(1)に各取締役に通知することができ、自ら開催することができ、宅配便、電話、電送、メールまたは電報などで開催することもできる。特別会議は会長、最高経営責任者又は総裁が同様の方法で開催され、取締役会の半数(1/2)以上の取締役が書面で要求を提出し、当該会議の開催を要求する目的を説明しなければならない。通知を必要とする取締役会会議の通知は、その通知を取得する権利のある1人以上の者が、会議時間の前または後にかかわらず、通知を発行することに相当する書面免除に署名することができる。取締役がこのような会議に出席するには、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる業務取引にも反対しない限り、当該会議が合法的に開催されていないので、放棄通知を構成しなければならない。通知を必要とする取締役会会議は、通知または放棄通知において処理すべき事務または会議の目的を指定する必要はない。会長は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。会長が欠席または議長職を代行できない場合は、最高経営責任者、副会長、総裁または総裁副会長(順番)が会議を主宰する；もし彼らが欠席または議長の職務を代行できない場合は、彼らの中の一人が指定した別の取締役が会議を主宰する。
第三十八条。すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の行為は、法規又は会社登録証明書が別途明確に規定されていない限り取締役会の行為とすべきである。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、会議に出席した人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、会議に出席した取締役が随時休会を宣言することができる。
第三十九条。取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意し、取締役会または委員会の議事録と共に提出する場合には、会議を経ずに行動することができる。
役員委員会
3.10節目。取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社1(1)名または複数の取締役からなる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、これらの候補委員は、任意の欠席または資格喪失の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致してもう1人の取締役会メンバーを代わりに会議に出席させることができる。どのような委員会も、法律が適用される許容範囲内及び取締役会決議で規定されている範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。そのような委員会の名前や名前は時々理事会が決議案を採択して決定することができる。
3.11節.各委員会は定期的に議事録を保存し，議事録とそのメンバーが署名したすべての書面同意書を会社秘書に提出しなければならない.本条例には別に規定または法律が別に規定されているほか、各委員会は会議と事務を処理する手続き規則を決定し、その手続き規則に従って行動しなければならない。すべての会議のメンバーに通知するのに十分な経費を確保しなければならない；3分の1(1/3)
委員会が1(1)名または2(2)名のメンバーで構成されていない限り，定足数が構成されており，この場合，1(1)名のメンバーが定足数を構成しており，すべての事項は出席したメンバーが過半数で決定されなければならないが，委員会のメンバーが利益衝突で棄権した場合，残りのメンバーの行動は定足数に満たなくても委員会の行動を構成する。いずれの委員会も、そのすべてのメンバーが書面で同意し、1つ以上の書面を委員会の議事録とともにアーカイブに送付した場合、その委員会は会議を行わずに行動することができる。取締役会のどの委員会のメンバーも、電話会議または同様の通信装置を介して委員会の任意の会議に参加することができ、すべての参加者は、電話または同様の通信装置を介して相互に聞くことができ、このような方法で会議に参加することは、自ら会議に出席することを構成する。
役員の報酬
3.12節目。取締役会は適宜決定し、各取締役会会議に出席する費用(あれば)を取締役に支払うことができ、各取締役会会議に出席するたびに固定額または取締役を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。
四番目です。
通達
4.1節.法律又は会社登録証明書又は本附例の規定が適用される場合は、会社登録証明書又は本附例において任意の取締役又は株主に通知を出さなければならない。法律に別段の規定が適用されない限り、関連通知は、書面、宅配便又は郵送方法で取締役又は株主の会社記録上の住所に送ることができ、運賃又は郵便料金を前払いし、通知は、当該宅配会社に保管されているか、又は米国郵便で保管されているときに発行されたものとみなされる。他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、法律で禁止されている場合を除き、会社は、適用法律、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて株主に発行される任意の通知は、単一の書面通知方法で一つの住所を共用する株主に発行し、通知を受けた株主の同意を得て、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，会社が書面通知を出してから60(60)日以内に会社に書面反対を提出しなかった場合は，4.1節で許可された単一通知を意図的に発行することを示し，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。取締役への通知は、ファクシミリ、電話又はその他の電子伝送方式で行うことができる。
4.2節.法律又は会社登録証明書又は本附例に基づいて任意の通知を発行しなければならない場合には、その通知を取得する権利がある者が署名した書面放棄通知は、通知が記載された時間前又は後に署名しても、その通知と同等であるとみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務または目的は、放棄通知に記載する必要はない。
第五条
高級乗組員
5.1節.会社の上級管理者は、CEO(総裁でなくてもよい)、秘書、財務担当者を含む取締役会によって任命される。取締役会はメンバーから議長を任命することができ、議長は会社の最高経営責任者、会社の役員、または非従業員取締役であってもよい。理事長は不定期に取締役会の割り当ての義務を負わなければならない。取締役会はまた、副会長の1人または複数、総裁1人、副総裁、副総裁補佐、補佐秘書、および財務担当者の1人を任命することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、任意の数の職位は同一人が担当することができる。取締役会は、会社の支部上級管理者を指定することもできますが、会社の上級管理者になってはいけません。
5.2節.取締役会は毎年、最高経営責任者、秘書、司庫、および取締役会が適切と考えている他の上級管理者を任命する。
第五十三条。取締役会は必要と思われる他の高級職員と代理人を委任し、取締役会が時々決定した条項に従って在任し、取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定した職責を履行することもできる。
5.4節.法団上級者の任期は、後継者が委任され資格に適合するまで、あるいは早い前に辞任したり、免職されるまで。取締役会によって選挙または任命された任意の上級職員は、いつでも全取締役会の過半数の賛成票で罷免することができるが、その上級職員が任意の契約によって享受する権利に影響を与えない(ある場合)。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。
第五十五条。会社の最高経営責任者は、会社の従業員を総裁副、総裁副補佐、財務アシスタント、あるいは秘書アシスタントに指定する権利がある。このように指定された従業員は、その権力と義務は、この指定を下した者によって決定される。取締役会によって任命されない限り、その肩書きを付与された者は、会社の上級管理者とみなされてはならない。
第五十六条
(A)行政総裁。最高経営責任者は、取締役会の監督の下で、会社の業務及びその高級管理者に対して全面的な監督、指導及び制御を提供しなければならない。総裁がなければ、会社の業務を積極的に管理しなければならない。取締役会の決議及び指示が実行されることを確保しなければならないが、取締役会が他の人に特別に責任を負う場合を除き、一般的には、最高経営者の職に関連するすべての職責及び取締役会が時々規定される可能性のある他の職責を履行しなければならない。会社の別の上級職員または代理人が明確に執行を許可しているか、または取締役会または本規約が異なる実行方法を明確に規定していない限り、最高経営責任者は会社のために株式証明書を署名することができ、取締役会が署名を許可する任意の契約、契約、担保、債券または他の文書を発行することができ、会社の印鑑を押すか押さなくてもよく、単独でまたは秘書、任意のアシスタント秘書、または他の人と一緒にこのような署名を完了することもできる
その中の上級職員は取締役会が許可し、文書の形式で要求する。行政総裁は、法団が議決する権利のあるすべての証券を議決することができるが、取締役会がこの権力を法団の別の上級者または代理人に帰属させ、その範囲内にある場合は例外である。
(二)総裁。総裁は、取締役会の監督及び最高経営責任者(総裁以外の他のCEOがいる場合)の監督権力の下で、会社の業務を積極的に管理することを担当しなければならない。一般に、総裁の職務上のすべての職責及び取締役会が不定期に規定されている可能性のある他の職責を履行しなければならない。総裁は、法律で規定されているか、または他の方法で署名および署名することが許可されていない限り、取締役会が許可するすべての証明書、契約、および他の文書に署名する権利があり、取締役会は、会社の他の上級管理者または代理人が署名および署名することを明確に許可する。
第五十七条。副総裁は取締役会や最高経営責任者が時々規定する職責と権力を履行しなければならない。総裁副社長は会社を代表してその正常な職責履行に関する契約を履行することができる。行政総裁が欠席または行動できない場合には、総裁、総裁(または副総裁が1人を超えた場合は、指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順)に行政総裁の職責を履行し、職務遂行時に行政総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。
第5.8条。秘書は，すべての董事局会議およびすべての株主会議に出席し，法団会議および董事局会議のすべての議事手順をそのために用意された帳簿に記録し，必要に応じて常務委員会のために同様の役割を果たす必要がある.彼又は彼女は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は最高経営責任者が規定する可能性のある他の職責を履行し、その監督を行わなければならない。秘書は法団の法団印章を保管しているが、彼または彼女または補佐秘書は、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押印した後、その印鑑は、その本人が署名するか、または補佐秘書によって査定に署名することができる。
取締役会は一般的に他の高級職員に会社の印鑑を押してもらい、証明書にサインして印鑑を押すことができます。
5.9節目。アシスタント秘書または(1)のアシスタント秘書が1人以上いる場合は、取締役会が決定した順序(または当該決定がない場合は、その当選順序)のアシスタント秘書は、秘書の職責を果たし、秘書の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。
5.10節目。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入及び支出勘定を保存し、すべての金及びその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に預ける。彼又は彼女は、取締役会の命令に基づいて会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、会社定例会又は取締役会の要求時に、財務主管及び財務主管としてのすべての取引の勘定書を最高経営責任者及び取締役会に提出しなければならない
会社の状況です。取締役会が要求した場合、彼又は彼女は会社に保証金を提供しなければならない(6(6)年ごとに継続)、保証金の金額及び保証人は、その職務を忠実に履行することを保証し、その死亡、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は制御されたすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の任意の種類の財産を会社に返還しなければならない。
5.11節。補佐司庫又は1(1)名以上の補佐司庫があれば、取締役会が決定した順序(又は当該等の決定がなければ、その当選の順序である)の補佐司庫は、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。
第六条。
6.1節である.賠償の権利を得る。かつてまたは現在または後に改正される可能性のある法律の適用が許可されている者(“被覆者”)については、彼または彼女の法律代表が現在またはかつて会社の役員や役員であった場合、あるいは彼または彼女が取締役の役員であった場合、または彼または彼女が取締役の役員であった場合、現在または過去は、他の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役である上級管理者、従業員または代理人が、当該被保険者が受けるすべての責任および損失、および合理的に発生する費用(弁護士費を含む)に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含むサービスを提供する会社の要求に応じている。前述の規定にもかかわらず、第6.3節に別の規定がある場合を除いて、被保険者が特定の場合に会社取締役会により当該プログラム(又はその一部)の起動を許可された場合にのみ、会社は、当該被保険者が開始した訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償することを要求されなければならない。
6.2節.料金を前払いする。会社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、被保険者が任意の訴訟最終処分の前にそれを弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならないが、法律の要求の範囲内で、被保険者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、法律の要求の範囲内でこのような費用を支払うべきであり、最終的に被保険者が第6条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。
6.3節。クレームをつける。会社が被保険者の書面請求を受けてから30(30)日以内に本条第6条に基づく賠償又は立て替え費用の請求を全額支払うことができない場合は，被保険者は，当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ，全部又は部分的に勝訴した場合は，法律で許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。
6.4節。権利の非排他性。本条第VI条は、いかなる保障された者にも権利を与え、当該保障された者が任意の法規、会社登録証明書の条文、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の採決又は他の規定によって享受又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない。
第六十五条。他の情報源。会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役幹部、従業員または代理人としてサービスしていた任意の被保険者に、その賠償または立て替え費用の義務(ある場合)は、その他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から徴収された任意の賠償または立て替え費用から差し引かなければならない。
第六十六条。修正または廃止する。賠償又は立て替え支出を求める民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の標的として又はしない場合には、本附則の改正又は廃止により、本附則に基づいて生じた任意の被補償被保険者が、補償又は立て替え支出の権利を取得してはならない。
第六十七条。他の賠償と立て替え費用。本条第六条会社が法律で許可された範囲内であることを制限することなく、法律で許可された方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に費用を賠償及び立て替えする権利を有する。
第六十八条。執行官。本条第六条については、“行政官”は、1934年の“証券取引法”(改正)下の規則3 b-7に規定されている意味を有する。
第七条。
株の証明書
7.1節.株式は、会社の株式を代表しなければならないが、会社取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることを規定することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議を採択したにもかかわらず、株式を代表とする各株式所有者は、(I)取締役会議長または副議長または最高経営責任者または副会長総裁、および(Ii)会社の財務担当者またはアシスタント財務担当者、または会社秘書またはアシスタント秘書が会社名で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。
7.2節.証明書が(1)会社またはその従業員以外の譲渡代理によって署名される場合、または(2)会社またはその従業員以外の登録員が署名する場合、証明書上の任意の他の署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録員を追加した場合、証明書が発行される前に、もはや上級者、移譲代理人または登録員ではない場合、証明書は、上級者、移譲代理人、または登録員が発行された日が上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。
第七十三条。前項の別の規定を除いて、会社株は取締役会が時々規定する形式を採用しなければならない。
失われた証明書
7.4節。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が宣誓書を作成した後、取締役会は、これまでに会社によって発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている1枚または複数の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の株式または無証明書の発行を指示することができる。新しい1枚以上の証明書や証明書のない株の発行を許可すると
取締役は、このような紛失、盗難または廃棄のための1枚以上の証明書を発行するための前提条件として、1枚以上の紛失、盗難または破壊された1枚以上の証明書の所有者またはその法律代表に、その要求された方法で1枚以上の証明書を宣伝すること、および/またはその指示された金額の保証金に、紛失された、盗まれた、または破損されたと呼ばれる1枚以上の証明書を法団またはその譲渡代理人または登録員に提出することを補償するために、当該1枚以上の証明書を発行することを適宜決定することができる。
株譲渡
第七十五条。いずれの目的についても，証券譲渡は法団にとって無効であり，その譲渡が法団の証券記録に記入されるまで無効であり，記項には当該株を誰が譲渡するか及び誰が譲渡するかが示されている.株式譲渡は，会社の株式記録上で行わなければならず，かつ(I)株式代表の株式に対して，先に発行されたログアウトされていない，正式な裏書き，または継承，譲渡または譲渡許可付きの適切な証拠を提出する場合，および(Ii)未証明書の株式に対して，保持者の適切な譲渡指令を記録し，未証明書形式で株式を譲渡する適切な手続きを遵守する場合には，株式譲渡を行う.会社登録証明書及び本附例の規定に適合する場合には、取締役会は、会社株式の発行、譲渡及び登録について適切と思われる付加規則及び条例を制定することができる。
株主を登録する
第七十六条。デラウェア州会社法には別の規定があるほか、会社は会社の株式記録に株式所有者として登録された者が配当金とその所有者として投票する独占権利を徴収することを認める権利があり、会社の株式記録に株式所有者として登録された者に催促及び評価責任を負うことを要求し、かつ、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束されない。
第八条
利益の衝突
第八十一条。以下の場合、会社と1(1)名または複数の役員または上級管理者との間の契約または取引、または会社と1(1)名または複数の取締役または上級管理者と取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、取締役がその契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することによって無効または廃止されてはならない
(一)取締役会または委員会は、その関係、利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または知っており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数票の好意的な賛成票で契約または取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、または投票する権利のある株主が、その関係または利益およびその契約または取引に関する重大な事実を開示または知ることができ、契約または取引は、株主によって好意的に投票された方法で具体的に承認される
(2)当該契約又は取引が取締役会、その委員会又は株主の認可、承認又は認可を経た場合、法団に対して公平である。
8.2節。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。
第九条。
一般条文
配当をする
第九十一条。取締役会は法律に基づいて任意の定例会あるいは特別会議で会社の配当金を発表することができるが、会社の登録証明書の規定に符合しなければならない。会社登録証明書の規定を除いて、配当金は、現金、財産又は株式の株式又は当該等の株式を取得する権利で支払うことができる。
9.2節目。任意の配当金を派遣する前に、任意の配当金を派遣することができる法団資金の中から、取締役は時々適切であると思われる1つ以上の備蓄を絶対的に適宜決定し、事件に対処し、配当金を平均し、修理または維持する任意の財産または取締役が法団の利益に役立つと考えている他の用途の備蓄とすることができ、取締役もそのような備蓄を設立する方法で当該などの備蓄を修正または廃止することができる。
小切手.小切手
9.3節目。法団のすべての小切手または請求金および紙幣は、一人以上の上級者または取締役会が時々指定した一人以上の他の人によって署名されなければならない。
財政年度
9.4節目。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。
封印する
第九十五条。会社の印鑑には会社名が刻まれているはずです。この印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法でコピーするように配置することによって使用することができる。
第十条。
フォーラム
会社が書面で別の場所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)会社の任意の役員、高級社員、他の従業員または代理人が、会社または会社の株主に対する信頼責任に違反した訴訟、(Iii)“デラウェア州会社法”、会社証明書(時々改正および再記載された)および会社定款の任意の規定に基づいて生じる任意の訴訟の唯一および排他的場所でなければならない。又は(Iv)内務原則の管轄を受けた申索のいずれかの訴訟を提起し、各訴訟において、上記衡平裁判所は、被告に指名された不可欠な当事者に対して所属者管轄権を有する。株式の権利を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティ
会社の株式は、本条第十条の規定に了承され、同意したとみなされなければならない。
第十一条。
修正
本添付例は、変更、改訂または廃止することができ、または新しい添付例は、会社登録証明書に規定されている方法でのみ採用することができる。