いくつかの実施協定に対する第4の修正案

2022年9月21日現在のある有効な合意に対する第4の修正案(本“修正案”)は、AVDC，LLC(旧AVDC，Inc.)、オハイオ州の有限責任会社(“建築代理”または“テナント”)；保証人としての参加協議当事者(以下で定義する)の様々なエンティティ(単独では、“保証人”および集団、“保証人”)；デラウェア州の美聯サービス会社(“レンタル者”)である。協議締結に参加する側である各銀行及び他の融資機関は、時々リース参加者(単独では、“賃貸参加者”及び集団、“賃貸参加者”)とし、富国銀行、全国銀行協会は、レンタル者当事者の代理人として、担保文書を遵守した場合には、担保当事者の代理人(この身分で、“代理人”)とする。

W I TN E S E T H

テナント、保証者、レンタル者、レンタル参加者、および代理人が当該特定参加協定の当事者であることを考慮すると、この合意日は2017年11月30日であり、日付が2018年8月31日の特定の有効協定の特定第1修正案であり、2019年8月2日の特定の有効協定の特定第2修正案によってさらに改正され、2022年7月27日の日付の特定書簡協定(時々修正、修正、延長、補足、再説明および/または置換)の制約を受ける。“参加協定”)；

合意に参加することを除いて、本修正案の当事者は、いくつかの他の有効な合意の締約国である

テナントは、参加プロトコルおよび他の実行プロトコルのいくつかの修正および修正を承認することをレンタル者および代理人に要求した

このことから、レンタル業者及び代理人は、参加契約及びテナントが要求する他の経営協定の改正及び修正を許可し、本協定に規定されている条項及び条件を満たしている。

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認し，双方は以下のように同意している

1.定義された用語。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、参加プロトコル付録Aにおいてそのような用語に提供される意味を有するべきである。

2.契約およびレンタルの改訂に参加します。3節で述べた条件を満たす前提で：

(A)“参加協定”及びその添付ファイル、添付表及び付録Aは、現在すべて改訂され、本プロトコル添付ファイルA、添付ファイルA、添付ファイルA及び添付ファイルAによって置換され、このプロトコルによれば、ロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づいて利息を計算すべき前払いは、本契約日後に開始された最初のレンタル者収益率期間内に、調整されたSOFR金利に基づいて利息の計上を開始しなければならない

(B)現在、このレンタル証書を以下のように改訂する

(1)第2.2条を削除し，代わりに：

“2.2レンタル期間。

本賃貸契約物件に関する基本年期(“基本年期”)は、物件終了日(“発効日”)から計算して、2023年6月1日(“基本年期満了日”)まで終了し、基本年間が本賃貸契約及びその他の運営協定の規定により早期に終了しない限り。上記の規定にもかかわらず、レンタル料が発効する日までに、テナントは基本賃貸料を支払う義務はない

(2)3.4節の第1文の挿入語を削除し，代わりに“(ただし基本レンタル料は調整後の期限SOFRレートから計算され，その次の営業日は次の暦に該当し，次の営業日内である)”，および

(2)第17.1(C)条を削除し，代わりに：

“(C)どの信用状者も違約しなければならない

本レンタル約第14条、参加協定第8.3 A(C)、8.3 A(F)、8.3 B条または第12.4条第3項に記載されている任意の契約、確認または合意(年間証明書の交付要件を除く)；

(Iii)(A)その中で言及された“循環クレジットプロトコル”を削除し、代わりに“ABLクレジットプロトコル”とする。(B)その中に記載されている“循環クレジットプロトコル留置権”を削除し、“追加許可留置権”の代わりに、および(C)その中に記載されている“循環クレジットプロトコル米国借り手”を削除し、“ABLクレジットプロトコル融資者”の代わりに、および

(4)このうち20.1節を削除し，これを以下のように置き換える

“20.1オプションの購入または売却オプション--総則。

満期日の前に210日以上(または、満期日前のテナント(またはその指定者)の購入についてのみ、適用支払日の30日前またはレンタル者が合意した適用支払日の前の遅い日よりも早くない)(この満期日または購入選択権のいずれかについてのみ適用される支払日は以下“選択日”と呼ぶ)、テナントは、レンタル者または取り消すことができない書面通知(“選択通知”)は、テナントが期限日に行使を選択することを示す(A)(I)が満期日にあることを示す。テナント(又はテナントの任意の指定者)が満期日に不動産を購入する選択権、又は(Ii)任意の支払日、テナント(又はテナントの任意の指定者)の選択権は、参加条項第5.13節の制限を受ける

(A)(A)(I)及び(Ii)が支払日(“購入選択”)又は(B)満期日のみに発行された選挙通知に適用され、テナント又はテナントの任意の連属会社以外の者に物件を再売却し、第21.1節の条項(“売却選択”)に従って満期日に物件を売却する。テナントが満期日の少なくとも210日前に購入選択権または売却選択権を示す選挙通知を発行していない場合、テナントは、購入選択権が満期日に適用されることを選択したとみなし、満期日に物件を購入することを選択しなければならない。テナントが購入選択権を選択(又は選択されたとみなす)した場合、テナントは、所定の購入日に物件終了価値に相当する金額をレンタル者に支払うか又は手配しなければならず、その金額を受けて当該義務を履行した後、レンタル者は、第20.2条に基づいて、当該財産の所有権、所有権及び権益をテナント(又はテナントの任意の指定者)に譲渡しなければならない。

購入選択権に基づいて他人がテナントを代表して当該不動産を購入することを指定する場合は、第20.2節第1項第2節の規定に適合しなければならない

3.前例条件。本改正案第2節の規定は，代理人が以下のものを受け取った後に発効することができ，これらの物品の形式と実質はすべて代理人とその弁護士に受け入れられている

(A)テナント、建設代理人、各保証人及び多数の保証当事者が正式に署名した本改正案

(B)貸手によって正式に署名された会社間従属協定

(C)貸手は、本修正案に関連する代理人およびその弁護士のすべての費用および支出を支払う

(D)親会社、BLS、ABLクレジットプロトコル借入者、ABLクレジットプロトコル銀行側、ABLクレジットプロトコル銀行側とABLクレジットプロトコル行政エージェントとの間の書面または口頭確認または他の証拠は、特定のクレジットプロトコルが本プロトコル日または本プロトコル日の約前または約同時に発効することを示す

(E)エージェントが合理的に要求する他の文書.

4.修了後に料金を改定します。本改正日直後の90(90)日前に、テナントが(A)購入選択権を行使していない場合、(B)購入選択権に応じて物件を購入するか、又は借主に応じて物件を購入させる指定者が、購入選択権に応じて物件を購入すること(いずれの場合も、代理人に終了価値及び賃貸第XX条の他の方法を支払うことにより)及び(C)貸手がその購入日に有効な合意に基づいて負担するすべての他の義務を履行(又は履行)する。そして、改訂費支払日には、テナントは、レンタル者当事者の当然の利益について改訂費(当該費用はその後に当該当事者等に分配されるように代理人に支払われる)を支払わなければならず、金額は、本改正案の発効日までにレンタル者立て替え金を返済していない0.05%(5ベーシスポイント)に相当する。

5.修正案は“発効協定”です。本改訂は、有効なプロトコルであり、参加プロトコルおよび他の有効なプロトコルにおける“有効なプロトコル”へのすべての言及(参加プロトコル(本改訂された)および他の有効なプロトコルの陳述および保証におけるすべての言及を含むが、これらに限定されない)は、本改訂を含むものとみなされるべきである。

6.陳述と保証を繰り返します。各信頼側は、(A)本修正案によって改正された発効協定に記載されている各陳述および保証は、本修正案が発効した日にすべての重要な態様で真実かつ正しい(ただし(X)より早い日付または時間にのみ関連する陳述および保証を明確に除外することを保証し、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付または時間が真実で正しいことを保証するか、または(Y)重要性または重大な悪影響を及ぼす引用によって定義される。この場合、当該等の陳述及び保証は、本改訂発効日が各方面において真実かつ正確であるべきである)及び(B)本改訂が予想される取引が完了する前及び後に、いかなる違約又は違約のレンタル事件の発生又は持続もない。

7.義務を再確認する。各貸手は、(A)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(B)有効な合意の下でのすべての義務を確認し、適用されるすべての保証義務を含むが、限定されないが、(C)本修正案および本修正案に関連するすべての文書に同意することは、有効な合意の下での信頼側の義務を減少または解除しない。

8.その他の説明および保証。各信用側は、ここでレンタル側と代理人に声明を発表し、保証する：(A)法定権限と権限を有して本修正案を署名·交付すること、(B)本修正案を実行する信用側の上級職員が正式な許可を得たこと、本修正案の条項について署名及び交付して制限すること、(C)信用側が本修正案の条項及び経営協定を履行及び遵守すること、(改訂された)信用側が、(I)証明書又は定款、定款、有限組合証明書の条項及び条件に違反しないか、又は衝突することなく、共同契約、設立証明書、有限責任会社契約、または任意の信用側の他の組織文書、または(Ii)任意の重要な法律または任意の重要な合意または文書または命令、令状、判決、強制令または法令、または任意の信用側の任意の財産(現在または後に得られる)に対して任意の留置権、押記または財産権負担を生成または強制執行させることをもたらす。及び(D)本修正案及び任意の貸手は、本修正案又は関連文書について署名又は署名する文書について、当該貸手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、当該等の貸手はその交付当日及びその後に当該等の貸手の一方となり、それぞれの条項に基づいて強制的に実行することができるが、その実行可能性は破産、債務無力、再編、執行猶予又は他の類似法律の制限を受ける可能性があり、当該等の法律は一般に債権者権利の実行可能性、又は具体的な履行権及び一般持分概念に影響を与える。

9.担保権の再確認。各貸手は、(A)有効なプロトコルにおいて、または有効なプロトコルに従って付与された各留置権が有効かつ存続していることを確認し、(B)本修正案が、任意の方法で損害または他の方法で悪影響を与えてはならないこと、または有効なプロトコルに基づいて付与された任意の留置権に同意してはならないことに同意する。

10.他に変化はありません。本改正案の改正を除いて、発効協定のすべての条項及び規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。本修正案の署名、交付および履行は、任意の有効な合意の下でのいかなる融資者の任意の権利、権力または救済措置の任意の規定の放棄、または任意の有効な合意の下での任意の融資者の権利、権力または救済措置の放棄を構成すべきではない。

11.相手先；渡す。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とすべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成しなければならない。本修正案を証明する際には、本修正案のそれぞれに1つ以上のこのようなコピーを提示または説明する必要はない。いずれか一方がファクシミリまたは他の電子撮像手段を介して本修正案の契約コピーを交付することは、本修正案の元の契約コピーと同様に有効であり、本修正案の元の契約コピーを交付する宣言とみなされるべきである。

12.法に基づいて国を治める。本改正案はニューヨーク州の国内法に基づいて締結された契約であり、すべての目的については、ニューヨーク州の地元法律に基づいて解釈し、法律衝突の原則を発効させない必要があるが、現地法律が不動産に適切に適用される場合は例外である。

[署名ページは以下のとおりです]

上記で初めて明記された日付から、契約双方が正式に署名し、本修正案の写しを交付したことを証明した。

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ継続)

(署名ページ終了)

添付ファイルA

協議に参加する

日付：2017年11月30日

そのうち

AVDC，LLC(前AVDC，Inc.)，AS

建設業者とテナントは

この協定の締約国の様々な実体となっています

保証人として

美聯銀行サービス会社は

レンタル人として

各銀行やその他の融資機関

彼らは時々この合意の当事者になります

レンタル参加者として

そして

富国銀行国立協会

代理として

カタログ

付表

付録

付録A--使用ルールと定義

協議に参加する

本参加契約日は、2017年11月30日(改正、修正、延長、補足、再記述および/または時々交換され、本“合意”)は、AVDC、LLC(旧AVDC、Inc.)、オハイオ州有限責任会社(“建築代理人”または“テナント”)、本合意当事者である様々なエンティティ(単独の“保証人”および集団の“保証人”)、デラウェア州の美聯サービス会社(“レンタル者”)によって署名された。賃貸参加者である各銀行及び他の融資機関(単独では、“賃貸参加者”及び集団、“賃貸参加者”)、並びに富国銀行、全国協会、全国的な銀行協会は、レンタル者当事者の代理人として、担保文書については、担保当事者の代理人(この身分の下で、“代理人”)とする。本プロトコルで使用するが別に定義されていない大文字用語は，本プロトコルの付録Aで規定されている意味を持つべきである.

証人：

A.レンタル者譲渡プロトコル(本プロトコルと同時に発効する)および他の有効な合意に適合する条項および条件の下で、レンタル者は、各レンタル参加者に撤回せずに売却および譲渡しなければならず、各レンタル参加者は、レンタル者からそのレンタル者当事者の権益を撤回せずに購入し、負担しなければならない

B.本プロトコル、代理プロトコル、および他の有効な合意の条項および条件に適合する場合、(I)レンタル者は、建設代理人によって指定された(1)1つまたは複数の第三者から改善された不動産を購入しなければならない；(Ii)レンタル業者は、建設代理人の購入、設置、テスト、使用、開発、建設、運営、保守、修理、リフォームおよび回復のための資金を提供しなければならない

レンタル者はテナントに賃貸することを希望し、テナントは本契約、賃貸契約、その他の経営協定に基づいてレンタル者に不動産を賃貸することを希望する

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好で価値のある対価を考慮し，ここで受信を確認すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一節です。

資金の問題です。

1.1概要。

レンタル者譲渡協定(この契約と本契約の効力と同時に発効)及びその他の有効な合意に適合する条項及び条件の下で、レンタル者は撤回することなく各レンタル参加者に売却及び譲渡しなければならないが、各レンタル参加者は撤回せずにレンタル者にそのレンタル者当事者の権益を購入及び負担しなければならないが、レンタル者譲渡協定が発効した後も、レンタル者は自身のレンタル者当事者の権益を保持しなければならない。本契約および他の有効な合意の条項および条件に適合する場合、本プロトコルに記載されているか、または本プロトコルに従ってなされた各当事者の陳述および保証に依存し、(X)各レンタル者は、そのレンタル者がその財産を買収および開発することを可能にするために、そのレンタル側に総額最大の事前支払いを提供することにそれぞれ同意し、(Y)各レンタルパーティが獲得した(またはレンタル者の場合、保持)

それぞれレンタル人の各所有権権益の合計における比率である。

1.2絶対的な真の販売；レンタル者には受託責任はありません。

レンタル者がレンタル参加者にレンタル者双方の権益を売却する行為は、絶対的に真実に売るべきである。レンタル者当事者の義務はいくつかの義務であり、連帯義務ではない。明確にするために、前述の規定に限定されるものではないが、貸手は、経営合意に基づいてレンタル者下敷き金に資金を提供し、他の方法でその義務を履行するいかなるレンタル者にも請求権を請求することができず、任意の他のレンタル者は、経営合意に基づいてレンタル者下敷き金に資金を提供することができず、または他の方法でその義務を履行することができない。さらに、レンタル参加者は、(A)任意の貸手が任意の経営合意に従ってレンタル料または任意の種類またはタイプの任意の他の金額を支払うことができない場合には、レンタル者に追加してはならず、(B)任意の場合には、レンタル者に任意のレンタル者の権益を買い戻す権利を要求する権利はない。

いかなる経営協定にも反対の規定があるにもかかわらず、レンタル者が“レンタル者”として様々な経営協定の一方であり、かつ当該物件の法定所有権所有者であっても、レンタル者はいかなる責任又は責任を負うべきではない(経営協定明文規定者を除く)、又は任意のレンタル参加者との間のいかなる信頼関係も、レンタル者のいかなる黙示契約、機能、責任、義務又は債務は、本プロトコル又は任意の他の経営協定と解釈されてはならず、他の方法でレンタル者に不利になってはならない。

各レンタル者は、本契約及びその条項がレンタル者に付与された有効な合意の下で行動し、そのような権力を行使すること、及びその等の合理的に付随する権力を代表することを指定し、権限を付与する。有効な合意が明確に規定されていない任意の事項(有効合意の実行を含むが、これらに限定されない)については、レンタル者は、任意の裁量権の行使またはいかなる行動も要求されてはならないが、レンタル者は、多数の保証当事者の指示に従って行動するか、または行動しないことを要求しなければならない(そうするか、または行動を取らない場合は十分に保護されるべきである)、このような指示は、すべてのレンタル者当事者に拘束力を有するべきであるが、レンタル者に個人責任を負わせるか、運用協定または法律適用に違反する任意の行動をとることを要求してはならない。

レンタル人当事者の所有権利益については、レンタル人と他のレンタル者当事者は、それぞれのレンタル者当事者所有権利益に対して同じ権利及び権力を有している。

第二節です。

[保留されている].

第三節です。

取引記録要約。

3.1操作性プロトコル。

本協定の締結日には、本協定及び協定の双方は、本協定、代理協定、賃貸協定、レンタル者譲渡協定、各適用担保文書及び双方が同意した他の文書、文書、証明書、弁護士意見に署名して交付しなければならない。

3.2住宅購入。

物件成約日であり、本契約条項及び条件の規定の下で、(A)各レンタル者は本契約第1及び5節に基づいて賃貸者に下敷き金を提供し、(B)レンタル者は契約書又は販売伝票(どのような状況に応じて)購入(もしレンタル者がまだ所有していない場合)物件の良好及び売却可能業権を購入し、物件の良好及び売却可能権益を取得し、(C)テナント及びレンタル者はテナント契約及び引渡し契約に署名及び交付しなければならない、及び(D)テナント期間は物件から計算しなければならない。

3.3改築工事；基本賃貸料の開始。

本プロトコル，レンタル者譲渡プロトコルとエージェントプロトコルの条項と条件に基づき，本プロトコル，レンタル者譲渡プロトコルとエージェントプロトコルの条項と条件に基づいて，建設する特定改善工事と進行中の特定改善工事に関する設備や建設作業について施工を進める。建築エージェントは，レンタル者の建築エージェントとして，上記に関連する設備，改善工事の施工および施工前払いの支出を担当する。施工期間中，施工代理人は物件に関する施工，手段，方法，順序，手順に対応して独占管理責任を負う。改善工事が完了した後、建設代理人はすぐにレンタル者に通知し、テナントはレンタル日から基本レンタル料の支払いを開始しなければならない。

3.4財産の所有権。

疑問を免れるために、賃貸人の当該物件に対する所有権は、受託者またはレンタル者当事者の代理人としてではなく、レンタル者によって所有され、レンタル者の名義で所有されなければならない。しかし、その財産が売却または他の方法で処分された場合(テナント、その指定者または第三者に売却され、経営協定に従って任意の救済措置を行使することを含む)、レンタル者は、売却または他の処置によって得られたお金を代理人に提供しなければならず、代理人は、参加協定第8.7節の適用条文に従ってこれらの収益を運用しなければならない。

第四節です。

結審式。

4.1初期締切日。

初期成約日に交付されることを要求するすべての文書および文書は、Moore&Van Allen、PLLC、ノースカロライナ州シャーロットの事務所、またはレンタル者、代理人、およびテナントが決定する可能性のある他の場所に交付されなければならない。

4.2初期終了日；財産終了日；購入前払い；工事前払い。

建築代理人は、正午12：00(ノースカロライナ州シャーロット時間)(A)初期締め切りまでの日、(B)第5.3条に基づいて、各買収前金について任意の提案されたレンタル者の前金を提出する日までの少なくとも3営業日前に、添付ファイルAに示す形式又は代理人が満足していると考えられる他の形態で、代理人に購入申込書(“申込書”)を提出しなければならない(初期締め切りまでの任意の買収前金を除く。この場合、賃貸側当事者がその合理的な適宜決定権で同意しなければならない(レンタル側当事者の同意は、その初期成約日にその部分的に前金を買収した資金を証明しなければならない)

この場合、請求書は、最初の締め切り前に交付されなければならない)および(C)少なくとも10(10)日前であり、それぞれの場合、第5.4節の各工事進捗に基づいて、第5.11節のリストに従って前払いすることを含む(いずれの場合も、当該購入伝票の交付日は、施工代理人が第5.17(B)(I)節の他の交付要求を遵守する日と同時にまたは後でなければならない)。しかし、本項(C)の前述の規定又は有効な合意のいずれか他の規定があるにもかかわらず、(X)次のような場合が発生する前に、施工代理店は、任意の工事事前支払申請を提出してはならない：(I)施工コンサルタントは、予備計画及び仕様の審査を完了し、当該等の計画及び規格に記載されている予算及び施工スケジュールは、施工コンサルタントによって合理的に決定されていると考えられ、(Ii)レンタル側は、初期計画及び仕様の審査を完了しなければならない。多数の担保当事者は，多数の担保当事者が合理的に適宜決定した計画と規格に記載されている予算と施工スケジュールが満足できると考えなければならない, (Y)初期計画及び規格に含まれる予算及び施工スケジュールの前に提出された施工事前支払い申請は、施工コンサルタント及び多数の担保のある当事者の承認(前述の(X)項に記載の)初期計画及び施工スケジュールの前に提出されたいかなる工事前払申請も無効でなければならず、いかなる効力又は効果も有しておらず、レンタル側は、当該出願に基づいて提出された任意のこのような工事前払に資金を提供する義務がない。各申請書は、(I)総金額が少なくとも500，000ドルであるレンタル人の前払いの希望金額を指定し、(Ii)レンタル者の前金の日付を明記しなければならない。出願の提出は，本契約第5.3及び/又は5.4節に規定するすべての適用条件(融資者の履行に関する条件を除く)が，代理人が放棄しない限り，特定の賃貸者が前払金を支払う日までに満たされなければならないことを証明するものとみなされる。レンタル者当事者は、取引費用を支払うためにレンタル人下敷き金を申請する資金を必要としないか、又は第5.1(B)節に記載のレンタル人立て替え金を増加させる。上記の内容の明確化としては、これに限定されるものではなく、工事代理人が工事期間中に物件費用申請(レンタル者当事者はそのために資金を提供すべきであるが、経営合意を遵守しなければならない条項)を提出することを許可すべきであり、(W)施工書類による工事工事改善に要するコストと支出、(X)一定額の補充賃貸料(物件に関する税費、光熱費、保険料、死傷事故及び廃棄事故を含む)を含む, (Y)レンタル者立て替えの資本化レンタル人収益および(Z)取引費用。貸手は、いかなる申請書も、レンタル者に任意の方法で取得すること、または任意の方法で排除されたデバイスを取得することを要求してはならないことを保証しなければならない。

第五節です。

貸し手の下敷きになって資金を提供する

竣工日の報告要求

留置権の制限。

5.1一般的です。

(A)賃貸者当事者が本第5条及び第5 A条に基づいてそれぞれのタクシー人下敷き金に資金を代理人に提供する場合、又は代理人が第5 A.8(B)(I)条に基づいて賃貸者下敷き金を建築代理人に提供することを選択した場合、当該第5.1(A)条の最後の文に該当する場合、代理人は、建築代理人が運用協定に基づいて申請するために、建築代理人に貸人下敷き金を分配しなければならない。(I)建築代理人の指示の下で時々賃貸人が物件を買収することを許可し、(Ii)取得、試験、工事、工事、適用される物件(又はその構成要素)の設置、開発、建造、修正、設計及び改修(建造改築、購入及び設置を含む)

(3)取引費用の支払い及び(4)運営協定の条項に応じて対応する他の金を他の方法で支払う。上述したように、レンタル者が(4.2節の規定によれば、そのような項目の申請書を提出していないことを含む)取引費用を代理人に立て替えた場合、エージェントは、代理人が合理的に決定した取引費用を支払うか、または代理人が望む場合には、多数の担保当事者の指示に従って取引費用を支払うことができる。

(B)賃貸料発効日前の各支払日において、違約事件が発生して継続していない限り、レンタル者の貸主立て替え金は、その期間に立て替えられたレンタル者の収益率及び未払い額を自動的に増加させなければならない(いつでもこのような増加がレンタル者立て替えがレンタル者当事者の承諾額を超えることを招くことがない限り、この場合、テナントは、レンタル者当事者の承諾額を超えた日に直ちに利用可能な資金でレンタル者に超過金を支払わなければならない)、物件コストは自動的に当該額を増加させなければならない(生の疑問を免れるため、テナントが上記の規定により支払ったいずれかのこのような金額の物件コストは、このような増加を生じてはならない)。

5.2資金を申請する手続き。

(A)建設代理人は、本契約の条項及び規定に基づいて、レンタル者下敷き金の日付を指定しなければならないが、いかなるカレンダー月内にも(1)貸し人下敷き金(いかなるレンタル人下敷き金の変換および/または継続も含まない)を要求してはならず、第5.1(B)節に記載された取引費用を援助するために、またはレンタル者下敷き金を増加させるために、そのような指定を指定する必要はないことを理解し、同意すべきである。さらに、第5.1(B)節に記載された初期成約日前金と、それと同時に発生する任意の購入代金前金、取引費用の資金またはレンタル者の前払いの増加を除いて、レンタル者は、支払日でない日に前金を申請してはならない。また、初期成約日前払いおよび任意の同時購入代金前金は、代理人によってその合理的な情動権で承認されなければならない。施工代理人は，4.2節でより詳細に規定されている各レンタル者の前払いに関する申請を代理人に提出しなければならない。

(B)各出願は、(I)取り消すことができない、(Ii)賃貸者が当期使用可能な承諾額の合計を超えない資金を要求し、(Iii)以前に発生したか、またはレンタル人が立て替えた日に発生するか、または発生する財産費用(第5.11節で定義されたリスト立て替え金を除いて)をレンタル者に要求するが、申請書に規定されている事前購入の制限を受けない。

(C)(I)第5.3又は5.4節(場合に応じて定める)に規定する事前条件を満たす場合には、代理人(多数の担保当事者の指示により)が放棄されない限り(多数の担保当事者の指示により)、かつ、本契約第5.16節の未加入の不可抗力損失のための資金提供に関する場合は、初期終了日及び財産終了日又は工事推進日(第5.2(C)(Ii)節に規定する日を除く、又は生の疑問を免除し、第5 A.8(B)(I)条に基づいて要求される遅い日付)は、適用される場合に行われる：(A)各レンタル者は、そのレンタル者がそのレンタル者に代理人に前金を提供することを約束しなければならず、その額は、その時点のすべてのレンタル者の前払いの合計が、当該出願に規定されている必要な資金の100%(100%)に追加(そうでない)任意の追加取引費用でなければならない。(B)レンタル者がその日に立て替えた合計金額は，(X)代理人によって建築代理人に立て替えられ，財産費用(取引費用を含む)を支払うために用いられる

3(3)営業日以内に、建築代理人が賃貸人の前払金を受領した日において、(Y)建築代理人又はテナントが以前に発生した財産費用(取引費用を含む)を支払うために、代理人により、又は(Z)第5.1条(A)の最後の文に従って代理人によって申請する。

(Ii)上記規定があるにもかかわらず、施工期物件の最終工事前払についてのみ、第5.4節に規定する前例条件を満たす必要がある。各レンタル者は、最終工事前払い後の資金財産コスト総額が、そのコミットメントパーセントに財産総コストの100%(100%)を乗じたものと等しくなるように、レンタル者の事前支払いを提供しなければならない(いかなるレンタル人取引費用の前払に起因することができるいかなる額の財産コストも含まれず、このような取引費用の資金が、第5.8節に基づいてそのレンタル者当事者の承諾を増加させることによって任意のレンタル者が達成されることを前提とする)。このような取引費用の資金は、そのような取引費用の資金が、レンタル者側が第5.8条に基づいてそのレンタル者の各約束の増加を増加させることによって達成されることを前提としているが、最大では、レンタル者の各約束総額に等しい前金総額を超えない(どのレンタル人の取引費用の立て替えに起因する額の財産コストも含まれていない)。ただし、いずれかのレンタル側が以前に提供した資金が本条項第5.2(C)(Ii)条に規定されているレンタル側が資金を提供する必要がある金額(いずれかそのような金額、すなわち“超過金額”)を超えた場合、建設代理人は、その貸越金額に相当する金額を当該レンタル側に支払わなければならない(最終工事前払に関連する金から受信された)。

(D)賃貸人が建築代理人に物件費用を立て替え、賃貸人が代理人に立て替え金を支払う日にその目的のために支出されていない金については、当該金は、建設代理人が適用される物件決算日まで保有しなければならないか、又は当該物件決算日が建設代理人が賃貸者立て替えを受けた日から3(3)営業日以内に発生しない場合は、建造代理人は当該等の金(損壊費用とともに、適用された支払日に代理人に返金されていない場合は、当該金額は、適用されるレンタル人立て替え金に適用されて、レンタル者当事者を返済し、その後、本契約条項の制約の下で、当該等が返却された金額は、将来のレンタル者立て替えに使用することができる。建築代理店によって所有されている任意のこのようなレンタル者立て替え金は、賃貸留置権の制約を受け、建築代理店に事前に与えられた日からレンタル者立て替え金としてレンタル者収益を計算し、レンタル者当事者にその金額を返済するまでなければならない。物件購入価格のうち源泉徴収額を構成する部分については，この部分は最初にレンタル人が立て替えて資金を提供し，その後代理所有者が随時支払い，施工エージェントが武器に関する事項について支払った金額(購入契約第10(B)節でより具体的に述べたような)を償還するために，施工エージェントはその金額(破損費用とともに)を返却しなければならない, 適用された支払日に代理人に返金されていない場合)には、これらの金額は、適用されたレンタル者立て替え金に使用され、レンタル者当事者に返済される。その後、契約を実行する条項によると、これらの返金された金額は、レンタル者の今後の立て替えに使用することができる。建築代理店によって所有されている任意のこのようなレンタル者立て替え金は、賃貸留置権の制約を受け、建築代理店に事前に与えられた日からレンタル者立て替え金としてレンタル者収益を計算し、レンタル者当事者にその金額を返済するまでなければならない。本5.2(D)節の前述の規定は，5.11節でより詳細に説明したように，施工エージェントがその最終申請書においてリストの早期提出を要求する権利を損なうべきではない。

(E)任意のレンタル者または代理人に交付されるすべての有効な合意は、レンタル者および代理人の名義で代理人に交付されなければならず、そのような物品(販売者、契約書、および動産紙原本を除く、それぞれの場合は1つの正本のみ)が交付されたときの正本は、レンタル側当事者および代理人の必要性を満たすのに十分でなければならない。レンタル側または代理人に渡される他のすべての物品は、レンタル側および代理人を代表して代理人に渡されなければならず、そのような他の物品は、代理人によって所有されなければならない。任意のレンタル者が時々書面で任意の他の物品を要求する場合、代理人は、要求した側にその物品のコピーを提供しなければならない。

(F)本プロトコル5.3または5.4節に従って任意の成約が完了したにもかかわらず、任意のそのような成約に関連する各事前条件は、(多数の保証当事者の指示に従って)エージェントが書面で明示的に放棄されない限り、エージェントによって強制的に実行されることができる)。

5.3賃貸者当事者および代理人は、初期成約日およびレンタル者が財産購入のために資金を立て替えた前例条件について。

当該等義務(I)は、初期成約日に本合意が締結される予定の取引を賃貸側当事者及び代理人が締結し、初期成約日の署名及び交付の双方がいずれか一方の適用運用協定である義務を含み、(Ii)レンタル側当事者が初期成約日にレンタル者立て替え金を支払って取引費用を構成する物件費用(個別、個別、(Iii)賃貸人の物件成約日において、賃貸人が建設代理人又はテナントの支払いを支払うため(又は建設代理人又はテナントの支払いを償還する)物件購入費用(個別に、“購入前払い”)のためにレンタル者の物件成約日を前払いし、それぞれの場合(前述の第5.3(I)、(Ii)及び(Iii)節について)、代理人は(多数の担保当事者の指示により)初期出来高又は物件成約日の当日又は前に次の前提条件を満たさなければならない。どのような状況に依存するかに依存する(このような前提条件では、任意の合意、証明書、文書、メモ、法律または他の意見、評価、承諾、所有権保険承諾、留置権報告、または任意の他の任意の種類またはタイプの文書の送達を要求する範囲内で、これらの文書の形態および実質は、その合理的な適宜決定権の下で代理人を満足させる必要がある。上記の規定にもかかわらず、各当事者の義務は、本5.3節に含まれるいかなる条件にも制限されてはならない(本プロトコル当事者は、本5.3節で説明した初期終了日に関連する事前条件が初期終了日に満たされたか、または放棄されたことを認めて同意する)

(A)上記の日付ごとに本プロトコル当事者が行った陳述および保証、他の発効協定における陳述および保証、および上記の日付毎に任意の発効プロトコルに従って交付された各証明書のすべての重要な態様の正しさ(ただし、以下の陳述および保証は除く)：(I)より早い日付または時間にのみ関連する陳述および保証を明確にし、この場合、これらの陳述および保証は、その日付までのすべての態様で真実で正しいか、または(Ii)これらの陳述および保証が重大な程度または重大な悪影響を受けることを保証する制限であり、このような陳述および保証は、その日までのすべての態様で真および正しいものである)

(B)本協定当事者が、上記の日または前に、本協定に記載されているそれぞれの協定およびそれらが履行すべき他の発効協定を履行する場合；

(C)代理人は、完全に署名された申請書のコピーを受け取り、適切に記入されたものでなければならない

(D)物件の所有権は、物件の締め切りについてのみ、本契約第6.1(Ii)節に記載された陳述および保証に適合しなければならない

(E)物件終了日についてのみ、建設代理人またはテナントは、その日毎にレンタル者が下請け収益で取得した土地契約書および既存の改善工事(あれば)の写しを賃貸人に交付しなければならない

(F)このような各要求によって要求されるレンタル者立て替えを履行した後、いかなる違約または違約事件も発生しないように、いかなる違約または違約イベントが発生し続けるべきではない

(G)財産終了日についてのみ、建築代理人又はテナントはすでに代理人に業権保険承諾を交付し、当該財産について物件コストを下回らない保証書を発行し、代理人の合理的な適宜決定権の下に、代理人が必要と考えている書き込みを加えなければならないが、当該等の書き込みは、テナント又はテナントがその合理的な適宜決定権の下で承継業者又はテナントから代理人として選定され、代理人として受け入れられた業権保険会社のうち、レンタル者及び代理人を受益者とするものであるが、留置権を許可する業権例外のみを与えることができる。建設代理人またはテナントは、現在の所有権報告書を代理人に交付しなければならない

(H)物件の締め切りについてのみ、建築代理人又はテナントは、建築代理人又はテナントが代理人が合理的な適宜決定権で選択し、代理人が受け入れる独立認可専門家の核証及び準備を選択し、その環境状況に極めて小さい損失リスクが存在しないことを証明する第1段階の環境現場評価(ASTM E 1527-13に従って行われる)を代理人に提出しなければならない

(I)物件成約日についてのみ、(I)建築代理人又はテナントは、(A)建設代理人又はテナントが選定し、その合理的な適宜決定により代理人及びレンタル者がそれぞれ受け入れる独立認可専門家が作成し、(B)代理人が要求する方法及び代理人が要求する資料を含む、代理人及びレンタル者がそれぞれ受け入れる独立認可専門家の作成を代理人及び賃貸者によって決定するALTA測量(洪水危険証明付き)を代理人に提出しなければならない

(J)物件締め切りについてのみ、テナントまたは建築代理人の弁護士は、代理人が決定した財産所在地法律に関する不動産問題を代理人が合理的に許容可能な形で処理し、テナントまたは建築代理人が物件所在地の州で他の方法で受け入れるように、賃貸者当事者および代理人に法的意見を出さなければならない

(K)物件成約日についてのみ、テナントは、物件に関する担保文書(代理人が許容可能な形態で、適用州法律下の法定記録要件および慣行に適合するように必要な改正を受けた)および不動産に関するUCC融資報告書を代理人に交付するように手配されていなければならない

(L)物件成約日についてのみ、テナントは、添付ファイルBに示すフォーマットまたは他の許容可能なフォーマットを採用しなければならないテナントおよびそのメモ(または単にテナント)を代理人に交付しなければならない

代理人に提出され、必要に応じて適用される州法に適合し、記録に適した形で修正される

(M)本契約で想定されている賃貸者立て替え適用を締結し、発効させた後、未返済の賃貸者立て替え総額は、レンタル者当事者の承諾総額を超えない

(n)[保留されている];

(O)賃貸側の利用可能な承諾額は、施工期間終了日又は前に施工期物件を完成させるのに十分でなければならない

(P)物件終了日についてのみ、建築代理人またはテナントは、テナントまたは代理プロトコル(どの場合に応じて)に規定されている当該物件に関する保険を証明する保険証明書を代理人に提供しなければならない

(Q)代理人は、(I)テナントに関する統一商業コード留置権検索及び代理人が決定した司法管区内の各貸手に関する税収留置権検索及び判決留置権検索を受けなければならない。代理人が受け入れ可能な国によって認められた検索会社は、その合理的な適宜決定権で、(Ii)このような留置権検索に係る代理人が満足していない留置権は、その合理的な決定権の下で代理人が満足するように除去又は除去された他の方法で処理され、(Iii)不動産のある州の適切なオフィスからテナントに関する良好な常設証明書(又は現地同等証明書)を取得しなければならない

(R)双方の同意記録またはアーカイブの発効協定および/またはそれに関連する文書の署名、交付、記録、届出および登録に関連するすべての税金、費用および他の費用(任意の場合、すべてのUCC融資報告書および固定装置届出に関連するすべての税金および他の費用)、ならびに所有権保険料の支払い、またはそのような支払いの準備は、その合理的な適宜決定権の下で代理人が満足する程度に支払わなければならない

(S)その日に締結された各有効な合意は、合意当事者によって許可、署名および交付され、これらの当事者に対して強制的に実行され、完全な効力および作用を有するべきであり、エージェントは、各有効なプロトコルの完全な署名コピーを受信したはずである

(T)初期成約日のみ、代理人は、借主の高官証明書を受信すべきであり、この証明書の日付は、初期成約日であり、本文書に添付されている添付ファイルBの形態または代理人が合理的に適切に受け入れられる他の形態で、(I)一方の有効な合意に含まれる各貸手の各陳述および保証が、初期成約日および初期成約日までがすべての重要な点で真実で正しいことを示し、(Ii)違約または違約イベントが発生せず、継続していることを示す。(Iii)任意の信用状当事者が一方である各発効協定は、それに対して完全な効力を有し、(Iv)各信用状当事者は、本合意を正式に履行し、遵守しているか、または初期成約日または前に履行または遵守を要求するすべての契約、合意、および条件を遵守している

(U)最初の成約日のみ、エージェントは、本文書に添付された証拠Cまたはエージェントが許容可能な他の形態である初期成約日である(I)各クレジット側の秘書またはアシスタント秘書の証明書を受信しなければならない

合理的な適宜決定権は、以下の事項を添付し、証明する：(A)会社定款又はその他の定款文書は、国務大臣が最近の日付でその成立状況を証明する；(B)その定款又はその他の類似文書は、貸方関係者が最近の日付で証明する；(C)正式に署名を許可する決議；信用状は、いずれか一方の各有効合意の交付および履行となり、(D)その署名および交付に代表される権利を受けるか、または一方の有効な合意となる者の在任および署名となり、(Ii)信用証側の州の適切な事務所が発行する各州における良好な地位に関する良好な信用証明書(または現地同等証明書)となる

(V)最初の成約日のみ、代理人は、(A)初期成約日および初期成約日までに、レンタル者がすべての重要な点で真実で正しいこと、(B)レンタル者が一方としての各発効協定がレンタル者に対して完全に有効であること、および(C)レンタル者がすべての契約を適切に履行し、遵守していることを示す最初の成約日であるレンタル者に関する上級職員証明書を受信しなければならない。本プロトコルに記載されているプロトコルおよび条件、または初期締め切りまたは前に履行または遵守されることを要求する任意の有効なプロトコル；

(W)最初の締め切り日のみ、代理人は、(I)本文書に添付されている証拠Eの形態で、または代理人が受け入れ可能な他の形態のレンタル人の秘書またはアシスタント秘書の証明書を受け取り、(A)その会社定款または他の同等の定款文書を添付して証明しなければならない。(C)その成立状況を国務大臣によって確認し、(B)その定款または他の同様の文書、レンタル者の適切な上級者が最近の期日に承認したこと、(C)正式に署名された決議、レンタル人は、(D)当事者としての有効契約を代表して署名および交付される権利を有する各有効契約であるか、または当事者となるであろうすべての有効契約を履行し、ならびに(2)レンタル人登録が成立する州およびレンタル者の主要営業地が存在する州の適切なオフィスが発行する、各州における良好な名声に関する良好な資質証明書(または現地同等証明書)を発行する

(X)最初の成約日のみ、代理人が受け入れ可能なレンタル者弁護士は、(I)テナント、保証人、レンタル者当事者、および代理人にその法的意見を発し、代理人が合理的に受け入れ可能な形態で代理人によって決定された問題を処理し、(Ii)レンタル人に合理的に許容可能な形態でその法的意見を発行して、レンタル者によって決定された真の販売問題を解決する

(Y)最初の成約日のみ、代理人許容可能な貸手弁護士は、代理人によって決定された問題を解決するために、代理人が合理的に許容可能な形態でレンタルパーティおよび代理人に法的意見を出さなければならない

(Z)いかなる法律または条例も禁止されてはならず、任意の裁判所または政府機関、機関または機関の命令、判決または法令は、任意のレンタル方向レンタル者の立て替え金を禁止または禁止してはならない

(Aa)本契約で想定される適用レンタル者立て替え金が発効した直後、返済されていないレンタル者立て替え総額は、レンタル者当事者の承諾を超えない

(Bb)財産終了日だけでは、レンタル者は、その財産についてRVI保険書を発行する保険会社を選択しなければならない。しかし、RVI保険証書の保険料は、合理的かつ慣例的な金額を超えてはならない

(Cc)物件成約日についてのみ、エージェントは、(I)エージェントによって選択された独立認可専門家および(Ii)エージェントが要求する方法およびエージェントが要求する資料を含む作成されたエージェントおよびレンタル者によって証明された物件に関する評価値を受信しなければならない

(Dd)構築エージェントは、当該物件の改善工事に関する図則および仕様のコピーをエージェントに渡し、構築エージェントの上級者によって検証しなければならない

(Ee)建造代理人は、物件に関する建造予算の写しを代理人に交付し、建造代理人の上級者によって承認されなければならない。

5.4レンタル者当事者および代理人が、購入時に下敷きになった後のレンタル人の立て替えに関する前例条件。

レンタル者の当事者は、代理プロトコルおよび他の実行プロトコルの条項(建造改善および設備の購入および設置を含む)に基づいて、財産(またはその構成要素)の購入、テスト、工事、設置、開発、修正、設計およびリフォームを可能にするために、事前支払いを提供する義務があり、非現場建設費用に資金を提供する義務は、次の前例条件を満たすか、または放棄することに依存する(これらの前例条件が任意のプロトコル、証明書、文書、メモ、法律または他の意見、評価、承諾、所有権保険約束の交付を要求する場合)。その形式および実質は、その合理的な適宜決定権の下で代理人を満足させるべきである、留置権報告または任意の種類またはタイプの他の文書。上記の規定があるにもかかわらず、各当事者の義務は、本5.4節で当該当事者が履行することを要求するいかなる条件にも制限されてはならない)

(A)本プロトコル当事者が、本プロトコル、他の発効プロトコル、および任意の発効プロトコルに従って交付された証明書において行われた陳述および保証は、その日付のすべての重要な態様で正しい(ただし、以下の陳述および保証を除く)：(I)より早い日付または時間にのみ関連する陳述および保証を明示し、この場合、これらの陳述および保証は、その日付が様々な態様で真実で正しいこと、または(Ii)これらの陳述および保証が重要性または重大な悪影響を言及することによって制限され、このような陳述および保証は、その日付が様々な態様で真および正しいものであることを保証する

(B)本協定各当事者が、本協定第12.4項に従って放棄されない限り、上記日または前に本協定に記載されたそれぞれの協定およびそれらが履行すべき他の有効な協定を履行する場合

(C)代理人は、申請書に関する完全な署名コピーを受け取り、適切に記入されたものでなければならない

(D)(I)賃貸側の利用可能な承諾額は、最終的に施工期物件の完成を完了するのに十分であり、(Ii)当該物件の建設は、施工期間終了日またはその日前に“工事書類”に従って完了している

(E)いかなる違約または違約事件が発生し続けるべきではなく、購入請求要求を適用する工事前払いを実施した後、違約または違約事件は発生しない

(F)第5.3(G)節の要求に基づいて交付される業権保険証書は、建築予算(第5.16条に規定する任意の追加レンタル者マットを含む)に示される最高財産総コストの保険金額に少なくとも等しく、所有権変更または代理人反対の例外があってはならない

(G)発効協定の署名、交付、記録、届出および登録に関連するすべての税金およびその他の費用(任意の場合、すべてのUCC財務諸表および固定装置届出に関連するすべての税金、費用およびその他の費用)、および任意の業界権の書き込みまたは更新の費用は、すでに支払われているか、またはそのような支払いについて準備されており、代理人をその合理的な裁量の下で満足させなければならない

(h)[保留されている];

(i)[保留されている];

(J)本契約で想定されている賃貸者下敷き適用を実施し、発効させた後、返済されていないレンタル者立て替え総額は、レンタル者当事者の承諾額総額を超えない

(K)いかなる法律または法規も禁止されてはならず、任意の裁判所または政府機関、機関または機関の命令、判決または法令は、任意のレンタル方向レンタル者が立て替え金を提供することを禁止または禁止してはならない

(L)5.17節の要求を満たすべきである

(M)借主は、第5.16節の規定により、借主が担保文書を代理人に提出した修正案(代理人が受け入れ可能であり、法定記録要件及び適用法下の慣行に適合するために必要な改正を行うことを含む)を含む元建築予算において考慮されていない貸人下敷き金について、

(N)工事代理人を構成する証明書を提出し、施工書類に基づいて、(I)期日通りに完成し、施工期間終了日までに完了すること、(Ii)予定通りに完成し、残りのレンタル側が完了することを証明する。

5.5完成日の他の報告書および交付要件。

(A)物件が竣工に近づいた場合，建築エージェントはエージェントと竣工日として指定された日付を調整し，竣工日より遅くない場合には，竣工日の正確な日付をエージェントに通知しなければならない.

(B)竣工日から3営業日以内に、施工代理人は、添付ファイルF-1の形態で代理人に高級乗組員証明書を交付しなければならない、または

代理人が受け入れられる他の形でこの不動産の一時占有証明書を添付し、指定します

(I)当該物件の住所；

(Ii)竣工日；

(Iii)物件総コスト；及び

(Iv)各発効プロトコルおよびそれに基づいて交付された各証明書における貸手のすべての陳述および保証は、完了日がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、以下の陳述および保証は除く)：(I)より早い日付または時間にのみ関連する陳述および保証を明確にし、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付または時間において真実で正しいこと、または(Ii)これらの陳述および保証が重大な程度または重大な悪影響を受けることを保証する制限であり、これらの陳述および保証は、様々な態様で真および正しい)。

(C)完成日後30日以内：

(I)施工代理人は、添付ファイルF-2に示すように、または代理人が許容可能な他のフォーマットを採用する高級船員証明書を代理人に交付し、添付しなければならない

(A)証明された財産コスト数字の詳細項目ファイル；および

(B)財産に関するすべての工事および材料に対する総請負業者または任意の下請け業者またはサプライヤーの留置権を無条件に放棄すること

(Ii)エージェントを構築するには、その合理的な適宜決定権に従って、その物件に関連する次の正本をエージェントに渡すか、または配置しなければならない(以前にエージェントに渡されていない限り)、各正本の形式および実質はエージェントに受け入れられなければならない

(A)第5.3(G)節の要求に従って交付された所有権保険証書に関する所有権保険裏書きは、最高財産総コストに少なくとも等しい保険を提供するために必要なこのような裏書きに限定され、裏書きの場合、裏書きの場合、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される所有権変更または例外を含むべきではない

(B)財産の竣工測定；

(C)本プロトコル及びリースに規定される物件に関する保険証明書；

(D)レンタル者が事前に提出した書面による要求に応じて、当該財産についての評価；及び

(E)借主は、第5.16節の規定により、借主が担保文書の修正案を代理人に提出したこと(代理人が受け入れ可能であり、法定記録要件及び適用法下の慣行に適合するために必要な改正を行うことができる)を含む、元建築予算において考慮されていない貸人下敷き金について、

(Iii)建設代理は、関連担保文書に関連して支払う必要がある録音費用、文書印紙税または同様の金額は、適用される法律の要求された金額で支払われなければならないが、レンタル側が7.1節で要求される程度でこのような費用に資金を提供する義務の制約を受けなければならない。

(D)代理人は、上記のいずれかの高級船員証明書(第5.5(B)及び5.5(C)(I)条(誰が適用されるかに応じて)に交付された資料に異議を唱える権利があり、代理人が誠実に下したいかなる当該等の裁定も、明らかな誤りがなければ、すなわち決定的である。しかし、代理人および建造代理人は、このような係争を誠実に解決すべきであり、代理人が上述した高級船員証明書に含まれる情報に異議を唱え、貸手がこのような論争を解決するために、代理人と誠実に協力している限り、本契約または任意の他の実行合意に相反する規定があっても、代理人がその論争に関する書面通知を作成代理人に発行した日から30(30)日以下であっても、このような論争は単独で違約事件を引き起こすことはない。さらに、30(30)日の期間内にどのような議論も解決されていないが、その後、貸手およびエージェントの追加の努力によって解決されることが予想される理由があり、貸方がエージェントと誠実に努力して係争を解決する限り、貸方は、論争の追加の15日を解決するためにエージェントと協力し続けることができる。また，その論争が他の15(15)日以内に解決されていない場合，論争情報は建設エージェントが本合意条項に基づいてその情報をエージェントに渡す義務違反となるべきである.

5.6留置権の制限。

不動産成約の日には、建設代理人又はテナントは、賃貸者が取得した不動産をいかなる留置権にも制限されないようにしなければならないが、6.1(Cc)(I)及び(Ii)項に記載されているものを除く。経営合意の条項に基づいて物件を第三者に売却するか、又は賃貸第21.1(A)条に基づいて賃貸者によって保留される日には、テナントは、物件をすべての留置権から離脱させなければならない(賃貸人留置権及び第5.3(G)条に基づいて物件について発行された所有権承諾が所有権例外として明確に規定されている他の留置権を除く)。代理はテナントに書面通知を出しており，代理人はそのような業権例外が物件の潜在的転売価値に重大な損害を与える可能性があることを合理的に信じている)，期限が切れていない税金の留置権，および必要な融資側が運営合意に基づいてこれまで承認してきた物件その他の留置権)を示している。

5.7 Payments。

第5.1(B)項の制約の下で、貸手は、本契約又は任意の他の有効な合意に従って任意の融資者に支払うレンタル者の前払い、レンタル者収益率、手数料、および他の金額(直接支払うべき例外支払いを含まない)

代理人が時々指定した事務所でドル及び即時に利用可能な資金で代理人に支払わなければならない)は、相殺、控除(法律の要件の減額又は差し止めを適用するが、第11.2条の規定に適合する)又は反クレームを相殺してはならない。延滞金の一方に支払われた金および代理人から受け取った金に加えて、融資者は、任意の融資先から、または他の方法で受信した財産に関連するすべての他の金額を、代理人が時々指定した事務所で受信した通貨で代理人に支払うことに同意する。本プロトコル添付ファイルAに記載されている“レンタル者支払期間”の定義の規定の下で、本プロトコルまたは任意の他の有効プロトコルの下の任意の支払いが非営業日の日に満了しなければならない限り、このような支払いは、次の営業日に支払うことができ、この場合、関連時間の延長は、そのような有効合意(場合によっては)に基づいて支払わなければならないレンタル人収益率、費用、または他の金額の計算に計上されなければならない。

5.8レンタル者当事者が約束した一方的な権利を増加させる。

任意の有効な合意の任意の他の規定または任意の人の任意の反対(テナントまたは建築代理の任意の反対を含む)にもかかわらず、各レンタル者は、取引費用を援助するために、そのレンタル者の約束を増加させることを一任することができる。貸手は、融資先が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行為、譲渡、伝票、および保証を直ちに採用し、署名、署名、確認、または交付しなければならない。費用は、本第5.8条の意図および目的を達成するためにテナントが負担しなければならない(本条項5.8条に従ってレンタル者が資金を提供することを承諾したことによる資金の作成および実行を含む)。

5.9テナントを全額エンティティに維持します。

最初の成約日から、すべての貸手が有効な合意の下ですべての義務が完全に履行され、履行されるまで、親会社は、代理人およびレンタル者の当事者が別の同意がない限り、疑問を生じないように、第8.3 B条または第10.1条に従って許容される任意の取引を禁止してはならない。発効後、そのような取引においてテナントとなる任意の相続人、譲受人または譲受人が完全実体である限り、そのような取引を維持しなければならない。

5.10%シェア。

各レンタル者のシェアは、善意に基づいて代理人によって時々決定されなければならず、代理人のこの決定は最終的であり、明らかな誤りがない場合には、レンタル者および貸手側に拘束力がある。代理人は、任意のレンタル側の株式パーセントに変動があるように、株式パーセントに関する記録(登録簿に記載することができる)を保存しなければならない。代理人は、すべてのレンタル者の当時の株式パーセントを詳細に列挙する報告書をレンタル側に直ちに提供しなければならない。

5.11打抜きリスト項目の最終前払い。

施工期間終了日の前に、施工代理人は、その最終前金申請書において、その時間が完了しておらず、完成日後に完了する可能性がある物件のリスト項目の金額の支払いを要求することができる(このような前払いは、本明細書では“前払いリスト”と呼ばれる)。このようなリスト項目については，施工代理人は，適用申請書の第1部における“借金の一方”項の下および“借金の金額(ドル)”の項の“請負者の物件に関するリスト項目”の項目において，そのようなリスト項目の出願総金額に言及しなければならない。事前にリスト申請を提出するとともに，施工エージェントはエージェントに提供しなければならない(提示に備えて)

レンタル先に渡す)リスト(合理的に詳細)は、リスト前払いと一緒に支払われる予想費用項目を列挙します。物件の明細書項目前払いリストのための資金は，5.4節で述べた前提条件に制限される.完成日までに、工事代理は、このようなすべてのリスト前払いを物件のリスト項目のみに使用しなければならない。竣工日後、テナントはこのようなすべてのリスト前払いを物件のリスト項目にのみ使用しなければならない。このように完成された物件のすべてのリストプロジェクトは計画と規範に従って完成されなければならない。テナントは、完成日後12(12)ヶ月後(“リスト締め切り”)後の次の支払日の前に5(5)営業日以上であり、前払金が当時その物件のプロジェクトリスト項目の支払いに使用されていなかった限り、当該物件の前記リスト項目のために前払いされた任意およびすべての前払いを代理人に返却しなければならない。しかし，テナントがリスト締め切りまでにリスト項目を完了できなかった場合，テナントは最善を尽くしているにもかかわらず，テナントはエージェントに書面で請求することで，エージェントの書面承認後，リスト締め切りを最大3(3)カ月延長し，無理に抑留したり，条件を付加したり，遅延したりしてはならない.テナント(X)がリスト前金を全部使い切ったか、または(Y)リスト前払いの任意の未使用部分を代理人に返却する場合((X)および(Y)の2項の場合、第5.11節に従って)後30(30)日以内に、テナントは、明細書で前払いされた実費項目のリストを代理人(直ちにレンタル者に渡すために)に提供しなければならない(合理的に詳細な)インベントリで前払いされた実費項目のリストを提供しなければならない。リストの締め切り後の支払い日, エージェントは8.7(B)(Vi)節の規定に従って返却された金額をレンタル先に比例して割り当てるべきである.

5.12レンタル者に使用可能なレンタル者を要求する各当事者が立て替えを約束した金額を制限する。

テナントは、経営契約に基づいて任意の申請又は任意の他の融資要求を提出してはならず、レンタル者に、レンタル者双方が承諾額を超えた金を立て替えるように要求してはならない。レンタル側には、レンタル側の約束を超えたどのレンタル先にも前金を提供する義務はありません。

5.13リースおよびエージェントプロトコルによる購入オプションの制限。

テナント(又はその指定者)は、賃貸中の購入選択権に応じて随時物件を購入することができ、テナント(又はその指定者)が終了価値を支払う限り、テナントは購入選択権を行使してはならないが、物件が建設期間物件である場合にはテナントが選定した救済措置として物件を購入したり、物件が建設期間物件である場合にはテナントとして自発的に購入物件を選択したりすることができる。本5.13節により適用される制限は、テナント(またはその指定者)がレンタル17.10節または代理プロトコルによる当該物件の任意の購入にも適用される。

5.14環境閉鎖レポート。

施工期間終了日または前に、カリフォルニア有毒物質制御部(以下、“DTSC”と略す)が当該物件の既知の環境条件について決定書を発行していない場合、または書面確認を提供しておらず、さらなる救済措置が必要でないことを証明した場合、テナントは独立環境コンサルタント(過去にテナントとして働いていなかったことがなく、大多数の保証当事者が合理的に受け入れた)から意見を出すべきであり、当該物件のすべての既知環境条件が受け入れ可能な規制基準に適合していることを示し、この意見書は施工期間終了後60(60)日に提出すべきである。コンサルタントは，その事項に対するコンサルタントの書面意見を含む信頼状をレンタル側と代理人に発行しなければならない。

5.15最終入居証明書。

テナントは、入居証明書を取得してから30(30)ヶ月以内であり、かつ、どうしてもレンタルの日から6(6)ヶ月以内に、当該物件の最終入居証又はその等価物の真実かつ正確な写しを代理人に提供しなければならない。

5.16保険未加入の不可抗力損失に資金を提供するための特別な規定。

本協定又はその他の執行協定には逆の規定があるにもかかわらず、施工期物件に関連する不可抗力事件が発生したときに、第5.4節に規定する工事前払条件を満たす場合には、レンタル人当事者は、当該不可抗力事件によるいかなる未保険の不可抗力損失を支払うのに十分な金額(第5.2(C)節の規定により支払われる任意のレンタル者の前払を除く)の金額をレンタル者に立て替えなければならないことに同意する。

5.17施工コンサルタント。

(A)代理人が建築コンサルタントを代理人として招聘することを許可しなければならない(I)建築代理人またはその代表によって提出された申請に関連する書類を審査し、(Ii)不動産の建設を監視する。施工コンサルタントは、任意またはすべてのそのようなサービスを自ら提供するか、または任意またはすべてのそのようなサービスを提供するために、1つまたは複数の第三者と適宜契約を締結することができる。初期締め切り後，代理人は直ちに又は施工コンサルタントに施工コンサルタントの通知情報を施工代理人に提供させなければならない。代理人(代表工事顧問)が時々施工代理人に施工コンサルタントサービスの請求書(支払指示を含む)を提出した後、工事代理人は、そのような請求書の金額をその次の申請に含めなければならない。このような請求書の金額は、申請の日の前3(3)営業日以内にそのような請求書が提出されない限り、このような請求書金額は次の申請に含まれなければならない。これ以上の行動をとる必要がない場合には，施工コンサルタントが提供するこのような請求書金額はすべて取引費用を構成し，これらの請求書金額を支払うと，物件コストに追加しなければならない。初期締切日および買収前金の前後、および以下でより完全に説明する場合、第5.4節の他の前提条件に限定されるものではなく、レンタル側は、施工コンサルタントがその申請のための資金を提供することを許可されていない限り、そのような承認は、無理に抑留または遅延されてはならない。

(B)第5.4(L)節で述べたように、第5.4節の他の要件に加えて、レンタル業者は、代理プロトコルおよび他の実行プロトコル(改善された工事および設備の取得および設置を含む)の条項に従って、物件(またはその構成要素のような)を取得、テスト、工事、設置、開発、施工、修正、設計および改修(例えば、適用される)物件(またはその構成要素)を取得、試験、工事、開発、施工、修正、設計および改修を可能にする義務があり、次の前例条件を満たすかまたは放棄しなければならない(これらの前例条件要件は、任意の合意、証明書、文書、文書の交付を要求することを前提とする)。メモ、法律または他の意見、評価、承諾、所有権保険承諾、留置権報告、または任意の他の任意の種類またはタイプの文書であって、その形態および実質は、その合理的な適宜決定権の下で代理人を満足させるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、各当事者の義務は、本5.17節で当該当事者が履行することを要求するいかなる条件にも制限されてはならない)

(I)毎月の通知日または前に、建造代理人は、その合理的な適宜決定権に従って、代理人および建設コンサルタントに、申請書に記載された各支払いをカバーし、その形態および実質が代理人を満足させるために、申請書に記載されたすべての支払いをカバーし、その形態および実質が代理人を満足させる必要がある書類を提供しなければならない(そして、その目的のために、代理人は、誰が満足できるかを決定するために建造コンサルタントと協議することができる)

(A)本文書に添付されている証拠物Gとしてのフォーマットまたは代理人がその合理的な適宜決定権でその代理人が満足する他のフォーマットの作成代理人証明書(“作成代理人証明書”)と、作成代理人の許可代表によって作成された申請書と、作成された申請書とを命令する

(B)適用された総請負者および適用された建築家によって署名された完全な標準AIAフォームG 702およびフォームG 703、ならびに現在予想されているレンタル者が立て替えた収益で支払われるすべての工事に関する宣誓宣言および条件付き留置権免除は、無条件の支払いとなる(ただし、上記は第5.11節に記載されたリスト前払いに要求される金額には適用されない)

(C)標準AIAテーブルG 701表または(実質的に類似したような)総引受業者によって使用される表、または代理人がその合理的な適宜決定権で書面で受け入れた他の表の任意の提案または署名された変更命令の完全なコピーであり、これらの表は以前に提供されておらず、総引受業者および建設代理人の署名を経て使用可能でなければならず、総建設業者および建設代理人の署名がなければ有効でなければならない

(D)法律の規定に従って取得されなければならないが、それまで代理人および建築コンサルタントに交付されなかったすべてのライセンスおよび他の政府行動のコピー、および任意の場合には以前には交付されていなかったが、その後、物件に関連するすべてのそのようなライセンスおよび他の政府行動のコピーを必要とする

(E)契約後10(10)日以内に、適用される総請負業者と下請け業者またはサプライヤーとの間でこれまでに署名されたすべての下請け契約および仕入先契約の実行済みコピーは、それぞれの場合、契約総価格が1，000，000ドル以上である

(F)総請負業者または任意の下請け業者またはサプライヤーのすべての作業を無条件に放棄することを含む、施工コンサルタントの合理的な要求の他の文書、文書および資料(このような下請け業者またはサプライヤーが該当する限り)

1，000，000ドル)は、以前のレンタル者の立て替え金の収益で支払います

(G)供給源および用途をエージェントが許容可能な形態でコストクラスで表示し、計画および仕様を任意に修正する更新された建築予算；および

(H)請求された取引費用ごとに，伝票(1)は書面であり，(2)適用される仕入先の名称と

(3)工事代理人の名称とプロジェクト所在地を含み，(4)伝票番号と金額を含む(ただし，前述の内容は5.11節で提案したリスト前払いで要求された金額には適用できない).

(Ii)適用申請に基づいて提出された各要求に応じたレンタル者の前払いを審査する際には、代理人及び施工コンサルタントは、その合理的な適宜決定権で施工コンサルタントが採用し、当該検査コンサルタントが適用申請に応じて要求する物件費用を定期的に現場観察及び審査証明する文書を反映し、改善の進捗及び品質、施工進捗及び関連施工書類を含むそれぞれ満足の報告を受けなければならない。

(Iii)代理人及び施工コンサルタントが第5.17(B)(I)条に基づいて施工代理人に提供を要求するすべての項目を受領した後の次の10(10)日には，代理人は，施工コンサルタントに書面での承認又は書面反対を要求し，承認しない理由を説明しなければならない。代理人は、そのような承認/不承認に関する任意の証明書または他の書面通信を施工コンサルタントと迅速に施工代理人と共有させるか、または施工コンサルタントに迅速に共有させなければならない。

5.18場外建設コスト。

レンタル業者は、非現場建設費用に資金を提供しなければならないが、これを購入申込書に入れ、実行協定に基づいて資金を提供する他の前提条件を満たす必要がある。

5.19建築エージェント/テナントからの通知。

工事エージェントが“エージェントプロトコル”第3.2(B)条に基づいて計画や仕様を任意に修正，修正または修正した場合，施工エージェントはただちにそのコピーをエージェントに提供しなければならない.テナントが賃貸11.1節に記載した物件を任意に変更した場合、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される修正が行われた場合、テナントは直ちに代理人に通知しなければならない。

5.20賃貸者当事者の承諾を比例的に減少させる。

レンタル者当事者が約束した任意の減少は、すべてのレンタル者当事者の間でレートで計算されなければならない。

第五十条。

貸人立て替え金

5 A.1レンタル者立て替えプログラム。

(A)代理人が4.2節の申請書を受領した後、本契約の条項及び条件に基づいて、各レンタル者は、レンタル側の承諾に基づいて代理人にレンタル者に前金を前払いしなければならず、金額は相当する

最初の成約日または物件成約日、または任意の工事立て替えの日に、その承諾額は、第5.1(A)条に従って代理人が保留および運用しない限り、代理人は、そのような資金をレンタル側から受信した同じ日に建設代理人に資金を割り当てなければならないが、レンタル者が支払われていないレンタル者下敷き金は、そのレンタル者の承諾額を超えてはならない。レンタル者の前払いは、レンタル者の収益率に応じて前金の日から時々レンタル者の収益率で累積されなければならない。

(B)レンタル者当事者のレンタル者立て替えに対する承諾は、レンタル者当事者それぞれの約束に基づいて比例しなければならない。レンタル者当事者のレンタル者マットは、(I)SOFRレンタル人マット、(Ii)ABRレンタル人マット、または(Iii)の両方の組み合わせであってもよく、建築エージェントによって決定され、適用申請通知エージェントに基づいて通知されるが、建築エージェントは、同じ出願においてSOFRレンタル人マットとABRレンタル者マットを同時に選択する権利はなく、特定の出願に基づいて全てのSOFRレンタル者マットまたはすべてのABRレンタル者マットを選択することに限定されなければならない。建築代理店が申請中に予想されるレンタル人の生産量タイプの通知を提供していない場合、レンタル者は、その申請に基づいてABRレンタル者の下敷きにならなければならない。さらに、任意のレンタル者が特定の日の下敷き総額が100，000ドル未満であれば、ABRレンタル人下敷きとし、レンタル者当事者が残りの利用可能なレンタル者約束総額が100，000ドル未満でなければ、この場合、建築エージェントは、SOFRレンタル人下敷きをその残り金額として選択することができる。

(C)午前10時以降ではない.(I)任意のSOFRレンタル人の前払提案融資日の前に少なくとも3(3)営業日、及び(Ii)任意のABRレンタル人の前払いの提案融資日前の少なくとも3(3)営業日前に、(上記(I)及び(I)項のそれぞれについて)、代理人は、適用申請書の写し及びレンタル者当事者が資金を提供する金額の書面通知(資本化レンタル者収益率及び資金を得る取引費用を含むがこれらに限定されない)をレンタル者当事者に交付しなければならない。各レンタル者は、代理人の指示に従って、代理人が時々指定した事務所で、午後1時までに、レンタル者マットにおいて比例したシェアを代理人に提供しなければならない。(ニューヨーク時間)申請要求に応じた日(または代理人がその日の後に提出した他の要求)は、代理人に直ちに利用可能な資金を電気的に送金する。貸人立て替えの適用条件を満たすことを前提として、貸人立て替え金は、代理人が第5.1(A)節の最後の文の要求に基づいて貸手建築代理人が指定した口座又は他の方法で貸人下敷き金を運用した収益を建築代理人に分配する。

(D)第5.1(B)節の規定により、レンタル人が施工期間内に各レンタル人下敷き金に計上すべき収益部分は、関連支払日に未返済のレンタル人下敷き金に加算しなければならない。第5.1(B)節の規定により、レンタル者は、賃貸料発効日までの最後の支払日から賃貸料発効日の前日までの請求権者立て替え金は、賃貸料発効日の未償還賃貸者立て替え金に計上しなければならない。

(E)(I)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、いずれかのレンタル者が違約レンタル者となった場合、そのレンタル者が違約レンタル者でなくなるまで、法律が適用可能な範囲内である

(A)本契約または任意の他の合意に関するいかなる修正、放棄、または同意に関するこのようなレンタル当事者が承認または承認しない権利

実行プロトコルは“多数保証当事者”の定義と12.4節の規定に従って制限すべきである.

(B)代理人は、第12.15条に基づいて違約レンタル者から受信した前金、収益、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期またはその他)、または代理人が、第12.15条に基づいて違約レンタル者から受信した任意の前払いに基づいて、代理人が決定した1つまたは複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約レンタル者が任意の有効な合意に従って代理人を借りた任意の金を支払うこと。第二に、借主の要求に応じて(違約や違約事件が存在しない限り)、任意のレンタル者に資金を提供するが、違約レンタル者は、本契約の規定に従って資金を提供することができず、代理人とテナントが決定した場合、代理人とテナントが確定した場合、預金口座に比例して保管し、違約レンタル者が本合意の下でレンタル者立て替えに関する潜在的な未来資金義務を履行するために比例的に発行する。第四に、違約レンタル者が、本契約または任意の他の実行プロトコルの下での義務に違反することによって得られた違約レンタル者に対する判決に起因する、契約違反者でないレンタル者の任意の金額の支払い；第五に、違約又は違約事件が存在しない限り、違約レンタル者が本契約又は任意の他の実行協定項目の義務に違反したため、テナントは管轄権のある裁判所が違約レンタル者に対して下した判決を得て、テナントに任意のテナントに対応する金を支払うことができる, 違約レンタル業者または経営協定は、その付与された、または管轄権のある裁判所によって指示された任意の留置権に関連する他の要件を要求する可能性がある。ただし、(1)当該支払いが支払されていないレンタル者への立て替え金であり、違約レンタル者側がその適切なシェアに全資金を提供していない場合、(2)当該等のレンタル者立て替え金は、第5.3又は5.4節(場合により適用される)に記載された条件が満たされているか、又は免除されたときに支払われる場合は、このような支払いは、違約していないすべてのレンタル者の下敷き金の支払いにのみ使用され、その後、レンタル側がレンタル者の約束に基づいてすべてのレンタル者立て替えを比例して所有するまで、違約レンタル者の任意のレンタル者立て替え金を支払うために使用されなければならない。違約レンタル者に支払うまたは対応する任意の金、返済、前払い、またはその他の金は、違約レンタル者に支払うために使用される(または保有する)場合には、違約レンタル者に支払われたとみなされ、その違約レンタル者によって転送されるべきであり、各レンタル者は、本合意に撤回することができない。

(C)代替レンタル者が本契約の規定に従って本契約の当事者(第5 A.1(E)(Iii)条または他の規定によれば)となっていない限り、違約レンタル者のその後のレンタル者立て替えの全部または任意の部分は、非違約レンタル者それぞれの利用可能なレンタル者承諾(違約レンタル者のレンタル者承諾を考慮せずに計算される)に従って非違約レンタル者間で再分配されなければならないが、このような再分配のみが、非違約レンタル者のレンタルまたは下敷き総額が非違約者のレンタル承諾を超える範囲内に生じない。本契約項の下のいかなる再分配も、本契約項の下でのいずれか一方のクレームを放棄又は免除することを構成しない

レンタル側が違約レンタル側になったことによる違約レンタル側には、非違約レンタル側が再分配後にリスクが増加したことによる任意のクレームが含まれている。

(2)借主及び代理人が書面でレンタル者側が契約違反者側でないことに同意した場合、代理人は、この通知の双方において、通知の発効日から、その中のいずれかの条件を満たす場合には、レンタル者側が適用範囲内で他のレンタル者当事者が返済していないレンタル者立て替え部分を額面的に購入するか、又は代理人が必要とする他の行動をとり、レンタル者当事者がレンタル者当事者の前に違約者当事者となった方の承諾額の適用割合に基づいて、レンタル者下当金を比例して保有する。そのため、レンタル業者はもはや契約違反レンタル業者ではないだろう。また、影響を受けた一方が他方に明確な約束がない限り、本契約項の下で違約側からレンタル側へのいかなる変更も、いずれか一方が当該レンタル側の違約により生じるクレームの放棄又は免除を構成しない。

(Iii)任意のレンタル者が違約レンタル者である場合、借受側は、当該レンタル者及び代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該レンタル者に、(経営合意の要求に従って)請求権を要求することなく、本契約及び関連経営協定の下でのすべての権益、権利及び義務を条件に適合する譲渡者に譲渡することができる。

5 A.2レンタル者収益率の計算；支払日。

(A)エージェントは、実際に実行可能な場合に、SOFR基準金利期間の毎回の決定について、テナントとレンタル者の双方にできるだけ早く通知しなければならない。任意の準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)に計上されているSOFR資金に関連する任意の準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)に計上されたレンタル人の前払い収益率の任意の変化は、SOFR期限基準金利またはABR(場合によっては)に反映され、その変化が発効した日から発効しなければならない。代理人は、実際に実行可能な場合には、テナントとレンタル者の双方の収益率の発効日及び金額をできるだけ早く通知し、その通知の写しをテナントに同時に提供しなければならない。レンタル人収益率と費用は実際の経過日数の年360日をもとに計算しなければならず、レンタル人収益率が貸借対照表に基づいて計算されない限り。レンタル者収益率が貸借対照表に基づいて計算される場合、レンタル者収益率は、実際に経過した日数が365日(または366日、場合によって決まる)の1年をもとに計算されるべきである。

(B)明らかな誤りがない場合，エージェントは本プロトコルのいずれかの条項に従って収益率の決定のたびに最終的であり，テナントとレンタル者の双方に拘束力を持つべきである.

(C)エージェントが“用語SOFR”定義に規定された方法で用語SOFR参照レートを決定することができない場合、エージェントは、実行可能な場合に、SOFRに関する電子または電話通知を可能な限り早くテナントおよびレンタル者に送信しなければならない。その前に

代理人が“SOFR”という言葉の定義によって指定された方法でSOFR基準金利を設定することができる時、(I)SOFRレンタル人下敷き金を提供してはならない、(Ii)既存のSOFRレンタル人立て替え金は当時のレンタル人の出産期間が終了した時に引き続き存在してはならない、(Iii)テナントはいかなるABRレンタル人立て替え金をSOFRレンタル人立て替え金に変換する権利がない、及び(Iv)すべての後続レンタル人立て替え金はABRレンタル人立て替え金でなければならない；ただし、本段落の前述の条文は第5A.11節の規定に制限されなければならない。

5 A.3レンタル者の前金の予定返却。

借主が賃貸項目を選択した場合の売却選択権による支払責任制限の規定の下で、レンタル者立て替え金は満期日に全額支払わなければならない。期日までに、本契約及び賃貸条項の規定の下で、代理人は、レンタル者を代表してレンタルテナントからレンタル者が当時対応していた前払いを受け取り、すべての計算されていないが支払われていないレンタル者収益及び経営契約の下でレンタル者に対応するすべての他のお金を受け取る。

5 A.4レンタル者立て替え金は事前に返却し、レンタル人立て替え金は満期日に支払います。

(A)本契約第11.2(E)、11.3及び11.4条の規定の下で、テナントは、少なくとも3(3)の営業日内にレンタル者当事者を代表して代理人に取消不可の通知を出すことができ、レンタル者立て替えの返済又は前払い日及び金額を指定することができ、テナントは、割増又は罰金を支払うことなく、いつでも全部又は部分的に前払いすることができる。代理人は通知を受けた後，速やかにレンタル者当事者に通知しなければならない.この通知が発行された場合、その通知によって指定されたレンタル者立て替えは、すべての計算されていないが支払われていないレンタル者収益および経営契約の下でレンタル者当事者の他のすべてのお金に対応する通知によって指定された日の満了に対処しなければならない。償還された又は前払いされたレンタル人の前払金の額は、恒久的にレンタル者当事者の承諾額及び利用可能なレンタル者当事者の承諾額を減少させ、かつその額はこれ以上立て替えてはならない。それにもかかわらず，レンタル先を受益者とする償還または前払いの金額は，本協定第8.7節の規定に従って分配されなければならない。

(B)任意のレンタル者が、任意の日に財産に関する任意の支払いを受信した場合、または経営合意に従って、各場合、レンタル側は、当該金銭(滞納された方が保留されなければならない例外支払いを含まない)を代理人に支払い、本プロトコル8.7節に従って割り当てられるべきである。

(C)いかなる違約事件が発生すると(その都度、賃貸契約第17.1(N)又は(O)条に示される賃貸違約事件に起因する範囲に限定される)と、レンタル者立て替えの責任は自動的に加速され、当該等立て替え金は、計上されていないが支払われていないレンタル者収益及び経営契約の下でレンタル者に対応するすべての他の金額とともに満期及び対応しなければならない。任意の他の違約事件が発生した場合および違約事件が継続している間、多数の保証当事者は、計算すべきであるが支払われていないレンタル者の収益および実行合意に従って保証当事者に支払われるべき他のすべてのお金と共に、レンタル者の立て替えの義務の償還を加速することを決定することができる。

(D)本プロトコルによって明示的に許可され、本プロトコルに従って実施されるレンタル者の前払いの満期日には、各返済または前払いは、不動産コストを低減するために割り当てられ、8.7節に従って適用される。

(E)返済されていないレンタル者の前払い、レンタル者収益率、および任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の有効な合意に従ってその時点で満了し、不足しているすべての他のお金を満期日に全額満期にして支払わなければならない。

(F)手切れ金(テナントが第11.4節に基づいて支払うべき)は、レンタル者について毎回償還又は前払いし、経営契約の他の態様に従って満期になって支払わなければならない。

5 A.5レンタル者収益率および支払日。

(A)レンタル者が本契約項の下で時々返済されていない立て替え金は、年利で利息を計上しなければならず、金利は、(I)レンタル者下敷きについて、すなわち、レンタル者収益率期間中に決定された調整期間SOFRプラス適用パーセンテージに等しいか、または(Ii)ABRレンタル者マットについては、すなわち、テナントが本条項に従って選択したABRプラス適用パーセンテージに等しい。ただし、条件は、(A)代理人が第5 A.2(C)節に記載した通知を交付する際に、レンタル者当事者のレンタル者マット金は、第5 A.2(C)節に規定する日付から和後、及び第11.3(D)節で述べた期間内に第11.3(C)節に規定する日付及び期間内にABRで利子を加算して適用割合の利息を加算し、及び(B)レンタル側は、第11.3(D)節で述べた通知を交付する際にABRに第11.3(D)節に規定する日付及びその後及び期間内の適用パーセントの利息を加算しなければならない。条件があれば，本項の前述の規定は第5 A.11節に適用される。

(B)(I)任意の未返済レンタル者立て替え、(Ii)任意のレンタル者が当該金額について支払う収益率、又は(Iii)本合意又は任意の発効協定に従ってレンタル者に支払わなければならない任意の他の金額の全部又は一部が満了時(所定の満期日、スピードアップ又は他の方法にかかわらず、猶予期間の規定の適用下である)が支払われない場合、当該超過金は、期限を超えた金利に基づいて計算され、いずれの場合も当該未払い日から計算され、その金額が全て支払われるまで(判決後又は判決前にかかわらず)でなければならない。任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、レンタル人が立て替えたレンタル人収益率は、多数の保証当事者の選択に基づいて、期限を超えた料金率で計算されなければならない。

(C)レンタル者収益は、適用される支払日に借金形式で支払われなければならないが、条件は、(I)第5 A.5(B)条に基づいて計算されるレンタル者収益は、時々要求に応じて支払わなければならないこと、および(Ii)レンタル者立て替えの各返済または前払いは、償還または前払い金額(およびすべての破損費用を支払う)までの未払い者収益を伴うものでなければならない。

(d)[保留されている].

5 A.6レンタル者当事者が約束した終了または減少。

(A)第5.20項の規定に適合する場合、テナントは、3(3)営業日以上の書面通知を代理人に発行した後、レンタル者当事者の承諾を終了し、又は時々レンタル者当事者の承諾額を減少させる権利があるが、条件は、(I)これに関連する任意のレンタル人の前払い及び償還又は前払いを実施した後、未弁済の賃貸者立て替え総額は、賃貸者当事者の承諾額総額を超えてはならない。及び(Ii)この通知は、借主の証明書を添付しなければならず、この減少日において、レンタル者が立て替えて資金を提供していない残りの未支出資金予算物件コスト総額に相当する金額は、この減少を実施した後に当該日の利用可能な賃貸側承諾額総額を超えないことを説明しなければならない。どんなものでも

このような減少額は、(A)(1)1，000，000ドル(またはその偶数倍)または(2)レンタル者当事者の残りの利用可能な引受金のうち小さい額に等しくなければならず、(B)レンタル者当事者の当時の有効な引受金を永久的に減少させなければならない。

(B)完了日が発生した場合、レンタル側当事者の引受金は自動的にゼロドル(0ドル)に減少しなければならない。

5 A.7支払金額通知；強制譲渡。

(A)任意のレンタル者が、第11.2または11.3項のいずれの金額に従っても延滞すべきであるか、またはSOFRレンタル者に立て替えられないことを認識した場合、それは、テナントおよびその代理人に直ちに通知しなければならず、レンタル者は、その後、できるだけ早くテナントに証明書(および代理人にコピーを提供する)を提出し、その借りた金額およびその計算方法を説明しなければならない。さらに、当該レンタル側は、商業的に合理的な努力を尽くして、(X)当該等のクレームを低減または除去するか、または(Y)経営合意項の下での義務が所在する融資事務所を変更することを含むソフトレンタル側パッドを提供し続けることを可能にし、その変更が他の面でレンタル側に不利にならない限り、レンタル側が自ら決定する。

(B)(I)いずれのレンタル者が第5 A.7(A)項に従ってテナントに第11.2項又は第11.3項に規定する支払金額に関する証明書を交付した場合、(Ii)当該レンタル者が第11.3項に従ってレンタル者にABR前払いを立て替えることを要求された場合、又は(Iii)当該レンタル者が違約レンタル者又は同意しないレンタル者である場合は、第10.1項の規定及び当該レンタル者が前述した(I)又は(Ii)項に記載のクレームを解消できなかった場合には、テナントは、：自費は、第10.5条に基づいて代理人に譲渡費用を支払うこと(条件は、このような金は、借主が補充賃貸料として全部返済又は支払い(テナントが選択する)、又は施工期間の終了日前に建築代理人が前払金の収益で支払わなければならない)を含み、テナントが適宜、レンタル者がそのすべての承諾書、権益を譲渡又は譲渡することを要求する借受人(第10.1項の制約の下)が、レンタル者の十分な協力の下で、条件に適合する譲受人が準備され、それに関連する代替銀行又は融資機関となることを希望し、かつ、当該代替銀行又は融資機関(他のレンタル者であってもよい)が第10.1項の規定に従ってこのような譲渡義務を負うことができる場合、本合意項の次の当事者の権利(本合意の一方が講じた行動が賠償を受ける権利を除く)及び義務；ただし，(X)が第10.1条の規定に該当する場合は，テナント(ただし，当該等の金額は，テナントが全額返済又は支払い(テナントが選択)し，補充賃貸料として，又は建設期間終了日までに), (Y)経営合意に基づいてレンタル者にレンタルを譲渡する承諾は、いかなる法律、法規、またはいかなる政府当局の命令にも抵触しない。

5 A.8比例計算された待遇と支払い。

(A)工事の事前支払いおよび賃貸側の承諾のいずれの減少も、賃貸側のそれぞれの約束に基づいて比例しなければならない。受けている

経営協定の規定によると、テナントが貸し人立て替え金とレンタル者収益を返済していないために支払われた各金額(返済毎または前払を含む)は、レンタル人当事者が当時所持していたレンタル者立て替えの未返済前払金額に比例して支払わなければならない。テナントが支払うすべての支払い(返済および前払いを含む)は、レンタル者の前払い、レンタル者収益率、または他の理由によって支払われた場合であっても、相殺または逆請求してはならず、期限ニューヨーク時間午前11時前(この時間のいずれかの日に受信された任意の支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされなければならない)、代理によって時々指定されたエージェントオフィスでドルおよび即時に利用可能な資金でエージェントに支払われなければならない。代理人は，受け取った資金と同じ資金を受け取った後，直ちにその等支払いをレンタル先に分配しなければならない。本契約の下のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了および対応する場合、等支払いは次の営業日に延長されなければならないが、等支払いには調整期限SOFRレートで計算されたレンタル人収益率が含まれており、延期の結果、等支払いを別の暦に延長する場合、等支払いは直前の営業日に支払われるべきである。前項の規定による支払延期の場合、レンタル者は、延期期間中にその時に適用される為替レートでその収益を支払わなければならない。

(B)任意のレンタル者が貸人下敷きを要求する前に、そのレンタル者下敷きにおけるそのシェアを代理人に提供しないことを代理人に書面で通知しない限り、代理人は、(I)レンタル者が代理人にその額を提供していると仮定し、代理人は、この仮定に基づいて建築代理人に対応する額を提供することができ、または(Ii)本契約における融資メカニズムを利用してレンタル者下敷き金のために利用することができる。代理人が上記第5 A.8(B)(I)節で述べたメカニズムを使用する場合、レンタル者の前払いに資金を提供していないレンタル側は、代理人がレンタル者を代表して支払うすべての金及びその利息を直ちに代理人に支払うことを要求しなければならず、代理人が金を支払った日から代理人が全額支払う日までの毎日、年利は連邦基金有効金利に2%(2%)を加算することに等しい。

5 A.9レンタル者パッドの変換および継続オプションについて。

(A)テナントは、SOFRレンタル者マットをABRレンタル者マットに変換することを時々選択することができ、方法は、少なくとも3(3)営業日の撤回不可能な事前撤回不可通知を代理人に発行することであり、ただし、SOFRレンタル者マットのいずれかのこのような変換は、それに関連するレンタル人の出産期間の最後の日にのみ行われ、また、違約事件が発生し、当該他のレンタル人の出産期間の最後の日に継続した場合、適用されるSOFRレンタル者マットは、自動的にABRレンタル人マットに変換され、任意の違約事件が継続している間、テナントは、誰かのレンタル者下敷きをSOFRレンタル人下敷きに変換するか、または任意のレンタル人下敷きを引き続きSOFRレンタル者下敷きにすることを選択してはならない。テナントは、ABRレンタル者マットをSOFRレンタル者マットに変換することを時々選択することができ、方法は、少なくとも3(3)営業日前に代理人に取消不可の通知を出すことである。代理人はこのような通知を受けた後、直ちにレンタル側に通知しなければならない。すべてまたは任意の部分が返済されていないSOFRレンタル人立て替え金またはABRレンタル人下敷き金は本文の規定に従って転換することができ、前提としてABRレンタル人下敷き金は満期日の1ヶ月前(1)ヶ月後にSOFRレンタル人下敷きに変換してはならない。

(B)本契約の規定の制限を満たした場合、テナントは、本契約に規定されているABRレンタル者立て替えをSOFRレンタル者下敷きに変換する適用通知条項に従って、代理人に取消不可の通知を行い、任意のSOFRレンタル者立て替えは、現在のレンタル者納期満了後に継続することができる

条件は、満期日前(1)ヶ月後、任意のSOFRレンタル人立て替えが継続できないことであり、前提として、当該SOFRレンタル人立て替えが違約事件が発生し、かつ、当該SOFRレンタル者が下敷きになったレンタル者の出産期間の最終日まで、SOFRレンタル者立て替えが継続している場合には、SOFRレンタル者立て替えとして継続してはならないことを前提としている。また、テナントが上記又は他の方法で必要な通知を行うことができなかった場合は、当時SOFRレンタル人下敷きが許可されない限り、SOFRレンタル人立て替えを許可しない。当該レンタル人立て替え金(当時満期になったレンタル人の出産期間の最後の日)は自動的にソフトレンタル者下敷きとして継続しなければならず、レンタル人の生産期間は1(1)ヶ月であり、“レンタル人出産期間”という言葉の定義における要求に適合し、また、本契約の条項によってソフトレンタル者下敷きの継続が許可されていない場合は、当該レンタル人下敷き金は、その当時満期になったレンタル人の出産期間の最後の日に自動的にABRレンタル人下敷きに変換しなければならない。

5 A.10超過収益率。

本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルには、反対の規定があるにもかかわらず、テナントは、法律で許可された最高収益額を超えるレンタル者収益(“超過収益”)を支払うことを要求されてはならず、レンタル者当事者も、徴収を許可されてはならない。管轄権のある裁判所が、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルが任意の超過収益を規定していると規定または裁定した場合、この場合、(1)本項の規定は適用および制御され、(2)テナントはいかなる超過収益も支払う義務がない。(3)レンタル者当事者は、本契約に従って受信可能な任意の超過収益は、多数の保証当事者によって選択されなければならない：(A)相殺債務元金残高または未払いレンタル者収益(法律によって許容される最高額を超えない)の貸金として選択されるべきである。(B)支払人に返還されるか、または(C)上記各項目の任意の組み合わせ。(4)本プロトコルまたは他の有効なプロトコルに規定されている収益率は、法的に時々許可される最高合法金利まで自動的に低下しなければならず、本プロトコルおよび他の有効なプロトコルは、このような減少を反映するために改革および修正されたものとみなされなければならない；および(5)テナントは、任意の超過収益の支払いまたは徴収によって生じるいかなる損害についても、代理人またはレンタル者に任意の訴訟を提起してはならない(本第5 A.10条の実行を除く)。

5 A.11レンタル者パッドの変換および継続オプションについて。

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意のレンタル者の前払いについて、基準変換イベントおよびその関連する基準交換日がその時点の基準を適用する任意の設定の前に発生した場合、基準交換は、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコル項目の下で基準設定および後続の基準設定に関するすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルを修正することなく、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルに対してさらなる行動または同意を行うことなく、影響を受けた各レンタル人の前払いについて基準を置き換えることになる。

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルに逆の規定があっても、このような要求変更に適合する任意の修正を実施することができ、テナントまたは本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を行う権利があるであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。エージェントは，テナントに：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性を通知する.代理店が第5 A.11条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、テナントまたは本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルの任意の他の当事者の同意を得ることなく自己決定することができる。

(D)市場が混乱する。上述したように、任意のレンタル人収益率期間の前に、エージェントが、関連市場の状況に影響を与えるため(基準移行イベントを除く)、レンタル者収益率期間の期間SOFR基準金利を決定する十分かつ合理的な手段が存在しないと判断した場合、エージェントは、直ちにテナントに通知を出さなければならず、これにより、レンタル者は、その期限SOFR基準金利に基づいて各レンタル人収益率期間について前払いし、この条項に基づいてSOFR基準金利に基づいてレンタル者に前金を支払うすべての後続のレンタル者収益率期間を、その通知が代理人によって撤回されるまで行う。(I)エージェントが選択すべき代替基準金利、(Ii)エージェントが選択したマージン調整、または計算または決定する方法(正の値、負の値、またはゼロ(0))および(Iii)が適用される百分率の合計であってもよい。

5 A.12初期基準適合性変更。

任意の基準を使用または管理する場合、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の有効なプロトコルに逆の規定があっても、テナントまたは本プロトコルまたは任意の他の有効なプロトコルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、標準変更を実施する任意の修正が発効する権利があるであろう。エージェントは，テナントに任意の基準の使用や管理に関する任意の適合性変更の有効性を通知する.

5 A.13違法性。

任意の適用法の通過またはその解釈または適用のいずれかの変更がある場合、代理人またはレンタル者に経営合意の想定に従って実施または継続させることは違法であり、(A)レンタル人が本契約の下で新規レンタル者下敷きを締結する任意の約束は終了すべきであり、満期日はすでに発生したものとみなされ、(B)採用または変更要求がある場合、レンタル者収益率は、(I)代理人が選択した代替基準金利、(Ii)利差調整でなければならない。または、エージェントによって選択された価格差調整(正の値または負の値またはゼロ(0)であってもよい)を計算または決定する方法、および(Iii)適用されるパーセンテージ、および(C)採用または変更が必要な場合、満期日は発生したとみなされるべきである。

六節です。

陳述と保証。

6.1各信用状当事者の代表と保証。

各クレジット方向本契約の他の各当事者は、初期成約日または物件成約日(場合に応じて)、各レンタル者の前金の日付、および賃貸料開始日(任意の陳述および保証が他の方法で1つまたは複数の特定の日に明示的に限定されない限り)から発効し、保証する

(A)各信用側(I)は、その管轄範囲に基づく法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社、共同または有限責任会社であり、(Ii)その財産を所有または賃貸し、現在行われているまたは意図されている業務に従事する合法的な権力があり、(Iii)その所有または賃貸された財産またはその処理された業務の性質がそのような許可または資格を必要とする場合、または両方が必要な場合には、各司法管轄区域内で正式な許可または資格を得ることができるが、そのような許可、合格または良好を得ることができない場合は、この限りではない。ただし，8.3 B(E)節で別途明文で許される第(I)-(Iii)項は除外する.

(B)親会社のすべての法定株式、及び親会社が発行した株式及び未発行の株式(ここでは“株式”と呼ぶ)は有効に発行され、十分な配当金及び評価税を必要としない。別表IIに示す以外に、最初の成約日または物件成約日(どの者に適用されるかに応じて)後に発行される当該任意の株式を購入するために、株式購入、株式承認証、または他のまだ行使されていない権利は一切ない。

(C)別表IIIは、各貸手の名称、それが法団として設立された司法管轄権、その主要な営業場所、その法定株式、発行及び発行済み株式(法団に所属すれば“付属株式”と呼ぶ)及びその所有者を記載し、組合に所属すれば、その未償還の組合権益(“組合権益”)であり、有限責任会社に属する場合は、その未償還の有限責任会社の権益、その社長の権益及び関連する投票権(“有限責任会社権益”)を明らかにする。各貸手は、所有するすべての子会社株式、共同権益、および有限責任会社権益に対して良好かつ取引可能な所有権を有しており、任意の留置権のいずれの場合も無料で明確である。すべての子会社の株式、共同企業の権益と有限責任会社の権益はすでに有効に発行され、すべての子会社の株式はすべて全額支払われ、しかも評価できない。発行組合権益及び有限責任会社の権益に関係して、作成又は支払いしなければならないすべての出資及びその他の代価はすでに作成又は支払いした(どのような状況に応じて決定されるか)。付表IIIに示す以外に、株式購入、株式承認証又はその他のまだ行使されていない権利は、当該等の付属会社の株式、共同権益又は有限責任会社の権益を購入するために一切ない。

(D)各貸手は、本プロトコルおよびそれに属する他の有効なプロトコルを締結、署名、交付、および実行する権利が完全にあり、すべての支払いおよび履行義務を含む、その所属する有効なプロトコルに従って負担および履行されるすべての義務を負い、履行し、そのようなすべての行動は、そのすべての必要な手続きの正式な許可を得ている。

(E)本合意は、各信用状当事者によって正式に効率的に署名および交付され、任意の信用証側が、本契約の日または後に署名および交付を要求された各他の有効な合意は、有効な合意の交付を要求する日にクレジット側によって正式に署名および交付される。本プロトコルは，他の実行プロトコルと構成またはそれぞれの法律，有効かつ拘束力のある義務を構成する

債権交付の日及びその後に債権側となる信用側は、その条項に基づいて当該信用側に対して強制的に実行することができるが、いずれかのこのような実行合意の実行可能性は、破産、債務不履行、再編、一時停止又は他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般に債権者権利の実行可能性に影響を与えるか、又は具体的な履行権及び一般持分概念を制限する。

(F)本契約または他の有効な合意に署名および交付する任意の信用側、または本契約またはその中で考慮される取引を完了するか、または任意の当事者が本契約またはその中の条項および規定を遵守しても、以下の条項および条件と衝突し、違約または違反を招くことはない：(I)任意の貸手の会社定款、定款、有限組合契約証明書、共同契約、設立証明書、有限責任会社協定または他の組織文書の条項および条件、または(Ii)任意の重要な法律または任意の実質的な合意または文書または命令、令状、判決、、任意の信用側は、一方またはその制約またはその制約を受けた禁止または法令であるか、または任意の信用側の任意の財産(現在または後に得られた)に対して生成または強制執行をもたらす任意の留置権、押記または財産権負担であるが、操作プロトコルによって生成される留置権は除外される。

(G)訴訟、訴訟、法的手続き、または調査保留はなく、または任意の信用側によれば、任意の公的機関の前には、その信用側の法律または平衡法上の脅威はなく、これらの訴訟、訴訟、手続き、または調査の個々または全体は、任意の実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう。貸手または任意の貸手の任意の子会社は、任意の公的機関の任意の命令、令状、強制令、または任意の法令に違反しないが、これらの命令、令状、禁止または法令は、任意の実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。

(H)各信用側が所有する不動産を別表Vに掲げる。各信用側は、所有又は賃貸又はその帳簿及び記録に所有又は賃貸のすべての財産、資産及びその他の権利として反映され、良好及び売却可能な所有権(又は所有権)又は有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権及び財産権負担の影響を受けないが、以下の場合を除く：(I)これらの財産、資産及びその他の権利(担保を除く)については、留置権を許可し、及び(Ii)担保については、留置権を許可する。当該貸手が賃貸する財産(当該財産が担保を構成するか否かにかかわらず)については、当該財産は、借入契約を適用する条項及び条件の制約を受ける。本合意で予想される取引を完了した後、すべての不動産賃貸は事前に何の同意も得られないことなく、すべての実質的な面で完全に有効である。

(I)(I)BLSは、(A)2018年2月3日までの財政年度末及び2018年2月3日までの財政年度末の審査を経た総合年末財務諸表及び(B)2018年5月5日までの財政四半期末までの未監査総合四半期末財務諸表(総称して“歴史報告書”と呼ぶ)を代理交付している。履歴報告書は親会社経営陣が保存している帳簿と記録に基づいて作成され、すべての重要な面で親会社及びその子会社のその日までの総合財務状況及び当時終了した会計期間の経営結果を公平に反映し、一貫して適用されている公認会計原則に基づいて作成されている。

(Ii)BLSは、親会社経営陣の様々な仮定に基づいて導出された親会社およびその付属会社の2018年度から2020年度までの総合財務予測(“財務予測”)を代理人に提出している。財務予測は業務歴史、現在と予測可能な状況及び親会社管理層の推定と仮定による可能な結果の合理的な推定を代表する。必要な財務予測と

その中の仮定は当時公平だった；しかし、実際の結果はそのような財政的予測とは大きく異なるかもしれない。

(Iii)親会社または親会社の任意の付属会社は、任意の歴史的報告書または付記に開示されていない、または負債があるか、または長期的に負担されておらず、親会社または親会社の任意の付属会社の任意の負担は、達成されていないまたは予期されていない損失はなく、それぞれの場合、合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができる。2018年2月3日から第4改正案閉鎖日まで、実質的な悪影響は発生しなかった。

(J)建築エージェントおよびテナントは、任意のレンタル者が得たお金を、物件購入コスト以外の任意の用途に使用してはならない。すなわち、建築エージェントは、代理プロトコルおよび他の運営プロトコル(建設改善および購入および設置設備を含む)の条項に基づいて、物件(またはその構成要素)の取得、テスト、工事、設置、発展、建造、修正、設計および改修(何者の適用に応じて)によって生じるコスト、または取引費用を支払うために使用されてはならず、両者はレンタル料発効日前に計算されなければならない。

(K)貸手または任意の貸手の任意の付属会社は、即時、付随または最終的に保証金株式を購入または保有する目的のためにクレジットの業務を提供するために、主に、またはその重要な活動のうちの1つに従事することを意図していないか、またはその重要な活動のうちの1つである(連邦準備システム理事会によって発行されたU、TまたはXルールの意味)。任意のレンタル者が下敷きになって得られた収益の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために直ちに、付随または最終的に使用されるか、または任意の保証金株を購入または保有するために、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供するために使用されるか、またはこの目的のために最初に発生した債務を返金するために使用されるか、または連邦準備システム理事会の規定に違反または適合しない目的をもたらす任意のものである。いずれの貸手が保証金株を保有または保有しようとする金額も、いかなる貸手資産の合理的な価値の25%(25%)以上を保証金株で表示するのに十分ではない。

(L)本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコル、または本プロトコルまたは関連文書に関連する任意の融資先に提供される任意の証明書、報告書、プロトコル、または他の文書は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された陳述が陳述されることを考慮して誤解されないように、重大な事実のいかなる非実際的な陳述も含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。任意の貸手が知っている事実は、任意の貸手のトラフィック、財産、資産、財務状態、経営結果、または将来性が、本プロトコル、別の実行プロトコル、または本合意日の前に、または本合意日前に、本プロトコルによって意図される取引に関連する融資先に書面で提供される証明書、報告書、プロトコル、または他の文書に規定されていない。

(M)各貸金者が提出したすべての連邦、州、地方、および他の納税申告書が提出され、上記申告書または受信された評価税に従って期限が切れた可能性のあるすべての税、費用、評価税および他の政府課金の支払いのために支払いまたは十分な準備が提供されているが、(I)その金額は個別または全体ではなく、その額は合理的に重大な悪影響を及ぼすと予想される金額ではないか、または(Ii)このような税費、評価税、および他の課金は、勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁しており、そのために適切な訴訟手続きが行われている

公認会計基準に要求される準備金または他の適切な準備金(ある場合)が提案されなければならない。

(N)本プロトコルおよび他の有効なプロトコルに関連する任意の法律または任意の貸手との署名、交付および実行に関連する任意のプロトコルは、任意の法律または任意のプロトコルが、任意の公的機関または任意の他の人の同意、承認、免除、コマンドまたは許可を要求すること、または他の人に登録または準備することを必要としないが、別表6に記載されている者を除いて、これらのすべてのプロトコルは、別表6に記載されていない限り、初期成約日または前に取得または行われなければならない。

(O)違約または違約事件を構成する有効な合意に基づいて、レンタル人立て替えが発生した日に任意のレンタル人立て替えを実施した後、いかなる事件の発生もなく継続しており、存在しないか、または存在しないであろう。いかなる貸手も、(I)その会社登録証明書、定款、有限組合企業証明書、組合契約、設立証明書、有限責任会社契約または他の組織文書の任意の重大な条項、または(Ii)任意の重大な合意または文書に違反せず、違反が重大な悪影響を構成する場合、その合意または文書は、それまたはその任意の財産に対して制約または制約を構成するであろう。

(P)各貸手は、その財産、および融資先が現在および計画している業務に必要なすべての重大な特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、ライセンス、登録、特許経営権、許可および権利を所有または所有し、かつ、他人の権利と既知の可能性、指定、または実際の衝突を有さない。

(Q)付表7は、任意の信用側が一方であるすべての保険証券を示しており、すべての保険証券が有効であり、完全に有効である。通知が出されたり、クレームが出されたりすることなく、そのような保険契約をキャンセルまたは回避する理由もなく、またはその提供される保険範囲を減少させる理由もない。このような保険証書は、信用が良く、財務が健全な保険者に十分な保険を提供し、金額は信用側業界の慣例に基づいて各信用側の資産とリスクに保険を提供するのに十分である。

(R)貸手は、現在または事業を展開するすべての司法管轄区域内で、すべての重要な側面において、すべての適用法律(6.1(V)節で具体的に関連する労働法および雇用法、および6.1(W)節で具体的に説明する環境法を除く)を遵守し、これらの法律規定を遵守しない限り、合理的に重大な悪影響を構成しない。

(S)各融資先の業務運営に関連するすべての重要な契約は、すべての従業員福祉計画および労働契約を含み、当該融資者に対して有効であり、拘束力を有し、強制的に実行することができるが、破産、資本非償還および一般持分概念、および他の各当事者のそれぞれの条項の制限を受け、かつ、当該融資者または貸金側に知られているいずれかの他の当事者は、本契約項の下で違約が存在しない。信用状当事者は、いかなる契約義務の制約も受けず、いかなる組織文書中のいかなる制限も受けず、または任意の法律要件の制約を受けず、これらの法律要件は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または本合意に記載された取引項目の義務の達成または履行を制限または禁止する。本6.1(S)節の場合、用語“重要契約”とは、証券法及び取引法に基づいて公布されたS-K法規第601(A)(10)項に基づいて、親会社が米国証券取引委員会に提出することを要求する契約又は他の合意を意味する。

(T)貸手のいずれも、“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求された“投資会社”ではなく、または“投資会社”で定義された“投資会社”の“制御”の下にあり、このような“投資会社”になったり、そのような“制御”の下にあってはならない。貸手は、他の連邦または州法規または法規の制約を受けず、借入された資金によって債務を発生させる能力を制限する。

(U)表VIIIに記載されている者を除く：

(I)決定された大地域エンティティおよびERISAグループの他の各メンバーは、すべての実質的な態様で、すべての福祉スケジュールおよび計画に関するERISAの任意の適用規定を遵守する。初期締め切りまで、決定された大ブロックエンティティおよびERISAグループの各メンバーは、任意の多雇用主計画または多雇用主計画に貢献する義務はない。当社は、いかなる福祉計画または任意の計画についても禁止された取引を行っていないか、または決定された大地域エンティティおよびERISAグループの各メンバーについて知られており、任意の多雇用主計画または多雇用主計画については、禁止された取引はなく、特定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーに重大な責任を負う可能性がある。決定された大ブロックエンティティおよびERISAグループの他のすべてのメンバーは、満了時に、多雇用主計画または多雇用主計画に関連する任意の合意またはそれに関連する任意の法律によって規定される任意およびすべての支払いを支払う。各計画、多雇用主計画、および多雇用主計画について、決定された大地域実体およびERISAグループの他の各メンバーは、(A)ERISAの最低資金調達基準下の義務をすべて実質的に履行しており、(B)規定された保険料支払いを除いてPBGCに何の責任も生じておらず、(C)ERISAの最低資金調達要求に達していないことに罰則を課すと主張していない。

(Ii)各決定された大地域エンティティについて知っているように、各多雇用主計画および多雇用主計画は、満了時にその下の福祉を支払うことができる。

(Iii)決定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーは、任意の計画を終了するために訴訟を提起することを意図していないか、または提訴しようとしていない。

(4)いかなる計画についても、いかなるイベントが発生することが発生していないか、または合理的に予想されておらず、PBGCは、“ERISA”第303(K)(4)条に従って通知される必要がある。

(V)各計画について、“規則”第412節に従って決定された資金源の各このような計画の最新の精算推定値報告に基づいて、ERISA第303(I)(4)節または“規則”430(I)(4)節で定義されたような計画はない。

(Vi)決定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーは、ERISAに従って任意の多雇用主計画または多雇用主計画に任意の重大な引き出し責任を負うことを意図しているか、または合理的に予想されていない。任意の多雇用主計画または多雇用主計画は、ERISA第4章の意味に従って終了した決定されたBig LotエンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーに通知されておらず、各決定されたBig Lotエンティティによれば、任意の多雇用主計画または多雇用主計画がERISA第4章の意味で再編または終了されることは合理的に予想されてはならない。

(Vii)任意の福祉スケジュールが加入された範囲内で、決定された大勢のエンティティおよびERISAグループの他のすべてのメンバは、満了時に、初期成約日までのすべての期間に必要なすべての保険料を支払う。任意の福祉スケジュールが保険以外の資金によって提供される範囲内で、決定された大地域エンティティおよびERISAグループの他のすべてのメンバーは、満了時に初期締め切りまでのすべての期間のすべての支払いを納付しなければならない。

(8)すべての計画、福祉計画、多雇用主計画、および多雇用主計画は、その条項および適用法律に従ってすべての実質的な側面で管理されている。

(V)貸手は、平等な雇用機会および平等な行動、労働関係、最低賃金、残業、児童労働、医療保険の継続、労働者の調整および移転通知、移民制御、および労働者および失業補償に関連する法律を含む“労働契約”およびすべての適用可能な労働および雇用法律を遵守し、遵守しなければ、合理的に予想されるように重大な悪影響をもたらす。任意の貸手側の施設には、労働契約または現在または脅威のスト、ピケ隊、労働伝票または他の作業停止または遅延によって生じる未解決の訴え、仲裁裁決または控訴は存在せず、これらの場合は、任意の場合において実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(W)別表IXに開示されている者を除く：

(I)貸手は、任意の貸手に向けて発行されていても、または任意の貸手の任意の前身または貸手財産のいずれかの以前の所有者、経営者、または占有者に関連していても、または関連していなくても、重大な環境苦情を受信する可能性があると信じる理由はない。

(Ii)貸手物件内の任意の融資者の活動は、環境法または環境許可証に違反していないか、または重大な悪影響をもたらすであろうが、任意の貸手の知っている限り、任意の貸手の任意の前身または貸手財産の任意の以前のすべての人、経営者、または占有者の任意の活動は、合理的な予想をもたらしたり、重大な悪影響をもたらす環境法に違反していない。

(Iii)信用側財産またはその任意の部分の上、内、下、放出または放出される規制対象物質、または任意の信用側に知られており、汚染をもたらし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される規制対象物質ではない。

(Iv)各融資先はすべての環境許可証を有し、すべての環境許可証は完全に発効しており、各貸金者の貸金業者の経営は、このような非適合条項および条件が合理的に予想されずに重大な悪影響をもたらすことがない限り、公的機関からの書面通知を受けておらず、公式機関が全てまたは部分的に一時停止、撤回、または不利な方法で任意の環境許可証を変更することを意図していることを示している。

(V)各貸手は、すべての物質環境記録を公的機関に提出および/または適宜保存している。

(Vi)環境法および環境ライセンスの規定に適合しない限り、貸金業者業上の任意の建物、内装、設備、固定装置、貯水池、ピット、ラグーンまたは地上または地下貯蔵タンクは、規制された物質または他の物質を含まないか、使用されておらず、これらが規定に適合しない限り、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。各貸手によって知られているように、貸金業者の以前の所有者、経営者、または人を占有する任意の建物、修繕、設備、固定装置、貯水池、ピット、ラグーンまたは地上または地下貯蔵タンクは、環境法、規制物質または他の物質が、このような以前に所有していた人、経営者、または占有者によって経営または維持されていない限り、規制された物質を含んでいないか、または使用されておらず、これらが規定に適合しない限り、合理的に重大な悪影響をもたらすことはない。

(Vii)各信用側によれば、そのような違反が合理的に予期されない限り、重大な悪影響をもたらすことができない限り、そのような信用側が、貯蔵、処理、処置、または他の管理のために規制された物質を第三者によって直接または間接的に搬送する任意の施設または場所は、環境法に違反して動作していない。

(Viii)信用側財産の任意の部分が決定されていないか、または各信用側に知られている限り、汚染された財産または他の財産リスト上で決定されていないか、または環境法に従って公的機関または他の人(そのような信用側を含む)によって救済行動をとる他の財産のリスト上で決定されており、そのような信用側は、そのようなリストまたは修復行動の標的上で決定されたか、または決定された任意の信用側財産に隣接しているか、または近い財産を知らない。

(Ix)貸手財産のどの部分も環境敏感領域を構成しないが、環境敏感領域を構成する貸手財産部分を除いて、これらの領域は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。

(X)環境法によって許可された貸手財産の留置権または他の物質的財産権負担は存在せず、貸手側は、そのような留置権または財産権負担が適用される可能性があると信じる理由は何もない。

(Xi)有効な合意によって予期される取引、または貸手財産の売却、譲渡または交換に関連する任意の他の取引は、適用環境法下のいかなる義務もトリガされない、すなわち、申請の提出、通知の提供、他の開示の提供、または任意の他の行動、または任意の適用環境法の下で発生またはそのような取引トリガの義務が発生した場合、必要なすべての行動は適用される環境法に適合するが、適用された環境法に従ってこのような行動をとることができなければ、重大な悪影響を与えないことは合理的に予想されない。

(X)各信用側が一方の経営合意に基づいて負う義務は、当該信用側の他のすべての債務(当該信用側の債務が追加の留置権で担保される範囲内の債務を除く)と確かに同等の優先償還権を有する。任意の人の債務または他の義務のために担保を提供する任意の貸金者の任意の財産または収入については、担保以外の当該財産または収入は、追加の許可留置権を有し、担保を構成する当該財産または収入が許可留置権を構成する以外に、いかなる留置権もない。

(Y)(1)いかなる制裁対象者も制裁対象者ではない、(2)制裁された実体自体がないか、またはいかなる第三者を通過していないか、(A)いかなる反テロ法に違反し、制裁された国または制裁者によって所有、保管または制御されているか、(B)任意の制裁国または制裁された者の国内で業務を行うか、または制裁された国または制裁された人との投資または取引から任意の収入を得、いかなる反テロ法に違反するか、または(C)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事する。

(z)[保留されている].

(Aa)除外された非アクティブ子会社には、重大な資産や負債がなく、業務も展開されていない。

(Bb)賃貸契約の締結及び交付後、(I)テナントは無条件に当該物件を受け入れ、当該物件の有効な賃貸権益を所有する。ただし、留置権を許可されなければならない規約、及び(Ii)テナントによって対応する任意の賃貸料又は他の金にはいかなる相殺も存在しない。

(Cc)(I)担保文書(第6.1(Cc)(Ii)節で言及したリースを除く)すべての担保品に有効かつ強制的に実行可能な担保権益及びすべての担保品に対する留置権を設け、義務の担保として、代理人を受益者とし、当事者の利益を担保するために許可される留置権に限定される。担保文書は、財産所在県又は教区の不動産登録所に届出した後、担保文書がその中に前記不動産に設けられた留置権を、代理人を受益者とする完全な当該不動産の優先担保権(許容される留置権に限る)とし、当事者の利益を担保することを目的とする。借主の所在州の届出事務室にUCCの目的で届出することにより担保部分の担保権益を整備することができる範囲内で、UCC融資が当該届出事務室に届出を行うことを宣言したとき、担保文書(6.1(Cc)(Ii)節で引用したリースを除く)に設定された担保権益は、代理人を受益者とするこのような個人財産の優先担保権益(許容される留置権に限る)として整備され、当事者の利益を担保することを目的とする

(Ii)賃貸者の賃貸項目における義務の担保品として、賃貸は、有効かつ強制的に実行可能な担保権益及び賃貸物件に対する留置権を生じるが、許可留置権の制限のみを受け、レンタル者を受益者とする。賃貸覚書(又は賃貸と略称する)及び物件が所在する県又は教区不動産登録所の不動産登録所の契約書に記録された後、賃貸がその中に記載されている不動産に設立された留置権は、賃貸者を受益者とするこのような不動産の完備された優先担保留置権(許可留置権に限られる)であり、賃貸者はUCC融資報告書に基づいて権利を代理人に譲渡し、担保当事者が利益を得るようにする。動産部分の担保物権は，テナントの所在州の届出機関に届出することで完備することができる

UCCの目的によれば、このような届出オフィスでUCC融資報告書が提出されると、レンタルによって生じる担保資本は、そのような個人財産上の完全な優先担保権益(許可された留置権に限定される)でなければならず、レンタル者は、UCC融資報告書に基づいて権利を代理人に譲渡して、担保当事者が利益を得るようにする。

(Dd)当該物件の図則及び規格は、すべての適用される法律規定(すべての適用される環境法及び建築、計画、区画及び消防規則を含む)に従って施工前に準備されるが、個別又は全体が当該等の規定に適合していない場合には、重大な悪影響が生じることも合理的に予想できない。適用される計画及び規格に基づいて物件の改善が完了した後(任意の前払いリストの項目に関連する最終完成事項を除く)、この等の改善は、任意の建物制限線の範囲内にあり、いかなる方法でも隣接する土地を侵奪しないであろう(明示的な書面地権又は代理人によって承認された侵害がない限り)。

(Ee)信用状当事者が知っている限り、信用状当事者は、(I)評価に関連するすべての書面情報及び書面を準備して提供し、その書面情報及び書面が明記された日又は証明された日には、すべての重要な点において真実かつ正確であるが、重大な悪影響を与えないこのような不正確又は誤った陳述を除く。(Ii)当該等の資料(全体的には)当該等の資料を提供する場合には、当時誤解性がなく不完全であるように、必要な重要な事実を見落としているわけではない。(Ii)当該等の資料及び材料に日付又は証明が明記された日当日、当該財産に関するレンタル者は真実かつ正確であるが、当該等の資料及び材料に重大な悪影響がない場合は例外である。

(Ff)本契約第11節は、テナントが賃貸借契約第14条の規定により維持しなければならない任意の保険証書について追加保険者又は損失受取人に支払う任意の支払義務を制限するものではなく、当該等保険料に基づいて当該等の追加保険者又は損失受金者又はその利益のために支払わなければならない金額は、代理契約第5.4節の規定により制限されない。

(Gg)“共同CC”については、建築エージェントおよびテナントの所在地はオハイオ州であり、建築エージェントおよびテナントを尊重し、その主要な営業場所はオハイオ州コロンボ市ダブリン-グランビル路の東4900号、オハイオ州フランクリン県、郵便番号43081、その最高経営責任者オフィスおよびオフィスであり、本プロトコルおよび相互実行プロトコルの予期される取引に関するファイル、勘定、および記録は、オハイオ州43081、コロンボ市ダブリン-グランビル路東部に位置する。建築代理店とテナントは郵送住所を持っている：AVDC、LLC、C/o Big Lot、Inc.，4900 Eダブリン-グランビル路、コロンブス、オハイオ州43081。

(Hh)物件成約日、その後の各レンタル者の前借り金の日、および賃貸料開始日のみであって、(I)未改善土地、(Ii)土地、およびそれらの既存の改善工事を含む承認施設であり、これらの改善工事は、買収時に加入するのに適しているか、または本合意の条項に従って改修および/または修正される、および/または(Iii)装置である。この物件は適用申請書に規定されている位置にあります。

(Ii)物件成約日、その後各レンタル者の前借り金の日付及び賃貸料開始日から計算して、賃貸者は物件に対して良好かつ販売可能な法定所有権を有するが、(I)第6.1(Cc)(I)及び(Ii)節に記載した物件成約日の当該等留置権及び(Ii)の物件成約日後の許可留置権(第5.6条規約により制限される)の規定を受けなければならない。

(Jj)物件成約日、その後賃貸者毎に立て替えた日及び賃貸日のみに、物件は、テナントがテナント又はテナントの付属会社(直接又は間接)又は共同経営会社が所有する類似物件のすべての保険規定及び全ての基準を満たす。

(Kk)物件成約日、その後各レンタル者が前借りした日付及び賃貸料開始日に該当し、当該物件はその日のすべての法律規定(すべての区画及び土地使用法及び環境法を含む)に該当するが、個別又は全体が当該規定に適合していない場合は、当該物件が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合とは異なり、当該物件が存在しなくてもいかなる環境状況も存在しないが、合理的に予想できない重大な悪影響が生じる場合は除外する。

(Ll)物件終了日、その後各レンタル者の前借り賃貸料の日付及びレンタル日まで、物件の土地及び車両は、当該物件の改善工事及び設置及び操作に関連する設備(ガス、電力、給水及び下水処理サービス及び施設を含む)を建設及び運営するために、すべての公共サービス及び施設を使用することができ、車両は、隣接物件の公共通行権又は付属権利から当該物件の改善工事に入ることができるが、当該等の公共事業サービス及び施設が合理的に予想されず重大な悪影響を与えることができない場合は例外である。完成日までに建設されます

(Mm)物件成約日、その後のレンタル者毎の前払い日および賃貸料開始日のみ、設備(例えば、ある)の購入、設置およびテスト、およびその日付までの改善工事(ある場合)の施工は、基本的に適用される計画および仕様に沿って、良好かつ熟練した方法で行われなければならず、当該等の履行が失効しない限り、合理的に大きな悪影響を与えることは期待できない。

(Nn)物件成約日、その後各レンタル者が前借り金の日付及び賃貸料開始日までに、物件は公平市価を超えない価格で購入された。

(Oo)物件成約日、その後の各レンタル人が下敷きになった日および賃貸日のみに、賃貸人が立て替えを要求した物件に含まれる土地は、すべての不動産税および評価目的について独立した宗地であり、その土地の任意の部分は、他の土地と合計して当該等の用途とはなっていない。

(Pp)物件成約日およびその後の各レンタル人が下敷きになった日に、その時点で申請された任意のレンタル人下敷き金額は、建築代理またはテナントがその賃貸者立て替え日の前またはその日までに生成された物件コストについて不足している額を表し、いずれの場合も、建築代理またはテナントは、レンタル者立て替え金を発行していない。

(Qq)レンタル日のみであり，物件は適用された図則や仕様に従って良好かつ熟練した方式で改善され，動作可能であり，これについて占有証明書や同等証明書が発行されている.

(Rr)これらの装置は、事業の実体工業装置内で使用するのに必要な、または他の方法で使用するのに適したすべての装置、器具、家具、装置、および他の非土地財産(そのすべての交換、修正、変更、および増築に関連して)のみを含むことができるが、任意の場合にはいかなる除外された装置も含まれてはならない。

(Ss)いずれの信用側も“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”(“米国連邦法典”第12編、第1851節)第619節及びそれに関連する法規が指す“担保基金”ではない。

(TT)どのクレジットもEEA金融機関ではない。

6.1 a付表の更新。

労働統計局は、決定された大量の実体が各四半期の適合性証明書を交付する日に、この段落に続くスケジュールを更新しなければならない。労働統計局が、このような更新を各適合性証明書と共に交付し、決定された大量エンティティが、そのような適合性証明書をタイムリーに交付する限り、(1)適合性証明書の満期日間のどのスケジュールも、本プロトコル項目のデフォルトとなってはならず、(2)このようなスケジュールは、交付時に改訂されたものとみなされるべきである。

労働及び福祉局は，保険者から提供された付表を受けた後，合理的で実行可能な範囲内で速やかに本段落の直後に記載されている付表を更新しなければならない。労働統計局が上述した更新を提供する限り、(1)適合性証明書の満期日の間、このようなスケジュールのいずれかが本プロトコル項目のデフォルトとなるべきではなく、(2)そのようなスケジュールは、交付時に改訂されたものとみなされるべきである。

本契約添付ファイルの任意の他の付表上で提供される任意の情報または開示が任意の重大な点で時代遅れまたは不正確である場合、労働統計局は、更新または訂正のためにそのスケジュールの必要または適切な修正または更新を直ちに書面でエージェントに提供しなければならないが、いかなる訂正または更新も、そのスケジュールが修正、修正または置換されているとみなされてはならず、これらのスケジュールの不正確または不完全に起因する任意の違反または宣言の行為も、多数の保証当事者がその唯一および絶対的な適宜の決定権で書面で当該スケジュールのこのような修正または更新を受け入れるまで訂正されたとみなされてはならない。

6.2レンタルパーティの陳述と保証。

各レンタル者の陳述および引受証は、初期成約日または物件成約日(場合によって決定される)、各レンタル者の前払い日および賃貸料開始日(任意の陳述および保証が他の方法で1つまたは複数の特定の日に明示的に限定されない限り)から発効する

(それ自体では、他のレンタル業者を含む他の人のためではありません)、本契約の他の当事者に：

(A)設立された司法管轄区域内で組織、有効な存在、および信頼性の良いエンティティ(レンタル者の場合、他のレンタル者の一方のカリフォルニア州について)であり、その権利および権限が、その一方の各有効な合意の下であるか、またはそのいずれかの有効な合意の下の義務であるか、および最初の終了日または前に署名および交付される各他の合意、文書および文書、ならびにこれらの各合意に関連するまたはそのすべての合意に関連する財産の終了日、または各合意に関連する財産の終了日、またはその各項目の有効な合意に関連する財産の終了日、またはその合意に関連する財産の終了日などに関連する財産の終了日、またはそのような合意に関連する財産の終了日、またはそのような合意に関連する財産の終了日などに関連する財産の終了日を決定するか、またはそのような合意に関連する財産の終了日を決定するか、またはそのような合意に関連する財産の終了日、またはそのような合意に関連する財産の終了日などに関連するものであるか、またはそのような合意に関連する財産の終了日などによって決定されるか、またはそのような合意に関連する財産の終了日であるか、またはそのような合意に関連する財産の終了日、またはそのような合意に関連する財産の終了日、または各合意に関連する財産の終了日などに関連する財産の終了日

(B)締結者となるか、または締結する当事者となる各発効協定の署名、交付および履行は、すべての必要な行動を取って許可されているが、その合意の締結および交付、またはそれに基づいて行われる取引の完了、またはその任意の条項および条文の遵守、(I)その任意の債権または義務を必要とする任意の所有者の承認または同意、または誰も以前に取得していない任意の他の同意または承認、(Ii)を行うか、または任意の法律規定に違反するか、または違反または違反または責任を構成することになる。または、(A)その組織規約または他の組織文書または(B)任意の他の合意または文書に従って、その任意の財産(証券文書に従って明示的に設定された留置権を除く)に任意の留置権を生じさせるか、またはそれまたはその財産に拘束力または影響を与える；

(C)本プロトコル及び本プロトコル及び本プロトコルが属するか、又は合意の当事者となる他の発効合意は、最初の成約日又は財産成約日(誰が適用されるかに応じて)当日又は前に既に又は以前に妥当に署名及び交付され、構成又は締結及び交付の際に、その条項に基づいて強制的に実行可能な法律、有効及び拘束力のある義務を構成するが、破産、債務無力、執行猶予及び債権者の一般権利及び平衡法の一般原則に影響を与える類似の法律の規定に限定されなければならない(法律手続中又は衡平法上考慮されている)

(D)いかなる政府当局の前でも、いかなる訴訟や手続がないか、またはそれによれば、いずれの政府当局の当事側となるかのいずれかの訴訟または手続であり、不利に裁定された場合、その当事者である有効な合意に基づいてその義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または当事者となる任意の有効な合意の有効性または実行可能性に疑問を提起することができる

(E)会社は、経営プロトコルに加えて、代理プロトコル、リース契約、または財産またはその任意の部分におけるその権益、または代理プロトコル、リース契約またはその権益に基づいて享受される任意の権利、所有権または権利を負担または譲渡していない

(f)[保留されている];

(G)執行契約に明文の規定がある以外は、レンタル者の下敷き金の収益は、いかなる目的にも使用されてはならないが、財産購入費用、代理契約及びその他の実行協定の条項(適用する)に従って財産(又はその構成要素)の購入、試験、工事、設置、開発、建造、修正、設計及び改修(場合によって決定される)を行うことを許可する費用は、レンタル者は、それを他の目的に使用してはならず、上記のいずれの場合も、賃貸料発効日前に発生しなければならない

(H)それ又はその許可を受けてそれを代表して行動する者は、その財産に関する保証、又は任意の証券の要約を提出しておらず、“証券法”については、当該証券の要約は、上記証券の同一要約の一部を誰に要約するか、又は上記証券のいずれかの当該証券を取得するためのいかなる要約も求めていないが、当該会社又はその許可を得てそれを代表する者は、当該行動によって直接制限される行動を単独で行うことはない。証券法第5節の規定により上記のいずれかの証券を発行又は売却するか、又は改正された1939年の“信託契約法”に基づいて任意の有効な合意の資格を要求する

(i)[保留されている];

(J)同社は、主に従事しているわけでもなく、その1つ(1)の重要な活動として、任意の保証金株(米国連邦準備システム理事会U条に示される目的)を購入または携帯するためにクレジットを提供する業務に従事しているわけではなく、レンタル者が下敷きにして得られた金の任意の部分は、任意の保証金株を購入または携帯するために使用されるか、またはそのような保証金を購入または携帯するために他人に信用を提供するために使用されることはなく、またはT、Uに違反または抵抗することはない。連邦準備制度理事会のメンバーでもあります

(K)それ自体は、“投資会社法”に基づいて登録または登録を要求する“投資会社”でもなく、その制御も受けていない

(L)当該財産は無料であり，その財産に帰属できるすべてのレンタル者留置権はない.

第六百六十条。

保証する

6 B.1支払いおよび履行保証。

第6 B.7条に該当する場合は、保証人は、ここで無条件に、各融資者が満了時(所定の満期日に、強制返済として又は早期返済として、加速又はその他の方法で)又は他の方法で債務を履行する場合には、速やかに支払い、全額債務を履行する。この条項6 Bは、支払いおよび履行の保証であり、受託保証ではなく、持続的な保証であり、いつ発生してもすべての義務に適用されるべきである。

6 B.2無条件の義務。

保証人は、本合意項の下での保証人の義務が連帯的、絶対的かつ無条件であり、任意の有効な合意またはその中で示される任意の他の合意または文書の価値、真正性、有効性、規則性または実行可能性、または任意の義務に対する任意の他の保証または保証の任意の代替、免除または交換にかかわらず、法的に許容される最大範囲内で、保証人、保証人または共同義務を構成する可能性のある法律または平衡法の解除または抗弁を構成する可能性のある任意の他の場合にかかわらず、同意する。本条項第6 B.2条の意図は，いずれの場合も，保証人の本条項の下での義務は絶対的かつ無条件でなければならないということである。保証人は、任意の融資者が、義務または他の方法で保証されることを保証するために、いつでも他の保証または担保に訴えるか、または使い切る必要がなく、いつでも任意の経営契約または任意の担保に助けを求める必要はなく、保証者は、融資者が建設代理人、テナントまたは他の人(共同保証人を含む)を起訴することを要求するか、または融資者に任意の他の救済措置または強制執行を求める権利を放棄することができるということに同意する

他の権利もあります保証人はまた、レンタル人が立て替え、計算すべきであるが支払われていないレンタル者の収益および経営協定の下のすべての他のお金をすべて支払う前に、保証人は、ここで建設代理人、テナント、または任意の他の保証人が本条項6 Bに従って支払う債務の任意およびすべての代位、賠償、補償または出資の権利を放棄することに同意する。本第6 B項の免除条項の一般性を制限することなく、保証人は、出資者に建設代理人、テナント又は任意の共同保証者を起訴することを要求する権利を放棄するか、又はノースカロライナ州本社に規定されている任意及び全ての権利を含む任意の他の救済措置を求める権利又は任意の他の権利を強制的に執行する権利を要求する。§26-7-26-9または同様の法規。また、保証人は、カリフォルニア民法第2787-2855項及び第2899項及び3433項の規定により、保証人が享受することができる又は享受することができる任意の権利及び抗弁を放棄する。ノースカロライナ州法律またはカリフォルニア州法律に関連する前述の免除および本条項6 Bの他の規定は、慎重な考慮のためにのみ、ノースカロライナ州法律またはカリフォルニア州法律の任意のそのような条項が、任意の方法で本条項6 Bまたは義務に適用されると解釈してはならない。保証人はまた、本第6 B条のいずれかの規定は、融資者が任意の発効協定について訴訟を提起することを阻止してはならない、またはあるような任意の担保に対する任意の担保権益または留置権を取り消して、任意の発効協定または任意の他の担保ツールによって享受可能な任意の他の権利を保証または行使することを保証するために、または行使することができないことに同意する, 前述した権利の行使および任意の停止手続の完了は、本契約の下で保証人の義務を解除する義務を構成すべきではなく、保証人の目的および意図は、保証人が任意およびすべての場合、保証人の義務は絶対的、独立的かつ無条件でなければならないが、本条項第6 B条に従って任意の融資者または任意の融資者の利益のために満期になった任意の金額は、それに応じて債務を減少させなければならない(後に取り消すことが要求されない限り)。任意の他の貸手の責任減値、修正、変更、免除または制限、または任意の他の貸手の破産または資金によって債務を相殺しないために、いかなる方法でも、保証人が本条項6 Bに規定する義務またはその強制的に実行される任意の救済措置を損害、修正、変更または解除してはならない。保証人は、任意の義務の発生、継続、延期または計上に関する任意の通知を放棄し、任意の融資者が、本条項6 Bに従って、または本条項6 Bによって発行された通知または提供された依存証明を受け入れる。これらの義務は、最終的には、本条項6 Bに従って生成され、契約を締結するか、または発生するか、または更新、延長、改訂、または放棄されるべきである。貸手と融資先との間のすべての取引も、最終的に本条項6 Bに基づいて行われるか、または完了すると推定されるべきである。

6 B.3変更。

保証人は、(A)現在または後に債務(例えば、ある)のために保有するすべてまたは任意の部分保証は、随時交換、妥協または提出することができ、(B)融資側には、現在または今後債務またはその制約された財産のために保有されている任意のそのような保証権益、留置権または財産権負担を保護、完全、保証または保証する義務はなく、(C)債務の支払い時間または場所は、一定時間または他の時間に全部または部分的に変更または延長することができ、全部または部分的に継続または加速することができる。(D)施工代理人、テナント、および経営協定に従って支払い責任を有する任意の他の当事者は、一般的な許しを与えることができる。(E)任意の経営協定の任意の規定は、修正、修正、または免除することができる。(F)支払いに責任を有する任意の当事者(任意の共同保証人を含む)は、許しまたは解放を与えることができる。保証人は、保証人に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、保証者に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、保証人に通知することなく、または保証人のさらなる同意を得ることなく、保証者、延長または加速された債務満了日、前または後に全部または部分的に解除することができ、保証人は、そのような交換、妥協、差し戻し、延期、継続、加速、修正、黙認または免除があっても、保証人はそれに対して拘束力を有するべきである。

6 B.4権利を放棄する。

保証人は、適用法の許容される最大範囲内で明確に放棄する：(A)任意の融資者が本条項第6 B条の通知を受けること、およびレンタル者が操作合意の条項に従って信用または他のレンタル者立て替えのすべての拡張に対する通知、(B)支払いまたは義務の履行を提示し、要求すること、(C)債務またはその任意の保証について抗弁および償還拒否または違約の通知を行うこと。(D)任意の担保権益、留置権または財産権負担(ある場合)の通知を取得、修正、修正、代替、放棄、放棄または修正し、その後、担保債務、または任意の融資者の従属、妥協、そのような保証権益、留置権または財産権負担を解除または解除する通知、(E)保証人が他の方法で獲得する権利がある可能性のあるすべての他の通知、および(F)本条項6 Bの下での保証人の無効義務または実行不可能な権利の裁定を求めること。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、(I)保証人の支払いは、任意の融資者が支払要求を提出した後2(2)営業日に満了しなければならない(発効協定の適用条項に従って債務の履行が自動的に加速されない限り、この場合、保証人の支払いは自動的に満了しなければならない)、および(Ii)債務増加効果のような発効協定の任意の修正は、保証人が修正された文書に署名したり、その修正に関連する書面保証を再確認しない限り、保証人に対して強制的に実行してはならない。

6 B.5復職。

誰かまたはその代表が、その義務について支払われた任意のお金が、任意の理由で任意の義務保持者によって撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人は、任意の融資者が要求したときに、その撤回または回復に関連するすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費を含む)を賠償することに同意し、保証人は、そのような支払いが割引を構成すると主張するいかなるクレームに対抗するために生じる任意のそのような費用および支出を含む、各融資者が当該撤回または回復に関連するすべての合理的な費用および支出を賠償することを要求しなければならない。詐欺的移転または同様の支払いは、任意の破産、債務返済不能、または同様の法律に基づいて行われる。

6 B.6修復。

保証人は、一方で、保証人と各融資者との間で、この宣言を阻止するための猶予、強制令、または他の禁止があるにもかかわらず(または債務の自動満期および支払いを阻止する)が、その債務は、発効協定適用条項の規定に従って即時満期および支払いと宣言されることができる(また、この合意規定の場合は自動満期および支払いとみなされる)、その声明(または債務が自動満期および支払いとみなされる)の場合には、当該等の債務(他の者が満期及び対処するか否かにかかわらず)は、直ちに保証人が発効協定の適用規定に従って満期及び支払をしなければならない。

6 B.7保証の制限。

本プロトコルまたは任意の他の有効なプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第6 B.4(F)条の制約を受けて)、保証人の義務が任意の理由(詐欺的譲渡または譲渡に関連する適用州または連邦法律を含む)によって無効または実行不可能と判定された場合、保証人の本プロトコル項の下での義務は、適用法(連邦法律または州法律にかかわらず)が許容される最高額に限定されなければならない

破産法も含まれています本項は、借主100%の持分を直接または間接的に所有する保証人には適用されません。

第6 B.5項の別の規定を除き、支払元にかかわらず、一旦完全に義務を履行すると、保証人の義務は履行、解除及び終了とみなされるが、本契約で明確に規定されている賠償は除外される。

6 B.8は代理人に支払います。

融資先ごとに保証人に通知し、保証人はここで確認して同意し、レンタル人の全額立て替えと保証書類証明の留置権が解除される前に、任意の経営契約の下で任意の融資者の任意およびすべてのレンタル料(レンタル者または他の人に支払われるべき免除支払いを除く)および任意の種類またはタイプの任意の他のお金は、直接代理人に支払われなければならない(レンタル者または他の者に対応することを含まない)、または代理人は、本規約第8.7節に記載された手順に従って割り当ておよび割り当てを時々示すことができる。

6 B.9保証人の合併。

第8.3 B(H)節によれば、親会社の任意の子会社が保証人として本協定に加入することを要求するが、まだそうしていないが、親会社の任意の子会社は、(A)本契約添付ファイルHと実質的に同じ保証人合格書に署名して代理人に交付しなければならない。この合格書によれば、保証人が当事者のための各文書に加入すべきであり、(B)第5.3(T)、5.3(U)および5.3(Y)節に記載されたフォーマットの文書は、適切に修正されて当該子会社に関連する。貸手は、(X)子会社の定款又はその他の同様の設立書類(子会社が会社である場合)、(Y)がその有限共同企業証明書又は他の同様の設立書類(子会社が有限組合企業である場合)又は(Z)が適用される設立書類(子会社が会社又は有限共同企業以外の実体である場合)を提出した日後30(30)営業日以内に保証人が加入した書類及び関連書類を代理人に提出しなければならない。

6 B.10には、免除および規定が追加されます。

(A)保証人が理解、承認し、同意し、保証当事者が義務および/または義務について任意の不動産保証に対して司法または非司法的に担保償還権を取り消す場合、その担保償還権は、“カリフォルニア民法”第2787~2855条の規定を含む、保証人が有し得る代位権、補償権、分担権または補償権に基づいて、任意の適用者に補償、貢献または賠償を求める能力を弱めるか、または破壊する可能性がある。保証人はさらに、本項がない場合、保証人の権利のこのような潜在的損害または破壊(あれば)は、保証人または任意の保証人に、カリフォルニア民事訴訟法第580 d条に基づいて、“連合銀行がグラッツ基案を訴える265カリフォルニア”の解釈に基づいて、本第6 B条の下での担保義務について抗弁することが可能であることをさらに理解し、認めている。アプリです。2 D 40(1968)。本プロトコルを実行することによって、各保証者は、自由で、撤回できず、無条件に、(I)抗弁を放棄し、放棄し、保証当事者が司法によって保証または販売権の行使によって任意の保証義務および/または義務を保証することができる信託契約を保証することができても、本合意の下で全ての責任を負うことに同意し、(Ii)保証当事者が本条項6 B条の任意の訴訟または手続きの実行を開始する可能性がある場合には、この抗弁を主張しないことに同意する。(Iii)保証人が本条項6 Bにおいて放棄した権利および抗弁は、任意の権利または主張を有する可能性がある任意の権利または抗弁を含み、これらの権利または抗弁は、任意の1つまたは複数の§1つまたは複数に基づいて生成されるか、または生成される

カリフォルニア民事訴訟法第580 a，580 b，580 dまたは726条またはカリフォルニア民法第2848条；および(4)保証当事者が債務および債務を設定する際にこの放棄に依存することを認め同意し、この放棄は、保証当事者が債務および債務を設定することによって得られた対価格の重要な部分である。

(B)保証人は、任意の義務または義務が不動産によって保証されるので、誰もが有する可能性のあるすべての権利および抗弁を放棄する。これは、他の事項を除いて、(1)担保当事者は、レンタル者またはテナント質権の任意の不動産または動産担保の担保償還権を最初にキャンセルすることなく、任意の保証人から担保を受け取ることができることを意味する。担保当事者が賃貸者又はテナント質権のいずれかの不動産担保に対して担保償還権を取り消す場合：(A)債務及び債務の額は、担保販売停止時の販売時の価格しか差し引くことができず、担保品の価値が販売価格よりも高くても、及び(B)担保当事者は任意の担保者から担保を受け取ることができ、担保当事者が不動産担保の担保償還権を喪失することにより、担保者がレンタル者テナントから受け取る可能性のあるいかなる権利を破壊しても、担保当事者は不動産担保の担保償還権を喪失することにより、保証人がレンタル者テナントから受け取る可能性のあるいかなる権利を破壊することができる。これは保証人が持つ可能性のあるいかなる権利と抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄であり、いかなる義務や義務も不動産によって保証されているからである。これらの権利および抗弁は、カリフォルニア民事訴訟法第580 a、580 b、580 d、または726条に基づく任意の権利または抗弁を含む。

(C)保証人は、賠償後に公平な市価公聴会を実施するか、または欠陥判決を決定するために、償還後に公平な市価公聴会を実施するか、または欠陥判決を決定するために、法的または衡平法(カリフォルニア民事訴訟法第580 a条を含む)において享受する権利または抗弁を放棄する。

6 B.11項；分離。

各保証人は、第8.3 B条及び第10.1条で許可された者を除いて、(A)当該物件又はその任意の部分の任意の直接所有権を取得しないこと、及び(B)建築代理、テナント又はレンタル者と合併又は合併しないことを示している。

第七条。

何らかの費用を支払う。

7.1取引費。

(A)レンタル当事者は、経営協定において予期される取引および初期成約日に関連して発生するすべての合理的な費用、支出および支出、ならびに任意の場合およびすべてのUCC融資報告書および固定装置の届出に関連するすべてのこのような税金、費用および他のすべての合理的な費用を含む、最初の成約日から生成されたすべての取引費用を支払いまたは手配することに同意する。初期締め切りに関する費用と支出；ただし、貸人当事者が本7.1(A)節で述べた金額を支払う義務があるのは、当該金額がいずれの出願においても言及されているか否かを考慮することなく、レンタル者当事者が貸人下敷き金の一部として提供する利用可能資金額に限られる。この日の事前条件を満たした後の最初の成約日において、レンタル者当事者は、本節7.1(A)項に記載された取引費用を支払うのに十分な支払総額をレンタル者に行わなければならない。レンタル先が支払われていない場合は、テナントはすべて支払わなければなりません。

(B)違約または違約事件が発生せず、かつ違約事件が継続していると仮定し、レンタル者各当事者は、財産終了日、各下敷き工事の日付に同意し、貸手、レンタル者、および代理人を含むすべての取引費用の支払いまたは支払いを完了日に手配し、経営契約に関連して取引に関連し、財産終了日、立て替え日または完成日に関連するすべての費用、その他のすべての合理的な費用、支出および支出を含む。本プロトコル7.1(A)節で以前に支払われなかったすべての金額、第5.3および/または5.4節に記載されたすべての費用、支出および支出(所有権保険証書の任意の保険料およびそのような保険証の任意の更新費用を含む)、ならびに物件閉鎖日、事前工事日または竣工日に関連するすべての他の費用、支出および支出は、そのような文書の記録、登録および保存に関連するすべての費用、税費および支出、ならびに任意の場合のこのようなすべての税金を含む。UCC財務諸表および固定デバイス届出に関連する任意の費用および他の費用；ただし、レンタル者当事者が7.1(B)節で述べた金額を支払う義務があるのは、その金額がいずれの出願においても言及されているか否かを考慮することなく、レンタル者当事者がレンタル者下敷き金の一部として提供する利用可能資金額に限られる。物件終了日、任意の工事前払日、工期日において、その日の前提条件を満たした後, レンタル業者は、本節7.1(B)項で言及された取引費用を支払うために、十分な前金をレンタル側に提供しなければならない。レンタル先が支払われていない場合は、テナントはすべて支払わなければなりません。

7.2 Fee計算。

実施協定に基づいて支払われるべきすべての費用は、実際に経過した日数で年間360日で計算されなければなりません。

7.3いくつかの費用および支出。

第7.1(A)項および第7.1(B)項に別の規定があることに加えて、テナントは、支払いまたは支払いを促進することに同意する：(A)任意の将来有効な合意または任意の有効な合意の締結に関連する任意の未来の修正、修正、補足、再説明および/または置換によって生じるすべての合理的な費用、コストおよび支出は、貸手または代理人が任意の将来的な有効な合意または任意の未来の有効な合意または任意の将来の修正、修正、補充、再説明、および/または置換に関するすべての合理的な費用、支出および支出を締結することを含む、これらの将来的な合意または将来の修正、修正、再説明および/または置換が最終的に達成されるかどうかにかかわらず、最終的に達成されるかどうか、(B)任意の有効な合意に従って救済措置を行使することによって生じるすべての費用、費用および支出(弁護士の合理的な費用および支出を含む)、および(C)貸手、代理人またはレンタル者が、(I)財産の任意の譲渡または譲渡によって生じるすべての合理的な費用、費用および支出(弁護士の費用および支出を含む)が、違約事件の発生および継続後に発生する。このような譲渡または譲渡が最終的に完了するか否かにかかわらず、(Ii)第5 A.7節に記載された事項；しかしながら、テナントが代理人に最高責任弁護士の合理的な文書記録のある自己支払い費用および支出のみを支払う責任がある場合(合理的に必要があれば、各司法管轄区域では、任意の経営協定、またはテナントがその中で財産または資産を組織または所有する規制弁護士および現地弁護士を担当する)。

7.4レンタルパーティで使用されていない料金。

第7.1(A)条及び第7.1(B)条を遵守することを前提として、テナントは、毎月の日歴の最後の営業日又はその他の日に月ごとに代理人に支払い又は支払いを手配することに同意する

エージェントと合意された日にレンタル側が未使用料金(“レンタル側未使用料金”)を支払う場合、計算方法は、利用可能なレンタル側承諾額に、エージェントがレンタル側に割り当てた割合に比例して適用される百分率である。

本7.4節の前述の規定にもかかわらず、

(A)レンタル者が違約レンタル者である任意の期間において、違約レンタル者は、いかなるレンタル者が使用していない費用を請求する権利がない(テナントは、違約レンタル者に当該等の料金を支払うことを要求されてはならない)。

(B)第7.4節第1項に従って任意の違約レンタル者に支払われなければならない任意のレンタル者が使用していない費用(上記(A)に従って任意の違約レンタル者に引き渡される)については、(I)テナントは、第5 A.1(E)(I)(C)条に従って非違約レンタル者に再割り当てされた任意のこのような料金のうち、違約レンタル者に本来支払われるべき部分のうち、非違約レンタル者に支払うべき部分を各非違約レンタル者に支払うことに同意する。(Ii)テナントは、そのような任意の費用の支払いを要求または手配された残りの金額を要求されてはならない。

7.5レンタル側の前払い料金。

第7.1(A)節の制約の下で、テナントは、最初の成約日に代理人(A)に前払い費用(“レンタル側前払い費用”)を支払うか手配しなければならず、当該前払い費用はレンタル側当事者が負担し、契約書に規定されている条項及び条件を満たす。

7.6行政代理料。

第7.1(A)条及び第7.1(B)条の規定によれば，テナントは，招聘状に規定されている条項及び条件に応じて，代理人に代理人に行政代理費(“行政代理費”)を支払うか又は代理人に支払うように促すものとする。

7.7建設費。

第7.1(A)節の制約の下で、テナントは、最初の成約日に、招聘状に規定された条項及び条件に従って、富国証券有限責任会社(その個人口座)の利益のために代理人に構造費(“構造費”)を支払うか手配しなければならない。

第八条。

他のチノと合意。

8.1テナントと連携します。

レンタル者および代理人は、テナントの合理的な要求の範囲内で(ただし、そのために追加の責任を負うことはなく、レンタル側当事者および代理人がその合理的な情動の下で許容可能な範囲内でのみ)テナントと協力し、任意の時間および時々に、任意の他の文書、文書、および融資報告書(およびこれに関連する更新声明)を含む任意の他の文書、文書、および融資レポート(およびこれに関連する更新声明)をタイムリーかつ適切に署名および交付することを含む、テナントの合理的な要求の範囲内でなければならない。

8.2レンタル者当事者の契約。

すべてのレンタル者は同意します(それ自体では、本契約が有効であれば、他の誰にも関係ありません

(A)いつでもその存在を設定または許可することはなく、自費で迅速に必要な行動をとることができ、解除または手配解除は、その財産および他の担保のすべてのレンタル者への留置権に起因することができる。しかし、このような訴訟が賃貸契約および他の運営協定の下でのテナントの権利に重大な悪影響を与えない限り、あるいは証券文書の留置権の損傷または売却、没収または損失に関連する重大な危険を与えず、財産またはその任意の権益または賃貸料の支払いを妨害してはならない限り、そのようなレンタル者の留置権が勤勉に提起されている適切な訴訟で誠実に論争を提起している場合には、このようにこれらの留置権を解除する必要はない

(b)[保留されている];

(C)レンタル者は、そのような行動を取らなければならず、財産及び/又は任意の違約イベントに関する選択及び救済措置の選択及び実行に関する承認を承認又は承認しなければならず、各場合には、代理人が経営合意(多数の保証当事者によって決定されるが、レンタル者当事者が経営合意に基づいて決定された任意の適用協定の規定)に従って指示されなければならないか、又は第8.5節に基づいて、施工代理人又はテナントによって決定されなければならない。しかしながら、本(C)項の前述の規定にもかかわらず、(I)レンタル者は、それぞれの場合、第8.6節の規定によれば、任意の他の融資者、任意の融資先、または他の任意の指示を考慮することなく、各一致投票事項について貸方として議決する権利を保持すべきであり、(Ii)レンタル者は、例外支払いにおける権利、および経営合意に従って明確に保持されている任意および他のすべての権利を保持しなければならない

(D)レンタル者は、第12.2条に基づいて提出された請求を受けてから10(10)日以内に、レンタル者がテナントにレンタル者確認書を提供しなければならないが、レンタル者は、カレンダー四半期毎に1回以上レンタル者確認書を提供する義務がない。また、レンタル者確認書に規定されている事実事項又は引用された財務会計基準に関連するいかなる変化が生じた場合、その手紙は、その変化に基づく事実事項又は財務会計基準の分析を列挙しなければならない。双方は、貸手及びその監査役は、本条項第8.2(D)項に記載した事項の唯一の受益者であることに同意した。

8.3貸方契約、同意、および確認。

貸方は共通とそれぞれの約束と同意し、全額支払いの前に、貸方は常に次の約束を守らなければならない

(A)各信用証側は、本契約第12.11条の規定に従って、本契約の他のいずれか一方が合理的に要求する範囲内で、他の各当事者と協力しなければならない。

(B)各レンタル先に各信用側に通知し、各信用側はここで認めて同意し、レンタル者が全額立て替え、保証書類で証明された留置権が解除される前に、(I)任意及びすべてのレンタル料(例外を含まない)

代理人に直接支払わなければならない(レンタル者または他の適切な者に対応する例外金を含まない)、または代理人は、本契約第8.7節に規定する手続きに従って時々割り当てられ、分配される任意の他の任意の種類またはタイプのお金を支払わなければならない。(Ii)レンタル者当事者の賃貸項目の下のすべての権利(例外支払いおよび第12.4節に規定される者を除く)は、代理人によって行使されなければならず、(Iii)各貸手は、レンタル者に交付されたか、またはレンタル者に交付されなければならないすべての通知、証明書、財務諸表、通信、および他の資料も同時に代理人に交付させなければならない。

(C)本プロトコル第12.4条の規定に従っていない限り、任意の信頼者は、任意の発効合意の条項または条項の任意の修正、補足、または他の修正を同意または許可することができない。

(D)賃貸料の開始日からその後、テナントは、代理人が時々提出すべき要求が物件について行った任意の評価または再評価(形式および実質的に代理人および代理人が選択した見積師を満足させる)を補償すべきであることを約束し、同意する：(I)毎回、または毎回、代理人および/またはレンタル者の側に適用される任意の規制規定に適合しなければならない；および(Ii)違約事件の発生および持続後。代理人が賃貸料開始日前にこのような評価または再評価を行う必要があると考えた場合、取引費用として支払わなければならない。

(E)各貸金側は、基本賃貸料として対処する金額を除いて、経営合意に基づいて、任意の融資者または任意の他の者の任意およびすべての支払い義務を時々借り、(これ以上行動する必要はない)テナントによって対処され、保証者によって保証される補充賃貸料義務とみなされるが、賃貸料発効日前に記載された資金要件によって制限されなければならない。貸手のこのような義務は取引費用を含まなければならないが、これに限定されない。

(F)いつでも、賃貸者または代理人は、経営合意に従って不動産またはその任意の構成要素を占有する権利があり、建築代理人およびテナントは、ここで約束し、自費で装置を組み立て、不動産で使用する代理人(代表レンタル者)に提供することに同意する。

(G)建築代理人とテナントはここでそれぞれ契約を結び，同意する

(I)“代理契約”第2.6(E)節及び“賃貸契約”第XIV条の規定により建築代理人又はテナントによって維持される保険証書，又は建築代理人又はテナントが任意の関連請負者又は下請け業者に保険を受けることを要求する保険証書は，各損害者がいつでもレンタル第14条に規定する範囲内で追加の被保険者又は損失受取人(どの場合に限る)として保険を受けることとする。建築代理人またはテナントの任意の引受業者または下請け業者の作為または非作為によって引き起こされる任意のクレーム、および(Ii)建築代理人またはテナントが、代理合意または賃貸(A)の保証の各保険証書に基づいて、任意のクレームの任意の請求およびすべての権利を常に含むべきであり、この条項によれば、関連保険者は、そのような追加の保険者または損失受取人の任意の義務を放棄し、任意の追加の被保険者または損失受取人に任意のクレームおよびすべての権利を提出し、(B)任意の時間に、任意の追加の被保険者または損失受取人のために、その財産またはその財産またはその財産に関連するすべてのクレームを保証しなければならない

合意で考慮された取引を実施する。建築代理人およびテナントは、完全な請求権に基づいて、このような追加の被保険者または損失受取人毎に、前述の契約および合意に違反する任意の責任を負う。

(H)テナントは、竣工の日から許可施設とすることを承諾し、同意しなければならない。

(I)テナントがこの約束で同意し、テナントの主な営業場所がオハイオ州に位置しなくなった場合、テナントの主な営業場所がオハイオ州に停止した場合、テナントの主要な営業場所がオハイオ州に位置し、テナントの主要な営業場所がオハイオ州コロンボ市ダブリン-グランビル路東4900号に停止した場合、オハイオ州フランクリン県コロンボ市のコロンボ市、43081に位置する場合、またはテナントの主要な営業場所がオハイオ州コロンブダリン市にある契約権利の記録がオハイオ州に位置する場合、43081号のテナントの最高経営責任者オフィスまたはオフィスがオハイオ州に位置する場合、テナントの主要営業場所がオハイオ州コロンブダブリンに位置する契約者オフィスを停止する場合、またはテナントの最高経営責任者オフィスまたはオフィスがオハイオ州に位置する場合、またはテナントの主な営業場所がオハイオ州コロンブダブリンに位置する契約権利の記録がオハイオ州43081に停止する場合、またはテナントの最高経営責任者オフィスまたはオフィスがオハイオ州のコロンボ市の主要な営業場所に位置する場合、オハイオ州コロンブダブリンのグランドベルリンに位置するグランドバーデン東路テナントのオフィスを停止する場合、またはリース者の主な営業場所がオハイオ州のコロンベリンダブリンに位置するか、または所有者のオフィスがオハイオ州に位置するか、または管理者のオフィスがオハイオ州の主要な営業場所に位置する場合、またはオハイオ州のダブリンの主な営業場所がオハイオ州のダブリン-グランビル通りの東4900号に位置しない場合、またはオハイオ州のフランチャントの所有者のオフィスがオハイオ州に位置する場合、またはオハイオ州のダブリンの契約者のオフィスが停止する場合、またはオハイオ州のコロンボの契約権利の記録がオハイオ州のダブリンに位置する契約の権利の記録がオハイオ州のダブリン-グランヴェル路の東4900号に位置する場合、またはオハイオ州のフランチャイズのオフィスまたはCEOのオフィスがオハイオ州に位置する場合、テナントの主要な営業場所またはオハイオ州の財産に関する契約権利の記録がオハイオ州の43081号に停止する場合、テナントのテナントは常に郵便住所を維持しなければならない：AVDC、LLC、C/o Big Lot、Inc.，4900 Eダブリン-グランビル路、コロンブス、オハイオ州43081。

(J)テナントは、本プロトコルおよびレンタルの下でのテナントの権利が減損されないか、または任意の方法で建築代理人の義務および/またはレンタル者の代理プロトコル下での権利を減少させることを約束し、同意する。

(K)各信用側は，その担当者がその時点で継続していた任意の違約または違約事件(重大であるか否かにかかわらず)の発生を知った後，ただちにエージェントに通知するか，またはエージェントに迅速に通知させるべきである.いずれの場合も、その通知は、信頼先が知ってから10(10)日以内に代理人に通知しなければならない。

(L)テナントは、すべての融資報告書及び更新報告書、並びに代理人が担保当事者代理人として担保品の権利、所有権及び利益を含む任意の他の必要な書類を迅速に代理人審査に提出し、代理人が確認した後、担保当事者代理人として担保当事者代理人として担保品を構成するすべての財産に対する代理人の権利、所有権及び利益を十分に維持及び保護するために、法律の要求された方法及び場所に従って届出を行わなければならない。上記の記録、登録またはアーカイブの後、テナントは、上記記録、登録またはアーカイブの任意のファイルのアーカイブ印鑑のコピーまたはアーカイブ受領書を早急に代理人に交付しなければならない。レンタル者は、上記テナントの義務についてテナントと十分に協力し、署名又は署名を促進しなければならない(費用はテナントが負担し、テナントが支払うことに同意する)第8.3(L)節の意図を実現するために合理的に必要な任意及び全ての書類を提供しなければならない。

(M)各信用側は、いつでも欧州経済圏金融機関であってはならないことを認め、同意する。

(N)テナントは契約を締結し、発効日または前に、テナントおよびそのメモ(または単にテナント)を契約することに同意する(これらのメモまたは単にテナントは、テナント添付添付ファイルBのフォーマットまたは代理店が許容可能な他のフォーマットを採用し、必要に応じて適用される州法に適合し、記録に適したフォーマットで)代理店に送達する必要がある。

(O)リース第十四条の要求に限定されないが、テナントは、損失又は損壊保険でなければならない。テナントによれば、その種類及び金額は、同じ業務に従事している会社の習慣上の保険加入額と類似している

または同様の業務であり、テナントの位置と同様であり、当該事業の倒産は合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

8.3 A追加の信頼関係者は契約を肯定します。

貸方は共通とそれぞれの約束と同意し、全額支払いの前に、貸方は常に以下の肯定的な契約を守らなければならない

(A)各貸手は、そのような資格、許可または良好な信用を得ることができず、合理的に重大な悪影響を与えず、8.3 B(E)節または第10.1節で許容される範囲で、そのような許可または有限責任会社としての合法的な存在およびその許可または資格を維持し、その財産所有権またはレンタルまたはその業務特性において、そのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域において良好な信用を維持しなければならない。

(B)各貸手は、その各付属会社を手配し、その負担または負担と主張されるすべての負債は、それまたはその任意の財産、資産、収入または利益に対するすべての税金、評価税および政府課金を含み、罰則が適用される日前に満期および対応したとき、直ちに支払いおよび解除のために適切であるが、これらの負債のように、税項、評価税または課金を含み、誠実かつ勤勉な適切および合法的な手続きによって提案され、そのような負債のために公認会計基準に規定された準備金または他の適切な準備金が割り当てられている場合は例外である。しかし、このような債務を履行できなかったことは、融資者およびその子会社が、保証手続きの開始時にそのようなすべての債務を直ちに支払うことを前提としており、この手続きは、担保として任意の留置権に添付されている可能性がある。

(C)各貸手は、排除された各アクティブな付属会社に、その財産および資産に火災損失または損害、およびその資産が通常加入する他の保険可能な危険(火災、引受範囲の拡大、財産損傷、労災賠償、公共責任および業務中断保険を含む)および他のリスク(エラーおよび漏れを含む)およびその他のリスク(エラーおよび漏れを含む)を促進しなければならず、その金額は、同様の業務を運営する慎重な会社によって同様の場合に保険され、一般的な場合の自己保険を含む信用良好および財務健全な保険者に保険をかけ、代理人によって合理的に決定される。代理人の要求に応じて、信用状当事者は、(I)最初の締め切りとその後、信頼証側の独立保険仲介人によって署名された保険証明書を毎年代理人に交付し、この証明書は、本契約および他の有効な合意によって維持される保険が存在することを記述して証明し、(Ii)は、当時各信用状側に有効であったすべての保険を説明するために、時々代理人に簡単な明細書を提出しなければならない。

(D)各貸手は、排除された各アクティブな付属会社が、他の同様の性質および規模のビジネスの一般的な慣例に従って、その業務に有用または必要なすべての重要財産を良好な修理、動作状態および状態(正常損失を除く)に維持するように配置されなければならず、融資者は、時々それを適切な修理、更新または交換を行うが、これらの修理、更新、または交換を行うことができない場合、合理的に大きな悪影響をもたらすことが予想される。

(E)各貸手は、除外された各アクティブ子会社に、すべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、

その財産及び業務の所有権及び経営に必要なライセンス、特許経営権、ライセンス及びその他の知的財産権及びライセンスは、これらを保持することができない場合には、実質的な悪影響を構成することになる。

(F)各融資先は、任意の融資先の任意の上級職員または許可従業員または代表が毎年2回以下の訪問を許可し(違約イベントが発生して継続していない限り)、通常の営業時間内にその任意の財産を検査および検査し、その帳簿および記録を検査および抜粋し、その高級職員とそのビジネス事務、財務および勘定を議論し、すべての詳細、時間、および頻度は任意のレンタル者の合理的な要求によって決まるが、各レンタル者は、任意のアクセスまたは検査の前にテナントおよび代理人に合理的な通知を提供しなければならない。さらに、このようなアクセスまたは検査は、通常の営業時間に行われなければならず、貸手が適用されるトラフィックまたは運営を合理的に妨害しなければならず、アクセスまたは検査中に取得または観察されるすべての情報は、12.13節の守秘義務に準拠しなければならない。任意のレンタル者が任意の信用証明書側にアクセスして検査することを望む場合、レンタル側は、代理人がアクセスおよび検査を行いながら、そのようなアクセスおよび検査を行うために合理的な努力をすべきである。

(G)親会社は親会社の各付属会社が適切な記録と帳簿を準備して手配し、親会社及びその付属会社が公認会計原則及び任意の親会社或いは親会社の任意の付属会社に対して司法管轄権を持つ公式機関の適用法律に別途規定に従って財務諸表を発表できるようにし、そしてそのすべての取引及び業務及び財務事項についてすべての重要な方面で全面的、真実及び正確な記録項目を作成しなければならない。

(H)各決定された大地域エンティティは、ERISA、規則、および計画および福祉スケジュールに適用される他の適用法を遵守すべきであり、このような失敗が単独でまたは任意の他の失敗と共に重大な悪影響をもたらさない限り、ERISAグループの他のメンバーにERISA、規則、および他の適用法を遵守させるべきである。前述の一般性を制限することなく、各決定された大量エンティティは、そのすべての計画およびERISAグループの任意のメンバーが維持するすべての計画をERISAの最低資金要求に従って資金を提供し、計画、福祉計画、多雇用主計画、および多雇用主計画によって生成されたすべての寄付金をERISAグループの各メンバーに納付させなければならない。

(I)各貸金者は、すべての環境法を含むすべての側面ですべての適用法律を遵守するように促すべきであるが、いかなる法律も遵守しない場合、罰金、処罰、救済費用、他の同様の責任または禁止救済を招くことができず、全体的に合理的な予想が重大な悪影響をもたらす場合は、本8.3 A(I)条に違反するとみなされてはならない。

(J)貸手は、6.1(J)節で説明した目的のために、レンタル者の前金の収益を使用する。貸手は、レンタル者の前払金の収益を、任意の適用法律または本契約の任意の規定に違反するいかなる目的にも使用してはならない。

(K)各クレジットは、任意のクレジットが任意の他のクレジットの任意の会社間債務、ローンまたは下敷きになるように、会社間付属プロトコルの条項に従って任意の他のクレジットに従属させなければならない。

(L)(I)報告可能なコンプライアンスイベントが発生すると、貸手は、直ちに代理人およびレンタル者当事者に書面で通知しなければならない。

(Ii)貸手は、すべてのカバーされたエンティティに、すべての実質的な側面ですべての反腐敗法律を遵守して業務を展開させ、これらの法律の遵守を促進するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持しなければならない。

(M)各融資者は、そのような融資者が適用される法律(“米国愛国者法”および他の“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を含む)を遵守するために、任意の融資者が時々合理的に要求する可能性のある情報および文書を融資先に提供し、そのような融資者がこれらの法律または手続きを遵守するために実施される任意の政策または手順を提供しなければならない。

(N)貸方は、貸人下敷き金総額(本契約付属書Aにおいて“貸人下敷き”で定義されている(B)節で言及した)をドル単位で全額準備金とし、準備金の明確で単独で決定された構成要素(“準備金”はABL信用協定で定義される)とし、貸し人下敷き金額は借入基数を決定する際に減算要素とすべきである(“借入金基数”はABL信用協定で定義されている)。

8.3 b追加の信頼先マイナス契約。

貸方は共通とそれぞれの約束と同意し、全額支払いの前に、貸方は以下の消極的な契約を遵守しなければならない

(A)貸手のいずれか一方は、任意の債務を発生、招く、負担、または我慢してはならないが、以下の場合を除く

(I)ABL信用協定の下の債務であるが、第8.3 B(T)条を遵守しなければならない

(Ii)付表Xに記載されている既存の債務(任意の延期または継続を含むが、債務の額が増加していないこと、またはその実質金利が増加していないこと、またはそのような債務に基づいて支払わなければならない任意の支払いの期限が早いか、またはそのために提供される任意の保証または保証、または添付表Xにさらに示されない限り、その条項の他の重大な変更を前提とする)

(Iii)資本リースおよび合成リース債務または任意のアフターリース取引(その任意の延期または継続を含む)に関連する債務、および経営プロトコル下の債務再融資に関連する任意の債務(“AVDC再融資債務”)；

(4)(A)通貨保証権益の購入または(B)米国債に関連する証券貸借取引または逆買い戻し協定に関連する収益における担保権益担保の債務；ただし、(1)8.3 B(A)(Iv)(A)条で許可されているすべてのこのような債務の日付における総額は、2500万ドルを超えてはならない($25，000，000.00)および(2)本8.3 B(A)(Iv)(B)条で許可されているすべての均等債務の日付における総額は、1，000万および00/100ドル($10，000，000，000.00)を超えてはならない

(V)第8.3 A(K)節の規定によれば、一方の信頼側の他方の信頼側に対する債務；

(Vi)銀行によって提供される任意のヘッジまたは他の制限されたヘッジプロトコル；

(Vii)上記(I)~(Vi)項で許可されていない任意の無担保債務

(A)当該等債務項は、当該等債務と同等の償還権を有し、

(B)当該等債務は、第8.3 B(Q)条の規定に適合し、及び

(C)この債務が弁済される直前及び後に、失責又は失責事件が発生しなかったこと

(Viii)[保留されている].

(B)貸手当事者は、いつでも、(I)その任意の財産または資産(担保を除く)、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産(担保を除く)に対して設立、生成、負担または許容されてはならない、またはそのような責任に同意または負担するが、追加の許容留置権を除外し、(Ii)現在所有または後に得られた任意の担保、または同意またはそのようにする責任があるが、留置権を除外する。

(C)貸手のいずれかの当事者は、いかなる保証に対しても直接的または間接的に責任を負うべきではないか、または、保証、保証、裏書き、または他の方法で合意し、任意の他の人の任意の義務または責任になっているか、または責任を負うべきではないが、以下の場合を除く

(I)付表XIに列挙された既存の保証；

(Ii)第8.3 B(A)節で許可された貸手の債務保証；

(3)8.3 B(A)節で許可された範囲内の他の保証；および

(4)任意の信用側の任意の他の信用側の義務の保証は，ABL信用状プロトコルまたは有効なプロトコルが禁止されていないものを限度とする.

(D)貸手のいずれか一方は、任意の融資または下敷きをしたり、任意の株式、債券、手形または証券を購入、取得または所有してはならない、または任意の共同権益(一般的または有限責任にかかわらず)または有限責任会社の任意の他の者の権益、任意の他の投資または権益、または任意の他の者への任意の出資、または同意、なり、または上記のいずれかを行う法的責任があるが、以下の場合を除く

(I)通常の業務中に常習および習慣条件に従って提供される商業信用；

(Ii)従業員が通常の業務動作中にもたらす支出に対応するために、従業員に金を立て替える

(Iii)投資を許可する；

(四)信用側への投資

(V)上記(I)~(Iv)項または(Vi)~(X)項で許可されていない投資の総額は、1.25億元/100元(125，000，000.00元)を超えない

(6)超過債務を返済するために受信された手形および他の証券の投資、および通常の業務中に貸手側に不足している買掛金、および個別および全体的に貸金者にとって重要でない金額

(Vii)任意の貸手による資産または財産の任意の処分(売却、リース、譲渡または譲渡を含む)で受信された売り手融資または他の対価格性質の投資が、いつでも(取得時の価値に基づいているが、支払いまたは他の現金化によって減少する)すべてのそのような投資の総価値(信用側へのそのような投資を含まない)は、1000万ドルおよび00/100ドル(10，000，000，000.00ドル)を超えてはならない。しかし、疑問を免れるために、アフターレンタル取引は8.3 B(A)と8.3 B(F)節ではなく、8.3 B(D)節によって管轄されなければならない

(8)銀行が提供するヘッジまたは制限されたヘッジプロトコルへの投資；

(Ix)許可された買収；

(X)取引金に対応する投資(株式または債務を含む)、または供給者および顧客の破産または再編によって受信された投資、ならびに顧客および仕入先が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を解決するために受信した投資(訴訟和解を含む)

(Xi)貯蓄計画および貸手が時々作成または締結する可能性のある他の同様の非限定的な計画への投資。

(E)貸手のいずれか一方は、その取引を解散、清算または清算してはならない、または任意の合併または合併の当事者になってはならない、または他の任意の人の全部または実質的にすべての資産または株式を購入、リースまたはその他の方法で買収してはならないが、条件は：

(I)決定された大量エンティティに加えて、任意のクレジットは、1つまたは複数の他のクレジットが直接または間接的に所有する他のクレジットに統合または統合されてもよい。しかし、テナントは、第10.1節(テナント又は建設代理人が合併又は他の取引に応じて直接又は間接的に譲渡することに関する)の要求が満たされない限り、その代理人をその合理的な適宜決定権で満足させ、当該第10.1条が再構成されたように、テナントと建設代理人の合併及び合併に適用され、その方式は、代理人がその合理的な適宜決定権で決定することができる

(Ii)決定された大地域エンティティ以外の任意の貸手は、融資者の資産が別の融資者に割り当てられることを前提とすることができるが、テナントが以前に第10.1節のすべての要件(合併または他の取引に応じて直接または間接的に)譲渡または他の方法で経営協定におけるすべての権利、所有権、および権益を譲渡した限り、テナントはそのように解散してはならない

(Iii)任意の貸手は、配布(または一連の配布)、購入または合併によって、(A)他の人の全部またはほぼすべての所有権権益を受信または取得することができ、または(B)別の人または他の人の企業または部門のすべてまたは実質的なすべての資産(それぞれが“許可買収”である)を受信または取得することができるが、条件は、購入が通常のビジネスプロセスにおける在庫である(これは許可買収であるべきであるが、以下の要件の制約を受けない)でなければ、以下の要件を満たしている

(A)貸手がその人の所有権を買収している場合、8.3 B(H)節の要求がない限り、その者は、許可された買収の日または前に保証人合併書および第6 B.9節に要求された他の文書に署名し、第6 B.9節に従って保証人として本協定に加入しなければならない

(B)当該者の取締役会又は他の同等管理機関は、当該許可買収を承認しなければならず、貸方がABL信用協定項下の融資の任意の部分を使用して当該許可買収に資金を提供する場合、貸手はまた、当該人の取締役会(又は同等機関)が当該許可買収を承認したことを証明する書面証拠を融資側に提出しなければならない

(C)買収された事業またはその所有権が買収された者が経営する事業は、貸手経営の1つまたは複数の事業線と相補的または実質的に同一であり、第8.3 B(J)条に準拠しなければならない

(D)この許可買収が発効する直前および後に、失責または失責事件は存在しない

(E)いずれかのこのような許可買収に関連する対価格が2500万ドル/100ドル(25，000，000.00ドル)を超える場合、貸手は、少なくとも5営業日前(5)営業日に添付ファイルIの形態で証明書を提出しなければならない。

(F)貸手のいずれか一方は、任意の有形または無形財産または資産を自発的または非自発的に売却、譲渡、譲渡、レンタル、配布(分割または分割を含む含む)、その任意の有形または無形財産または資産を放棄または処分することはできないが、以下の例外は、任意の経営協定において、またはその財産に関連する任意の権利、所有権または権益を譲渡、賃貸、放棄または他の方法で譲渡または処分することには適用されない。テナントが以前に第10.1節のすべての要件に従って(合併または他の取引に従って直接または間接的に)経営協定および財産に関連するすべての権利、所有権および権益を譲渡または他の方法で譲渡しない限り)

(1)通常の業務プロセスにおける在庫売却に関する取引；

(Ii)通常の業務中に、信用側業務の任意の財産または資産の売却、譲渡、またはレンタルがもはや必要または不要になること；

(Iii)任意の信用方向別の信用側が、売却、譲渡、リース、または他の方法で財産または資産を譲渡することであって、そのような売却、譲渡、リースまたは他の譲渡に関連する一連の取引に従って信用側と合併または合併する子会社を含む任意の信用方向別の信用側

(4)通常の業務中の任意の財産または資産の売却、譲渡または賃貸、これらの財産または資産は、代替財産または取得または賃貸資産に置換されているか、または(A)第8.3 B(A)節で許可されたアフターレンタル取引または(B)規則第1031節およびその公布された財務省条例に記載されている同種の交換に関連する任意の不動産の任意の処分；

(V)親会社が親会社の株式またはその他の権益を売却または譲渡すること

(Vi)任意の財産または資産の売却、譲渡、リースまたはその他の譲渡であるが、上記(I)から(V)項に基づいて明確に例外的な財産または資産は除外されるが、条件は：

(A)この販売が発効する直前および後に、何の失責または失責イベントも存在しない

(B)貸手は、本契約において任意の貸手に適用されるすべての契約を遵守しなければならず、販売収入が1000万ドルおよび00/100ドル(10，000，000.00ドル)を超える販売については、BLSは、販売前の少なくとも10(10)営業日に、レンタル者が利益を得るために、適合証明書を代理人に交付しなければならない。

(G)任意の貸手は、(I)ABLクレジット協定または運営プロトコルによって他の方法で禁止されていない限り、(I)ABLクレジット協定または運営プロトコルによって他の方法で禁止されていない限り、(Ii)通常の業務中に締結された条項および条件は、連合会社以外の者と同様の公平な取引を行う際に得られる条項および条件と実質的に同じであり、(Iii)すべての重大な態様においてすべての適用可能な法律に適合する、任意の貸手の任意の信用貸付相手の任意の共同会社と締結または任意の取引を行ってはならない。

(H)各貸手は、その任意の子会社が直接または間接的に子会社を所有または作成することを許可することもできないが、(I)初期成約日に保証人として本協定に加入し、合意条項に従って他の方法で“ABL信用協定”の任意の子会社に加入した場合を除く。(Ii)除外された非アクティブ子会社、(Iii)除外された任意の非アクティブ子会社；(4)第6 B.9条に従って保証人として本契約に加入した、初期締め切り後に設立または買収された任意の子会社、または当該子会社の設立に結合した一連の取引に従って貸手と合併または合併した任意の子会社；または(5)テナント；しかし、保証人合併を実行することが、任意の融資先または融資先の任意の関連会社に実質的な不利な税金結果をもたらす場合(“規則”第956条およびそれに基づいて公布された米国所得税条例、または他の態様に基づいて)、代理人を合理的に満足させる場合、どの子会社も第6 B.9条の要求に従って保証人として本協定に加入してはならない。また、(X)当該附属会社が規則第957(A)節に示す“制御された外国会社”の外国附属会社(又は当該外国附属会社の付属会社)である場合、又は(Y)当該付属会社が1つ又は複数の“制御された外国会社”の持分以外の物質資産を直接又は間接的に所有している場合は、いかなる付属会社もテナント及び/又は建築代理人の義務について保証人として加入してはならない

“規則”第957条(A)にいう“外国会社”をいう。本協定各当事者は、第4改正案の締め切りまで、別表18に指定された実体が唯一の保証人であることを認め、同意する。

(I)第8.3 B(D)節で許可された投資に加えて、(I)任意の普通または有限責任組合の一般または有限パートナーになるか、または同意してはならない。ただし、貸方が他の貸手の一般または有限パートナーであってもよい限り、(Ii)有限責任会社のメンバーまたはマネージャーになるか、または有限責任会社の権益を保有するが、貸手は、他の貸手のメンバーまたはマネージャーであるか、または他の貸手の有限責任会社の権益を保有するか、または(Iii)合弁会社になるか、または任意の合弁企業の合弁権益を保有することができる。貸手は、排除された非アクティブ子会社がいかなる重大資産を買収または保有することを許可してはならず、いかなる重大な負債の存在を招いたり、またはいかなる重大な業務を展開したりすることを招いたり我慢したりしてはならない。

(J)流通及び卸売及び小売一般商品及び付属又は付加価値活動及び機能を除いて、貸手はいかなる業務にも従事してはならないが、当該等の業務は実質的に当該貸手が本財政年度に経営及び経営するものであり、上記業務を支援又は強化するために使用され、当該信貸方は当該等の業務にいかなる重大な変化が生じることを許可してはならない。第8.3 B(J)条は、親会社、BLS、またはその任意の付属会社が、親会社、BLSまたはその任意の付属会社、または一般小売商品販売に従事している任意の者に一般小売または卸売貿易サービスを提供する業務に従事することを禁止していない。

(K)各貸手およびERISAグループの各メンバーは、：

(I)任意の計画に対するERISAおよび“規則”の最低資金要件を満たすことができなかった；

(2)国税局に任意の計画に対して最低限の資金免除を要求する

(3)任意の計画、福祉計画、多雇用主計画または多雇用主計画と禁止された取引を行い、そのような計画、福祉計画、多雇用主計画または多雇用主計画は、単独または任意の他の状況またはグループと一緒に、“従業員補償および補償方法”に従って責任を負うことになり、重大な悪影響をもたらす

(4)ERISA第303(I)(4)節または“規則”第430(I)(4)節で定義されたように、任意の計画が“リスク”状態にあることを許可し、“規則”第412節の資金調達目的のために要求された精算仮定に基づいて、各計画の最新精算推定報告として決定する

(V)任意の指定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意のメンバーは、そのような多雇用主計画または多雇用主計画に関連する任意の合意または任意の関連法律に基づいて、満了時に当該多雇用主計画または多雇用主計画に任意の供給を行うことができなかった

(Vi)任意の多雇用主計画からの脱退(全部または一部)、または任意の多雇用主計画からの退出(またはERISA第4062(E)条に従って脱退とみなされる)、任意のこのような脱退が実質的な悪影響をもたらす場合；

(Vii)終了が重大な悪影響を与える場合、任意の計画を終了するか、または任意の計画を終了する手続きを提起するか

(8)仲裁モデル法第303(K)(1)条による留置権の適用を許可すること

(Ix)ERISAまたは“規則”の規定に従っていかなる通知も発行されず、すべての開示および政府の届出を行い、そうしないと重大な悪影響を及ぼす。

(L)親会社は、親会社のいずれの子会社も、その会計年度を、例年最も2月1日に近い日曜日から翌1月31日に最も近い土曜日までの52(52)/53週の会計年度に変更することを許可してはならない。

(M)貸手の別の貸手または付属会社に加えて、貸手の各々(親会社を除く)は、その任意の付属会社が、その持分または他の持分の任意の追加株式またはそれに関連する任意のオプション、株式承認証、または他の権利を発行することを許可してはならない。

(N)第8.3 B(E)節で許可された貸方解散に関係しない限り、貸方当事者は、任意の実質的な面でその証明書又は定款、定款、有限組合契約証明書、設立証明書、有限責任会社協定又は他の組織文書を修正してはならず、事前にABL信用協定管理エージェント、ABL信用協定銀行及び融資側に少なくとも5(5)個のカレンダー日の事前書面通知を提供しなければならず、もしこのような変更が(I)ABL信用協定管理エージェントに対してその唯一の合理的な適宜決定権で決定されたABL信用協定銀行に不利である場合、ABL信用協定の事前書面同意を得るためには、銀行または(Ii)代理人がその唯一の合理的な情状権で確定した融資側が必要であり、多数の担保当事者の事前書面同意を得る必要がある。しかし、条件は、任意の貸手(親会社を除く)が、このような変更が実質的な悪影響を与えない限り、事前に書面で代理人に通知することなく、1つの形態のエンティティから別の形態のエンティティに変換し、再登録、再現地化、または名称を変更することができることである。

(o)[保留されている].

(p)[保留されている].

(Q)ABLクレジットプロトコル、他のABLクレジットプロトコル融資ファイル、本プロトコル、他の動作プロトコル、および任意の他の総合レンタル義務に関連する任意の動作ファイル(総称して動作プロトコルおよび任意の他の動作ファイルを“合成レンタルファイル”と呼ぶことができる)を除いて、貸手は、任意の付属会社によって締結、負担または制限された任意の合意、または任意の会社登録証明書、別例、共同契約の任意の規定を直接または間接的に締結してはならず、または任意の付属会社によって締結、負担または制限されてはならない。現在所有されているか、今後設立または取得されたものであっても、本プロトコルで想定される任意の取引を禁止または制限する任意の貸金者または子会社の財産への任意の留置権または財産権負担を禁止または制限する経営協定または他の組織形態または管理文書。ただし、上記の規定は、(I)任意の法律または任意のABL信用プロトコル融資文書または合成賃貸文書に適用される制限および条件、(Ii)保証債務または他の関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件には適用されない

本プロトコルおよび合成リース文書によって許容される債務は、(Y)合成リース義務を保証する特定の資産についてのみ、合成リースファイルに適用される任意の制限または条件、および、(Z)このような制限または条件は、追加の許可留置権によって制限される特定の資産に限定される、(Iii)リースまたは他のプロトコルにおいて譲渡を制限する習慣条項、または(Iv)8.3 B(A)(Vii)節で許可された公開またはプライベート配給チケットに代表される債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件に限定される。

(R)各貸手(親会社を除く)は、その任意の子会社を許可してはならない：(A)制裁者になること、(B)制裁を受けた者または制裁された司法管轄区と直接または第三者を介して間接的に任意の取引または他の取引を行うことを含む、レンタル人の立て替え金の収益を使用して、制裁を受けた者または制裁を受けた司法管区の任意の業務を援助すること、任意の投資または活動を援助すること、または制裁を受けた者または制裁を受けた管轄区に任意の金を支払うことを含む、各貸手(親会社を除く)は、いかなる子会社も許可してはならない。(C)米国または他の適用司法管轄区域によって禁止されている任意の制裁対象者または制裁された司法管轄区域との任意の取引または他の取引は、経済制裁およびいかなる反テロ法に関連するか、または(D)任意のレンタル者または代理人がOFACによって実施される任意の制裁に違反することをもたらす。

(S)各貸手は、期日前に、任意の子会社が、その任意の子会社が、実体が事業を展開するいかなる司法管轄区域をカバーする腐敗防止法律に違反するいかなる目的にも、貸人立て替えまたはその任意の収益を直接または知ることを許可しないことを約束し、同意するであろう。

(T)各貸手は、その任意の子会社の修正、修正、延長、補充、再説明、および/またはABLクレジットプロトコル融資文書内の以下のいずれかの条項(ABLクレジット合意の終了日から発効)を許可してはならない：(A)ABLクレジット協定の終了日に発効するABLクレジットプロトコルに記載されているABLクレジット契約に記載されている融資者承諾を増加させ、その後の融資者承諾総額を900，000，000ドルを超えるようにする。(B)ABLクレジットプロトコルの終了日に発効するABLクレジットプロトコルに記載されている“統合リースプロトコル”に記載されている“合成レンタルプロトコル”に関する準備金、または(C)ABLクレジットプロトコルの締め切りに有効なABLクレジットプロトコルの下で記載されている期限は、より早い日付を参照するために修正される。

8.3 C他のクレジット·パーティ報告要件。

信用状各方面は共通して各別の約束と同意し、全額支払い前に、信用状当事者は代理人に提供または手配して代理人に提供する

(A)親会社の各財政年度の前3(3)の財政四半期終了後45(45)のカレンダー日内に、(1)当該財政四半期終了と前財政年度終了時の総合貸借対照表を含む親会社の監査されていない財務諸表をできるだけ早く作成するステップと、(2)当該財政四半期と当時の本財政年度の年初現在期間及び前財政年度の対応財政四半期と年初現在までの総合経営報告書と、(3)当該会計四半期末、前会計年度相応会計四半期末及び前会計年度末までの株主権益総合報告書；及び(4)本会計年度の年初現在までの期間と前会計年度の対応年初から現在までの期間の総合現金フロー表。上記の各財務諸表は合理的で詳細かつ審査しなければならない(正常な年末監査調整を経なければならない)

両親の許可者が公認会計の原則に従って作成します。貸手が8.3 C(H)(Iv)節のForm 10−Q報告に関連する部分を遵守し、このようなForm 10−Q報告に含まれる財務諸表が本8.3 C(A)節で述べた要件に適合する場合、貸手は、本8.3 C(A)節の交付要件が遵守されたとみなされるであろう。

(B)親会社の各財政年度終了後90(90)日以内に、親会社が当該財政年度終了までの総合貸借対照表、及び当時終了した財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及び現金流量を早急に公表し、これらはいずれも合理的で詳細であり、前財政年度終了時と前財政年度の財務諸表を比較形式で記載し、国の認可を受けた独立公認会計士監査を行う。融資者は、このような会計士が各融資者の利益のために代理人に提出した証明書を代理人に提出しなければならない。(I)このような連結財務諸表は、各重要な点で、公認会計原則に従って親会社およびその子会社の連結ベースの財務状況および経営結果を公平に反映すべきであり、(Ii)“持続経営”または同様の資格または例外を含まないこと、(Iii)このような監査範囲に関する制限または例外(慣例を除く)を含まないこと、および(Iv)いかなる事件の発生または存在を示さないことを証明する。条件または事項は、任意の融資先が任意のABL信用状融資文書または任意の有効な合意に従って支払うか、または任意の契約、合意または責任を履行する見通しに重大な損害を与える。(I)貸手が8.3 C(H)(Iv)節のForm 10−K報告に関連する部分を遵守し、Form 10−Kに含まれる財務諸表が本8.3 C(B)節で述べた要件に適合し、(Ii)親会社が上述したように代理人に会計士証明書を提出した場合、貸手は、本8.3 C(B)節の交付要件を遵守したとみなされる。

(C)第8.3 C(A)節および第8.3 C(B)節に従って融資当事者の利益をエージェントに提供する親会社の財務諸表と同時に、各決定された大地域エンティティの許可官によって証拠Jの形態で署名された決定された大地域エンティティの証明書(それぞれ“適合性証明書”)は、第8.3 C(D)節に記載されていることを示す。(I)貸手が6.1節および他の有効なプロトコルで行われた陳述および保証は、証明書の日付当日および日付までのすべての重要な態様が真実であり、その効力は、日付で行われたものと同じである(ただし、以下の場合を除く)：(I)陳述および保証は、より早い日付または時間にのみ明確に関連しており、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付または時間が真実で正しいことを保証するか、または(Ii)重要性または重大な悪影響を言及することによって制限される。このような陳述と保証はこの日付が各方面で真実と正しい)に属し、貸方がすでに履行し、発効合意のすべての契約と条件を遵守し、および(Ii)違約或いは違約事件が存在せず、しかもこのような違約事件はこの証明書の期日から依然として継続している。

(D)任意の信用側の任意の上級者が違約または違約事件が発生したことを知った後、直ちに、信用側の許可官によって署名された証明書を提出し、違約または違約事件の詳細および信用側がこれについて取るべき行動をリストする。

(E)信用状の発効後、任意の公的機関または任意の他の人が、任意の信用先またはその付属会社に対するすべての訴訟、訴訟、手続きまたは調査に関する通知を直ちに発行するか、これらの訴訟、訴訟、手続きまたは調査は、1つまたは一連のクレームに関連するか、または信用側または付属会社が合理的に2500万を超えると考えられる

ドル(25，000，000，000.00ドル)または不利な決定が下された場合、実質的な悪影響を構成する。

(F)エージェントに書面通知を出す：

(I)第8.3 B(F)(Vi)条に従って提案された任意の資産の売却または譲渡については、少なくとも10営業日前である

(Ii)第8.3 B(N)節に規定された期限内に、任意の信用状側の組織ファイルを実質的に修正し、

(3)8.3 B(N)節で許可された組織ファイルが何か変化した直後に実行する.

(g)[保留されている].

(H)信用状が任意の信用状者に使用可能な場合は、すぐに支払います

(I)親のいかなる予測又は予測は、上記のいずれかの条文に適用される財政年度開始後四十五(45)日以内に提供しなければならない

(Ii)独立会計士は、管理書簡を含む任意の年度、中期または特別監査について親会社に提出した任意の報告を含む

(Iii)親会社は、一般に、当該株主に提供される日よりも遅くない日にその株主に配布される任意の報告または通知を有する

(4)親会社が米国証券取引委員会に提出した定期報告または現在の報告は、表10-K、10-Qおよび8-K、委託書、登録陳述および募集説明書を含む(ただし、表3、4および5の実益所有権に関する陳述は含まれていない)

(V)親会社またはその任意の付属会社は、任意の公的機関が属するいずれかの法律手続きにおける任意の命令のコピーであり、これらの命令は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(Vi)任意の融資先は、時々合理的に要求される他の報告書および資料を要求する可能性がある。任意の法律の公布や通過は、合理的に予想されるように重大な悪影響を及ぼす場合があり、労働統計局も融資先に直ちに通知しなければならない。

上記(Iv)項に従って交付を要求した情報は、インターネットwww.biglots.com、www.sec.gov、またはその通知において決定され、エージェントによって無料でアクセス可能な他のサイトに掲載されていることを示す貸出方向エージェントが通知を発行した日に送達されたとみなされるべきであるが、前提は、(I)この通知が第8.3 C(C)項に従って交付された証明書に含まれていてもよく、(Ii)代理人が要求した場合、BLSは、上記(Iv)項で示された情報の紙のコピーを代理人に交付しなければならない。

親会社が何らかの理由で“取引法”の報告要求を遵守しなくなった場合、親会社は依然として代理店に含まれるものを提出しなければならない

基本的には、上記(Iv)項の前述の条文が要求したのと同じ時間に同じ資料を提供する。

(I)イベントが発生したことを知った後、直ちに通知する(イベントの性質、および知っている場合、国税局またはPBGCがこれについて取ったまたは脅威がとる任意の行動を含む)：

(I)任意の決定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーに関連する任意の報告すべきイベント(PBGCに報告すべきイベントを報告する義務が放棄されたか否かにかかわらず)

(Ii)任意の禁止された取引であって、その取引は、任意の決定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーに、ERISA第502(I)条に従って評価された重大な民事罰金を受けることができ、または規則第4975条に基づいて、任意の計画、任意の福祉計画、またはそのような計画に従って設定された任意の信託について徴収される実質的な税金を提供することができる

(3)任意の多雇用主計画または多雇用主計画の重大な抽出責任に対する任意の主張

(4)指定された大規模エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーは、ERISA第4章(またはその主張)に従って、マルチ雇用主計画または多雇用主計画から一部または全部脱退し、このような脱退が重大な脱退責任をもたらす可能性がある場合

(V)“ERISA”第4062(E)節に記載された場合、(特定された大地域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーによって)施設の運営が停止される

(Vi)特定された大地域エンティティまたはERISAグループの他のメンバーは、マルチ雇用主計画から脱退し、

(Vii)任意の決定された大領域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバは、ERISA第303(K)(1)条に従って留置権を適用するために必要な計画支払いを回避することができなかった

(Viii)ERISA第303(I)(4)節または規則430(I)(4)節で定義されたように、任意の計画が“リスク”状態にあるか、または

(9)任意の計画によって使用される精算仮説または資金調達方法の任意の変化であり、このような変化の影響が、計画の資金調達目標達成率を大幅に低下させるか、または定期入金義務を大幅に増加させることである。

(J)(A)任意の指定された大領域エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバによって受信されたPBGCが、任意の指定された大領域エンティティまたはERISAグループの任意のメンバによって管理または維持される任意の計画を意図的に終了するか、またはそのような計画を管理するすべての通知のコピーを指定すること；および(B)代理人または任意の他の融資者の要求、各年次報告(IRS Form 5500シリーズ)およびすべての付随する付表、最新の精算報告、任意の決定された大量エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーによって管理または維持された各計画の最新の財務状況の最新の財務情報、および資金金額を示す付表

任意の指定された大量エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバー(その任意の人員が参加または利益を得ることができる)、またはその代表が提出した各そのような計画、ならびに任意の指定された大規模エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーは、そのような各計画について国税局に提出された年次報告の各付表B(精算情報)を含む。

(K)任意のフォーム500またはフォーム500の任意の後続または同等のフォームのコピーを提出した後、直ちに任意の計画の標準終了に関連するコピーをPBGCに提出する。

(L)借り手代表がABL信用プロトコル管理エージェントに交付するすべての財務諸表、借入基礎情報および他の情報、通知および他の報告は、ABLクレジットプロトコル第5.01および5.02節に従ってABLクレジットプロトコル管理エージェントに交付することを要求するが、ABLクレジットプロトコル管理エージェントに交付されることを要求するが、任意およびすべての財務諸表、コンプライアンス証明書、借入金基礎証明書およびサポート情報、通知、ABLクレジットプロトコル管理エージェントへの交付を要求するが、これらに限定されない。プロトコルコピーおよびABLクレジットプロトコル第5.01および5.02節に規定されている他の任意の情報またはファイルしかし、代理人がABL信用証プロトコル銀行であり、かつ信用状当事者がABL信用証合意項目の下でこのような交付義務を履行している限り、信用状当事者は単独で代理人に本項(L)項のいずれかの項目を交付する義務はない。

8.4特定の支払いを共有します。

例外支払いを除いて、双方は、任意の貸手が、賃貸または任意の他の有効な合意(代理プロトコル第5.3(C)節および賃貸の17.6(C)節を含む)に従ってレンタル側に支払うすべての満期および借金は、本契約第8.3(B)節のより具体的な規定に従って貸手によって代理人に直接支払われなければならないことを確認し、同意する。融資先及び融資先は、発効協定に従って時々支払われるか又は受信された支払い及びその他の金額の分配に関する本協定第8.7節の条項を認め、このようなすべての支払い及び金額は、本協定第8.7節の規定に従って分配されなければならないことに同意する。

8.5地役権の付与、制限性チェーノに関する協定等。

融資側は、違約事件が発生せず継続している限り、レンタル者はテナントの要求に応じて(代理人の同意を得ていたが、カリフォルニア州リンゴ谷町が要求した、物件北東角に近い長方形地権区域(“水務会社地権”)からなるいくつかの水上地役権を除く)について、代理契約、リースまたは他の経営協定に予想される取引について同意した。(I)水務会社の地権を含む財産について、地役権及びその他の性質の権利を承認する権利；(Ii)既存の地権又はその財産の利益のために地権的性質を有する他の権利を解除する；(Iii)そのような付与又は発行を確認又は行うために任意の適切な文書を署名し、誰にも交付する；及び(Iv)互恵地権協定、建造契約、運営プロトコル、開発プロトコル、地塊、複製又は分割文書を含む、当該財産の取得、開発、建設、試験又は運営に関連する他の書類又は材料を署名及び交付する。ただし，8.5節で示した各協定(水務地役権を含む)は，テナントが通常署名するタイプに属するものとする

テナントの通常の業務プロセスにおいては、財産の価値を低下させることなく、または任意の実質的な側面におけるその用途を制限するために、商業的に合理的な条項で行われなければならない。

8.6エージェント。

(A)各レンタル側は、本プロトコル及び他の有効プロトコルの規定に従って行動し、当該代理人を当該レンタル側の行政代理人及び付属エージェントとして指定して委任し、当該代理人を当該レンタル側の行政代理人及び付属エージェントとして許可し、本プロトコル及びその他の有効合意の規定に基づいて行動を代表し、本プロトコル及びその他の有効合意の条項により明確に付与された権力及び当該等の権力、及びその他の合理的に付随する権力を行使する。このような許可は，エージェントが記録可能な形式の解放文書を署名·交付し，プロトコルの要求に応じて実施プロトコルの留置権を解除することを含むべきである.いかなる有効な合意にも反対の規定があるにもかかわらず、代理人は、本合意およびその中で明確に規定された義務または責任、または任意のレンタル者との任意の信託関係がない限り、任意の黙示された契約、機能、責任、義務または責任を、本プロトコルまたは任意の他の有効な合意、または他の方法で代理人に不利であると解釈すべきではない。第8.6条の規定は、完全に代理人とレンタル者の双方の利益のためであり、他の誰も第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。8.6節で別途規定されているほか，エージェントは，本プロトコルや他の有効な合意項の下での機能や役割を履行する際には，レンタル側当事者の代理人のみとすべきである.代理人は、任意の信用側または任意の他の人または任意の信用側または任意の他の人との任意の代理または信託関係を担う義務または関係を担っているとみなされてはならない。

(B)エージェントは、エージェントまたは事実エージェントによって、または代理人または事実エージェントによって、本プロトコルまたは他の有効なプロトコルの下での任意の責務を履行することができ、そのような責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。代理人は、合理的で慎重な方法で選択された任意の代理人または代理弁護士の不注意または不当な行為に対して無責任である。

(C)代理人またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人、訴訟代理人または共同経営会社は、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する、または任意の他の有効な合意に関連する任意の合法的な行動(それまたはその人自身の深刻な不注意または意図的な不適切な行為を除く)に責任を負わないか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の有効な合意または任意の証明書、報告に記載された任意の陳述、陳述または保証について任意のレンタル者に責任を負う。エージェントは、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連するか、または他の有効なプロトコルに関連するか、または任意の他の有効なプロトコルの実行可能性または十分性に関連するか、または任意の有効なプロトコルのいずれか一方(エージェントを含まない)に従って、本プロトコルの下または本プロトコルの下の義務の宣言または他のファイルを履行することができない。代理人は、本プロトコルまたは任意の他の有効なプロトコルの有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本プロトコルにおける任意の貸手が、任意の書面または口頭声明、または任意の財務または他の報告書、文書、報告書においてなされた陳述、保証、陳述、または陳述について、任意のレンタル者に責任を負わない。代理人が、任意のレンタル者または代理人または任意のレンタル者の任意のクレジットまたは任意のレンタル者の代表に提供または作成された証明書またはそれに関連する任意の他の文書、または本明細書またはその中に記載されている任意の条項、条件、条項、契約、または購入に関する使用、または任意の違約または違約イベントの存在または可能な存在を決定または照会するか、または財産を検査することが要求される, 信用証明書側の帳簿や記録。

(D)代理人は、代理人が合理的に慎重に選択した任意のメモ、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、ファックス、電子メール、電報、ファックス、電送または電子メッセージ、声明、注文または他の文書または会話に基づいて、代理人が合理的に慎重に選択した法律顧問(任意の信用貸方の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述に基づいて、その真実および正しいと信じ、適切な1人または複数の人によって署名、送信、または会話を行う権利があり、十分に保護されるべきである。代理人は、第10条または経営協定の任意の他の適用条項に基づいて、譲渡、交渉または譲渡の書面通知を代理人に提出しない限り、本合意の下でそれぞれの権益を有する所有者とみなすことができる。代理人が代理人として行動する場合、適切であると考えられる多数の保証当事者の提案または同意を最初に受けない限り、または、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を、まずレンタル者当事者によって賠償し、満足させるために、本合意または任意の他の有効な合意に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきである。すべての場合、代理人は、本合意に従って、または任意の他の有効な合意に従って行動するか、または行動しない場合には、多数の保証当事者またはすべてのレンタル者当事者の要求に従って行動するか、または行動しないように十分に保護されなければならず、その請求が一致投票事項であり、かつ、その請求に基づいて取られる任意の行動または行動しない場合には、すべてのレンタル者当事者(その相続人および譲受人を含む)に対して拘束力を持たなければならない。

(E)代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人がレンタル側、工事代理人またはテナントから協定の発効に関する通知を受けていない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人がそのような通知を受けた場合，代理人は直ちにレンタル者当事者に通知しなければならない.参加協議第8.6条の規定に適合する場合は，代理人は多数の担保当事者の指示に基づいて，違約又は違約事件に対して行動しなければならない。

(F)各レンタル側は、代理人およびその任意の高級職員、役員、従業員、代理人、訴訟代理人または共同経営会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、代理人またはその任意の関連会社がその後にとるいかなる行動も、貸方事務のいかなる審査も含めて、代理人が任意のレンタル者に対するいかなる陳述または保証を行っていると見なしてはならない。各賃貸方向エージェントは、代理人または任意の他のレンタル者に依存することなく、適切と考えられる文書および資料に基づいて、貸手側の業務、資産、運営、不動産、財務およびその他の状況、将来性および信用について自身の評価および調査を行い、本プロトコルに基づいて本プロトコルを購入および締結することを自ら決定することを示している。レンタル側はまた、代理人または他のレンタル者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、本プロトコルに基づいて行動するか、または行動しない場合には、自分の信用分析、評価および決定を継続し、貸手側の業務、資産、運営、財産、財務および他の条件、将来性および信頼性を理解するために必要と思われる調査を行うことを示している。本プロトコルに従って代理人がレンタル者に提供することを明確に要求する通知、報告、および他の文書に加えて、代理人は、代理人またはその任意の高級管理者、取締役、従業員によって把握される可能性のある貸手の業務、運営、資産、財産、財務または他の条件、将来性または信用に関連する任意の信用または他の情報をレンタル側に提供する義務または責任がない, 代理人、事実弁護士、または付属会社。

(G)代理人及びその連属会社は、代理人が本契約の下の代理人ではないように、貸手側に融資、預金を受けることができ、一般に貸手側と任意のタイプの業務に従事することができる。

(H)10.3節の規定はエージェントの交換に適用される.

(I)代理人が担保側としての担保代理人については、レンタル者の各々(及び必要な範囲内、他のレンタル側のそれぞれ)については、テナントがレンタルにより付与された留置権を代理人に譲渡して、レンタル者の下敷きを確保する。担保当事者が保証文書留置権の受益者として、代理人が多数の担保当事者の指示に従って、担保当事者を代表して行使すべきであることを保証当事者が承認、同意し、指示し、担保当事者が違約事件に関連する権利及び救済方法を含む。しかし、上記の規定にもかかわらず、レンタル者が明確に同意したか、または(B)第8.2(C)項および第12.4項に従ってレンタル側当事者がこのような行動を取らない限り、代理人は、財産の任意の有効な合意(違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず)について、行使救済措置または他の方法に関連する任意の行動を取ってはならないが、疑問を生じないために、本8.6条のいずれの規定も、適用される有効な合意に従って行使される任意の自動加速、加速権利、またはレンタル者当事者の承諾を終了する権利に影響を与えない。また，すべての場合，エージェントは8.7節の規定に従って受信した支払いと他の金額を割り当てなければならない.代理人は，経営協定に基づいて明示的に保留されている例外支払いその他の権利が第12.4条の規定に適合するほか，代理人(代理人による決定)を代表して経営協定に基づいて通知を提供するように指定されている, 担保に関する事項に合理的な裁量権)があり、代表賃貸人は担保に関する事項について経営合意項の下での通知を受ける。代理店はこのような任命を受け入れる。代理人は、ここでさらに、貸手から時々受信された通知および他の文書をレンタル者に直ちに提供することに同意する。本プロトコル双方は，本8.6節に含まれる規定に同意する.疑問を免れるために、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルにいかなる逆の規定があっても、各融資者は同意し、任意の保証当事者(代理人を除く)は、任意の保証文書を付与する任意の留置権の現金化を単独で求める権利はないが、そのような権利および救済措置は、運営プロトコルの条項に従って代理人が当事者の利益を担保するためにのみ行使されることができるという了解があるが、任意の訴訟がレンタル者の参加(レンタル者が財産の合法的な所有権所有者であることを考慮すると)を必要とする場合、レンタル者は代理人の合理的な要求の訴訟に参加しなければならない。

8.7.支払いおよび他の金額の受け取りおよび割り当て。

(A)各クレジットは、本プロトコル第5.7節および他の条項に従って、(I)任意の経営プロトコルの下の任意およびすべてのレンタル料(免除支払いを含まない)および任意の種類またはタイプの任意の他のお金(場合によっては満期、任意の融資者または任意の融資者に対応する)および(Ii)各個人(誰に適切であるかに応じて)支払い免除支払いに同意している。代理人が受領した後，直ちに本項8.7項の規定に従って，代理人又はレンタル者が受領した担保，担保文書又は任意の他の有効な合意に関連するすべての他の支払，受領書，及び他の任意の種類の掛け値を運用及び分配しなければならない。第8.7節に規定するレンタル人当事者間の課税額の配分は、レンタル者当事者が返済していないレンタル人立て替え金と総財産コストの比率に基づいて行わなければならない。もし、SOFRレンタル者とABRレンタル者が立て替えた範囲内であれば

前金が第8.7節の適用および支払いおよび他の金額が割り当てられた時点で支払われていない場合、これらの支払いおよび金額は、最初にABRレンタル者に適用および割り当てられ、前払いされ、その後、SOFRレンタル者に前払いされるべきである。

(B)エージェントは、(A)セグメント化された条項に従って時々受信される支払いおよび他の額を、以下のように使用および割り当てなければならない(すべての場合、8.7(C)(I)、(Ii)および(Iii)条に別の規定がある場合を除く)

(I)基本賃貸料として決定されたか、またはそのような支払いまたは金額として決定されたか、エージェントプロトコル第3.4(B)節の最後の2文に記載された傷害に関する任意の金額、またはエージェントプロトコル第3.5(B)条の最後の2文で言及された廃棄に関する任意の金額は、エージェントによって適用および割り当てられるべきである

まず、賃貸人の各当事者に割合で申請·分配して、レンタル者の下敷きになったべきレンタル者の収益を支払い、その後、その日の満期と支払うべき未返済のレンタル者マットに比例して分配する

第2に、違約または違約イベントが有効である場合、代理人は、(I)の後に違約または違約イベントが発生しない第1の日(この場合、そのような支払いまたは払い戻しは、次の“第3の”に従って行われるべき)および(Ii)失効日(または、より早い場合、任意の加速された日)を有するべきであり、この場合、この金額は、第8.7(B)(Iv)項に記載の方法で運用および割り当てられなければならない

第三に、超過した部分はテナントに支払わなければならない。

(2)(A)エージェントプロトコル3.4(B)節，エージェントプロトコル3.5(B)節またはテナント第15.1(A)節(建設エージェントまたはテナントに支払う金額については，場合に応じて)と(B)8.7(B)(I)節(エージェントプロトコル第3.4(B)節の最後の2文とエージェントプロトコル第3.5(B)節の最後の2文で述べた金額の割当てについて)に加えて，(上記(A)又は(B)項の規定を除く)代理人又はレンタル人が、任意の日に、代理契約の3.4又は3.5節又は賃貸の第15.1(A)節に何らかの死傷又は賠償のいずれかの金額を受信した場合、その金額は、本契約第8.7(B)(Iii)(X)節の規定に従って運用及び分配されなければならない。

(Iii)(X)RVI保険収益に相当する金額、及び(I)担保文書による救済措置の行使(金額が第8.7(B)(Iv)条に基づいて分配された終了価値に等しい収益を除く)、(Ii)代理協定に規定された救済措置を行使すること、(Iii)賃貸借契約に規定された救済措置を行使することを含む、(又は救済措置を行使した後の賃貸)財産又はその任意の部分の収益に相当する任意の支払い、または(Iv)リース第21.3条に従って超過損失について支払われる任意の金額は、それぞれの場合、本8.7(B)(Iii)(X)条の第1、第2および第3条に従ってエージェントによって使用および割り当てられなければならない(以下の条件によって制限される)

ただし、本第8.7(B)(Iii)(X)節第1、第2及び第3項に基づいて割り当てを行う前に、“代理合意”第5.3(C)節第2項(Y)項に規定する救済措置に基づいて割り当てなければならない。(A)建築代理人は、第5.3(C)節第2段落(Y)項の滝条項に従って割り当てられる金額を保持し、第8.7(B)節第1段落(第8.7(B)(I)節前の第1段落)及びその後の8.7(B)(Iii)(X)節の次の規定に従って他の金額を割り当てる。及び(B)代理人は、上記第5.3(C)第2項に記載の1%(1%)の権益をレンタル者当事者に保持し、当該1%(1%)の権益の売却又は物件におけるレンタル者の権益を他の方法で処分し、レンタル者が“代理契約”違約通知を受けた日又は他の方法で当該違約事件を知った日から2周年当日又は前に発生する

また、“エージェントプロトコル”第5.3(C)節または“エージェントプロトコル”第5.3(D)節に規定する救済措置を行使する際には、以下第3条に従って割り当てることはできず、第5.3(C)節または第5.3(D)節(適用に準ずる)に基づいて収益を分配する前に、レンタル者それぞれの前払いに応じて、割合でレンタル者当事者に分配することと、

ただし、第8.7(B)(Iii)(X)節第1、第2及び第3項による分配を行う前に、本リース第17.6条に従って救済措置を行使する場合に割り当てなければならず、テナントは、第17.6(C)条に基づいてテナントに割り当てることができる金額を保持し、第8.7(B)(I)節第1項(第8.7(B)(I)節前の第1段落)及びその後の第8.7(B)(Iii)(X)節の次の規定により他の金額を割り当てる

まず、レンタル人当事者に、レンタル人の下敷きに関する収益を割合で支払い、その後、レンタル人の下敷きの残高を支払う

第二に、上記第一項の申請及び分配後も金がある範囲内で、経営合意に従って、当時返済されていなかったレンタル者当事者に対して未済の他のすべての金を提供する

第三に、上記第一条乃至第二条の規定により、申請及び分配後に残った金を借主に支払わなければならない。

(Y)任意の実行プロトコルに逆の規定(第8.7(B)(Iii)節(X)項の規定を含む)があっても、第三者購入者は、テナントが売却選択権に応じて満了日に物件を購入して支払う任意の金額を選択し、代理人が以下の優先順位で使用及び分配しなければならない

第一に、財産に割り当てられるすべての記録費、弁護士費および支出、調査者および仲介人費用、および販売手数料を含む、融資先が財産の実際および合理的な費用を売却および譲渡するのに必要な額

第二に、レンタル者がレンタル者の立て替えについてレンタル者に支払う収益、次いでレンタル者が下敷きになった前払残高、その後、経営契約に基づいてレンタル者当事者の他のすべてのお金を借りていること

第三に、上記第一乃至第二項に基づいて申請及び分配後に残った資金の範囲内で、テナントに支払う。

(4)(A)リース規定による最高残存保証額又は不足残高に基づいて決定される支払い、又は“代理合意”に規定される施工期間保証金に基づいて支払われる任意の金、(B)上記8.7(B)(I)又は8.7(B)(Iii)節でカバーされていない違約事件の発生及び継続後に任意の救済措置を行使する際に支払われるべき他の金銭(加速に関連する任意の金を含み、この加速は、売却又は清算財産の収益を代表しない)。(C)保証人は、第6 B及び(D)条に従って支払われるべき任意の金額に基づいて、代理契約第5条、リース第17条又はリース第16条又はXX条下の購入選択権の行使に関連する代理契約又は賃貸契約項の終了価値の任意の支払いを含み、いずれの場合も代理人によって適用及び分配されなければならない

まず、レンタル者側に、レンタル人の下敷きに関する収益を割合で支払い、その後、レンタル人の下敷きの残高を支払う

第二に、上記第一項の申請及び分配後も金がある範囲内では、経営合意項の下で当時弁済されていなかったレンタル者当事者が借りた他のすべての金をいう。

(V)代理人は、その時点で融資されていない当事者および経営協定の他の当事者(またはそのいずれか)の任意の金(本8.7(B)節前の規定に従って支払うべき任意の金を除く)を支払うために、レンタル料を補充すると決定された任意のそのような支払いに相当するお金を使用して分配しなければならない。ただし，違約事件の発生と継続が発生した後，救済措置を行使する際に受けた補充賃貸料は，最高余剰保証金額の代わりに，あるいはそれに対する部分支払いとして，第8.7(B)(Iv)節の規定に従って適用·分配されなければならない。

(Vi)第1項に従って代理人に支払う任意のそのような支払又は金額

5.11レンタル者マットを申請および分配するための代理人によってレンタル者当事者に比例して割り当てられ、その後、その日の未返済レンタル者マットに比例して割り当てられなければならない。

(Vii)エージェントは、その合理的な判断において、エージェントが受信した各支払いまたは金額の性質を決定し、上記所定の方法で各お金を運用して分配すべきである。

(C)代理人が上記8.7(B)項に記載された順序で受信した金を申請し、分配する前に、(I)任意及びすべての金の支払いのために、まずそのような金を使用して分配しなければならないことに同意した

代理人又はレンタル人が担保又はその留置権を保全するために立て替えた費用(賃貸者が第8.9節に基づいて資金を提供していない場合に限り)、(Ii)担保書類の下での権利の費用を再取得、保有、売却又はレンタルの準備、又はその他の方法で処分する費用、又は代理人又はレンタル人(賃貸者が第8.9節に基づいて他の方法で資金を提供していない場合に限り)は、担保書類下の権利の費用を行使し、合理的な弁護士費および支出および裁判所費用および(Iii)経営合意に従って行われる取引、または経営合意に基づいて行われる取引に関連して、代理人の任意およびすべての他のお金(任意の計算すべきおよび支払われていない管理費を含む)を合理的に不足させる。

(d)[保留されている].

8.8財産等の譲渡

(A)テナントがいつでも賃貸契約に基づいて物件を購入しなければならない場合、又は建築代理が代理プロトコルに従って物件を購入しなければならない場合、又は物件がテナント第21条に従って売却されなければならない場合は、その時点でテナント及び建築代理が運営契約の満了に応じて借りたすべての金を支払った後、代理は、運営契約に設定された留置権の解除を許可及び指示するが、その所有する権益を限度とする。また、全額支払い後(担保のある当事当事者が経営合意に従ってこの時点で財産の権利を保持しない限り)、ここで許可および指示は、経営プロトコルに従って設定された留置権を解除するように代理人に指示するが、その中での権益を限度とする。レンタル者又はテナントがいずれかのこのような譲渡後に提出した要求に応じて、代理人は自費でレンタル者及びテナントにレンタル者及びテナントの合理的な要求を証明する書類に署名して交付しなければならない。

(B)レンタル側当事者は、代理人を取り消すことができず、保証人が本合意により許可された取引により子会社でなくなった場合には、本協定第6 B条に規定する担保義務の下での保証者の義務を自ら選択して適宜解除する。代理人の要求に応じて，多数の担保当事者は，代理人が本項8.8(B)項に基づいて任意の保証人の担保義務を解除する権利があることをいつでも書面で確認しなければならない。本第8.8(B)項に規定するそれぞれの場合には、代理人は、経営契約及び本第8.8(B)項の条項に基づいて、適用されるレンタル側に合理的な要求の書類(当該等の書類の形態及び実質が代理人が合理的に満足できる限り)に署名し、保証人の保証項における義務を解除し、費用は借主が負担する。

8.9レンタル料発効日後のレンタル者料金の分担。

レンタル日から計算した後、レンタル人の各方面は当時のレンタル人双方の所有権権益に比例してレンタル人がレンタルによって支払うコストと支出(あれば)を分担しなければならない。

第九条。

本協定第5 A条に規定される権利。

9.1[保留されている].

9.2[保留されている].

9.3引受人及びテナントは、本契約第5 A条の下の権利を有する。

任意の有効な合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸手およびレンタル者はここで同意し、任意の違約または違約イベントが発生および継続する前に、建設代理人およびテナントは、以下の権利を享受しなければならない(前提は、任意の違約または違約イベントが発生して継続しても、テナントは、本9.3節に記載されたすべての通知および証明書を受信する権利がある)

(A)本プロトコル第5 A.4条に従って任意の返済又は前払い通知を提供する権利；及び

(B)本プロトコル第5 A.1乃至5 A.5項に従って発行された任意の通知及び証明書の受信権利、並びに本プロトコルに記載されているそのような通知及び証明書を受信する他の当事者の権利。

第十条。

利益の移転。

10.1譲渡の制限。

各レンタル者は、第10.4条および第10.5節の規定に従って、本プロトコルおよび他の有効なプロトコル項目の全部または一部の権益に参加、譲渡または譲渡することができるが、条件は、任意のレンタル者が、本プロトコルおよび他の有効なプロトコルの下でその権益の全部または一部を譲渡または譲渡する場合、そのレンタル者は、第10.5節で示される任意のそのような譲渡プロトコルまたは他の文書のコピーを代理人に交付しなければならない。また、レンタル者の任意の参加、譲渡又はその他の譲渡は、テナントがレンタル及びその他の有効な合意の下での権利及び適用担保文書の留置権を受ける必要があり、かつ(違約又は違約事件の発生及び継続がないことを前提とする)テナントの同意を得なければならない(同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)、また、上記の規定があるにもかかわらず、レンタル者の譲渡合意に基づいて合意したことについてテナントの同意を得なければならない規定はない。第10.5節のいずれかのレンタル者の権益又は第10.1節におけるレンタル者の権益の任意の譲渡が違約事件が発生し、かつ継続しているときに行われた場合、テナントは、その譲渡に関連する費用を支払わなければならない。本協定は、賃貸者が物件に対する権利、所有権又は権益のみを合資格譲受人に譲渡又は譲渡する規定について、賃貸又は代理協議に基づいて賃貸又は代理合意の条項及び条件に従って物件金を支払った後に物件をテナント又は第三者購入者に譲渡する義務には適用されない。

この文であるが本に別段の規定がある以外は，代理人及びレンタル者当事者が事前に書面で同意していない場合は，保証人は(直接又は間接的に合併又はその他の取引に基づいて)任意の経営契約又はそのそれぞれがその中にあるか，又はその全部又は一部の財産について享受するいかなる権利又は義務を譲渡又は他の方法でいかなる者に譲渡してはならない

保証人は，第8.3 B(E)(I)，(E)(Ii)または(F)条で許可された取引を行うには，保証人の同意を得なければならない。この文が本を除いて、代理人およびレンタル者の事前の書面の同意を得ず、建築代理人およびテナントは、(直接または間接的に合併または他の取引によって)いかなる人(親会社の任意の子会社を除く)に任意の人(親会社の任意の子会社を除く)に譲渡または他の方法で譲渡または他の方法で任意の経営契約またはそのそれぞれがその中にあるか、または物件に関連する任意の権利または義務(直接または間接)を任意の人(親会社の任意の子会社を除く)に譲渡することができない。ただし、そのようないかなる譲渡または他の譲渡(合併または他の取引に従って直接または間接的に)の親会社の任意の子会社への譲渡または譲渡を必要としない。さらに、前述したが本を除くすべての譲渡およびその他の譲渡(親会社の任意の付属会社(直接または間接)への譲渡(合併または他の取引による直接または間接)の譲渡およびその他の譲渡を含む)は、本第10.1節のすべての次の条項に適合しなければならず、これらの条項に適合しない場合、任意の譲渡または他の譲渡(合併または他の取引に応じて直接または間接)は自動的に失効し、さらなる効力または効力を有さなくなる。

前項の第2文(ある場合)に要求される可能性のある任意の同意に加えて、次の前提条件を完全に満たすことができない場合、建築代理人およびテナントは、(直接または間接的に合併または他の取引によって)任意の経営協定またはそれらがその中にあるか、または財産の全部または一部についてそれぞれ享受する任意の権利または義務を誰に譲渡するか、または他の方法で譲渡することができない

(A)建築代理人又はテナント(場合に応じて)は、譲渡又は他の譲渡の予想効力発生日の90(90)日以上前に、当該譲渡又は他の譲渡に関する事前書面通知を代理人に発行しなければならない

(B)貸手(建築代理人又はテナントのいずれかの上記譲受人又は他の譲受人を含む)は、(適用される場合、代理人がその合理的な適宜決定権で)署名し、すべての合意、書類、文書、証明書、意見、保険証拠及び代理人が要求する他の物品(例えば、代理人がその合理的な適宜決定権で決定する)を署名して代理人に交付し、又は当該譲渡又はその他の譲渡及び譲受人又は他の譲受人についてこのようにしてすべての合意、文書、文書、証明書、意見、保険証拠及び代理人がその合理的な適宜決定権の下で満足する形態及び実質を締結及び交付することを手配しなければならない。(I)契約に基づいて、譲渡者または他の譲受人が、適用されるような施工代理人またはテナント(例えば、適用される)に基づいて、または経営協定に基づいて、他の態様で財産に関連するすべての責任および義務を負担する譲渡および負担協定と、(Ii)秘書または譲受人または他の譲受人のアシスタント秘書によって発行された譲受人または他の譲受人に関する証明書(第5.3(U)節に従って考慮された証明書と比較)；(Iii)代理人によって決定された問題に関連する代理人が受け入れ可能な弁護士が、譲受人または他の譲受人に提供する法的意見は、他の態様では、信用状当事者が本契約日に提出した意見と一致し、(Iv)譲受人または他の譲受人に関するUCC、税収および判決保留権照会(第5.3(Q)条に従って考慮される検索と比較)；(V)すべての残りの貸手は、この譲渡または他の譲渡が発効した後、または実施合意に従って負担される責任および義務を再確認する。(6)実施協定に関する修正、補足および/または再記載、および適切な届出機関に提出された文書, いずれの場合も、代理人はその合理的な適宜決定権を必要又は適切に決定し、(Vii)第5.3(G)節に交付された所有権保険証書の裏書きによれば、代理人はその合理的な適宜決定権を必要又は適切に決定する。(Viii)譲渡または他の譲渡に関連するすべての税金、費用、および他の課金は、譲渡または他の譲渡に関連する文書の署名、交付、記録、アーカイブおよび登録(任意およびすべてのUCC財務諸表を含む)、代理人自己払いの費用および支出(含む)を含む

(I)建築代理人またはテナント(何者に適用されるかに依存する)および業権保険署名費用は、建築代理人またはテナントによって支払われているか、または(賃貸者による前払いを含む)建築代理人またはテナントによって支払われている。(Ix)賃貸または代理契約によって要求される物件保険を証明する保険証明書、(X)UCC融資報告書、および(Xi)代理人がその合理的な適宜決定権で決定された当該譲渡または他の譲渡に関連する他の項目；

(C)上記譲渡又は他の譲渡の発効日から、いかなる失責又は失責事件が発生し、継続して発生してはならない。

いかなる有効な合意にも相反する規定があっても、建築代理人またはテナント(何者に適用されるかに応じて)の任意の譲渡または他の譲渡は発効しない。代理人がその合理的な適宜決定権で確認され、そのような譲渡または他の譲渡を信納させるまでのすべての事前条件が満たされておらず、その代理人の確認を受けずに行われた任意のそのような譲渡または他の譲渡(いかなるさらなる行動を必要としない)も無効であり、これ以上の効力または効力を有さない。

10.2移行の効果。

本第10項に従って行われるいかなる譲渡の後も、譲渡者は、譲渡の範囲内で、本譲渡当日又は後に履行される義務が本協定及び他の文書項の下での責任を免除しなければならないが、譲渡者が本協定及び他の文書項の下での義務を負わない範囲内では、譲渡者は、本合意及び他の文書項の下での責任を負わなければならない。いずれかのレンタル者が上記の規定に従って譲渡されると、どのような譲渡先も、そのような譲渡側を適用する義務を負い、そのような文書のすべての目的の“レンタル側”とみなされるべきであり、その後、本文書における譲渡先の各言及は、当該譲渡先への言及とみなされるべきであるが、前文の規定は除外される。譲渡先の権益の全部又は一部が本第10条の規定に従って譲渡されたとしても、譲渡先は、譲渡前のすべての利益及び帰属のすべての権利を有する権利を有しており、いずれかのこのような書類に基づいて賠償を受ける権利を含む。

10.3後継者エージェント。

代理人は、レンタル者当事者およびテナント当事者に20(20)日の書面通知を出した後に随時退職することができ、代理人に30(30)日の書面通知を出した後、レンタル者当事者に理由を持って解任されることができる。このような任意の辞任または更迭後、多数の担保当事者は、テナントと協議した後、後任代理人を指定する権利がある。そのように任命された後任代理人がなく、辞任通知又は免職通知が出されてから30(30)日以内に任命を受けた場合、退任代理人は、後任代理人を選択しなければならない。ただし、当該後任代理人は、レンタル側又はアメリカ合衆国又はそのいずれかの州の法律に基づいて組織された商業銀行であり、その総合資本及び黒字が少なくとも100，000，000ドル、又は当該商業銀行のいずれかの関連会社であることが条件である。相続人が本協議項のいずれかの代理任命を受けた後、当該後任代理人は直ちに継承され、退任代理人のすべての権利、権力、特権、義務が与えられ、退任代理人は経営協定の下で代理人としての職責及び義務を解除しなければならない。テナントが相続人代理人に支払う費用は、テナントがその相続人と合意しない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。上記の規定にもかかわらず、第8.6節の規定は、退職直前のエージェントが運用プロトコルに従ってエージェントに担当している間に行われた、または取られなかったいかなる行動にも適用されなければならない。

10.4参加度。

第10.1項の規定によれば、任意の賃貸者は、その通常の業務中に、法律に基づいて、自費で任意の(1)または複数の銀行、融資機関または他のエンティティ(自然人または任意の信用側の競争相手の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人または任意の信用側の競争相手の主要利益のために所有および経営する他のエンティティを除く)(各“参加者”)が任意のレンタル者の事前支払い権益に参加することができる。レンタル側の任意の約束または経営契約の下のレンタル側の任意の他の利益；しかし、資本に参加する任意のこのような販売は、少なくともレンタル者に2，000，000ドルを前払いするか、または経営契約におけるレンタル者の全資本を構成するより低い金額でなければならない。もしレンタル側が参加権益を参加側に売却する場合、そのレンタル側は経営合意の下で本プロトコルの他の当事者に対する義務は変わらないべきであり、レンタル側は依然として単独で責任を持って履行すべきであり、レンタル側の経営合意項目の下でのすべての目的は依然としてレンタル側の権益の所有者であるべきであり、貸方と代理人は経営協定の下でレンタル側の権利と義務について単独で単独と直接レンタル側と付き合うべきである。いずれの場合も、任意の有効な合意の任意の条項に対する任意の修正または放棄、または任意のクレジットまたは任意の他の人の任意の離反に対する任意の同意を承認する権利はなく、そのような修正、放棄または同意がない限り、(A)任意のレンタル者マットまたはレンタル者によるレンタル者マットへの収益を減少させるか、または任意のレンタル者マットの最終期限を延期する権利がある, いずれの場合も、このような参加の範囲内で、または(B)保証ファイルに従ってすべてまたは実質的にすべての担保を解除する。貸方が同意し、違約事件が発生し、かつ継続している間、任意の貸方が有効な合意項の下で未払いの金が満期または未払いになった場合、または違約事件の発生時に満了して支払わなければならず、各参加者は法律が適用可能な最大範囲内でなければならないが、任意の相殺権を行使する前に多数の保証者の事前書面同意を得た後にのみ、それがレンタル側として直接借りている参加権益に対して相殺権があるとみなされるべきであるが、条件は、このような参加権益を購入する際に、この参加者は、本契約項の下のレンタル者であるように、12.15節の規定に従ってレンタル側とその収益を共有することに同意したとみなされるべきである。貸方はまた、各参加者は、第11.2条、第11.3条、第11.4条のレンタル者の参加に関する各承諾及びレンタル者が時々立て替え金を返済していない利益を有し、第11.2、11.3及び11.4条に規定されている義務と制限を遵守しなければならないことに同意している。しかし、当該参加者は、上記各節の規定を遵守し、さらに、上記のいずれの節によれば、どの参加者も、譲渡先レンタル者が当該譲渡先レンタル者が当該参加者に譲渡する参加額について獲得する権利がある任意の額を得る権利がなく、また、レンタル者当事者と参加者を全体として得る権利があることが条件となる, このような任意の条項によれば、元レンタル者は、(任意の参加前に)その条項に従って取得する権利がある任意の金額よりも多くの金額を得る権利を有してはならない。

10.5 Assignments。

(A)第10.1項の規定により、任意のレンタル者は、その通常の業務中に、適用される法律に従って、本契約及び他の業務協定項目の全部又は任意の一部の権利及び義務を任意の資格に適合する譲渡者(それぞれ、“調達レンタル者”)に随時譲渡し、当該代理が合理的に受け入れられる形態及び実質で、当該代理、当該譲渡レンタル者及び当該代理によって署名され、当該代理に交付され、登録簿に記録されることができる。ただし、このような譲渡を調達レンタル業者に譲渡してはならない(いかなるレンタル者又は任意の付属会社を除く

その前払い総額は、2，000，000ドル未満でなければならない(レンタル者が有効な合意に従って行われるすべての権益の譲渡を除く)、さらに、違約または違約事件が発生して継続している限り、そのような譲渡(レンタル者またはその関連側を除く)は、テナントによって同意されなければならない(無理に抑留または遅延してはならない)、さらに、違約が発生した場合および違約が継続している限り、(I)任意のレンタル者は、誰にも譲渡することができる(この人が合格譲受人であるか否かにかかわらず)。しかし、いずれの場合も、任意の貸金先の任意の競争相手に譲渡を行ってはならず、違約事件が発生した場合であっても)レンタル者が譲渡および引受協定によって享受するすべてまたは任意の一部の権利および義務は、その形態および実質は代理人を合理的に満足させるべきであり、(Ii)どのような譲渡も前金の最低総額を要求しない。当該譲渡及び検収により決定された発効日から及び後に、(X)譲渡及び検収項の下の購入レンタル者は、本協定の一方であり、当該譲渡及び検収に規定される範囲内で、レンタル側は、本合意項の下での権利及び義務を有し、(Y)当該譲渡及び検収に規定されている範囲内で、譲渡レンタル側は、本合意項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び検収が、譲渡レンタル者の業務合意下の権利及び義務の全ての残りの部分をカバーする場合は、その譲渡レンタル先はもはや本契約の当事者ではないはずである)。

(B)譲渡レンタル者、レンタル購入者及び代理人が署名した、形式及び実質的に合理的に代理人を満足させる譲渡及び受け入れを受けた場合、#年の登録料及び手数料を代理人に支払う

3，500ドル(第5 A.7(B)条の規定により、引受者又はテナントは支払わなければならない)、代理人は(I)このような譲渡及び受け入れを迅速に受け入れ、(Ii)当該条項に基づいて決定された発効日後直ちに受け入れ、その中に含まれる情報を登録簿に記録し、テナント及びレンタル者に受け入れ及び記録の通知を発行しなければならない。

(C)各調達レンタル業者は、署名及び引渡し譲渡及び検収により、

(I)実行可能な場合にできるだけ早く署名し、11.2(E)節で述べた適用文書をエージェントに渡すことに同意する

(Ii)借主および代理人に提出された表が実際に正確であることを陳述し、保証し、譲渡および検収が発効した日から、これらの調達レンタル者の融資事務所は、いかなるアメリカ国税によって抑留または控除されることなく、本契約に基づいて事前支払いおよびレンタル者の収益を受け取る権利がある

(Iii)第(I)項に従って交付された用紙が期限が切れた場合、または時代遅れまたは不正確になった場合、関連テーブルが適用されないイベントが発生しない限り、そのようなテーブルを更新することに同意する(このように適用されていないテーブルが交付されていない場合、操作プロトコルまたは操作プロトコルに関連する支払いが差し引かれる可能性があり、調達者には、第11.2(E)条に従ってその中で規定された控除および控除を得る権利がないことが理解されている)

(4)借主及び代理人が、事業契約に基づいて前払金及びレンタル者の収益を受け取る権利がなくなった場合、又は何らかの理由によりいかなる金銭を差し引くか又は差し引くことなく、直ちに借主及び代理人に書面で通知することに同意する

米国の税金(この場合、有効な合意または有効な合意に関連する支払いには源泉徴収および控除が必要となる可能性があることはいうまでもない)

(V)米国税の控除および/または控除がもはや免除されない場合、代理人は、譲渡者レンタル者に対していかなる責任も負うことなく、譲渡者レンタル者が本来獲得する権利がある任意の支払いから適用される金額を差し引くことができることを認める

(Vi)テナントおよび代理人が譲渡者レンタル者がそのような陳述、保証または合意に違反したことによって生じる任意およびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用または支出の賠償に同意する

ただし、第11.2(E)(I)節(A)項で述べた場合、第10.5節の前述の規定は、法的にこのような表を提供する資格がなく、第11.2(E)節に基づいて米国の源泉徴収税賠償を受ける権利を有する任意の調達レンタル者には適用されない。

(D)本プロトコルの任意のレンタル者は、時々、テナントまたは任意の他の人の同意なしに、保証目的のために、経営プロトコルにおけるそのレンタル者の任意の部分的権益または任意の他の権益質権を任意の連邦準備銀行に譲渡することができる。

(E)任意の契約違反者側の経営合意下での権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は効力を生じてはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配時に代理人に総額十分な追加金を支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加又は再参加、又は他の補償行動であってもよく、借主及び代理人の同意を得て、以前の請求を援助したが違約者の一方から資金を提供していないレンタル者に比例して前払いしなければならない。(A)違約レンタル者が任意の有効な合意項目の下で代理人または任意のレンタル者のすべての支払い責任(およびその支払利息)を借り、(B)譲渡者の適用されたレンタル者の承諾に対応するパーセンテージに従って、すべてのレンタル者の立て替えに占めるすべての割合のシェアを買収(および適宜提供する)する。前述の規定にもかかわらず、いかなる違約レンタル者の有効契約下の任意の権利及び義務の譲渡であれば、本項の規定を遵守しない場合は、適用法律により発効する, このような権益の譲受人は、このような遵守が発生するまで、有効な合意のすべての目的の違約レンタル先とみなされるべきである。契約違反レンタル側のいかなる譲渡も、そのレンタル側が違約レンタル側であることによるいかなるクレームも放棄または免除することにはならない。レンタル側が経営協定項下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡について、本項の規定に適合していない場合は、経営協定については、レンタル側が本協定に基づいてこのような権利及び義務に参加することを売却するとみなされる。

10.6登録簿；開示。

代理人は、レンタル人当事者の利益のために、それに交付された各譲渡及び承諾の写しと1部の登録簿(“登録簿”)を保存し、レンタル者当事者の名称及び住所、レンタル者当事者の承諾を記録しなければならない

レンタル人当事者、レンタル人当事者の株式パーセント及びレンタル者は、各レンタル人当事者の未返済前払額を時々借りている。明らかに証明可能な誤りがない場合、登録簿上の記項は決定的でなければならず、貸手、代理人、およびレンタル者は、登録簿に名前を記録したすべての人をレンタル者当事者の権益の所有者と見なすことができ、有効な合意のすべての目的について考えることができる。テナントまたは任意のレンタル者は、代理人の通常営業時間内の任意の合理的な時間および合理的な通知の場合、いつでも登録簿を閲覧しなければならない。

第十一条。

弁償します。

11.1一般賠償。

第11.2節(強制執行に関連する賠償事項)および11.6節の規定に抵触することなく、本協定で予定されているいかなる取引が完了したか否かにかかわらず、補償提供者は、現在、任意の第三者(任意の他の被補償者を含む)が、被補償者に対して提出される可能性のある任意の請求(当該被補償者の不注意による請求を含む)を強要、または招く可能性がある(ただし、各事例において、税引き後に任意の請求または被補償者に対して提出された任意の請求に同意する(ただし、各ケースにおいて、このようなクレームは、以下の範囲内ではない：(1)このようなクレームは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定された補償者自身の深刻な過失または故意行為によるものであり、補償者の深刻な過失または故意不正行為のせいではない。(2)補償された者の間または間にのみ論争が存在し、テナントまたは任意の他の信用側の作為または非作為とは無関係であり、(3)このようなクレームは、当該信用側が司法管轄権を有する裁判所の裁定を得た場合に有利な最終的かつ控訴不可能な判決を得たことを前提として、補償者の間または間にのみ論争が存在する。(4)賠償提供者が通知対象債権及びその参加弁護の機会を得ておらず、費用は賠償提供者が負担する(ただし、通知が出されて信用側の損失をもたらさない場合は、各貸手は依然として責任を負わなければならない)；または(5)賠償提供者の同意を得ずに達成された妥協または和解合意の同じ結果は、無理に抑留してはならない), 弁済保証を受けた者が、そのような申立について補償を得る必要があるか否かにかかわらず、当該申立が終了日後に提出されたか否かにかかわらず、当該申立が終了日前に発生または発生したものとして(または任意の種類または種類の他の状況または状況)として引き起こされない限り、または本プロトコル、リース契約、代理プロトコルまたは任意の他の動作プロトコルの署名、交付、履行または強制実行に関連しているか、または本プロトコル、リース、代理プロトコルまたは任意の他の動作プロトコルの署名、交付、履行または強制実行、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされる、または署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされる、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または本プロトコル、リース、代理プロトコルまたは任意の他の動作プロトコルの署名、履行または強制実行、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または署名、交付、履行または強制によって引き起こされるか、または財産またはその任意の部分の署名、交付、履行または強制実行によって引き起こされるか、または(A)財産またはその任意の部分の融資、再融資、購入、引受、拒否、所有権、設計、建造、リフォーム、発展、交付、不交付、レンタル、転貸、管有、使用、占有、運営、保守、修理、修正、輸送、状況、販売、返還、回収(簡易手続きまたは他の方法にかかわらず)、または取得を含む任意の方法によって引き起こされる申出索を含む、または任意の方法で引き起こされる申出索を含む。その中の任意の部分を構成する財産、賃貸借契約、またはプロトコルを構成する任意の権益を保有または処分すること；(B)財産またはその任意の部分の任意の潜在的または他の欠陥は、被補償者または補償提供者によって発見可能であるか否かにかかわらず、(C)任意の違反または法的侵害行為(厳格な法的責任または他の態様を指す)；(D)任意の制限、地役権、条件または契約に違反する条項またはその財産所有権に影響を及ぼす他の事項に基づく任意の申立；(E)任意の環境法、任意の環境クレーム、またはその財産に関連する任意の財産または環境の損失または損害を違反または遵守しない(または違反または遵守しないことを指す), レンタルまたは賠償提供者；(F)経営契約またはそれによって計画された任意の取引(レンタル者の設立、継続、経営、最終解散および清算を含む)、または任意の修正；

任意の違約事件が発生し、継続した後、任意の有効な合意に従って救済措置を修正または放棄または行使すること、(G)賠償提供者、建築エージェント、または任意の保証人が、一方としての有効な合意に基づいて行われる任意の陳述または保証に違反するか、または賠償提供者、建築エージェントまたは任意の保証人が、任意の協力合意に従って履行されるべき任意の契約または合意を履行または遵守しないか、または遵守すること。(H)借款規定に基づいてテナントが維持すべき保険証書に適用される任意の基準に違反し、その修正は、任意の時間に財産またはその任意の部分について有効である。(I)任意の特許、商標または著作権侵害の請求；(J)本協定または任意の他の実行協定によって行われる取引は、“従業員補償および補償条例”の第1のタイトルBに第4および5部を適用する。(K)侵害行為に基づく厳格または絶対的責任の請求を含む人身傷害、死亡または財産損壊。(L)任意の商業園またはその物件に監督責任を有する任意の他の適用エンティティによって行われた任意の費用、支出、および/または他の評価。(M)任意の貸手が任意のブローカーを保持または雇用し、取得者または財務コンサルタントは、本プロトコルまたは他の運営協定について行動する。(N)物件の任意の公共改善によって、物件に任意の変更または特別評価を課す請求、または任意の拡幅、広さ、隣接する街またはショッキング金属加工の計画を修正または再配置することによって引き起こされる申索, 公共事業の“アクセス”料金へのクレームでもあります(O)経営契約に基づいて任意の融資者のために設定された賃貸者留置権および留置権の存在、当該財産に対する任意の留置権、またはその財産に関連する任意の改善または任意の設備、その所有権、その中の任意の権益または任意の基本賃貸料または補充賃貸料によって生じる任意の留置権に加えて、財産の管がある、使用、占有、建造、修理または再建、またはテナント、レンタル者または任意の業権の前任者に労力または材料を提供したと主張することによって生じる任意の留置権を含む。またはその任意の請負者または代理人、またはテナントまたはレンタル者または任意の所有権上の相続人またはテナントによって建てられた改装のために購入またはレンタルされた任意の個人またはデバイスの融資。

補償された人に書面で請求する場合、または補償された人に対して任意の訴訟(訴訟の書面通知を含む)を提起した場合、補償者は直ちに書面で賠償提供者に通知しなければならず、賠償提供者がこのような通知を受けてから30(30)日以内に、賠償提供者の同意を得ていない場合は、そのクレームについて行動してはならない。しかし、このような請求のいずれかの場合、法律または法規が当該30(30)日の期限が終了する前に行動しなければならない場合、賠償者は、賠償提供者に通知する通知において、より短い期限を賠償提供者に通知し、その短い期限が終了する7(7)日前に、賠償提供者の同意を得ずに、そのクレームについて何も行動してはならない。しかし、この補償保障人がこの文で指摘した通知を出さなかったように、本プロトコルの下での補償サービス提供者の責任を減損することはないが、この項がいかなる重要な点でも当該補償サービス提供者が当該等の請求に対して抗弁することを妨げることができない場合は例外である。

保証人からの通知を受けてから30(30)日以内(又は保障者が賠償提供者に通知した法律又は法規が、保障者が当該クレームに応答することを要求した短い期間内)である場合、賠償提供者は、当該クレームに対応することを書面で要求しなければならず、賠償提供者は、賠償提供者が費用を負担し、誠実に行い、当該行動を制御することを含む)を誠実に行い、その行動を行う者が適宜決定し、(1)支払いを拒否し、(2)抗議が必要かつ適切である限り、支払うことができない。(3)適切な行政·司法手続きにおいて返金を得るために合理的な努力がなされた場合、または(4)補償提供者が時々提示する合理的な要求を行う他の行動をとる場合(ただし、(A)賠償提供者が当該保障者の名義でこれらの要求を代表または提示することができる場合、保障者は提供者の請求を賠償すべきであり、賠償提供者の進行および制御を許可しなければならない

このような申立が、有効な合意によって行われる財産または取引とは無関係でない限り、および(B)いかなる申立索についても(前述(A)項に別段の規定があるにもかかわらず)、その請求索が有効な合意によって行われる財産または取引と無関係でない限り、(前述(A)項に別段の規定があるにもかかわらず)、補償保障を受けた者は、弁済提供者に、当該申立に対する応答を要求し、制御することができる(弁護士は、弁済提供者によって選択され、当該補償保障を受けた者の同意を得なければならず、同意は無理に拒絶されてはならない)。しかし、弁済保障人の大弁護士の書面による意見によると、補償保障人は合理的に受け入れられると考えられている(この意見の支出は弁済提供者が支払わなければならない)、誰でも賠償保障を受けた者は独立した大弁護士を招聘することができ、費用は代償提供者が負担することができる)。

任意のクレームに対する応答を制御する側は、誠実に非制御側と協議し、非制御側に当該クレームに対する応答の行為を合理的に通知すべきであるが、すべての最終決定は制御側が適宜行うべきである。双方は、賠償者は、そのクレームの応答についてさらなる行動をとることを随時拒否することができ、補償者は、賠償提供者から任意の賠償を得る権利(およびそのようなクレームの解決のために継続できない任意の将来のクレーム)を放棄し、賠償または前払い方法で賠償提供者に支払うべきであり、以前に賠償提供者によって11.1項に従って支払われたまたは立て替えられた請求に関連する金額(試合費用を含まない)を賠償提供者に支払うことができることに同意する。

この第11.1節の前述の規定があるにもかかわらず、補償を受けた者にいかなる行動も要求してはならないし、賠償提供者がその本人又は補償者の名義で任意のクレームに応答することを許可してはならない。(A)賠償提供者が書面で支払いに同意しない限り、要求し、税引後に当該補償者に当該クレームに関連するすべての合理的な費用、損失及び支出を支払うことを要求しなければならない。(B)補償保障を受けた者は、取られた行動が、財産又はその任意の部分又は権益に売却、没収又は損失をもたらすいかなる重大な危険を招くこともなく、賃貸料の支払いを妨害することもなく、刑事責任又は民事処罰のリスクを招くこともなく、売却、没収、損失、又はいかなる留置権(留置権を許可することを除く)のリスクを招くこともないことを合理的に決定しなければならない。(C)この申立てが解決を受ける前に任意の金額を支払うことに関連する場合、補償提供者は、補償された保障者に無利子立て替え金を提供しなければならない。金額は、当該補償された保障者が上記の支払日前に支払わなければならない額(当該補償された保障者に追加の税引後純コストを支払う必要がない)に等しい。(D)上訴の場合は、弁済された者(又はその関連者)の名義で提出されなければならない申立を不利に判断しなければならない上訴である, 賠償サービス提供者はすでにこの保障された人に賠償サービス提供者によって選択され、保障された合理的に満足させる独立弁護士の意見を提供し、合理的な根拠があることを説明し、控訴し、(E)いかなる違約または違約事件も発生せず、しかもこのような違約或いは違約事件は引き続き発生しない。いずれの場合も、補償を受けた者に不利な司法判断について米国最高裁判所に上訴することを求めてはならない。さらに、請求の対象物が持続的であり、以前に管轄権を有する裁判所によって本節11.1節の論争条項に従って不利な裁決がなされた場合、補償者は、法律(またはその解釈)が変化しない限り、補償者が補償提供者によって選択され、補償者によって合理的に受け入れられた独立した弁護士の意見を受信した場合、法律(またはその解釈)の変化に起因して、補償者が合理的に受け入れられる独立した弁護士の意見を受領しなければならない。もっと可能性があるのは、補償された者たちがそのような競争に勝つということだ。どんな状況でも

そのような調整または和解が補償された人の任意の履行または不利な承認に関連するか、または合理的に関与する可能性がある場合、補償者の同意を受けずに任意のクレームを調整または和解することを可能にする。

11.2一般税務賠償。

(A)第11.6条に該当する規定の下で、賠償提供者は、賠償責任を支払い、賠償責任を負うべきであり、ここでは、賠償、保護及び財産及びすべての保障者を保護し、税後のすべての徴収から保護することに同意し、経営協定に基づいて支払われるすべての金は、法律が適用されない限り、追加的に要求されない限り、任意及びすべての現在及び未来の徴収を控除又は差し押さえてはならない。法律が適用される場合、そのような任意の支払いから控除または控除され、そのような控除または抑留は、賠償提供者によって第11.2節の規定に従って賠償されなければならない場合、必要に応じて、必要なすべての控除および控除(第11.2(A)節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、その支払いの適用受取者が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信された金額に等しくなければならない。

(B)第11.2(A)節に逆の規定があっても、以下の場合は、第11.2(A)節で要求される賠償範囲から除外しなければならない

(I)以下のように徴収または測定された税項(販売、使用、賃貸料、付加価値税、譲渡税または財産税を含まないが、販売、使用、賃貸料、付加価値税、譲渡税または財産税を含まない)、純資産または資本株式税、特許権税、毛収税および支店利得税は、いずれの場合も、保障者(A)は、次の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または任意の融資先について、その適用される融資事務所が位置するので、このような税金を徴収する司法管轄区(またはその任意の政治区分)または(B)現在または以前は、このような税を徴収する司法管轄区と関連がある。ただし、このような税項は、本条(I)項に従って除外されてはならないが、上記の保障者とそのような税項を徴収する司法管区との間の唯一の関係は、(I)テナント内の財産の位置、占有又は使用、テナントの所在地又は経営、又はその代表が経営契約に従ってそのような税項を徴収する司法管轄区域から支払うこと、及び/又は(Ii)司法管轄区域内で税金を徴収する任意の1人又は複数の保証人の活動であり、これらの活動は、その又は経営合意の下で救済措置を実行することに関するものである。また、第(I)項は、他の方法でその支払いが要求された場合、税引き後に支払いを阻止するものと解釈してはならない

(Ii)司法管轄権を有する裁判所によって、被補償保障を受けた者自身の深刻な不注意または故意の不適切な行為のために、当該補償保障を受けた者に徴収された任意の税金(当該補償保障を受けた人の深刻な不注意または故意の不当行為のせいとは逆)が、補償された者の一般的な不注意のために徴収された税金は含まれていないと、控訴できない最終判決で裁定される。

(C)(I)第11.2(F)及び11.6節の規定に適合する場合には、賠償提供者は、適用可能な場合には、適用された政府当局に直接支払うか、適用された政府当局にすべての徴収された税金を支払うように手配し、又はその他の場合は補償者及び賠償提供者に直接支払わなければならない

この支払いを証明する正式な領収書または他の満足できる証明の写しを自費で当該補償保障者に提供しなければならない。

(Ii)第11.2(F)節に基づいて抗弁を行い、賠償提供者が適用される政府当局に直接支払う収用がない場合は、賠償提供者は(第11.6条の制約を受けて)関連政府当局が許可した遅くとも時間前に当該等収用を直ちに支払わなければならない。賠償提供者が補償を受けた者の強制要求を補償する場合には、賠償提供者は、当該補償者の要求を受けてから30(30)日以内に、強制要求の性質及び要求の基礎(支払金額の計算を含む)を合理的に詳細に記述し、受領書(ある場合)又は当該要求の他の合理的な証拠を添付しなければならない(第11.2(F)条及び第11.1条に規定する方法及び範囲に従って、その日前に当該要求に立て替えを提供しなければならない)。第11.2(F)条に基づいて入札を行う場合には、賠償提供者は(第11.6条の制約の下)関連政府当局が許可する最遅支払時間前に、第11.2(F)条に規定するすべての入札終了後速やかに支払う最後の時間に、当該等徴用又は補償された被収用者を支払うが、(A)又は(F)項に従って事前に支払い、立て替え又は補償してはならない(かつ、当該期日までに第11.2(F)及び11.1条に規定する方法及び範囲に従って当該等収用について下書きをしてはならない)。

(Iii)補償提供者の要求に応じて、弁済提供者は、(A)項に基づいて支払われた任意の弁済金を、弁済提供者及び補償保障を受けた者が共同で受け入れた独立会計士事務所が確認し、検証しなければならない。この独立会計士事務所の費用は賠償提供者が支払う。

(D)賠償提供者は、(I)財産に関する任意の不動産及び非土地財産又は従価納税申告書の準備及び提出、並びに(Ii)レンタル者が経営契約に記載された取引要件に関する任意の他の納税申告書の準備及び提出を担当しなければならない(ただし、第11.2(B)(I)条に従って賠償範囲から除外された税項の納税申告書は含まれていない)。補償提供者が(A)項の規定に基づいて、補償提供者が補償した任意の税項について任意の報告または申告表を作成しなければならない場合、補償提供者は、自ら費用および支出を負担し、この要求を通知することに関連する補償保障者を通知し、(当該補償提供者が当該人が当該報告書または申告表を作成して提出することを通知しない限り)(A)法律の規定または許可の範囲内で、補償提供者の名義で当該申告書、陳述書または報告を提出する。及び(B)当該補償保障者の名義で作成されなければならない任意の他の当該等申告書、陳述書又は報告に属する場合は、当該事実を当該補償保障者に通知し、当該申告書、陳述書又は報告を作成して当該補償保障者の提出のために作成しなければならない。又は当該申告書、陳述書又は報告のように、(A)項又は(A)項に基づいて生じた任意の義務以外の項目を弁済提供者が反映しなければならない場合は、当該人がこの申告を行うことを許可するために、当該支払提供者に十分な資料を提供しなければならない。提供者が(A)項又は(A)項に起因する任意の義務に基づいて適切な陳述又は報告を行うこと。提供者の要求を賠償して賠償提供者が費用を負担しなければならない, 補償保障を提供する者によって保存されている財産に関する任意の資料(一方、これらの資料は、代償提供者が取得できないか、またはその制御範囲内でない)であり、代償提供者は、任意の必要な申告表または報告を作成することを合理的に要求される可能性がある。

(E)一方、賠償提供者と各融資者との間で、賠償提供者は、各融資者(本第11.2(E)節については、第10.4節に従って本規定の利益を享受する権利を有する各参加者を含む)(第(A)項に要求されるいかなる賠償も繰り返さず、第11.6条の制約を受けなければならない)、賠償提供者は、米国又は外国に対して税金又は同様の課税、収用、課金、費用、控除又は控除のいずれかの義務に責任を負い、損害から保護すべきである。(すべての支払いは、本明細書では“免除支払い”と呼ばれる)(任意の融資者がそのような支払いに対する政府当局の要求を受けた場合、または任意の免除支払いに対して別の要求があった場合、賠償提供者は、融資者を代表してそのような要求を履行しなければならないことを含む)、レンタル者の前払い、賃貸項目の下で賃貸料または経営協定の下の任意の他の支払いに対処するための減額)(このような支払いは、本明細書では“免除支払い”と呼ばれる)。ただし、賠償提供者が本第11.2(E)条に基づいて負う義務は、適用されない

(I)米国人でない任意の融資者への任意の免除支払いを差し押さえ、融資者が本合意の日(または本協定の下の融資者となった日)および融資先の主要営業場所または融資事務所で任意の変化が生じた日を除き、署名されたIRSフォームW-8 BEN、フォームW-8 BEN-E、フォームW-8 IMYを代理人(賠償提供者への提供を要求すべき)に提出する権利がある。表W-8 ECIまたは他の適用表(融資者に関連し、そのような免除支払いの源泉徴収を完全に免除する権利がある)または他の方法でこのような免除支払いを源泉徴収から免れる((A)譲受人の場合を除いて、譲渡融資先が初期成約日(または遅い場合、本協定で規定される融資者が融資者となる日)後に法律変更により譲渡時に源泉徴収による賠償を受けるか、または(B)テナントの主な営業場所の変更による免除失敗)

(Ii)非米国人は、非米国人の国籍、住所、身分、またはアメリカ合衆国との関連に関する適用の証明、情報、文書、または他の報告要件を完全に遵守していないが、このような米国の法規または法規が、このような米国税の免除または免除の前提条件として要求されることを前提としている(ただし、非米国人がこの要求を合法的に遵守することができることを前提とする)

(Iii)米国人である任意の融資者への任意の免除支払いを差し押さえ、融資者が本合意の下の融資者となった日または前に、署名されたIRSフォームW-9を代理人に提出し、融資先が米国連邦予備源泉徴収税を免除していることを証明しない限り、または

(4)FATCAにより実施された米国連邦控除。

本第11.2(E)条の場合、(A)“米国人”とは、米国市民、国民又は住民、米国又はその任意の州の任意の法律において、又はその法律に基づいて設立又は組織された会社、共同企業又は他の実体、又はその収入源にかかわらず、連邦所得税を納付しなければならない任意の財産又は信託を意味する。及び(B)“米国税”とは

米国またはその任意の税務機関またはその中の任意の税務機関によって徴収されるか、またはその中の任意の現在または将来の税務項目、評価税、または他の課金または課税。

融資先または融資方向が合併納税申告書(または等価物)を提出した関連会社が、その後、任意の国で米国の税収によって生じる税収控除または免税額の利益を取得し、違約事件が発生せずに継続している(または違約事件が継続していない場合)第11.2(E)条に従って追加の金額が受信された場合、融資側は、その利益の一部を賠償提供側に支払うが、その利益の一部は、(支払い後に)追加支払いが必要でない場合以下の有利な地位にあると合理的に考えられるが、(I)融資側は、任意の利益の額と、その利益を受信した日との唯一の裁判官であることを前提としている。(Ii)融資側は、その取得可能な税額相殺および免税額の順序および方法を採用または申請することを決定する絶対的な情動権を有し、(Iii)融資側は、その税務または税務計算に関する任意の資料を賠償提供者に開示する義務はない。

この日後に融資先となる米国人および非米国人は、関連譲渡が発効したり、本協定の下の融資側となった場合には、上記のすべての表や報告書または他の控除免除の証拠を代理人に提供することを要求されなければならない。これらの証拠は、賠償提供側への提供を要求しなければならない(当該融資側の譲渡者が譲渡時に最初の成約日後の法律変更により差し押さえられた賠償を除き、この場合、このような表およびレポートは、源泉徴収金率が、免除転譲人への支払いに適した源泉徴収率を超えないことを証明しなければならない。

(F)任意の保護者に強制が加えられた場合、または当該保護者に任意の法的手続(法律手続に関する書面通知を含む)が提起された場合、当該保障者は、速やかに書面で賠償提供者に通知しなければならず、賠償提供者が通知を受けてから30(30)日以内に、賠償提供者の同意を得ずに、それについて行動してはならない(不当な差し押さえ、追加条件、または遅延されてはならない)。しかし、このような強制措置のいずれかの場合、適用法律が30(30)日の期限が終了する前に行動することが要求された場合、賠償者は、賠償サービス提供者に通知する通知において、より短い期限を賠償サービス提供者に通知し、より短い期限が終了する7(7)日前に賠償サービス提供者の同意を得られなかった場合(このような同意は、無理に抑留されてはならない、条件または遅延されてはならない)、このような強制措置についていかなる行動も行ってはならない。しかし、この補償保障人がこの文で指摘した通知を出さなかった場合には、本条例の下での補償サービス提供者の義務を減損することはないが、この項が補償提供者がこの項に異議を提起することを効果的に阻止できない場合は、この限りではない。

補償者のこのような通知を受けてから30(30)日以内(または補償者が補償提供者に通知された適用法律が補償者にこのような適用に応答する短い期間内である場合)、賠償提供者は、このような適用に異議を唱えることを書面で要求しなければならず、補償者は、補償者が選定され、賠償提供者の同意を得た弁護士と誠実にこのような訴訟を行うべきであり、同意は無理に拒否してはならない(控訴を含む)。(1)支払い拒否，(2)抗議しない限り支払いせず，抗議が必要かつ適切であれば，(3)支払いが必要かつ適切である場合，(3)

適切な行政·司法手続きで返金を得るために合理的な努力をするか、または(4)賠償提供者が時々合理的に要求する他の行動をとるが、そのような他の行動が補償者に何らかの悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできない(ただし、条件は、(A)当該等の抗弁が当該保障者がその合理的な適宜決定権に基づいてそれ自体の名義で行うことができる場合は、提供者の要求を賠償すべきである。この強制執行が当該強制執行に係るいかなる他の申立からも独立して行うことができない場合、又はこの強制執行が有効な合意で行われる財産又は取引と無関係でない限り、及び(B)いかなる強制執行に属する場合(ただし、前述の(A)項に別段の規定があるにもかかわらず)場合、弁済保障人は、弁済提供者にその強制執行を行うことを要求し、制御することができる(弁護士は、弁済提供者が選択し、当該被弁済保障者の同意を得なければならず、無理に拒否してはならない)。しかし、弁済保障人の大弁護士の書面による意見によると、補償保障人は合理的に受け入れられると考えられている(この意見の支出は弁済提供者が支払わなければならない)、誰でも賠償保障を受けた者は独立した大弁護士を招聘することができ、費用は代償提供者が負担することができる)。

いかなる強制措置に異議を唱えるかを制御する当事側は誠実に非制御側と協議し、非制御側にこのような強制措置に関する異議の進行状況を合理的に通知すべきであるが、すべての決定は最終的に制御側が適宜行うべきである。双方は、補償者は、その強制措置の論争についてさらなる行動をとることを随時拒否することができ、補償者が賠償サービス提供者から任意の賠償を得る権利を放棄することを条件とすることができ、そうでなければ、強制措置(および将来この紛争の解決のためにできない任意の強制措置)について賠償サービス提供者に支払い、賠償または立て替えの方法で賠償サービス提供者に、以前に賠償サービス提供者によって第11.2項に従って支払いまたは立て替えされた当該強制措置に関連する金額(競争費用を含まない)を支払わなければならないことに同意する。

本第11.2(F)節の前述の規定があるにもかかわらず、補償を受けた者にいかなる行動も要求してはならず、賠償提供者がその本人の名義又は補償者の名義で任意の強制措置に異議を唱えてはならない。(A)賠償提供者が書面で同意して支払わなければならず、要求し、税引後に当該補償を受けた者に当該補償者が実際にその競争によって招いたすべての合理的な費用、損失及び支出を支払うことを許可しなければならない。(B)補償保障を受けた者は、取られた行動が、財産又はその任意の部分又は権益に売却、没収又は損失の重大な危険を招くことはなく、賃貸料の支払いを妨害することもなく、刑事責任のリスク又は売却、没収又は喪失、又はいかなる留置権(留置権を許可することを除く)のリスクを招くこともないことを合理的に決定しなければならない。(C)係争が係争解決前に任意の金を支払うことに関連している場合、賠償提供者は、被補償者に利子の前払金を提供しなければならない。その額は、被補償者が納付すべき日までに支払わなければならない額(税引き後に計算され、追加の純コストなしに当該被補償者に支払われる)に等しい額である。(D)論争に属する場合は、支払提供者の名義で徴収することもできない, 賠償提供者は、賠償提供者によって選択され、保障された合理的で満足できる独立した弁護士の意見を当該保障者に提供し、合理的な根拠が存在することを示して論争を継続すべきである(または

不利な司法判断に対する控訴は、控訴において主張された立場が勝訴する可能性が高い)、および(E)いかなる違約または違約事件が発生してはならず、違約事件は継続して発生してはならない。いずれの場合も、補償を受けた者に不利な司法判断について米国最高裁判所に上訴することを求めてはならない。さらに、その(またはその付属会社)名義で適用された任意の事件の主題が持続性を有し、管轄権を有する裁判所によって以前に第11.2(F)節の抗弁条項に従って逆裁決が下された場合、賠償者は、法律(またはその解釈)が変化しない限り、その名義で適用されたいかなる事件にも異議を唱え、賠償提供者によって選択され、合理的に受け入れられた全国公認の独立弁護士の意見を受けなければならず、法律(またはその解釈)の変更によって宣言されるべきである。保障された人たちはそのような競争に勝たなければならない。いずれの場合も、任意の調整または和解が、被補償者のいかなる履行または不利な承認に関与する可能性があるか、または相当する場合、いずれの場合も、補償者の同意を受けていない場合には、補償提供者は、補償者によって適用された抗弁を調整または和解してはならない。

(G)各レンタル先は、レンタル者マットが連邦、州、地方所得税において債務(“仮定性”)と適切に同定されていると仮定した上で、経営プロトコルが想定する取引を締結している。任意の理由(実行プロトコルに含まれるいかなる逆の規定も考慮せず、本プロトコル(B)第2項、(Ii)項を除く)(第(Ii)項を除く)(任意の融資者が自発的にその連邦、州または地方所得税申告書上で仮定の定性的と一致する立場を示している場合)、任意の融資側は、仮定された定性的に疑問を提起することによって任意の不利な連邦、州または地方所得税の結果(“税金損失”)を受け、賠償提供側は、その融資先に十分な金額を支払い、税引き後に融資側の追加連邦、または地方所得税の結果を償還する。融資側はこのような税金の損失のために時々対応(または返却しない)の州と地方所得税に加え、このような税金の損失によって当該融資側が支払うべきすべての利息、罰金、罰金、付加税を加える。上記規定については，適用される融資側は賠償提供側に書面で通知し，本第11.2(G)条に基づいて提出された任意の賠償要求を通知しなければならない。いずれの場合も，第11.2(F)節の論争条項と第11.2(C)(Iii)節に規定された検証手順を遵守しなければならない.本第11.2(G)条に基づいて当該融資側に支払われるべきいかなる金は、当該融資側が税収損失により生じた追加連邦、州又は地方所得税の支払いを義務化した日よりも遅れてはならない。

11.3年度の保護額。

第11.6条の規定によると、本契約の発効日後に規制変更が発生した場合：

(A)任意の融資者に対応する(本11.3節の目的については、参加者が第10.4節に従って本条項の利益を享受する権利がある限り)、任意の融資者のための資産、任意の融資者またはその口座または任意の融資者のために格納された任意の関連会社(または連邦準備委員会によって関連エンティティとみなされる)のアカウント、または任意の融資者によって提供される信用のために提出された任意の準備金、特別預金または同様の要件(SOFR参照金利という言葉に反映されている任意の準備金要件を除く)；または任意の融資者に対応するものを含むべきである

(B)任意の融資先または融資先の持株会社が維持または要求または要求または維持を示す資本額を変更しなければならない；または

(C)任意のレンタル人マットまたは任意の経営契約(または任意の融資者の参加)、または任意のレンタル人マットの取得または所有の任意の義務または権利に影響を与える任意の他の条件を適用しなければならない

一方、上記のいずれかの結果は、有効なプロトコルによって証明される取引に関するものであるか、または有効なプロトコルによって証明される取引に関するものである

(I)融資者が、上記のいずれかの事項に関する任意の有効な合意または融資者の義務または承諾に従って、任意のレンタル者のための立て替えまたは融資または他のクレジット延長に基づいて資金を提供するか、またはそれに費用を徴収するコスト(またはそれにコストを加える)を増加させる

(2)融資先がレンタル者側として(又は他の方法で任意のレンタル者について立て替えられる)任意の実行契約(又は上記のいずれかに参加することができる)に従って受信又は受け取るべき任意の金額の額、又は

(3)このような融資側の資本収益率を、当該融資側が本来達成可能なレベル未満に低下させることは、当該融資側が実行合意に基づいて負う義務(又はその参加)によるものである

いずれの場合も、テナントは、融資側が要求してから30(30)日以内に、融資側が合理的に重要と考えている金額を融資側に支払い、いずれの場合も、融資側が要求してから30(30)日以内に、融資側の追加または増加したコストまたはその減損(“収益保護金額”)を補償するために、融資側に1つまたは複数の追加金額を直接支払うべきである。ただし、融資側が費用の増加又は減少を招く事件又は状況をテナントに通知する前に120(120)日を超え、金融側がこれについて賠償を要求する意向がある前に、テナントは、本11.3条の前述の条項に基づいていかなる融資先にも賠償を要求してはならない(このような費用の増加又は減少を招く規制変更がトレーサビリティを有する場合を除き、上記120(120)日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。

第11.3項に規定又は言及された任意の金額を決定する際には、融資者は、適用されると考えられる任意の合理的な平均及び帰属方法(それによって自己決定される)を使用することができる。いずれの融資者も、第11.3条に基づいてクレームを出す際には、その増加したコスト又は減少の見返りに関する声明(合理的で詳細な計算を含む)をテナントに提出しなければならず、この声明は、誤りがない場合には決定的であり、テナントに対して拘束力を有するものでなければならない。

(D)本契約または任意の他の実行プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の融資者(本第11.3(D)項の場合、第10.4条に従って本条項の利益を享受する権利を有する任意の参加者を含む)が代理人に通知されなければならず、任意の法律または法規の導入または任意の解釈の変更が、任意の融資者が本合意の下での義務を履行するか、またはSOFRレンタル者または下敷きを維持することが違法である場合、(I)各SOFRレンタル者または下敷き金は自動的になる。上記SOFRレンタル人が前払金を支払うレンタル人収益率期末または法律に規定されている日(以前の者を基準とする)に変換された場合、ABRレンタル人の前払いに変換される場合、任意の法律または法規のこのような導入またはそのような変化が要求されない限り、レンタル人収益率は、代理人が“基準代替”に基づいて第(2)項で決定された基準代替を定義しなければならない

(Ii)融資者が当該融資者が一時停止を招くことが決定されたことが代理人に通知されるまで、融資者がソフトレンタル者の立て替え義務を支払い、転換又は継続する義務は一時停止されなければならない。

11.4基金/供出賠償。

第11.6項の規定によれば、テナントは、各融資先の賠償に同意し(第11.4項の場合、融資者は、第10.4項に従って本条項の利益を享受する権利を有する任意の参加者を含むものとしなければならない)、各融資者を(I)すべての破壊費用から保護し、(Ii)融資者が次の理由により被る可能性のある任意の損失又は合理的な費用の損害を含むものとする。(A)任意のレンタル者の前払いの抽出に関するいかなる違約も；(B)有効な契約の規定により任意の返済又は前払い通知が発行された後、又はテナントがリース契約第16.2(A)又は20.2条に基づいて撤回通知(各通知が明確に撤回不可であっても、テナントは取り消す権利がない)のいずれかの過失を交付する。(C)任意または非自発的にレンタル者マットを支払う(ABRレンタル者マットを除く)一方、その下敷きの日は、レンタル人収益率期間の最後の日ではない。または(D)当時のレンタル人収益率期間の最後の日以外のある日は、任意の理由で基準に基づいてレンタル者収益率を再決定する。賠償金額は、(X)上記の支払いまたは借入、受け入れ、転換、またはレンタル者の収益期間までの最後の日(または借入、受け入れ、転換または継続できなかった場合)の間に累算されるべきレンタル者収益額(ある場合)の超過分に等しくなければならない, いずれの場合も、適用されるレンタル者収益率に応じて、当該レンタル者収益率期間について(Y)融資側がその金額が累算すべき収益率(当該融資側がその合理的な情動権によって決定される)を立て替え、その金額を関連金利市場の主要銀行の可比期間内に保管する方法である。この条約は、有効な合意が終了し、本条約の下で支払われるべき他のすべてのお金を支払った後も有効である。

11.5 EXPRESS一般過失、厳格な責任などへの賠償

任意およびすべての発効協定の賠償条項の一般的な原則を制限することなく(ただし、第11.6条の規定に適合する場合)、任意の発効協定に従って他の人に賠償を提供するすべての者は、発効協定に記載された任意のこのような賠償の受益者が、そのような任意の受益者の一般的な不注意(単独または分担にかかわらず)または厳格な責任による損失または損害のすべてのクレームをさらに明確に免除し、そのようなすべての受益者を任意の訴訟、クレーム、費用、負債、法的責任およびすべての訴訟の損害から賠償、免除し、免除する。上述した受益者(本協定または任意の他の実行協定によって賠償を要求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)は、その一般的な不注意(単独または分担にかかわらず)または厳格な責任によって引き起こされる上記の損害および支出(弁護士費および支出を含む)である。

11.6竣工日/施工期間終了日までの賠償。

第11.1、11.2、11.3、11.4及び11.5節の規定及び任意の有効契約における任意の他の賠償規定(第11.7節に規定するものを除く)にかかわらず、レンタル者は、第11.1、11.2、11.3節に規定する唯一の受益者でなければならない。11.4および11.5または任意の有効な合意において、任意の貸手が直接または間接的に賠償金を支払うことを要求する任意の有効な合意のうちの任意の他の賠償条項(第11.7節に規定するものを除く)は、完成日前の一定期間内に財産に関連する施工期間財産について合意に基づいて生じる任意のクレームに関連するが、賠償提供者は、そのクレームが賠償提供者自身の行為によってのみ、または(またはその関連会社、従業員、従業員、またはその関連会社、従業員、使用人や代理人)が所有しているか，あるいは施工期の物件に対して管理責任がある.以前の判決の明確化として、賠償提供者はレンタル者を賠償し、以前の判決でレンタル者以外の任意の補償者に対して提起された任意のこのようなクレームについてレンタル者に賠償金を支払わなければならない。この点で、賠償提供者は、財産を所有することを認め、同意し、賠償提供者は、財産に対して管理責任があり、いずれの場合も、完成日前に、賠償提供者は、施工代理人として、その関連会社、従業員、使用人、代理人の行為および責任を負わず、賠償提供者は、財産の維持に同意して第三者に傷害や事故を与えないことに同意している, 三人目の傷害や不幸の発生は違約事件を引き起こしてはいけない。賠償提供者が本条11.6項に記載の各種事項について各被賠償者に対して賠償を行う義務がない場合には、レンタル者は、このようなクレームについて互いの被賠償者に対して賠償を行うべきである。ただし、レンタル者がそのような賠償を提供する義務がある場合は、レンタル者が賠償提供者又はレンタル者から受け取った金から完全に解除しなければならず、これらの金額がそのようなクレームを支払うのに十分でない場合には、レンタル者はこれに責任を負わない。賠償提供側が賠償を受ける者にそのようなクレームを支払うのに十分な金額を提供していない場合、レンタル者当事者は、本協定第5.3または5.4節に規定する前提条件の満足状況を考慮することなく、レンタル者当事者にそのようなクレームを立て替えなければならないが、レンタル者当事者が承諾するために使用可能な金額に限定される(レンタル者当事者には、第5.8節の規定に従ってそれぞれの承諾額を増加させる権利がある)。任意の他の実行プロトコルに他の逆の規定があっても、このように前払いされたすべての金額は、施工期物件の物件コストに計上されなければならない。

レンタル者は、11.6節で負担する賠償義務により、各方面で12.9節で述べた責任に制限されている。

本第11.6条は、完成日前に財産により引き起こされた又は財産に関連する任意の請求のいずれかの義務を提供する者にのみ制限又はその他の方法で影響を与える。

11.7環境賠償に関する付加規定。

すべての賠償対象者は、いつでも権利および利益を享受しなければならず、それぞれの場合、賠償提供者は、財産、賃貸借契約または賠償提供者に関連する環境事項、任意の環境法違反行為、環境クレームまたは任意の財産または環境の他の損失または損害(第11.1(E)条に従って提供される権利および利益を含む)の運営合意に従って義務を負う義務がある。

11.8レンタル者の立て替え金を増やす。

レンタル人の立て替え金と財産コストは、レンタル者の各当事者がレンタル者に資金を提供するために必要なそれぞれのレンタル者の立て替え金をドルで計算して増加し、他の賠償者が第11.6条に基づいてレンタル側に提出した賠償要求を支払うのに十分な金額でなければならない。

11.9生存。

賠償提供者は，本第11条に基づいて負う義務は，第12.1条の規定により継続的に有効でなければならない。

第十二条。

ほかのです。

12.1プロトコルの存続。

発効協定に規定されている当事当事者の陳述、担保、契約、賠償及び合意、及び当協定の下での当事者の任意及びすべての義務は、本協定の署名及び交付、財産のレンタル者への譲渡、財産(又はその任意の構成要素)の取得、いかなる改築、財産の竣工、財産中のレンタル者の任意の権益の任意の処置、レンタル者立て替え及びその任意の処分の後も有効でなければならず、いずれか一方がいかなる調査を行っても、いずれの一方も任意の他の条項を遵守する事実を放棄することができても有効である。任意の有効な合意の条項や条件。本プロトコルまたは他の実行プロトコルに明示的に規定されていることに加えて、実行プロトコルに規定されている当事者の賠償は、任意のプロトコルが満了または終了した後も有効である。

12.2ノード。

任意の発効協定に基づいて要求または許可されたすべての通知は書面で発行されなければならない。通知は、住所によって配達される場合、または受取人が配達を拒否する場合、受信者が配達を拒否するにもかかわらず、配達を拒否するにもかかわらず、個人メッセンジャー、前払い郵便料金、ファックスまたは直接配達の方法で送達することができる。電気通信通知は、送信装置が受信または受信者またはその事務所によって確認されたことを確認し、送達されたとみなされる。面と向かって交付が完了したら、すぐ施行される。一方の当事者が本合意の規定に従って他方に通知を出し，その住所を変更しない限り，通知は以下の住所で当事者に送達しなければならない

テナントに送信される場合、そのエンティティの以下のアドレスに送信される

親会社に送信される場合、エンティティの以下のアドレスに送信される

親以外の保証人に与えられた場合、そのようなエンティティは、以下のアドレスで各エンティティに送信される

レンタル者当事者のいずれか一方に宛てた場合は、別表十六のうちレンタル人締約国のために規定されている住所に従って各そのようなエンティティに送信する。

エージェントに送信する場合は、以下のアドレスに送信してください

いずれの当事者も、他の当事者および/または他の住所を指定するために、時々本契約の他の当事者に通知を行うことができる。本契約項の下の各通知は、受信または拒否後に発効する。

12.3対口単位。

本プロトコルは、本プロトコルの双方によってそれぞれ署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本であるべきであるが、すべてのコピーは、1つの(1)部と同一の文書を共同で構成すべきである。

12.4終了、修正、棄権など；満場一致事項。

一致投票事項および任意の実行プロトコルに明示的に規定されている他の例外を除いて、各実行プロトコルは、クレジットが実行プロトコルの一方である限り、多数の保証当事者および各貸手によって署名された書面によってのみ終了、修正、追加、放棄または修正することができる。

上記の規定にもかかわらず、このような終了、修正、補足、放棄、修正、または同意は、すべての場合、代理人およびそれを受けたレンタル者の同意を得ず、契約違反レンタル者のいかなる同意も必要としないが、

本第12.4節の最後から2番目に要求される範囲(総称して一致投票事項と呼ぶ)(I)賃貸者当事者の承諾を減少または増加させることによるが、本合意第5.8、5.6および9.3節には別の規定がある者を除いて、(Ii)任意のレンタル者の前払の予定期限を延長すること、(Iii)予定期限を延長すること、(Iv)任意のレンタル者が前払いする任意の支払日を延長すること、(V)前記レンタル人収益率を低下させること(違約後のレンタル人収益率増加の適用性を放棄した結果を除く)、(Vi)任意の保証文書下の任意の留置権の優先順位を修正すること、(Vii)財産または任意の許容留置権以外の他の担保に対する任意の留置権に同意すること、(Viii)任意のレンタル者に従属する任意の義務、(Ix)本プロトコルの下の費用を低減すること、(X)所定の費用支払い日を延長すること、(Xi)レンタル側が承諾した満期日を延長すること、(Xii)終了、修正、修正、拡張、補足、再説明、本協定第8.3 B条又は本第12.4条のいずれかの規定の代替又は免除は、(Xiii)“多数の担保当事者”の定義に規定されている割合を減少させ、(Xiv)担保の重要部分(第8.8(A)条の規定による除く)、(Xv)任意の有効な合意の下で任意の融資者の義務を免除する(第8.8(B)条の規定を除く)、又は(Xvi)有効合意項の下で任意の貸主又は融資者への任意の支払義務を他の方法で変更する。また、いずれの場合も、代理店の同意を得ずに、第8.6条を終了、修正、補充、放棄または修正することはできない。このような終了、修正、補足、放棄、または修正は、レンタルパーティの各当事者に平等に適用され、本プロトコルのすべての当事者に対して拘束力があるべきである。どんな諦めでも, 本プロトコルの各々は、有効なプロトコルの下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、これ以上継続しないように修復されるべきであるが、免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生成された任意の権利に損害を与えてはならない。疑問を生じないために、本協定は双方が同意し、第5.8節と第11.8節に規定された事項を除いて、レンタル側がレンタル側に対して承諾した任意の増加は全体一致投票で決定しなければならない。

上記の規定にもかかわらず、契約書は、修正、修正、延長、補足、再記述、置換、または放棄することができ、または契約書の当事者によって署名された書面のみによって同意することができる。

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)違約レンタル者は、いかなる有効な合意の終了、修正、補充、放棄または修正を承認または承認する権利がないか、または他の方法で任意の有効な合意について同意を提供することができる(任意の終了、修正、補充、放棄、修正または同意、その条項は、すべてのレンタル者または影響を受けたすべてのレンタル者の同意を必要とし、違約レンタル者以外の適用されたレンタル者の同意の下で行うことができる)が、(A)任意の契約違反レンタル者の承諾は、レンタル者の同意を得ず、増加または延長してはならない。(B)すべてのレンタル者または影響を受けたすべてのレンタル者の同意を要求する場合、その条項が任意の違約レンタル者に与える影響が他の影響を受けるレンタル者に比例しない場合には、違約レンタル者の同意を要求すべきである(場合に応じて)、および(B)任意の終了、修正、補足、免除、または修正。(Ii)各レンタル者は、レンタル者が適切であると思う方法でレンタル者の立て替えに影響を与える任意の破産再編計画投票に影響を与える権利があり、各レンタル者は、破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意規定の代わりに承認されたことを認める権利があり、(Iii)多数の担保当事者は、破産または破産手続において現金担保の使用を許可するか否かを決定すべきであり、この決定は、すべてのレンタル者に対して拘束力を有するべきである。

任意のレンタル者が、任意の有効な合意に関する提案終了、修正、補充、放棄、修正、または同意に同意せず、契約がレンタル者の同意を必要とし、多数の保証当事者の承認を得た場合、テナントは、第5 A.7(B)条に規定するレンタル者権益の要求譲渡に従って、同意しないレンタル者を置き換えることができるが、条件は、終了、修正、補足、放棄、修正または

このような譲渡(テナントとともに本項の要求に応じて行われる他のすべての譲渡)は，同意を得ることができる。

12.5タイトルなど。

本プロトコルの各条項および章のディレクトリおよびタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルの任意の条項または規定を修正、定義、拡張、または制限することはできない。

12.6利回りの方。

本プロトコルの明確な規定を除いて、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの双方以外の誰の利益にも適用されない。

12.7 GOVERNING法；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する；場所。

(A)本協定及び双方の本合意の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律の管轄、解釈、解釈及び実行を受けなければならないが、現地法律は不動産事項の範囲を除いて適用される。本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルに関連する任意の法的訴訟または手続きは、本プロトコルの署名および交付によって、本プロトコルの各々がここで撤回不可能に、そのような裁判所のそれ自身およびその財産に対する非排他的管轄権を普遍的かつ無条件に受け入れることができるニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州南区裁判所で提起することができる。本プロトコルのいずれか一方は，上記のいずれかの訴訟又は手続において，隔夜宅配便により第12.2条に規定する通知先の法律プログラム文書を送付することにも撤回できない。このような送達は，第12.2条に規定する方法で発効しなければならない。本条例は、法律で許可された任意の他の方法で法律手続書類を送達する権利、または法律手続を開始する権利、または他の任意の司法管轄区域で任意の当事者に対して訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(B)適用法が許容される最大範囲内で、本合意の各々は、任意の係争または本合意、任意の他の有効な合意、およびその中の任意の反クレームに関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて陪審員による裁判を無条件に放棄することができない。

(C)本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは上記(A)項で説明した任意の他の有効な合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに対するいかなる反対も、現在または後に、本プロトコルまたは上記(A)項に記載された任意の他の有効な合意に起因するか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きに対するいかなる反対も撤回できず、さらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような任意の裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されたことにさらに撤回できないことに同意する。

(D)本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルに相反する規定が含まれていても、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルによって考慮された任意の取引についてカリフォルニア州裁判所に任意の訴訟または法的手続きを提起し、陪審員による裁判の権利を放棄した上記の任意の理由が、この訴訟または法律手続きにおいて強制的に実行することができない場合(結果として含む)

カリフォルニア法律の適用について、本合意当事者は、(A)裁判所は、“カリフォルニア民事訴訟法”第638条に基づいて、訴訟または訴訟中のすべての問題(事実または法律問題を問わず)を聴取および裁定し、裁決声明を報告するために、仲裁人(現役裁判官または退職裁判官とすべき)に一般的な参考を提供しなければならないことに同意する。しかし、この訴訟のいずれか一方の選択の下で、カリフォルニア民事訴訟法第1281.8条に定義されている“臨時救済方法”に関連する任意のこのような問題は、裁判所によって審理および裁決されなければならず、(B)第7条の一般性を制限することなく、テナントは、その訴訟または訴訟で指定された任意の審判のすべての費用および支出の支払いを独自に責任を負うか、または促進しなければならない。

12.8スケーラビリティ。

任意の管轄区域が禁止または実行できない任意の有効なプロトコルの任意の規定は、本プロトコルまたはその残りの規定を無効にすることなく、当該司法管轄区の場合、その禁止または実行できない範囲内で無効であり、いかなる司法管轄区のいずれかの禁止または実行できない規定は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

12.9責任有限会社。

第12.9節に記載されていることに加えて、任意の有効な合意に含まれるいかなる逆の規定も、免責された者は、レンタル者の立て替えに関連する前払いまたは収益の支払い、または有効な合意に含まれる任意の契約の履行に違反することによる金銭的損害を含む、本プロトコルまたは任意の他の有効な合意から生じる任意の責任または義務に対して個人責任を負うべきではない。レンタル側当事者および代理人は、任意の有効な合意項目の下の任意の救済措置を求める場合、レンタル側当事者または代理人は、責任を免除された任意の人に、それによって生じる任意の欠陥、損失、または金銭的損害のクレームを追跡してはならず、追跡権は、信託財産および貸手資産における賃貸者の権益(有効な合意の下での貸方の義務に関する)を完全かつ完全に対象としなければならないことに同意する。ただし、(A)レンタル者が本契約および/または任意の他の実行合意に記載されている任意およびすべての責任、義務、および信託財産に約束された権益を阻止するためのいかなる措置も講じてはならない、(B)レンタル者当事者は、完全な追跡権に基づいて生じるいかなる義務、または(C)レンタル者当事者または他の任意の人が、深刻な不注意または故意の不正行為(レンタル者またはレンタル側の任意の関連会社以外の誰かが、レンタル側の任意の深刻な不注意または故意的な不正行為のせいにすることを除く)によって、救済措置を追加または強制的に実行されてはならない。本12.9節の規定にもかかわらず、任意の有効なプロトコルのいずれの内容も、(W)任意の有効なプロトコルによって証明された、または任意の有効なプロトコルによって生成された、または任意の有効なプロトコルによって保証された任意の債務または義務を放棄、免除または解除することを構成してはならない, (X)赦免された人の以下の事項に対する法的責任および責任を免除する(ただし、以下の理由による損害に限定される)：恩赦者が財産に関する任意の詐欺、深刻な不注意または故意の不正行為に関する任意の法的責任および責任(赦免された人の任意の詐欺、深刻な不注意または故意の不正行為を除く)(しかし、赦免されるべき者ではない(代理人を除く)いかなる詐欺、深刻な不注意、または故意的な不正行為も含まれない)；(Y)免責された任意の者(ただし、流用、濫用または未納金に限定される)の責任および責任(ただし、流用、濫用または未納金に限定される)、(I)任意のレンタル者がレンタル者に支払うか、またはレンタル者に支払う任意の保険収益または没収賠償金の例外支払い、流用または不当使用(すなわち、任意の実施合意に違反する方法で使用される)を除く；(Ii)例外支払いを除いて、任意のレンタル者が任意の貸手から受け取った代理人に移譲されていない任意の賃貸料または他の収入、または(Iii)例外支払いを除く。どんな預金でも

任意のレンタル業者が所有する代理プロトコルに基づいて、代行機関が不足している代理または金額を代行する。または(Z)賃貸料(例外支払いを除く)に関する任意の有効な合意の下でのエージェントの権利および修復、ならびに有効な合意の下でのエージェントの権利および権利を影響または制限するか、または賃貸者の財産における権利の判決または代理が判決を得る権利および権限を取得して、レンタル者(ただし、本12.9節に規定する事項に限定されるが)または任意の貸金者(場合)を得るために、または(Z)影響または制限される。信託財産における賃貸者の権益又は任意のレンタル者が、本第12.9条(B)及び(C)項に規定するように責任を負う可能性がある範囲を除いて、無罪が証明された者に対して、いかなる欠落判決又はその他の金銭判決を強制してはならない。

12.10貸手の権利。

いつでもレンタル者が経営合意下のすべての義務および貸方の経営合意下のすべての義務がそれぞれの場合に全部履行または全部解除された場合、貸方は第6 B条下のリースおよび保証義務を終了する権利がある。

12.11さらに保証します。

本プロトコルの双方は、本プロトコル、他の有効なプロトコル、およびそれによって予期される取引の意図および目的(適用される場合の準備、実行(適用される場合)および任意およびすべてのUCC融資報告書の提出、担保ツール、および本プロトコルの当事者が時々提出または完了を要求する可能性のある他の届出または登録を含む)を達成するために、他の当事者が時々合理的に要求する可能性のあるすべての他の行為、転易、文書、および保証を直ちに採用、署名、確認または交付しなければならない。テナントは、自費で必要な行動(前述の規定のいずれかの行動を含む)、または(代理人またはレンタル者が要求した場合)本契約または任意の他の実行プロトコル項目に規定されたすべての保証権益を維持して保護するために必要な行動を取らなければならない。さらに、所有者は、財産またはその任意の部分を売却または他の方法で処分する場合、テナントは、これに関連する合理的に必要な譲渡文書に署名することに同意する。

12.12プロトコル項での計算を実行します。

双方は、任意のレンタル者が経営合意に基づいて行うすべての計算およびデジタル決定は、代理人によって行われなければならない(このような計算および数字決定が任意のレンタル者、賃貸者の前払いまたはレンタル者収益率に関連する限り)、明らかな誤りがない場合、そのような計算および決定は決定的であり、双方に拘束力を有するべきであることに同意する。

12.13秘密です。

各融資側は、任意の信用側またはその任意の子会社が提供する、テナントまたはその任意の子会社の高級社員に対して、任意の信用側またはその任意の子会社に関連するすべての非公開情報を秘密にすることを要求する合理的な努力を行うことにそれぞれ同意し、そのような情報を意図的に誰にも開示してはならない

(A)当該人が当該等の資料を受信したときに公開されている範囲内で、又は当該等の資料が当該人以外のいずれか一方として又は不作為により公開されている範囲内であって、

(B)当該資料は、任意の信用先又はその任意の付属会社以外のソースから独立して取得されたものであり、当該ソースの当該等の資料は、

守秘義務に制約された個人知識、または、そのような情報が守秘義務によって制限されている場合、そのような情報の開示が許可される

(C)そのような者またはそのような者のいずれかの関連会社が採用した弁護士、監査人または会計士(以下(F)または(G)条に基づいて、これらの関連会社がこのような情報を受信することを許可する場合)であるが、そのような者または関連会社が本合意の一方であるように、融資者またはその任意の関連会社の審査員を含む金融機関規制機関を秘密にすることに同意し、これらの者を審査する過程で金融機関規制機関に同意すること

(D)運用協定下での任意の訴訟または強制執行または融資者の権利の保全に関連する

(E)任意の適用可能な法規、規則または条例または裁判所命令(伝票を含む)によって要求される範囲内で、またはそのような者に対して管轄権を有する任意の規制当局または政府当局の要求に基づいて行われるが、これらの者は、本条(E)による任意の開示の前に、法律によって禁止されていないように)テナントに通知するように尽力しなければならないが、これらの者は、このようにテナントに通知することができなかったためにいかなる責任を負うこともない

(F)任意の融資者は、別の融資先または任意の融資先の直接的または間接的な所有者である融資先の任意の関連会社にそのような情報を開示することができる

(G)任意の融資先は、関連会社がそのような取引に参加するか、またはそのような取引についてその人に相談または協力を提供する限り、任意の融資先の関連会社にそのような情報を開示することができる(いずれの場合も、関連会社は、融資者であるかのように秘密にすることに同意している(場合に応じて)；または

(H)第10.1節に規定する範囲内で、任意の他の金融機関又は他の人に、任意のレンタル者が提案又は実際に他の人に譲渡した任意の利益に関する情報を開示することが適切である(譲渡レンタル者は、本契約の最初のレンタル者であるように、逆に他方の書面で機密保持に同意することを要求する)。

12.14財務報告/税務定性的。

貸方は、運営プロトコルに記載された取引の財務報告処理及び税務特徴について、それ自体の会計士及び税務コンサルタントに意見を提供することに同意する。貸方はまた、いかなる当事者も、そのような財務報告処理および/または税務特徴に関する任意の融資先またはその任意の関連会社および/または子会社の任意の陳述に依存してはならないことに同意する。

12.15踏み切り。

適用法に基づいて現在又はそれ以降に付与された任意の権利を除いて、任意の違約事件の発生及び継続期間(ただし、多数の保証当事者の事前書面同意を得た後のみ)、任意の違約事件が発生及び継続した後(ただし、多数の保証当事者の事前書面同意を得た後にのみ)、貸方は、経営合意の適用条項に従ってレンタル者当事者及びそのそれぞれの関連者及び任意のレンタル者当事者の任意の譲受人又は参加者を権限を付与し、貸方又は他のいかなる者にも通知することなく(上記の要求を受けて多数の保証当事者の事前書面同意を得る)、任意の

この通知は、貸出先がいつでも保有または不足している任意およびすべての預金(一般または特別、定期または普通、預金によって証明される債務を含む)および任意の他の債務を相殺および流用するために明確に免除される。(A)レンタル者が任意の有効なプロトコルに従って任意の要求を行ったか否かにかかわらず、または(B)代理人は、任意のクレジットがそのような有効なプロトコルの下で任意のまたは全ての債務が満了し、支払わなければならないと宣言しているが、代理人は、(A)そのレンタル者が任意の有効なプロトコルの適用条文に基づいて、任意の有効なプロトコルに従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、任意のクレジットのクレジットを任意の貸手に支払うか、または融資先のアカウントに記入しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、多数の保証者が事前に書面で同意していないにもかかわらず、レンタル側が所有する任意の貸金側の任意の預金口座または財産に対して任意の相殺権、銀行留置権または同様の権利を行使しようとしてはならず、任意の融資側は、代理人および他の融資者がそれによって生じた任意およびすべての費用、支出、債務、および損害を賠償しなければならない。前項に規定する相殺権の行使に対する契約制限は、完全に融資側の利益のためであり、いかなる信用側も強制的に執行してはならない。前述の規定を除くが，いかなる違約のレンタル側当事者もこのような相殺権を行使すべきであるが，あらかじめ多数の担保当事者の書面同意を得なければならない, (A)第5 A.1(E)節の規定によれば、すべての相殺された金額は、さらなる使用のために直ちに代理人に支払われなければならず、支払う前に、違約レンタル者によって他の資金から分離され、代理人および他の保証当事者に利益をもたらすために信託形態で保有されなければならないとみなされ、(B)適用される違約レンタル者は、その相殺権を行使する際に当該エンティティの保証債務を不足することを合理的に詳細に説明する声明を直ちに代理人に提供しなければならない。

本契約が別途明確に規定されているか、またはレンタル者が他のレンタル者の前に支払いを受ける権利がある範囲内で、任意のレンタル者(“恩恵を受けたレンタル者”)がいつでもそのレンタル者の下敷き金の全部または部分支払いを受信した場合、またはレンタル者がそれのために支払った任意の金、またはそれに関連する任意の担保(自発的または非自発的であっても、相殺または他の方法によって(このような担保について訴訟を提起する前に最初に保証多数者の書面同意を得なければならない)、その割合は、任意の他のレンタル者が受信した任意のこのような支払いまたは担保よりも高い。ある場合、他のレンタル者の権利またはその収益の場合、利益を得るレンタル側は、他のレンタル側からその部分の参加権益を現金で購入するか、または他のレンタル側にそのような担保の利益またはその収益を提供し、利益を得るレンタルパーティが、その担保または収益の超過支払いまたは収益を他の各レンタルパーティと比例して共有しなければならない。しかし、当該等の多額の金又は利益の後に利益を得たレンタル者側から全部又は一部が回収された場合、回収された範囲内では、その購入は撤回され、購入価格及び利益は返金されなければならないが、レンタル者は返却することはできない。

12.16テナントは、レンタル者の支払いの限られた義務を表します。

テナントが任意の有効な合意に従ってレンタル者を代表して任意の金額を支払うことを承諾した範囲内で、テナントのこのような義務は、そのレンタル者が(場合によっては)追加権なしに支払うべき金額に限定されなければならない。

12.17コミットメントに対する制限。

いかなる実行プロトコルにも逆の規定があっても，融資当事者が十分な約束を自ら承認する前に，実行プロトコルに従ってその財産に融資を提供してはならない。

12.18“米国愛国者法案公告”。

“米国愛国者法案”に拘束された各融資者は、ここで各融資者に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、融資者の名前および住所、および融資者が“米国愛国者法”に基づいて融資先を決定できるようにする他の情報を含む貸手側を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

12.19影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

任意の有効な合意または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の有効な合意の下で生じる任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(すなわち、適用される影響を受けた金融機関)に対して、それに支払うことができる任意の当該債務、任意の減記および権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、株式または他の所有権文書を機関に発行または他の方法で付与することができ、機関は、本契約または任意の他の実行プロトコルに従って任意の債務について享受する任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(Iii)任意の決議機関の減記及び転換権力の行使により，その等の法的責任を変更する条項。

12.20 UCCライセンスを作成します。

テナント許可レンタル者および代理人は、レンタル者または代理人が、任意およびすべての保証書類によって付与された保証権益および保持権を整備および維持することが必要または適切であると考える可能性があるので、テナント署名なしにUCC融資および固定装置の届出声明、修正案、および更新を提出する。

12.21[保留されている].

12.22テナントは、決定された大地域エンティティに義務を履行させる。

テナントは、決定された各大ブロックエンティティ(本プロトコルの一方ではない)に、本プロトコルの下での義務を履行させるべきである。

12.23支払いエラーです。

(A)代理人が、そのようなレンタル者またはそのようなレンタル者を代表して資金を受け取る者(そのようなレンタル者または他の受入先(およびそのそれぞれの相続人)に通知する場合

(次の(B)項の次のいずれかの通知を受信したか否かにかかわらず、代理人またはその任意の関連会社から受信された任意の資金が、支払受信者に誤ってまたは誤って送信されたかどうか、または他の方法で誤って受信されたかどうか(レンタル者またはそれを表す他の支払い受信者が知っているか否かにかかわらず)代理人が自ら決定した(そのような資金は、支払い、前払いまたは償還元金、前払い、利息、収益、費用、分配または他の方法として送信または受信されたものであってもよい)。個別または集団の“誤払い”)と、この12.23節で述べたように、信託形態で代理人の利益のために保有されるべき代理人の財産として常に保持され、信託形態で代理人の利益のために保有されるべき誤払い(または一部の誤払い)の返還を要求し、レンタル側は(またはその資金を受け取った任意の支払受給者を表す場合には、支払受給者を迅速に促進すべきである)が、いずれの場合もその後の2営業日(または代理人が自ら決定可能な比較後の日よりも遅れてはならない。書面で示した場合は，いずれも当該等の誤払い(又はその一部)を当日資金(このように徴収された通貨で)で代理人に返送する, 当該受取人が当該等誤払い(又はその一部)を受け取った日から当該等金を同日基金形式で返済した日からの毎日の収益率(代理人が書面で免除される範囲を除く)と併せて、隔夜銀行資金金利及び代理人が時々有効な銀行同業賠償規則に従って定めた金利のうち高いものを基準とする。エージェントが本条項(A)により任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各レンタル者又はそのそれぞれの相続人及び譲受人を代表して資金を受け取る者がここでさらに同意した場合、代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前払い又は元金として、前払い、利息、収益、費用、分配又はその他の態様の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その額又は日付は、支払通知に示された金額又は日付とは異なる。代理人(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)代理人(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていない、または(Z)レンタル者または他のそのような受信者は、他の場合、各場合においてエラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されていることを認識している

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、前記支払、前払い金又は返済面(例えば、直前の第(Z)項に属する)に誤り及び誤り(代理人の書面確認がない場合)又は(B)既に誤りがあると推定しなければならない

(Ii)レンタル業者は、(商業的に合理的な努力をして、任意の他の代表がそれぞれ資金を受け取る受取人を促進しなければならない)迅速に(また、いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)当該支払、前払いまたは返済を受信し、その詳細(合理的詳細)を代理人に通知し、第12.23(B)条の規定に従って代理人に通知しなければならない。

疑問を生じないためには，第12.23条に従って代理人に通知を提出せず，レジが上記(A)項に基づいて負担した義務又は誤った金を支払ったか否かに何らかの影響を与えるべきではない。

(C)各レンタル業者は、代理人が任意の時間に、純額、および運用が、任意の有効な合意に従って、または他の方法でレンタル者の任意およびすべてのお金を支払うことを許可する

前(A)項又は経営契約の賠償条項に基づいて代理人に対応する任意の金を相殺するために、任意の出所から代理人によって支払われるか、又はレンタル者に割り当てられる。

(D)(I)代理人が直前(A)項に基づいて要求を行った後、任意の理由により、代理人が誤払い(又はその一部)を受信したレンタル者(及び/又はそのそれぞれから誤払い(又はその一部)を受信した任意の支払受取者から誤払い(又はその一部)を取り戻すことができなかった場合、代理人は、任意の時間にレンタル者に通知しなければならない。(I)レンタル者は、誤払い影響カテゴリの誤払い返金不足(または代理人が指定する可能性のあるより小さい額)(レンタル者立て替え(ただし、レンタル者承諾ではない)のこのような譲渡に相当する金額に相当する、その誤払いに関連するレンタル者立て替え金(ただし、レンタル者承諾ではない)を譲渡したとみなさなければならない。“誤った支払不足譲渡”)には，任意の未払いおよび未払いの収益(この場合，代理人は譲渡費用を免除する)が加えられ，ここで(テナントとともに)当該誤払い不足について譲渡署名·交付譲渡および仮定(この譲渡と仮定は業務協定によるすべての適用要件を満たすとみなされる)，(Ii)譲渡者レンタル先である代理人は，誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされ，(Iii)この誤払い不足譲渡時には，(Ii)誤支払い不足譲渡が得られたと見なすべきである, 譲渡者であるレンタル側の代理人は、当該誤払い不足譲渡に関する経営協議項の下のレンタル者となるべきであり、譲渡レンタル先は、当該誤払い不足譲渡の経営協議項下のレンタル者ではなくなるが、疑問を免れるためには、経営協定の賠償条項の下での義務及びその適用されるレンタル者の当該譲渡レンタル者に対する承諾は含まれておらず、かつ(Iv)代理人は、そのレンタル者又は下敷き金における所有権権益を登録簿に反映することができるが、誤支払い不足譲渡の規定を受けなければならない。疑問を生じないために、いかなる誤った支払い不足譲渡もレンタル側の承諾を減少させることはなく、本合意と他の実行合意の条項に基づいて、当該等のレンタル側の承諾は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)契約双方の相続人及び譲受人の権利及び義務に違反することなく(ただし、いかなる場合においても、いかなる譲渡同意又は承認要求も含まない)場合には、代理人は、誤った支払不足譲渡により得られたレンタル者の前払を適宜売却することができ、販売収益を受けた後、レンタル者の一方が支払うべき誤払い払戻不足部分を適用する場合は、当該レンタル者の前払い(又はその部分)を売却する純収益を減算しなければならず、代理人は他のすべての権利を保持しなければならない。レンタル側(および/またはレンタル側を代表して資金を受ける任意の受け入れ先)の救済措置およびクレーム。さらに、代理は、誤った支払い不足に基づいて、レンタル側から得られた任意のレンタル者の前払い(元金)および収益率の前払いまたは償還の収益、または誤った支払い不足に基づいてレンタル側から得られた任意のレンタル者から事前支払い(元金)および収益率の他の分配を譲渡し、レンタル者(X)を適用する側の誤った支払い払戻不足から減算しなければならず、(Y)エージェントは、時々、代理人から適用側に指定された任意の金額に書面で減額することを自己決定することができる。

(E)双方は、(X)代理人が公平に代位できるか否かにかかわらず、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した支払受給者から誤払い(またはその一部)を取り戻していない場合、代理人は、支払受給者に位置するすべての権利および利益を代行しなければならない(レンタル者が資金を受け取る任意の支払い受給者である場合、レンタル者の権利および利益のために、(Y)誤支払いは、支払、前払い、償還、解除、または他の方法でテナントまたは任意の他のクレジットに不足している任意の義務を履行してはならない。しかし、第12.23条は、テナントまたは任意の他のクレジットの債務(または加速期限)を増加(または加速)したと解釈することができず、または、代理人がそのような誤払い本来支払うべき債務を支払わなかった場合と比較して、テナントまたは任意の他のクレジットの金額(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果があると解釈されてはならない。さらに、疑問を生じないようにするために、前条(X)および(Y)項は、いかなるこのような誤払いにも適用されず、誤払いの金額、すなわち、代理人が誤払いを行うためにテナントまたは任意の他のクレジットから受信した資金に限定される。

(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いを返却するために放棄されたとみなされる任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利は、“価値弁済”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(G)代理人の辞任または置換、レンタル者の任意の権利または義務の移転または置換、レンタル者の承諾終了および/または任意の実行プロトコル項目のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、第12.23節の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

(H)上記の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、本合意当事者は、完成日が到来したことを認め、同意し、レンタル側の約束はゼロ(0)に低下した。

12.24 ERISAが重要です。

(A)各レンタル側(X)は、テナントまたは任意の他の信用側の利益ではなく、代理人およびその関連側の利益であり、本契約のレンタル者となった日から、および(Y)チノにおいて、テナントまたは任意の他の信用側の利益のためではなく、代理人およびその関連側の利益のために、本契約のレンタル側当事者および(Y)チェーノに陳述し、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実であることを保証する

(I)貸方は使用せず、貸人下敷き又はレンタル者当事者の承諾に関する1つ以上の計画の“計画資産”も使用していない(“連邦判例編”第29章2510.3-101節の意味で、“国際会計基準”第3(42)条により改正されている)

(2)1つまたは複数の取引禁止免除(“PTE”)に規定される取引免除、例えばPTE 84-14(特定の取引のカテゴリ免除

PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引に関するカテゴリ免除)は、レンタル者の参入、参加、管理、およびレンタル者マット、レンタル者当事者の承諾および経営協定に適用される

(3)(A)当該レンタル側は、“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部分にいう)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは、当該レンタル側を代表して投資決定を行い、レンタル者下敷き金、レンタル側承諾及び経営契約を締結、参加、管理及び履行するために、(C)レンタル者下敷き金の締結、参加、管理及び履行を行う。レンタル側当事者の承諾及び経営協定は、第84条の第1部(B)~(G)のセグメント及び(D)項の要件を満たす。レンタル側の知る限り、レンタル側が、レンタル者の下敷き、レンタル者の承諾及び経営契約を加入、参加、管理及び履行することについては、第84条の第14条第1部(A)セグメントの要求に適合するか、又は

(Iv)代理人は、書面で合意された他の陳述、保証、およびチェーノをレンタル側と自ら決定する。

(B)また、前12.24(A)項の第(I)項の第(I)項がレンタル者にとって真実であるか、又は当該レンタル者が前第12.24(A)項(Iv)項に規定する他の陳述、担保及び契約を提供していない場合を除き、当該レンタル側はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本契約のレンタル者となった日から、及び(Y)契約者が本契約レンタル者となった日から当該人が本契約レンタル者でない日まで、代理人及びその関連者の利益のために、また、疑問を生じないために、テナントまたは他の信用側に、あるいはその利益のために、

(I)代理人またはその関連会社は、本プロトコル、任意の実行プロトコル、または本プロトコルに関連する任意の他のファイルに従って任意の権利を保持または行使するエージェントを含む、レンタル側資産の受信者ではない

(2)レンタル側を代表してレンタル者の立て替え、レンタル者の各承諾と経営合意の締結、参加、管理、履行について投資決定を行う人は、投資リスクを独立的に評価する能力があり、全体的にも、特定の取引と投資戦略に関するものもある(レンタル者立て替えを含む)

(3)レンタル人立て替え、レンタル人当事者の承諾と経営合意の締結、参加、管理、履行についてレンタル側を代表して投資決定を行う人は、“リスク投資協定”または“守則”または両者のレンタル者に対する下敷きの受信者である

レンタル者は、各当事者が約束及び経営協定を承諾し、本協定の下での取引を評価する際に独立した判断を行使することを担当し、

(Iv)レンタル者の立て替え、レンタル者の当事者の承諾および経営合意に関連する投資提案(他のサービスとは対照的に)は、代理人またはその任意の連属会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。

12.25レンタル当事者に通知します。

代理人は、この契約によって行われる取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束していないことをレンタル者当事者に通知し、この人は、本プロトコルで行われる取引に経済的利益があること、すなわち(I)この人またはその関連会社が、レンタル人の下敷き、レンタル者の承諾および運営契約の利息、収益、または他の支払いを受ける可能性があることを通知する。(2)レンタル者またはレンタル側に提供される下敷きまたはレンタル側に約束された金額が、レンタル者マットまたはレンタル側の承諾のうちの1つの権益を取得するためにレンタル者が支払う金額よりも少ない場合、収益を確認することができ、または(3)構造費、承諾費、排出費、施設費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または使用料、最低使用料、信用状費用、前払い費用、成約または代替取引費、修理費、加工費、保証費、保証費、代理費、管理費または使用料を含む、本プロトコルで想定される取引、経営契約または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。銀行引受手数料、破損費又はその他の事前解約料又は上記のような費用。

12.26ポイント。

レンタル者収益率は、将来的に規制改革または停止の対象となる可能性がある基準金利を参照して決定することができる。規制当局は、その中のいくつかの基準金利に対して代替基準金利を使用する必要があるため、これらの基準金利はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に停止する可能性があり、あるいはその計算基礎が変わる可能性がある。エージェントは、以下の事項に対して、(I)継続、管理、提出、任意の見積金利の計算、任意の基準におけるレート、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)、その任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の組成または特徴を含む、任意の責任を負わない、またはいかなる責任を負わない。このような基準または任意の他の基準は、終了または利用できない前に、または(Ii)規定に適合する任意の変更の効果、実施または組み合わせは、基準または任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動資金を有するであろう。代理店およびその関連会社または他の関連エンティティは、影響基準、任意の代替、後任または代替率(任意の基準代替を含む)の計算、または任意の関連調整された取引に従事することができ、これらの取引はテナントに不利である可能性がある。エージェントは、任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義において参照されるレートを決定するために、情報源またはサービスを合理的に適宜選択することができる, それぞれの場合、本プロトコルおよび他の有効な合意の条項によれば、テナントまたは任意の他の個人またはエンティティは、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのような料金(またはそのような構成要素)の計算について、いかなる責任も負わない。

12.27コンサルティングまたは受託責任は負いません。

本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、放棄または他の修正または任意の他の有効な合意を含む)、各信頼側は、その関連側の理解を認め、同意し、確認する：(A)(I)代理人およびその任意の関連側およびレンタル者によって提供される本プロトコルおよび他の有効なプロトコルに関する手配および他のサービスは、適用されるように、信頼側とそのそれぞれの関連側、エージェント側およびエージェントとの間の独立した商業取引である。その関連者およびレンタル者およびその関連者(本節の目的のみであり、レンタル者およびその関連者は総称して“貸手”と呼ばれるべきである)、一方、(Ii)貸手の各々は、その適切と考えられる範囲内で、自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに相談し、(Iii)各当事者が、本プロトコルおよび他の有効な合意によって規定される取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(B)(I)代理人及びその共同会社及び各貸金者は，現在及び常に依頼者としてのみ行動し，関係者が書面で約定しない限り，いかなる信用先又はそのそれぞれの共同会社又はその他の者の顧問，代理人又は受託者にもならないこと，及び(Ii)代理人を担当しないこと，及び(Ii)代理人, その任意の連属会社または任意の貸手は、任意の信用側またはそのそれぞれの連属会社に対して、本プロトコルが行う予定の取引について任意の義務を負うが、本合意および他の有効な合意において明確に規定された義務を除外する；および(C)代理人およびその共同会社および貸手は、信用貸方およびそのそれぞれの連属会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事することができ、代理人、その任意の連属会社または任意の貸手は、任意の信用方またはそのそれぞれの連属会社に任意のそのような利益を開示する義務がない。本プロトコルによって規定されるエージェントの貸手に対する責任および義務に加えて、法的に許容される最大範囲内で、貸手の各々は、代理、その任意の関連会社、または任意の貸手に対して、代理または受託責任に違反したとして疑われる任意の態様について任意のクレームを放棄し、免除する。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が正式に本協定に署名したことを証明した。

建築代理店とテナント：

AVDC，LLC(前身はAVDC，Inc.)は建築として

代理人とテナント

(署名ページ継続)

保証人：

Big Lot Stores LLC(以前はBig Lot Stores

Inc.)は，保証人として

保証人であるBig Lot，Inc

Big Lot電子商取引有限責任会社は保証人として

Big Lot F&S，LLC(前身はBig Lot F&S，Inc.)，AS

保証人

地域管理LLC(前身はBLHQ)

LLC)は保証人として

(署名ページ継続)

ブルyHill LLC保証人として

Closeout流通有限責任会社(以前は、

Closeout Distributed，Inc.)は保証人として

共同地産持ち株会社、AS

保証人

CSC流通有限責任会社(前身はCSC

分譲会社は保証人として

大型Lotショップ-CSR，LLC(前身はC.S.Ross

会社)は、保証人として

(署名ページ継続)

Durant DC LLC保証人として

GAFDC LLCは保証人として

保証人である大盆地有限責任会社

PAFDC LLCは保証人として

大型Lotショップ-PNS、LLC(前身はPNS

Stores，Inc.)保証人として

(署名ページ継続)

WAFDC LLC保証人として

INFDC LLC保証人として

(署名ページ継続)

レンタル先：

レンタル人としての美聯サービス会社

(署名ページ継続)

銀行家商業会社は

レンタル参加者

(署名ページ継続)

PNC銀行全国協会(後継者)

PNC Equipment Finance，LLC)に統合することでリースとして

参加者

(署名ページ継続)

代理：

富国銀行国立協会

代理として

(署名ページ終了)

付録A

ルールと定義を使う

一、ルールを使う

文脈が別に要求されているか、またはその中に別の規定がない限り、以下の使用規則は、本付録Aおよび実行プロトコル(ならびに上記の各付録、添付表、証拠品および添付ファイル)に適用されるべきである

(A)他の明文規定に加えて、本文書または任意の他の文書で提案された任意の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。

(B)他の明文規定に加えて、任意の文書において、条項、章、段落、条項、添付ファイル、付録、添付表または証拠物、すなわち、その文書内またはその文書に対する条項、章、段落、条項、添付ファイル、付録、添付表または証拠物を指す。

(C)任意の文書で使用されるタイトル、副見出し、ディレクトリは、純粋に参照を容易にするためであり、そのような文書の一部を構成することもなく、そのいかなる条文の意味、解釈や効力にも影響を与えない。

(D)誰かに言及する者には，その人，その相続人，譲渡許可者，および譲受許可者が含まれなければならない。

(E)他の明文規定に加えて、言及されている任意の合意は、その適用条項に従って時々改正、修正、延長、補足、再記述、および/または置換された合意を意味する。

(F)他の明文規定に加えて、任意の法律、およびその法律に基づいて発行された任意の規則または規則、または置換または置換のために制定された任意の法律に対する任意の改正または融通を含む任意の法律について言及される。

(G)任意の文書において使用される場合、“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの語、および他の類似した意味の語は、文脈が明確に逆でない限り、その中の任意の特定の条項、節、項、項、または条項ではなく、適用文書全体を指すべきである。

(H)“含む”という語に言及するとは、このような用語の前のどの記述の一般性も制限することなく、本規則の目的であり、それに続くまたは言及可能な具体的な事項を列挙する一般的な陳述を具体的な言及事項に類似した事項に限定することには適用できない。

(I)“弁護士費”、“弁護士費”、“弁護士費”またはその他の言葉に対する言及は、内部法律顧問の分配費用は含まれていない。

(J)実行プロトコルの当事者およびその弁護士は、実行プロトコルを検討および修正したか、または実行プロトコルの修正を要求し、起案者が任意の不明確な点を解決しなければならない慣用的な解釈規則については、合意およびその任意の修正案または証拠の解釈および解釈を実行することには適用されない。

(K)本付録Aでは定義されていないが、他の実行プロトコルで定義されている任意の実行プロトコルで使用される大文字用語は、適用可能な実行プロトコルに付与された意味を有するべきである。

(L)任意の実行プロトコルの目的のために任意の時間帯を計算する際には、“連邦民事訴訟規則”第6条に規定する計算日数を遵守すべき仕組み。

(M)すべての義務を履行することを含む時間は重要である。

二、定義

“ABL信用協定”とは、親会社、BLS、ABL信用協定融資先、ABL信用協定銀行側とABL信用協定行政エージェントの間で第4修正案の日或いは前後に署名した信用協定である。

ABLクレジットプロトコル管理エージェント“とは、管理エージェント(ABLクレジットプロトコルに定義されている)を意味する。

ABLクレジットプロトコル銀行“とは、融資者を意味する(この用語はABLクレジットプロトコルにおいて定義されている)。

“ABL信用協定成約日”とは、ABL信用協定第4.01節で規定された成約条件がすでに満たされ、ABL信用協定が当時発効した日を指す。

ABLクレジットプロトコル融資ファイル“とは、ABLクレジットプロトコルおよび他のクレジットファイルを意味する(この用語は、ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている)。

ABLクレジットプロトコルクレジットパートナー“とは、クレジットパートナーを意味する(この用語は、ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている)。

ABLクレジットプロトコル保証債務“は、保証債務(ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている)を意味する。

ABLクレジットプロトコル保証プロトコル“は、保証プロトコル(ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている)を意味する。

ABLクレジットプロトコルによって要求される銀行“とは、ABLクレジットプロトコルにおいて定義されている要求される貸手を意味する。

ABR“とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%、および(C)任意の期限SOFR利用不可能期間(エージェントが操作プロトコルに従って決定されない限り)、レンタル者収益率が1ヶ月プラス1%の調整期間SOFR金利のうちの最高者を意味し、ABRの各変化は、最優遇金利、連邦基金金利またはSOFR基準期間金利の対応する変化と同時に発効しなければならない。

“ABRレンタル者前払い”とは、ABRベースでレンタル者の収益を負担するレンタル人の前払を意味する。

“許容可能な管理基準”とは、財産上に危険物質が存在する現行基準を意味し、これらの基準は、制限的な契約、工事制御、他のタイプの使用制限または監視が適用可能な自然減衰を含む、制限的な契約、工事制御、他のタイプの使用制限または監視の自然減衰を適用することが可能であるために、財産所在地が工業または商業目的の不動産の継続使用のためにのみ使用されるのに十分な補償基準を含む。

“買収前金”は、参加プロトコル5.3節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“追加許可留置権”とは、

(A)ABLクレジットプロトコル融資先によってABLクレジットプロトコル保証プロトコルに従ってABLクレジットプロトコル行政エージェントの様々な財産および資産(担保を除く)に対する任意の留置権を付与し、ABLクレジットプロトコル保証債務を保証する(第8.3 B(T)節に準拠しなければならない)

(B)通常の業務中に発生した未満期および支払われるべき税金、評価税または同様の費用の留置権；

(C)通常の業務中に、労働者補償の支払いを保証するために、または労働者補償、失業保険、年金年金または他の社会保障プログラムに関連する任意の基金に参加することを保証するための保証または預金；

(D)通常の業務中に発生した未満期および対処されていない債務を保証するために、請負業者、機械師、資材工、倉庫管理人、引受人、または他の同様の留置権の留置権、および未払いおよび支払いまたは延滞すべき賃貸金を支払う所有者の留置権を確保すること

(E)入札、入札、契約(借入金の返済の契約を除く)またはリースの履行を保証するために、または法定義務の履行または正常な業務運営に必要な保証、控訴、補償、履行または他の同様の保証を保証するために、通常の業務運営において行われる誠実な保証または金による保証

(F)区画制限、地役権、または不動産用途の他の制限からなる財産権負担であり、これらの制限は、そのような財産の用途またはその価値に実質的な損害を与えることもなく、既存または建設予定の構築物または土地用途によって任意の実質的な面で侵害されることもない

(G)資本リース、経営リース、合成賃貸義務または委託手配を生成する賃貸に基づいて、任意の貸金側によってレンタルまたは任意の貸手に委託された財産の留置権、それぞれの場合、レンタル者(例えば、レンタルが合成賃貸義務を生じる場合、レンタル者の貸金者)または委託者の当該リースまたは委託手配の下での当該融資者の義務、および任意のAVDC再融資債務を保証する財産の留置権を保証する

(H)ABLクレジット協定が終了した日に存在し、別表15に記載された任意の留置権であるが、これを保証する元本はその後増加せず、他の資産が保持権によって制限されることはなくなった

(I)貨幣担保権益を購入し、当該購入貨幣担保権益で担保された融資及び延期支払総額は、いつでも超えない

1回の未返済の2500万ドル/100ドル(25，000，000，000.00ドル)(本まとめで計算すると、別表XVに記載されている留置権を保証するための融資または延期支払いは含まれていません)

(J)米国債に関連する証券貸借取引または逆買い戻しプロトコルに関連する収益に付与された留置権であるが、この等留置権保証の債務総額は、任意の時間で1000万ドル以下および00/100ドル($10，000，000.00)を限度とする(本まとめ計算では、表15に記載された留置権保証のためのいかなる融資または支払い延期も含まれていない)；

(K)次の場合：(I)請求及び執行が棚上げされ、放置され続けている限り、その有効性又は額が適切かつ合法的な訴訟手続によって誠実に質疑されているか、または(Ii)最終判決が登録されている場合、判決が下されてから30(30)日以内に判決が撤回されるか、または(Iii)信用の良い保険会社による全額保証(慣行の免責額を遵守しなければならない)であり、当該保険会社は、次の者に適用されることを認めており、抗弁適用性の権利を保持していない。いずれの場合も、それらは、全体的に、本プロトコルまたは他の実行プロトコル項目におけるその義務を履行するいかなる貸手にも実質的な損害を与えない

(A)利息または罰金の支払いおよび支払いに対応し、利息または罰金を支払わなければならない税金、評価税または課金について提出された申立または留置権であるが、適用される貸方は、公認会計原則に規定されている準備金または他の適切な準備を維持し、当該等留置権を廃止する任意の手続きが開始された後、直ちに当該等の税金、評価税または課金を支払う必要がある

(B)非土地財産または不動産の任意の差し押さえ、または是非曲直の論争について裁決する前の他の法律手続きを含む、不動産または非土地財産の請求、留置権または財産権負担および所有権の欠陥

(C)機械師、資材工、倉庫管理人、運送業者または他の法定非自発的留置権の申立または留置権；または

(D)最終判決又は命令による留置権、その金額が5000万ドル及び00/100ドル(50，000，000，000.00ドル)を超え、当該不動産に管轄権を有する裁判所が任意の貸金者に対して登録した場合、判決は、登録日から60(60)日以内に履行、解除、騰空、担保又は控訴を猶予する。

いずれの計算においても、“調整された長期SOFR金利”は、(A)このような計算の期限SOFRに(B)0.10%(10ベーシスポイント)を加えた年利率に等しいことを意味すべきである。

“行政エージェント費”は，参加プロトコル7.6節でこの用語を与える意味を持つべきである.

プリペイド“は、単独で、初期締め切り前払い、購入前金、工事前払い、または経営合意に基づいて規定された任意の他のレンタル者の前払いを意味しなければならない。

“影響を受けた金融機関”とは、任意の欧州経済圏金融機関またはイギリス金融機関を意味する。

任意の人の場合、“連属会社”とは、任意の他の人(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御されること、(B)実益がその人の任意のカテゴリの投票権または他の持分の20%(20%)以上を所有または保有すること、または(C)その人が直接または間接的に実益が所有または保有する任意のカテゴリの投票権または他の持分の20%(20%)以上を意味する。本定義で使用される制御は、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、選挙会社または信託の大多数の取締役または受託者を含む、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味するものである。

“税引後基礎”は、このような基礎の上で実際または建設的に支払うべき額を決定する際に、このような支払いの基数が増加することを意味し、それにより、当時の最高限界税率で計算される受給者が納付すべきすべての税額を減算した後、受給者が受け取ったこのような増加した額については、一般に、受給者と同じ税種に属する個人に適用される(このような最高限界税率で計算される任意のこのような税種の控除可能性を考慮すると、補償された基本金額を受信者が実際にまたは推定的に支払ったことによって実現される任意の実際の税金優遇)と、このような増加した支払い(このように減少する)は、そうでなければ支払うべき基本金額に等しい。賠償提供者の要求の下で、賠償提供者がこのような“税引後基礎”に従って支払う任意の賠償金額は、賠償提供者と適用された賠償者が共同で受け入れた独立公共会計士事務所が確認し、証明しなければならない。この独立会計士事務所の費用は賠償提供者が支払う。

エージェントプロトコル“とは、建築エージェントとレンタル者との間で初期締め切りまたは前後に署名された建築エージェントプロトコルを意味する。

“代理プロトコル違約”とは、時間の経過または通知、または両方を兼ねてエージェントプロトコル違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

“エージェントプロトコル違約イベント”とは，“エージェントプロトコル”5.1節で定義した“違約イベント”である.

“代理人”とは，レンタル側代理人である富国銀行全国協会，全国銀行協会，あるいは参加協定の条項に基づいて指定された任意の後続代理人を指し，証券文書を尊重し，保証側の代理人としてその利益範囲内にある。

腐敗防止法とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年収賄法”、および任意の指定されたBig Lotエンティティまたはその任意の子会社が業務を行う任意の司法管轄区域内で管理または実行される任意の他の同様の反腐敗法律または法規を意味する。

“反テロ法”とは、行政命令13224号、“米国愛国者法”、“国際緊急経済権力法”、“米国連邦法典”第50編、第1701ページなど、現行または以降に公布されたテロ、マネーロンダリングまたは経済制裁に関する任意の法律を指す。“敵との貿易法案”“米国最高裁判例編”第50巻、別紙を参照。1，et.“米国法典”第18編第2332 d節及び第18編2339 b節、及びこれらの規定に基づいて公布された任意の条例又は指令を参照。

誰にとっても、“適用法”とは、任意の政府当局が既存および未来に適用するすべての法律、規則、条例(提案された、一時的かつ最終的な所得税条例を含む)、法規、条約、法典、条例、許可証、証明書、命令および許可証、およびその解釈を意味する

(高利貸し法、連邦真の融資法および連邦準備システム理事会法規ZおよびBを含む)、および任意の裁判所、仲裁人、または他の管轄権のある行政、司法または準司法裁判所または機関の適用判決、法令、禁止、令状または命令。

“適用割合”とは、SOFRレンタル人下敷き、ABRレンタル人下敷き、レンタル人当事者が使用していない費用について、以下のように適用される割合である

“評価”とは、物件について、参加協定または賃貸条項に基づいて交付される評価であり、いずれの場合も、代理人が合理的に受け入れた名声の良い評価士によって作成され、1989年の金融機関改革、回復および実行法のすべての規定、それに基づいて採択された規則および条例、および他のすべての適用された法律要件、または代理人が合理的に受け入れた財産に関する任意の他の評価または推定値に適合する代理人の弁護士の判断に基づく。

“評価手順”は、この用語に本契約21.4節で与えられた意味を持たなければならない。

付属権利“とは、(A)土地に接続されている、隣接しているか、隣接しているか、または隣接しているか、または隣接している土地、および(B)土地またはそのような改善工事の付属土地を使用するすべての許可、免許および権利を含む、任意の時間にその土地に属するか、またはその土地に関するすべての合意、地権、通行権または使用権、出入り権利、特権、従属関係、財産単位、相続可能生産および他の権利および利益を意味する。

“仮定の定性的”は，参加プロトコル11.2(G)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

“負債を占有すべき”とは、任意の日(A)に任意の資本リースについて、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に出現することを意味し、(B)任意の合成賃貸債務について、その項目の下で残りの賃貸支払いの資本化金額は、その日に米国汎用会計基準に基づいて作成された貸借対照表に現れるであろう(もし合成リース債務が資本リースに従って入金されていれば)。

許可者“とは、任意の融資先の最高経営責任者、融資先の首席財務官総裁、財務総監、財務担当者または補佐財務担当者、任意のマネージャーまたはメンバー(例えば、融資者が有限責任会社である)または労働統計局が代理人に発行する書面通知によって指定された他の個人を意味し、各場合、融資者を代表して経営協定に署名するために必要な通知、報告、および他の文書を許可する。どの信用先も代理人に書面で通知し、いつでもそのような個人リストを修正することができます。

レンタル者が支払いを受けることができる“とは、(A)レンタル側承諾額が(B)初期成約日からレンタル者が参加契約第5.2(D)節後に立て替えた合計金額の超過(ある場合)を超える金額に等しくなければならない。

AVDC再融資債務“は、8.3 B(A)(Iii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行が提供するヘッジ”とは、任意のABL信用プロトコル銀行が提供するヘッジプロトコルであり、ABL信用プロトコル管理エージェントはそれがABL信用プロトコルの特定の要求に符合することを確認し、そして貸方によって証明され、エージェントを合理的に満足させる。有効な合意の場合、銀行が提供する任意のヘッジの提供者に対する貸手の責任は義務であってはならない。

“破産法”は時々改正された1978年の米国破産改革法(“米国法典”第11編第101節とその後)を指す。

基本賃貸料“とは、レンタル者が任意の支払日に前払いした所定の収益(ただし、超過収益を含まない)を意味し、適用される基本賃貸料が満了した日から計算される。

“基本条項”は，本租約2.2節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“基本期限満了日”は、本レンタル2.2節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“基準”とは、期限が1ヶ月のSOFR参照レートを意味するが、基準変換イベント及びその関連基準置換日が第5 A.11節の期限SOFR参照金利又はそのときの基準に基づいて発生した場合、“基準”は、この基準置換が第5 A.11(A)節の(A)節の第(A)項に基づいて当該以前の基準金利を置換したことを前提とした適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案が、基準交換日としてエージェントによって決定されることができる現在の基準の代替を意味する

(1)当時の基準が長期SOFR基準金利である場合、(A)毎日単純SOFRと(B)関連基準置換調整の合計；または

(2)エージェントが選択した代替基準レートと(B)関連基準置換調整の合計；

しかしながら、各場合、このように決定された基準代替量がゼロ(0)よりも小さくなる場合、基準代替量は、本協定および他の実行協定の場合、ゼロ(0)とみなされる。

基準置換調整“とは、調整されていない基準で置換された場合のいずれの場合においても、価格差調整または価格差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値、またはゼロ(0))がエージェントによって選択されることを意味する。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、その基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)に記載されている公開声明又は情報公表の日と、(B)当該基準の管理者が当該基準の提供を永久的又は無期限に停止した日のうち遅い日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が(3)項を定義する場合、規制当局は、基準の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味するが、この非代表性は、(3)項に記載された最新の声明又は出版物を参照して決定され、その日に基準が提供され続けても同様である。

基準遷移イベント“とは、任意の基準に関して、基準に関する以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準管理人または基準管理人を表す公開声明または情報によって公表され、管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時には、基準を提供し続ける後継管理人はいない

(2)規制機関は、基準の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準の管理人に管轄権を有する破産官僚、基準の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所または実体が発行する公開声明または情報であり、基準の管理者が基準の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際には、基準の後継管理者を提供し続けることはない

(3)規制機関は、基準の管理者のための公開声明又は情報を発行し、基準が指定されていない又は指定された未来の日付まで代表的ではないことを宣言する。

福祉計画“は、いつでもERISA第3(3)節に示す”従業員福祉計画“を意味し、この計画は、計画、多雇用主計画、または多雇用主計画ではなく、ERISAグループの任意のメンバーによって維持、賛助、または他の方法で出資される。

利益を得るレンタルパーティ“は、参加プロトコル12.15節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“大量補充貯蓄計画”とは、親会社子会社の従業員の利益のために維持される非合格繰延補償計画のことである。

販売伝票“とは、その合理的な判断の下で、機器に関連する保証販売伝票(売り手が個人でない場合、特殊保証販売伝票)を意味し、その形態および実質の両方がエージェントを満足させることを意味する。

“BLS”とは、オハイオ州の有限責任会社である大地域商店有限責任会社(前身は大地域商店会社)を指すべきである。

破損コスト“とは、支払日以外の任意の日にレンタル者マットまたはレンタル者の収益を償還または前払いすることによって生じる任意の融資者の損失、コストまたは支出(融資者がその合理的な情動権に基づいて決定される)を補償するための任意の金額を意味し、いずれの場合も適用申請書に指定された日である。

“予算物件総造価格”とは、最終竣工のために必要な物件が施工予算に規定されている物件原価額をいう。

営業日“とは、(A)ニューヨーク、ニューヨーク、またはノースカロライナ州シャーロットの銀行が不要または許可されていない日のいずれかを意味し、(B)用語”営業日“が用語SOFRを決定するために使用される場合、SOFRは米国政府証券営業日である。

“資本リース”とは、FASB 842に規定されている任意の“融資リース”を含む、公認会計原則に従ってまたは資本化リースとして記録されるべきすべてのリースを意味する。

“専属保険エンティティ”とは、親会社または親会社の子会社にリスク保険を提供することを主な目的とする信用側によって作成され所有される保険会社を意味する。

死傷者“とは、火災または他の死傷者によって財産の全部または任意の部分に生じた任意の損害または破壊を意味する。

“CERCLA”は1986年に“スーパーファンド改正案と再授権法”によって改正された“1980年総合環境応答，補償と責任法”を指し，“米国法典”第42編第9601節及びその後に掲載されている。

“証明側”は，本租約26.3節でこの用語を与える意味を持つべきである.

クレーム“とは、任意の性質の任意およびすべての義務、責任、損失、訴訟、訴訟、処罰、クレーム、請求、費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、1つ以上の保証文書から生成され、保有権が生成されたと主張し、または主張する資産および財産を意味し、すべての場合に支払いを含まない。

“発効日”は，本リース2.2節でこの用語に付与された意味を持つものとする.

“承諾率”とは、どのレンタル側にとっても、そのレンタル側の承諾が当時、レンタル側の各承諾総額のパーセンテージを占めていたことを意味する。

承諾期間“とは、初期成約日から初期成約日から18(18)ヶ月後の期間、または当該18(18)ヶ月の間に物件に不可抗力事件が発生した場合、代理協定第3.3条と一致する方法で決定された18(18)ヶ月後3(3)ヶ月の日付、またはレンタル者が参加協定の規定に従って承諾を終了するより早い日を意味する。

“承諾”とは，レンタル側当事者の承諾のことである。

“会社義務”とは会社の義務のことです。

“完成”とは、物件の買収、設置、テスト及び最終完成の改善工事であり、すでに計画及び規格、代理プロトコル及び/又は賃貸契約に従ってすべての重大な方面で完成し、そしてすべての法律規定及び保険規定に符合し、そしてすでに適切な政府実体が物件について一時占有証明書或いはその等価物を発行した(個別或いは全体が規定を守らない限り、合理的に予想して重大な悪影響を与えることはできない)。賃貸者が購入した不動産には、経営協定に基づいて資金を提供して内装を行うことなく、テナントによって直ちに占有される既存の内装が含まれている場合、その物件の竣工日は、不動産閉鎖日とする。

“竣工日”とは、(A)物件竣工日又は(B)施工期間終了日のうち比較的早い日付を意味する。

適合性証明書“は、参加プロトコル8.3 C(C)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

非難系とは、財産またはその任意の部分の使用、進入、占有、地役権または所有権の取得または販売、全部または一部(一時的または永久)、または任意の実際的または脅威的な徴用権手続き、または徴用権を有する任意の人によって取られる他の行動を意味し、政府当局が財産の等級を変更するか、隣接する街を広くする行動、または財産への歩行者または車両交通量を変更して財産に入る経路を変更することを含む。または最高所有権の追放またはそのような法的手続きまたは訴訟の代わりに行われる任意の譲渡のために行われる。

“適合変更”とは、初期基準を使用または管理すること、または使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替、任意の技術、管理または操作変更(“営業日”の定義、“レンタル人収益率”の定義、“レンタル人収益率”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利および支払いの時間および頻度、前払い条項、事前購入、期限の適用性および長さ、第55.11節およびその他の技術条項の適用性、行政または操作事項)、エージェント決定は、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切である可能性があり、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、エージェントがそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または代理人がそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、

エージェントの決定は，本プロトコルや他の有効なプロトコルの管理に合理的に必要である).

“合併附属会社”とは、誰にとっても、当該人の任意の付属会社が、公認会計基準に一貫して適用される規則に基づいて、その財務結果を当該人の財務結果と合併して財務諸表を作成しなければならないことをいう。

“総合総負債”とは、任意の期日を定めた親会社およびその付属会社の任意およびすべての債務(合成賃貸債務および任意のヘッジプロトコル下の任意の債務(またはあるまたはその他)を含まない)を意味し、各場合において公認会計原則に基づいて親会社およびその付属会社に査定および統合される。

前金“とは、任意のレンタル者が、参加契約第5.4節に基づいて、テナント、施工代理人、または1人以上の指定者の財産費用を支払うか、償還する前払いを意味する。

“施工代理人”とは、施工代理人、テナント、保証人、物件に関連する任意の請負業者、下請け業者、コンサルタント、建築家、エンジニア、開発業者、従業員、事実代理人または代理人、ならびに施工代理人が直接または間接的に監督、雇用、または他の方法で物件、その任意の部分またはその任意の改善工事に関連する任意の仕事に従事することを可能にする任意の他の人、および上記の任意の項目の任意の付属機関を意味する。

建設エージェントとは，オハイオ州の有限責任会社AVDC，LLC(前身はAVDC Inc.)であり，エージェントプロトコル下の建築エージェントである.

“施工エージェント証明書”は，参加プロトコル5.17(B)(I)(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“建築予算”は、その合理的、誠実な判断において建築代理人によって決定された購入、設置、テスト、建設および開発物件の費用を詳細に説明する代理人を指す建築予算であり、この予算は、運営協定の条項に基づいて時々修正、修正、または補充することができる。

“着工日”とは、改善については、物件の締め切りを指す。

“建築コンサルタント”とは、富国銀行に属する富国銀行不動産技術サービス部門、全国協会、全国銀行協会を指す。

“施工契約”とは、建築代理人又はテナントが、(A)建設業者が物件の改善工事又はその任意の部分について工事を行い、建築代理人と総請負業者との間の最高保証価格のために設計·建設協定を締結し、当該物件が施工期間の終了日又はその前に建築予算に基づいて当該物件の建設を完了させるための契約、(B)当該物件の改善工事又はその任意の部分のために設計された建築家、及び(C)当該物件の改善工事又はその任意の部分について工事サービスを行うエンジニアである。

“施工書類”とは、施工契約、施工予算、施工進度計画、計画及び規範、及び上記のいずれかに関連する他の合意又は文書をいう。

“施工期”とは、着工日から竣工日までの期間をいう。

“施工期間保証額”は，代理プロトコル5.4節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“施工期間財産”とは、定められたいずれの日においても、賃借日がその日又はその日より前でない場合の財産をいう。

“施工期間終了日”とは、(A)(I)レンタル側が参加契約の条項に基づいて全て承諾を終了した日、又は(Ii)初期終了日後18(18)ヶ月の日付、又は当該18(18)ヶ月の間に物件に不可抗力事件が発生した場合、早い者を基準とする。代理プロトコル第3.3条に従って決定された18(18)ヶ月の期間の後の3(3)ヶ月以内、または(B)レンタル先が自ら決定しなければならない後の日付の3(3)ヶ月以内である。

汚染とは、任意の信用側財産の内、上、下、またはそれから放出される規制された物質の存在、放出または脅威放出を意味し、環境法の必要に応じて公的機関に通知または報告するか、または環境法に基づいて調査、整理、除去、修復、抑制、減少または他の対応行動を要求するか、または他の方法で環境法違反行為を構成することを意味する。

請負業者“とは、建築代理人またはテナントが契約を締結して物件上に任意の改善施設またはその任意の部分を建設する各エンティティを意味する。

制御されたグループ“とは、制御されたグループのすべてのメンバーと、テナントと共同で制御されたすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、規則414節によれば、これらの業界または企業およびテナントは、単一の雇用主とみなされる。

“対応期限”とは、基準交換について、約1ヶ月の期間(隔夜を含む)(平日調整を含まない)を意味する。

保証エンティティ“とは、(A)各決定された大地域エンティティ、各決定された大地域エンティティの子会社、テナント、テナントの子会社、すべての保証人、および(B)上記(A)項に記載された個人を直接または間接的に制御する各人を意味する。この定義に関して、ある人に対する制御は、直接または間接(X)が25%(25%)以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した取締役またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

“貸方”とは、建築代理人、テナント、保証人を意味する。

“信用側財産”とは，任意の信用側が所有·賃貸するすべての不動産(財産を含む)を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関係政府機関が提案したこの金利慣行(レビューを含む)に基づいて、代理人がこの慣行を確立することを意味するが、もし代理人がこのような慣行を決定した場合、行政上不可能である

代理人の場合、代理人はその合理的な情動権内で別の慣行を締結することができる。毎日単純なSOFRを計算する際に、いずれの日のSOFRの計算結果がSOFRがゼロ(0)よりも小さい場合、本プロトコルおよび他の有効なプロトコルについては、SOFRはゼロ(0)とみなされるべきである。毎日簡易SOFRエージェントの毎回の計算は決定的であるべきであり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“証書”とは，代理人がその合理的な情状決定権をもって，形式的かつ実質的に代理人を満足させる任意の土地及び/又は改善工程の保証書(保険者が個人でなければ特別保証書)をいう。

“破産とみなされる”とは、誰にとっても、(I)統一詐欺譲渡法またはその任意の類似、同等または代替の規定に従って債務を償還しないこと、(Ii)業務または取引に従事するか、またはその業務または取引に従事することであり、その人の残り財産が不合理な少額資本であるか、または(Iii)その人が債務または他の債務を招くことを意図しているか、またはそのような債務または債務が満期になったとき、または他の方法で満了したときにその人の支払能力を超えることを意味する。

“違約”とは、代理人または多数の保証当事者が通知を出し、一定時間経過した後、または合理的な決定を下した後、または上記各項目の任意の組み合わせが、違約事件を構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

参加契約第5 A.1(E)(Ii)条に別の規定がある場合を除き、“違約レンタル者”は、以下の条件を満たすいずれかのレンタル者を指すものとする

(A)(I)運用契約の下で、レンタル者の下敷きに資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、そのレンタル者の下敷きにすべてまたは一部の資金を提供することができなかったのは、レンタル側が代理人およびテナントに書面で通知しない限り、このような不履行は、レンタル側が融資の1つまたは複数の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用の違約は書面で明確に指摘されなければならない)。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、本契約が定める任意の他の金額を代理人または他のレンタル者に支払う

(B)代理人又はテナントに書面で通知されたことは、本契約の下での融資義務を履行しようとしていないか、又はこれについて公開声明を発表している(当該書面又は公開声明が、レンタル者の下請けに資金を提供する義務に関連していない限り、その立場は、当該レンタル者が融資を満たすことができないと判断した前提条件に基づいていることを示している(この条件の前例及びいかなる適用された違約も当該書面又は公開声明で明確に指摘されなければならない)

(C)代理人又はテナントが書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、当該契約に係る予想融資義務を履行することを代理人及びテナントに書面で確認することができなかった(ただし、当該レンタル者は、代理人の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約レンタル者ではないことを条件とする)、又は

(D)既存または直接的または間接的な親会社は、(I)任意の債務者救済法による訴訟の標的となり、(Ii)その所有者、保管人、保管人、受託者、管理人、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益を指定した譲受人、このような身分で行動する連邦預金保険会社または任意の他の州または連邦規制当局、または(Iii)自己救済行動の標的となることを含む

しかし、レンタル側は、政府当局がそのレンタル側またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分の所有権または買収のみによって違約レンタル者になってはならない。所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産上の判決または抵当令の強制執行から、またはそのレンタル者(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、またはレンタル者(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することはできない。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか1つ又は複数に基づいて行われたレンタル者が違約レンタル者であることに関する任意の決定、及びその状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるものとし、当該レンタル者は、違約レンタル者(第5 A.1(E)(Ii)条の制約を受けている)とみなされ、代理人が書面通知において当該決定が確定した日から、当該書面通知は、代理人が確定後直ちに相手レンタル側に送付しなければならない。

差額残高“は，本租約21.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“ドル”と“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された子会社をいう。

DTSC“は，参加プロトコル5.14節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“選挙日”という語は，本租約20.1節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“選挙通知”という語は，本租約20.1節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

“合格譲受人”とは、任意のレンタル先の任意の譲受人、証券法第144 A条の規則で定義されている任意の“適格機関の買い手”または“適格機関の買い手”を尊重する関連会社を意味するが、すべての場合、違約レンタル者、任意の信用側、任意の信頼先の任意の関連者、または任意の信頼先の任意の競合相手は除外される。

招聘状とは、富国証券有限責任会社および富国銀行全国協会によってBig Lot，Inc.主計長兼財務担当者Paul Schroederさん、さん上級副社長によって発行され、Big Lot，Inc.によって承認された特定の招聘状契約を意味し、そのような招聘状は、2017年10月17日に時々修正、修正、補足、再記載、または交換される可能性がある。

“環境クレーム”とは、任意の調査、通知、違反、要求、告発、行動、訴訟、禁止、判決、命令、同意法令、処罰、罰金、留置権、訴訟またはクレーム(行政、司法または個人的性質にかかわらず)：(A)環境法違反または遵守の実際または主張に関連すること、(B)任意の有害物質に関連すること、(C)危険物質、環境法、環境法、または(D)健康、安全、自然資源または環境に、任意の実際または想定される損害、傷害、脅威、または損害をもたらす。

環境苦情“とは、(A)任意の方法で任意の環境法、環境許可証、汚染または規制物質に関連する不遵守または違反通知、呼び出しまたは命令を意味し、(B)公的機関が任意の環境法、環境許可証、汚染または規制物質に関連する民事、刑事、行政または規制調査を意味する。(C)任意の人または公式団体によって提起された行政、規制または司法訴訟、訴訟、申立または法的手続き、または法的責任または潜在的法的責任に関する任意の人または公的団体からの書面通知は、人身傷害(死亡を含む)、財産損傷、自然資源損傷、分担または補償、救済行動に関連する費用の指定または訴訟のために、救済行動に関連する費用、財産または財産への徴収に付属または記録された留置権または財産権負担、または救済行動に関連する費用、民事または行政処罰、刑事または罰金または刑罰を直接追及するためのものである。環境法による宣言的あるいは平衡法による救済でもあります又は(D)公的機関が、任意の環境法に従って保証人又はその任意の子会社に発行する伝票、情報請求又は他の任意のタイプの書面通知又は要求。

環境状態“とは、任意の有害物質の存在を含む任意の行為、漏れ、事件、状況または状況を意味し、これらの行為、漏れ、事件、状況または状況が原因または合理的に可能であり、(I)評価、調査、減少、是正、除去または修復が必要であり、(Ii)不注意または厳格な責任理論または任意の環境法に従って任意の性質を引き起こす義務または責任(民事または刑事責任)、(Iii)公共または個人の迷惑または侵入をもたらしたり、または(Iv)環境法に違反または遵守しないように構成されている。

“環境法”はすべての連邦，州，省，地方と外国法を指す(これらに限定されないが，“総合環境応答，補償と責任法”，第42編，9601節およびその後，“資源保全·回復法”，第42編，6901および以下，“危険材料輸送法”，第49編，第1801節および以下，“有毒物質制御法”，第15編，第2601節およびその後，“連邦水汚染制御法”，33編，1251節および以下)。改正された“連邦安全飲用水法”、“連邦空気汚染制御法”、“連邦空気汚染制御法”、“石油汚染法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”、およびそれに基づいて公布された任意の法規または任意の同等の州、省または地方法、およびそれに基づいて公布された任意の法規および任意の同意法令、和解協定、判決、命令。法的効力を有する命令または法的効力を有する任意の政策は、公的機関によって発行されるか、または公的機関と締結され、(A)汚染または汚染制御；(B)規制物質から人間の健康を保護すること、(C)環境および/または自然資源を保護すること、(D)存在、使用、管理、生成、製造、加工、抽出、処理、回収、精製、回収、ラベル付け、販売、輸送、貯蔵、収集、分配、処置または放出または脅威放出規制物質；

(F)絶滅危惧種または脅威種の保護；(G)環境敏感地域の保護。

環境ライセンス“とは、環境法によって要求されるすべてのライセンス、ライセンス、保証書または他の形態の財務保証、同意、登録、識別番号、承認または許可を意味する：(A)任意の貸手財産の所有、占有または維持、(B)融資先の経営および商業活動、または(C)救済行動を実施する。

環境記録“とは、環境法、環境許可証または公的機関の要求または指示に基づいて、すべての貸手財産、汚染、救済行動の実行状況、および融資先の運営および商業活動に関連するすべての通知、報告、記録、計画、申請、表または他の書類を公的機関に提出または保存しなければならないことを意味する。

“環境違反”とは、違反または脅威(脅威が任意の環境法によって救済される必要があるが、環境法が許可する任意の猶予期間内に救済されていない場合)、原因または脅威(脅威が環境法に基づいて救済される必要があるが、環境法によって許容されるいかなる猶予期間内に救済されていない場合)は、任意の環境法違反のいかなる活動、漏れ、発生、または状況を意味する。

環境感知区域“とは、(A)環境法の適用を含む適用法で定義または指定された任意の湿地、(B)環境法を含む適用法で定義または指定された任意の沿岸地帯、(C)環境法を含む適用法で定義または指定された歴史的または考古的意義を有する任意の地域または景勝地、(D)環境法を含む適用法によって定義された絶滅危惧種または脅威種の生息地、(E)環境法を含む適用法によって定義された荒野または指定された荒野または避難区域、または(F)任意の適用法によって定義された氾濫平野または他の洪水危険区域を意味する。

設備“とは、レンタル者が前払いした収益を使用して購入、レンタル、または他の方法で購入、レンタル、または他の方法で取得された任意の種類および性質の設備、設備、家具、部品および個人財産、ならびにそれに対するすべての交換、改装、改装、追加および増加を意味する。

“設備明細書”とは，適用申込書に添付されている設備明細書ごとのことである.

“従業員退職収入保障法”とは、1974年に時々改正または補充可能な“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規、および時々有効な関連規則と条例を指す。

ERISA共同経営会社“とは、本規則第414(B)または(C)節(および第414(M)および414(M)節)に示されるテナントと共同で制御される任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する

(O)は規則第412条に関する条文を施行するものである).

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043(B)節およびその発表条例に基づいて定義された年金計画に関する報告可能なイベントを意味し、PBGCは、規則412(C)節またはEERISA第302節の最低資金調達基準に達していないが、規則412(C)節に従って任意の免除を発行するか否かにかかわらず、ERISA第4043(A)節の要件を放棄しなかった。(B)従業員退職保障条例第4041条に基づいて、任意の退職金計画の終了又は任意の退職金計画の終了の意向通知を提出する。(C)PBGCは、“従業員退職保障条例”第4042条に基づいて、任意の退職金計画の終了又は受託者に任意の退職金の管理を委任する法律手続を提起する

(D)任意の保証人または任意のERISA関連会社は、ERISA第4201条または4204条に従って多雇用主計画から全部または部分的に撤回されるか、または任意の保証人または任意のERISA関連会社が多雇用主計画の通知を受け、その計画が再編または倒産しているか、またはERISA第4041 aまたは4245条に従って終了または終了したことを示す。(E)任意の多雇用主計画の受託者は、30(30)日以内に却下されないERISA第515条を実行するために、任意の保証人または任意のERISA付属機関に対して訴訟を提起する。

ERISAグループ“とは、任意の場合、各決定されたBig Lotエンティティおよび制御された会社グループのすべてのメンバー、および共同制御されたすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)、および規則第414節またはERISA第4001(B)(1)節に従って単一の雇用主とみなされる他のすべてのエンティティを意味するが、ERISAグループは、米国内で定期的に個人を雇用してサービスを提供するエンティティのみを含むべきである。

誤払い“は、参加プロトコル12.23(A)節に付与された用語の意味を有するべきである。

“誤った支払い不足譲渡”は、参加プロトコル12.23(D)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は、参加プロトコル12.23(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“誤った支払い返却不足”は、参加プロトコル12.23(D)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

誤払い代位権“は、参加プロトコル12.23(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”とは、レンタル違約事件或いは代理契約違約事件を指す。

“例外支払い”とは、レンタル先の当事者のことです

(A)任意のレンタル先またはその任意の関連会社、相続人、譲受人、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、代理人、上級管理者、取締役または従業員が獲得する権利があるすべての賠償(参加契約第11条に従って支払われる賠償を含む)

(B)任意の有効な合意の下および任意の有効な合意によって許容される任意の貸手の任意の義務を履行または履行するために、任意の有効な合意に従って支払われるべき任意の金(基本賃貸料または終了価値を除く)に従って、任意のレンタル者またはその任意の関連会社(任意のレンタル者がそのような支払いによって生じる合理的な支出を含む)を補償するための、任意の有効な合意に従って支払われるべき任意のお金(基本賃貸料または終了価値を除く)

(C)任意のレンタル者の賃貸者権益(またはその一部)の購入価格として、譲渡者が任意のレンタル者に支払う任意の金；

(D)レンタル者を受益者とする責任保険単項下の任意の保険収益(またはリスク、自己保険または保険請求請求額に関する支払い)

(E)任意のレンタル先が維持する保険契約の下での任意の保険収益

(F)任意のレンタル者に支払うか、またはレンタル者の利益のために支払うかまたは支払う取引費用または他の額、費用、支出または支出；

(G)上記(A)~(F)項に記載された支払いの任意の利息による支払い；

(H)任意のレンタル者が、上記任意の金額を請求、請求、起訴、または他の方法で請求し、強制する任意の権利であるが、これらの権利は、リースを終了する権利を含まない

(I)任意のレンタル先に支払われるいかなる超過金。

“超過収益”とは、借主が当該不慮の事故又は処罰について当該賃貸借契約に基づいて支払う終了価値以外のすべての賠償、賠償、保険収益又は処罰収益の総和(あれば)を意味する。

“超過収益”は、参加プロトコル5 A.10節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則及び条例をいう。

“排除されたアクティブ子会社”とは、(A)任意の専属自己保護エンティティ、(B)任意の適格コミュニティ開発エンティティおよび任意の資格適合コミュニティ開発エンティティの任意の子会社、および(C)別表12に記載の親会社の子会社、各子会社を個別に“除外されたアクティブ子会社”と呼ぶ任意の信用側の次の子会社を意味する。参加協定第6 B.9条に基づいて参加協定に加入する保証人として排除された任意のアクティブ子会社は、もはや排除されたアクティブ子会社ではない。

除外装置“とは、装置以外の任意の種類および性質の設備、機器、家具、部品、および個人財産を意味する。

“排除された非アクティブ子会社”とは、表13に掲げる親会社の子会社を指し、各子会社は、本明細書で単独で排除された非アクティブ子会社と呼ばれる。参加協定第6 B.9節に基づいて保証人として参加協定に参加する除外された非アクティブ子会社は、もはや排除された非アクティブ子会社ではない。

“免責者”は、レンタル側(レンタル側がそれぞれの個人の身分に基づいて明確に負担する経営合意の陳述及び担保その他の義務を指摘し、レンタル側が参加協定第6.2節に基づく陳述及び担保、及びレンタル側が参加協定第8.2節に基づいて負う義務を除く)及びそれぞれの連属会社、相続人、譲受人、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、代理人、高級管理者、役員又は従業員を含む。

“支払い免除”は、“参加プロトコル”の11.2(E)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“満期日”とは、期限の最終日を意味するが、いずれの場合も、満期日は2023年6月1日より遅れてはならない。

“融資終了日”とは、満期日またはレンタル先がテナントおよび代理人に書面で通知する遅い日を意味する。

“公平な市場販売価値”とは、インフォームドコンセントおよび自発的な買い手とインフォームドコンセントと自発的な売り手との間の公正な取引において現金で支払われる金額を意味し、いずれの場合も、その金額はゼロ(0)を下回ってはならず、両方の買い手および売り手は、強制されて財産を別々に購入または売却しない。物件の公平市価は以下の仮定に基づいて定めるべきである：賃貸借契約第17節の目的を除いて、物件の状況及び修理状況は租約第10.1節の規定に符合し、かつ各貸金先は運営協議の他の規定に適合している。

FATCA“とは、合意に参加した日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の法規または公式解釈、および規則1471(B)節に従って締結された任意の合意、ならびに公的機関間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実施するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは連邦基金金利を意味する。

連邦基金金利“とは、任意の期間内に、その期間内の各日の変動年率が、連邦準備委員会統計プレスリリースH.15(519)または代理人が選択した任意の後続出版物または代替出版物(または、その日が営業日でない場合、次の営業日)における隔夜連邦基金金利の加重平均値に等しいこと、または、任意の理由でいつでも利用できない場合、代理人の好意的な意見のために決定された金利を意味する。午前9：00に隔夜連邦基金が全国連邦基金市場で提供する金利のことです。ノースカロライナ州シャーロット時間には、証明可能な誤りはないが、上記の規定があるにもかかわらず、上記の規定の金利が任意の適用期間内の年利率が0.0%を下回る場合、その期間のこの金利は年利0.0%とみなされるべきである。

費用“とは、レンタル業者が使用していない費用、レンタル先の前払い費用、行政代理費、構造費、および招聘状に基づいて言及された任意およびすべての追加費用を意味する。

財務予測“は、参加プロトコル6.1(I)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“融資側”とは、レンタル側と代理人を意味する。

“財政四半期”とは、財政年度のいずれかの四半期を指す。

“財政年度”とは、12月31日までの任意の12カ月連続の期間を指し、いずれの暦年に対応する数字に言及する財政年度(例えば“2004財政年度”)とは、その例年までの12月31日までの財政年度を指す。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社、恵誉集団の子会社を指す。

固定デバイス“は、改善内または改善上に配置されたすべての構成要素と、すべての置換、修正、変更、および増加とを含む改善に関連するすべての固定デバイスを意味する。

“不可抗力事件”とは、施工期物件に関する建設において、一般的なストライキ(ただし、いかなる施工機関の従業員のストライキや他の作業行動も含まない)、天災行為、工事改善工事を直接妨害する政府活動、一般的な労働者や材料を得ることができない場合を含む、これらの者がコントロールできないいかなる事件(施工開始日に、いかなる施工機関員の商業的合理的な職務調査を介して、土地の期待用途や改善工事を考慮しても存在しないこと)を意味する。内乱と敵の行動。しかし、すべての場合、任意の建設機関員が、有効な合意またはそれが属する任意の他の合意の下でのその義務に違反すること、説明または保証によって引き起こされる任意のイベント、根拠または条件、または任意の建設機関員の財政的状況または支払いなしによって引き起こされる任意のイベント、根拠または条件、または商業的に合理的な努力または商業的に合理的な資金支出または他の商業的に合理的な行動、選択または手配によって、建設工事に対するこれらのイベントの影響を修正または解決することによって、回避または修復または軽減することができる任意のイベント、根拠または条件は含まれていない。

“不可抗力損失”とは、適用される保険会社が任意の保険証券の下でそのようなコストクレームを評価する際に決定される実際の建造コストを意味し、またはそのような損失が任意の保険証券の全部または部分に基づいて加入されていない場合、不可抗力事象による財産(またはその一部)に起因する損傷の修復および回復のために、代理人によって選択された国によって認められる独立評価士によって決定され、不可抗力事件の直前の財産状況(ただし、すべての資本化コストおよび他の付属コストおよび発生時の保証コストは含まれない)。

“外国子会社”とは、米国のいかなる政治区分の法律に基づいて設立された子会社ではないことを意味する。

“第四修正案”とは、2022年9月21日までにテナントによって、その署名ページ上で保証人としての当事者、レンタル者当事者と代理人との間で署名されたいくつかの有効な合意の第4改正案をいう。

“第4改正案締切日”とは、第4改正案に規定されているすべての前提条件を満たし、第4改正案を発効させる日を意味する。

完全請求権違約事件“とは、(A)任意の工事代理者が交渉、実行、交付、完了および/または財産またはその上の工事または工事に関連する任意の有効な合意または任意の他の契約協定に関する任意の詐欺行為または非作為によって全体または部分的に発生する代理合意違約事件を意味し、(B)任意のレンタル者の事前支払いまたはその任意の部分の誤用またはその任意の部分、または任意の工事契約に従って工事代理または任意の他の工事代理者に提供またはその代わりに提供される任意の他の資金を提供することによって引き起こされる代理合意違約事件を意味する。(C)破産事件により契約の全部または一部が違約された代理合意イベント；(D)任意の建築代理者が、任意の動作プロトコル、工事文書、または任意の他の契約合意の下、または任意の法律に関連する任意の義務、チノ、陳述または保証のいずれかに故意に違反するイベント

(F)任意の建築機関者が、その行動または非作為のために、財産または運営協定に関連する事項によって任意の融資者が損失、コストまたは損害を被ることになるが、(本項(F)項についてのみ)純粋に完成できなかった(または速やかに完了できなかった)ために引き起こされた賠償要求は含まれていない。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明に記載されている公認会計原則、又は会計業界の相当部分の者が承認する可能性のある他の実体の他の声明において提起されたものであり、決定された日に適用される場合をいう。

“公認会計基準プロジェクトコスト”とは、物件コストから物件に起因する任意の未保険に起因する不可抗力損失を差し引くことを意味する。

“政府行動”とは、すべての許可、許可、登録、同意、承認、免除、例外、変更、命令、判決、書面解釈、法令、許可証、免除、出版物、届出、任意の政府当局に発行される通知および声明、または任意の法律要件または任意の法律要件の許可、許可、登録、同意、承認、免除、例外、変更、命令、判決、書面解釈、法令、許可証、通知および声明、またはこれらに限定されないが、十分な使用、占有、区画および経営財産に必要なすべての環境および経営許可および許可証を含む。

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(金融市場行動監視局、慎重監督局、EUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、初期決済日に参加協定に署名するか、または初期決済日の後に時々保証連名書に署名する者を意味し、いずれの場合も、義務保証を証明する各人を意味する。

“保証人加入”とは、新たに増加した保証人によって、参加協定第6 B.9および8.3 B(H)節の規定に基づいて、協議添付ファイルHに参加する形態、または代理人が合理的に適宜満足する他の形態で、署名された各保証人が合意に加入して負担することを意味する。

誰の“保証”とは、他人の任意の責任または義務を任意の方法で直接または間接的に保証または実際に保証する任意の義務を意味し、任意の他の人への賠償または無害化された任意の合意、任意の履行保証または他の保証手配、および任意の他の形態の損失されない保証を含むが、通常の業務中に譲渡可能な手形または他の預金または受取手形の裏書きを除く。

“H.15”とは、FRBの統計データがH.15を発表したことを意味する。

“ハードコスト”とは、任意の施工契約の下での改善に関連する用品、材料、人工および利益のすべてのコストおよび費用を意味する。

危険物質とは、以下のいずれかの物質を意味する：(A)任意の石油又は石油製品、爆発物、放射性物質、アスベスト、ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、鉛及びオスミウムガス；

(B)人間の環境または健康または安全に有毒、有害または有害な任意の物質、材料、製品、誘導製品、化合物または混合物、鉱物、化学品、廃棄物、ガス、医療廃棄物または汚染物質、天然、人為的、または任意の工程の副産物、または

(C)任意の物質、材料、製品、誘導製品、化合物または混合物、鉱物、化学物質、廃棄物、ガス、医療廃棄物または汚染物質、これらの物質、材料、製品、誘導体、化合物または汚染物質は、任意の環境法に従って提起された任意の主張を支持するか、または任意の環境法に従って任意の環境法に従って政府当局が規制行動をとる対象となるであろう。

“ヘッジ契約終了価値”は、任意の1つまたは複数のヘッジ契約について、そのようなヘッジ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)このようなヘッジ契約の終了日または後の任意の日内の均等終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなヘッジ協定の時価建てと決定された金額を意味する。任意の承認トレーダーが、そのようなヘッジプロトコル(ABL信用プロトコル銀行またはABLクレジットプロトコル銀行の任意のアクセサリを含むことができる)に提供される1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製オファーに基づいて決定される。

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、下限取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)投機目的のために締結された、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際為替総プロトコル、任意の国際為替総プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表と共に、“主合意”)の任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限された任意およびすべての関連取引は、親会社またはその任意の付属会社が通常の業務中に締結した任意の主プロトコル項目のいずれかのそのような義務または法的責任を含む。

“歴史的陳述”は，参加プロトコル6.1(I)(I)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“源泉徴収金額”とは、“源泉徴収金額”(購入契約の定義により)であり、最高で650，000ドル以下である。

“決定された大量エンティティ”とは、BLS、親会社、およびABLクレジットプロトコルの他の融資先を意味する。

“徴収”とは、任意の形態の費用、税、徴収費、付加費、関税、課金、評価または抑留(“税”)の任意およびすべての負債、損失、支出、コスト、課金および留置権を意味するが、これらに限定されない：(1)政府当局が個人財産として分類された賃貸契約に含まれる任意の財産に対して徴収される個人財産税を含む不動産税および個人財産税、(2)販売税、使用税および他の同様の税種(租税税および無形資産税を含む)、(3)消費税；(Iv)不動産譲渡税、譲渡税、印紙税及び税費を記録する書類；(V)所属又は特許経営税、収入、付加価値税、特許権及び営業税、許可証料及び登録費の税項；(Vi)物件の評価は、当該等の改善が関連期間内に開始又は完了したか否かにかかわらず、公共施設又は利益のすべての評価を含む。(Vii)税項、留置権、留置権、

(Viii)それぞれの場合、テナントは、補充賃貸料の前、期間または期間のすべての利息、付加税およびその罰金を支払う義務があり、(A)財産またはその任意の部分またはその中の権益について、任意の政府当局によって徴収、評価または徴収することができる。(B)財産またはその任意の部分またはその権益の賃貸、融資、再融資、解体、建造、代替、分譲、譲渡、制御、状況、占有、保守、修理、所有権、管有、それ上で行われる活動、交付、保険、使用、運営、改善、販売、所有権譲渡、払戻または他の処置。(C)財産、レンタル者立て替え、またはその任意の部分またはその中の権益について生成された債権。(D)財産またはその任意の部分またはその任意の部分またはその中の権益によって生成される賃貸料、収入または収入。(E)経営契約、当該契約を履行するか、またはその合意に従って支払われるか、または累算すべき任意の金額。(F)物件またはその任意の部分またはその任意の部分またはその権益を売却または処分する際に徴収される収入または他の収益。(G)建造、買収または交付改善またはその任意の部分またはその中の権益に関連する任意の契約(代理プロトコルを含む)；(H)レンタル者立て替え金を取得する。(I)賃貸人信託財産、または。(J)これらの経営合意に予想される取引に関連する任意の契約。

改善“とは、任意の土地について、任意の時間および時々に、歩道、公共施設、パイプおよびライン、駐車エリアおよび道路を含み、改善されたすべての修正および他の追加または変更を含む、任意の建物、構築物、固定装置、固定付着物または改善された任意およびすべての付属施設と共に、任意の時間およびそのような建物、構築物、固定付着物または改善された任意のおよびすべての付属施設を意味する。(A)適用される購入明細書に参照することができるので、(A)財産決算日までの任意の改善、(B)財産決算日後に行われる任意の改善を含む。

負債“は、誰にとっても、いつでも、その人が、その人が、(A)借入されたお金、(B)任意の手形購入または引受信用に従って調達された金額またはそれに関連する負債、(C)(I)任意の信用項下の償還義務(またはある)または(Ii)任意のヘッジプロトコルに基づいて調達された金額またはそれに関連する負債、および(A)借入金、(B)任意の手形購入または引受クレジットに従って調達された金額またはそれに関連する負債を指すか、またはそれに関連する任意のおよびすべての債務、または負債を意味する。(D)任意の他の取引(長期売買プロトコルおよび条件付き販売プロトコルを含む)、これらの取引(長期売買プロトコルおよび条件付き販売プロトコルを含む)は、その運営または資本需要に資金を提供する借入資金の商業的効果を有する(ただし、貿易金および通常の業務中に生じる計算すべき支出を含まない)。(E)この者は、資本リースおよび合成リース責任について負担すべき占有債務、または(F)借入金に対する任意の債務保証を有する。有効なプロトコルの場合、任意のヘッジプロトコル項目の任意の日の任意の債務正味額は、その日のヘッジプロトコル終了価値とみなされるべきである。

“被保障者”とは、重複していない各融資先及びそのそれぞれの相続人、譲受人、取締役、株主、メンバー、マネージャー、パートナー、上級管理者、従業員、代理人、関連会社を意味する。

“賠償提供者”とはテナントのことである。

“初期締め切り”とは、2017年11月30日を意味します。

“初期締め切り前”は、参加プロトコル5.3節でこの用語を与える意味を持たなければならない。

“破産事件”とは、(A)建築代理人又はテナントの清算又は解散、又は建築代理人又はテナントの業務停止、又は建築代理人又はテナントが任意の請願書又は回答を提出し、破産法又は現在又はそれ以降に存在する任意の他の州又は連邦破産法又は法律による再編、手配、債務調整又は任意の他の救済を求めること、又は建築代理人又はテナントがそのような任意の請願書又は手続を同意、承認又は黙認する他の行動を示すことを意味する。建設代理人またはテナントは、その全部または大部分の財産の受取人、受託者または受託者またはテナントからの申請、同意または黙認、建造代理人またはテナントが債権者の利益のために任意の譲渡を行う；建造代理人またはテナントは、満期債務を返済することができない、または建築代理人またはテナントは、上記の任意の行為を許可するために任意の会社の行動を行う。(B)非自発的に破産した建築代理人またはテナントに提出するか、または改正された“破産法”に基づいて、または現在またはそれ以降に存在する任意の他の州または連邦破産法または法律に基づいて、再構成、手配、その債務の調整、または任意の他の援助を要求するか、または任意に建築代理人またはテナントの全または大部分の財産のための委託係、受託者または保管者を委任するか、または差し押さえ令を発行する, 建設代理人またはテナントの財産の任意の実質的な部分に対して実行または同様の手続き、ならびに任意のそのような事件の継続は、90(90)日継続して解雇または債務解除されていない；(C)建築代理人またはテナントは、破産または債務返済が無効であると判断されるか、または建築代理人またはテナントに関する破産とみなされる事件が発生する；(D)建築代理人またはテナントまたは上記任意の付属会社のための任意の訴訟手続において、建築代理人またはテナントまたは建築代理人またはテナントの任意の付属会社の解散、剥離または分割を命令し、命令の有効期間が60(60)日を超える任意の命令、(E)賃貸第17.1(N)または(O)条下の違約イベントの範囲内で、代理プロトコル第5.1(C)条に従って発生する任意の代理プロトコル違約イベント；又は(F)リース第17.1(N)又は(O)条に基づいて任意の違約の借約イベントが発生する。

保険要件“とは、テナントがテナントのメンテナンスを要求する任意の保険証書のすべての条項および条件、または代理合意が保証者のメンテナンスを要求する任意の保険証書のすべての条項および条件、任意のそのような保険証書の発行者のすべての要求、ならびに完成日からおよびその後の自己保険のテナントに関する任意の他の保険要件を意味する。

“会社間従属プロトコル”は、添付ファイルKに示すように、貸手間の従属プロトコルを指すべきである。

“投資会社法”とは、1940年に改正された“投資会社法”と、それに基づいて公布された規則と条例を指す。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

“労働契約”とは、任意の信用側及びその従業員間の就業権を保証するすべての雇用契約、雇用契約、集団交渉協定、その他の類似協定を意味する。

“土地”とは，(A)建築代理人又はテナントが物件締切日に発行する申請書と，(B)賃貸借契約添付ファイルAに記載されている不動産をいう。

“土地コスト”は，代理プロトコル5.4節でこの用語を与える意味を持つべきである.

法律“とは、任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、条例、規則、条例、意見、解放、裁決、命令、強制令、令状、法令、保証書、判決、認可または承認、留置権、または任意の公的機関の裁決または和解協定を意味する。

“賃貸”または“賃貸契約”とは、レンタル者とテナントとの間で初期成約日または前後に締結された不動産賃貸契約を意味する。

“レンタル違約”とは、時間の経過または通知、または両方を兼ねてレンタル違約事件を構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

レンタル違約イベント“は、このレンタル17.1節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“リース参加者”とは、任意の有効な合意に時々“リース参加者”として参加する各銀行または他の金融機関を意味する。

“法律要件”とは、すべての外国、連邦、州、県、市および他の政府の法規、法律、規則、命令、条例、条例、判決、法令および禁止を意味し、これらの法規、判決、法令および禁止は、任意の貸金者、代理人または財産、土地、改善、設備、またはそのような改善された税収、解体、建造、使用または変更に影響を与え、現在または後に公布され、有効であっても、物件内または物件の修理、修正または変更、または任意の方法でその使用および享受を制限する必要があるもの(すべての建築、区画および消防法規、および1990年の“米国障害者法”を含む)を含む。“アメリカ法典”第42編、12101節。そして、環境要件に関連する可能性のある任意の法律(すべての環境法を含む)、およびそれに関連するすべてのライセンス、占有証明書、ライセンス、許可および法規、ならびに任意の文書に含まれるすべての契約、合意、制限および財産権負担であり、これらの契約、合意、制限および財産権負担は、任意の貸手が記録されているか、または任意の貸手側に知られており、財産または付属権利に影響を与える。

テナント“は、レンタルにおいてこの用語を付与する意味を有し、参加契約第10.1節に従って許可される任意の相続人、譲受人、または譲受人を含むべきである。

“レンタル人”とは、アメリカン·サービス会社、デラウェア州の会社を指す。

“レンタル者立て替え”とは、文脈によっては必要かもしれません

(A)任意のレンタル者が、経営契約の条項に従って支払う任意の単一の前払いまたは

(B)レンタル側が経営協定の条項に基づいて支払う全ての下敷き金の総額は、参加協定第5 A.4節又は経営合意の他の規定に従って、当該等の立て替えを償還又は前払いすることにより減少する。

“レンタル人譲渡協定”とは、レンタル人、譲受人である各銀行と他の融資機関、代理人とテナントとの間で初期成約日又は前後に締結された譲渡及び負担協定をいう。

レンタル人確認書“とは、参加契約第8.2(D)節に従ってレンタル者に時々発行される確認書を意味し、そのフォーマットは、初期成約日または以前にテナントに提供された確認書のフォーマットと実質的に類似している。

賃貸者留置権“とは、以下の理由により、財産または任意の他の担保によって生成される任意の留置権、賃貸権または所有権処分権を意味する：(A)賃貸者またはレンタル者の任意の関連当事者に対する任意のクレームであり、これらのクレームは、実行プロトコルによって想定される取引によって生じるものではなく、(B)レンタル者またはレンタル者の任意の関連者の任意の行為として、または実行プロトコルに適合しない要求または実行プロトコルに違反するいかなる条項としても使用されない。(C)テナントが参加契約第11節テナントに基づいて、適用されるレンタル者又はその関連会社に支払う必要がない税金又は取引費用について、レンタル者又はレンタル者の任意の関連会社に提起された任意のクレーム；又は(D)適用されたレンタル者が財産又は経営協定の全部又は一部の権益を譲渡することにより、レンタル者又はレンタル者の任意の関連会社に提起された任意のクレームであるが、当該レンタル者が経営協定に従って財産の所有権又は占有権を譲渡することを除く。本租約第十七条に規定する救済措置の行使を含む。

“レンタル者当事者”とは、レンタル人とレンタル参加者のこと。

“レンタル側承諾”とは、この添付表が時々修正または置換される可能性があるので、参加契約の付表に記載されているレンタル者およびレンタル参加者の割合で行われるレンタル当事者の双方の約束を意味する。

“レンタル側利益”とは、各レンタル側のそれぞれの(A)レンタル側承諾および(B)レンタル側所有権利益を意味する。

“レンタル側所有権権益”とは、レンタル側譲渡プロトコルが発効すると同時に、レンタル側のそれぞれについて、(各レンタル者の場合、金額はその占めるシェアに等しい)適用され、(A)経営プロトコルの下で任意の貸手に支払うことを要求するすべての権利(例えば、建設期間保証金額、赤字残高、最高余剰保証金額および賃貸料を含む)における分割できない同等の所有権権益を適用することを意味する。(B)(I)テナントが経営協定に従って維持しなければならない保険によって得られる収益、および(Ii)財産に関連する法的手続、(C)財産またはその中の任意の権益を売却または処分して得られる任意の他の収益；および(D)経営合意に従って支払われなければならない当該財産またはその中の任意の権益またはレンタル者の当該財産における権利、所有権および権益に関連する任意の他の金(ただし、上記(A)~(D)項のいずれの場合も制限される)。上記(A)~(D)項の全ての場合において、レンタル者譲渡協定が発効しない場合は、レンタル者又はそのレンタル者自身の利益のために支払わなければならない金額(すべての場合、支払を免除する除外支払は、完全に適用されるレンタル者及び/又はその関連先を受益者としなければならない)。

レンタル業者が使用していない費用“は、参加プロトコル7.4節でこの用語を付与する意味を有しなければならない。

レンタル側前払い費用“は、参加プロトコル7.5節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“レンタル人収益率”とは、レンタル人下敷きについて、年利が(第5 A.11節の規定に適合する)調整後期限SOFR金利に適用百分率を加え、ABRに参加プロトコル第5 A.5節に従って決定された適用パーセンテージまたはそれらの組み合わせを加えることを意味する。

“レンタル人収益率決定日”とは、適用されるレンタル人収益率期間の初日の2日前(2)の米国政府証券営業日を意味する。

“レンタル人支払期間”とは、各期間が、SOFRレンタル人の前払いに適用される次のレンタル人納期の最後の日から始まり、その後1ヶ月で終了するSOFRレンタル人の前払いを意味する。しかし、上記のすべてのレンタル人の納期に関する規定は、(A)任意のレンタル人の納期が非営業日の1日で終了した場合、そのレンタル人の納期を次の営業日に延長しなければならない(ただし、次の営業日が次の月に該当する場合は、次の営業日に該当する)、(B)レンタル人の納期が満了日を超えてはならない、(C)レンタル人の納期が当該レンタル人の納期が終了した暦の中に該当する日がない場合、当該レンタル人の支払期間は、当該カレンダー月の最後の営業日に終了しなければならず、及び(D)いずれかの(1)時間内に、1(1)個のレンタル者納期を超えてSOFRレンタル人の立て替え金を返済してはならない。

“留置権”とは、任意の担保、質権、担保、財産権負担、留置権、選択権、差し押さえ、収用、横領、所有権欠陥又は任意の種類の押記を意味する。

“有限請求権金額”とは，賃貸物件の場合，終了価値に等しい最大残存保証額を引いた金額である.

“違約の有限請求権事件”は、この用語に本租約17.12節で与えられた意味を持たなければならない。

“有限責任会社資本”は、参加プロトコル6.1(C)節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“多数担保当事者”とは、いつでもレンタル者の未弁済前払いが少なくとも(A)未清算レンタル者の前払い総額の51%(51%)を占めるレンタル者当事者(いずれかの違約レンタル者の一方を除く)、または(B)レンタル者の未弁済前払いがない場合に、レンタル者の当事者が総額を承諾することをいう。

“営業期間”とは，テナントが賃貸借契約第20.1条に基づいて販売通知を発行した場合，自発的に販売通知を出した日から満了日までの期間である.

重大な悪影響“とは、(A)参加プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルの有効性または実行可能性に生じるか、または合理的に予想される任意の重大な悪影響を与える任意の場合またはイベント、(B)貸手全体の業務、運営、財産、資産または財務状態に重大な悪影響を与えることができるか、または合理的に予想される場合またはイベントを意味し、(C)貸手全体としてタイムリーに、時間通りに、またはその債務を実行するか、または合意項目の下でのその任意の義務を履行する能力に重大な損害を与える。(D)ABLクレジットプロトコル行政エージェント、任意のABLクレジットプロトコル銀行、または任意の融資先が、許容される範囲内でABLクレジットプロトコル融資ファイル(ABLクレジットプロトコル管理エージェントまたは任意のABLクレジットプロトコル銀行の場合)、または参加プロトコルまたは任意の他の実行プロトコルに従って(任意の融資先の場合)その法的救済を実行する能力に基づいて、重大な損害または合理的に予想される実質的な損害をもたらす；(E)任意の運営協定によって設定された物件の任意の留置権の有効性、優先権または実行可能性に重大な損害または合理的に予想される損害をもたらす、または(F)物件の価値、用途または使用年数に重大な損害または合理的に予想可能な重大な損害をもたらし、または合理的に予想されることができることは、物件の公平な市価が物件の当時の公平な市価よりも10%(10%)以上低下することをもたらすか、またはテナントがその予想用途として使用する能力として使用することができる。

“満期日”とは満期日のことです。

“最高残存保証金額”とは、(A)最初の成約日から2018年12月31日(この日を含む)まで、GAAPプロジェクトコストが2019年1月1日から87%(87.0%)を乗じた金額と、(B)その後、多数の保証当事者及びテナントが会計基準法第842号に基づいて合理的に決定した金額に相当する。

修正“は、この用語がレンタル11.1節で与えられた意味を有するものでなければならない。

“毎月通知日”とは、各月の第十(10)日を意味し、その日が営業日でない場合を除き、この場合は次の営業日とする。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を指す。

“担保文書”とは，テナント(又はテナントが適用する付属会社)が代理人の利益(当事者の利益を担保するため)のために署名した，受託者を受益者とする任意の担保，信託証書又は任意の他の文書を意味し，テナントが当該財産の権益に対して留置権を有することを証明し，その形式及び実質は代理人が合理的に受け入れることである。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”であり、決定された大量エンティティまたはERISAグループの任意の他のメンバーが、その時点で、または累積義務の支払いを行っているか、または前の5つの計画年度内にそのような支払いを行うことができたか、またはそのような支払いを行うことが義務付けられている任意の従業員福祉計画を意味する。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4063および4064節に記載されているように、少なくとも2つの共同制御下にない2つ以上の出資開始者(任意の融資者またはERISAグループの任意の他のメンバーを含む)を有する計画を意味する。

“レンタル者に同意しない”とは、任意のレンタル者が、任意の有効な合意の終了、修正、補充、放棄、修正、または同意に関する提案を承認しないことを意味し、(A)参加プロトコル12.4節の条項に基づいて、すべてのレンタル者または影響を受けたすべてのレンタル者の承認を要求し、(B)多数のレンタル者の承認を得た。

“非違約レンタル方”とは、いつでも契約違反ではないレンタル先のそれぞれのレンタル方を指す。

“非アメリカ人”とはアメリカ人ではない人のことです。

債務“とは、参加プロトコル、レンタル者譲渡プロトコル、レンタル、エージェントプロトコル、または任意の他の動作プロトコルに従って生成される可能性がある、または参加プロトコル、レンタル者譲渡プロトコル、レンタル、エージェントプロトコルまたは任意の他の動作プロトコルに関連する、または参加プロトコル、レンタル者譲渡プロトコル、レンタル、エージェントプロトコルまたは任意の他の動作プロトコルの下、またはそれに関連する、現在存在または後に発生するすべての債務(テナントおよび契約義務に限定されないが、すべての支払いおよび履行義務を含む)を意味し、テナントおよび/または施工代理人(場合に応じて決まる)に基づいて、または経営プロトコルに従って1つまたは複数の保証当事者が不足している債務を意味する。支払い終了または他の態様(テナントおよび/または施工代理人(場合に応じて)が任意の保証当事者に支払うすべての弁護士費および費用を含むがこれらに限定されないが)、経営合意の条項に基づいて、任意の目的で支払われなければならない

救済措置の行使と関連した制限。債務は、任意の銀行によって提供されるヘッジプロトコルまたは適格なヘッジプロトコルによる任意の融資先への負債を含むべきではない。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“非現場建設コスト”とは、非現場改善を支払うために生成された1200万ドル以下および00/100ドル(12，000，000.00ドル)の建設コストを意味する。

非現場改善“とは、乾式公共施設(電力、電話および街灯)、湿式公共施設(低圧/高圧電源および電気メーター)、路縁排水溝、道路拡幅、歩道および環境美化、およびそのような作業を完了するために必要な他のすべての労働力、材料、設備、およびサービスを含む改良中に含まれない非現場改善を意味する。

誰にとっても、“高級船員証明書”とは、担当者がその人の代わりに署名した証明書を指し、その担当者は、その担当者がその証明書の対象事項についてインフォームドコンセントを表現できるように、必要な審査または調査を行っている。

“公的機関”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

有効協定“とは、参加契約、レンタル者譲渡プロトコル、代理プロトコル、契約書、リース(それぞれの場合、エージェントが合理的に受け入れられる形で署名されたメモ(または単にレンタル))、各申請書、会社間付属協定、保証文書、契約書、証拠、および上記の任意の事項に関連して署名された任意および他のすべての合意、文書、および文書を意味する。

超過金利とは、(A)特定の金額に関するレンタル者の当時の収益率に2パーセント(2%)と(B)法律を適用して許容される最高金利との間の比較的小さい者に等しい年利を意味し、いずれの場合も、未払いの日からその金額が全額支払われるまで(判決後または前にかかわらず)。

“超過金額”は，参加プロトコル5.2(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持たなければならない.

“隔夜銀行資金金利”とは、ある日、預金機関米国が管理する銀行事務所の隔夜連邦資金と隔夜欧州通貨借款からなる金利であり、総合金利はニューヨーク連邦準備銀行(“NYFRB”)によって時々その公共サイト上で公表され、次の営業日にNYFRBとして公表されるべきである(またはその金利を表示するために代理人によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)。しかし、その日が営業日でない場合、その日の隔夜銀行資金金利は、直前の営業日の金利でなければならず、さらに、金利が任意の時間にいかなる理由でも存在しなくなった場合、その時間にエージェントによって決定される比較可能な代替金利(決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)。上述したように決定された隔夜銀行融資金利がゼロベーシスポイント(0.00%)を下回る場合、金利はゼロベーシスポイント(0.00%)とみなされるべきである。

“隔夜連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備制度理事会がこの日に連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい日の年利(必要があれば、1%近くの1%に上方丸める)を意味する。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の隔夜連邦基金金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の隔夜連邦基金金利であるべきであり、(B)次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の隔夜連邦基金金利は、全国富国銀行協会がその日に当該等の取引について徴収する平均金利であるべきである。

親会社とはオハイオ州のBig Lot，Inc.を意味する。

“参加者”は，“参加プロトコル”の10.4節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“参加協定”とは、レンタル者、テナント、建設代理人、保証人と代理人との間で初期成約日または前後に締結された参加協定を意味する。

“パートナーシップ利益”は，参加プロトコル6.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

支払日“とは、(A)任意のSOFRレンタル者に対する前払い、すなわちSOFRレンタル者の前払いに適用されるレンタル者の出産期間の最後の日を意味し、(B)任意のABRレンタル者の前払いの場合、その日が営業日でない限り、この場合は次の営業日である場合、毎月20日を意味し、(C)すべてのレンタル者に対して前払い、任意の任意または非自発的な支払い、償還、前払い、払戻または償還の日、および満期日を意味する。

“全額支払い”とは、有効な合意に基づいて実行不可能な支払いおよび全額弁済のすべての義務および他の貸手が負う義務(または賠償および償還義務を除いて、支払いを得る権利がある者がこれについて支払い要求を提出していない)およびレンタル側の承諾の終了を意味する。

レジ“は、参加プロトコル12.23(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

PBGC“とは，ERISA第4章小見出しAに従って設立された年金福祉保証会社または任意の継承者を意味する。

“年金計画”とは、ERISA第3(2)節で定義された“年金計画”を意味し、ERISA第4章の制約(多雇用主計画を除く)、任意の貸手または任意のERISA付属会社が、過去5(5)年のいつでもERISA第4063節で示された主要雇用主であったため、またはERISA第4069節に規定する納付スポンサーとみなされているため、任意の責任を負うことができる。

“パーセンテージシェア”とは、各レンタル者および時々、そのそれぞれが出資するレンタル者マットがすべての出資レンタル者マットのパーセンテージを占めることを意味し、各レンタル者のパーセントシェアは、代理人が善意に基づいて時々決定されなければならず、代理人のこのような決定は最終的であり、明らかな誤りがない場合には、レンタル者および貸手側に拘束力がある。

“許可された買収”は、参加プロトコル8.3 B(E)(Iii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“許可施設”とは、建築代理人またはテナントが合理的に受け入れたカリフォルニア州サンベナディノ県ナワホ路とラファイエット路南西角に建てられた約135万(1，350，000)平方フィート(建築総面積)の配送センターを指し、双方は同意し、上記の受容可能性を決定する際に、代理人はブロック不動産の評価を要求する権利がある。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその任意の機関又は道具、又はアメリカ合衆国の全ての信用及び信用を担保とする債務は、購入の日から12(12)ヶ月以内に満了する

(B)買収の日に1年以下の満期を迎えた商業手形であって、格付けがA-1を下回らない、スタンダードプールによってP-1に評価され、ムーディーズによってP-1が評価されたか、またはF-1に評価された商業手形

(C)買収の日にA-1、Aまたは同等以上の格付けを有する任意の銀行または任意の他の商業銀行の普通預金、定期預金、または1年以内に満期となる預金を標普評価する

(D)スタンダードプール、ムーディーズまたはホイホマレから最高格付け(スタンダードプール、ムーディーズまたはホイホートに最高格付けを与えることを除く)を与える通貨市場共通基金または現金管理信託基金、または上記(A)~(C)条に記載されている通貨市場共通基金または現金管理信託基金にのみ投資する

(E)上記(A)項で説明した、商業銀行と締結された、買収の日にA-1、Aまたは同等以上の格付けされた証券について、期限が180(180)日を超えない完全担保買い戻し契約；

(F)標準プールによってBBB以上と評価され、ムーディによってBa 2以上と評価され、または同等の格付けと評価された短期免税証券が評価され、2(2)年以下の時間の流動性または期限の手配が行われる

(G)ムーディーズがP 1またはP 2、スタンダード格付けがA 1またはA 2、またはF 1またはF 2に格付けされた他の容易に売却可能な証券(株式または株式リンク証券を含まない)への投資(短期格付けの代わりに、ムーディーズがA 2以上の長期格付けを与え、スタンダードがAの長期格付けまたはHPに付与する同等の格付けは、(G)項の規定に適合するが、これらの証券は、信用当事者が投資する現金組み合わせの5%(5%)を超えてはならない)

(H)2021年9月22日に存在し、別表XIVに記載された任意の投資。

“留置許可権”とは、

(A)発効協定当事者が発効協定に規定するそれぞれの権利及び利益；

(B)賃貸契約条項の平文で許可された分譲または譲渡の下での任意の分譲人または譲渡者の権利であって、レンタル期間がレンタル期間を超えない権利；

(C)賃貸借契約第13.1条の規定により、(I)期限が切れていない又は(Ii)争奪している税金の留置権；

(D)法律、物質労働者、技術労働者、労働者、整備工、従業員、運送業者、保税倉労働者、その他の同様の留置権の実施による留置権であり、当該等留置権は、改善工事の建設に関連しているか、または任意の変更に関連しているか、または正常な業務運営中に生じるため、当該等留置権の金額(I)の期限が30(30)日を超えず、(Ii)は適切な法律手続きによって誠実に議論されている。このような訴訟手続が、リース第13.1条に記載された継続争議税項訴訟手続の条件に適合する限り、または(Iii)担保された金額が論争の全ての金額以上である限り(またはその合理的な情動権に従って多数の担保当事者を満足させる他の保証手配がなされている)、この担保(または手配)は、適用されるべき法律要件に適合し、そのような留置権の実行または強制執行を効果的に中止すべきである

(E)判決又は裁決による留置権、控訴又は他の覆核を要求する法律手続は、当該等の判決又は裁決について誠実に訴訟を提起し、当該等の判決又は裁決による留置権については、公認会計原則に規定されている範囲で十分な準備金を提供しているか、又は当該等の法律手続が当該等の判決又は裁決を保留する効力を有し、約13.1条に記載されている継続抗弁税項の法的手続の条件を満たしている限り、他の適切な規定がなされている

(F)多数の保証当事者の同意を保証する範囲で市政当局に留置権を与える

(G)“参加協定”第5.3(G)節による財産に関する所有権承諾において、所有権例外として明確に規定されている留置権は、このような所有権例外が存在しない限り、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができない

(H)多数の担保当事者に対して承認された財産又は“参加協定”8.5節で許可された財産の留置権；及び

(I)レンタル者留置権。

“人”とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、独資企業、合営企業、政府(またはその任意の機関、支店)または他の実体を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障制度第4章に含まれる従業員退職保障制度の第4章に含まれる従業員退職福祉計画(多雇用主計画を含むが、多雇用者計画を含まない)を意味し、または規則412節に規定された最低出資基準を遵守しなければならず、(A)従業員退職保障制度グループの任意のメンバーが従業員退職保障制度グループのメンバーである任意のメンバーによって維持されるか、または(B)過去5年間の任意の時間に、当時従業員退職保障制度グループのメンバーであった任意の実体の任意のエンティティによって維持される。

計画および規範“とは、そのような計画および仕様が、実施プロトコルの条項に従って時々修正、修正、または補完することができるので、改善に関して、エージェントに証明される、または既存のそのような改善された計画および規範を意味する。

“最優遇金利”とは、富国銀行が米国で時々公表している米国での最優遇金利である金利であり、この金利は指定金利の変化に応じて変化するが、上記の規定で決定されたいずれかの期間の金利が年利0.0%未満であれば、その期間の金利は年利0.0%とみなされるべきである。最優遇金利は、富国銀行(Wells Fargo Bank)が債務者に信用を提供する際に受け取る最低金利ではない。

比例分担“とは、総承諾額に占めるレンタル側の割合の割合を意味し、いずれの場合も、参加プロトコル別表1のレンタル側の名前の横またはレンタル側が本プロトコルの当事者に準拠する任意の譲渡に列挙されている。

“禁止された取引”とは、(A)法定例外が存在しない場合、または(B)米国労働省が個人免除もカテゴリ免除も発表していない場合に、“規則”第4975節またはERISA第406節で定義されたいずれかの禁止された取引を意味する。

“物件”とは、運営契約の条項に基づいて取得、建設及び/又は改修された不動産を指し、土地、各設備及び各改善工事を含み、いずれの場合も当該等の土地に位置し、当該物件が施工期物件であり、期限が開始された場合には、当該物件を含む。

“財産取得コスト”とは、賃貸人が財産成約の日にレンタル者に支払う財産購入費用(取引費用を含む)をいう。

“物件決算日”とは、初期決算日のことである。

財産コスト“とは、(A)賃貸者の前金の総額(それぞれの場合、当該金額は、レンタル者が時々前借りまたは延長した前金に応じて比例して増加しなければならない。取引費用および未保険の不可抗力損失の支払いを含む)、および(B)上記(A)項に記載された様々な金額に関連するすべての発生状況およびそのようなすべての金額を生成する項目を意味する。

PTE“は、”参加プロトコル“の12.24(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“あらかじめリストに入れておく”という語は，参加プロトコル5.11節でその用語に与える意味を持つべきである.

“リスト締め切り”は、参加プロトコル5.11節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

購入協定“とは、屈臣氏地産会社とテナントとの間で2017年10月4日に締結された売買協定および共同ホスト指示を意味し、その日以降のいかなる改正、修正、延期、補足、再記載および/または置換を考慮することなく。

“購入貨幣担保権益”とは、不動産又は有形動産の留置権に対して、任意の信用側又は信用側の子会社に融資を提供することを保証するか、又は当該信用側又は子会社が当該不動産又は有形動産を購入するために支払いを延期することを意味する。

“購入選択権”は，本租約20.1節でその用語を与える意味を持つべきである.

“レンタル購入者”は、参加プロトコル10.5(A)節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

資格のあるコミュニティ開発エンティティ“とは、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織の遵守規則第45(D)(C)節に要求される任意の会社または組合企業(または連邦所得税目的のために会社または組合企業として指定された有限責任会社)を意味する。

“合格ヘッジプロトコル”とは、ABL信用協定行政エージェント(信用当事者によって証明され、エージェントを合理的に満足させる)と、代理が合理的に受け入れられる金融機関との間のヘッジプロトコルであり、このプロトコル(A)は、標準的な国際スワップ取引業者協会協定または同様のプロトコルに記録されており、(B)提供者の信用リスクの償還可能金額を合理的かつ習慣的に計算する方法を規定し、(C)ヘッジ(投機ではなく)目的のために締結し、(D)当該合意の担保としていかなる担保の提供を要求しない。

“不動産”とは財産のことです。

“不動産賃貸”や“不動産賃貸協定”とは賃貸のことである。

登録簿“は、参加プロトコル10.6節でこの用語を付与する意味を有しなければならない。

“規制対象物質”とは、いかなる物質、材料または廃棄物にも限定されないが、その形態や性質にかかわらず、環境法は、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険又は有毒物質”、“極端な危険物質”、“有毒化学品”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”、“危険廃棄物”、“特殊処理廃棄物”、“産業廃棄物”、“残留廃棄物”、“固体廃棄物”と定義する。“都市廃棄物”、“混合廃棄物”、“感染症廃棄物”、“化学治療廃棄物”、“医療廃棄物”、“農薬”または“規制された物質”または任意の他の物質、材料または廃棄物は、その形態または性質にかかわらず、その放射性、易燃性、腐食性、反応性、爆発性、毒性、発ガン性または感染性または性質または任意の他の材料、物質または廃棄物によって環境法規管、制御または管轄を受け、そうでなければ環境法規管、制御または管轄される。石油および石油製品(原油およびその任意の留分を含む)、天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド、ポリ塩化ビフェニル、水銀、オスミウムおよび放射性物質を含む。

条例Bとは、時々改正、補充および発効することができる連邦準備システム理事会(または任意の後継者)の条例Bを意味する。

ルールU“は、時々修正および追加および有効化することができる連邦準備システム理事会(または任意の後継者)のルールUを意味する。

ルールZ“は、時々修正および追加および効果的にすることができる連邦準備システム理事会(または任意の後継者)のルールZを意味する。

規約的変更とは、(A)任意の法律、規則、規則または条約の通過または発効、(B)任意の法律または任意の政府当局のその行政、解釈、実施または適用に関する任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、最初の締め切り後に発生する場合のうちの1つを意味する

対照的に、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下またはそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も制定、採択または発表日にかかわらず“規制変更”とみなされるべきである。

放出“とは、有害物質の任意の放出、ポンプ、投棄、注入、脱出、濾過、投棄、漏れ、漏れ、流れ、排出、処分または排出を意味する。

関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。

救済行動“は、任意の調査、鑑定、予備評価、特徴づけ、実行可能性研究、整理、是正行動、除去、救済、リスク評価、行方および輸送分析、現地処理、抑制、操作および維持または現地管理、制御または減少、または規制された物質に対する他の反応行動、およびそれに関連する任意の閉鎖または閉鎖後の措置を指すべきである。

“継続条項”は，本租約2.2節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

賃貸料とは、基本的な賃貸料と補充賃貸料のことであり、いずれの場合も賃貸契約に基づいて支払われるべきである。

“レンタル開始日”とは、物件の竣工日を意味する。

報告可能なコンプライアンス事件“とは、(A)実体が制裁対象となった任意の人、または公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書で起訴され、召喚され、拘禁され、処罰され、または罰評価の対象として、または公的機関と任意の制裁または他の反テロ法または反腐敗法、または任意の反テロ法または反腐敗法の任意の上流の犯罪について和解するか、またはその業務の任意の側面が任意の反テロ法または腐敗防止法に合理的に違反している可能性が高いことを示す事実または状況を知ることを意味する。または(B)任意の保証エンティティが従事する取引は、保証エンティティがレンタル者の事前支払いを使用する任意の収益を使用して、制裁者または制裁対象管区の任意の業務、任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁を受けた人または制裁対象管轄区に任意のお金を直接または間接的に支払うことを含む、レンタル者当事者または代理人にいかなる反テロ法に違反する可能性があるか。

報告可能事象“とは、ERISA第4043節およびその次の計画、多雇用主計画または多雇用主計画に関する規定に記載されている報告可能事象を意味する。

“申請資金”とは、借主又は建設代理人(場合に応じて)が参加協定第5条に基づいて要求する任意の資金を意味する。

“請求元”は、本契約26.3節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“収用”という語は，参加プロトコル4.2節でこの用語に与える意味を持つべきである.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

任意の発効協定に記載されているいずれか一方の任意の契約、合意または義務の標的について、“担当者”とは、総裁または任意の総裁副主任、総裁補佐副主任、信託主管者または他の主管者を指し、彼らは業務職責を正常に履行する際に当該等の事項及び当該事項に関連する要求を知ることができる。

“RVI保険証書”とは、その財産について、レンタル者が合理的に受け入れる形態と、実質的にレンタル者がその所望の会計処理を実現させるのに十分な剰余価値保証書を意味する。

スタンダードプールとは、スタンダードプール、マグロー·ヒル社の支社、およびその任意の後継者を意味する。

販売日“は、本レンタル20.3(A)節でこの用語を付与する意味を有するものとする。

“販売通知”とは，テナントがその販売選択権の選択についてレンタル者に出す通知である。

“売却選択権”は，本租約20.1節でそのタームに与えられた意味を持つべきである.

“販売収益不足”とは、賃貸21.1節で述べた販売収益が当該物件の有限請求権金額よりも低く、その物件が賃貸満了時の公平な市場販売価値が当該リース期間内に正常損失よりも大きいことが決定された場合に損傷することを意味する。

“当日資金”とは、直ちに利用可能なドル資金のことである。

“制裁を受ける国”とは、いかなる反テロ法によって維持される制裁計画を受けた国を指す。

“制裁を受ける司法管轄区域”とは、OFAC、カナダ政府、または任意の他の適用可能な政府機関によって制裁を実施する任意の国、地域または地域を意味する。

“被制裁者”とは、(A)OFACまたは米国務省(“州”)の制裁対象に属する者を意味し、(1)OFACの“特定国民および障害者”リストに指名されたため、(2)制裁を受けた司法管轄区域の法律組織に基づいて、通常居住または実際に制裁対象管内に位置する人、(3)OFACによる制裁を実施している1人以上の合計50%以上を所有または制御する者を意味する。(B)欧州連合(“EU”)が維持する制裁対象に属する者は、EUの“EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト”又は他の類似リストに登録されたことにより制裁を受けた者を含む。(C)連合王国(“連合王国”)に属する制裁対象者には、“英国金融制裁目標総合リスト”に登録されたことにより制裁を受けた者が含まれる。又は(D)その法律は、協定及び他の執行協定を執行する司法管区の任意の公的機関が制裁を実施する者に適用される。

“担保当事者”とは，賃貸人当事者と代理人，及び彼らの相続人及び許可された譲受人をいう。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

担保ファイル“とは、任意の有効な合意項目の下でのテナントの義務および負債を保証するために、任意の人の任意の資産または資産に対する留置権を付与する担保ツール、(担保ツールと解釈された場合)賃貸、UCC融資報告書、およびすべての他の保証文書の総称を意味する。

“地震報告”とは、環球不動産サービスグループが2017年10月18日にナバホ路とラファイエット路南環状線に位置する大地域工業プロジェクトについて作成した地震リスク評価報告書である。

“株式”は，参加プロトコル6.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

SOFR“とは、いずれの日についても、SOFR管理人が午後2：30頃にSOFR管理人のサイトで公表された当該日の担保隔夜融資金利を意味する。次のアメリカ政府証券営業日に。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

“SOFRレンタル者前払い”とは、SOFR基準為替レートに基づくレンタル人の前払いを意味する。

“ソフトコスト”とは、(A)ハードコストに加えて、非現場建設コスト、費用、法律費用、マネージャー費用、前払い費用、施工コンサルタント費用、評価、所有権審査、所有権保険、文書記録、文書印紙税、無形税金、測量、環境現場評価、土工土壌調査、および不動産購入および終了に通常関連する同様の費用および専門費用、ならびに(B)参加協定付表17に記載されている決済金額を含む、物件の買収、開発、賃貸、融資、設置、建設、改善およびテストに関連するすべての通常および合理的に発生するコストを意味する。

“支払能力”および“支払能力”は、誰もがいかなる特定の日においても、その日(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きく、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務となり、債務が満期になったときにその相当可能な債務を支払うのに必要な額以上であり、(C)その人が信じないし信じないことを意味する。(D)当該者は、業務または取引に従事しているわけでもなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、通常の業務中に満期になった債務および負債、または債務およびその他の負担を支払う能力がある。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

“構造費”は，参加プロトコル7.7節でこの用語に与える意味を持つべきである.

いつでも“付属会社”とは、(A)任意の会社または信託を意味し、その会社または信託の発行済み株式または実益権益株式の50%(50%)以上(株式数または投票数で計算される)は、通常、1人または複数の取締役または受託者を投票して選挙する権利があり(投票権を一時停止または希釈する可能性がある場合にかかわらず)、そのとき、その会社または信託は、その人またはその人の間または複数の付属会社によって直接または間接的に所有されていた。(B)その者が通常のパートナーである任意の組合、またはその組合の資本の50%(50%)以上が、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有されていた任意の共同体である。(C)その人は、そのメンバーの任意の有限責任会社であるか、またはその人の1つ以上の付属会社が当時直接または間接的に所有していた任意の有限責任会社の権益、または。(D)任意の法団、信託、共同。人またはその人の1つまたは複数の子会社によって制御されるか、または制御可能な有限責任会社または他のエンティティ。

“付属株式”は，参加プロトコル6.1(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

補充賃貸料“とは、賃貸または任意の他の経営合意に従って、レンタル者、代理人、または任意の他の人に支払うすべての金額、債務および義務(基本賃貸料を除く)を負担または同意することを意味し、支払い終了価値および最高余剰保証金額、ならびにすべての賠償金額、債務および義務を含む。

合成リースファイル“は、参加プロトコル8.3 B(Q)節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成リース又は税収保留リース、又は(B)使用又は占有財産の合意に基づいて誰もが負担する通貨債務を意味し、当該債務は、適用される財務会計基準に従って当該人の貸借対照表にはないが、当該人が破産又は破産したときに当該人の債務と判断される(会計処理を考慮しない)。

税金損失“は、参加プロトコル11.2(G)節にこの用語を与える意味を有するべきである。

“税”は、“課税”の定義にこの用語を与える意味を持たなければならない。

“期限”とは、基本期限と各継続期間(ある場合)を意味する。

用語SOFR“は、適用されるレンタル人収益率決定日の1ヶ月間の期間内のSOFR基準レートを意味し、このレートは、SOFR管理者によって公表されるが、(I)が午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)任意のレンタル人収益率決定日において、適用期限のSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ発生していない。SOFR期限は、レンタル人収益率決定日より前の最初の米国政府証券営業日にSOFR期限管理人によって発行された当該期限のSOFR基準金利であり、第1の米国政府証券営業日が3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、(Ii)上記の規定(ただし、本書第(I)項を含む)の期限SOFRの計算により期限SOFR金利が算出される場合

本プロトコルおよび他の実行プロトコルの場合、ゼロ(0)未満のSOFR期限は、ゼロ(0)とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または代理店がその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“は、このリース契約16.2(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

終了通知“は、この用語が本リース16.1節で与えられた意味を有するものでなければならない。

“終了価値”とは、(A)最終支払日までの物件の未清算物件の総コストに相当する金額に、(B)レンタル者立て替えのいずれか及び全ての未払いであっても支払われていない賃貸者収益を加え、(C)上記(B)項の支払額と重複しない範囲内で、代理契約の満了時及び支払うべき又は計算すべき全ての他の賃貸料及びその他の金額の合計をいう。賃貸および/または任意の他の有効なプロトコル(参加プロトコル第11.1~11.9条のいずれかの金額、および任意のレンタル者および/または代理人が、物件の譲渡または売却を任意の者に与えることによって生じるすべてのコストおよび支出を含む(そのような譲渡または売却が実際に発生したか否かにかかわらず)。

取引費用“とは、契約第7節に記載されたすべてのコスト、費用、支出およびその他の金額を含む建築代理人、テナントまたは任意の融資者が、経営協定および経営協定によって意図された取引を準備、実行および交付する際に発生または支出されるすべてのソフトコストおよびその他のコストおよび支出を意味し、それぞれの場合、それぞれの場合において、新たな融資事務所または賃貸方向を指定することによって生じるすべての合理的なコストおよび支出を含む。第5 A.7(A)節によれば、代理人に支払われなければならない譲渡費及びレンタル者は、第5 A.7(B)節により生成された任意の他の費用又は金額(前金、レンタル者収益率及び費用を含まない)、並びに(参加協定第11.6節に従って施工代理又はテナントによって支払われ、実際に支払われる範囲を除く)参加協定第11節に基づいて生成されたすべての賠償金額、破損額、費用、支出及びその他の金額：

(A)大弁護士が、業務合意および他の取引文書の条項を交渉し、そのような取引の結審の準備および意見提出における合理的な費用、自己負担費用および支払い費用、ならびに業務合意に関連する取引タイプを代表する取引当事者の弁護士が常々提供する他のサービス

(B)任意の貸手に支払われる、ビジネスプロトコルによって想定される取引に関連する会計士の合理的な費用、自己負担費用、および支出

(C)任意の経営合意に従って、代理人または任意のブローカーの任意およびすべての他の合理的な費用、課金、または他の金額を支払わなければならない

(D)発効協定または任意の他の取引文書のいずれか一方の任意の他の合理的な費用、自己負担費用、支出または費用；および

(E)任意の有効契約または任意の他の取引文書、任意の契約、声明、住宅ローン、保証プロトコル、通知または融資声明を任意の公職者、登録所または政府機関に記録または提出することによって引き起こされる任意およびすべての税金および費用であり、これらの取引は、発効プロトコルによって予期される取引に関連する。

前述の規定または参加プロトコル7.1節または任意の他の実行プロトコルのいずれかの逆の規定にもかかわらず、“取引費用”は、任意のレンタル参加者の任意の譲受人または譲受人が初期成約日に支出する法的費用および他の専門費用または同様のコストおよび支出を含むべきではない。

法廷とは、任意の州、連邦、連邦、外国、領土または他の裁判所または政府機関、支店、部門、委員会、取締役会、局または政府機関の機関を意味する。

“信託財産”とは，証券文書で確定された担保をいう。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会またはその任意の後続機関が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“米国人”は，参加プロトコル11.2(E)節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“米国税”は、参加プロトコル11.2(E)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“UCC融資報告書”とは、債務者であるテナントに対して、借主(保証者として)を受益者とするテナントに対して財産上の担保権益を取得し、その後、任意の担保書類に譲渡するために、適用司法管区において届出のために適切に記入されたUCC融資報告書及び固定設備アーカイブを意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“一致投票事項”は，参加プロトコル12.4節でこの用語に付与された意味を持つべきである.

統一商法と“統一商法”とは，適用される1つ以上の司法管轄区域内で時々施行される統一商法を意味する。

“未保険の不可抗力損失”とは、不可抗力損失から不可抗力事件によって支払われた任意およびすべての保険費用を差し引いた金額に相当することを意味する。

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである。

“アメリカ破産法”は破産法を指す。

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の公法107-56を団結し、強化することを意味し、この法案は、すでに更新、延長、改正、または代替されるであろう。

“水務施設地役権”は，この用語に“参加プロトコル”8.5節で与えられた意味を持つべきである。

完全資本エンティティ“とは、その全株式または他の所有権が、親会社および/またはその1つの完全子会社または他の完全資本エンティティによって所有される個人を意味する。

“抑留”という語は，参加プロトコル11.2(E)節でそのタームに与える意味を持つべきである.

作業“とは、物件に関連する労働力、材料、部品、家具、固定装置、電気製品、機械、設備、工具、電力、水、燃料、潤滑油、用品、貨物および/またはサービスを提供することを意味する。

減記および転換権力“とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定のいずれかの決議機関が、自己救済立法に従って、英国金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある任意の欧州経済区決議機関を意味する。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

“収益保護金額”は，参加プロトコル11.3節でこの用語を与える意味を持つべきである.