募集説明書補足要約

以下の要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の部分に含まれるまたは引用された精選情報を重点的に紹介し、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報を含まない。当社の証券に投資する前に、本募集説明書付録S-14ページから始まる“リスク要因”のタイトル下の情報、および本募集説明書付録の他の文書のタイトル下に類似した情報を含む株式募集説明書全体の付録をよく読みなさい。閣下も当社の財務諸表及び関連付記、及び本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に添付されている登録説明書の証拠物を含む本募集説明書増刊の他の参考資料を慎重に読まなければならない。

Our company

Overview

著者らは臨床段階の生物技術会社であり、腫瘍溶解免疫療法領域における著者らのリードする専門知識を応用し、著者らの新しい腫瘍ガイド腫瘍免疫療法を通じて癌患者の生活を変えることに取り組んでいる。著者らの独自の腫瘍ガイド腫瘍免疫治療製品の候補製品は癌に対する免疫システムを最大限に活性化することを目的としている。

腫瘍溶解免疫療法は新興の薬物種別であり，免疫による癌治療の第2の礎として確立し，チェックポイント封鎖と肩を並べる予定である。腫瘍溶解免疫療法はあるウイルスを利用して選択的に腫瘍内で腫瘍を複製し、直接に殺す能力、及び有効な患者特異的な抗腫瘍免疫反応を誘導する。著者らの候補製品は多種の作用機序を1種の実用的な“既製”方法に統合し、患者の癌に対する免疫反応を最大限に高め、そして個性化ワクチン方法を含む他の抗腫瘍免疫を誘導する方法よりも大きな優勢を提供することを目的としている。多様な癌治療法を単一療法に束ねて臨床治療効果を向上させ，候補製品の開発経路を簡略化するとともに，複数の異なる薬物を使用するよりも低い医療システムコストで患者結果を改善できると信じている。

著者らの独自のRPXプラットフォームは1種の独自の単純ヘルペスウイルス1型(HSV-1)工学株に基づいて、有効負荷を増加し、免疫原性細胞死亡を最大限に高め、全身抗腫瘍免疫反応を誘導する。RPXプラットフォームは二重の局部と全身作用機序、即ちMOAを有し、直接選択性ウイルスを介した腫瘍殺傷を含み、腫瘍由来抗原の放出と腫瘍微小環境を変化させ、強力かつ持続的な全身反応を誘発する。このMOAは、確立された多くの実験的かつ実験的な癌治療様式と協働することが予想され、魅力的な安全性を有するため、RPXプラットフォームは、単独で開発されるか、または様々な他の治療レジメンと組み合わせて使用される多機能性を有することが予想される。私たちは現在三つの候補RPX製品が私たちの開発パイプラインの中で、RP 1(Vusolimogene Oderparepvec)、私たちの主要な候補製品、RP 2とRP 3です。私たちの財政年度は3月31日までですが、私たちの計画と計画更新はカレンダー年度に報告されています。

われわれはRP 1の複数の臨床試験を行っており，単一療法もあれば抗PD−1療法もあり，免疫反応性腫瘍に重点を置いている。著者らのパートナーRegeneron PharmPharmticals，Inc.あるいはRegeneronとのプロトコルにより、著者らはすでにRP 1皮膚扁平上皮癌の無作為対照2期臨床試験、あるいはCSCC、RP 1の主要な適応を完成し、ここではCEERPASS或いはCEERPASS試験と呼ばれる。CERPASSは登録指導の臨床試験であり、RP 1とRegeneronによって開発された抗PD-1療法cymplimabの併用とcymplimab単独の治療効果を評価する。CERPASSは211名の局部末期或いは転移性CSCC患者を募集し、彼らはPD 1に対する治療は無邪気であった。CERPASS試験の主要な分析データは2023年上半期に発表される予定だ。CERPASS試験は完全緩和率(CR Rate)と総緩和率(ORR)を評価し、独立審査評価の2つの独立した主要な治療効果の終点、及び副次的な終点としての反応持続時間、無進展生存率(PFS)と総生存率(OS)を評価する。Regeneronはすでにこの試験でcymplimabを使用する非独占免版税許可を与えており，臨床試験コストの半分に資金を提供し，第1の研究計画で合意された金額に達し，サイマティックスを無料で提供する。我々は現在Regeneronとコミュニケーションを行っている

 

Regeneronが初期研究計画と初期予算に代わる現在の予算に基づいて研究費用を分担していることを確認した。CERPASS試験が納得できる臨床データを生成し、連合治療のメリットを証明すれば、これらのデータは監督機関への申請を支持し、上場承認を求めることができると信じている。

私たちは引き続き百時美施貴宝会社(BMS)と協力し、同社によると、百時美施貴宝は私たちにその抗PD-1療法nivalumabの非独占的、免版税許可を与え、そしてRP 1と併用して多列1/2期臨床試験に使用するためのnivalumabを無料で提供し、ここではIGNYTEあるいはIGNYTE試験と呼ばれる。IGNYTE試験に参加する4つの腫瘍固有のキューが現在、登録ガイドの第2段階拡張キューを含み、RP 1とnivolumabとの併用治療を受けている抗PD-1失敗皮膚黒色腫を有する125人の患者が募集されている。他の3つのキューは、ナイーブおよび抗PD−1失敗の疾患、抗PD−1失敗マイクロサテライト不安定高、またはMSI−H/dMMR腫瘍、ならびに抗PD(L)−1失敗非小細胞肺癌、またはNSCLCを含む非黒色腫皮膚癌またはNMSCである。

IGNYTE試験において登録ガイドの第2段階拡張キューを開始し、125人の抗PD-1失敗皮膚黒色腫患者を募集し、これまで同じ臨床試験で約30人の黒色腫患者を募集したことは、以前に単独で使用したか、またはCTLA-4遮断との併用抗PD-1失敗患者を含む黒色腫患者におけるRP 1およびnivalumabの耐性および臨床活性を証明していた。2021年3月にFDAとB型会議を行い，IGNYTE試験における125名の患者拡張キューの設計を検討した。今回の会議でFDAは，登録時には常に無作為対照臨床試験を第一選択としているにもかかわらず，看護基準が明確でない患者群では，臨床データが十分納得できれば，FDAの加速承認経路にデータを提出することが考えられると述べている。FDAは，承認経路の加速要求に応じて，ランダムな検証的実験が必要であることを示している.検証的実験の設計は，BLAを提出する前にFDAと検討する予定である.2022年3月、私たちが発表した最新のデータは、RP 1とnivolumabの組み合わせが黒色腫患者において深い持続的な反応を示し続けていることを示している, 抗PD−1失敗疾患を含む総有効率は37.5%であった。我々は最近，IGNYTE試験キュー中の上位75名の患者のデータスナップショットを公表し，少なくとも6カ月のフォローアップを行った。IGNYTE臨床試験に関するより多くの情報は、以下の“最新の進展--IGNYTE臨床試験データスナップショット”を参照されたい。最初の75人の患者のデータスナップショットは、調査者によって評価され、中央審査によって評価されるキュー内のすべての患者の主要ORR終点と比較される。十分な反応持続性を記録するために，この研究の重要な副次的終点，すなわち申告の予備分析を行う予定であり，最後の患者登録後12カ月でトリガされる予定である。

BMSとの協力の下で、私たちは他の3つのIGNYTE 2期キューで患者を募集し続け、RP 1とnivalumabの結合を評価しています。NMSCでは、皮膚扁平上皮癌(CSCC)、基底細胞癌(BCC)、メルケル細胞癌(MCC)、および血管肉腫の患者を含む抗PD-1初期NMSCキューの登録が完了している。2022年3月に発表された抗PD-1素朴NMSC行列中のCSCC患者の最新データは引き続き、半分近くの患者が完全な緩和を実現し、65%近くの患者が完全或いは部分的な緩和を実現したことを示した。我々は現在、抗PD(L)-1で治療に失敗したRP 1とnivalumabとの組み合わせのNMSCキューの拡張に参加する30人のNMSC患者を募集している。2022年3月，我々はこの拡張キューの予備データを報告し，抗PD(L)−1に失敗したCSCC，MCC，血管肉腫に反応を認めた。この抗PD(L)-1失敗のキューにおいて、RP 1とnivalumabの活性結合は、これらの患者の新しい潜在的治療選択を表し、抗PD(L)-1失敗黒色腫以外の疾患におけるRP 1の広い潜在的可能性を支持すると信じている。抗PD 1失敗NMSC患者の募集は、CSCC、抗PD 1失敗NSCLC、および抗PD 1失敗MSI−H/dMMR癌を含み、データは2023年上半期に更新されると予想される。

皮膚癌を有する固形臓器移植レシピエントにおける単一薬物RP 1のCSCCを含む1 b/2期臨床試験も開放されており、ここではARTACUSまたはARTACUS試験と呼ばれている

 

これは潜在的な登録であると考えられる(それ自体または規制機関との議論に基づいて、より多くの患者を募集した後、RP 1が異なる適応を最初に承認した後に潜在的なラベルとして拡張することを含む)。われわれは現在，皮膚癌を有する肝·腎移植レシピエントにおけるRP 1の安全性と有効性を評価するために，65名もの患者をARTACUS試験に参加させている。この臨床試験に参加した人数は新冠肺炎の影響を受けており，患者群免疫が深刻に損傷しているため，リスクが非常に高いと考えられている。2022年3月に報告されたように，現在患者数は少ないにもかかわらず，これらRP 1単一療法を受けた患者の反応は，他のRP 1臨床試験で観察された非免疫抑制患者の反応と類似していることが観察された。ARTACUS試験の登録作業は継続しており，2023年上半期に最新データを提供する予定である。

これらのRP 1試験に加えて，RP 1を試験するレジメンを開発し，抗PD 1療法と組み合わせてCSCCの新たな補助治療に併用している。

私たちはまたより多くの候補製品RP 2とRP 3を開発しており、それらは抗腫瘍免疫反応を増強し、伝統的に免疫反応の悪い腫瘍タイプを含む他の腫瘍タイプを解決するようにさらに改造されている。RP 1にGalv−gp R(−)とヒトGM−CSFを発現するほか，RP 2はCTLA−4の活性を遮断することを目的とした抗体様分子を発現するように設計されており，CTLA−4は腫瘍に対する免疫反応を含む免疫反応の完全活性化を抑制するタンパク質である。RP 3の設計意図は，CD 40および4−1 BBLを追加的に発現するリガンドおよび抗CTLA−4およびGalv−gp R(−)によって免疫共刺激経路を活性化し，抗腫瘍免疫反応をさらに刺激するが，GM−CSFを発現しないことである。

我々は2019年下半期にRP 2単独とnivolumabを併用した1期臨床試験を開始した。この臨床試験も著者らがBMSと協力した一部であり、BMSの協力により、BMSはすでにRP 2と共同使用する非独占的、免版税許可を与え、nivalumabを無料で提供する。2020年11月，われわれとBMSは臨床試験の連携部分の患者数を12名から30名に増やすことに同意した。著者らはすでにこの臨床試験の単剤RP 2部分のデータを公表し、これらのデータは未注射の皮膚損傷と治療困難な末期癌患者における腫瘍反応を含む深刻かつ持続的な反応を示した。これらのデータは，抗CTLA−4が腫瘍溶解ウイルスの複製により腫瘍内に伝達され，抗原の放出や伝達に伴い，強力な抗腫瘍効果を提供するという仮定を支持していると考えられる。免疫不感受性腫瘍患者や抗PD−1失敗疾患患者において納得できる活性を示す臨床試験からの組み合わせデータも提供した。2021年下半期に、著者らは第1段階臨床試験における最初の30名の患者とnivalumabの共同募集を報告し、その後、最初の30名の患者群の条件に適合する任意のタイプの腫瘍ではなく、最初の30名の患者群のいずれかの腫瘍ではなく、この臨床試験を拡大するために、胃腸癌、乳癌、肺癌、頭頸部癌およびぶどう膜黒色腫を含む特定の腫瘍タイプをより多く必要とする患者を組み入れるために方案を修正した。

著者らはすでにイギリスの薬品と保健製品の監督管理機関の許可を得て、RP 3の臨床開発に入ることができ、そして2020年12月にこの臨床試験の投与量をスタートした。この1期臨床試験はRP 3単独と抗PD-1の併用による末期固形腫瘍患者の治療効果を評価することを目的とした。2022年3月、著者らは表在と深層腫瘍におけるRP 3の単一薬物治療行列の初歩的なデータを報告し、深層腫瘍への注射を含むRP 3の2つの用量レベルを探索した。より高い用量レベルは、推奨される第2段階用量として確認されており、RP 1またはRP 2と比較して新しいセキュリティ信号は観察されない。この研究の連携部分はすでに登録されており，BMSとの連携やプロビジョニングプロトコルによりRP 3とnivolumabを連携して使用している.この列の重点は消化管癌、乳癌、肺癌、頭頸部癌患者を募集することである。

我々は、一般的な肝臓腫瘍および早期疾患患者を含む一連の需要が満たされていない腫瘍タイプに対して、治療目標が患者の治癒を得る割合を増加させることであるRP 2および/またはRP 3の第2段階開発計画を開始する予定である。これは、免疫治療、化学療法および放射線治療を含む現在の看護標準と組み合わせて、現在の看護標準に従った環境下で行われるRP 2および/またはRP 3の発展を含む。著者らは以下の腫瘍タイプの中で初歩的なシグナル発見単腕第二段階臨床試験を行う予定である：頭頸部扁平上皮癌、あるいはSCCHN，

 

局部末期と再発/転移；肝細胞癌或いは肝癌、一線と二線；及び結腸直腸癌、或いはCRC、三線；後続に更に多くのシグナル発見研究を行う。私たちは2023年上半期にこの第2段階の開発作業を開始する予定だ。

RP 1、RP 2、およびRP 3は、固形腫瘍に直接注入することによって、視覚または超音波、コンピュータ断層撮影、または他の撮像方法によって誘導される。直接注射はウイルスを介した腫瘍細胞死亡を最大限に高め、最も有効なウイルスコードの免疫活性化蛋白を腫瘍に入る目的を提供し、目的は系免疫を活性化し、静脈注射に関連する可能性のある全身毒性を制限することであると考えられる。局所投与によるシステム免疫の活性化は抗腫瘍免疫反応を誘導し、それによってまだ注射されていない腫瘍の臨床反応を招くことを目的としている。

我々のRP 2およびRP 3の第1段階臨床試験に関するより多くの情報，およびわれわれのRP 2およびRP 3第2段階開発計画の詳細な概要は，以下の“最新発展−RP 2/3臨床更新および開発計画”を参照されたい。

最近の事態の推移

IGNYTE臨床試験データスナップショット

我々は最近、IGNYTE臨床試験における抗PD 1失敗皮膚黒色腫キューの最初の75人の患者の予備データスナップショットを発表し、少なくとも6ヶ月間フォローアップした。IGNYTE試験はRP 1(Vusolimogene Oderparepvec)とnivolumabの併用を評価しており，抗PD 1失敗の黒色腫キューが登録意向を行っている。

抗PD 1に失敗した黒色腫キューでは，上位75名のOORは36%であり，2022年6月に公表された前期2期キュー(N=16)で観察された37.5%のORRと一致した。完全応答率は20.0%であったが，2022年6月に公表された上位16名の完全応答率は12.5%であった。より多くの患者はまだ研究中であり、既存の応答者に対する反応を含む潜在的な反応を分析し続けるであろう。RP 1とnivolumabの併用は，種々の抗PD 1失敗皮膚黒色腫患者において臨床的に有意な持続活性を示し，中から高腫瘍負担を有する患者では85%の反応が進行していることが示唆された。

データはさらに全身活動、注射と未注射の皮損に反応し、未注射の内臓疾患を含むことを示した。観察された反応の多くは、以前の抗PD 1治療に反応しなかった患者(すなわち、以前は部分的または完全な反応に達していなかった)であった。RP 1およびnivolumabを服用したすべての皮膚癌患者(N=187)に対して行われたRP 1とnivolumabの併用の安全性データ評価は、新たな75名の患者を含み、主に“標的”1-2級副作用が全身免疫活性化を示す魅力的な安全状態を示し続けた。

RP 1とnivolumabの併用は、抗PD 1治療(補助治療を含む)または一線または二線抗PD 1レジメン(連合抗CTLA-4を含む)の進行後の黒色腫患者の第一選択治療選択になる可能性があると信じている。

上位75名の患者のデータスナップショットを評価し，キュー中のすべての患者の主要OOR終点と比較し，この終点は中央審査で評価される。

RP 2/3臨床更新と発展計画

我々は最近，RP 2とnivolumabを併用した第1段階臨床試験を評価するブドウ膜黒色腫患者の最新の臨床データを発表した。これまでに17名の患者がRP 2の単独治療(N=4)あるいはnivalumabとの併用(N=13)を受けており，ブドウ膜黒色腫患者のこの臨床試験への参加は完了している。これまでに評価可能であった14名中4名がRP 2に反応した(28.6%)。これらの反応のある患者には，肝臓や骨転移腫瘍の患者が含まれる。17人の患者のうち最後の3人の患者

 

はまだRP 2にあるが、現在ではデッドラインの応答結果を決定するのに十分な後続データがない。4つの反応のうち3つは9カ月，12カ月，21カ月で行われ，4人目の患者は15カ月で進行した。

著者らは最近、RP 3とnivolumabの連合軟組織肉腫患者における一期臨床試験の最新の臨床データを発表した。すでに5名の患者はRP 3とnivalumabの併用による多発性軟組織肉腫を治療し、平滑筋肉腫、骨肉腫、軟骨肉腫と上皮様肉腫を含み、これらの患者の標準治療(化学療法とその他の治療)はすべて失敗した。データ締め切り時に、5名の患者のうち3名は十分なフォローアップを行って反応評価を行い、この3人の患者はすべて実行可能な代替治療方案なしに治療に反応し、RP 3はこのような治療困難な腫瘍タイプを治療する上で潜在的な実用価値があることを示した。

RP 2およびRP 3は、治療が困難な癌においてより多くの機会を放出する可能性がある有望な早期シグナルを示し続けると信じている。

我々はまた，RP 2およびRP 3との第2段階開発計画に関するより多くの詳細な情報を発表し，羅氏とCRCとHCCの開発パートナー関係をそれぞれ発表し，両社とも羅氏のatezolizumabとbevizumabを使用する。

RP 2とRP 3に対して3つの2期臨床試験を行う予定であり，各試験は2023年に開始される。

RP 3の二つのコホート臨床試験を行い、第一のチームを100名の局部末期SCCHN患者とし、ランダムに標準看護化学療法と放射線治療或いはRP 3連合化学療法と放射線治療を受け、その後nivalumab治療を補助した。2つ目はシグナル発見キューであり，PDL 1レベルの低い再発または転移性SCCHN患者30名(CPS を募集することを目的としている

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Risk factors

私たちの普通株または事前出資の引受権証に投資することは高度なリスクに関連しています。我々の普通株式または事前出資の引受権証に投資するか否かを決定する前に、閣下は、以下に述べるリスクと、本募集説明書付録または添付の入札説明書に含まれる他の情報、本入札説明書副刊または添付の入札説明書または添付された入札説明書に引用された情報および文書と、今回の発行に関連する任意の無料書面入札説明書に含まれる情報および文書とを含む、我々の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告において“リスク要因”の節で議論されるリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格と私たちが事前に出資した権利証の価値を低下させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

この製品に関するリスク

経営陣は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち，報酬を有効に使用しない可能性がある.

我々の経営陣は，今回発行された純収益の応用に対して広範な裁量権を持ち，我々の臨床開発計画やパイプラインの潜在力を効果的に最大化できない方法で使用することが可能である。私たちの経営陣が今回発行した純収益を使用することは私たちの普通株の市場価値を増加させないかもしれません。実際、私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の市場価値を低下させるかもしれない。

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

今回の発行で購入した普通株の調整後、有形帳簿算入は直ちに大幅に希釈されます。本募集説明書付録に基づいて提供される普通株1株当たりの公開発行価格は、普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも大きく高い。したがって、1株当たりドルの公開発行価格に応じて、今回発売された普通株の購入者は、1株当たりドルの調整有形帳簿純値、すなわち今回の発売発効後の調整後の1株当たり有形帳簿純値と公開発行価格との差額を直ちに償却し、事前融資の引受証を行使しないと仮定し、事前融資の引受権証に関する会計処理は一切含まれていないとする。また、2022年9月30日まで、7，413，466株の私たちの普通株は未償還オプションを持っており、加重平均行権価格は1株16.98ドル、1，263，341株の普通株は制限株単位を付与した後に発行することができ、加重平均付与日公正価値は24.49，497，344株普通株であり、行使価格は1株1，01ドルの既発行株式証制約を受け、5，284，238株普通株は既存の予融資権証の制約を受け、行使価格は1株0.0001ドルである。このような発行済みオプション、株式承認証または既存前払い資金株式承認証を行使する際に追加普通株を発行したり、引受業者が選択権を行使して今回の発売に関連する追加普通株を購入したりすれば、閣下はさらなる償却を招くことになる。また，あらかじめ出資した引受権証を行使すれば, あなたはさらなる希釈を招く。今回の発行で普通株を購入する場合は、S-20ページからの“希釈”を参照して、あなたが受ける希釈についてより詳細に検討してください。

あなたは未来の株式発行で未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちのATM計画に基づいて(“引受”と定義される)を含む、任意の他の発行で株式または他の証券を売却することができ、1株当たりの価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低く、将来私たちの普通株または他の証券を購入する投資家は

 

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は既存の株主よりも高い権利を持つ.将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、今回の発行で私たちの普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。

我々の株価はずっと変動しており、変動し続ける可能性が高い。一般的な株式市場，特にバイオ製薬会社の市場は極端な変動を経験しており，この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような変動のため、買収時の価格で普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受ける可能性があります： を含む

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製品や技術の成功を競争する；

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RP 1、RP 2、RP 3および任意の他の候補製品または私たちの競争相手の臨床試験結果；

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アメリカと他の国/地域の法規や法律動態；

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特許出願、発行された特許または他の固有の権利に関する発展または紛争；

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キーパーソンの採用や退職；

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RP 1、RP 2、RP 3および任意の他の候補製品または臨床開発計画の開発に関連する費用レベル；

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他の候補製品や薬物の結果を発見、開発、獲得するために努力しています。

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財務結果、発展スケジュール、または証券アナリストが提案した推定の実際または予想変化について；

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私たちの財務業績または私たちに似ていると思われる会社の財務業績の変化；

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ヘルスケア支払いアーキテクチャの変化；

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製薬とバイオテクノロジー業界の市場状況；

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新冠肺炎の影響、持続または加速可能な経済収縮、国際敵対行動、テロ行為と政府制限、インフレ、貿易関係および軍事と政治連合；および を含む政治と経済不安定

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全体的な経済、業界、市場状況。

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今回の発行は、純営業損失や他の税務属性を使用する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが3年以内に50%を超える株式所有権を変更した場合、改正された1986年の国税法第382節またはこの法典によると、私たちの純営業損失の繰越、超過業務の利息繰越、税収の繰越免除の能力を十分に利用することが制限される。これらの規則の適用は複雑であり、通常、私たちの普通株の5%以上を直接または間接的に所有する株主に関する所有権変更に重点を置いており、複雑な集約、分離、および建設的な所有権規則の制約を受けている。第三百八十二条の制限は、わが普通株の二次市場販売を含む会社の売却、重大新株発行又はその他の取引において機能する可能性がある。

今回発行された予融資権証は市場を公開していません。

今回発行された予融資権証は公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。また、我々はナスダックを含む任意の証券取引所または国家公認取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはない。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

 

S-15

 

前払い資本証を行使する際に、私たちは何の追加資金も受け取っていないかもしれません。

資本金1部あたり現金なしで行使できるということは，保有者が行使時に現金購入価格を支払うのではなく，行使時に事前計画権証に記載されている式に基づいて決定された我々普通株の純株式数を獲得する可能性があることを意味する.したがって、私たちは前払い資金株式承認証を行使する時にいかなる追加資金も受けないかもしれない。

今回の発行で購入した任意の事前資本権証の所有者は、その資本権証を行使し、私たちの普通株式を買収しない限り、私たちの普通株式保有者としての権利を享受しないであろう。

資本資本権証所有者が予資権証を行使した後に当社の普通株株式を取得する前に、予資権証所有者は、配当及び投票権を含む当該等の資本権証に関連する当社の普通株式の権利を有していない。事前資本承認株式証を行使した後、保有者は、私たちの普通株式保有者が当該等の事前資本承認株式証に関する普通株を行使する権利を行使する権利があり、行使日の後の事項を記録することに限られる。

私たちの普通株式の主な所有者または実益保有者は、彼らが保有する事前資金権証の行使を許可されない可能性がある。

事前出資株式証明書の所有者は、事前出資株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、その部分は、(I)所有者(その関連会社と一緒に)が実益所有する普通株式総数が、権利証を行使した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えることを招く。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有するわが証券の総投票権は、行使当時発行されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超え、その百分率所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されるからである。この割合は、事前計画権証保持者によって、所持者が少なくとも61日間の事前通知を吾等に発行した後、19.99%以下の他の百分率に増加させることができる。したがって、あなたはあなたに有利な財務的利益の時にあなたの事前融資承認株式証を行使して私たちの普通株を購入することができないかもしれません。この場合、価値を実現するために予め出資した権証を売却することを求めることができるが、予め出資した権証の取引市場を構築していない場合には、そうすることができない可能性がある。

 

S-16

 

収益 を使用する

引受割引と手数料、私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回の発行で私たちの普通株と事前資本証の株式を発行·売却して約百万ドルの純収益を得ると思います。引受業者が余分な株式を購入する選択権を全数行使すれば、引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で得られた純収益は約百万ドルになると予想される。私たちは前払い資本証を行使する際に名義収益を獲得します(あれば)。

現在、我々は、既存の現金および現金等価物、短期投資、および私たちが利用可能な定期融資ツールの収益とともに、RP 1の商業開始準備および承認を得た場合、私たちの独自のRPXプラットフォームに基づく現在および将来の候補製品の臨床開発のための資金を提供し、運営資金要件および運営費用を含む一般会社用途に使用するために、以下に提供される証券の純収益を使用する予定である。

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の意図を代表している.本募集説明書の増刊日までには，今回の発行で得られた純額のすべての特定用途，あるいは上記の用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできない。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの研究·開発作業の進展と結果、当社の業務で使用されている現金の数、および本募集説明書の付録の“リスク要因”の項に記載されている他の要素、添付された目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含むいくつかの要因に依存する。純収益が適用される前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資することができる。

 

S-17

 

配当政策

私たちは株の現金配当金を発表したり支払ったことがありません。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持し、私たちの業務運営のために、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、契約制限、業務見通し、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性があります。

 

S-18

 

大文字

次の表に2022年9月30日までの現金と現金等価物、短期投資、および私たちの資本総額を示します：

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実際の基礎；および

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今回の発行では、1株当たりドルの公開発行価格で普通株を発行·販売し、1株当たり0.0001ドルの資本金権証を1株当たりドルの公開発行価格で購入する(私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格からこのような資本金権証1部あたり0.0001ドルの発行権を引いたことに相当する)(および私たちが発行した普通株式や事前融資権証を行使する際に受け取った収益や事前融資権証に関するいかなる会計結果も含まれていない)。引受割引と手数料、私たちが支払うべき発売費用を差し引いた純収益総額は、000，000ドルです。

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(1)

Hercules Capital，Inc.と締結した融資と保証契約から初歩的に抽出した2，800万ドルの純収益は含まれていません。2022年12月7日現在、本融資と保証契約での未返済額は3，000万ドルです。

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上表は2022年9月30日までに発行された49，739，407株の普通株に基づいており、その中には は含まれていません

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2022年9月30日までに、発行済み株式オプション発行の普通株7，413，466株を加重平均行権価格で1株16.98ドルで行使することができる；

​

•

2022年9月30日までに発行された制限株式単位帰属時に発行可能な普通株1，263，341株であり、加重平均付与日公正価値は24.49ドルである；

​

•

2022年9月30日まで、1株1.01ドルの発行権価格で497，344株の私たちの普通株を発行することができます。

​

•

5，284，238株の私たちの普通株は、2022年9月30日までの既存の事前融資権証を行使して発行することができ、行権価格は1株当たり0.0001ドルである；

​

•

2018年総合インセンティブ報酬計画は、将来の発行のために予約された2，327，646株の普通株；および

​

•

2，076，603株私たちの普通株は、私たちの従業員の株購入計画に基づいて未来の発行のために予約します。

​

なお、今回の発行後の我々普通株の流通株数には、事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な我々普通株の株は含まれていません。

 

S-19

 

Dilution

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいた1株当たりの価格と、今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純資産との差額にすぐに希釈されます。2022年9月30日まで、私たちの普通株の有形帳簿純価値は3.841億ドル、あるいは1株当たり7.72ドルで、49，739，407株に基づいて普通株が発行された。1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年9月30日までの発行済み普通株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい。

私たちは、1株当たりドルの公開発行価格で私たちの普通株の株式と予備金権証を発行して売却した後、1株当たりの資本金権証$の公開発行価格(私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格からこのような予備金権証1部あたりの0.0001ドルの発行価格に相当する)を引きます(私たちが発行した普通株とは含まれていません。事前資金調達権証を行使する際に受信された任意の収益または事前計画権証に関する任意の結果会計処理)。引受割引と手数料及び支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは普通株式一株当たり百万ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちにドルを増加させ、今回発行された新投資家の調整に参加した後、1株当たり有形帳簿純価値を直ちに1株当たりドルに希釈することを意味する。今回の発行に参加した新投資家の1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。次の表は、1株当たりの計算で、引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使しないと仮定し、ここで発売された資本資本権証の所有者が予資権証を行使しないと説明した。

引受業者が選択権を行使した場合、今回発行した追加普通株を1株ドルの公開発行価格で全額購入し(私たちが発行した普通株式と予資権証を行使する際に受け取ったいかなる収益または資本資本権証に関連するいかなる会計処理も含まない)、引受割引と手数料、および支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たりドルである。一方、今回の発行に参加した新投資家にとっては、調整後の有形帳簿純価値は直ちに1株当たりドルに希釈された。

もし事前融資権証所有者が事前融資権証を全面的に行使すれば、私たちは今回発行(しかし、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使することは含まれていません)後の調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たりドルとなり、今回発行に参加した新投資家の調整後の1株当たりの有形帳簿純値は1株当たりドルに希釈されます。

表と議論で提供される情報は、2022年9月30日までに発行された49，739，407株の普通株式に基づいており、その中には は含まれていません

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2022年9月30日までに、発行済み株式オプション発行の普通株7，413，466株を加重平均行権価格で1株16.98ドルで行使することができる；

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2022年9月30日までに発行された制限株式単位帰属時に発行可能な普通株1，263，341株であり、加重平均付与日公正価値は24.49ドルである；

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•

2022年9月30日まで、1株1.01ドルの発行権価格で497，344株の私たちの普通株を発行することができます。

​

 

S-20

 

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5，284，238株の私たちの普通株は、2022年9月30日までの既存の事前融資権証を行使して発行することができ、行権価格は1株当たり0.0001ドルである；

​

•

2018年総合インセンティブ報酬計画は、将来の発行のために予約された2，327，646株の普通株；および

​

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2，076，603株私たちの普通株は、私たちの従業員の株購入計画に基づいて未来の発行のために予約します。

​

なお、今回の発行後の我々普通株の流通株数には、事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な我々普通株の株式は含まれていません。

市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達することを選択する可能性がある。もし私たちの任意の未償還オプション、株式承認証または既存の事前融資権証が行使された場合、私たちの2018年の総合インセンティブ報酬計画または従業員の株式購入計画に基づいて新しいオプションを発行し、行使するか、または私たちが将来追加の普通株、他の株式証券、または転換可能な債務証券を発行することにより、新しい投資家はさらに希釈に直面するだろう。“リスク要因-今回の発行に関連するリスク--今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます”

 

S-21

 

事前出資株式証説明

以下は，我々が提供する事前融資権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約である.以下の説明は、すべての態様において、事前出資株式証に記載されている条項の制約を受ける。

Form

予備金権証は、事前資本金権証のすべての購入者に別個の権証プロトコルとして発行される。事前融資株式証表は、証拠として米国証券取引委員会に提出される現在の8-K表報告書に提出される。

Term

あらかじめ出資した引受権証は期限が切れません。

実行可能

事前資金調達権証はオリジナル発行後いつでも行使可能である.前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、即時に使用権を全額支払い可能な資金で使用権を支払う際に購入した普通株式数の行使価格である。即時利用可能資金で使用価格を支払うもう一つの選択として、所持者は、事前出資の引受権証を無現金行使で行使することを選択することができ、この場合、所持者は、予め出資した引受権証に記載されている式に基づいて決定される我々普通株の純株式数を行使時に取得することができる。私たちは事前計画権証を行使するために普通株の断片的な株式を発行しません。断片的な株式の代わりに、保有者に支払う現金金額は、私たちの普通株の行使日の最終終値を乗じた金額に等しい。

トレーニング制限

資本金権証によれば、吾らはいかなる予資権証を行使することもできず、保有者もいかなる予資権証の任意の部分も行使する権利がなく、(I)保有者(その関連会社と一緒に)実益所有の普通株式総数が、行使直後に発行された普通株式数の9.99%を超えることになる。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有するわが証券の総投票権は、行使当時発行されていなかったすべての証券の総投票権の9.99%を超え、この百分率所有権は前払い資本証の条項に基づいて決定されるからである。しかし、任意の所有者は、この割合を19.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。

行権価格

予備融資承認株式証を行使する際、購入可能な普通株の1株当たりの行使価格は1株当たり0.0001ドルである。特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が、我々の普通株式に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を株主に割り当てる場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株の数は適切に調整される可能性がある。執行価格は私たちの普通株の額面より低く調整されないだろう。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、私たちの同意を必要とせずに、事前融資承認証を売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。あらかじめ出資した引受権証は引受権証代理人が最終形式で保有する。 の所有権

 

S-22

 

前払い助成権証および前払い助成権証の任意の譲渡は、引受権証代理人が維持する引受権証登録簿に登録される。私たちは最初に授権証の代理人を務めるつもりだ。

交換リスト

私たちは、ナスダック、他の国の証券取引所、または他の国で認められている取引システムへの事前融資権証の上場を申請するつもりはありません。

基礎取引

事前融資承認証に記載されているように、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人と合併または合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、または任意の個人またはグループが、このような基本取引を完了した後、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となる場合、事前資本金権証所持者が前資金権証を行使する際には、保有者が当該基本取引直前に予資権証を行使する際に受け取るべき証券、現金又は他の財産の種類及び額を獲得する権利があり、予備金権証に記載されているいかなる行使制限も考慮する必要はない。

株主としての権利がない

当該所有者が当社の普通株式の株式を所有していない限り、事前出資承認持分証所有者は、保有者が当該事前出資株式承認証を行使する前に、任意の投票権又は配当金を徴収する権利を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

 

S-23

 

非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因

以下の議論は、非米国所有者(以下のように定義する)が、我々の普通株および事前出資の権利証を買収、所有、処分することに関するいくつかの米国または米国連邦所得税の考慮要因をまとめたものである。本要約は，規則の規定，規則に基づいて公布された財政条例，行政裁決，司法裁決に基づいており，これらのすべての規定は本条例の発効日から発効する.これらの権限は変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果が以下に述べるのと異なる可能性がある。我々は，米国国税局(IRS)が以下の要約中の声明や結論に対して何の裁決も求めておらず，IRSがこのような声明や結論に同意する保証はない.

この要約は、米国、州または地方司法管轄区域ではない法律または米国連邦贈与税および相続税法律に基づいて生成された税務考慮要因も含まれていない。さらに、本議論は、非米国人所有者に適用される特定の場合、または特殊な税金ルールによって制約される可能性のある非米国人所有者に適用される税収考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

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銀行、保険会社、または他の金融機関；

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最低税額の代わりに適用される人；

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免税組織；

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外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社を制御する；

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パートナーシップ企業またはアメリカ連邦所得税目的のために提携企業の他のエンティティとみなされる；

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証券や通貨取引業者；

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時価建ての証券トレーダーが保有する証券を用いる会計方法を選択する；

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私たちの普通株を5%以上持っているとみなされている人ですが、以下の具体的に規定する範囲は除外します；

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不動産投資信託基金または規制されている投資会社；

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いくつかの前アメリカ市民または長期住民；

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国境を越えて、ヘッジ、転換、推定販売または他の総合証券取引の一部として私たちの普通株を持っている人；

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納税者が財務諸表を使用するために特別税務会計規則を遵守しなければならない納税者(規則451節)；または を計上しなければならない

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我々の普通株を資本資産として保有していない人(規則1221節の意味で).

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組合企業または米国連邦所得税が組合企業の実体が我々の普通株を保有していると分類された場合、パートナーまたはそのような組合企業の納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。したがって、私たちの普通株を持つ共同企業とこのような組合員のパートナーはその税務顧問に相談しなければならない。

Brは、米国連邦所得税法があなたの特定の場合に適用されることと、米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、非米国または他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税収条約に従って、私たちの普通株式または前払い権証を所有し、処分することによって生じる任意の税金結果について、税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。

本要約では、“非米国保有者”とは、我々普通株(組合企業を除く)の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、当該普通株は(I)市民または ではない

 

S-24

 

(Br)米国人、(Ii)米国連邦所得税目的のために、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティとみなされる会社または他のエンティティ；(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(Iv)(A)米国内の裁判所がその管理行使を主に監視することができ、規則で定義されているように1つまたは複数の“米国人”(規則で定義されているように)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託が適用される財務省規則に従って米国人とみなされることを選択した場合。

配布

一般的に、普通株式について非米国保有者に分配すれば、これは米国連邦所得税目的の配当金を構成し、私たちが基準に基づいて決定した現在または累積収入と利益から支払われる。分配された金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、超過した部分は、まず、非米国保有者が私たちの普通株で調整された納税基礎範囲内の免税資本収益とみなされ、その後、資本収益とみなされ、以下の“普通株売却または他の課税処分”に記載された税収待遇の影響を受ける。非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことと有効な連絡がない場合、通常、適用される所得税条約に基づいて減税を受ける資格がない限り、配当金総額の30%で米国連邦源泉徴収税を納付する。低減された源泉徴収レートを得るために、非米国人所有者は、一般に、非米国人所有者が低減されたレートを享受する資格があるかどうかを適切に証明するために、適用される源泉徴収義務者にIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(または他の適用テーブル)を提供する必要がある。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していないが、源泉徴収率を下げる資格のある非米国保有者は、適時に米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる。非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、適用された所得税条約によって享受された福祉及び福祉を申請する時間と方式を理解しなければならない。

非米国保有者が米国で貿易または業務に従事していることに関する配当金(適用される所得税条約にこのような要求があれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)純収入をもとに、正常な累進税率と米国人に適用される方式で課税する。非米国保有者は、一般に、適用可能な源泉徴収義務者に、米国連邦控除の免除または低減を申請するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または適切な代替フォーム)を提供する必要がある。また、外国企業がこの課税年度に受け取った任意の有効な関連配当金については、30%の税率(または適用される所得税条約による減税税率)で“支店利得税”を徴収し、いくつかの項目を調整することができる。

普通株の売却またはその他の課税処分

非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はなく、(I)非米国保有者が米国内で貿易または業務に従事していない限り(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、(Ii)我々の普通株を売却または他の課税方法で処分する際に確認された収益(あれば)、このような非米国保有者が処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たしているか、または(Iii)我々の普通株は、米国不動産持ち株会社または米国連邦所得税外国投資不動産税法(FIRPTA)下のUSUPHCとしての地位によって米国不動産権益を構成している。

上記(I)で述べた場合，当社の普通株を売却する際に確認された収益や損失は一般に米国連邦所得税を納付し，その収益や損失が米国人によって確認されているように，外国会社の非米国所有者に対しては，30%の税率で支店利得税を納付したり，適用された比較的低い条約分岐機関利得税税率を支払うことも可能である。

 

S-25

 

上記(Ii)で述べた場合、非米国保有者は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺された後、我々の普通株を売却して確認された任意の資本収益に30%の税を課す。

上記(Iii)で述べた場合、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界的な不動産権益の公平な市場価値と、貿易または企業が使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税目的で決定された)のために使用された公平な市場価値との和の50%以上である場合、同社はUSRPHCである。私たちはまだ私たちがUSRPHCかどうかを確認していない。もし私たちがUSRPHCであれば、処分前の5年間または非米国保有者の保有期間の短い期間の間、非米国保有者(直接または間接)は私たちの普通株を5%以上保有し、異なる税金結果を受け、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。しかしながら、FIRPTAは、処分日または非米国所有者の保有期間の前の5年間のより短い時間で、私たちの普通株の5%以下を直接または間接的に所有しており、私たちの普通株が適用される財務省法規に従って定義されている“ナスダックのような成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、私たちの普通株を売却または処分する際に達成される収益には適用されないだろう。

もし私たちの普通株の売却収益または他の課税処分がFIRPTAに基づいて課税される必要がある場合、非アメリカ保有者は通常、アメリカ個人に適用される累進アメリカ連邦所得税税率で私たちの普通株を売却して実現した収益に対してアメリカ連邦所得税を納付し、通常アメリカ連邦所得税申告書を提出することを要求されます。もし私たちの普通株が当時発売されておらず、いくつかの他の条件を満たしていれば、購入者は販売収益の15%を差し押さえることを要求されます。

情報レポートとバックアップ抑留

私たちは毎年アメリカ国税局に私たちの普通株がアメリカ人ではない人に支払う任意の配当に関する情報申告書を提出します。特定税収条約または他の合意の規定によれば、これらの情報申告書の写しは、非米国所有者の所在国の税務機関にも提供することができる。米国人ではないことを確認するために証明手続きを遵守しない限り、米国国税局に、販売または他の処置の収益に関する情報申告書を提出することができ、非米国所有者は、私たちの普通株が支払う配当金または売却または他の方法で私たちの普通株の収益を処置するために予備控除を必要とする可能性がある(現在24%)。上記“分配”項に記載の支払いの源泉徴収税の減免を申請するために必要な証明プログラムも、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要件を満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、適時に米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税債務の返金または免除とすることができる。

“外国口座税務遵守法”

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と米国国税局(IRS)が発表した他の指導意見によると、米国連邦源泉徴収税は通常、(I)外国金融機関(受益者または中間者として)に支払われる普通配当金に適用される。機関が米国政府と合意しない限り(その形態は、米国政府との政府間合意を遵守する可能性がある)、その機関に関する米国口座保持者(その機関の特定の株式および債務保持者を含み、特定の口座所有者は米国所有者を有する外国エンティティである)に関する大量の情報、または(Ii)非金融機関の外国エンティティ(実益所有者または中間者として)を米国税務機関に提供するために、このようなエンティティが減納義務者に証明を提供しない限り、エンティティの主要な米国所有者は、通常、エンティティの10%以上を直接または間接的に所有する任意のアメリカ人を含むことを示す。この源泉徴収は、2019年1月1日以降に販売または他の方法で私たちの普通株の毛収入の支払いを処分することにも適用されるが、最近提案された財務省法規は、このような毛収入支払いの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。非米国保有者がFATCA源泉徴収規則が私たちの普通株への投資に及ぼす可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励する。配当金支払いが標的であり標的であれば

 

S-26

 

FATCA項下の源泉徴収については、上記の“分配”項で議論された源泉徴収税の制約を受け、FATCA項下の源泉徴収項は、このような他の源泉徴収税をクレジットすることができ、したがって、そのような他の源泉徴収税を低減することができる。

事前融資承認株式証

全く疑問がないわけではないが，米国連邦所得税の目的で，あらかじめ出資した権利証は我々の普通株の一部とみなされるべきであり，あらかじめ出資した権利証の所有者は通常普通株式保有者と同様に課税されるべきである。そのため、事前計画権証を行使する際にいかなる損益も確認してはならず、事前計画権証を行使する際には、事前計画権証の保有期間は、受信した普通株式分に振り向けなければならない。同様に、事前資本権証の税ベースは、行使時に受け取った普通株式分に振り替え、行使価格を加える(適用される場合)。各資本金権証の所有者は、今回の発行による事前資本金権証の取得に関するリスク(潜在的な代替特徴を含む)について、彼または彼女またはそれ自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

 

S-27

 

引受販売

本募集説明書の付録に記載した普通株と事前融資権証を複数の引受業者により発売します。モルガン大通証券有限責任会社とSVB証券有限責任会社が今回発行した共同簿記管理人と引受業者代表を務める。私たちは代表者たちと引受協定を締結した。引受契約に適合する条項と条件の下で、吾らはすでに引受業者への販売に同意したが、各引受業者はそれぞれ公開募集価格から本募集説明書の副刊表紙に掲載されている引受割引と手数料を引くことに同意し、その名称の横に列挙された普通株を購入し、事前出資株式権証の株式数：

引受業者は、もし彼らが任意の株または事前融資権証を購入すれば、私たちが提供するすべての普通株と事前融資権証を購入することを約束した。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している。

引受業者は、本募集説明書補足ページに記載されている公開発売価格に従って一般向けに普通株と事前資本権証を直接発売することを提案し、普通株に属する場合は、その価格から1株当たりドル以下の特許権を引いてある取引業者に発売することを提案している。株式を社会に公開発行した後，引受業者は発行価格などの販売条件を変更することができる.アメリカ国外で販売されている株は引受業者の関連会社が行うことができる。引受業者の株式発行は領収書と引受を基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

販売業者は私たちの手から最大18，750，000ドルの普通株を追加購入する権利があります。引受業者は、本募集説明書の付録の日から30日間この選択権を行使して、追加の株式を購入する。このオプションで任意の株を購入して追加株を購入すれば、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で株を購入することになる。任意の追加の普通株を購入した場合、引受業者は発行株式と同じ条件で追加の株式を提供する。

引受料は、普通株当たりの公開発行価格から、引受業者が私たちに支払った普通株当たりの金額を差し引くか、または事前融資権証あたりの公開発行価格から引受業者が事前融資承認株式証に基づいて私たちに支払う金額を差し引くことに等しい(場合によって)。引受料は普通株1株当たりと事前資金権証1部あたりドルである。次の表は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使していないと仮定して、引受業者に支払う1株と1株当たりの事前融資承認持分証および総引受割引と手数料を示している。

 

S-28

 

今回発行された総費用は、登録費、届出と上市費、印刷費および相談、法律と会計費用を含むと推定されていますが、引受割引や手数料は含まれておらず、約ドルです。私たちは、金融業界規制機関、Inc.またはFINRAが今回の発行に関連するいくつかの費用を引受業者に返済することに同意した。

今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループのメンバー(ある場合)のメンテナンスに参加するサイトでは、電子フォーマットの募集説明書が提供される可能性があります。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および売却グループのメンバーに一定の数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある引受業者および販売グループのメンバーに代表によって割り当てられる。

私たちは、(I)証券法によって提供され、質権を提供し、意図的な売却、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、または他の方法で私たちの普通株式を処理する任意のオプション、権利または承認権を付与すること、または証券法に基づいて登録宣言を提出すること、または私たちの普通株式の任意の株式または交換または行使可能な任意の普通株に変換することができるか、または任意の要約、売却、質権、処分または届出を提出する意図を開示しないことに同意した。または(Ii)任意の普通株式または任意の当該証券の所有権に関連するすべてまたは部分的な経済的結果(これらの取引が現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券の株式を交付するか否かにかかわらず)を移転するための任意の交換または他の手配を締結し、それぞれの場合、J.P.Morgan Securities LLCおよびSVB Securities LLCの事前同意がなく、期限は本募集規約の付録日後60日であるが、引受協定に記載されているいくつかの限られた例外は除外される。本項の規定の制限は、本募集説明書補充書類が公表された日から60日以内に事前資金調達権証又は帰属制限株式単位を行使する際に普通株式を発行することには適用されない。

2022年12月7日現在、私たちの役員、役員、株主は約880万株の私たちの普通株と私たちの普通株を買収するためのすべての発行された株式権証を持っています。今回の発行開始前に、私たちは引受業者とロック契約を締結しました。この協定によると、いくつかの限られた例外を除いて、本募集説明書の付録日から45日間、モルガン大通証券有限責任会社とSVB証券有限責任会社の事前書面で同意されていません。(I)要約、質権、売却意向、売却、契約、売却、販売を発表します。任意の引受権または契約を売却、発行するために、任意の引受権、権利または株式承認証を発行するか、または当社の普通株の任意の株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または自社の普通株として行使または交換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、または米国証券取引委員会の規則および規定に従って実益所有とみなされることができる他の証券、ならびに引受権または株式証を行使する際に発行される証券を含むが含まれるがこれらに限定されないが、(Ii)は、すべてまたは部分的に譲渡された任意のスワップまたは他の合意を締結するか、または(Ii)完全または部分的譲渡の任意のスワップまたは他の合意を締結する。上記(I)または(Ii)項に記載された任意の取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するか、または(Iii)当社の普通株式を登録するか、または当社の普通株に変換または交換可能な任意の証券に要求または行使する権利を要求するか、または行使可能または交換可能な任意の権利を有する、普通株またはそのような他の証券を有する任意の経済的結果。

私たちは証券法下の責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

 

S-29

 

我々の普通株はナスダックに看板を掲げて取引し，コードは“REPL”である.私たちは、ナスダック、他のどの国でも認められている証券取引所、または他の国が認めている取引システムに事前融資権を上場するつもりはありません。

引受業者は、今回の発行中に安定した取引を行うことができ、公開市場で普通株株を引受·売買し、今回の発行期間中の普通株市場価格の下落を防止または遅延させることができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、売却業者が今回の発行で必要とされるよりも多くの数の普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。空売りは、“戻し”空頭、すなわち引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸”空頭、すなわちその額を超える空頭寸であってもよい。引受業者は、追加株式の全部または一部を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、補充された任意の空手形を平倉することができる。この決定を下す際には、引受商会は公開市場で購入可能な株式価格と引受業者が追加株式を購入できる選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む複数の要素を考慮する。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。引受業者が裸で空手形を作りさえすれば、彼らは公開市場で株を購入してこの一頭寸を往復することになる。

引受業者は、証券法M規則に基づいて、懲罰的入札の実施を含む、安定的、維持、または他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することもできることを教えてくれた。これは，引受業者の代表が安定した取引や空売りのために公開市場で普通株を購入すれば，代表は今回発行した一部としてこれらの株を売却した引受業者に彼らが受け取った引受割引の返済を要求できることを意味する.

これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持するか、または普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性があり、したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者は、ナスダック、場外取引市場、または他の方法でこれらの取引を行うことができる。

米国以外に、私たちまたは引受業者は、任意の司法管区において、本募集説明書の付録に提供される証券を公開発行することを許可する行動を取っていない。本募集説明書増刊により提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、いかなる司法管轄区域においても、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる種類のこのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。いずれの司法管轄区においても、本募集説明書付録が提供する任意の証券の売却要約又は要約購入は違法であり、本募集説明書付録は当該要約又は要約購入要約を構成していない。

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者とその付属会社は将来的に様々な財務相談や投資銀行サービスを提供してくれるかもしれません。彼らは通常の費用と支出を受けるかもしれません。

また、正常な業務過程において、引受業者およびその関連会社は、いくつかのデリバティブおよびヘッジ保証手配の取引相手として を含む広範な投資を行うことができるか、または広範な投資を持つことができる

 

S-30

 

債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客の口座のために使用し、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、また、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

SVB Securities LLCは、“市販”販売計画(“ATM計画”)の下での販売エージェントであり、この計画によると、私たちの普通株を時々提供して販売することができ、総販売収入は最大1億ドルに達する。本募集説明書補充日後60日以内に、上記ロック制限により、ATM機計画に基づいて普通株を販売することはできません。

 

S-31

 

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項

欧州経済圏の各加盟国(“各”関連国“)については、目論見書に基づいて目論見書を発表する前に、我々の普通株式又は事前計画権証は、関係国の主管当局によって承認されたか、又は適切な場合には、他の関連国で承認され、当該関係国の主管当局に通知された関連国の公衆に発行される。しかし、“株式募集説明書条例”の次の免除によると、私たちの普通株式または事前資本権証の要約はいつでも関係国の公衆に提出することができる：

(A)株式募集説明書の規則によって定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

(B)150名未満の自然人又は法人(目論見書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；又は

(C)目論見書第1条第(4)項の規定範囲内の他の場合，

ただし、当該等の普通株又は事前資本承認株式証の要約は、当社等又はいかなる引受業者にも、募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求せず、又は募集定款規程第23条に基づいて補充募集定款を掲載し、当社の普通株又は事前承認株式証の株式を初歩的に買収するか、又は要約を提出した者は、引受業者及び吾等に表示、確認及び同意したことを招株定款規程第2(E)条でいう“合弁投資家”とみなす。当社の普通株式又は事前資金権証のいずれかの株式が金融仲介機関に要約されている場合、目論見書にこの用語が使用されている場合、各金融仲介機関は、要約で買収した自社普通株又は事前資金権証の株式を代表し、承認し、同意したものとみなされ、非適宜基礎代表で買収されたものでもなく、その要約や転売のために買収されたものでもない。任意の普通株式または事前資金権証の公衆への発売を招く可能性がある場合の者であるが、関係国がこのように定義された適格投資家への要約または再販売を除外するか、または事前に引受業者の同意を得た場合に提出される各提案要約または再販売を行う。

本条文については、いかなる関係国の普通株式又は事前出資株式権証の株式についても、“公衆への申込み”という言葉は、任意の形式及び任意の十分な資料で要約条項及び発売される普通株又は事前出資承認権証のいずれかの株式を伝達して、投資者が私たちの普通株又は事前出資株式証の任意の株式の購入又は承認を決定することができるようにすることを意味し、“募集定款規則”という言葉は、第(EU)2017/1129号条例を意味する。

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監視局の許可を得た私たちの普通株または予資権証に関する目論見書が発表される前に、私たちの普通株または予資権証はまだまたは今回の発売によってイギリスに発売されますが、私たちの普通株または前資金権証の株式はいつでもイギリスで公衆に発売することができます：

(A)はイギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する；

(B)150人未満の自然人または法人(イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

(C)“連邦安全管理条例”第86条に規定されている他のいかなる場合も該当する。

 

S-32

 

しかし、当社の普通株式又は事前資本権証のこのような要約は、FSMA第85条に基づいて募集説明書を発表するか、イギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを吾等又は任意の引受業者に要求してはならない。本条文については、“公衆への要約”という言葉は、投資家が自社普通株または事前出資株式証の任意の株式を購入または承認することを決定または承認することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された任意の普通株または事前出資株式証の任意の株式を一般に公表することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年のEU(離脱)法案に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129号条例を指す。

また、イギリスでは、本文書は、以下の者のみに配布され、その後提出される任意の要約は、(I)2005年の“金融サービス及び市場法案”(金融促進)令19(5)条に関連する投資事項について専門的な経験を有する者(“目論見条例”で定義されるように)、その後提出される任意の要約は、(I)“金融サービス及び市場法”2005年第19条(5)条(金融促進)令に関連する投資について専門的な経験を有する者のみである。改正された(“この命令”)および/または(Ii)は、当該命令第49(2)(A)~(D)条(これらのすべての者を合わせて関係者と呼ぶ)または他の場合の高純資産会社(または他の方法でこの命令を合法的に伝達することができる者)に属し、2000年の金融サービスおよび市場法に基づいて、英国における当社の普通株式または事前出資株式証を一般に発売することを招くこともない。

イギリスにいる非関係者は、どのような行動を取っても、本文書に含まれる情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用してはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

当社の普通株または事前出資株式権証の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書形式でも発売または販売されていないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義されている“専門投資家”は除外されている。(B)その他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(“条例”)で定義された“募集規約”ではない。32)“会社”)または“会社”が指す公衆への要約を構成しない。香港または他の場所であっても、発行目的のために、当社の普通株式または事前出資株式権証の株式に関する任意の広告、招待または文書が発行されているか、またはそのような広告、招待または文書が誰かによって管理されているか、または発行されていないか、または発行されている可能性があり、そのような広告、招待または文書は、他人によって取得または読まれる可能性がある。当社の普通株式又は前払い資金承認株式証の株式は、香港以外の者又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに売却又は売却される以外は、香港公衆者(香港証券法で許可されているものを除く)を除く。

日本の潜在投資家は

我々の普通株または事前資本権証の株式がなくても“金融商品·取引法”第4条第1項に基づいて登録されない。したがって、私たちの普通株式または事前資本権証の任意の株式またはその中の任意の権益は、日本または任意の日本の“住民”のために直接または間接的に販売されてはならない(ここで使用される用語は、日本の法律に従って設立された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住んでいる者を指す)、または日本または日本住民の利益のために、“金融商品取引法”および任意の他の適用可能な法律の登録要件に従って免除されない限り、または他の方法で遵守されない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。

サウジアラビアの潜在的投資家は

この書類はサウジアラブ王国内で配布することはできませんが、サウジアラビア資本市場管理局取締役会が発表した“証券要約条例”で許可されている人は除外します。

 

S-33

 

修正された第1-28-2008号決議に基づいて修正された2004年10月4日第2-11-2004号決議案(“CMA”)。CMAは、本ファイルの正確性または完全性について何も述べず、本ファイルの任意の部分に依存して生じるまたは発生したいかなる損失に対してもいかなる責任も負わないことを明確に示す。本証券を購入しようとする者は、自ら当該証券に関する情報の正確性について職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

オーストラリアの潜在投資家は

この目論見書：

•

は“2001年会社法”(Cth)(“会社法”)第6 D.2章に規定する開示文書や目論見書を構成しない；

​

•

はなくても会社法で規定されている開示文書としてオーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)に提出されることもなく、“会社法”に規定されている開示文書に要求される情報も含まれるつもりはありません；および

​

•

Brは、自分が会社法第708条に規定する1種類または複数種類の投資家(“免除投資家”)に属することを証明できる選定投資家にのみオーストラリアで提供される。

​

当社の普通株または事前資本権証の株式は、直接または間接的に引受または売買することができず、当社の普通株または予備資産権証の株式の引受または購入の招待を出してもならず、オーストラリアで当社の普通株式または予備資産権証の任意の株式に関する草案または最終発売覚書、広告または他の発売材料を配布してはならない。会社法第6 D章が投資家に開示することを要求しない限り、またはすべての適用されるオーストラリアの法律および法規に適合する。私たちの普通株または事前融資承認株式証の株式申請を提出することによって、あなたは代表して、あなたが免除投資家であることを保証してくれます。

会社法第6 D.2章によると、当社の普通株又は予融資権証のいずれかの要約は、開示せずにオーストラリアで提出され、会社法第707条に基づいて、第708条のいずれの免除も当該転売に適用されない場合、12ヶ月以内にオーストラリアで当該等の証券を転売する要約は、第6 D.2章による投資家への開示を要求する可能性がある。当社の普通株または事前資本権証の購入を申請することは、当社の普通株または事前資本権証の株式発行日から12ヶ月以内に、オーストラリア投資家に当社の普通株または事前資金権証の株式を発売、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡しないことを約束し、会社法第6 D.2章が投資家への開示を要求しない場合、あるいはコンプライアンス開示文書を作成してASICに提出しなければならない。

ドバイ国際金融センター(“DIFC”)潜在投資家注意事項

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)市場ルールに基づく2012年の免除要項について言及します。本ファイルは、DFSA“2012年市場ルール”に規定されている人員にのみ配布されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは厳密に秘密であり、限られた数の投資家にのみ配布され、元の受信者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に提供または販売してはならない。

 

S-34

 

スイスの潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株や事前資金権証の株はスイスで公開発売されないかもしれませんし、Six Swiss Exchange(“Six”)やスイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも発売されません。本文書は目論見書の意味での目論見書を構成しておらず，ART発行による目論見書の開示基準は作成時に考慮されていない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または我々の普通株式または事前融資承認株式証または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または今回の発行、当社、私たちの普通株式または事前融資承認株式証に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの監督管理機関に提出されるか、またはスイスの規制機関の承認を得ることができません。特に、本文書はスイス金融市場監督局FINMAに提出されません。私たちの普通株や事前融資権証の発売もスイス金融市場監督局の監督を受けることはありません。また、私たちの普通株や事前融資権証の発売はなく、スイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもありません。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、当社の普通株を購入するか、または事前に株式権証を承認した株式を購入する買収者には延びていない。

カナダの潜在投資家は

私たちの普通株式または事前資本権証の株式は、元本として購入しているか、購入中とみなされている購入者にしか販売できません。彼らは、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103の登録要求、免除、および持続的登録義務のような顧客を許可するものである。私たちの普通株式または事前資本権証のいずれかの株式の転売は、証券法を適用する入札説明書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

イスラエルの潜在的投資家は知らなければならない

イスラエル証券法(5728-1968)によると、本文書は目論見書を構成せず、イスラエル証券管理局の届出或いは承認を受けていない。イスラエルでは、この目論見書は、イスラエル証券法の最初の増編または付録に記載されている適格投資家にのみ配布され、これらの投資家のみを対象としている。適格投資家は付録の範囲に属することを確認するために書面確認の提出を要求されるかもしれない。また、イスラエルでは、この文書を適格投資家とみなされない投資家に配布することを自ら決定することができますが、任意の12ヶ月の間、イスラエル内のこのような投資家の数は35人を超えてはいけません。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

シンガポールSFA製品分類-SFA第309 b条と2018年“議定書”によると、我々の普通株または事前出資の引受権証を要約発売する前に別途説明されていない限り、決定し、すべての関係者に通知する(SFA第309 a(1)条に定義されているように)、当該株式

 

S-35

 

我々の普通株式または事前資本権証は“資本市場製品を規定する”(議定書“2018年規則”の定義参照)と投資製品の排除(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告と金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)。

各引受業者は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書がシンガポール金融管理局に登録されていないことを確認した。そのため、各引受業者は、いかなる普通株又は事前出資承認株式証の株式を提出又は売却していないか、又は普通株式又は事前出資株式権証の株式を引受又は購入招待の対象とすることを表明し、同意し、いかなる普通株式又は事前出資承認株式証の株式を提供又は売却し、又は普通株式又は事前出資株式権証の株式を引受又は購入招待の対象とすることもなく、回覧又は配布もなく、回覧又は配当募集定款及び添付の募集定款又は任意の要約又は売却に関連する他の書類又は資料を提供又は配布することもない。または私たちの普通株式または事前資本権証の株式の引受または購入を招待し、シンガポールの誰にも直接または間接的に発行しますが、含まれていません：

(A)“証券及びオプション法”(第289章)第274条機関投資家(定義はシンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A条、時々改正又は改正された)；

(B)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275(2)条に規定する条件に従って誰に支払うか；または

(C)他の方法で根拠し、本協定の任意の他の適用条項に従う。

もし私たちの普通株式または事前資本権証の株式がSFA第275条に従って関係者によって引受または購入された場合、関係者は：

(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1人または複数の個人が所有しており、誰もが適格投資家である会社(認可された投資家ではない)；または

(B)信託(例えば、受託者が認可された投資家ではない)は、唯一の目的は投資を保有することであり、その信託の各受益者は、認可された投資家の個人である

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引条例”第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に提出した要約に基づいて、我々の普通株又は前払い資権証の株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により発生した誰であるか。

(Ii)譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

(三)法に基づいて譲渡した；

(Iv)国家林業局第276(7)条に規定する；又は

(V)“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に示す。

中国の潜在投資家は知る必要がある

本募集説明書の副刊は人民Republic of China(“中国”)内で配布または配布されることはなく、私たちの普通株または事前融資権証の株式は発売または販売されず、いかなる人にも発売または販売されず、いかなる中国住民に直接または間接的に再発売または転売することもない

 

S-36

 

中華人民共和国で適用される法律と法規。適用法律法規に適合する場合を除き、本募集説明書の副刊又は任意の広告又はその他の発売材料は、中国国内で配布又は発表してはならない。

韓国の潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株や事前資本権証の株式はまだではなく、韓国の“金融投資サービスと資本市場法”とその法令や法規(以下、“FSCMA”と略す)に基づいて登録されることもなく、私たちの普通株式または事前資本権証の株式はすでにFSCMAに基づいて私募方式で韓国で発売される。当社の普通株式または事前出資権証の任意の株式は、韓国国内または任意の韓国住民に直接または間接的に発売、販売または交付されてはならない、または任意の人または任意の韓国住民に直接または間接的に発売または再販売されてはならない。FSCMAおよび韓国外国為替取引法およびその下の法令および法規(“FETL”)を含む韓国の適用される法律および法規に適合しない限り。我々の普通株式または事前資金権証の株式は、韓国の韓国取引所を含むが、これらに限定されない世界のどの証券取引所にも上場していない。また、当社の普通株式又は事前資本権証の株式を購入する者は、当社の普通株式又は予備出資権証の株式の購入に関するすべての適用可能な規制要件(FETLの要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない。私たちの普通株または事前資本権証の株式を購入することによって、その関連所有者は代表とみなされ、保証され、韓国または韓国住民であれば、韓国で適用される法律と法規に基づいて私たちの普通株または事前資本金権証の株式を購入した。

マレーシアの潜在投資家は知っていなければならない

“2007年資本市場及びサービス法案”によると、委員会が“資本市場及びサービス法案”に基づいて承認するために、株式募集説明書又は他の発売材料又は書類がマレーシア証券委員会(“委員会”)に登録されていないか、又は登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊及び当社の普通株式又は事前出資株式権証の株式の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、直接又は間接的にマレーシア国内の人々に当社の普通株式又は事前出資株式権証の株式を提供又は売却してはならないし、又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)監察委員会の承認を受けた閉鎖型基金；(Ii)資本市場サービスライセンス所有者；(Iii)自社普通株又は事前融資権証株式を元金で買収する者は、取引毎の対価が250，000リンギ(又はその同値な外貨)を下回ってはならないことを条件とする。(Iv)その個人総純資産又はその配偶者との共通純資産総額が300万リンギ(又はその等価な外貨)を超える個人は、個人の主要住所の価値を含まない。(五)過去12ヶ月以内に年収総額が30万リンギ(または同値外貨)を超えた個人。(6)配偶者との合計年収が40万リンギ(または同値外貨)を超える個人, (8)純資産総額が1，000万リンギット(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(9)“2010年ラブアン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはタファール所有者、および(11)委員会に規定されている任意の他の人。しかし、上記第(I)~(Xi)類では、当社の普通株又は事前出資株式権証の株式は資本市場サービスライセンス所有者が作成し、当該所持者は証券取引業務を経営している。本募集説明書増刊はマレーシアでの配布はマレーシア法律の制約を受けています。本募集説明書の付録は構成されておらず、公開発売または発行、要約引受または購入、招待引受または購入のいずれの要求も“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて委員会に募集説明書の証券を登録するために使用されてはならない。

 

S-37

 

台湾の潜在投資家は

当社の普通株又は事前資本権証の株式はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されておらず、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発売することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会により登録又は承認されなければならない。台湾のいかなる者または実体も、台湾での私たちの普通株式または事前出資株式証の発売および売却に関する事項を提供、提供することを許可されていないか、または他の方法で意見を提供するか、または他の方法で中間販売する。

南アフリカの潜在的投資家は知らなければならない

南アフリカ証券法の制限により、南アフリカで私たちの普通株式を発行したり、事前出資株式権証の株式について“一般発売”を行うことはありません(この言葉の定義は南アフリカ会社法2008年第71号(改正または再制定)(“南アフリカ会社法”)を参照)。したがって、本文書は構成されておらず、南アフリカ会社法に基づいて作成および登録された“登録済み株式公開説明書”(南アフリカ会社法における定義)を構成することも意図されておらず、南アフリカ会社および知的財産権委員会または南アフリカの他の規制機関によって承認および/または提出されていない。第96条(1)に規定する1項又は別の免除が適用されない限り、われわれの普通株式又は予め出資した引受権証の株式は、南アフリカで南アフリカ又は住所が南アフリカにある者に譲渡、売却、放棄又は交付されない

Section 96 (1) (a)

要約、譲渡、販売、放棄または交付：

​

(I)依頼者または代理人として、証券取引をその日常業務または一部の日常業務とする人；

(二)南アフリカ公共投資会社；

(三)南アフリカ準備銀行によって監督されている個人或いは実体；

(4)南アフリカの法律で認可された金融サービス提供者；

(V)南アフリカ法律で認められている金融機関；

(Br)(Vi)(C)、(D)または(E)項に記載の任意の個人またはエンティティの完全子会社会社は、退職基金許可ポートフォリオ管理人または集団投資計画管理人として行動する(各ケースは、南アフリカ法律に基づいて代理人として登録されている)；または

(Vii)(I)~(Vi)中の人の任意の組み合わせ；または

Section 96 (1) (b)

依頼者の単一受信者として期待される任意の証券購入の総コストは、1，000，000ズロティ以上、または“南アフリカ会社法”第96(2)(A)条に基づいて南アフリカ政府公報に公表されているより高い金額である。

​

本募集説明書付録で提供される情報は、南アフリカ“2002年金融相談·仲介サービス法”で定義された“提案”とみなされるべきではない。

アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項

私たちの普通株または事前資金権証の株はアラブ首長国連邦(DIFCを含む)にはなく、現在も公開発売、販売、普及、宣伝されていません。アラブ首長国連邦(およびDIFC)の証券発行、発売、販売に関する法律が守られていない限り。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融会社を含む)で証券を公開発売する構成ではなく、

 

S-38

 

公開発売するつもりはありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません。

バミューダ潜在投資家は知っていなければならない

私たちの普通株または事前資本権証の株式はバミューダでしか発行または販売できませんが、バミューダでの証券販売を規範化した“2003年バミューダ投資商業法”の規定を守らなければなりません。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は事業に従事してもよい。

英領バージン諸島の潜在投資家の注意事項

私たちの普通株または事前資本権証の株式はできませんし、英領バージン諸島の公衆または誰にも提供しません。当社または当社を代表して購入または引受することができます。2004年に英領バージン諸島商業会社法(英領バージン諸島)が設立した会社(“英領バージン諸島会社”)によると，我々の普通株またはあらかじめ出資した引受権証の株式は，英領バージン諸島以外の関連英領バージン諸島会社が要約を提出して受領した会社に提供することができる。

法務

ここで提供される普通株式および予備融資権証の有効性は，Morgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達される.今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Cravath，Swine&Moore LLPから引受業者に渡される.

Experts

Form 10−Kを参考に2022年3月31日までの年次報告書に本募集説明書付録に組み込まれた財務諸表は、会計·会計専門家としての普華永道会計士事務所の認可に基づいて提供された独立公認会計士事務所Pricewaterhouse Coopers LLPの報告書に基づいて組み込まれている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は取引法の情報要求を遵守し，取引法に基づいて米国証券取引委員会に年度，四半期と特別報告，依頼書，その他の情報を提出する.これらの文書は、米国証券取引委員会のインターネットホームページ(www.sec.gov)を含む、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索システムまたはEDGARを介して電子的に取得することができる。私たちの会社のサイトの住所はwww.replimune.comです。当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は本募集定款増刊の一部ではありませんが、本募集定款増刊に掲載されている当社のウェブサイトの住所は非能動テキストの参考に過ぎません。

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本入札明細書が吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの言及は完全ではない可能性があり、閣下は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または引用的に本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。

引用登録成立

米国証券取引委員会は、当社が提出した文書に含まれる情報を引用により、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に統合することを許可しており、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本募集説明書における情報

 

S-39

 

補足情報は、本明細書の補足日より前に米国証券取引委員会に提出された参照によって組み込まれた情報の代わりになり、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、以前の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。このように更新及び置換された資料は、このように更新及び置換されない限り、本募集定款の副刊及び付随する株式定款の一部と見なしてはならない。以下に掲げる書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考にして、初期登録声明の日後、登録声明が発効する前、発売終了前とする。上述したように、特別な宣言が逆でない限り、現在の任意の8−Kフォーム報告第2.02または7.01項に従って提供される情報を含む、米国証券取引委員会に提出されていない情報は、参照によって組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書の補編に含まれることはない

1.我々が2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；

2.我々はそれぞれ2022年8月4日と2022年11月3日にアメリカ証券取引委員会に報告した2022年6月30日と2022年9月30日までの財務四半期報告Form 10-Q；

我々は，2022年7月27日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書に，2022年3月31日会計年度までのForm 10−K年度報告の部分を明確に盛り込んだ。

我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表報告は2022年6月3日(このうち第7.01項を除く)、2022年6月23日、2022年9月8日、2022年10月7日(このうち第7.01項を除く)、2022年12月7日；および である

我々が2018年7月17日に提出したForm 8-A登録声明には、2022年3月31日までのForm 10-K年度報告添付ファイル4.3によって更新され、このような記述のすべての修正案および報告を更新する当社の普通株式の記述が含まれています。

私たちは、これらの資料を電子的に米国証券取引委員会に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトwww.Replimune.com“投資家とメディア”を通じて、私たちの年間報告書Form 10-K、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、私たちの年間株主総会の依頼書、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出または提出された報告書の修正案をできるだけ早く提供します。また，米国証券取引委員会には，我々が米国証券取引委員会に提出した報告書，依頼書，情報声明，その他の情報が含まれている相互接続サイトが設置されており，URLはwww.sec.govである.手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって、任意のこれらの文書のコピーを無料で取得することもできます(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれない限り、または本募集説明書の付録に言及されない限り、これらの文書の証拠品を除外することができます：

Replimune Group，Inc.
注意：投資家関係
500 Unicorn Park
Woburn, MA 01801
+1 (781) 222-9600

Br}あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本募集説明書の正面またはそのような文書の正面の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

 

S-40

Prospectus

Up to $400,000,000
Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Units

私たちは普通株、優先株、株式承認証、債務証券、および上記の証券の任意の組み合わせを含む単位を時々発売する可能性がある。私たちは1つ以上の製品でこれらの証券の任意の組み合わせを販売することができ、総発行価格は最大4億ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。吾等が本目論見書に基づいて証券を発売するたびに、吾等は、特定の発売特定条項を掲載した目論見書補足資料を本募集説明書に従って提供する。あなたが私たちが提供する可能性のある任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“REPL”です。2022年6月22日、私たちの普通株の終値は17.42ドルです。

私たちの証券に投資することは重大なリスクと関連がある。私たちは、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書からの、当社の株式募集説明書および任意の添付の株式募集説明書の付録に記載されているリスク、および本募集説明書に組み込まれたリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書5ページ目の“リスク要因”を参照。

私たちは直接または引受業者や取引業者を介して証券を販売することができ、他の購入者に販売したり、エージェントを介して販売したりすることもできる。証券の販売に含まれる任意の引受業者または代理人の名称、および任意の適用される手数料または割引は、添付の入札説明書の付録に説明します。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年7月27日です。

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録宣言によれば、普通株、優先株、株式承認証および債務証券、および上述した証券の任意の組み合わせを含む単位を、時々1つまたは複数の方法で販売することができる。登録明細書(本募集説明書はその一部)によると、我々が提供できる証券の最高総金額は4億ドルに制限されている。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

私たちは、本募集説明書に従って任意のタイプまたは一連の証券を販売するたびに、この募集条項に関するより多くの具体的な情報を含む入札説明書補足資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。吾らは閣下に提供する株式募集定款の副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款を追加、更新或いは変更することができ、或いは私たちは引用方式で本募集定款の文書に掲載されているいかなる資料を組み込むことができる。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意に関連する自由に目論見書を作成し、本募集説明書と適用目論見書付録に引用して記入する文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の関連無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、タイトル“参照によっていくつかの情報を組み込む”のような参照によって本明細書に組み込まれる追加情報を以下に説明する。

本募集説明書は、追加の目論見書または目論見書付録が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

Br}あなたは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録で提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本入札明細書に含まれていないか、または参照によって組み込まれていないことを表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書副刊、および任意の関連する自由執筆募集説明書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、募集説明書副刊、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売時間にかかわらず。

Br}吾らはさらに、私らが任意の文書の証拠物として提出された任意の合意においてなされた陳述、担保、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保またはチノとみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照されて組み込まれており、本明細書の一部として、タイトル“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで記載されているように、これらのファイルのコピーを取得することができる。

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている(I)“Replimune”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Replimune Group、Inc.およびその合併子会社を意味し、(Ii)年は、我々の会計年度ではなく、適用されるカレンダー年度を指す。

 

ii

 

MARKET DATA

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、独立したコンサルタント報告、公開情報、様々な業界、医療および一般出版物、他の公表された業界ソース、政府データ、ならびに私たちの内部データおよび推定から得られたこれらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発生率および流行率に関するデータを含む、我々の業務およびいくつかの癌市場に関する市場および業界データおよび予測を含む。独立コンサルタント報告、業界出版物、および他の公表された業界ソースは、一般に、掲載されている情報が信頼できるソースからのものであることを示している。私たちの内部データと推定は、貿易·商業組織および私たちの市場の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいています。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、投資決定を下す前に、閣下は本入札説明書及び任意の適用目論見説明書の増刊及び任意の関連自由執筆目論見書に参考方式で組み込まれた文書に記載されているリスク、及び本募集説明書及び任意の適用目論見書増刊の他の資料を参考方法で組み入れ又は組み入れなければならない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクの発生により、我々証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因の影響により、実際の結果は、前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、上述したリスクと、参照によって本明細書に組み込まれた文書(米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報およびその任意の修正案に含まれる)、および我々が米国証券取引委員会に提出した後続の報告および文書(これらの報告のすべてが引用されて本入札説明書に組み込まれている)、ならびに本入札説明書内の他の情報、参照によって格納された文書、および特定の発売のための任意の自由に書かれた入札説明書を含む。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書には、引用して本募集説明書に入る情報が含まれており、本募集説明書及び任意の適用される入札説明書の付録には、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”、“1934年証券取引法”(改正)第21 E節又は“取引法”に示される“前向き陳述”が含まれている場合がある。本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書付録に含まれる歴史的事実の陳述以外の任意の陳述、および本明細書およびその中に組み込まれた任意の情報を参照することによって、前向きな陳述と見なすことができる。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの言葉のような負のバージョン、または他の類似語を使用して識別することができる。このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性の影響を受けるだろう。したがって，重要な要素が存在または存在し，実際の結果や結果がこれらの声明で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要因には， があると考えられる

•

我々の候補製品の臨床前研究と臨床試験の時間、進捗と結果は、研究または試験と関連準備の開始と完了時間、および試験結果がどのくらい以内に発表されるかを含む

​

•

私たちは必要に応じて追加資金を得ることができます。

​

•

我々BLAの時間、およびRP 1または任意の他の候補製品のFDA提出および最終承認の時間を含む法規制出願および承認の時間、範囲または可能性；

​

•

外国の規制機関が申請と承認の時間、範囲、または可能性；

​

•

我々は我々の候補製品を開発し、他のチェックポイント封鎖療法と組み合わせて使用することができ、抗PD-1； を含む

​

•

私たちは任意の未来の候補製品を開発し、推進し、臨床試験を成功させることができます。

​

•

RP 1、RP 2および/またはRP 3または私たちのRPXプラットフォームからの任意の他の候補製品の患者集団規模の予想(商業用途のために許可された場合)；

​

•

我々は、比較可能な分析と、私たちの内部製造操作の資格鑑定、承認を得て、成功した運営、承認、資格を維持する能力を含む、製品製造を契約メーカーから内部製造施設に移転する能力を完成させることに成功した。

​

•

私たちは、十分な数の原材料供給を獲得して維持することができ、または私たちの候補製品供給を構築または維持すること、または他の方法で私たちの内部製造施設を運営するために必要な単一または限られた商品またはサービス源を得ることができます。

​

 

5

 

•

我々の内部製造施設の運営コスト；

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私たちの費用と資本需要の見積もり；

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我々の業務、RP 1と他の候補製品の業務モデルと戦略計画の実施状況；

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•

RP 1と我々の他の候補製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度；

​

•

将来の協力または戦略関係の潜在的優位性および私たちの能力を確立または維持する

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•

私たちは私たちの主要な専門家を維持してサービスを続けることができて、そしてもっと多くの合格した専門家を発見、採用し、維持することができます

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•

私たちの知的財産権状況は、RP 1および私たちの他の候補製品をカバーする知的財産権のための保護範囲、他の人が私たちの知的財産権に対して提出する可能性のある権利主張、および任意の潜在的な侵害、流用、または任意の第三者知的財産権の侵害を含む

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•

私たちの競争地位、そして私たちの競争相手と業界に関する発展と予測；

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免疫腫瘍学分野の負の発展；

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法律法規の影響；

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•

新冠肺炎コロナウイルスあるいは新冠肺炎の全世界大流行としての影響及び関連する公衆衛生、旅行とサプライチェーン問題；

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ロシア−ウクライナ紛争が世界経済に及ぼす影響と政府が実施した関連制裁；

​

•

“雇用法案”に基づいて新興成長型会社になる時間の予想；および

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•

2022年3月31日までの10-Kフォーム年次報告書およびその後に提出される文書の“リスク要因”の項に記載されている他のリスクおよび不確定要因は、引用によって本明細書に入る他のリスクおよび不確定要因である。

​

本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本明細書およびその中に引用された文書に記載された前向きな陳述は、陳述が行われた日までのイベントのみに関連する。これらの要因は、詳細であると解釈されるべきではなく、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他の警告的宣言と共に参照によって読まれるべきである。しかも、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちは本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、および著者らが本明細書およびその中に組み込まれた文書の展望的陳述を引用することによって影響を与えるすべてのリスクおよび不確定要素を予測することができない。私たちは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開または検討する義務はない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。

 

6

 

収益 を使用する

適用可能な株式募集説明書の副刊または特定の発売のための任意の関連する無料書面募集説明書に記載されていることに加えて、現在、本プロトコルの下で提供される証券の純収益(ある場合)を使用して、既存の現金および現金等価物および短期投資とともに、RP 1商業発売の準備作業のために、承認されれば、当社の独自のRP 1商業化およびマーケティング努力、当社独自のRPXプラットフォームに基づく私たちの現在および将来の候補製品の臨床開発、および運営資金要件および運営費用を含む一般会社の目的のために予定されています。本募集説明書の日付までは、ここで提供されている証券を販売して得られた純収益のすべての特定の用途を正確に説明することはできない。吾らは、適用される募集定款の副刊又は無料で書かれた目論見定款の中で、募集定款の副刊又は無料で書かれた募集定款に基づいて販売された任意の証券から徴収された純収益について、我々の期待用途を明らかにする。

私たちが提供できる証券

本募集説明書によれば、1回または複数回の発行において、普通株、優先株、株式承認証および債務証券、および上記証券の任意の組み合わせを含む単位を売却することができ、価格および条項は、任意の発行時に決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で1つまたは一連の証券を発売するたびに、私たちは募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書、またはその両方を提供し、提供された証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する。

 

7

 

株式説明

以下は我々の会社登録証明書と定款のいくつかの条項、およびデラウェア州会社法(DGCL)のいくつかの条項の説明である。以下の記述は完全ではなく、当社の会社の登録証明書及び附例(各部分は本募集説明書の一部の登録声明証拠物とする)及びDGCLの条項及び規定によって制約及び保留されなければならない。より完全な情報については、当社の登録証明書と定款をよく確認してください。これらは私たちの登録説明書の証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出されています。本募集説明書はその一部であり、以下のように“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の下でこれらの情報を得ることができます。

私たちの法定株式は1.5億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、1，000万株非指定優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。

Common stock

いつでも発行された優先株の任意の優先権に適用されるほか、当社の普通株式保有者は、株主投票のすべての事項について、保有株式1株について1票を投じる権利がある。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株のいずれかの清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。

優先株

当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、1つ以上の系列の最大1000万株を発行し、その権利、優先、特権、制限、および任意の系列を構成する株式数および指定を決定する権利があります。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、または債務超過基金条項を含むことができ、いずれかまたは全ての条項は、普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。現在発行された優先株はなく、私たちは今のところ何の優先株も発行する予定はありません。

DGCLは、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案を単独投票する権利があると規定している。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

事前融資承認株式証

私たちはすでに事前融資権証を発行して、1株0.0001ドルの使用価格で約530万株の私たちの普通株を購入しました。事前資本権証は期限が切れず、元の発行後いつでも行使することができる。事前出資株式証明書によると、吾らはいかなる事前出資株式証明書も行使することができないが、所有者は任意の事前出資株式承認証の任意の部分を行使する権利がないことは、(I)所有者(その関連会社と一緒に)の実益所有の普通株式総数が、行使直後に発行された普通株式数の9.99%を超えることになる。または(Ii)事前計画権証所有者(およびその関連会社)の実益によって所有される当社証券の総合投票権は、br}に基づいて決定されるので、それに続くすべての未償還証券の総合投票権の9.99%を超える

 

8

 

は事前出資株式証の条項を満たしている。任意の所有者は、少なくとも61日前に吾等に通知した後、この割合を任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、当社の前払い助成権証のいくつかの所有者は、この割合を19.99%に増加させることしかできない。特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が、我々の普通株式に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を株主に割り当てる場合、予資権証の使用価格および予資権証を行使する際に発行可能な普通株の数は適切に調整される可能性がある。執行価格は私たちの普通株の額面より低く調整されないだろう。

デラウェア州の法律条項およびわが社の登録証明書と定款の逆買収効果

株主会議，指名と提案の事前通知要求

我々の会社登録証明書は、株主特別会議は、私たちの取締役会が開催するか、取締役会の指示の下でしか開催できないと規定しています。私たちの付例は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、会議通知に規定されているものは除外します。これらの条項は、敵意の買収を延期、延期、または阻止したり、わが社の支配権や管理層を変更したりする可能性があります。

我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指導下での指名を除く。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには，株主は事前に通知された要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.また、空席や新たに設立された役員ポストは、当時在任していた役員の多数投票でしか補填できず、定足数に達しなくても株主が投票することはできない。我々の規約は，株主会議を主宰する官僚が会議規則と規則を通過することを許可しており，規則や規則を守らなければ，これらの規則や規則は会議上で何らかの事務を行うことを阻止する可能性がある.これらの条項は、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストの代理選挙を依頼したり、他の方法でわが社への制御権を獲得しようとしたりすることを延期、延期、または阻止する可能性もある。

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会が私たちの定款を採択、修正、または廃止することを明確に許可していることを規定しています。

無累計投票

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