添付ファイル10.1

解散費と天下り協定

本解散料および継続協定(“本協定”)は、2022年12月5日(“発効日”)に、西屋空気ブレーキ技術会社、デラウェア州の会社(“当社”)およびRafael Santana(“執行者”)(それぞれ“一方”と呼ばれ、総称して“双方”と呼ばれる)によって締結されます。

このため、双方は2020年5月6日までの継続合意(“先行合意”)と2020年5月6日までの離職協定(“先行合意”を遵守し、先行合意とともに“先行合意”と呼ぶ)を遵守しなければならない。

本プロトコルは、発効日から発効することを考慮して、役員と会社との間の本プロトコルの標的に関するすべての以前の合意を置換し、代替するが、以前の合意を含むが、これらに限定されない。

そこで，現在，前提および本合意に掲載されている相互約束とチェーノを考慮して，当社と役員は法的制約を受ける予定であり，以下のような合意に達している

1. 定義する。本プロトコルについては，本節1項で示した用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つ.

(a) 債務を計上する。“課税債務”とは、(I)役員が雇用終了により稼いだ未払いの基本給、(Ii)役員が雇用発効日までに終了した任意の財政年度に支払われるべき未払いの任意の年間奨励金、(Iii)計上されているが使用されていない個人休日、(Iv)会社の費用精算政策に基づいて、雇用終了日または前に役員に支払われるべき未払い補償を意味する。及び(V)いかなる適用計画又は奨励協定の条項及び条件に基づいて、行政人員が当社に雇用されたことを終了したとき、行政人員が享受する権利があるいかなる既得及び没収できない従業員福祉を有する。

(b) 行動を起こす。“法案”は1934年に改正された証券取引法を指す。

(d) サーフボードです。“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(e) なぜなら。“理由”とは、(I)道徳的退廃に関連する重罪または犯罪行為に対する有罪または抗弁、(Ii)会社の業務または名声に重大な損害をもたらす故意または不誠実な行為または深刻な不当行為、(Iii)会社のインサイダー取引政策、任意の会社が制定した雇用政策または会社の行動準則に違反する任意の行為、および(Iii)会社のインサイダー取引政策、任意の企業によって制定された雇用政策または会社の行動準則に違反する任意の行為、のうちの1つである。又は(Iv)取締役会が執行役員に書面要求を提出した後、故意及び継続的に当社が規定する職責を実質的に履行することを拒絶し(ただし、身体又は精神疾患又は障害により仕事能力を喪失することによる任意の拒絶又は終了後のいずれかの実際又は予期された拒絶を除く)であって、当該書面は、取締役会が執行役員が必要な職責を実質的に履行していないと認める方法を明確に指摘する。“理由”を決定することについては、行政者のいかなる行為または不作為も“故意”とみなされてはならず、これらの行為が悪意のためであるか、または行政者の行為を合理的に信じていないか、または当社の最良の利益に適合していない限り、“理由”を決定する。(A)取締役会が正式に可決した決議案又は取締役会の任意の他の指示に基づいて与えられた許可又は(B)当社の大弁護士の意見に基づいてなされたいかなる措置としても、いかなる行動も、最終的には、行政者が善意及び当社の最良の利益に適合することに基づいて行われた又は行わない行為と推定されなければならない。疑問を免れるために, 業績不振( が戦略目標や業務計画を達成できなかったことを含む)は終了原因の根拠となるべきではない。取締役会が正式に採択され、大多数の取締役会メンバー(執行役員を含まない)によって承認された決議は、執行役員に合理的な機会を与えて取締役会の前でその弁護士の意見を述べた後、執行役員の職務を終了することができる。

(f) 支配権の変化。“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生した日を意味する

(i) 会社、付属会社、または会社または付属会社によって後援される任意の従業員福祉計画に加えて、会社の証券の実益所有権(法案13 d-3条に基づいて決定される)を直接または間接的に取得し、会社の投票権の30%以上を獲得する権利を有する者(この用語は法案第13(D)および14(D)条で使用される)を有する

(ii) いつでも、取締役会メンバーの中で取締役を留任する割合(空席を含まない)は51%を超えてはならない

(iii) 合併、合併、株式交換、分割又は売却又はその他の方法で当社の資産を処分するため、この取引直前の当社の株主は、この取引の直後に直接又は間接的に(A)(合併又は合併に属する場合)存続又は発生した法団を保有してはならない。(B)株式交換に属する場合は、(A)合併又は合併の場合には、(B)株式交換の場合、(B)株式交換に属する場合は、(A)合併又は合併の場合に存続又は生成した会社の投票権を直接又は間接的に保有してはならない。買収会社又は(C)分譲又は売却又はその他の資産処分については、既存、発生又は買収した各会社は、取引直後に当社の取引直前の総合資産の30%以上を保有している。

上記の規定があるにもかかわらず、規則第409 A条を遵守しなければならない場合は、制御権変更についていかなる金額を支払うかについては、当該事件が守則第409 A条に示される所有権変更又は実際の制御権変更又は当社の大部分の資産の所有権変更を構成しない限り、制御権変更は、上記(I)~(Iii)項で述べたイベントで発生したものとみなされてはならない。

(g) 制御期間の変更。“制御変更期間”とは，制御変更が発効した日から制御変更2周年までの期間である.

(h) CIC終了。“CIC終了”とは、変更を制御している間に、会社が役員への採用を理由なく終了したり、幹部が幹部への採用を中止する十分な理由があることを意味する。

(i) パスワードです。“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

(j) 委員会の審議段階。“委員会”とは，取締役会の報酬委員会又はその適用法により指定された代表をいう。

(k) 取締役に留任する。“留任取締役”とは、(A)発効日に当社取締役の個人であるか、又は(B)その当選又は指名が当社取締役に指名された個人であり、その当選又は指名が当社取締役に当選又は指名された取締役が、当時在任していた留任取締役のうち少なくとも3分の2の投票で承認される(ただし、その初就職が当社取締役選挙に関連する実際又はbrの脅威となる選挙競争に関する個人を除く)であり、当該競争は法案第14 a-11条の制約を受ける。後続のルールもあります)

(l) 障害があります。“障害”は，本規則第409 a(A)(2)(C)節で規定される意味を持つべきである.

(m) いい理由です。“十分理由”とは、行政の同意を得ずに、次の1つまたは複数の場合が発生することを意味する

(i) 執行者の職位、肩書、権力、職責や責任の重大な削減や重大な不一致の発生、あるいは執行者の報告関係が変化し、執行者が単独でかつ直接会社の取締役会に報告しなくなった

(ii) 会社は任期中に役員の選挙に幹部を指名できなかった

(iii) 幹部の基本給や年間奨励的な報酬機会を大幅に削減する

(iv) 制御変更期間中、管理層の直接報酬総額(目標)は、管理層の制御権変更前の最終年の直接報酬総額(目標)よりも大幅に減少し、役員の直接報酬総額(目標別)は、基本給、年間インセンティブ報酬機会(目標実績)、および主要幹部に対する会社の長期インセンティブ報酬計画に基づいて役員に付与される株式報酬の適用年度の総目標付与日価値を含む

(v) 会社が本協定のいかなる重大な条項または会社と役員との間の任意の他の重大な書面合意に実質的に違反するか

(vi) 役員オフィスの地理的位置は、移転直前に35(35)マイルを超える範囲で変化したり、制御権変更期間中に、会社の事務のために管理権変更前の要求よりもはるかに大きいことを会社幹部に要求しています

(vii) 会社は本協定に対する後続エンティティの負担を得ることができなかった。

役員は，正当な理由を構成する事件発生後60(60)日以内に会社に書面で雇用終了通知を出さなければならず，当該通知は正当な理由を詳細に説明しなければならない。会社は三十(30)日の時間を是正して幹部の雇用終了通知に掲げる構成に十分な理由の行為又は不作為をすべきである。会社が行為を是正しない場合や行動しない場合，幹部は治療期間終了後60(60)日以内に役員への雇用を中止し，雇用終了を雇用終了の十分な理由とみなさなければならない。

(n) 毎月の福祉コスト。“毎月の福祉コスト”は、役員が雇用を終了する日までに幹部の健康(入院、医療、歯科および視力を含む)、人寿および長期障害保険の全額月額保険コストに適用されるべきである。

(o) 比例配分された年間ボーナス。“比例配分された年間ボーナス”とは、役員が採用を終了した会計年度に獲得する権利のある年間ボーナス額を指し、当該年度に実際に実現された適用会社業績目標(かつ、任意の主観的目標が目標を下回らない場合に実現され、取締役会はいかなる消極的裁量権も適用されないとみなされる)に基づいて、役員が終了した会計年度内に採用役員を採用した日数に応じて比例配分される。会社が他の役員に当該年度の年間ボーナスを支払うと同時に支払う。

(p) 釈放する。“解除”とは，役員が当社に雇用されたことにより生じるすべての事項について，書面で当社及びその関連会社に提出した任意及びすべてのクレームであり，基本的に本契約添付ファイル中の添付ファイルAのフォーマットを採用する。

(q) 付属会社です。“付属会社”とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれかの会社を指し、未中断チェーンの最後の会社以外の各会社が、そのチェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権のうち少なくとも50%(50%)以上の株を有する場合を意味する。

(r) 年間ボーナスを目標とする。“目標年度ボーナス”は、第4(B)節に規定する意味を持たなければならない。

(s) 投票権。“投票権”とは、その保有者が年間役員選挙において全投票権のパーセンテージを投票できるようにする投票権株式の数を意味する(当社普通株以外のどの種類の株も単独のカテゴリで取締役を選挙する権利を考慮する必要はない)。

(t) 投票権のある株。“議決権のある株式”とは、自社のすべての証券を、その保有者が年次役員選挙で投票する権利を持たせることをいう(当社普通株以外のどの種類の株も単独カテゴリ投票で取締役を選挙する権利は考慮しない)。

2. 学期です。本プロトコルは，本プロトコルの条項によって終了するまで発効した日から発効する(以下，“本プロトコル”と呼ぶ).

3. 地位と職責。

(a) 任期中、行政総裁は引き続き当社の行政総裁及び総裁を務め、取締役会の合理的な要求の職責を履行し、行政総裁は単独かつ直接に仕事を報告する。行政総裁及び総裁の職を担当し、行政総裁の職責、職責及び権力は規模の若々しい上場会社の類似職の人と同じであり、取締役会が時々分配する行政総裁職と抵触しない他の職責、権力及び責任である。採用期間内に、もしbrが当選し、取締役会メンバーに再選された場合、幹部はまた取締役会メンバーを担当し、引き続き取締役会メンバーになるべきであり、本稿で規定した報酬を徴収することはない。

(b) 任期中、役員は、職責履行に必要な範囲内で、そのすべての営業時間と注意を会社の業務や事務に投入し、本合意が役員に与えられた職責を誠実に履行することに同意するが、(I)個人、財務及び法律事務の管理及び会社、市民又は慈善取締役会又は委員会に在任する時間を除き、いずれの場合も、当該職務の履行に重大な妨害を与えることがない場合に限り、(2)執行者が享受する権利のある休暇及び病気休暇。双方は、発効日直前に、行政員がその在任または他の方法で関連している任意の取締役会や委員会に在任し続けており、行政者が当社に提供するサービスの履行を妨害するとみなされてはならないことを明確に理解し、同意している。

4. 報酬と福祉です

(a) 基本給。契約期間中、当社は役員に毎年1，250，000ドル以上の基本給を支払うことに同意し、当社が時々発効する可能性のある定期給与慣行に応じて分割払いを行います。委員会は，執行者の基本給が増加しているかどうか(ただし減少ではない)を毎年審査し，本協定では，不定期に増加した年次基本給は“基本給”を構成しなければならない。

(b) 年間ボーナス。任期中、役員は、Wabtec役員ボーナス計画またはその後継者に参加する資格があり、基本給の160%以上の目標年間ボーナス金額(目標レベルで測定され、決定されたbr}目標または他の同様の目標は、目標業績よりも高いインセンティブ優先、またはプロジェクト固有または他の非標準インセンティブを考慮しない)を有することになる(“目標年間ボーナス”)。委員会は，役員の目標年次ボーナスが増加しているかどうか(ただし減少ではない)を毎年審査し，時々増加する目標年次ボーナス額は，本合意目的の“目標年間ボーナス”を構成すべきである。本第4(B)条の規定によれば、役員は、適用年度の実年度ボーナスは、会社取締役会報酬委員会が役員と協議した後に決定及び決定した具体的な業績目標の実現状況に基づいていなければならない。Wabtec役員ボーナス計画に基づいて役員に支払われる任意の年間ボーナス、およびいずれの場合も、ボーナスを獲得した年度後2ヶ月半以内に、会社の標準給与やり方に従って役員に支払われる任意のボーナスは、役員が会社が役員に提供する可能性のある任意の延期計画または手配に基づいて選択的に延期されない限り、任意のボーナスを提供する。

(c) 長期奨励的報酬計画。任期中、本合意にはまた明確な規定がある以外に、役員は、株式オプションまたは株式インセンティブ計画を含む主要な役員に対するすべての長期インセンティブ報酬計画に参加すべきであり、報酬レベルは、役員の職と呼ばれるべきであり、その条項および条件は、会社の他の同様の職に適用される役員の条項および条件を下回らない

(d) 福祉計画です。任期中、役員(適用範囲内で、役員の家族)は、当社及びその関連会社のすべての年金、退職、繰延補償、貯蓄、医療、歯科、健康、障害、団体生命、事故死、旅行意外保険計画及び計画、又はその等の計画及び計画を享受する保険に参加する権利があり、そのレベルは、一般的に類似職に適用される上級管理者のレベルに見合っているが、適用計画の条項及び条件を満たさなければならない

(e) 料金です。任期中には、会社が時々発効する政策や手続きに基づいて、役員は役員が発生したすべての合理的な費用のタイムリーな精算を得る権利がある。しかしながら、いずれの場合も、特定年度に発生したいかなる費用も、当該費用が発生した課税年度以降の行政者の納税年度終了時に精算することに遅れることはない。執行者が1つの納税年度に発生する精算可能費用の額は、異なる納税年度の精算可能費用の額に影響を与えず、この精算は清算又は他の福祉の制約を受けない。

(f) 休暇と福利付きです。任期内に、行政者は、発効日直前に行政者が享受することができる有給休暇及び付帯福祉に応じた有給休暇及び付帯福祉を享受する権利があり、又は行政者にとってより有利であれば、発効日後の任意の時間に行政者又は他の類似職の者が得ることができるレベルを享受することができる。会社のNetJets(または同様の)スケジュールが到着し、会社の政策に適合している限り、管理者はこのスケジュールを使用してビジネス旅行を行うべきである。

(g) 弁償します。任期中および後に、会社は役員を賠償し、役員、取締役または会社またはその任意の子会社従業員の表現、または任意の他の身分(任意の受託識別情報を含む)によって生じる任意のクレーム、損失、または訴訟がそれによって損害を受けないようにしなければならない。法律及び当社の会社登録証明書及び定款(“管治文書”)を適用することが許容される最大範囲内では、行政者は当社の要求に応じてサービスを提供しなければならないが、当社は当該等の事項を保証する既存又は類似保険書を維持しなければならないが、いずれの場合も、本協定項の下で行政者に与える保障は、発効日直前の有効な管理文書が提供する保障よりも少なくてはならない。

(h) オフィスとサポートスタッフです。執行者は、家具及び他の任命を備えた事務室を取得する権利があり、秘書及び他の協力を得る権利があり、そのレベルは、少なくとも上述した他の類似の職に提供された役人のレベルに適合するが、これらの項目は、少なくとも発効日の直前に実行者に提供される項目に相当するものでなければならない。

5. 理由もなく雇用関係を中止したり正当な理由で会社を辞めたりします。会社は30(30)日以上前に役員に書面通知を出した後、いつでも無断で当社での役員の雇用を中止することができ、幹部はその定義に規定された手続きに基づいて十分な理由で辞任することを要求することができる。

6. 正当な理由がない場合や正当な理由で退職した場合には雇用時の報酬や福祉を終了するが、制御期間変更期間は除外する。

(a) もし会社が理由なく役員の採用を中止した場合、あるいは幹部が変更を制御する期間ではなく、十分な理由があって採用を終了する場合、幹部が第6(B)節の規定に従って実行し、免責声明を撤回せず、かつ幹部がすべての実質的な面で以下の第12節の規定を遵守し続ける限り、債務を除いて、幹部は以下の金を得る権利があるべきである

(i) 終了日後61日目には、(A)2(2)倍(B)の実行者基本給プラス(Y)実行者目標年間ボーナスの和に相当する積が一度に支払われる(いずれの場合も、終了日が発効したレベルで支払われ、十分な理由を構成するいかなる減給も考慮されていない)

(ii) 終了日後61日目には、一度の支払いは、(A)二十四(24)に(B)毎月の福祉費を乗じた積に相当する

(iii) 年間ボーナスを比例して支払う

(iv) 61号線で^ST終了日の翌日、移行費用を支払うために100，000ドルを一度に支払う

(v) 終了日から発効し、2022年1月1日以降に役員に付与され、終了日直前に役員が保有する未償還持分奨励金(それぞれ、すなわち“2021年後持分付与”)は、次の条項に従って処理されなければならない。適用される付与協定が実行者により良い待遇を提供しない限り、(A)執行者の長期継続サービスに基づいて付与された2021年後の各持分贈与は、完全な帰属および/または行使可能なものとなり(場合に応じて)、付与協定の条項に従って支払われなければならない。(B)業績基準に基づいて付与された2021年以降の持分補助金は、未弁済状態を維持し、業績に基づく奨励を証明する合意の条項及び条件に基づいて、適用実績期間中に取得した実績に基づいて付与(又は没収)及び支払いを行わなければならない。及び(C)(A)及び(B)第2項の発効後、各2021年後の株式付与において株式オプション又は株式付加価値権の既得部分として行使することができ、(X)付与協定で規定されている当該株式オプション又は株式付加権の満期日又は(Y)終了の日の3周年まで行使することができる

ただし，第6(A)節で規定された支払日は各方面において第19(H)節に規定された要求を満たすべきである.

2022年1月1日までに役員に付与された未償還持分奨励は、適用奨励協定の条項に帰属し、奨励協定が適用される条項に基づいて処理される。

(b) 釈放する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)役員の終了日後60日(または法律で要求される可能性のある他の日)の前に、役員が免責声明に署名しない限り、本協定第6条(A)条に従って任意の金を支払う義務がない。(Ii)任意の適用解除期限が当該60日以内に満了し、役員は免責声明を撤回しない。実行者が署名していない場合、または実行者が撤回した場合、本プロトコルによれば、計算すべき義務を除いて、実行者に任意の他の金または福祉を支払うべきではない。

7. 死と障害。行政人員が死亡や障害により採用を終了した場合、行政人員或いは行政人員遺産(どの者に適用されるかによって決まる)は、計算された債務及び比例して計算された年間ボーナスを受け取る権利があり、このような金は、行政人員が採用を終了した当年の年間ボーナスと同時に、同じ条項で当社の他の行政人員に支払わなければならないが、どうしても行政者が雇用を中止して発生したカレンダー年度の次の例年の3月15日に遅くはない。未完了持分報酬は、報酬契約を適用する条項に制限されるべきであるが、上記第6(A)(V)節(理由がないまたは十分な理由で雇用を終了することについて)で説明したように、死亡または障害により雇用を終了する際の帰属待遇は、実行者に不利であるべきではない。

8. なぜなら。会社はいつでも正当な理由で役員への雇用を中止することができ、この場合、役員は債務の支払いを受ける権利がある。未完成の株式奨励は適用奨励協定の条項に適合しなければならない。

9. 十分な理由がない限り、自発的に終了する。当社に三十(30)日以上の書面通知を与えた後、行政者は自発的にその雇用を中止することができ、理由は正当な理由ではなく、この場合、行政者は債務に応じた支払いを受ける権利がある。完成していない株式奨励は、適用されるbr奨励協定の条項によって制限されなければならず、当社が時々発効し、過去の慣例に適合する退職政策(この合意の定義を参照)に基づいて、行政者の退職に関連する帰属を継続および/または加速しなければならない(条項は有効日前に発効する条項を下回ってはならない)。

10. CIC終了時の支払いと福祉。

(a) CIC終了。本プロトコルには逆の規定があるが、CIC終了が発生した場合、実行機関が第10(B)条に基づいて実行されて免除を解除していない場合、実行機関がすべての実質的な側面で以下の第12条の規定を遵守し続ける限り、執行機関は、債務を除いて、以下の金を得る権利がある

(i) On the 61^STCIC終了日の翌日 (遅い場合、統制権変更の日後)、一度の支払いは、(A)3(3)倍(B)(X)管理者基本賃金(終了日に発効する水準)に相当する。十分な理由を構成するいかなる減給も考慮せず、または雇用終了前6ヶ月以内に行われた任意の減給)に(Y)行政職の目標年次ボーナス(終了日の有効水準で計算し、十分な理由を構成するか、または雇用終了前6ヶ月以内に行われるいかなる減給も計上しない)

(Ii) On the 61^STCIC終了日後の翌日(または制御権変更の日よりも遅い場合)、1回の総支払い金額は、毎月の福祉コストに36(36)を乗じたものと等しい

(Iii)年間ボーナスは、役員退職当時の年間ボーナスと同じ時間と条件で他の会社の役員に支給されるが、いずれの場合も役員が退職したカレンダー年度後の3月15日より遅くない

(Iv) On the 61^STCIC終了日の翌日 (または遅くなった場合、制御権変更日後に)移行費用を支払うために一度に100，000ドルを支払い、

(v) CIC終了日から発効し、適用される奨励協定が役員により良い待遇を提供しない限り、(A)CIC終了直前に役員が保有する、役員の経時的継続サービスに基づいて付与されたすべての2021年後の持分付与は、CIC終了日に加速され、完全帰属および/または行使可能でなければならず(場合によっては)、付与協定の条項に基づいて支払われなければならない。(B)CIC終了直前に行政者が所有する2021年後のすべての持分補助金は、業績基準に基づいて付与される場合は、業績が最大になると仮定して直ちに帰属し、奨励協定を適用する条項に従って支払わなければならない。および(C)執行者として保有する株式引受権または株式付加価値権のいずれも2021年後に株式付与を行い、(X)付与協定で規定されているこのような株式引受権または株式付加価値権の満期日または(Y)終了日の3周年まで行使可能である

ただし，10(A)節で規定した支払日は各方面において19(H)節で規定した要求を満たすべきである.2022年1月1日までに役員に付与された未完成持分奨励は、適用奨励協定の条項に適合しなければならない。

(b) 釈放する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、(I)行政者の終了日後60日(または法律で要求される可能性のある他の日)の前に、行政者が承認書に署名し、(Ii)任意の適用された撤回期限が当該60日以内に満了したが、行政者はその免除を撤回しない限り、本協定第10(A)条に従って任意の金を支払う義務はない。執行者が免除に署名またはキャンセルしていない場合は、本協定によれば、計上義務を除いて、執行者に任意の他の金または福祉を支払わなければならない。

11. 第二百八十G条。“規則”第280 G条に従って所有権または制御権変更が発生した場合、役員への支払いまたはその利益(“規則”第280 G(B)(2)条の意味に適合する)の補償性質の任意の支払いまたは割り当てが決定された場合、本合意の条項に従って支払うべきか、または分配可能または割り当て可能な(A)支払いにかかわらず、“規則”第280 G条に示される“超過パラシュート支払い”が構成される。そして、会計士事務所(以下に述べる)が減少が減少した場合にのみ、減少しない税引き後純収益よりも大きい純税後収益を実行者に提供すると判定された場合にのみ、合意項目の下で支払う総現在値は、減少した金額(以下、以下と定義する)に減少すべきである(ゼロを下回らない)。減税が役員により大きな税引後純収益を提供しない限り、減税はできない。第節で規定される決定は以下のとおりである

(a) 減少金額“は、本プロトコル項の下の任意の支払いに、規則280 G(D)(4)節に従って決定された消費税を納付することなく、本プロトコル項目の支払いの総現在値を最大化する現在値で表される金額でなければならない。消費税という言葉は、規則499条に基づいて徴収される消費税、およびその消費税に関連する任意の利息または罰金を意味する。

(b) 本プロトコル項での支払いはを非適宜に減少させ，実行者に渡すことができる経済的価値の減少を最大限に減らすべきである.1つ以上の支払いが同じ価値を有し、異なる時間に支払われる場合、これらの支払いは比例的に減少される。本プロトコルによって支払われるべき金額のみが本節によって減少されなければならない。

(c) 本条項に基づくすべての決定は、独立した国によって認められた会計士事務所又は報酬コンサルタントによって行われ、当該会計士事務所又は報酬コンサルタントは、当社が選定し、所有権変更又は制御権取引の直前に執行人の同意を得なければならない(当該会計士事務所)。会計士事務所は、取引後10日以内に会社および執行者にその決定および任意のサポート計算を提供しなければならない。会計士事務所のこのような決定は会社や幹部に対応することに拘束力がある。会社の所有権または制御権が変更される可能性がある場合、会社と幹部は協力して、任意の競合業に対して契約の推定を禁止すること、および/または報酬を加速することを含む任意の280 G条のリスクを低減する代替案を誠実に考慮しなければならない。会社はこのような代替手配が利用可能または会社の承認を得ることが保証されていないが、役員も会社もこのような手配を達成する義務がない。会計士事務所が本節で述べた決定を履行するすべての費用と費用は当社が独自に負担します。

12. 制限的契約。

(a) 機密情報。

(i) 行政者は、当社またはその任意の関連会社およびそのそれぞれの業務に関連するすべての秘密または機密資料、知識またはデータを、当社の利益のために信頼された身分で所持しなければならない。(A)行政者によって当社またはその任意の関連会社が雇用されている間に取得され、および(B)非公開で了承される(行政者の不正な行為は除く)。役員が当社に雇用を終了した後、当社の事前書面の同意を得ていない場合、役員は、裁判所又は他の当該事項に対して管轄権を有する機関の命令に基づいて、このような情報、知識又はデータを当社及び当社が指定した者以外の誰にも伝達又は漏洩してはならない。上記の規定は、以下の情報には適用されない：(1)役員に開示される前に公衆に知られている、(2)役員または役員代表がいかなる不当な行為もないことを役員に開示した後、一般に知られているか、または会社の業界内の公衆に知られている、(3)幹部が本合意項の下での職責を善意で履行するために開示された情報、または(4)法律、法規または法律手続きを適用して、役員に開示または会社と任意のトラブルが発生した場合に開示することを要求する。

(ii) いかなる会社の政策または会社と役員との間の個人合意(本合意を含む)は、会社に事前に通知されずに政府当局に違法行為の可能性のある情報を提供し、調査に参加し、会社の過去または将来の行為に関する訴訟で証言し、任意の政府機関(例えば、平等雇用機会委員会、全国労使関係委員会、米国証券取引委員会など)によって管理されている通報者法規によって保護された任意の未来の活動に従事することを阻止してはならない。あるいは政府が管理する通報者奨励計画から金銭的奨励を受け，政府機関に直接情報を提供することを表彰する.

(iii) 米国の2016年の“商業秘密擁護法”(DTSA)の規定によると、任意の連邦または州商業秘密法によると、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を負うことができない：(A)直接または間接的に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に秘密を秘密にし、違法の疑いを通報または調査する目的だけである。または(B)そのような提出が捺印されている場合、訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書において提出される。また、DTSAは、違法の疑いがあると通報して報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、裁判所の手続きにおいて商業秘密情報を使用することができ、個人が印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出した場合、裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示することができると規定している。

(b) Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止です。適用される競業禁止と入札条項は添付ファイルBに参照されます。

(c) けなしではありません。行政人員は、当社及びその付属会社又はそのそれぞれの高級職員、役員、従業員及びその主要機関投資家を卑下してはならず、又は任意の公開声明を発表し、当社又はその付属会社又はそのそれぞれの高級職員、役員、従業員及びその重要機関投資家に対して、当社の経営又は管理に関連する任意の事項を含むが、当該等の陳述の真実性又は仮性にかかわらず、負の反応を行ってはならない。会社は、役員の業務、商業的名声、または個人的名声を含むいかなる公開声明(いかなるニュース原稿または公式公告も含む)を発表しないことに同意し、その高級管理者および取締役が、その声明の真正性または仮性にかかわらず、役員を卑下してはならないことを示す。本節のいかなる規定も、法律手続き(例えば、有効な伝票または他の同様の法的強制)または政府調査の一部として、または本合意の下での紛争または他の態様で必要とされる場合に、任意の問題、問い合わせ、または情報要求に正確かつ完全に応答するために、任意のフォーラムまたは任意の政府機関で会社または幹部が如実に証言することを禁止してはならない。

(d) 独自の情報。幹部は常に厳格に秘密にしなければならず、開示、使用、講義、または会社の独自の情報を公開してはならない(以下のように定義される)。幹部が会社の仕事のために開示、使用または発表する必要がある可能性がない限り、または会社が明確に書面で開示を許可しない限り、または法律または司法または行政訴訟が開示を要求しない限り、この場合、法律が許可され、会社が費用を負担する場合、幹部は：当社に開示すべき情報を速やかに通知し、開示拒否を決定した際に当社に協力します。本第12(D)条の場合、“固有情報”とは、財務事項、投資、予算、業務計画、マーケティング計画、人事、業務連絡、製品、プロセス、ノウハウ、設計、方法、改善、発見、発明、アイデア、データ、計画および他のオリジナル作品に関連する任意の情報を含む、会社またはそれらのそれぞれの関連エンティティの任意およびすべての機密および/または固有知識、データまたは情報を意味する。しかし、役員に開示する前に公衆に知られているか、または企業業界内で公衆に知られているいかなる情報も含まれてはならない。

(e) 任務を発明する。すべての発明、革新、改善、発展、方法、設計、分析、報告、ならびに会社の実際または予想される業務、研究および開発または既存または将来の製品またはサービスに関連するすべての類似または関連情報は、役員が会社に雇われている間にアイデア、開発または作成(“作業製品”)であり、役員ではなく会社に属する。役員は、このような所有権(譲渡、同意、代理人許可、および他の文書を含むがこれらに限定されない)を決定および確認するために、この作業成果を迅速に取締役会に開示し、取締役会の合理的な要求のすべての行動(本合意の間または後にかかわらず)を実行しなければならない。

(f) 財産を払い戻す。本契約が明確に規定されているほか、役員が雇用を終了した後、役員は直ちに役員が所有又は制御している会社の所有書類及び財産のすべての原本及び写しを会社が指定した者に交付しなければならない。行政者は、いかなる財産、独自の情報または作業製品を複製または使用して、行政者自身が使用するか、または他人の使用に使用してはならない。上記の規定にもかかわらず、行政者は、その個人人事文書(例えば、税務および賃金記録)、名簿および通信録、iPadおよび携帯電話のコピーを保持することができる(ただし、会社は、その一般的な政策および慣例に基づいて上記の内容を“クリア”して会社機密情報を取得する合理的な機会がある)、モバイルアカウント(電話番号および請求書を含む)が会社名義にある場合、会社は行政者と協力してモバイルアカウント(電話番号および請求書を含む)を行政者に転送しなければならない。

(g) チェーノの禁止、救済、そして他の救済措置に関する。行政人員は、本第12条に記載された行政者の契約及び義務が特殊、独特及び非常事項に関連していることを認め、同意するが、当該等の契約及び義務に違反するいかなる条項も、当社が補うことのできない損害を受ける可能性があり、法的に十分な救済方法がない。そのため、行政者は当社が(I)禁止令を申請する権利があることに同意した。規制令またはこのような衡平法救済(保証金を提出する必要はない)は、幹部が第(br})条に記載されているいかなる契約および義務に違反しているかを制限し、(Ii)裁判所または仲裁人が幹部が第(Br)条に記載された契約および義務に実質的に違反していると認定した後、(Ii)本条項に従って幹部に任意の金を支払う義務がなくなった。これらの救済措置は蓄積されており、会社が法律または平衡法上有する可能性のある任意の他の権利および救済措置以外のものである。会社は、本協定で規定されている役員に支払うべき金額を差し押さえ、本協定第12条に規定するいずれかの条項及び義務に違反した場合には、それまでに役員に支払われた金額を回収することができ、当該違反行為は、会社が役員に書面で通知した後も是正されず、是正可能な範囲内に合理的な救済機会があることを前提としている。

13. 雇用終了時の義務。役員が当社に雇用されたときおよびその後、本プロトコルの下に当社に対する役員の義務が存在しない前に、幹部は、本プロトコルの完全なコピーを、任意のこのような関係が開始される前に、任意の個人、エンティティ、または協会を提案する任意の個人、エンティティ、または協会に提供することができる。

14. 弁護士費と支出。執行者が任意の論争(執行者または会社によって開始されてもよい)において本プロトコルの任意の条項の有効性、実行可能または解釈可能な任意のクレームを主張する場合、会社は、合理的な弁護士費および支出を含むが、これらに限定されないが、合理的な弁護士費および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出を含むが、当該係争の勝者である場合、本協定第18条に基づいて争議を解決する仲裁人または第12(G)条に基づいて決定された仲裁人によって決定されることを選択する。幹部に支払われた任意の金は、仲裁または他の手続きが最終決定を下してから30(30)日以内に支払われなければならない。

15. 権利の非排他性；取締役会から辞任する。

(a) 本プロトコルのいずれの規定も、役員が会社の提供を継続または将来参加し、役員が得る資格のある任意の福祉、ボーナス、報酬または他の計画または計画の下の権利を阻止または制限することはできないが、役員が本プロトコルに記載された解散費を獲得し、受信する権利がある場合、幹部は、ここで会社員に適用される任意の解散費計画または同様の計画に従って支払いを受ける権利を放棄する。

(b) もし行政人員がいかなる理由で当社に雇用されたことを終了した場合、行政人員は直ちに当社のすべての取締役会、任意の付属会社及び当社の代表としての任意の他の実体及びその任意の委員会の職務を辞任しなければならない。

16. 全体合意；修正案。

(a) 本プロトコルおよび本プロトコルで言及された他のプロトコルは、本プロトコルの双方間の完全なプロトコルを含み、以前のプロトコルを含むが、これらに限定されないが、会社の役員採用に関する以前のすべてのプロトコルおよび了解の代わりに置換される。

(b) 本契約当事者(任意の相続人および法定代表者を含む)によって署名された書面に基づいて署名されない限り、本合意を終了、変更、または他の方法で修正することはできない。

17. 通達それは.本協定に基づいて発行されたすべての通知または他の通信は、書面で送信されなければならない。もし、自ら、ファックス、国によって認められた隔夜メッセンジャーが送信または書留または書留郵便(証明書を要求)、前払い郵便である場合、以下の住所(または同様の通知で規定される締約国の他の住所)に従って当事者に送達する場合は、十分であるとみなされる

(i) 当社の場合は、

西屋空気ブレーキ技術会社

イザベラ通り30番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ15212

注意：総法律顧問

(Ii)行政官に送付すれば，会社の人事記録内の住所に送る.

このような通知および他の通信は、(A)専人配信であれば配信当日であり、(B) がファクシミリで配信されていれば配信当日であり、(C)国が認可した隔夜宅配便配達であれば、配達後の2番目の営業日であり、および(D)所属郵送であれば、郵送後の3番目の営業日である。本稿で用いたように、“営業日”とは、土曜日、日曜日以外の任意の日や、ペンシルバニア州連邦の銀行機関が営業する必要がない日を指す。

18. 仲裁する。第12(G)節に規定される範囲を除いて、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の係争または紛争は、拘束力のある仲裁によって解決されなければならない。仲裁はペンシルバニア州連邦ピッツバーグ市で行われ、本合意と一致しない限り、司法仲裁と調停サービス会社(“JAMS”)によって行われなければならない当時適用されていた“JAMS規則”(URL： https：//www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction/)によると、仲裁時に退職裁判官の前で発効し、その他の面では裁判所や衡平法の適用原則に従っている。仲裁人は会社と幹部の双方に受け入れられなければならない。もし双方が受け入れ可能な仲裁人について合意できない場合、論争は3人の仲裁人からなるグループで審理され、その中の1人は指定されなければならない各当事者が指定し、第三者は他の2人の仲裁人によって指定される。統制権変更後、幹部が本合意の任意の条項の有効性、実行可能性または解釈に関する任意の論争(役員または会社によって開始されたものであっても)で任意のクレームを主張または抗弁する場合、役員がこのようなクレームを誠実に主張または抗弁する場合、会社は、合理的な弁護士費およびbr費用を含むが、これらに限定されないが、この主張における役員の費用(またはそのような費用の支払いをもたらす)を支払うべきである。執行機関に支払われたいかなる金額も、仲裁が最終決定を下してから30日以内に支払わなければならない。

19. 雑項条文。

(a) 記述的タイトル。記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。文脈が許容または要求される場合、男性のための言葉は、女性を含むものとして解釈されるべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。

(b) 治国理政。本協定は、法律紛争の規則を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦によって完全にペンシルバニア州で締結され、履行された契約の法的管轄、解釈、実行に適用されなければならない。

(c) 違約を放棄する。いずれか一方が、本合意項の下、または法律または平衡法上に存在する任意の権利、救済または権力を行使する際の遅延または漏れは、権利の放棄、修復または権力の放棄と解釈されてはならず、任意のそのような権利、救済または権力は、その当事者によって随時行使されてもよく、適切であるかどうかまたは必要かどうかは、当事者によって自己決定されてもよい。

(d) 部分的です。本プロトコルの任意の規定が任意の管轄区域において一部または全部が無効、不法または実行不可能であると判定された場合、当該条項は、その条項を有効にするために、拘束力および実行可能性に必要な範囲内に修正または制限されなければならず、または、条項が修正または制限できない場合、当該条項は、本プロトコルから削除されるものとみなされるべきである。しかし、条件は、本プロトコルの残りの条項の拘束力と実行可能性であり、本プロトコルによって双方に与えられた経済的利益が実質的に損なわれない限り、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、このような条項の任意のこのような無効、不法または実行不可能は、このような条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できないようにすべきではない。

(e) 利益を協議する。本協定のすべての条項と条項は、拘束力があり、その利益に適合し、本合意当事者の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、相続人と譲受人によって強制的に実行することができるが、本協定で規定される行政者の職責と責任は個人的な性質に属し、すべてまたは部分的に行政者によって譲渡または委任されてはならない。会社は、会社の所有または実質的にすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併、再編またはその他の方法を介して)が、相続後15(15)日以内に本協定の履行を明確に負担し、同意しなければならない。履行の仕方および程度は、そのような相続が発生しない場合に会社が履行を要求される方法と同程度であり、幹部は、この場合、役員の本合意下の義務は、第11条または12条の下の義務を含むが、これらに限定されない。が後継者に適用され続けるかどうか.本契約で使用される“会社”とは、上記で定義した会社、および本契約の前述の業務および/または資産を法律、書面による仮定または他の方法で負担する任意の相続人を意味する。

(f) 救済措置。本協定項の下のすべての救済措置は累積されており、法律で規定されている任意の他の救済措置の補充であり、法的に許容される範囲内で同時にまたは単独で行使することができ、任意の救済措置の行使は、がこのような救済措置を選択するか、または任意の他の救済措置を行使することを排除するとみなされてはならない。執行機関は，執行機関条約に記載されているいずれかの条項に違反する場合が発生した場合を認めるSections 11 or 12, t会社はいかなる裁判所またはこのようなクレームに対して管轄権を有する司法機関で直ちに救済を求め、このような違法行為を禁止する権利があるべきである。

(g) 抑留する。本契約項の下のすべての支払いは、適用される源泉徴収税金を支払う必要があり、任意の法律又は政府規則又は法規に基づいて、会社は本契約項の下の任意の支払いからすべての連邦、州、地方税を源泉徴収しなければならない。行政官は、本協定に基づいて受領された任意の金によって納付されるべきすべての連邦、州、地方税のすべての費用を負担し、単独で責任を負わなければならない。

(h) “規則”第409 A条を遵守する。

(i) 本プロトコルは，適用範囲内で本規則第409 a条とその規定を遵守することを目的としている.本協定の下の解散費福祉は、“規則”第409 A条、財務条例第1.409 A-1(B)(4)条下の“短期延期”免除を最大限免除し、その後、財務条例第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条下の“離職金”免除に基づいて、最大限適用される予定である。善意の当事者が本合意が“規則”第409 a条の規定に適合していないと考える場合、双方は本協定を“規則”第409 a条の規定に適合するように修正することを誠実に試みるとともに、本合意が規定する期待経済利益を維持するように努力すべきである。

(ii) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、適用された範囲内でのみ、本プロトコルに従って規則409 a節で許可された方法で本プロトコルに従ってお金を支払うことができる。本協定で用いられるように、“雇用中止”という言葉は、規則第409 a節及び規則公布の規定に基づいて、行政者の当社での“離職”を指す。いずれの場合も、執行者は、支払いのカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない。“規則”第409 a節の場合、本規則の下の各支払いは個別支払いとみなされ、一連の支払いを得る権利は、一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。本プロトコルによって提供されるすべての精算および実物福祉は、“規則”第409 a節の要求に従って支払いまたは提供されなければならない本協定には逆の規定があるが、いずれの場合も、執行者が免除を実行する時間は、執行者が支払を指定するカレンダー年度を直接又は間接的に招くことはなく、免除を行う支払が1つ以上の納税年度で行うことができる場合は、後の納税年度に支払わなければならない。

(iii) 本プロトコルには逆の規定があるが、役員が当社に雇用されたことを終了した場合、当社は、既定の証券市場で公開取引されている証券を保有しており、役員は“特定従業員”(規則409 A条に定義されている)であり、規則第409 A条に規定されている任意の加速または付加税を防止するために、本プロトコルに従って支払われる任意の金または福祉の開始を延期する必要がある。したがって、当社は、本合意項のいずれかのそのような支払いまたは福祉の支払い開始を延期する(最終的に役員に提供されるそのような支払いまたは福祉は何も減少しない)、これらの支払いまたは福祉は、“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)条および“財務条例”第1.409 A-1(B)(9)(Iii)条に規定される“短期延期例外ケース”および“離職賃金例外ケース”では支払われていない。役員が退職してから6(6)ヶ月後の最初の給料日まで。このような要求により任意の支払いが遅延された場合、遅延支払いは、行政職員の退職後6(6)ヶ月後の最初の給与日(br})を行政者に一度に支払うことになる。執行者が支払延期前の遅延期間内に死亡した場合は、執行者が死亡した日から60(60)日以内に、“規則”第409 A条により差し押さえられた金額を執行者の遺産代理人に支払わなければならない。

(i) 完全に和解した。いずれの場合も、実行者は、本協定の任意の規定に従って実行者に支払われるべき金額を軽減するために、他の作業を求める義務がなく、実行者が他の作業を取得するか否かにかかわらず、そのような金額は、責任を軽減することによって減少してはならない。

(j) 政府機関は例外です。本協定の任意の内容は、行政機関を禁止または制限する意図はない：(I)法的手続きを開示するために必要な任意の情報、(Ii)任意の連邦または州規制または法執行機関または立法機関または任意の自律組織に情報を提供し、証言するか、または他の方法で任意の調査または訴訟に協力する。または(Iii)詐欺に関連する任意の連邦、州または市政法律または証券取引委員会または任意の自律組織の任意の規則または法規違反の疑いがある訴訟を提起、証言、参加、または他の方法で支援する。また、本協定は、行政職員が平等雇用機会委員会(“EEOC”)に行政告発および/または平等雇用機会委員会の調査に参加することを禁止しない。

(k) 生きる。契約双方のそれぞれの権利及び義務は、本合意の終了後も継続して有効でなければならないが、このような権利及び義務を保留することが予想される範囲を超えてはならない。

(l) 対応者。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、元の文書とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に1つのプロトコルのみを構成する。この協定はファックスで署名されて交付されることができる。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

	西屋電気空気ブレーキ科学技術会社

	差出人：
	名前：
	タイトル：

	行政員


	名前：ラファエル·サンタナ

添付ファイルA

申索の一般配布

(添付ファイル参照)

申索の一般配布

本プレスリリース(“プレスリリース”)は、西屋空気ブレーキ技術会社(“当社”)の利益のためにラファエル·サンタナ(“幹部”)によって実行されている。

本プレスリリースの締結及び撤回は、退職及び継続契約に基づいて特定の支払及び福祉を受けるための役員の条件である[日取り]当社と行政者との間で締結された雇用協定(“雇用協定”)である。ここで使用と定義されていない大文字用語は“雇用プロトコル”で規定されている意味を持つべきである.

そこで，現在，役員が享受する権利のない福祉と，幹部が認めている福祉の十分性を考慮すると，幹部代表は以下のように同意している

1. すべてのクレームのすべての内容を釈放する。役員本人、その相続人、管理人、代表、遺言執行者、後任者、譲受人(総称して“解除者”と呼ぶ)，ここでは、会社またはその任意の親会社、子会社、支部、関連会社および関連実体およびその現および前任取締役、上級管理者、株主、受託者、従業員、コンサルタント、独立請負業者、代表、代理人、従業員、使用人、後任者および譲受人、およびその中のいずれか(総称して“解除者”と呼ぶ)によって行動するすべてのクレームを撤回し、無条件に免除することができない。本プレスリリースの発表日までに、執行役員が当社、その付属会社および連属会社または採用終了に雇われたことによって発生またはそれに関連する権利および責任、ならびに任意のおよびすべての費用、クレーム、請求、債務、義務、承諾、合意、論争、損害、訴訟、訴訟原因、訴訟、権利、要求、コスト、損失、債務および任意の性質の支出、既知または未知、疑いまたは疑わない(“請求”)行政機関は、本項に基づいて発表されたクレームは、多くの異なる外国、国内、国、州または地方法律(法規、法規、他の行政指導および一般法理論を含む)によって生じる可能性があることを認めているが、以下の法律を含むが、これらに限定されない

(a)

契約違反のクレームは、明示的であっても、黙示されていても、事実上、約束された反言禁止、不当解除、報復的解除、契約関係の妨害、または予期された経済的利益、または任意の誠実信用および公正取引の義務違反であっても、

(b)

賃金、ボーナス補償、奨励補償、手数料、繰延補償、割増支払い、残業代、株式権益、株式オプション、休暇、有給休暇、病気休暇、帰省休暇、病気休暇、付帯福祉、または終了日までに会社の役員雇用によって生じた、またはそれに関連する任意の形態の報酬のクレーム；

(c)

改正された“米国障害者法”、改正された“雇用中の年齢差別法”、改正された1964年“民権法”第7章、1991年“民権法”、“同業報酬法”、米大統領行政命令11246及び11375号、“米国法典”第42編、改正された“家庭·医療仮法”、“サバンズ·オクスリ法案”、“労働者調整·再訓練通知法”、“遺伝情報非差別法”に基づいて、雇用および/または雇用差別に関連する任意の他の連邦法律、法規、条例または行政命令、および/またはそのような法規および法律による弁護士費または費用の任意の請求を含む“公平労働標準法”(賃金、ボーナス補償、手数料、繰延補償または任意の形態の報酬のクレームを含む)、および/またはそのような法規および法律による弁護士費または費用の任意の請求；

(d)

ペンシルバニア州人間関係法に基づくクレームは、43ペンシルベニア州。意見に反対する。統計してみます。第951-963節、“ペンシルバニア州最低賃金法”、43ページ。意見に反対する。統計してみます。§333.101-333.115，“ペンシルバニア州賃金支払とレジ法”，43ページ.意見に反対する。統計してみます。§260.1以降、“ペンシルバニア州通報者法”および任意の他のペンシルバニア州法規下のクレーム、ならびに雇用および/または雇用差別に関連する任意の他の州または地方の法律、法規、条例、規則または行政命令、および/またはそのような法規および法律下の任意の弁護士費または費用クレーム；

(e)

故意の権利侵害、不注意、不注意、または故意に精神的苦痛、人身、精神または身体的傷害、詐欺、誹謗、虚実陳述、公共政策違反、プライバシー侵害、または任意の他の成文法または一般法侵害賠償理論のクレーム；

(f)

解散費、福祉、非帰属退職福祉、または任意の種類または性質の他の報酬または福祉に対する任意のクレームを含む、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)またはERISA規制の福祉に関するクレームに基づいている。

2. 未知のクレーム。実行者は、実行者が実行者が知らない可能性のある声明を発行していることを認め、実行者がそうするのは、知ることや自発的な意図によるものである。幹部は、未知のクレームを放棄しないように幹部を保護するための任意の法律によって所有可能なすべての権利を明確に放棄する。実行部門はさらに、実行部門がそうすることの重要性を理解していることを認めた。

3. クレームは出ていません。幹部は、本プレスリリースを実行した日まで、役員は、いかなる政府機関または任意の裁判所にも、任意のクレームに関連する訴訟、告発、クレームまたはクレームを提起していないことを確認した。当社または任意の他の釈放者。

4. 特定のクレームに対する排除。上述したように、行政者が当社と同意したにもかかわらず、本プレスは、(I)行政者の雇用協定下での権利および当社の義務、(Ii)当社またはその任意の付属会社の上級者としてその雇用範囲内で取られた行動を補償するために適用される法定権利、および(Iii)法律によって免除されてはならない請求を含むべきである。さらに、実行委員会および当社は、本協定のいかなる規定も、本プレスリリースを強制的に執行するために、任意の既得権益を取り戻すために、または本プレスリリースを強制的に執行するために、実行委員会がERISAに従って権利を行使することを阻止するために、または任意の訴訟を提起することを阻止すると解釈してはならない。

5. 政府が調査する。双方は、ADEAおよび他の法律、証券取引委員会または他の同様の政府機関、またはそのようなエンティティの調査に参加するために、幹部が平等な雇用機会委員会(以下、“EEOC”と呼ぶ)に告発することを禁止すると解釈されてはならないということに同意する。しかしながら、行政は、行政が、そのような疑惑または調査によって引き起こされた任意のそのような訴訟または訴訟において、または行政機関によって提起される可能性のある任意のクレームまたは疑惑に関連する場合に、復職、未給、前払い賃金、損害賠償、弁護士費または専門家費を含む個人救済または金銭損害賠償を求めるか、または受ける権利を放棄することを示し、本プレスを実行することを認めている。ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法及び2002年サバンズ·オクスリ法又は1934年証券取引法第21 F条に基づいて行われた任意の貨幣回収を除く。行政部門はまた、任意の個人、組織、または他のエンティティが、本プレスリリースに含まれる任意の事項について被救済者にクレームを提起しなければならない場合、行政部門は、損害賠償、弁護士費、費用、および他のすべての法律または衡平法救済を含む、このような訴訟におけるいかなる個人救済も受け入れないことに同意する。

行政者は、本文書に含まれる任意の内容が、可能な違法行為を任意のbr政府エンティティに善意で開示することを妨害または阻止する意図がないか、または可能な違法行為に関する任意の政府当局の調査または訴訟を証言または参加することをさらに理解し、本文書に含まれる任意の内容は、政府機関にそのような情報を開示することによって報酬を得る権利を放棄または放棄しない。行政者はさらに、行政員が本段落による開示によって会社の報復を受けることはないことを理解している。

6. ADEA/OWBPA免除と確認。経営陣と会社は、高齢労働者福祉保護法の条項に適合することを望んでおり、本プレスリリースを意図している。したがって，実行者は，実行者に以下の権利を通知したことを確認する

(a)

州と連邦法は、年齢、性別、人種、肌の色、国籍、人種、宗教または障害に基づく雇用差別を禁止する“雇用年齢差別法”を含むことを行政者が理解している。幹部はまた、本プレスリリースに署名した後、役員は、任意およびすべてのこのようなクレームを放棄し、会社の任意およびすべてのこのようなクレームを免除することに同意することを理解し、同意する。

(b)

幹部は、本プレスリリースに署名する前に、役員に弁護士に相談することを書面で提案し、一般免除およびクレーム放棄を含む本プレスリリースの条項および条件について弁護士に相談する合理的な機会を得たことを認めている。

(c)

行政者は，雇用協定の条項に基づいて行政者に提供される離職福祉が行政者が本来享受する権利のない福祉を構成しており，行政者が本プレスリリースに署名して十分かつ価値のある対価格を獲得していることを認めている。

(d)

幹部は、本プレスリリースを受け取ってから少なくとも21日(21)日、本プレスリリースに署名するかどうかを考慮していることを認めた。

(e)

実行部門は，実行部門が本プレスリリースに署名した場合，実行部門はまだ7(7)日で本プレスリリースを撤回することを認めている.本プレスリリースを撤回するためには、幹部は、本プレスリリースに署名した7日目の東部時間午後5時までに、Wabtec Corp.(ペンシルベニア州ピッツバーグイザベラ街30号、郵便番号15212)執行副総裁首席人的資源官Nicole B.Theophilusさんに撤回通知を提出しなければならない。この解放はこの7(7)日の期限が過ぎてから発効する.

7. 治国理政。本プレスリリースは、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて解釈されるが、いかなる法律選択または相互衝突の条項や規則(ペンシルバニア州連邦でも他の任意の司法管轄区でも)に影響を与えず、ペンシルバニア州連邦以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。このような状況をさらに説明するために、ペンシルベニア州連邦の国内法は、本プレスリリースの解釈と解釈を制御し、当該管轄区の法律選択や法的衝突分析に基づいても、他の管轄区の実体法は通常適用される。さらに、幹部または会社が本プレスリリース下の任意の権利または義務を強制的に執行するために法的行動を開始する必要がある場合、役員および会社は、任意のこのような訴訟は、ペンシルバニア州西区米国地域裁判所またはアレグニ県一般裁判所によって提起され、裁定されるべきであり、幹部および会社は、そのような裁判所が排他的個人司法管轄権を有することに同意する。

8. 部分的です。本プレスリリースの条項は分割可能であり、その中の任意の部分または部分が実行不可能であることが発見された場合、他の段落は完全に有効かつ実行可能であることを維持しなければならない。本プレスリリースのいかなる条項に違反した棄権にも機能せず、本プレスリリースの任意の他の条項に対する棄権、またはその後の同じ条項に対するいかなる違反の棄権として解釈されてはならない。

9. 自発的に死刑を執行する.幹部は，幹部が本プレスリリースを自発的かつ自発的に実行していることを認め，幹部は本プレスリリースのbr条項に制約されることを完全に理解して意図している.また，執行部門は，執行部門が以下の日に本新聞原稿の写しを受け取ったことを認めた[日取り]本プレスリリースのすべての条項および効果を詳細に読んで完全に理解した；本プレスリリースを実行する前に弁護士に相談することを提案した；この幹部は、本プレスリリースの作成に参加し、自発的に本プレスリリースに署名し、本プレスリリースに含まれる条項または効果に加えて、会社およびその代理または弁護士は、本プレスリリースの条項または効果についていかなる陳述または承諾を行っていない。

10. 債権譲渡はありません。声明を実行し、実行前に本プロトコルによって発行されたいかなるクレームまたは訴訟原因を任意の個人またはエンティティに譲渡または譲渡しなかったことを保証する。

この免責書は、執行者が上記撤回権を行使しないことを前提として、施行後8日目に発効し、強制的に執行することができる。役員が本免責声明に署名して交付したり、その署名を撤回したりできなかった場合、その免責声明は無効になり、幹部は解散費を得る権利がない。

[以下のページにサインしてください]

ここで、執行部門が次の日に本プレスリリースに署名し、交付したことを証明する。

日付：

	名前：	ラファエル·サンタナ

確認し、同意した

西屋電気空気ブレーキ
科学技術会社

	差出人：

	名前：
	タイトル：

添付ファイルB

競業禁止と競業禁止条約

1. 競業禁止。会社の合法的な商業利益と役員に提供される価値のある対価格のため、役員は、第6条および第10条で述べたように、非州または地方法律で禁止されていることを含む他の場合には得る権利がない。そうでなければ、役員は会社と約束して同意し、役員が会社に雇われている間および役員が会社に雇われなくなった1年以内に、役員は、直接または間接的に役員本人を代表したり、誰かを代表したり、誰かを代表したりすることはない。企業、商号、会社またはその他の実体、設立、加入、雇用、従事または任意の開発、生産、マーケティング、以下のいずれかの製品またはサービスを販売または提供する：(A)役員が会社の最後の2年間に雇用された業務または機能部門が製造および販売した製品またはサービスと同一または類似しており、(B)最も近い終了年度において、会社の運営収入の少なくとも5%を占める。本条約は、米国の任意の州·会社が役員終了日の前12(12)ヶ月以内に業務を行っている国/地域に限定されている。本条約は、役員が任意の会社の公開取引証券の5%(5%)以下を購入または所有することを禁止せず、役員の所有権が受動的投資を代表し、かつ、役員が会社の支配者またはその会社のグループを制御するメンバーではないことを前提としている。行政官は行政者として, 役員は，役員の業務や機能のために全社範囲の機密戦略情報や顧客情報を取得する権利があり，競争相手にその情報を開示したり，競争相手がその情報を使用することは会社に取り返しのつかない損害を与えることがあり，本条約はその情報を保護するために合理的に必要であり，幹部は本条約に含まれる条約を十分に考慮している.執行機関は、裁判所が不合理または実行不可能と考えている本協定の任意の条項を修正することができ、残りの条項は完全に有効であるべきであることに同意する。執行機関は、法律の要件が適用される場合、会社は、執行機関が本条約に同意する前に弁護士に相談し、本条約に同意する前に少なくとも14日間の間、執行機関に審査及び審議を行うことを提案する。

2. 嘆願ではない。会社の合法的な商業利益と役員に提供される価値のある対価格のため、幹部は他の場合、第(Br)4および第(8)節で述べたように、非州または地方法律で禁止されている以外は、幹部が会社の後の(1)の年内に雇われなくなると約束し、同意する権利がないため、幹部は代理人または従業員として、あるいは任意の個人、協会、共同企業、会社または他の実体を代表することはない。直接または間接的に業務を誘致するか、または当社の任意の顧客または潜在的な顧客または当社の製品を製造するために使用される部品のサプライヤーに業務を誘致する他の誰かに協力し、幹部がその顧客または潜在的な顧客と直接または間接的に連絡しているか、または役員が当社に雇われている間、または当社に雇用されているときに、そのような顧客または潜在的な顧客を知っている可能性がある。行政人員も同意し、行政人員が当社に雇用されている間及び行政人員が当社に雇われなくなった後の1(1)年内に、行政人員は直接或いは間接的にはならない：任意の理由で誘致或いは誘導し、或いは任意の当社従業員を当社から離れるよう誘致或いは誘導しようとするか、或いは採用或いは採用或いは当社の任意の従業員を採用或いは面接に参加するか；或いは当社従業員の名前或いはその他の資料を提供して、他人の採用或いは面接当該などの従業員の採用を協力する。本段落で言えば, 会社員とは、現会社員または役員が本条約に違反するいかなる行動を提起する前の6(6)ヶ月以内に会社に雇用された者をいう。それにもかかわらず、役員は、会社員や顧客に対してでない限り、一般広告、マーケティング、または求人活動を市場で行うことができる。執行機関は本条約が合理的であることを認め、執行機関が本条約に掲載された条約を十分に考慮していることを確認した。執行機関は、裁判所が不合理または実行不可能と考えている本協定の任意の条項を修正することができ、残りの条項は完全に有効であるべきであることに同意する。執行機関は、法律要件が適用される場合、会社は、執行機関が本条約に同意する前に弁護士に相談し、執行機関に本条約を検討し、考慮するために少なくとも14日間の時間を提供し、その後、本条約に同意することを提案する。