電子コア会社

指定証明書

のです

Aシリーズ優先株

国連憲章第151条によると

デラウェア州会社法総則

署名者は電子コア会社を代表してデラウェア州の会社を証明します“2022年12月2日に正式に開催され開催された会議で、会社取締役会(“取締役会”)は、改正されたデラウェア州会社法第151条の規定に基づいて、会社の一連の優先株を設立し、1株当たり額面0.001ドル、“Aシリーズ優先株”に指定され、権利、権力、br}優先株を有することを規定する決議を正式に採択した。そしてその中に列挙された制限条件、制限、制限。

改正された“会社登録証明書”(以下、“登録証明書”と略す)の規定によると、会社の1種類の株は優先株と呼ばれ、10，000，000株、1株当たり額面0.001ドルの株式(“優先株”)からなり、1つまたは複数の系列を時々発行することができ、さらに、法律で規定されている制限条件の下で、取締役会は1つまたは複数の系列で優先株を発行することを明確に許可されている。そして、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの指定、権力(投票権を含む)、特典および権利およびそれらの資格、制限 または制限を決定するために、DGCLに基づいて指定証明書を提出する。

したがって、現在議決は、2022年12月6日から、会社登録証明書に基づいて取締役会の権力を付与し、(I)取締役会の許可を経て一連の優先株を発行すること、(Ii)取締役会は80，000株Aシリーズ優先株の発行を許可し、及び(Iii)取締役会は当該優先株の指定、権力、優先株及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する。“会社登録証明書”にすべての優先株系列に適用される任意の条項を除いて、以下の通りです

優先株条項

1. 名前、金額、額面。ここで設立された優先株系列はA系列優先株(略称A系列優先株)に指定され、指定株式数は8万株となる。Aシリーズ優先株の1株当たり額面は1株0.001ドルです。

2. 配当。Aシリーズ優先株の保有者自身はどんな形の配当も受ける権利がない。

3.“br}投票権。会社登録証明書に規定または法律が別に規定がある以外、Aシリーズ優先株の保有者は以下の投票権を有する

３．１． 本稿では別途規定があるほか，A系列優先株の1株当たり流通株は1，000，000票を持つべきである(疑問を免除するためには，A系列優先株の一部は比例して計算される投票数を持つべきである).Aシリーズ優先株の流通株は、当社の1株当たり額面0.001ドルの普通株流通株(“普通株”)と単一カテゴリとし、逆株分割(定義は後述)のみで投票し、しかも大中華通則が規定する範囲を除いて、 は任意の他の事項について投票する権利がない。上記の規定にもかかわらず、疑問を免れるために、初回償還(定義は後述)に基づいて償還されるA系列優先株1株(または1株未満) には投票権がなく、初期償還 によって償還されたA系列優先株1株(または1株未満)の優先株の保有者は、逆株分割または任意の株主総会で逆株式分割について採決前に提出されたA系列優先株(または1株未満) に関する投票権がないであろう。本明細書で使用されるように、用語“逆株式分割”とは、会社登録証明書を修正する任意の提案を意味し、普通株の流通株を改訂条項に規定または決定された割合で、数の少ない普通株に再分類することを意味する。

３．２．適用される委託書または投票が逆株式分割の採決に別途規定されていない限り、逆株分割について採決する権利があるA系列優先株1株(またはその端数)または逆株分割について投票する任意の他の事項は、採決(ある場合)と同様の方法で行われなければならない。A系列優先株(またはその断片)が配当として発行された普通株式(またはその断片)株式のうちのbr}株式は、逆株式分割または適用に関する他の事項に割り当てられ、委託書または投票に提出された任意の所有者が保有する普通株式の委託書または投票は、その所有者が保有するすべてのA系列優先株(または断片株式)を含むとみなされる。A系列優先株の保有者は単独の投票や依頼書を受け取ることはなく，逆株分割のA系列優先株について投票することもできず，逆株式分割について行われる任意の株主会議の前に提出された他の事項の投票も受けない.

4. ランキング；清算。

4.1。Aシリーズ優先株は、会社清算、解散、または会社清算(自発的でも非自発的でも)の場合のどの資産配分においても普通株(“解散”)に優先されなければならない。いかなる疑問も回避するために、前述の規定を制限することなく、当社は任意の他のエンティティと合併または合併し、任意の他のエンティティに統合するか、または当社のすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処分し、それ自体は解散を構成するとみなされてはならない。

4.2. 任意の解散後，A系列優先株の流通株保有者1人あたり，会社が株主に割り当てることができる資産から 優先的に普通株保有者にA系列優先株1株当たり0.001ドルに相当する現金を支払う権利がある.

5. Redemption.

5.1.A系列優先株のすべての株式は、いかなる株主総会に出席しても自ら代表を委任して逆株式分割を採決しなければ、当該会議の投票開始直前(“初回償還時間”) 当社は初回償還時間にA系列優先株を自動的に償還し、当社またはその保有者はさらなる行動をとる必要はない(“初回償還”)

5.2.初期償還によって償還されたAシリーズ優先株のいずれの流通株もすべて償還すべきではないが、部分的に償還することはできない、(I)償還が取締役会が自ら決定した場合、取締役会が適宜指定した時間と日に自動的に発効するか、または(Ii)会社の逆株分割株主が任意の株主会議で逆株式分割を自動的に承認し、その提案について投票を行う(このような償還brはこの章5.2節より)。ここでいう“後続償還時間”とは、後続償還の発効時間を意味し、“償還時間”とは、(I)最初の償還に対して、最初の償還時間を意味し、(Ii)後続の償還に対して、後続の償還時間を意味する。

５．３．第5項による償還のいずれの償還においても、A系列優先株の1株は対価格 で償還すべきであり、10(10)株当たりA系列優先株に相当する“実益所有者”(以下のように定義する)を獲得する権利があり、償還期間と当該償還条項に基づいて償還されたA系列優先株が10(10)株当たり0.01ドルの現金を得る権利がある。会社が適用保有者が償還時間を適用した後に会社秘書に提出した書面請求(“償還請求”毎)を受け取ったときに支払う。このような償還請求は、(I)会社が合理的に受け入れる形で、(Ii)償還時間実益が適用されるA系列優先株の株式数を合理的に詳細に列挙し、会社がこの合理的なbrに満足している証拠を含む。および(Iii)自社が償還時間償還を適用したA系列優先株株について当該保有者の現金金額 を借りていることを明らかにする。疑問を生じないためには、第5条：(X)任意の償還において償還されたA系列優先株(又はその断片)の償還対価は、任意の償還において償還された10(10)株A系列優先株の前実益所有者が現金を支払わない権利があり、かつ(Y)10(10)の倍数に等しくない整数 によって償還されたA系列優先株(または部分優先株)株式の前実益所有者であれば , 実益所有者にその償還について同じ現金を得る権利がある場合(ある場合)、その額は、その償還において当該実益所有者に支払われるべき株式数(またはその部分)と同じであり、実益所有者が償還に応じて実益所有株式数(またはその部分)を 10(10)の倍数に最も近い整数(例えば、その部分)に下方に丸める。いずれかの償還により償還された十五(15)株A系列優先株の前実益所有者は、当該等償還獲得について当該等償還に応じて十()株に支払う権利があり、当該等償還により償還されたA系列優先株の前実益所有者の同じ現金で支払う。ここで使用される“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、または他のエンティティを意味し、これらのエンティティの任意の相続人(合併または他の方法によって)を含むべきである。本明細書で使用されるように、誰も、直接的または間接的な実益所有とみなされる任意の証券の“実益所有者”とみなされ、“実益所有”とみなされるべきである。改正された1934年の証券取引法の“一般規則と条例”規則L 3 D-3の意味による。

５．４．A系列優先株のいずれの株式も5.1節または5.2節により償還された時間から(自動償還であっても他の方法で償還されても)後に、当該A系列優先株の株式は流通を停止し、当該A系列優先株の前所有者の唯一の権利は適用される償還価格である。会社が本指定証明書に基づいて償還したA系列優先株株はA系列優先株として再発行することはできず、会社はすべての必要な措置を講じて当該株を認可しているが発行されていない優先株の状態に戻すべきである。本協定には、疑問を生じないために、初期償還の日からその後、株主に提出された任意の事項について投票または投票権のある投票を決定する投票数があるにもかかわらず、最初に償還された任意のA系列優先株(またはA系列優先株未満)の任意の株式(または不足部分)に基づいて、発行された (逆株式分割または逆株式分割について採決された任意の株主総会の前に提出された他の事項を含む)とみなされてはならない。任意の株主総会が逆株分割を承認するための任意の提案を株主に提出する通知は、初期償還 に従ってA系列優先株株を償還する通知を構成し、本章5.1節に従って初期償還時間に基づいてA系列優先株の適用株式(及び/又はその部分)を自動的に償還することにつながる。株式会社の株主による株式の逆分割承認に関する通知, ニュース原稿を介しても証券取引委員会に最新の8−K表報告を提出することによりも、後続の償還に応じてA系列優先株を償還する通知と、本章第5.2節に基づいてその後の償還時間に基づいてA系列優先株(および/またはその部分)を自動償還する結果 とを構成しなければならない。本指定証明書の提出については、当社は、A系列優先株の全株式を償還するための償還予約資金に基づいて、当該等の株式のすべての購入価格を支払うことにより、当該等の資金を予約してbrの支払いに利用していく。

6. 振込。A系列優先株の株式には証明書がなく、簿記形式で表示される。A系列優先株は、その保有者が保有する任意の普通株を譲渡しない限り、その所有者によって譲渡されてはならない。この場合、当該保有者が譲渡した普通株数の千分の1(千分の1)に相当するA系列優先株は、当該普通株の譲渡者に自動的に譲渡される。上記譲渡制限に関する通知は、DGCL第151条の規定に従って出さなければならない。

7. 断片的株式。Aシリーズ優先株は、全株式発行であってもよいし、千分の1(1，000株)の株式の任意の断片株式またはその断片株式の任意の整数倍で発行されてもよく、これらの断片株式は、所有者にその所有者の断片的な株式割合 に従って投票権を行使させ、解散後の割り当てに参加し、A系列優先株保有者の任意の他の権利を有することになる。

8. 分割可能性.可能な限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、禁止または無効の範囲内でのみ無効でなければならない。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

当社はすでに本Aシリーズ優先株指定証明書を以下のように署名した正式な許可者が本証明書の署名日から正式に署名することを手配したことを証明した^{これは…。}2022年12月の一日。

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