第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268064

目論見書副刊

(2022年11月8日までの目論見書)

Up to $25,000,000

量子計算会社です

普通株株

我々はすでにAscaldiant Capital Markets，LLCまたはACMが本募集説明書の付録および添付の入札説明書に提供する普通株式 と市場での発行販売プロトコルまたは販売プロトコルを締結した。販売契約の条項により、いつでも販売代理であるACMにより、1株当たり0.0001ドルの価格で普通株を要約·販売することができ、総発行価格は最大25，000，000ドルに達する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“QUBT”です。2022年12月2日、私たちの普通株の終値は1株当たり2.22ドルです。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、我々の普通株式の販売(ある場合)は、1933年に証券法(改正)又は証券法により公布された第415条の規則によって定義された“市場での販売” に従って行うことができる。ACMは、任意の特定の数または金額の証券を販売する必要はないが、その正常な取引および販売実践に適合する商業的に合理的な努力を販売エージェントとして、ACMと私たちが共同で同意する条項に従って販売される。信託、信託、または同様の手配で資金を得る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を販売してACMに支払う補償金額は、販売プロトコルに従って販売される任意の普通株の総収益の3.0%に相当する。私たちに代わって普通株を販売する点で、ACMは証券法の意味で“引受業者” とみなされる可能性があり、ACMの補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。また、改正された証券法または1934年の証券取引法に基づく責任を含む、いくつかの責任についてACMに賠償と出資を提供することにも同意する。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録S-7ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書付録と添付されている募集説明書の他の文書に引用して引用することにより、タイトル下の“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書またはそれに関連する目論見書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2022年12月5日

カタログ

目論見書副刊

本募集説明書について 付録

本稿では，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり， の2つからなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの情報は今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，入札説明書のみを言及した場合， は2つの部分の組合せを指す.本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された文書中の情報を追加、更新または変更することができる。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている目論見説明書または本募集説明書の補充日 の前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書補足材料を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換する。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちに関する重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。また、本募集説明書の付録に“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用統合による”というタイトルの章で推薦された文書中の情報 を読んで考慮しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本明細書または本明細書に参照されて組み込まれたまたは組み込まれた文書、および私たちまたは私たちの名義で書かれた任意の自由に書かれた入札説明書にのみ依存しなければならない。私たちの許可されていない、引受業者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照されている情報以外のまたは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちと引受業者は、これらの証券の提供または販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報 は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書または任意の自由に書かれた入札説明書(どの場合に応じて決定されるか)の日付、または引用合併された文書の日付以外のいずれの日においても正確であり、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または私たちの証券の任意の販売の時間にかかわらず、偽決定されてはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付入札説明書に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意において行われた陳述、保証、および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、または 契約とみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

私たちは、当社の業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本募集説明書付録，添付の入札説明書 および引用により統合された情報にも第三者の商標，サービスマーク，商品名が含まれている可能性があり， これらはそれぞれの所有者の財産である.当社は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書において、第三者の商標、サービスマーク、商号または製品を使用または展示しており、私たちとの関係、裏書き、または私たちが後援していることを示唆しているわけでもありません。便宜上、本明細書で言及されている商標、サービスマーク、および商号は、brには出現しない可能性がある^®, ^ＴＭあるいは…^SM記号ですが、このような参照は、私たちが適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではありません。

米国以外のいかなる司法管轄区域においてもいかなる行動も取られておらず、 は、この司法管轄区で証券の公開または株式募集説明書の付録または添付の目論見書の発行または発行を許可する。米国以外の管轄区域において本募集説明書の付録又は添付の目論見書を有する者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書又は付随する目論見書に関するいかなる制限を知し、遵守しなければならない。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が引用合併した文書を含み、証券法第27 A節及び改正された“1934年取引法”第21 E節又は“取引所法”に適合する前向きな陳述を含む。このような前向きな陳述は、計画、予期、意図、または可能性、目標、指標、または将来の発展を表現する陳述、および/または他の非歴史的事実を表現する陳述を含む。

これらの展望的陳述は、本入札明細書の付録に記載された“リスク要因”の項に記載されたリスク、および本募集説明書の付録、添付された入札説明書、添付された入札説明書、および2021年12月30日までの10-K年度報告における他の情報 を含む、リスクおよび私たちの既知および未知の 不確実性の影響を受ける私たちの未来のイベントに対する現在の予想および予測に基づいている。

いくつかの場合、“予想”、“予想”、“意図”、“br}”、“推定”、“計画”、“信じ”、“求める”、“可能”、“すべき”、“可能”またはそのような用語の否定または他の同様の表現のような前向き陳述を用語によって識別することができる。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性 に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.本募集説明書の付録と添付の入札説明書で議論されている要素を参考にして、いかなる展望的陳述も保留されている。

あなたは本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および私たちがここで引用した文書 を読み、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解してください。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に表示される情報は、それぞれの日付において正確であると仮定しなければならない。私たちの業務、財務状況、経営結果、そして見通しが変わるかもしれない。私たちは、米国連邦証券法が を更新し、以前に開示された情報に関連する重大な発展を開示することを要求しない限り、私たちの状況が将来的に変化する可能性があっても、これらの展望的声明を更新しないかもしれない。本募集説明書 付録及び添付の入札説明書に提供されるすべての情報、特に著者らの展望性陳述は、これらの警告声明によって制限される。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。資本会社証券の決定を下す前に、以下の議論及び当社が2021年12月31日までの財政年度の“10-K表”の“リスク要因”と題する節で議論された具体的な要素をよく考慮しなければならない。これらの要素は、本入札定款補充文書および添付の目論見全文に引用的に組み込まれたbr、および本募集説明書の付録に含まれている、または参考にして本入札説明書に組み込まれたすべての他の情報、添付された入札説明書、本募集説明書およびその中に参考に組み込まれた文書、および任意の関連する無料で募集規約を作成することを含む、以下の議論および当社の2021年12月31日までの財政年度の“10-K表”の中の“リスク要因”と題する節で議論された具体的な要素をよく考慮しなければならない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。これらの既知または未知のリスクのいずれの発生も、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

この製品に関わるリスクは

我々は今回 を用いて発行した純収益の面で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

今回発行された純収益 を使用する予定です[事業拡張及び投資、並びに償還、再融資、償還又は買い戻し又は将来の債務又は株式の買い戻しを含む運営資本及び一般会社用途]それは.しかし、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、得られた資金を私たちの運営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしない方法に使うことができます。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性がある。

大量の希釈をすぐに感じるかもしれません

今回発行された1株当たり発行価格 は、今回の発行前に我々が発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性がある。私たちの普通株は合計11，261，261株で、1株2.22ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で発表された販売価格は2022年12月2日、合計毛収入は25，000，000ドルで、手数料と推定される私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行で普通株を購入すれば、直ちに1株1.65ドルを希釈します。これは今回の発行発効後2022年9月30日までに私たちの普通株調整後の1株当たりの有形帳簿純値と仮定発行価格との差額です。発行された株式オプションと引受権証を行使したり、発行された優先株を普通株に変換したりすると、あなたの投資がさらに希釈されます。この製品に関与して生成される希釈のより詳細な説明については、以下の“薄く”というタイトルの小節 を参照してください。

あなたは未来の株式発行のために未来の希釈 を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる可能性のある価格で追加の普通株または他の普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々が将来の取引で普通株または転換可能または普通株に交換可能な追加株を販売する1株当たりの価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。

ここで発売された普通株は“市価別”で発売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で株を購入した投資家は、異なる時間に株を購入すると異なる価格を支払う可能性があるため、投資結果の中で異なる結果を体験する可能性がある。我々は，市場需要 に応じて株式を売却する時間，価格，数量を適宜決定し，最低または最高販売価格 はない.投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

私たちが販売契約に基づいていつでもまたは合計して発行する実際の株式数はまだ確定していません。

販売契約のいくつかの制限に適合し、適用される法律を遵守する場合には、販売契約の有効期間内のいつでもACMに販売通知を送信する権利がある。我々が販売通知を出した後，ACMが販売する株式数は販売期間内の普通株の市場価格とACMとの制限によって変動する.売却される1株あたりの株価は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため，現段階では最終的に発行される株式数 を予測することはできない.

収益の使用

私たちは時々総販売収入が25，000，000ドルに達する普通株 を発行して販売することができる。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，我々の実際の公開発行金額，手数料，費用，収益(あれば)は現時点では決定できないが，定期報告で報告する.

私たちは今回発行した純収益を融資に使うつもりです[事業拡張及び投資、並びに運営資本及び一般企業用途は、償還、再融資、償還又は買い戻し又は将来の債務又は株式の買い戻しを含むことができる].

私たちが実際に支出した時間と金額は、運営キャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づくだろう。本募集説明書補足日 までは，今回の発行が我々にもたらした純収益のすべての特定用途を確実に説明することはできない.そのため、我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発行された純収益のタイミングと応用を決定する。A

本募集説明書増刊に含まれる25，000，000ドル のいずれかの部分は、以前に販売契約に従って販売されていなかったか、または販売プロトコルに従って発行された有効な配給通告に含まれていなかった場合、後に添付された基本募集説明書に従って他の発売で販売することができ、販売契約に基づいて任意の株式が販売されていない場合は、添付の基本入札説明書に従って、25，000，000ドルの普通株式は後で他の発売で販売することができる。

薄めにする

2022年9月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1，315，302ドル、あるいは1株当たり0.04ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までの普通株式流通株数で割ったものです。1株当たりの有形帳簿純価値に対する償却 は、今回の発行において普通株購入者が支払った1株当たりの金額と、今回の発行に続く我々の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額を表す。

今回の発行で私たちの普通株の11，261，261株のbr株を1株2.22ドルの仮定発行価格で売却した後、私たちの普通株は2022年12月2日に取引所での最後に販売価格を報告し、推定した発売手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年9月30日現在、私たちのbr調整後の有形帳簿純価値は約25，565，302ドル、あるいは1株当たり0.57ドルである。これは、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.53ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家は1株当たり1.65ドル減少することを意味する。次の表は1株当たりのこの増加 ：

以上の議論と表 は、2022年9月30日までの発行済み普通株式に基づいており、含まれていません

説明のため，上表はACMとの販売契約期限内に仮設定し，1株2.22ドルで合計11，261，261株の我々の普通株を売却し，これは我々の普通株が2022年12月2日に最後に報告した販売価格であり，総収益は25，000，000ドルである.ACMとの販売プロトコルに制約された株 は時々異なる価格で販売される.ACMとの販売契約期間中，我々の全普通株の総金額を25，000，000ドルとし，ACMとの販売合意期間中に我々の普通株式総金額を25，000，000ドルとし，上表に示す仮定発行価格2.22ドルに基づいて，売却株の価格 1株当たり1.00ドル増加させ，発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株0.61ドルに増加させ，今回の発行で新規投資家に1株有形帳簿純値2.61ドルを提供する.手数料と私たちが支払うべき予想総発売費用を差し引いた この情報は説明目的のみに用いられる.

2022年9月30日までの未償還オプションまたは株式承認証がすでに行使されているか、または他の株が発行されている可能性がある場合、今回の発行で私たちのbr普通株を購入した投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、これらの証券を発行することは、私たちの株主の株式をさらに希釈することにつながる可能性がある。

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を残して、私たちの業務に使用するつもりですので、予測可能な未来に現金配当金は支払われません。将来の配当金の支払い(あれば)は私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自分で決定します。これらの要素は私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、および拡張計画を含みます。

A系列優先株の保有者は年間10%(10%)の配当金(“優先配当”)を得る権利がある。優先配当金はA系列優先株のいずれかの株式発行日から月ごとに提出して累計しなければならない。優先配当金は、当社が発表し、当社が当該等の優先配当金を支払う義務がない場合にのみ支払います。会社はAシリーズ 優先株が持つ任意の配当を普通株の形で支払う権利があり、1株当たりの普通株価格は適用配当支払日(Aシリーズ名で定義されている)の前5取引日の普通株の平均終値に等しい。会社は2021年12月31日現在、Aシリーズ優先株保有者に117，454ドルの優先配当金を支払った。

配送計画

我々はACMと販売契約を締結しており、この協定によると、ACMを販売代理として、総販売総価格が25，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができる。本募集説明書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、証券法第415条規則の定義に従い、“市場で発行されている”とみなされる販売中に行うことができる。販売協定は証拠としてbrに提出され、2022年12月5日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出され、この報告書は引用されて本募集説明書の付録に添付される。

普通株の発行と売却を希望するたびに，ACMが発行する株式数，このような販売が予定されている日， が下回ってはならない任意の最低価格，および適切と考えられる他の販売パラメータを通知する.我々がACMに上記の指示を出した後， はACMが通知を受ける条項を拒否しない限り，ACMは販売プロトコルの条項と条件に基づいて， はその正常な取引や販売慣行に基づいて，その商業的に合理的な努力を利用して，当該等の条項に従って当該等の株式を売却することに同意し，最高で指定された金額 に達することができる.普通株式を売却する価格が、このような指示のいずれかで指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、ACMは普通株を売却しないように指示するかもしれません。適切に相手に通知した後，我々またはACMは販売プロトコルに従ってACMによる普通株式 の発行を一時停止することができる.

私たちはACMエージェントのために私たちの普通株を販売するために提供されたサービスをACMに手数料を支払います。ACMは株の総販売価格の3%に相当する手数料を得る権利がある。今回の発売には最低発売金額がないため、現在のところ私たちの実際の公開発売金額、手数料、収益総額は確定できません(あれば)。また、ACM法律顧問の最初の15，000ドルの職務調査費用および費用を含むACM のいくつかの特定の費用の返済に同意し、その後、販売協定の規定に基づいて、ACM法律顧問が四半期および年間の休業によって発生する2，500ドルを超える合理的な費用および支出を含む。

普通株の販売決済は、任意の販売日の後の第2営業日に行われるか、または純収益の支払いと引き換えに、ACMと特定の取引について合意された他の日に行われます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちに代わって普通株を売るという点では、ACMは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、ACMの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)についてACMに賠償と貢献を提供することに同意した。

販売契約による当社普通株発売は、(1)当社普通株の全株式を売却するが、販売契約総価格25，000，000ドルの販売契約(双方が販売契約の延長に同意しない限り)または (2)販売契約の終了を許可する日に終了する。私たちは10日前に通知した場合にはいつでも販売契約を終了することができ、ACMは10日前に通知された場合にはいつでも販売契約を終了することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“QUBT”です。私たちの普通株の譲渡代理は世界株式譲渡です。

ACMおよび/またはその付属会社のbrは、将来的に通常の費用を受け取る可能性がある様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれない。“取引所法案”に基づいて公布された法規Mに基づいて要求される範囲内で、ACMは、本募集説明書付録項の発売期間中に、私たちの普通株に関連するいかなる市活動にも従事しないであろう。

本販売協定の主な条項の要約は、その条項と条件の完全な陳述ではない。

法律事務

LLosky Brookman，LLPは，我々の弁護士として，本募集説明書の付録および添付の入札説明書が提供する普通株の有効性を伝達する.Clyde Snow&Sessions，P.C.はACMの今回の発行に関する法律顧問である.

専門家

我々の2021年と2020年12月31日までの総合貸借対照表、およびこの2年間の毎年の関連総合経営報告書、株主権益(赤字)と現金流量はすべて独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCによって監査され、この会計士事務所の報告は引用によって組み込まれ、同社が会計と監査の専門家としての権威 に基づいて登録されている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録 及び添付の目論見書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、 は登録説明書に記載されているすべての情報を含まない。本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録声明または証拠物に含まれる報告または他の文書 を参照して、本募集説明書の補足文書および添付の入札説明書に参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない。Brは、以下に説明する米国証券取引委員会公共資料室で、展示品およびスケジュールを含む登録声明コピーを無料で閲覧することができ、または米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後に、米国証券取引委員会からコピーを取得することができる。

我々は，年度，四半期 および現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。ワシントンD.C.アメリカ証券取引委員会の公共資料室で無料で保存したファイルを読むことができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100 F、1580号室です。あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの文書のbrのコピーを請求することができます。公共資料室に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してアメリカ証券取引委員会に連絡してください。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで無料で入手できます。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。引用統合によって、私たちはあなたに他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報 は、この情報を自動的に更新し、置換する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。登録説明書およびその後に提出される任意の目論見補足材料を参照して、私たちおよび本入札説明書に従って提供される可能性のある証券に関するより多くの情報を理解するために、証拠品を含むべきである。登録説明書への提出または参照によって登録説明書中のいくつかの文書に組み込まれる条項に関する本入札明細書の陳述 は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。私たちが参照して組み込まれた文書には

また、当社が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出した全ての書類 は、本登録声明を提出した後、発効後修正案を提出する前に、ここで提供されているすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却またはログアウトしたことを示す書類は、本登録声明に引用され、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされるが、提供および提出されていない任意の書類または任意の書類のいずれかの部分は除外されるものとみなされる。

証券法第412条の規定によれば、本登録宣言については、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる宣言 が修正、置換または置換されたことを前提として、参照によって組み込まれた文書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるべきである。このように修正、置換、または置換されたいかなる宣言も、本登録宣言の一部を構成するものとみなされるべきではないが、そのように修正、置換、または置換されたものは除外される。

以下の住所または電話から私たちに提出された書面または口頭要求に基づいて、本募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書に組み込まれた任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する(証拠品を除いて、証拠物が参照によって明示的にbrに組み込まれない限り)、本入札説明書と共に交付されない

量子計算会社です

215 Depot Court SE，Suite 215

バージニア州リースバーグ、郵便番号：20175

Telephone: (703) 436-2121

ただし，これらの展示品が引用によって本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り，届出文書中の展示品は送信されない.

目論見書

量子計算会社です

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

本入札説明書は、発行時または前に決定された価格および条項で、100，000，000ドルまでの本入札説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを、単独で発行するか、単位で発行するかにかかわらず、時々発行することを可能にする。また、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供し、権利行使時に普通株または優先株または債務証券 を提供することもできる。

本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意の製品の具体的なbr条項を提供します。目論見書付録は，これらの証券発行の具体的な方式についても説明し，本稿に含まれる情報を補完，更新，修正することも可能である.投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書の付録の任意の文書を慎重に読まなければなりません。

私たちの証券は私たちが直接あなたに販売し、時々指定された代理を通じて、または引受業者または取引業者によって販売することができます。販売方法に関するその他の情報 は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する部分を参照してください。本入札明細書に関連する証券 の売却に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引、および超過配給選択権は、入札説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“QUBT”です。2022年10月27日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最終報告価格は1株2.28ドルであった。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書14ページの“リスク要因”に記載されているリスクをよく考慮してください。本募集説明書の付録 における“リスク要因”のタイトルには、特定のリスク要因が含まれている可能性がある。本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、私たちの証券の販売に使用することはできません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年11月8日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(すなわち、米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセス を使用する。この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発売で普通株、優先株、各種シリーズ債務証券 または普通株または優先株を購入する承認証を発売することができ、総価値は最高100，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこの募集説明書の下で1つのタイプまたは一連の証券を提供するたびに、私たちはこの製品のbr条項に関する具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供する。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠品を含む登録声明を参照してください。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれるまたは引用された情報 を追加、更新、または変更することができる。しかしながら、いずれの目論見書付録も、目論見書の発効時に登録されておらず、本募集説明書に記載されていない証券は提供されない。本募集説明書は、適用される目論見書付録 及び引用により本募集説明書に入る文書とともに、本募集説明書下の証券発売に関するすべての重要な情報 を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用される目論見説明書の付録、参照によって本明細書に組み込まれた情報および文書、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の追加情報を注意深く読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見補足資料において提供されるか、または参照して組み込まれた私たちの情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可していません。任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に参照されていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がありません。許可されていない情報または陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければならず、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、本入札明細書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。

私たちはまた、任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含み、あなたの陳述、保証、またはbr}契約とみなされるべきではないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。募集説明書付録，本入札説明書と参照統合による任意の文書との間に不一致があれば，最も近い日付の文書を基準 とする.

文意が別に指摘されているほか、“当社”、“当社”、“登録者”、“当社”および類似用語はいずれも量子計算会社を指す。

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書には、業界出版物および報告に基づく当社の業務、炭素フットプリントおよび温室効果ガス排出、ならびに当社の業界の統計データ、推定、予測、およびその他の情報が含まれており、市場位置および私たちが参加する市場の規模および成長率を含む。本入札明細書に含まれるこれらの情報は信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると信じているが、この情報は多くの仮説および制限に関するものであるので、これらの推定を過度に重視しないように注意する。我々は、これらの業界の出版物および報告に含まれるデータの正確性または完全性を独立して検証していない。様々な要因により，我々が経営している業界 は，“リスク 要因”の節で述べた要因を含む高度な不確実性とリスクの影響を受けている。他のプロジェクトにおいて、本募集説明書に含まれるいくつかの市場研究は、新冠肺炎が発生する前に発表されたbr}が疫病またはそれが私たちの業界に与える影響を予想していない。最新の情報源が乏しい場合には，大流行前の市場研究を利用した.これらの要素および他の要素は、これらの出版物や報告書で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

本明細書に含まれるいくつかの統計データ、推定、br、および予測のソースは、以下の独立した業界出版物または報告である

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、我々が引用合併したbr文書、および今回の発行に関連する任意の無料執筆を許可することが可能な目論見書 には、“1933年証券法”(改正後)第27 A節または“証券法”(br})、“1934年証券取引法”(改訂本)第21 E節または“取引法”が指す“前向き陳述”が含まれている。これらの前向き陳述は、一般に、陳述された文脈が、“可能”、“将”、“計画”、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予測”、“潜在”、“可能”、“継続”、“可能”、“可能”または“機会”などの語、これらの語または同様の意味の語の否定的な意味 を含むので、そのような陳述として識別することができる。同様に、私たちの未来の計画、戦略、意図、期待、目的、目標、または見通しを説明する陳述も前向きな陳述である。これらの前向きな陳述を含む議論は、“ビジネス”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”の節で見つけることができ、 は、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告および私たちの10-Qフォーム四半期報告から引用され、 私たちは、このような年間報告書を提出した後に終了した四半期報告 と、その後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の修正とを含む。

これらの展望性 陳述は主に私たちの業務に影響を与える未来の事件と未来の傾向に対する予想と予測に基づいており、 はリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果を招く可能性があり、展望性 陳述で予想されている結果とは大きく異なる可能性がある。リスクおよび不確実性要因は、本明細書の“リスク要因”部分、任意の適用可能な入札説明書付録または無料で書かれた入札説明書に指摘されたリスクおよび不確実性、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない。

新しいリスクと不確実性 は時々出現し、私たちは展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することができないが、以下の方面のリスクと不確定性を含むが、これらに限定されない

また、過去の財務および/または経営業績は必ずしも将来の業績の信頼できる指標であるとは限らず、私たちの歴史的業績 を用いて結果や未来の傾向を予測してはいけません。私たちは展望的な陳述で予想されたどんな事件が起こるか、あるいは発生した場合、それらが私たちの運営結果と財務状況にどのような影響を与えるかを保証することはできない。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書を提出するか、または本明細書およびその中に組み込まれた展望的陳述を含む文書を参照することによって発生したイベントまたは状況を反映するために、私たちの前向きな陳述を公開修正する義務はない。

リスク要因

私たちが米国証券取引委員会に提出した定期報告書に記載されているリスク要因をよく考慮してください。これらの要因は、引用によって本願明細書に組み込まれています。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書または任意の適用可能な目論見書の付録に含まれているまたは引用された他の情報とをよく考慮しなければなりません。私たちが現在知らないことや、現在重要ではないと思う他のリスクや不確実性も、私たちの業務運営を損なう可能性があり、あるいは私たちの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財務状況と初期会社としての地位に関するリスク

私たちは初期段階にいて、運営の歴史が限られていて、未来の運営結果を予測することは難しいです。

量子計算は2018年に設立され、2022年6月にQPhotonと合併された。私たちの限られた運営歴史のため、未来の運営結果を正確に予測する能力は限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確実性の影響を受けている。私たちの収入を作る能力は、私たちがますます処理能力の高い光子量子コンピュータを開発し、生産する能力に大きく依存するだろう。私たちの技術路線図は、希望のように速く実現されず、実現されないかもしれない。したがって、私たちの歴史的業績は私たちの未来の業績を示す指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくは、私たちの成長が減速したり、低下したりする可能性があり、原因はたくさんありますが、私たちの量子ソリューションへの需要の鈍化、競争の激化、技術の変化、私たちの技術規模の拡大、市場の成長の鈍化、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができません。

私たちはまた、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクや不確実な要素に直面し、引き続き直面するだろう。もし私たちがこれらのリスクと不確実性、そして私たちの未来の成長に対する仮定が正しくないか、あるいは私たちがこれらのリスクにうまく対応できなければ、私たちの運営と財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。企業として、私たちの成功は結局、今後数年間の基礎研究と開発突破に依存する。これらの研究や開発マイルストーンが希望のように迅速に実現されるかどうかは定かではなく，まったく実現できない.

私たちは運営赤字の歴史があり、予見可能な未来には、巨額の費用と持続的な損失が生じることが予想される。

2018年以来、私たちは毎年純損失を出しています。少なくとも量子コンピュータで相当な収入が発生するまで、私たちは四半期ごとに運営損失と純損失を続けていますが、このようなことは決して起こらないかもしれないと考えています。生産量が大きくても、私たちの製品とサービスは永遠に利益を上げないかもしれない。

私たちは将来私たちの損失率が大幅に上昇することを予想しています。私たちは引き続き私たちの量子コンピュータの設計、開発、製造に関連する巨額の費用を発生します；私たちの研究開発活動の拡大に伴い、製造能力に投資します。brは私たちの量子コンピュータのためのコンポーネント在庫を構築します。私たちの販売とマーケティング活動を増加させます。私たちのインフラを発展させ、私たちの一般的かつ行政的機能を増加させて、私たちの増加している業務と私たちを上場企業として支持します。私たちは これらの努力のコストが現在予想されているよりも高いこと、あるいはこれらの努力が収入をもたらさない可能性があり、これは私たちの損失 をさらに増加させることを発見するかもしれない。もし私たちが達成および/または持続的に利益を得ることができない場合、あるいは私たちはこれらの投資を通じて私たちが期待している成長を達成できなければ、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない。私たちの業務モデルは検証されていないので、私たちのコストを永遠に補うことができないかもしれません。

顧客や市場ニーズを満たすために十分な速度でビジネスを拡張することができない可能性があり、収益性の低下を招いたり、ビジネス戦略を実行できなくなったりする可能性があります。

私たちの業務を発展させるためには、お客様と市場ニーズを満たすために、私たちの業務と運営を発展させ、拡張していく必要があります。しかし、量子計算製品とサービスに対する商業的な需要は決して発展しないかもしれない。我々のサービスを含む先進技術業界では，開発，生産，マーケティング，販売サービスには重大な技術的課題があり，起こりうるすべての困難 をタイムリーまたは経済的に効率的に解決できない可能性がある.お客様のニーズに合った規模や品質で費用対効果管理をタイムリーまたは経済的に行うことができない可能性があります。

私たちの拡張能力はまた、中国を含む複数の国/地域から調達しなければならないコンポーネントにかかっている。これらのコンポーネントのいずれかが不足したり、供給中断が発生したりすることは、私たちが収入を達成する能力に悪影響を及ぼすだろう。

もし我々の量子計算機が大規模な開発を開始すると，我々の計算機は設計や製造に欠陥がある可能性があり，予想どおりに動作できない可能性があり，あるいは の修理や設計変更が必要となる可能性がある.我々の量子計算機は本質的に複雑であり，他の応用には使用されていない技術やコンポーネントを融合しており，欠陥や誤り，特に初回導入時に含まれている可能性がある.私たちは私たちのコンピュータの長期的な性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っている。顧客に提供するサービスを中断することなく、量子コンピュータにおけるいかなる欠陥もタイムリーに検出して修復することができる保証はない。もし私たちの技術が予想された性能 を達成できなかった場合、顧客は競争相手を探したり、量子計算を完全に放棄したりする可能性があり、すべての状況は私たちの販売およびブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の技術的欠陥が誤った 出力を招くと，これらの出力に依存する第三者がそこから誤った結論を出す可能性があり，これらの 第三者に責任を負うリスクが生じる.

私たちが私たちの業務とbr運営を効果的に発展させ、拡張できなければ、私たちは経済的に効率的な方法で私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。私たちの業務、財務状況、収益性、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが競争する市場が予想される成長水準に達していても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない。

私たちの成功は私たちが私たちの運営規模を拡大し、私たちの販売と支援能力を向上させる能力があるかどうかにかかっている。私たちが競争する市場が予想される規模と成長予測に達していても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。

私たちの成長は私たちが私たちの解決策とサービスを拡張し、顧客を引き留め、新しい顧客を導入し、肝心な人材を維持することに成功できるかどうかにかかっている。商業的に実行可能なレベルで量子計算技術を拡張と構築することに関連する予見できない問題は著者らの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある。

私たちの成長は私たちの量子計算サービスと解決策をマーケティングして販売する能力にかかっている。私たちは量子計算技術を大規模に生産·販売した経験がない。私たちの成長と長期的な成功は私たちの販売と保留能力の発展にかかっているだろう。

さらに、私たちの独自の技術のために、私たちのbrのお客様は、特定のサポートおよびサービス機能を必要とし、その中のいくつかの機能は現在利用できず、決して提供されないかもしれません。 このようなサポート機能の追加や効率的なサービスクライアントに遅延があったり、私たちの技術の信頼性が予見できない問題に遭遇したりすると、私たちのサービスや支援能力が過負荷になる可能性があります。同様に、私たちの製品とサービスの数を増やすことは、これらのサービスの可用性を迅速に向上させることを要求します。お客様に十分なサポートやサービスを提供できなかったことは、私たちの成長や拡張能力を抑制する可能性があります。

私たちが世界での販売、製造、インストール、サービス、量子計算目標を達成するために私たちの業務を向上させることは保証されません。予想される成長レベルが正確であることが証明される保証はありません。また、私たちの顧客インフラネットワークの成長速度やカバー範囲が顧客の期待を満たす保証はありません。 量子計算業界と似た速度で成長できないことは、私たちの運営結果や業界内で効率的に競争する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは成長を効果的に管理できないかもしれない。

もし私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なうかもしれない。私たちは潜在的な成長に対応するために時間の著しい拡張が必要になると予想する。この拡張は私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな圧力をもたらすだろう。拡張 は、大量の現金投資と管理リソースを必要とし、それらが私たちの製品やサービスに追加の販売 をもたらすことを保証することはできませんし、コスト超過を避けたり、より多くの人を招いて支援してくれる保証もありません。また、私たちの製品の販売、設置、サービスに適した各司法管轄区の法規要件を遵守することを確保する必要があります。私たちの業務と人員の増加を管理するためには、適切かつ拡張可能な運営と財務システム、プログラム、制御を構築し、合格した財務、行政、運営者チームを構築し、維持しなければならない。私たち は、成長や識別、管理、潜在的な戦略関係や市場機会を管理するために必要な能力や人員を得ることができない可能性があります。

私たちは支出のために大量の現金を必要とします。私たちは進行中の研究開発と業務運営に投資しているので、私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために、計画よりも早い追加資本 が必要かもしれません。追加の資金が利用可能であることを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの開発努力を延期、制限、または大幅に減らすことを要求されるかもしれない。

私たちの業務と将来の拡張計画は資本集約型であり、ハードウェア製造とナノ光子チップ製造の設備や施設を購入するための追加の資本が必要になるだろう。現金の流入と流出の具体的な時間は時期によって大きく変動する可能性がある。私たちは支出に大量の現金が必要だ。なぜなら私たちは持続的な研究開発と業務運営に投資するからだ。現在知られていない要素のため、私たちの運営計画はbrを変更する可能性があり、私たちは計画よりも早く公共または私募株式または債務融資または他の出所を通じて追加資金を求める必要があるかもしれない。このような融資は、株主への希薄化、清算よりも優先的な証券の発行、および普通株よりも有利な配当金および他の権利、債務契約および償還義務を課すこと、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制限をもたらす可能性がある。私たちが集めたどんな資金も、私たちの長期業務戦略を継続させるのに十分ではないかもしれません。また、我々の追加資本調達能力は、世界経済状況の悪化や、最近の米国と世界的な信用·金融市場の持続的な新冠肺炎の大流行やロシアとウクライナとの軍事衝突、ロシアに対する関連制裁による中断および変動の悪影響を受ける可能性がある。また、有利な市場条件や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加のbr資本を求めることができるかもしれない。

私たちが割引された条項で資金調達を受けることを保証することができない、あるいは根本的にできない。必要な時に融資を得ることができないことは、私たちの業務を運営したり、私たちの成長計画を実施することを難しくするかもしれません。私たちは私たちの量子計算開発を延期、制限、または大幅に減らす必要があるかもしれません。私たちが証券を売却することで追加資本を調達する能力は、証券保有者が証券を転売する大きな影響を受ける可能性があり、これは私たちの証券の取引価格を大幅に低下させ、私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある。

純営業損失繰越 と他の税務属性を使用する能力は、QPhoton合併や他の所有権変更によって制限される可能性があります。

私たちは私たちの歴史の中で損失を受けて、近い将来に利益を達成することを望んでいないし、永遠に利益を達成しないかもしれない。私たちが課税損失が生じ続ける範囲では、未使用損失は、そのような未使用損失が満期になるまで、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越される。

現行法によると、米国連邦政府が2017年12月31日以降の課税期間中に発生した営業純損失は無期限に繰り越すことができるが、2020年12月31日以降の納税年度に繰り越すこのような純営業損失の控除額は課税所得額の80%を超えてはならない。各州がどの程度現行法を遵守するかどうかはまだ定かではない。

また、我々の純営業損失繰越 は、米国国税局と国家税務機関の審査と可能な調整を受ける。改正された1986年の“国内税法”(以下“規則”と略す)第382及び383節の規定によると、会社の所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、我々の連邦営業赤字繰越純額及びその他の税務属性は年次制限を受ける可能性がある。“規則”第382条の規定によると、1人以上の株主又は株主団体が1社の少なくとも5%の株式を保有し、3年間のスクロール期間内に、その持株比率がその最低持株割合より50%以上増加すると、通常“所有権変更”が発生する。 は、QPhoton合併や他の取引に関する潜在的な変更を含む所有権変更により、純営業損失繰越や他の税務属性を用いて将来の課税収入や納税義務を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちは、業務合併や他の取引による所有権累積変更金額、あるいはそのため、純営業損失繰越 や他の税務属性を利用する能力に対するいかなる制限も確定していません。

もし私たちが課税収入を稼げば、この制限は未来の所得税負担を増加させる可能性があり、私たちの将来のキャッシュフローは悪影響を受けるかもしれない。繰越資産やその他の繰延税金資産が最終的に将来の収益を実現する不確実性により、このような資産の純営業損失に関する評価を記録した。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

我々はまだ高い量子ビット数を持つ量子計算機を大量に生産しておらず，我々は量子計算機の生産を試みる際に大きな障害に直面しており，brの発明や新技術の開発が必要である.もし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、失敗するかもしれない。

量子コンピュータを作ることは困難な任務である。量子コンピュータを建設するためには、私たちは重大な工学的課題を克服しなければならない。私たちはまだ開発段階 であり、私たちの量子計算機の開発と十分な大きな量子計算機の生産を完成させる上で大きな挑戦に直面しています。 私たちの量子計算機の開発を完了して量産を実現しても、量子計算機のコスト、精度、性能特性 や他の規格が私たちの期待に達していなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受けるでしょう。

会社のコア技術の性能能力は“量子チップ”の開発と生産に依存し、規模、性能、コストを実現する。Br}量子チップの規格、設計と開発には重大な開発と知的財産権のリスクが存在し、著者らの長年の計画は資金不足、競争甚だしきに至っては仕事自体の未知のコア技術要素の影響を受ける可能性がある。これは企業が比較的長期的にその商業成長を予想水準に拡張する能力を制限し、会社は動力を失う可能性がある

私たちの予測は今後数年量子コンピュータの進歩に伴い、各量子ビットのコストが低下することにかかっている。これらのコスト予測は規模経済 に基づいており，我々の計算機システムへの需要，技術革新，および第三者部品サプライヤーとの交渉が原因である.もしこれらのコスト節約が実現されていなければ、1量子ビットあたりのコストは予想よりも高くなる可能性があり、私たちの量子計算解決策の競争力を私たちの競争相手が生産した解決策よりも低くすることは、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。

もし私たちの製品とサービスが従来の方法よりも広い顧客にbrの顧客価値を提供できない場合、私たちの業務、財務状況、および将来の見通しは損なわれる可能性があります。

量子優勢とは、量子計算機が現有の古典的な計算機よりも計算速度が速い時であり、量子計算機が十分に強力になると、伝統的なスーパーコンピュータでは実行できない計算を完成することができ、量子優勢が実現される。広範な量子優勢 は量子優勢が多くの応用で見られ、開発者は伝統的なコンピュータではなく量子コンピュータを好むことである。現在の量子コンピュータは広範な量子優位性に達しておらず、決してこのような優位性を達成していないかもしれない。幅広い量子的優位性を得ることが私たちを含むどの量子計算会社の成功の鍵になるだろう。しかし、量子優勢を獲得することは、必ずしもこのような利点を実現する技術の商業的な実行可能性を招くわけではなく、このようなシステムが量子優勢を決定するためのタスク以外のタスクで古典的なコンピュータを超えることができることを意味するわけでもない。量子計算技術の成熟に伴い、広範な量子優勢と量子優勢は数十年の時間を必要とするかもしれない。もし私たちが量子優勢の量子コンピュータを開発できなければ、顧客は私たちの製品やサービスを買い続けることができないかもしれない。他社の量子コンピュータが私たちがこのような能力を達成する前に広範な量子優位を獲得すれば、顧客の流出を招く可能性がある。上記のいずれかのイベントが発生した場合、 は、我々の業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

量子計算業界は世界規模で競争が激しく、私たちはこの業界の競争で成功することができないかもしれないし、現在と未来のパートナーと顧客の中で私たちの長期業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができないかもしれない。

QPhotonの買収以来，我々の業務 戦略は拡大しており，基盤ソフトウェアのほかにいくつかのハードウェア生産ラインの製造が含まれている.したがって、私たちが今運営している市場は急速に発展し、競争が激しい。市場の成熟と新技術や競争相手の参入に伴い、競争が激化することが予想される。私たちの現在の競争相手は

我々の競争は、管理と使用の簡便性、拡張性と信頼性、データ管理と安全性を含む様々な要素に基づいて、br技術、性能、マルチクラウド可用性、ブランド認知度と名声、顧客サポートと差別化能力を含む。私たちの多くの競争相手はより大きなブランド認知度、顧客関係及び財務、技術とその他の資源を持っていて、経験豊富な販売チームと複雑なサプライチェーン管理を含みます。彼らは私たちよりも効率的に新しいまたは変化する機会、技術、br標準、顧客要求、および購入実践に対応するかもしれない。また、多くの国は民間や公共部門で量子計算解決策 の開発に集中しており、量子コンピュータを補助することが可能であり、競争を困難にする可能性がある。これらの 競争相手の多くは，業務を発展させる上で我々と同様の挑戦に直面しない.また、他の競争相手は彼らの他の製品を束ねることで私たちと競争するかもしれませんが、私たちは競争力のある解決策を提供することができません。

また、量子計算が競争相手の技術を含めて競争相手に負けないように、私たちの目標をタイムリーに達成できなければならない。特定の主権国家を含む多くの市場参加者がいるため、量子計算技術の開発に専念し、私たちの管理チームが設定したスケジュール上の任意の技術目標を実現するために、大量の資源を投入しなければならない。目標達成に間に合わなかった場合(Br)は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのすべての理由により、競争は私たちのプラットフォーム消費の能力を維持し、成長させる能力にマイナスの影響を与えるか、あるいは私たちの価格と毛金利に下振れ圧力を与える可能性があり、そのいずれも私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。

我々は公共クラウドと高性能計算センターを介して高性能第三者古典的計算にアクセスし、顧客に量子ソリューションを提供することに依存している。私たちは がこれらの資源との接続を維持できないかもしれませんが、これは顧客に連絡したり、経済的に効率的な方法で解決策を渡すことを難しくするかもしれません。

私たちの量子解決策は時々公共雲を通じて高性能古典的な計算を統合し、エンドユーザーと私たちのパートナーにサービスを提供するかもしれない。現在，これらのサービスは主にAWS上で提供されている.

AWSまたは他のクラウドプロバイダとの契約および他のbrビジネス関係の任意の大きな変化は、サービスbr信用義務を含み、私たちのブランドおよび名声を損なうことを含む、我々のシステムの使用減少、費用増加をもたらす可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、パートナーとの契約関係および他のビジネス関係が、私たちのパートナーによって終了または一時停止されたり、私たちが依存しているサービスまたは機能をキャンセルするなど、私たちの が適応できない大きな変化が発生した場合、私たちは、同じ規模で私たちの量子計算ソリューションサービスを提供することができず、お客様を の異なるパブリッククラウドプロバイダに移行する際に大きな遅延を経験し、追加料金を発生させます。

私たちはいくつかのサプライヤーに依存して 製品を調達する。もし私たちがこれらのサプライヤーのいずれとも関係を維持できない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかを交換することができない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカと海外製品を製造して調達する会社から私たちの製品と用品を購入します。私たちが合格仕入先との関係を発展·維持する能力があるかどうかは、これらのサプライヤーが私たちの品質と納品基準をタイムリーかつ効率的に満たすことができるかどうかは、大きな課題です。私たちの最大サプライヤーと関係を維持できなかった任意のbr、またはこのような失われたサプライヤーを交換できなかったいかなる場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

もしサプライヤーの製品が私たちの品質や安全基準を満たしていない場合、あるいはアメリカ政府がある国(例えば中国)との貿易に制限を加えた場合、サプライヤーの交換を要求される可能性がある。また、私たちのサプライヤーはいつでも製品の販売を停止することができます。原因は私たちの制御範囲内にあるかもしれませんし、私たちの制御範囲内にないかもしれません。原材料不足、環境と社会サプライチェーン問題、流行病、労使紛争、あるいは天気状況を含む可能性があります。輸送ラインの中断やロシアとウクライナに関する持続的な軍事衝突は、私たちまたは私たちのサプライヤーに影響を与えるグローバルサプライチェーン問題を招く可能性もある。私たちは通常複数の供給源を持っているが、場合によっては材料 は単一の供給者によって提供される。サプライヤー製品の損失または供給の大幅な減少、またはキーサプライヤーの一時的または永久的な損失は、製品の材料不足を招く可能性があり、これは価格上昇を招く可能性があり、私たちは顧客に提供する価格によって補うことができないかもしれない。サプライチェーン問題が後で解決され、価格が正常なbrレベルに回復した場合、競争力を維持するために顧客に製品を販売する価格を下げる必要があるかもしれない。また， はこれらのリスクが実現していない場合でも，このようなリスクに対応した緊急計画を用意する際にコストが生じる可能性がある.もし私たちが私たちの要求を満たしたくない、あるいは満足できないサプライヤーを似たような製品を提供するサプライヤーに交換できなければ、私たちの経営業績と在庫レベルは影響を受ける可能性があります。また，我々のサプライヤーが製品を納入する能力も原材料や商品コストの変動や信用市場状況による融資制約の影響を受ける可能性があり，これは我々の純売上高や運営コストに実質的な負の影響を与える可能性がある , 少なくとも代替供給源を手配する前に。我々の開発活動に必要な鍵br製品のいかなる遅延や利用不可能も，予想される時間内に遅延したり，我々のシステムやアプリケーションをさらに開発することができないことを遅延または阻止する可能性がある.

私たちのシステムはいくつかの開発ツール、用品、そして設備の使用に依存している。もし私たちが量子システムを構築するために必要な道具、用品、設備を調達できない場合、あるいは適時、経済的に効率的な方法で十分な数を提供できない場合、私たちは重大なコストやbr}遅延が生じる可能性があり、これは私たちの運営と業務に負の影響を与える可能性がある。

我々の技術を生産するために必要な材料源 のサプライヤーは限られている。私たちは現在、単一または少数のサプライヤーにいくつかの リソースを提供することに依存している。私たちは現在他のサプライヤーを探していますが、彼らの数は限られており、私たち が私たちが満足できる条項でこれらの他のサプライヤーと関係を構築または維持できることを保証することはできません。任意の単一サプライヤー に依存すると、サプライヤーに製造制限がある可能性があり、 が意外に停止する可能性があり、および/または自然災害および他の悲劇的なイベントの影響を受ける可能性があるので、必要なコンポーネントを得ることができない関連リスクを増加させる。その中のいくつかの要素 は私たちと私たちの供給者の制御を完全に超える可能性がある。十分な数の必要なコンポーネントをタイムリーまたは費用対効果的に得ることができなければ、私たちの業務に重大な被害を与える可能性がある。

競争のために、私たちは肝心な従業員を引き付け、維持し、激励しなければなりません。それができなければ、私たちの業務、財務状況、br}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの幹部と管理チームに頼って私たちの業務を運営する。我々が新たな業務モデルと新たな働き方を開発するに伴い，組織内で適切なスキルセットを育成する必要がある.また、私たちの未来の成功は私たちが引き続き高い素質のbrと熟練従業員の能力を誘致、開発、激励と維持することにかかっており、これらの従業員は高度な技術的な技能を持っており、量子業績を推進するハードウェアとソフトウェアを創造することができる。このような地位は現在の市場競争が非常に激しい。合格した人材の需要量は非常に大きく、私たちは巨大なコストを発生させて彼らを誘致し、維持するかもしれない。また、上級管理職や他の重要な従業員を失ったり、中間管理職を募集·育成できない場合には、業務計画を実行する能力に大きな悪影響を与える可能性があり、適切な後継者を見つけることができない可能性があります。

私たちが量子計算システムの開発に成功し、私たちの戦略を実行したとしても、業界内の競争相手は技術突破を実現することができ、それによって私たちの量子計算システムを時代遅れあるいは他の製品に遅れさせた。

私たちの持続的な成長と成功は、私たちが適時に量子計算技術を革新し、開発し、これらの製品を効果的にマーケティングする能力に依存する。タイムリーなbr革新および開発がなければ、私たちの量子計算解決策は、顧客の選好を変更したり、競争相手のより新しい技術を導入したりすることによって、時間を過ぎたり、競争力が低下したりする可能性がある。私たちは、多くの相互競争技術が、科学、基礎物理、または製造に関連する1つまたは複数の問題において技術的ブレークスルーを達成する必要があると信じている。このような技術的ブレークスルーが今後数年以内に発生するかどうかは不明であるが，このような技術ブレークスルーが最終的に発生する可能性は排除されない.私たちの技術を時代遅れにしたり、他の製品に遅れたりする技術突破は、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な影響を与える可能性があります。

量子計算業界は初期段階で不安定であり、それが発展しなければ、その発展が私たちの予想よりも遅く、もしそれがマイナスの宣伝に遭遇した場合、あるいは私たちの量子計算解決策が商業採用を実現していなければ、私たちの業務の成長は損なわれるだろう。

新しく生まれた量子コンピュータ市場は依然として迅速に発展しており、その特徴は技術が日進月歩、価格競争と競争要素、政府法規と業界標準が絶えず変化し、及び顧客の需要と行為の変化である。量子計算機の需要が全体的に予想通りに発展していなければ、 あるいは予想よりも発展が遅くなり、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績が損なわれる可能性がある。

また、私たちの製品の成長と未来の需要は量子コンピュータ開発業者と顧客の採用状況に大きく依存し、私たちは顧客に量子計算価値の能力を示す。私たちの未来の数世代の量子コンピュータの遅延や他の量子計算会社の技術故障は私たちの解決策の受け入れを制限するかもしれません。私たちの解決策や量子計算業界全体に関する否定的な宣伝は私たちの解決策の受け入れを制限するかもしれない。量子計算は多くの大規模な問題を解決すると信じている。しかし， のような問題は量子計算技術では決して解決できない可能性がある.もし私たちの顧客とパートナーが私たちの解決策のメリットを見ることができなければ、 あるいは私たちの解決策が商業販売を推進できなければ、私たちの製品に対する需要は全然発展しないかもしれないし、発展速度は私たちが予想していたより遅いかもしれません。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの量子計算システム、私たちの生産技術パートナー、または私たちが依存している公共クラウド、データセンター、およびインターネットインフラは、中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題が発生する可能性があります。

我々の業務は我々の量子計算システム に依存して雲で高い信頼性を得ることができる.私たちは未来に私たちのシステムの中断、停止、欠陥、および他の性能、品質の問題をさらに経験することができるかもしれない。我々のシステムが依存する公共雲やインターネットインフラにも中断，停止，欠陥，その他の性能や品質の問題が発生しており，将来的にはこれらの問題に直面する可能性もある.これらの問題は、新しい機能導入失敗、独自およびオープンソースソフトウェア、ハードウェアコンポーネントにおける脆弱性および欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、容量制限、設計制限またはサービス拒否攻撃、または他のセキュリティに関連するイベントを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。公共クラウド内の利用可能性の中断が私たちの損失を補償するので、私たちは私たちの公共クラウドプロバイダと契約を締結する権利がありません。

私たちの量子計算システムまたは私たちが依存する公共クラウドおよびインターネットインフラの任意の中断、停止、欠陥および他の性能問題、および品質の問題は、サービス信用義務を含む費用が増加し、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある任意のbrをもたらす可能性があります。

私たちの未来の成長と成功は私たちが政府実体と大企業に効果的に販売する能力にかかっている。

私たちの潜在的な顧客はbr政府機関と大型商業企業を含むかもしれない。したがって、私たちの未来の成功は私たちの製品をこれらの顧客に効果的に販売する能力があるかどうかにかかっている。これらの最終顧客への販売は、非政府機関またはより小さい顧客に販売する際に存在しない可能性がある(または存在程度が小さい)リスク に関する。これらのリスクには、(I)購買力の向上と、このような顧客が私たちと契約スケジュールを交渉する際のレバレッジ作用と、(Ii)より長い販売期間と、私たちの解決策を購入しない潜在的な最終顧客を選択するために多くの時間およびリソースがかかる可能性があるリスクとが含まれるが、これらに限定されない。政府機関への販売は特定の契約車両に限られる可能性があり、私たちはまだ持っていません。さらに、政府契約は、通常、政府機関が早期に終了する能力を含み、行使すれば、より低い契約価値および予想よりも低い収入 をもたらす。

私たちの量子計算システムは将来的には業界標準ソフトウェアやハードウェアの一部または全部と互換性がない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。

QPhotonを買収して以来，量子計算ハードウェアの作成に取り組んできたが，我々のハードウェアにアクセスするためのソフトウェア開発プラットフォームや，我々のシステムにアクセスするためのアプリケーションプログラミングインタフェース(API)を整備する予定である.業界の発展は日進月歩で、顧客は多くのプログラミング言語を選択することができ、その中のいくつかは私たち自身のAPIと互換性がないかもしれない。我々の量子計算ソリューション開発プラットフォームの現在の設計目標は大多数の主要なソフトウェア言語と互換性があることである。独自(非オープンソース)ソフトウェアツールセットがライバル によって将来の量子アプリケーション開発の標準となれば，我々のハードウェアの使用が制限される可能性があり，会社に悪影響を与える.同様に、1つのハードウェアが量子計算(例えば量子ネットワーク)の必要なコンポーネントとなれば、私たちはそれと統合することができず、結果は会社に負の影響を与える可能性がある。

買収、資産剥離、戦略投資、戦略パートナー関係は私たちの業務を乱し、私たちの財務状況や経営業績を損なう可能性があります。

私たちは戦略的取引、投資、またはパートナー関係を通じてbr相補業務、解決策、または技術を買収することで、成長の機会を求めることができる。適切な買収、戦略投資或いは戦略パートナーの人選を確定することは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの管理チームの現在の運営に対する注意を分散させる可能性がある。このような戦略的取引が追加的な債務や株式融資を求める必要がある場合、私たちは私たちに有利な条項やそのような融資を得ることができないかもしれませんが、そのような取引は私たちの流動性や資本構造に悪影響を及ぼす可能性があります。いかなる戦略的取引も私たちの競争地位を強化しない可能性があり、私たちのいくつかのリスクを増加させる可能性があり、私たちの顧客、パートナー、または投資家によって否定的に扱われるかもしれない。私たちが戦略取引に成功しても、買収した業務、技術、システム、制御環境、解決策、人員、運営を効率的に私たちの業務に統合することができない可能性があります。我々は、米国公認会計原則に基づいて戦略取引を会計処理する際に意外な変化に遭遇し、いかなる戦略取引の期待収益も実現できない可能性がある。戦略取引中に意外なコスト、クレームまたは債務が発生する可能性があり、あるいは買収された会社から負担される費用、クレームまたは債務、または買収後に不利な条件が発見される可能性があり、私たちはこの条件が限られているか、または請求権を持っていないかもしれない。

私たちの業界や世界経済の不利な条件は、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。

業界やグローバル経済の変化が私たちまたは私たちの顧客や潜在顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。アメリカと国外の全体的な経済の負の状況は、国内総生産の増加変化、金融と信用市場の変動、国際貿易関係、流行病(例えば新冠肺炎疫病)、政治動揺、自然災害、戦争及びアメリカ或いは他の地方へのテロを含み、量子技術開発の進展を含む商業投資の減少を招く可能性があり、そして私たちの業務成長に負の影響を与える。また、挑戦に満ちた経済期には、私たちの現在または潜在的な未来の顧客はキャッシュフローの問題に直面する可能性があるので、私たちの製品やサービスを購入する計画を修正、延期、またはキャンセルする可能性があります。 さらに、私たちの顧客が十分な収入を生み出すことができない場合、または融資を受けることができない場合、彼らはそれによって発生した売掛金を支払うことができないか、または遅延する可能性がある。また、私たちの主要サプライヤーは減産や借金をしない可能性があり、私たちの製品を生産する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、不確定な経済状況は、借金またはプライベートまたは債務または株式証券の公開によって資金を調達することを困難にする可能性がある。私たちは全体的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定、または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない。

関税や貿易保護措置のような政府の行動や規制は、仕入先から製品やサービスを販売したり、顧客に製品やサービスを販売する能力を制限したりする可能性があります。米国とサプライヤーのいる国との間の政治的挑戦や、税率や関税、米国とこれらの国との貿易関係、および他のマクロ経済問題は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。米国政府は米国に輸入されたある製品に関税を課すことを発表し、一部の国はすでに米国の行動に関税をかけている。将来的に米国または他の国/地域が我々の製品または顧客に実施する関税、貿易保護措置、または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の技術は国家安全にかかわるとみなされる可能性があるため，我々の顧客群は厳しい に制限される可能性がある.私たちは企業の運営能力に制限を加えた政府支出を受け入れることができる。

不安定な市場や経済状況 は私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。

信用と金融市場を含む全世界経済は極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の減速、失業率の上昇、インフレ率の上昇、金利上昇及び経済安定性の不確定性を含む。例えば、新冠肺炎の疫病は広範な失業、経済減速と資本市場の極端な変動を招いた。同様に、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突は世界資本市場に極端な変動をもたらし、グローバルサプライチェーンやエネルギー市場を混乱させるなど、さらなるグローバル経済結果が生じると予想される。このような変動や中断は、私たちまたは私たちが依存している第三者に悪影響を及ぼす可能性があります。政治的動揺や戦争による株や信用市場が悪化した場合、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーに、または有利な条件で得ることが難しくなり、コストが高く、またはより希釈される可能性があります。インフレ率の上昇は、労働力や従業員福祉コスト、システム開発に関連する設備やシステムコンポーネントコストなど、私たちのコストを増加させることが予想され、私たちに悪影響を与える。また、より高いインフレ率は、私たちの顧客の運営コストを増加させる可能性があり、これは私たちの顧客の予算を減少させ、私たちのシステムへの需要を減少させる可能性があります。インフレと関連金利のいかなる大幅な上昇も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

許可要求により、私たちは政府の輸出と輸入規制を受けて、これは国際市場での競争能力を弱めるかもしれません。もし私たちが適用された法律を守らなければ、私たちは責任を負います。

私たちの製品と技術はアメリカの輸出規制と輸入法律法規の制約を受けて、アメリカの輸出管理法規、アメリカの税関法規及びアメリカ財務省外国資産規制事務室によって実施された各種の経済と貿易制裁法規を含みます。米国の輸出規制および経済制裁法には、米国政府の禁輸または制裁を受けた国、政府、個人、および実体への特定の製品、技術、サービスの販売または供給を制限または禁止することが含まれている。さらに、特定の製品と技術は輸出許可または承認要求を必要とする可能性がある。私たちの製品と技術の輸出は輸出規制と制裁の法律法規を守らなければならない。もし私たちがこのような法律と法規を守らない場合、私たちと私たちのいくつかの従業員は輸出または輸入特権を失う可能性があることを含む重大な民事または刑事罰を受ける可能性があり、brは私たちと責任を負う従業員またはマネージャーに罰金を科すかもしれない；極端な場合、責任を負う従業員やマネージャーを監禁する可能性がある。

さらに、我々の製品または技術の変化brまたは適用される輸出または輸入法律法規の変化は、国際市場における我々の製品および技術の導入および販売遅延をもたらす可能性があり、または場合によっては、私たちの製品および技術の特定の国/地域、政府または個人への輸出または輸入を阻止する可能性がある。輸出入法律法規の任意の変化、既存の法律法規の実行または範囲の変化、br、またはそのような法律法規が対象とする国/地域、政府、個人または技術の変化は、私たちの製品および技術の使用を減少させるか、または既存または潜在的な顧客に製品および技術を輸出または販売する能力を低下させる可能性がある。私たちの製品や技術を使用したり、私たちの製品や技術を輸出または販売する能力を制限したりする能力は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこのような規制を遵守する時に巨額の費用が発生すると予想している。量子計算に関する法規は現在進化しており、私たちはこれらの法規の変化に関連するリスクに直面している。

私たちは製品責任brクレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険を提供することに成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません。

私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。brは法的根拠のないクレームでさえ、これは私たちの業務の将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちの量子コンピュータが予想通りに動作しなかったり、故障したりした場合、私たちは固有のリスク がクレームにさらされる可能性がある。もし私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、私たちは多額の賠償金を支払う必要があるかもしれません。また、製品責任クレームは私たちの量子コンピュータと業務に大量の負の宣伝を与え、他の未来の量子コンピュータの商業化を抑制或いは阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な不利な影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えて、あるいは私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求めるいかなる訴訟も、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れ可能な条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちは確かに製品責任に直面して、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければならない場合があります。

知的財産権に関するリスク

私たちが私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護することができなかったことは、私たちの独自製品と技術を保護し、商業化する能力を弱化させ、私たちの競争優位性を失う可能性があります。

私たちの成功は、私たちの知的財産権(特許および商業秘密を含む)を獲得し、維持し、実行し、擁護する能力に大きく依存する。私たちは、米国および他の司法管轄区域の特許、著作権、商標、商業秘密法によって提供される知的財産権保護、およびライセンス契約および他の契約保護に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行する。また，従業員やコンサルタントとのセキュリティプロトコルや発明譲渡プロトコル，業務パートナーや他の第三者とのセキュリティプロトコルによる知的財産権の保護を求めている.

しかし、私たちは許可されていない が私たちの知的財産権を使用することを阻止できないかもしれない。私たちのビジネス秘密もまた漏れてしまう可能性があり、これは私たちの競争優位性を失うかもしれない。第三者 は、私たちの知的財産権を複製、または他の方法で取得、使用、または侵害しようと試みる可能性がある。

私たちの知的財産権の不正使用を監視して検出することは困難で高価であり、私たちが取っている権利侵害や流用を防止するステップは十分ではないかもしれません。私たちが取ったどんな法執行努力も、訴訟を含めて、時間がかかり、費用がかかる可能性があり、br経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。また，既存の知的財産権法や契約救済措置が提供する保護は，我々の知的財産権の組合せを保護するために必要な保護よりも少ない可能性があり，第三者 が競合製品を開発する可能性がある方式では，我々は彼らに対して我々の知的財産権 を実行することができない.

特許、著作権、商標、商業秘密は世界各地で法律の違いが大きい。多くの外国の国とアメリカの法律は知的財産権の保護の程度が異なる。したがって、私たちの知的財産権は米国国外のように強力で強制的ではないかもしれませんが、米国国外で私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力はより高価で困難になるかもしれません。

私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招き、私たちがいくつかの競争優位性を失って、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を与えるだろう。

私たちは特許保護brを取得したり、私たちの特許権を実行することができず、他人が類似製品や技術を商業化する能力に大きな悪影響を与えることを阻止する可能性があります。

特許出願と登録は複雑な法律と事実の問題に関するものだ。したがって、私たちが提出した特許出願が特許 が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と未来に確実に発行される特許が、類似した技術を有する競争相手に対して保護されることを確認することはできません。 私たちが開発し、開発している技術の分野には、他の人が所有する多くの特許および係属中の特許出願が存在し、これは、特定の特許カバー範囲を単独で得ることを困難にする可能性があります。私たちの既存または出願されている特許はまた、これらの特許が他の態様で無効であるか、または強制的に実行されないことから、他の人から疑問視される可能性がある。また，海外で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため， が発行された米国特許に関する外国特許出願が発表されるかどうかは決定できない.

私たちの特許出願が成功しても、 これらの特許が将来競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確定である。特許付与された任意の権利によっては、意味のある保護または競争優位性を提供することができない可能性がある。他の人の知的財産権は、私たちの係属中の出願から発表された任意の特許を許可して使用することを阻止する可能性があり、私たちの特許出願で発表された任意の特許の請求項は十分に広くない可能性があり、他の人が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成することを阻止することはできないかもしれない。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはその設計を取り囲む特許を得ることができ、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは特許侵害および他のbr知的財産権クレームに直面する可能性があり、これはコストの高い弁護、禁止および重大な損害賠償を招く可能性があり、あるいは私たちの将来のいくつかの重要な技術を使用する能力を制限する可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性がある。

私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちの製品、サービス、技術を開発し、商業化する能力があるかどうかにある程度かかっている。しかし、私たちは、私たちの製品、サービスまたは技術が侵害されているか、brを流用しているか、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを知らないかもしれませんが、このような第三者は、このような侵害、流用、または違反行為についてクレームを出す可能性があります。

例えば、私たちが知らない発行された特許が第三者によって所有されている可能性があり、有効かつ強制的に実行可能であることが発見された場合、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害される可能性がある。さらに、特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にされる可能性があるので、現在、発行された特許が現在または未来の製品、サービス、または技術 をカバーする可能性がある我々の知らない係属中の出願が存在する可能性がある。私たちの弁護力は、主張された権利、このような権利の解釈、そして私たちが主張した権利の無効を宣言する能力に依存するだろう。しかし、私たちは弁護で無侵害および/または無効な論点を提起することに成功できないかもしれない。

私たちは一般責任保険に加入していますが、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは、私たちが負担する可能性のあるすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。私たちは訴訟の結果を予測することができませんし、このような訴訟の結果が私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを保証することもできません。クレームが訴訟や解決策をもたらすことがなくても、これらの クレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソースを分散させ、私たちの業務および運営実績 を損なう可能性があります。さらに、知的財産権訴訟が公開される可能性があり、証券アナリスト、投資家、またはbr}他の人が潜在的な影響がマイナスまたはリスクが大きいと考えている場合、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品、サービス、技術の市場増加に伴い、権利侵害クレームの発生が増加する可能性がある。したがって、私たちの権利侵害クレームによって直面する損害が増加する可能性があり、これは私たちの財務と管理資源をさらに枯渇させる可能性がある。

収益の使用

本募集説明書に基づいて発行された証券に関するいかなる収益も受け取ることを保証できません。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、資本支出、一般運営資金、および将来可能な買収 を含むが、資本支出、一般運営資金、および将来可能な買収を含む、当社の業務 および他の一般会社用途に、本募集説明書に従って証券を売却して得られる任意の純収益を使用することが意図されている。私たちは、上記のいずれの分野でも支出される予定の金額やこれらの支出の時間はまだ決まっていません。したがって、私たちの経営陣は、本募集説明書に従って提供される証券に関する純収益 を任意の目的に割り当てるために、幅広い裁量権を持っています。上記の純収益運用の前に、純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資したり、短期債務の削減に利用したりすることが可能である。

配送計画

配送総図

私たちは時々、引受販売の公開発売、“市場での”発売、協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売するかもしれない。我々は、証券を(1)引受業者または取引業者に売却するか、(2)代理または(3)直接 を介して1つまたは複数の購入者に販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。私たちは時々1つ以上のbr取引で証券を配布するかもしれない

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行と販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、募集説明書の付録に、その代理店に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くすだろう。

取引業者 を用いて本募集説明書が提供する証券を売却すれば，証券を元本として取引業者に売却する.そして、トレーダーは、取引業者によって転売時に決定された異なる価格で証券を公衆に転売することができる。

もし私たちが引受業者brを用いて本募集説明書が提供する証券を販売する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書補足材料に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して証券brを一般に転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書補足資料に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、引受業者、取引業者、代理人が“証券法”に規定されている責任を含む民事責任を負わないことを保障するために、契約を締結することができ、 または彼らがそのために支払うことを要求される可能性のあるお金を分担することができる。

適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、入札説明書付録に規定されている期日支払いおよび受け渡しを規定する遅延受け渡し契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または他の私たちの代理人である他の者に、特定の機関のオファー を募集する。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結できる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含むが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件にも制限されないが、以下の条件を除く

登録説明書に基づいて販売される普通株 本募集説明書に属する株は、 ナスダック資本市場で見積及び取引を行うことが許可される。適用される入札説明書補編には、入札説明書補編が含まれる証券のナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(ある場合)に関する情報が含まれる。私たちは、いかなる証券の流動性またはその取引市場の存在を保証することができない。

証券の発行を促進するために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関連する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、これによれば、売却された証券が安定した取引に関連して買い戻すことができれば、発売に参加する取引業者への売却を許可する特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引はいつでも終了することができる.

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

資本説明 株

一般情報

以下は、我々の普通株式の権利と、今回の発行完了後に発効する会社定款と定款のいくつかの条項の要約である。本要約は完全ではなく、当社の定款、定款およびわれわれ優先株の指定証明書(以下の定義)の規定の制限を受け、その写しを証拠として登録 声明及びデラウェア州法律の適用条項に提出する。

当社はその登録証明書を取得して合計250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、 及び10，000，000株の空白小切手優先株を発行し、そのうちの1，550，000株はAシリーズ転換可能優先株に指定され、3，079，864株優先株はBシリーズ優先株に指定されている。2022年10月26日現在、流通普通株53，301，805株を発行し、流通A系列転換可能優先株1，500，004株を発行し、流通B系優先株0株を発行する。

普通株

配当権

当時発行された優先株の任意の株式brに適用可能な特典に基づいて、もし私たちのbr取締役会が適宜配当金の発行を決定し、かつ取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできなければ、私たちの普通株式の所有者は合法的に利用可能な資金から配当を得ることができる。私たちは私たちの普通株に何の配当金も支払わず、予見可能な未来にもそうするつもりはない。

投票権

株主ごとに保有する普通株は 株ごとに1票を投じる権利がある。

清算分配権を獲得する

普通株式保有者は、取締役会でその合法的に利用可能な資金から配当 を得ることを宣言する権利があり、その後、任意の発行された優先株に対してすべての優先配当金 を支払った後のみである。当社はまだ何の利益も記録しておらず、現在予測可能な未来に現金配当金を送るつもりはありません。

一般優先株

当社の優先株は取締役会が時々1つ以上のシリーズで発行することができます。各系列優先株の株式説明は、取締役会が採択した決議とデラウェア州法律が、このシリーズ株を発行する前に提出する指定証明書に記載する。指定証明書は、各系列優先株に含まれる株式数を設定し、各系列株に関連する指定、優先、変換または他の権利、投票権、制限、分配制限、資格または償還条項および条件を設定します。しかし、取締役会は株主行動を提出するすべての事項で1株当たり1票の権利を変更することを許可されていない。一連の優先株に対する取締役会の権限は、以下の内容を設定または変更することを含むが、これらに限定されない

A系列転換可能優先株

Aシリーズ転換可能優先株の声明価値は1株当たり5.775ドル(“声明価値”)である。A系列転換可能優先株の保有者ごとにA系列転換可能優先株が当時発行および保有していた1株当たりの株式について、年利 10%(10%)で配当金(“優先配当”)を徴収する権利がある。

優先配当金はAシリーズ転換可能優先株発行日から月ごとに累計しなければならない。優先配当金 は会社が発表した時にのみ支払い、会社は優先配当金を支払う義務がありません。 会社はA系列優先株が所有する任意の配当を普通株の形で支払う権利があり、1株当たりの価格は配当金支払日(Aシリーズ指定)の前5(5)取引日の普通株の平均終値 に等しい。

Aシリーズ優先株保有者は、当社の清算、解散及び清算時の配当、分配及び支払いに関する優先順位 及び当社のすべての他の株式株式(すべての他の発行済み優先株を含む)は、当社の清算、解散及び清算時の配当、分配及び支払いに関する優先順位はすべてのAシリーズ優先株より低い であるべきである。

当社は発行日から七ヶ月後にAシリーズ優先株の全部または一部を償還する権利があります。当社が支払うべきAシリーズ優先株1株あたりの償還価格は、(I)自発的な発行日から発行後2年までの期間で、発行後2年の1.1倍、(Ii)発行後2年後の次の期間は前述の値となる。

また、当社は、当時Aシリーズ優先株多数を発行していた買い手の会議(または会議または会議を行わない)に賛成票を投じた場合には、何らかのbr社の行動をとることはありません。

Bシリーズ優先株

Bシリーズ優先株の1株 は最初に10株普通株に変換でき、 株配当、株式分割、再分類などの通常調整の影響を受ける。指定証明書は、株主の承認を得ない限り、Bシリーズ優先株を普通株に変換してはならず、当社がナスダック上場規則に基づいて負う責任に違反することを規定している。配当金および会社の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配権の支払いにおいて、Bシリーズ優先株の順位は普通株 より高く、会社が発行したAシリーズ転換可能優先株より低い。取締役会が特に発表しない限り、Bシリーズ優先株は何の配当も支払わないだろう。B系列優先株の株式保有者はB系列優先株によって投票権を持つことはないが、指定証明書 に記載されているいくつかの保護条項を除いて、B系列優先株権利に関するいくつかの事項、およびbr取締役会の承認を受けていない会社の任意の 自動清算または制御権変更を含む(定義は指定証明書参照)。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録者はWorldwide Stock Transfer，LLC，アドレスはOne University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ 07601である.彼らの電話番号は (201)820-2008である.

株が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードは“QUBT”です

株式承認証

2022年10月26日現在、1，566，459件の未償還株式証 が私たちの証券を購入しています。これらの株式承認証の加重平均行権価格は6.93ドルであり、2023年11月10日から2025年8月18日までの間の異なる時間で満期になる。

オプション

2022年10月26日までに、9，782，902個の未償還オプション が私たちの証券を購入することができます。これらのオプションの加重平均行権価格は3.45ドルであり，2023年10月1日から2027年10月17日までの異なる期間で満了する.

配当をする

私たちは普通株式保有者に現金配当金を何も支払っていません。任意の将来の現金配当金を発表することは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの収益、brがあれば、私たちの資本要求と財務状況、私たちの一般経済状況、その他の関連条件に依存します。私たちの現在の目的は、予見可能な未来に現金配当金を支払うのではなく、収益(あれば)を私たちの業務運営に再投資することです。

債務説明 証券

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報とともに、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項及び条項について概説する。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券 に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に提供される任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、目論見書の付録に記載されている条項を基準とする。

私たちは、本募集説明書に従って、時々1つまたは複数の製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は、優先証券である可能性があり、付属証券である可能性がある。このような 優先債務証券を優先契約の下で発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.我々は付属契約の下で のいずれかのこのような二次債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその契約を締結する.私たちは、高度契約や付属契約(場合によっては)という用語“契約”を使います。 契約は1939年の“信託契約法”によって資格を取得し、契約が発効した日から発効します。我々は，優先契約下の受託者や付属契約下の受託者(場合によっては)を指す用語“債権受託者”を用いる.

以下は，優先債務証券，二次債務証券，債権証の重大な配布要約 であり，ある特定の一連の債務証券に適用されるすべての債権証条項の制約を受け，これらの条項を参照することでその全体を限定する.

一般情報

各契約は、時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができるbr債務証券を提供し、外貨または外貨に関連する単位に基づいて価格および支払いを行うことができる。これら2つの契約はいずれも、当該契約によって発行された債務証券の金額を制限することはなく、 各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、その一連に関連する許可決議および/または補充契約(ある場合)において明らかにされているか、または によって決定されなければならない。

一連の債務証券に関連する以下の用語を、各株式募集説明書の付録に説明する

私たちは債務証券 を発行し、規定金額がその規定の元金を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言したときに満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します。

変換または交換権

私たちは株式募集説明書に条項(あれば)を補充し、これらの条項に基づいて、一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券に変換することができる。我々は，強制変換や交換の条項を含み，保持者が を選択するか，または我々が選択する.私たちは、これらの条項に基づいて、一連の債務証券の保有者が獲得した普通株または他の証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

債権受託者に関する資料

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券委託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項目の下で違約事件が発生した場合，その契約項下の債権者は，慎重な人が自分の事務を処理する際にとる慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.本条項に別途規定がある以外に、債権証受託者は、それが発生する可能性のある費用、支出及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠に付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常のbr}利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録するbr人に支払う。

特定の一連の債務証券の元本 および任意のプレミアムおよび利息を指定された支払代理オフィスで支払いますが、 は適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手 を所持者に郵送します。株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用された目論見書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェントを補充します。 各特定の一連の債務証券の支払い先で支払いエージェントを維持します。

私たちが支払代理人または債券受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、私たちは私たちに返済し、その後、その証券の所有者は私たちにしか支払いを求めることができません。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

任意の二次債務証券に対する私たちの債務は無担保であり、支払優先順位では、目論見付録に記載されているいくつかの他のbr債務を下回るであろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額 を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

一般情報

私たちは株主に株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株、および/または債務証券の株式を購入することができます。適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、普通株または優先株、またはこれらの証券の任意の組み合わせ と共に単独でまたはbr}を単位形態で発売することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証明書br協定によって発行される。株式承認証エージェントは、株式承認証に関連する証明書についてのみ当方の代理として機能し、 または任意の株式承認証所有者または引受権証との実益所有者が任意の代理または信託関係を負担することはない。以下に任意の目論見書付録に関連する可能性のある株式承認証の一般条項と条項を説明した。任意の募集定款副刊(Br)に関連する可能性のある引受権証の特定条項、及び一般条文はこのように発売された引受権証の範囲(あればあれば)に適用可能であり、適用される株式募集定款副刊の中で説明する。募集説明書の付録に記載されている引受権証、株式承認証契約または株式承認証の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に記載する条項は、この募集説明書の付録によって置き換えられたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の株式承認証を購入するかどうかを決定する前に、適用される引受権証明書と株式承認証証明書を読んで、より多くの情報を得ることをお勧めします。

株式募集説明書の付録に発行されている引受権証の以下の条項を提供します

1部の株式承認証は、適用された目論見書付録に規定されている執行価格に従って、普通株または他の証券の元本金額を現金で購入する権利がある。株式承認証は，適用される目論見書付録に規定されている満期日が終了するまで随時行使可能である。

所有者は適用された目論見書付録の説明に従って 株式承認証を行使することができる.支払及び株式証明書を受け取り、株式承認証代理人の会社信託事務室又は募集説明書付録に示す任意の他の事務室で正式に署名した後、実際に実行可能な場合には、承認証を行使する際に購入可能な普通株式又は他の証券の株式をできるだけ早く転送する。任意の発行において発行された引受権証が全て行使されていない場合は、株主以外の者に直接、代理人、引受業者又は取引業者、又は予備手配を含めて、任意の未引受証券を提供することができる。適用される目論見書は付録に述べる。

授権代理

私たちが提供する任意の引受権証の権利証代理人は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

単位への記述

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる付加情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項と条項をまとめている。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される株式募集説明書 付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書を引用し、我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式、および任意の補足プロトコルを参照して、関連する一連のユニットを発行する。以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，特定の系列クラスに適用されるユニットプロトコルと任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のbrシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位プロトコル および単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します。

一般情報

普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券または株式承認証からなる単位を発行して、1つまたは複数の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入することができる。各ユニットの発行は、ユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるようにする。したがって，単位所有者は，単位に含まれる各証券所有者の権利と義務を所有する.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

我々は、提供される一連の単位の条項を、適用される入札説明書の付録に説明する

本節で説明する規定および任意の目論見書付録または“株式説明”、“br}”債務証券説明“および”株式承認証説明“に記載されている規定は、各単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株式、債務保証または権利証に適用される。

単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレスは，適用される入札説明書の付録に示す.

連載発行

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズで発行されるかもしれない。

単位所持者の権利に対する実行可能性

適用される単位プロトコルにより，単位エージェントごとに を我々のエージェントのみとし，どの単位の所有者 ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社は、一連の以上の単位の単位として代理することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求を提出する任意の義務または責任を含む、いかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位として保持者を保証する権利を行使することができる.

指定された専門家と弁護士の利益

本募集説明書で指名された専門家または弁護士は、本募集説明書の任意の部分を準備または認証しているか、または登録された証券の有効性または普通株登録または発売に関連する他の法的事項について意見を提出しているので、br}登録者またはその任意の親会社または子会社に雇用されていないか、または発売に関連する場合には直接的または間接的に重大な権益を有するか、または直接的または間接的に重大な権益を得るであろう。発起人、管理者、または主引受人、投票受託者、取締役、役員または従業員として、登録者またはその任意の親会社または子会社と関連している人もいない。

法律事務

Lucosky Brookman LLP は、本募集説明書が提供する証券の発行有効性を伝達する。

専門家

当社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合貸借対照表及びこの2年間の各年度の関連総合運営報告書、株主権益(損失)、 及びキャッシュフローはいずれも独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PCが審査しており、この等の報告書は引用的に当社の報告書に組み込まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としており、本募集説明書及びその展示品はすべて登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文 を見ることをお勧めします。契約書、契約書、または他の文書が登録説明書の証拠物(目論見書はその一部である)として使用されている場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読んでください。本入札明細書には、上述した参照によって組み込まれた陳述 を含み、そのすべての内容が実際のファイルを参照して限定される契約、合意、または他の文書に関する各陳述 が含まれる。

我々は“取引法”の情報報告要求を遵守し，これらの要求に応じて，年度，四半期，現在のbr報告，依頼書，情報声明，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますWwwv.sec.govそれは.また、私たちのbrサイトを通じてこれらの材料の無料アクセスを提供していますWww.quantumcultingins.com米国証券取引委員会に届出又は提供を行った後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出する。

参照により情報 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが参照を通じて彼らに提出した情報を組み込むことを許可します。引用統合により、他の文書を参照して、重要なbr情報を開示することができます。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこの情報の代わりに自動的に更新され、代替される。米国証券取引委員会の許可を得て、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの 情報を省略する。登録説明書およびその後に提出される任意の目論見書を参照して、私たちおよび本入札説明書に従って提供される可能性のある証券に関するより多くの情報を理解するために、証拠品を含むべきである。登録説明書に提出された、または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本入札明細書の条項の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。私たち が参照によって統合されたファイルは、：

また、当社が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出した全ての書類 は、本登録声明を提出した後、発効後修正案を提出する前に、ここで提供されているすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却またはログアウトしたことを示す書類は、本登録声明に引用され、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされるが、提供および提出されていない任意の書類または任意の書類のいずれかの部分は除外されるものとみなされる。

証券法規412 によれば、本登録宣言については、本登録宣言に含まれるまたは任意の他の後続提出された文書に含まれる宣言 が修正、置換、または置換されていることを前提として、参照によって本登録宣言に組み込まれた文書に含まれる宣言 が修正され、置換されているとみなされるべきである。このように修正、置換、または置換されたいかなる宣言も、本登録宣言の一部を構成するものとみなされるべきではないが、そのように修正、置換、または置換されたものは除外される。

以下の住所または電話から私たちに提出された書面または口頭要求に基づいて、私たちは、本募集説明書を受信したすべての人(brの利益を得るすべての人を含む)に、参照および本募集説明書に入った任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する(証拠物が参照によって届出文書に明示的に組み込まれない限り、)

量子計算会社です

215 Depot Court SE，Suite 215

バージニア州リースバーグ、郵便番号：20175

Telephone: (703) 436-2121

35

Up to $25,000,000

量子計算会社です

普通株株

目論見書副刊

2022年12月5日