第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-256668

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と付属の基本募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、要約やbrの販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めていません

テーマは 完成で、日付は2022年12月5日

初歩募集説明書の補編

(2021年6月1日現在の目論見書)

エネルギー移動LP

$ % Senior Notes due 2028

$ % Senior Notes due 2033

以下の シリーズの$総元金：$2028年満期%高級手形の元金総額(2028年満期手形)と $2033年満期%高級手形の元金総額(2033年満期手形)を提供する.2028年手形と2033年手形を総称して“2028年手形”と“2033年手形”と呼ぶ

各シリーズ手形の利息は2022年 から利息が計上される。2023年から、一連の手形ごとの利息が半年ごとに支払われます。 は2023年から始まります。2028年のチケットは2028年のbrで満期になり、2033年のチケットは2033年のbrで満期になります

私たちは20年前(2028年手形手形償還日)(すなわち2028年手形期日前のbrヶ月)の償還部分または全部2028年手形を償還することができ、2028年手形満期日までの任意の時間に2033年手形の一部または全部を償還することができる。20(2033年手形額面償還日)(すなわち、2033年手形満期日の数ヶ月前の日付)。いずれの場合も、このような手形の償還価格は、償還すべき手形元金の100%および完全な償還価格に等しくなり、いずれの場合も、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税利息および未払い利息(ある場合)が加算される。2028年手形額面(Br)の償還日または後(例えば、2028年手形)または2033年手形額面償還日(例えば、2033年手形)、吾などの償還可能部分または全部の当該手形、償還価格は、償還された手形元金の100%、 を別途加算する(ただし、含まない)償還日の課税および未払い利息(あれば)に等しい。“手形説明”の節を読んでください。手形は任意の債務返済基金の利益を得る権利がありません

このような手形は私たちの優先的な無担保債務になるだろう。もし私たちが約束を破った場合、あなたが手形から支払いを得る権利は、私たちの循環信用スケジュールと私たちの既存の優先手形から得られた債務と、私たちが発生する可能性のある任意の未来の二次債務に対する優先支払い権利を含む、私たちの現在および未来の無担保優先債務の所有者と平等になるだろう。私たちの子会社は手形発行時に保証を提供しないだろう。私たちのどの子会社も、将来私たちの長期債務の保証人や共同発行者になれば、手形に保証を提供しなければならない

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは、手形 をどの証券取引所に上場するか、または任意の取引業者自動見積システム上で手形の見積もりを申請するつもりはありません

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ

このような手形に投資することは危険がある。以下を読んでくださいリスク要因 ？本募集説明書補編のS-4ページと添付されている基本入札説明書7ページから始まります

Per 2028 注意事項

合計2028年 注.注

Per 2033 注意事項

合計2033 注.注

公開発行価格(1)

%

$

%

$

保証割引

%

$

%

$

エネルギー移転LPに支払われる収益(未計費用)

%

$

%

$

(1)	加えて2022年 の応算利息(あれば)

引受業者は、Clearstream Bankingを含め、預託信託会社の施設でのみ、登録課金形式でチケットを交付することが予想される匿名者協会ルクセンブルクと欧州清算銀行N.V./S.A.，2022年頃

共同帳簿管理マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		ドイツ銀行証券		富国銀行証券

本募集説明書増刊日は： 2022である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
前向きに陳述する			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-6
大文字である			S-7
備考説明			S-8
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-25
引受販売			S-30
法律.法律			S-36
専門家			S-36
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-36
引用で法団として成立する			S-37

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
前向きに陳述する			4
エネルギー移動LP			6
リスク要因			7
収益の使用			8
汎用単位説明			9
私たちのパートナー協定は			15
分配政策			22
第一選択単位説明			24
債務証券説明			28
ユニバーサル証券			37
配送計画			41
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			42
法律事務			60
専門家			60

手形は本募集説明書増刊表紙指定の締め切り(すなわち本募集説明書増刊日後の第7営業日)に投資家に交付されることが予想される。この決済周期をT+7と呼ぶ。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二次市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、チケットは最初にT+7が決済されるので、本入札説明書の補足日またはその後の4営業日にチケット取引を行うことを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。手形を購入する者は、本募集説明書の付録の日付又はその後の4営業日に手形取引を行うことを希望する場合は、自分のコンサルタントに相談しなければならない

S-I

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および私たちが参照によって組み込まれた文書は、私たちおよび私たちの一般的なパートナーの信念に基づく様々な前向きな陳述および情報、ならびに私たちがしている仮定および現在利用可能な情報を含む。これらの前向きな陳述は、歴史的または現在の事実と厳密な関係のない任意の陳述として確認された。本募集説明書の付録で使用される場合、添付された基本入札説明書および私たちが参照することによって組み込まれた文書、例えば、？期待、？プロジェクト、？予想、 ？計画、？目標、？予測、？推定、？意向、？可能、？信じ、？可能、？将？ならびに、私たちの将来運営される計画および目標に関する同様の記述および陳述は、展望性表現を識別することを目的とする。私たちと私たちの一般的なパートナーは、このような前向きな陳述に基づいた予想が合理的だと思っているにもかかわらず、私たちと私たちの一般的なパートナーは、これらの予想が正しいことが証明されることを保証することはできない。展望的陳述は様々な危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、予想、推定、予測、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。私たちの運営結果や財務状況に直接影響を及ぼす可能性のある重要なリスク要因は、

•

私たちの配管や収集システムで転送される流量は

•

私たちの加工と処理施設の生産能力レベルは

•

収集、処理、加工、貯蔵、輸送サービスのための費用と実現された利益率 ；

•

天然ガスと天然ガス液体の価格と市場需要とそれらの関係[br}(NGL)；

•

エネルギー価格は全体的に

•

世界衛生事件の影響は、新冠肺炎の大流行、世界貿易緊張のエスカレート及びロシアとウクライナ間の衝突及びそれによって拡大された制裁と貿易制限を含む

•

持続的なインフレ率と関連する中央銀行の通貨政策を含む全体的な経済状況

•

ネットワークやマルウェア攻撃の可能性

•

天然ガスと天然ガスの価格は代替燃料や競合燃料の価格と比較して；

•

石油製品の需要全体レベルおよび天然ガス供給の獲得可能性と価格；

•

国内の石油、天然ガス、天然ガス生産レベル

•

石油、天然ガス、天然ガスの供給状況

•

石油·天然ガス生産国の行動は

•

産油国の政治と経済安定

•

気象条件が石油、天然ガス、天然ガスの需要に及ぼす影響

•

地域、州内、州間輸送システムの利用可能性

•

新しい天然ガス供給源を探して請負する能力を続けています

•

競争力のある燃料の供給と販売

•

省エネ作業の影響

•

エネルギー効率と技術的傾向

•

政府の規制と税金

S-II

•

州間および州内パイプラインに関する関税税率と運営要件の規定を変更して適用します

•

天然ガスおよび天然ガスの収集、処理、加工および輸送に関連する危険または操作リスク；

•

他の中流企業や州間パイプ会社からの競争です

•

重要な人員が流出しています

•

重要な天然ガス生産者や分留サービス供給者を失った

•

私たちのパイプや施設に接続された第三者パイプの能力または分配を減らすこと

•

リスク管理政策とプログラムの有効性、そして私たちの液体マーケティング取引相手がその財務的約束を履行する能力

•

顧客は支払いをしないか義務を履行しない；

•

規制、環境、政治、法律の不確実性は、私たちの内部成長プロジェクトの時間とコスト、例えば私たちがより多くのパイプシステムを建設することに影響を与えるかもしれない

•

新たな配管や処理·加工施設の建設や既存の配管や施設の増加に関するリスクは、許可を得ることが困難であることや通行権または他の規制承認と第三者請負業者の履行；

•

資本の獲得可能性とコストそして私たちがある資本源を得る能力は

•

信用と資本市場の悪化

•

信用格付け機関が指定した信用格付けの変化

•

私たちがコントロールできないか影響を与える可能性のあるエンティティの管理行動に関するリスクを含む、私たちが持っている持株権益が不足しているエンティティの資産や運営に関するリスク

•

買収価格で私たちの財務業績に付加価値作用を持つ戦略買収を成功的に識別し、達成することができ、買収された業務の統合に成功した

•

税収、環境、交通、雇用規制、または規制機関のこれらの法律法規の新しい解釈を含む法律法規の変化

•

法律と行政訴訟の費用と効果

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。前向きな陳述を考慮する際には、第1部1 A項で述べたリスクを検討してください。我々は2022年2月18日に2021年12月31日までの10−K表年次報告におけるリスク要因を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見書、および私たちが参照によって組み込まれた文書になされた任意の前向きな陳述は、私たちが現在把握している情報のみに基づいており、作成された日までのみ記載されている。法的要件が適用されない限り、私たちは、新しい情報、未来の発展、他の理由でも、書面でも口頭でも、時々行われる可能性のある前向きな声明を公開更新する義務を負いません

S-III

S-1

S-2

S-3

リスク要因

手形への投資は危険と関連がある。本募集説明書の付録に含まれるすべての情報、添付されている基本的な入札説明書、および参照によって当社に組み込まれた文書は、2021年12月31日までの10-K表年次報告、およびその中のリスク要因の項目に記載されているリスク要因を含むことをよく考慮しなければなりません。本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述も含む。展望的陳述を読んでください。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録の他の場所、添付の基本的な募集説明書、および参照によって組み込まれた文書に記載されたリスクを含む、前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。もしこれらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受ける可能性がある

手形に関するリスク

各一連の手形 は、実際には、私たちに属する任意の保証債務から、もし私たちが破産または清算した場合、手形所有者は、私たちが所有する可能性のある任意の保証債務所有者に支払われた任意の残りの資産から支払いを受けるであろう。さらに、 各一連の手形は、私たちの子会社に属する任意の債務から構造的になるだろう

各一連の手形は私たちの一般的な無担保優先債務であり、実際には私たちが所有する可能性のある任意の保証債務に従属し、その債務に担保を提供する資産の価値を前提としている。特定の条件が満たされる限り、その契約は私たちが保証債務を招くことを可能にするだろう。もし私たちが破産や債務不履行を宣言されたり、清算されたりすれば、私たちの保証債務の所有者は、手形について任意のお金を支払う前に、私たちがその債務を保証している資産から支払いを受ける権利があるだろう。上記のいずれかの事件が発生した場合、保証債務及び手形の満期金額を支払うのに十分な資産がない可能性がある

我々のどの子会社も最初は手形に保証brを提供しないので、各一連の手形は、これらの子会社の無担保債務、貿易債権者、および侵害請求者を含むすべての債権者の債権に構造的に従属するであろう。もし私たちの任意の子会社の業務が破産、清算、再編、解散または清算された場合、これらの子会社の債権者は、通常、私たちまたは手形所有者に任意の分配を行う前に全額弁済を受ける権利がある。2022年9月30日現在、我々の子会社の未返済債務総額は約81億ドルである

私たちは他の種類の組織のように柔軟に現金を蓄積していません。これは手形の返済や満期時に返済できる現金を制限する可能性があります

会社とは異なり、当社のパートナー契約は、当社の単位所有者と私たちの一般パートナーに、100%の利用可能な現金(私たちのbr)パートナーシップ契約の定義に基づいて四半期ごとに割り当てることを要求しています。利用可能な現金は通常、私たちの四半期末までのすべての手元現金で、現金分配と準備金の純変化によって調整されます。私たちの一般パートナーは、このような分配の金額と時間を決定し、広範な自由裁量権を持って、私たちの準備金や私たちの運営子会社の準備金を確立して増加させることができます。金額はそれが合理的に必要または適切に決定します

•

当社の業務と当社の運営子会社の業務の適切な展開に準備を提供します(将来の資本支出と将来の信用需要の準備金を含む)

•

今後の4つのカレンダー四半期のいずれか1つ以上に、私たちの単位所有者と私たちの一般パートナーに分配資金を提供する；または

•

適用された法律や私たちの任意のローンや他の合意を遵守する

S-4

これらの手形は既定の取引市場や歴史がなく、 手形取引市場の流動性は限られている可能性がある

各一連の手形は既定の取引市場がなく、新たに発行された証券を構成するだろう。引受業者はすでに手形に市をする意向を表明したが、彼らはこのようにする義務がなく、彼らのいかなる市活動もいつでも中止或いは制限することができる。また、証券取引所や取引業者間見積システムに手形を上場することを申請するつもりはありません。そのため，チケットが発展する可能性のある市場流動性，チケット保持者がチケットを販売する能力やチケットの販売価格を保証することはできない.債券の取引価格はそれぞれの公開発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利や類似証券の市場を含む多くの要因に依存する。債券取引市場の流動性は、債務証券市場の普遍的な下落や中断の悪影響を受ける可能性もある。これらの市場の下落や中断は、私たちの財務業績や見通しとは関係なく、手形の流動性や市場に悪影響を及ぼす可能性がある

当社は持ち株会社構造を採用しており、子会社が運営を担当し、運営資産を持っているため、私たちが債務を返済する能力は、子会社から得られた分配や他の支払いに大きく依存しています

私たちは共同持株会社で、私たちの子会社は私たちのすべての業務を担当して、私たちのすべての運営資産を持っています。子会社の所有権権を除いて、私たちは重要な資産を持っていません。したがって、私たちが手形に必要なお金を支払う能力は、私たちの子会社の業績と私たちに資金を分配する能力にかかっている。我々の子会社が我々に流通する能力は，信用ツール，適用される国家企業組織法，その他の法律法規などによって制限される可能性がある.もし私たちが手形の満期時にすべての元金と利息を支払うのに必要な資金を得ることができない場合、私たちは手形の再融資のような1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちが受け入れられる条項や全く受け入れられない条項で手形を再融資することができます。

私たちはもっと多くの借金を招くかもしれない。これは私たちの負債と関連した危険を悪化させるかもしれない

私たちと私たちの子会社たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。このような計画が時間の経過とともに拡大し、手形と同等レベルの追加手形を発行する可能性があるので、私たちの循環信用スケジュール下の借金を含む任意の追加の債務が発生した場合、債務の所有者は、私たちの任意の破産、清算、再編、解散、または他の清算に関連する任意のbr収益を比例的に共有する権利があるであろう。これはあなたに支払う収益額を減らすかもしれません。もし私たちの現在の債務水準で新たな債務を追加すれば、私たちが今直面している関連リスクは悪化するかもしれない

手形を管理する契約は、保証債務を含む追加のbr債務を私たちの子会社と生成することを可能にし、これは実際には手形よりも優先し、いくつかの制限の場合にはアフターバック手配に従事する可能性がある。このような行動のいずれも私たちが手形元金と利息を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある

S-5

収益の使用

引受割引と予定発行費用を差し引いた後、発売された手形から約 億ドルの純収益を得る予定です。今回発行した純収益 を未返済債務の返済と一般共同目的に用いる予定である

2022年9月30日現在、循環信用手配の下で約26.5億ドルの未返済借入金があり、加重平均金利は4.29%(8.25億ドルの商業手形を含む)である。私たちの循環信用計画は2027年4月11日に満期になるだろう

各引受業者の付属会社はすべて私たちの循環信用手配下の貸金人である。そのため、すべての引受業者とその関連会社は私たちの循環信用手配下の任意の借金を返済することで、今回の発行から一部の純収益を得ることができる。以下を読んでください引受販売.”

S-6

大文字である

次の表に2022年9月30日までの現金と現金等価物および総資本を示します

•

実際の基準

•

調整基盤として，本入札明細書の補編を実施して提案した手形の発行と，得られた金の純額を以下のように適用する収益の使用。”

本表は、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書を参考にするために、私たちの歴史財務諸表及び付記と共に読まなければならない

		2022年9月30日
		実際				調整後の
		(単位：百万)
現金と現金等価物		$	326			$
債務：
信用手配
私たちの循環信用手配			2,645
子会社循環信用手配			1,322				1,322
優先手形その他の債務
私たちの優先手形と他の債務			36,733
子会社優先手形とその他の債務			6,732				6,732
保険料·割引·公正価値を償却して純額を調整しない			199
繰延債務発行コスト			(216	)
債務総額			47,415
償還可能な非持株権益			493				493
株本：
有限パートナー
優先単位保持者			6,077				6,077
普通単位所持者			26,725				26,725
普通パートナー			(3	)			(3	)
その他の総合収益を累計する			32				32
パートナー資本総額			32,831				32,831
非制御的権益			7,737				7,737
総株			40,568				40,568
総時価		$	88,476			$

S-7

備考説明

Energy Transferは，受託者である米国銀行全国協会との基礎契約でチケットを発行し，チケットを作成した補足契約から (このように補完，すなわち契約)を補完する

本説明は，付記と契約の材料に対して規定された要約である.この説明はこのような協定と文書を全部繰り返しているわけではない。私たちの義務とあなたの権利の完全な説明については、以下に示すように、その中でより多くの情報を見つけることができる付記と契約を参照しなければなりません

以下のいくつかの定義において、本説明で使用される様々な用語の 定義を見つけることができる。本説明では、エネルギー移転、共同企業、私たちの会社は、そのいかなる子会社でもなく、エネルギー移転有限責任会社のみを指します

一般情報

メモ：

•

エネルギー譲渡の一般的な無担保優先債務となり、他のすべての既存および未来の無担保および無従属債務と並んでいる

•

2028年紙幣の元金総額は$ ，2033年紙幣の元金総額は$である

•

2028年に満期になり、2033年に満期になる

•

発行額面2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の債券を発行します

•

2028年発行の債券の年利率は%であり、2033年に発行された債券の年利率は%である

•

いつでも私たちの選択によって、以下の条項に記載されている適用償還価格で償還することができます*オプションの償還.”

2028年手形と2033年手形はそれぞれこの契約項の下の一連の債務証券を構成する。この契約は、契約に基づいて時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる債務証券の額を制限するものではない

手形を除いて、私たちは未来にこの契約に基づいて追加の債務証券を発行するかもしれない

利子

各シリーズのbrチケットの利息は、2022年から(日付を含む)、または利息が支払われたまたは提供された最近の支払日(日付を含む)から計算される。

我々は，シリーズごとの利息 を半年ごとに支払い，2023年の から開始する(系列チケットごとの利息支払日).本行は、取引終了時または(場合に応じて)次の支払日前に、各一連の手形について、その名義でチケットを登録した者に手形利息を支払う

利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。支払日が平日でない場合は、次の営業日に利子を払い、支払日からそれ以降の期間内に、当該利子日が満了した利息は利息を発生させない

S-8

支払日から支払日までです。この契約によれば、平日は、土曜日、日曜日または法律、法規または行政命令の許可または閉鎖を継続する義務があるニューヨーク市、ニューヨーク、または支払先の銀行機関ではない日を意味する

さらに発行する

吾等は、時々手形所持者又は手形所持者の同意を得ない場合には、手形を増発することができ、その条項は、本募集定款補充文書が提供する任意の一連の手形及び付随する基本的な募集定款の条項と同じであるが、発行日、発行価格及び場合によっては初回利付日を除くことができる。このようにして発行された他のチケットは，以前に発行されたおよびその系列の未償還チケットと単一の 系列を形成する

オプションの償還

2028年手形満期日前(月)(2028年手形額面償還日)には、組合企業は2028年手形満期日まで(月)に2028年手形を償還することができ、2033年手形満期日前(月)には、組合企業は随時全部または一部償還2033年手形を選択することができる。償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下のように大きい者である

(1)(A)国庫金利にbrを基点(例えば2028年債券に属し、2028年債券が2028年債券額面償還日に満期になると仮定し、あるいは2033年債券額面償還日に満期になり、もし2033年債券償還日に満期であれば)、半年ごと(360日が12ヶ月30日からなると仮定する)に償還日の残り予定元本及び利息の現在値の総和を割引する。または基点(2033年債券については)もっと少ない(B)償還当日累算した利息、及び

(2)一連の債券元金の100%を償還する

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

2028年手形額面償還日(例えば、2028年手形)又は2033年手形額面償還日(例えば、2033年手形)の当日又は後、br組合会社は任意の時間及び時々この一連の手形を償還することができ、償還価格は償還されている手形元金の100%に等しく、別途償還日までの課税及び未払い利息を加算することができる

？いずれの償還日についても、国庫金利とは、組合企業が以下の2段落の規定によって決定した収益率のことである

財務省金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に共同企業によって決定される。償還日通知の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データ発行では、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)での選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(？H.15)である。国庫券金利を決定する際には、(1)国庫券一定満期日H.15の収益率は、償還日から2028年手形額面償還日(例えば、2028年手形)または2033年手形額面償還日(例えば、2033年手形)までの期間(残存寿命)にちょうど等しいことを適宜選択しなければならない。または(2)このような国庫券がH.15の定常満期日にちょうど残存寿命に等しい場合、両者の収益率は、それぞれH.15の在庫券定常満期日が残存寿命よりも短い在庫券定常満期日およびH.15に対応する在庫券定常満期日の収益率に対応し、2028年手形償還日(例えば、2028 手形)または2033手形額面償還日(例えば、属2028 手形)または2033手形額面償還日に補間する必要がある

S-9

この等収益率を用いて結果を小数点以下3位に四捨五入するか、または(3)H.15上に当該等国庫定常満期日 が残寿命よりも短いか、または長い場合、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日または H.15満期の国庫券の満期日は，その国庫券定常満期日からの関連月数または年数(いずれの適用とする)に等しい満期日を有するものと見なすべきである

償還日通知前の第3営業日、H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、組合企業は、ニューヨーク市時間午前11：00の半年等価満期収益率に等しい年利から、償還日通知前の第2営業日 が満期になったか、またはその満期日に最も近い国庫券金利を計算しなければならない。2028年債券額面催納日(2028年債券については)または2033年債券額面催納日(2033年債券については)。2028年手形額面償還日(2028年手形について)または2033年手形額面償還日(2033年手形の場合)に満期となる米国国庫券がない場合、2つ以上の米国債の満期日(Br)は、2028年手形額面償還日(2028年手形について)または2033年手形額面償還日(2033年手形について)と同様に遠い。満期日が2028年手形額面催促日(2028年手形について)または2033年手形額面催促日(2033年手形については)前の債券および満期日が2028年手形額面催促日(2028年手形について)または2033年手形額面催促日(2033年手形については)の後の債券であり、提携企業は、満期日が2028年手形額面催促日(2028年手形について)または2033年手形額面催納日(2033年手形については)の米国国庫券を選択すべきである。2つ以上の米国債brが2028年手形額面償還日(2028年手形について)または2033年手形額面償還日(2033年手形について)が満了した場合、または2つ以上の米国債が前文の基準を満たす, Brパートナーシップはこの2種類以上の米国債の中から最も額面価値に近い米国債を選択すべきであり、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00の米国債の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要価(元本のパーセンテージで示す)の平均値をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

共同企業の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

上述したように、償還日が記録日の後であり、対応するbr利息支払い日または前にある場合、組合企業は、支払利息支払い日が対応するbr記録日の取引終了時の記録保持者に、ある場合(追加の利息が適用される場合)の全ての未払い利息を支払う(所有者が手形を発行するのではなく)

償還が必要な手形は、償還日に満了する。償還通知は、償還日の少なくとも15日前であるが、60日以下に各手形所持者に送達され、その登録住所に従って償還される。一連の手形の償還通知には、償還された手形の金額、償還日、償還価格の計算方法、および償還された手形の提示および返却時に支払われる各場所が明記される。私たちが約束を破って償還価格を支払わない限り、償還日に償還された手形は利息を停止します。任意の時間に償還される一連の手形が全て未満である場合、受託者は、1，000ドルの整数倍の手形またはそのうちの任意の部分 を選択して比例して、抽選または受託者によって公平および適切であると考える任意の他の方法で償還し、手形がグローバル証券の形態である場合、預託信託会社の適用手順brに従って償還する

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公開市場購入

私たちはいつでもまた時々公開市場や他の場所でチケットを購入することができ、すべての場合は契約項目のいかなる制限も受けない。私たちはどんな手形についても強制的な償還や債務返済基金を支払う必要がない

付属保証

私たちのどの付属会社も手形発行時に手形の保証を提供しません。しかし、手形発行後の任意の時間に、エネルギー移転保証の任意のbr子会社がエネルギー移転またはその他の付属会社のクレジット協定下の任意の義務の共同債務者または他の方法で直接信用支援を提供する場合、エネルギー移転は、その付属会社に迅速に補充契約を締結させ、受託者に補足契約を満足させる形で受託者に補充契約を交付し、この補充契約に基づいて、契約に規定された条項に従って手形に関連するbr義務を保証する

場合によっては、どんな補助保証人の保証も解除されることができる。私たちが以下に述べる手形について法律や契約無効選択権を行使すれば*敗訴および解任また、契約項の下で違約が発生せず継続しており、その契約が禁止されていない範囲では、付属保証人は無条件に免除され、その担保を解除する

•

付属保証人のうちのすべての直接または間接有限共同体または他の持分の売却、交換、または譲渡が、私たちの関連会社ではない誰にも合併または他の方法で譲渡された場合、自動的に行われる

•

付属保証人が吾等に合併して又は任意の他の付属保証人又は付属保証人の清算及び解散時に自動的に発効する；又は

•

吾らが受託者に書面通知を出した後、付属保証人又はその任意の付属会社のクレジット協定項下のエネルギー移転責任に関するすべての担保又は他のbr義務を解除する

付属保証人が前段落(Br)項の第3点に従ってチケットの保証を解除した後の任意の時間に、付属保証人が再保証し、クレジットプロトコルの下でEnergy Transferまたはその任意の付属会社の任意の義務となる共通債務者または他の方法で直接信用支援を提供する場合、Energy Transferは、付属保証人に再び契約に従ってチケットの保証を提供するように促す

順位をつける

これらのチケットは無担保になります。以下の留置権契約に関する制限によってこれらのチケットを保証する必要がない限り、*一部の条約では、留置権の制限が改正されましたこれらのチケットもエネルギー移転の非従属債務 となり，他のすべての既存と未来の非従属債務と並列になる。任意の付属保証人の手形に対する任意の保証は、付属保証人を適用する無担保および非付属債務 であり、付属保証人の既存および未来を適用する他のすべての非付属債務と並列になる。このような手形および各保証(あれば)は、実際には、Energy Transferの任意の将来債務または任意の の任意の適用可能な付属保証人よりも優先され、これらの付属保証人は、そのような債務の資産価値を保証する範囲内で保証も従属もしないが、これらの手形は、Energy Transfer既存および未来の非付属保証人の付属会社のすべての債務および他の負債に構造的に排出される

2022年9月30日から、今回の発売と純収益の応用が発効した 収益を使って？Energy Transferはここで提供されるチケット を含めて合計10億ドルの優先債務を抱えています

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循環信用手配。また、2022年9月30日現在、私たちと私たちの子会社は100万ドルの二次手形が返済されていません。当初，Energy Transferの子会社はこれらのチケットを保証しなかった.これらのチケットは、2022年9月30日までに、Energy Transfer子会社に属する約81億ドルの債務から構造的に削減される

債務返済基金がない

私たちは手形について強制的な償還や債務返済基金を支払う必要がない

ある種のチノ

以下に述べる以外に、Energy Transfer及びその任意の付属会社は契約によって制限されず、任意のタイプの債務又は他の債務を招くことができず、その組合企業又は他の持分について配当金を支払ったり、割り当てたりすることができず、その組合企業又は他の持分を購入又は償還することもできない。この契約は、いかなる財務比率または規定された純価値または流動資金レベルを維持する必要はない。さらに、この契約は、制御権変更またはエネルギー譲渡に関連する他のイベントがエネルギー譲渡の信頼に悪影響を及ぼす可能性がある場合、エネルギー譲渡の買い戻しまたは償還または他の方法で手形条項を修正することを要求する任意の条項を含まない

留置権の制限それは.Energy Transferは、その任意の子会社が、任意の主要財産または制限された子会社の任意の株式に対して、任意の担保、留置権、担保権益、押記または他の財産権負担(留置権)が存在することも許可されないし、これらの担保、留置権、担保権益、担保権、押記または他の財産権負担(留置権)が手形の補充契約を作成した日に所有するのか、その後に買収されたものであるか、Energy Transferまたは他の人(手形を除く)の任意の債務を保証するかにかかわらず、この場合、すべての未償還手形が、またはその前に平等に保証されるようにすることはできない。当該債務がこのように保証されている限り、その等債務はそうである

上記の規定によれば、Energy Transferは、(A)任意の許可された留置権、(B)Energy Transferまたは任意の他の他の人の債務を保証するために、(A)任意の許可された留置権、(B)任意の制限された付属会社の任意の主要財産または持分の任意の保有権が存在することを可能にすることができるが、この留置権および本条(B)項で保証されたすべての同様の保有権の当時保証されたすべての未償還債務の元金総額は、売却レンタル取引から生成されるすべての起因性債務(第1)~(4)条で許可されるアフターレンタル取引を含まない)と規定されているが、(B)統合有形資産純資産の10%以下、または(C)(I)作成チケットの補足契約日がEnergy Transferまたはその任意の付属会社によって所有されていない主要財産またはbr}(Ii)作成チケットの補充契約日にEnergy Transferまたはその任意の付属会社が所有する主要財産を所有していない制限された付属会社の株式ではなく、いずれの場合もEnergy Transferの付属会社(付属会社を含まない)が所有する任意の保有権、また、必ずしも付属保証人ではなく、(B)は、Energy TransferまたはEnergy Transferの任意の 付属会社(これらを除く付属会社または任意の他の除外付属会社を除く)によって債務保証を得るために、その任意の財産にいかなる留置権も付与されていない

レンタル販売制限 それは.Energy Transferは、任意の主要財産を売却またはEnergy Transferまたはその任意の子会社を介して個人(Energy Transferまたは子会社を除く) に譲渡し、Energy Transferまたはその子会社(場合によっては)を介してそのような主要財産を回収する賃貸(アフターレンタル取引)に従事することも許可されない

(一)このような借戻し取引は、主体物件の完成を取得した日から1年以内、又は当該主体物件の建設、開発、大修理又は改善工事が完了した日から1年以内、又は全面的に運用された日から1年以内に発生し、両者は遅い者を基準とする

S-12

(二)借戻し取引は、継続期間を含めて、レンタル期間が三年以下である

(3)Energy Transferまたはその子会社は、本明細書に規定された主要財産の留置権保証のための債務を有するであろう。元本金額は、異なる等および比例保証手形ではなく、その販売取引の占有債務に等しいか、またはそれを超える

(4)Energy Transferまたはその子会社は、当該等販売後レンタル取引の後1年以内に、当該等販売後レンタル取引よりも少なくない負債を運用するか、または(A)Energy Transferまたはその任意の付属会社のチケットまたは任意の保証に付属しない任意の債務の前払い、償還、償還、減額または清算をもたらすか、または(B)Energy Transferまたはその付属会社の日常業務中に使用されるか、または使用される主要事業の支出または支出をもたらす

上記の規定にもかかわらず、Energy Transferは、前条(1)~(4)条(首尾2項を含む)の免除を受けないいかなる付属会社も行うことができる販売後借戻し取引を許可することができ、当該等の販売後借戻し取引の占有負債を条件とし、主要物件の留置権以外の留置権により保証される未償還債務(手形を除く)の元金総額とともに、総合有形資産純資産の10%を超えてはならない

届けるそれは.完成していない音符があればエネルギー移動は

•

取引法に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に情報を提出する必要がある限り、受託者は、米国証券取引委員会への提出を要求されてから15日以内に受託者に年間報告書を提出し、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出することを要求する情報、書類、その他の報告の写しを提出しなければならない

•

取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告を提出する必要がない場合は、米国証券取引委員会に報告書を提出することが要求された後15 日以内に受託者に財務諸表(年間報告については、全国的に有名な会社が提出した監査人報告)と管理層の財務状況及び経営結果の検討及び分析を提出しなければならず、両者とも取引法の報告要件を満たしている場合には、米国証券取引委員会に提出すべき財務諸表に相当する

•

取引法によると、その持分所有者に年次または四半期報告書を提供する必要がある場合は、受託者にこれらの報告書を提出してください

資産の合併、合併、または売却それは.エネルギー移転は、1つまたは複数の取引において、誰とも合併または合併してはならない、またはその全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で誰にも処分してはならない

(1)そのような合併または合併によって形成または生成された者、またはその売却、リース、譲渡、譲渡またはそのような資産を他の方法で処分した者(相続人)は、エネルギー譲渡であるか、または補充契約によってエネルギー譲渡が契約および手形に基づいて負うすべての義務および責任を明確に負担する

(二)相続人は、米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織されている

(3)当該取引または一連の取引が発効した後、違約または違約事件は発生せず、継続している

(4)エネルギー移転はすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出し、各部分はすべてこの合併、合併或いは譲渡がチェーノに符合することを述べた

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後継者は契約中のエネルギー移動の代わりに，契約のオリジナル側であるように同じ効果 を持つ.その後、相続人は契約に基づいてエネルギー譲渡の権利と権力を行使することができる。Energy Transferがすべてまたはほぼすべての資産を譲渡または譲渡する場合、契約およびチケット項目のすべての負債および義務が解除されるが、そのすべてまたは実質的にすべての資産をレンタルする場合には、このような解除は発生しない

違約事件

以下の各 は，系列ごとのチケットに関する契約項での違約イベントである

(1)満期になったこのような手形の任意の利息支払いの違約を30日間継続する

(2)満期支払、償還、宣言、買い戻し又はその他の方法で満期になった手形の元金又は割増(ある場合)の違約

(3)受託者または未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者が書面違約通知を出してから60日以内に、Energy Transferまたはbr}の任意の付属保証人は、契約中の他の契約または合意を履行できなかった

(4)契約により全面的に記載されているいくつかの破産、債務不履行またはエネルギー移転または任意の付属保証人の再編事件(破産条項)

(5)補助保証人の保証は、もはやすべての効力を有さず、無効が宣言されたか、または司法手続きにおいて無効と認定されたか、または任意の補助保証人が契約またはその保証下での義務を否定または否定したか、または

(6)Energy Transferまたは任意の付属保証人の任意の債務は、最終満了後の任意の適用猶予期間内に弁済されていないか、またはその所有者は、違約によって支払いを加速し、未償還または加速返済の債務総額は、25，000，000ドルを超える

一連の手形の違約事件は必ずしも当該契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らず、いかなるこのような他の一連の債務証券の違約事件もいかなる一連の手形の違約事件を構成するとは限らない。また、エネルギー譲渡又はその付属会社の他の債務項の下での違約事件は必ずしも手形の違約又は違約事件を構成するとは限らない。任意の一連の手形について違約事件(前文(4)項に記載の違約事件を除く)が発生し、かつ継続している場合、エネルギー譲渡通知書方式で発行された受託者又はエネルギー譲渡通知書方式で当該一連の未償還手形元金の少なくとも25%を所持している所持者及び受託者、及び等の所持者の要求に応じて、受託者は、当該一連のすべての手形の元金(あれば)及び未払い利息(ある場合)が満期及び対処であることを宣言しなければならない。申告後、元金、割増および課税と未払い利息が満期になり、直ちに を支払います。契約規定は、前文(4)項に記載の違約事件が発生した場合、手形の元金、割増(あるような)および未払い利息は、受託者または任意の所持者がいかなる加速声明、通知、または他の行為を行う必要もなく、直ちに満期および支払いになることが規定されている。しかし、このような規定の効力は適用法律によって制限される可能性がある

撤回が司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突せず、一連の手形に関するすべての既存の違約事件(元金の未支払い、割増(ある場合)、および加速によって満了した手形のみの利息を含まない)が治癒または免除された場合、一連の未償還手形の多くの元本所持者は、受託者に書面でこれらの手形の任意の加速を撤回し、その結果を廃止することを通知することができる

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契約における受託者の責任に関する規定によれば、違約事件が発生して継続している場合、受託者は、任意の費用、責任又は支出について受託者に合理的な賠償又は担保を提供しない限り、いかなる手形所有者の要求又は指示の下で契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がないであろう。満期時に元金、保険料、または利息を受け取る権利を強制的に執行する以外は、手形所有者は、契約または手形について何らかの救済を求めてはならない

(1)所持者は、当該手形の違約事件が継続していることを示す通知を受託者に先に発行した

(2)元本の少なくとも25%以上を保有する適用系列未償還手形の所持者は、受託者に救済措置を書面で請求している

(三)当該等所有者は、任意の費用、責任又は支出について受託者に合理的な保証又は補償を提供した

(四)受託者は、請求を受け、担保又は賠償を提出した日から60日以内に履行されなかった

(5)適用系列未償還手形元本の過半数を持つ所持者は，その60日間の期間内に，受託者にその要求と一致しないと考える指示を受けていない

いくつかの制限の規定の下で、適用される一連の未償還手形元本を有する多数の所有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、任意の法的手続きを行う時間、方法、および場所を指示する権利があり、または一連の手形について、受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者が任意の他のチケット所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者に個人の責任を負わせる指示を拒否することができる

契約規定は，手形に違約(すなわち通知を出した後または一定時間経過後に違約事件となる)が発生した場合，受託者は違約発生後90日以内に各チケット所持者に違約通知を出さなければならず，その違約事件は継続しており，受託者に知られている.手形の元金及び割増(ある場合)又は手形の利息を支払うことができない限り、受託者はその通知を差し押さえることができるが、受託者が受取人が手形所持者の利益に適合すると誠実に判断した場合にのみ、受託者は通知を差し引くことができる。また、エネルギー移転は、各財政年度終了後120日以内に受託者に高官証明書を提出し、契約下のすべての契約を遵守していることを証明し、その署名者が前年に発生したいかなる違約や違約事件を知っているかどうかを表明する必要がある。Energy Transferはまた、事故発生後30日以内に、任意の違約または違約イベント、その状態、およびEnergy Transferがこれについて行動しているか、または実行しようとしている行動を説明する上級者証明書を受託者に提出する必要がある

改正と免除

債券契約の改訂はEnergy Transfer，付属保証人(ある場合)，受託者が行うことができるが，当時影響を受けた系列未償還手形元本の大部分の所持者の書面同意(債務証券の買収要約や交換要約について取得した同意を含む)を得る必要がある.しかし、影響を受けていない各所有者は、他の事項を除いて、いかなる修正も行ってはならない

(1)所有者が修正に同意しなければならない手形元本率を低下させる；

(二)手形の利払い金利を下げるか、又は支払期限を延長すること

S-15

(三)手形元金の低減又は手形の法定期限の延長

(4)上記のように任意の手形を償還する際に支払うべき保険料を低減する*オプションの償還;”

(5)エネルギー譲渡のいかなる義務又は付属保証人が任意の手形について追加額を支払う義務；

(六)ドル以外の通貨で手形を支払う

(7)任意の所持者が当該引受為替手形の元金、割増及び利息(あれば)を受け取る権利を損害するか、又は当該手形所有者引受為替手形の任意の支払いを強制的に実行するため、又は当該引受為替手形について訴訟を提起する権利；

(8)手形を所持する者の元金、保険料及び利息(あれば)を免除する継続違約又は違約事件；

(9)各所有者の同意を必要とする修正条項または放棄条項を任意に修正する

(10)契約に従うのではなく、チケットについて付与された可能性のある任意の保証を解除すること

(11)任意の付属保証人の保証を解除するか、または保持者に不利な方法でその保証を修正する

いかなる系列未償還手形元金が多数を占める所有者であっても、このシリーズ手形のすべての所持者を代表することができ、エネルギー移動によって特定の制限的な契約を遵守することを放棄し、第を含む-いくつかの条約による留置権の制限” and “-いくつかの条約によるレンタル販売の制限任意の一連の未償還手形元金の多数の所持者は、すべてのこのような所持者を代表して、一連の手形の過去または既存の任意の違約または違約事件(手形に対する入札要約または交換要約によって得られた任意のそのような免除を含む)を放棄することができるが、元金、割増または利息の支払いに関する違約または違約事件を除外するか、または契約規定に基づいて、影響を受けた未償還手形所有者のすべての同意を得ずに修正または修正してはならない条項を提供することができる。手形所持者は、任意の一連の契約、違約又は違約事件の遵守を放棄し、当該契約、違約又は違約事件に適用される当該契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の遵守当該契約、違約又は違約事件に対する棄権を構成しない

所有者の同意なしに、エネルギー移転、付属保証人(ある場合)と受託者は、契約を以下のように修正することができる

(1)曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

(2)契約項におけるエネルギー移転義務を相続人が負担することを規定する

(3)証明されている紙幣に加えて、または証明されている紙幣の代わりに、証明されていない紙幣を提供することを規定する

(4)契約規定のいずれかの場合には、任意の付属会社を付属保証人として追加したり、任意の付属保証人の解除を反映したりすることが規定されている

(五)手形又は担保を保証する者

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(6)改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に従って契約の資格を発効または保持するために、任意の要求を遵守する

(7)エネルギー譲渡契約において所有者の利益のために任意の付属保証人を増加させるか、またはエネルギー譲渡または任意の付属保証人に付与された任意の権利または権力を放棄するか

(8)追加的な違約イベントを追加する

(九)いかなる所有者の契約権利にも悪影響を与えない変更を行う

(10)契約の条項による手形の廃止と清算を容易にするために、契約の任意の規定を補完する

(11)“米国証券取引委員会”の貿易促進法下の契約資格に関するいかなる要求を遵守するか

(12)契約または保証されたテキストを本条項のいずれかの規定に適合させる“付記”説明？契約または保証のこのようなテキストは、本条項の範囲を反映することを意図しています“付記”説明？と

(13)後任受託者を1人設立する

契約によって、修正案を提案する特定の形式を承認することは、所有者の同意を得る必要はない。このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。契約所有者が同意した修正が発効した後、Energy Transferは、このような修正を簡単に説明する通知をすべてのチケット所有者に郵送する必要があります。しかしながら、これらすべての所有者に通知または通知中のいかなる欠陥も発行されておらず、修正案の有効性を損なうことや影響を与えない

失職と解任

Energy Transfer は，契約項における任意の一連のチケットに関するすべての義務(法律上の無効)を随時終了することができるが，ある義務は除外し，無効信託に関する義務，およびチケットの譲渡や交換，破損，廃棄，紛失または盗まれたチケットを登録する義務，およびチケットを維持する登録者および支払エージェントの義務を含む

エネルギー譲渡は条約に基づいて規定された義務をいつでも終わらせることができるいくつかの条約 (？以外資産の合併、合併、または売却？)と各付属保証人に関する破産条項、保証条項、交差加速条項デフォルトイベント の構成？以上の任意のシリーズに関する注釈(聖約の失敗”).

エネルギー譲渡は，あらかじめ契約失効選択権を行使しているにもかかわらず，その法的な失効選択権を行使することができる。Energy Transferが法定失効選択権を行使すれば， 違約イベントが発生したために適用系列のチケットの支払いが加速されない可能性がある.Energy Transferが一連のチケットに対して契約失効選択権を行使した場合、(3)、(4)(付属保証人のみ)、(5)又は(6)項に規定する違約イベントにより適用系列のチケットの支払いが加速されない可能性がある違約事件を調査する上の？Energy Transferが法定失効選択権または契約失効選択権を行使する場合、適用系列のチケット に対する各保証は終了し、適用系列のチケットに対して付与された可能性のある任意の保証が解除される

いずれかの失効オプションを行使するためには，エネルギー移動は受託者資金，米国政府債務(契約で定義されているような)の信託(失効信託)に撤回不可能に保管されなければならない

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は、適用系列手形の元本、保険料(ある場合)と利息の償還または宣言の満期日(場合に応じて)との組み合わせを支払うために使用され、受託者に弁護士の意見を提出すること(慣例的な例外および排除)を含む他の条件を遵守しなければならず、手形所有者は連邦所得税の収入、収益または損失をこのような失敗の結果として確認せず、同じ金額、同じ方法で同じ時間に連邦所得税を納付し、このような失敗が発生していない場合と同じである。法律が無効な場合にのみ、弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決または適用される連邦所得税法律の他の変化に基づいていなければならない

いかなる法律上の失敗が発生した場合、一連の手形を適用する所有者は、満期まで信託基金にその手形の元金、任意の割増および利息の支払いを求める権利がある

受託者に入金された資金および米国政府債務の金額は、期限満了を宣言した時点で手形の満期金額を支払うのに十分であるが、Energy Transferがチケットに対して契約失効選択権を行使し、違約イベントの発生により手形が満期および対応と宣言された場合、その金額は、そのような違約イベントによる加速時の手形の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、エネルギー移動はまだこのような支払いのための責任を負うだろう

また、エネルギー譲渡会社は、任意のシリーズの紙幣について契約項下のすべての義務を履行することができるが、紙幣の登録譲渡と交換義務を除く

•

それは、このシリーズのすべての未返済手形を受託者に渡してログアウトする；または

•

このようにして解約されていないすべての手形は、満期になって対応しているか、または1年以内に満了して指定された期限に対処するか、または1年以内に償還を要求されているが、本プロジェクトの記号では、満期日または適用日の利息を含む、これらのbr手形の全債務を償還するのに十分な現金を信託方式で受託者に入金している

帳簿制

我々は，本節では預託信託会社(DTC？)とその帳簿登録システムやプログラムに関する情報をDTCから取得したが，この情報の正確性については何の責任も負わない.また，本節での記述は，DTCの現在有効なルールやプログラムの理解を反映している.DTCはその ルールやプログラムを随時変更することができる

各シリーズのチケットは、最初に1枚または複数の完全に登録されたグローバルチケットによって代表される。 このような各グローバルチケットは、DTCまたはその任意の継承者の名義に格納され、CEDE&Co.(DTCの被著名人)の名義で登録される。DTCを通じてグローバルチケットにおける権利を持つことができ、DTCの参加者 としても、DTCの参加者組織を介して間接的に保有することもできる

DTCまたはその代の著名人が手形を代表するグローバル証券の登録所有者である限り、手形および債券のすべての目的に関して、DTCまたはその代の著名人は、手形の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて，手形の実益権益所有者は，手形をその名義に登録する権利がなく，最終形式の手形の実物交付を受け取ったり受け取る権利がないし，契約項の下で手形の所有者や所持者とみなされることもなく， が吾などや受託者が契約に基づいて提出した任意の報告を受け取る目的を含む.したがって，チケットに対して実益権益を持つ誰もがチケット保持者またはその代行有名人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でない場合には，そのプログラムを介してチケット保持者の任意の権利を行使するために参加者のプログラムに依存しなければならない

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預託信託会社それは.DTCはbr手形の証券信託機関を担当する.この手形はCEDE&Co.名義に登録された正式登録手形形式で発行される。DTCは当社に以下のように通知した

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCはその直接参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCは，直接参加者口座の電子計算機化帳票登録変更により，証券取引の直接参加者間の決済，たとえば譲渡や質権を促進し，証券証明書実物移動の必要性を解消している

DTCの直接参加者は、証券仲介人およびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。DTCはその複数の直接参加者が所有している.直接または間接的に直接参加者によって清算されるか、または直接参加者と信託関係を維持する証券仲介人および取引業者、銀行および信託会社もDTCシステムを使用することができる

直接参加者または間接参加者ではなく、チケットの所有権または他の権益を購入、販売、または譲渡することを望む場合、直接参加者または間接参加者によって行われなければならない。DTCはDTC参加者の意見に同意し，DTC はそのルールと細則および法律要求に基づいて簿記システムを管理することをDTC参加者に示した。アメリカ証券取引委員会は直接参加者と直接参加者に適用される規則を記録した

DTCシステムでチケットを購入することは、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、彼らは、DTCの記録においてチケットのクレジットを取得する。各受益者の所有権権益は、直接参加者および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得たすべての人は、DTCからその購入に対する書面確認を受けないが、br}恩恵を受けたすべての人は、直接参加者または間接参加者の書面確認、取引の詳細情報の提供、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取ることが予想される。これらの利益を受けるすべての人は、これらの参加者によって取引を行う。手形内の所有権の移転は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に記入されたエントリによって達成されなければならない。チケットの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、チケット内の所有権権利を表す証明書を受信しないであろう

後続の振込を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのチケットは、DTCの指定された人CEDEE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。手形をDTCに預けてCEDE&Co.の名義で登録することは，実益所有権のいかなる変化にも影響を与えない.DTCは手形の実際の受益者については知らない。DTCの記録は、直接 参加者の識別情報のみを反映し、これらの参加者のアカウントは、このようなチケットの貸手に記入され、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない

欧州清算銀行とClearstreamそれは.グローバル債務証券の受託者がDTCであれば、Clearstream Bankingを通じてこのグローバル債務証券の権益を持つことができます匿名者協会これをClearstreamと呼ぶ,” or

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欧州決済銀行SA/NVは，欧州決済システムの事業者として欧州決済と呼ぶ,いずれの場合も、DTCの参加者として。EUROCLEARとClearstreamは，それぞれのホスト機関の帳簿上の顧客証券口座を介してその参加者を代表して の権益を持ち，クライアントとClearstreamはDTC帳簿上のホスト機関名中の顧客証券にこのような権益を持つ.EuroClearまたはClearstreamによる債務証券に関する支払い、交付、振込、交換、通知、および他の事項は、これらのシステムのルールおよび手続きを遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこのようなシステムや彼らの参加者たちを統制することもできず、彼らの活動に責任を負うこともできない。欧州決済所やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される.これらのシステムが開放されて営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを介して支払い、交付、振込、取引所、通知、およびこれらのシステムを介して保有する任意の証券に関する他の取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない。さらに、時間帯差のために、これらのシステムによって債務証券資本を保有し、その権益を特定の日に譲渡し、その権利に関連する任意の他の権利を支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(場合に応じて)まで取引が有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。また、, 同時にDTCおよびEuroClearまたはClearstreamを介してその権益を持つ投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその権益の任意の売買に資金を提供するための特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引の決済時間は、同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある。我々は我々 が信頼できると考えているソースからEuroClearとClearstreamに関する上記の情報を得ているが，これらの情報の正確性には何の責任も負わない.

帳簿分録形式それは.帳簿記帳フォーマットによると、受託者はDTC著名人であるCELDE&Co.に利息または元金を支払う。DTCは、支払いを直接参加者に渡し、その後、直接参加者は、間接参加者または利益所有者であるあなたに支払いを渡す。このシステムでは、あなたは支払いを受けた時にいくつかの遅延に遭遇する可能性がある。吾らは契約下の受託者又は任意の支払代理人として、手形の実益権益所有者に手形の元金又は利息を支払う直接責任又は責任は一切ない

DTCは、その直接参加者の代わりに課金振込を行わなければならず、チケットの元金、保険料、および利息支払いを受信して送信する必要がある。アカウントを持っている直接参加者または間接参加者と同様に、課金振込を行い、チケットに関する支払いを受信して送信する必要があります。私たち、引受業者、および契約下の受託者は、DTCまたはその任意の直接的または間接参加者の行動のいかなる側面に対してもいかなる責任も負いません。DTCまたはその任意の直接的または間接参加者が保存しているチケットの実益所有権権益に関連する、またはチケットの実益所有権権益によって支払われた任意の態様の記録については、私たちは、引受業者および契約受託者がいかなる責任または責任を負わない。br}は、このような実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査するために、いかなる責任も負わない。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない

受託者はあなたが契約下の所有者であることを認めません。あなたはDTC とその直接参加者を通じて間接的に所有者の権利を行使することしかできません。DTCは、1人以上の直接参加者がDTCに行動を指示し、その参加者が指示されたチケット元金総額の一部についてのみ、DTCがチケットを行動することを通知した。DTCは直接参加者を代表して行動することしかできない。直接 ではない参加者や他の操作を行う能力にメモを押す能力が制限される可能性があります。あなたがメモを代表する実物証明書を持っていないからです

DTCのプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意または投票しない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントはcede& を

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直接参加者に対するbr}会社の同意または投票権は、記録日にそのアカウントにクレジットされる(統合エージェントに添付されたリストで決定される)

DTCは，その参加者間のチケット譲渡を容易にするために上記の手順に同意している.しかし，DTCはこれらのプログラムを実行または継続する義務はなく，これらのプログラムを随時終了することができる

受託者について

契約は受託者の権利に一定の制限があり、受託者が私たちの債権者になった場合、あるbr事件で債権の支払いを獲得するか、または自分の口座の現金化のためにそのような債権について受け取ったいくつかの財産を保証またはその他とする。受託者はいくつかの他の取引に従事することを許可された。しかし、違約が発生し継続している場合には、br“信託契約法”の意味でいかなる利益衝突も得られ、90日以内に衝突を解消し、受託者の継続または辞任を許可することを米国証券取引委員会に申請しなければならない

違約事件が発生し救済または放棄されていない場合，受託者は契約に与えられた権利や権力を行使しなければならず，これらの権利や権力を行使する際に使用される慎重さや技巧は，慎重な人がそれ自身の事務を処理する場合に行使または使用される程度と同じである.このような条文に別の規定がある以外に、受託者は、彼らがそれが招く可能性のある費用、支出および責任について受託者に合理的な保証または補償を提供しない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない

米国銀行全国協会は、この契約の受託者であり、Energy Transferによってチケットの登録·支払いエージェントに指定されている。受託者の住所はテキサス州ヒューストン緑道広場8号1100 Suit 1100、郵便番号77046です。受託者とその付属会社はEnergy Transferと商業銀行やその他の関係を保っている

役員、上級管理職、従業員、有限パートナー、メンバーは個人的な責任を負いません

Energy Transferの取締役、上級管理職、従業員、有限パートナー、メンバー、および一般パートナーは、契約または付記の義務に対していかなる個人的責任も負いません。各チケットの所有者は、手形を受け取ることによって、このようなすべての責任を放棄し、免除する。免除と免除は手形を発行する部分対価格である

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

いくつかの定義は

帰属可能な負債は、任意のアフターレンタル取引のためのものであり、決定されたときに、テナントがレンタル料を支払う全債務(財産税、メンテナンス、修理、保険、評価、光熱費以外の金額)の現在値(取引に列挙されたまたはレンタル条項に含まれる金利によって割引される)を意味する。経営及び労働コストその他財産権支払いを構成しない項目)は、当該等レンタル取引所に含まれるリース残り期間内(当該リースが延長された任意のbr期限を含む)。任意のレンタル契約が罰金または他の支払い終了後にテナントによって終了することができる場合、その金額は、レンタル契約がそのレンタルが終了可能な最初の日に終了したと仮定して決定された金額のうちのより小さいものでなければならない(この場合、金額は罰金または支払い終了金額も含むべきであるが、レンタル契約がこのように終了することができる最初の日後には、レンタル契約に基づいてレンタル料を支払う必要があるとみなされてはならない)、またはレンタル契約が終了していないと仮定して決定された金額である

S-21

？総合有形資産純資産とは、任意の確定日において、エネルギー移転会社及びその合併子会社の資産総額が以下の各項目を差し引いた総額である

(1)すべての流動負債((brを含まない)(A)その条項に従って債務者によって、その額を計算した後12ヶ月以上計算されるまで延期または継続することができる任意の流動負債、および(B)長期債務の当期満了日)

(2)すべての営業権、商号、商標、特許及びその他の類似無形資産の価値(任意の適用準備金を差し引いた純値)は、エネルギー移転及びその合併子会社の連結貸借対照表に示され、エネルギー移転が最近完了した財政四半期の財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されており、これらの資産の価値はすべてエネルギー移転総合貸借対照表に示される

Br}信用協定はEnergy Transfer、Wells Fargo Bank、National Associationが行政代理及びその他の代理と融資先の間の改訂と再署名の信用協定として、期日は2022年4月11日であり、そして時々改訂、再融資、交換或いは返金を行う

？“証券取引法”とは、改正された“1934年証券取引法”及び任意の後続法規を指す

？普通パートナーとは、デラウェア州有限責任会社le GP、LLCとEnergy Transfer通常パートナーとしての後継者のことです

*任意の日における誰もの負債とは、その人が借金またはその任意の保証を償還するために生成または負担する義務を意味する

？留置許可権という意味は、

(1)留置権通行権パイプの用途のために

(2)地役権；通行権、正常業務過程で発生する制限及びその他の類似した財産権負担、及び区分制限、地権、許可証、不動産使用制限又は所有権上の微小欠陥からなる財産権負担は、全体的にそれによって保証される財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、エネルギー移転業務及びその子会社の運営に実質的な損害を与えることもない

(3)任意およびすべての法律に従ってエネルギー移転の任意の財産または任意の付属会社またはその使用、またはエネルギー移転またはその中の任意の付属会社の権利および利益を任意の方法で制御または規制するために、任意の市政当局または公共当局の任意の法律条文に保持または付与された権利

(4)任意の条項、条件および規定に基づいて、任意のエネルギー移動財産の付与者または任意の付属会社に保持される権利、およびこれに関連する制限、条件、制限的契約および制限通行権合意、契約、またはそれと達成された他の合意；

(5)法律の実施によって生じる任意の法定または政府留置権または留置権、または任意の機械師、整備工、物材工、サプライヤー、運送業者、大家、倉庫保管員、または通常の業務中に生成される同様の留置権、および期限が60(60)日を超えないか、または適切なbr手順によって誠実に異議を唱えているか、および建造、開発、改善または修理に関連する任意の未確定留置権；

(6)任意の市町村または公共当局に、任意の財産の購入または回収または指定購入者の任意の権利を保持または付与する、任意の権利、権力、特許経営権、付与、許可、許可、または任意の法律規定に従って、任意の市政当局または公共当局に任意の財産を購入または回収する任意の権利を保持または付与する

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(7)税金および評価税の留置権：(A)その年、(B)延滞時に滞納していない、または(C)滞納しているが、その有効性または額は、Energy Transferまたはその任意の子会社を介して適切な手続きで誠実に質問されている

(8)資本リース以外の賃貸の留置権又はその履行を保証する

(9)エネルギー移転または任意の付属会社に有利な留置権

(10)手形の最初の発行日におけるエネルギー移動の任意の財産または資産または既存の任意の子会社の任意の留置権；

(11)通常の業務中に労働者補償、失業保険、一時障害、社会保障、退職者の健康または同様の法律または法規に関連する任意の留置権、または法規または政府法規に規定されている義務を確保するために生じる任意の留置権

(12)任意の政府当局の要求または要求に応じた任意の契約または法規に関連する任意の信用状、銀行保証、債券または保証義務の条項が義務を負うことを保証するために、任意の人を受益者とする留置権、または入札、貿易契約、リースまたは法定義務の履行、および通常の業務中に生じる他の同様の性質の義務を保証するために、任意の政府当局の要求または要求に応じた任意の保有権または保証金を保証すること

(13)Energy Transferまたはその任意の子会社によって財産または資産を買収する際に生成された任意の財産または資産の任意の留置権、またはその期間の1年以内に財産または資産または債務に資金を提供することによって生成された購入価格の全部または一部の保有権は、債務が買収の日前、その時または後の1年以内に発生するにかかわらず

(14)建造、開発、修理または改善の費用の全部または一部を保証するため、またはそのような建造、発展、修理または改善が完了または完全に運用される前、当時または後の1年以内に発生する債務を保証するために、任意の財産または資産に対する任意の留置権、またはそのような目的のための資金を提供すること

(15)エネルギー移動又はその任意の付属会社が任意の財産又は資産を取得する際に、その財産又は資産に対する任意の留置権、及び誰かが買収、合併又はその他の方法でエネルギー移転の付属会社となったときに、当該人がその財産又は資産上に存在するいかなる留置権であっても、いずれの場合も、当該留置権は、当該人が付属会社になったときにのみ、そのように取得又は所有している財産又は資産に対して担保権を構成する

(16)任意の裁判所または監督機関の前で誠実に訴訟を提起するために法律または命令によって適用される留置権、およびエネルギー移転または適用される子会社についてその控訴権利を使い果たさない判決または他の裁判所命令の裁決または和解の留置権を保証する

(17)上記(1)から(16)項に記載の全部または一部の留置権の延期、継続、再融資、返金または置換(または連続延長、継続、再融資、返金または置換)。しかし、任意のこのような延長、継続、再融資、返金または置換留置権は、延長、継続、再融資、返金または置換に含まれる財産または資産に限定されるべきであり、そのような延長、継続、再融資、返金または置換留置権によって保証される債務の金額は、延長、継続、再融資、返金または置換によって生じるエネルギー移転またはその子会社の任意の費用(任意のプレミアムを含む)を超えてはならない

(18)エネルギー譲渡又はその任意の付属会社の債務を相殺するために、金又は債務証拠を信託形態で保管することによる任意の留置権

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個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、登録または非登録協会、株式会社、信託、非登録組織、政府またはそれらの任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する

·主要財産？手形の最初の発行日に所有またはレンタルされたもの、またはその後に得られたもののこと

(1)天然ガス、製品油、天然ガス液体および石化製品の収集、輸送、流通、貯蔵または販売のための任意の関連施設を含む、アメリカ合衆国またはその任意の領土または行政区に位置するエネルギー移転会社またはその任意の子会社の任意のパイプライン資産

(2)Energy Transferまたはその任意の子会社が所有またはレンタルする米国またはその任意の領土または政治区画に位置する任意の加工、圧縮、処理、混合または製造工場または端末であるが、前項(1)または前項(2)のいずれかを除く

(A)在庫、家具、オフィス機器および装置(データ処理装置を含む)、車両および車両上で使用される、または車両と共に使用される装置を含む任意のこのような資産

(B)一般パートナー取締役会は、Energy Transferおよびその付属会社の全体的な活動にとって重大な資産ではないと考えている

制限された子会社？直接または別の子会社の所有権を所有することによって、任意の主要財産を間接的に所有またはレンタルする任意の子会社を指す

付属会社は、任意の者の場合、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された持分総投票権が50%を超える任意の会社、協会または商業実体、または任意の共同企業を意味し、その持分が50%を超えるパートナー(すべてのパートナーの持分を単一のカテゴリとみなす)は、その人またはその関係者の間または複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

？付属保証人？とは，Energy Transferの各子会社が，契約条項に基づいてチケットを保証することであるが，その子会社が契約規定の条項に従ってチケットを保証する保証人であることを前提としている

S-24

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下の討論は手形の購入、所有権と処置に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮要素をまとめたが、すべての潜在的な税収影響に対する完全な分析ではない。本議論の根拠は，1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)，国税法の公布と提案に基づく国庫条例，国税局(IRS)の裁決と公告および司法裁決であり，これらの規定は改正日から随時変更可能である。このような変更はいずれも遡及的に適用可能であり，その方式はチケット所持者に悪影響を与える可能性がある.アメリカ国税局は、本明細書に記載された1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできません。私たちはまだ、アメリカ国税局から手形の購入、保有、または処分に関する米国連邦税金結果に関する裁決や弁護士の意見を得るつもりもありません

本検討は債券発行価格/債券に限定されているまた、他の米国連邦税法(例えば、相続税および贈与税または投資収入に徴収される医療保険税)や、任意の適用される州、地方、または外国税法の影響は議論されていない。さらに、本議論は、特定の所有者の特殊な状況または特殊なルールに制約された所有者に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項については言及しないが、これらに限定されない

•

証券や貨幣取引業者

•

証券や商品や通貨取引業者

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(定義は以下参照)

•

ヘッジ、国境越え、転換、または他のリスク低減取引の一部として手形を持っている人；

•

アメリカ在住者やアメリカ人の元市民や長期居住者

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

規制された投資会社と不動産投資信託基金

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

•

免税組織；

•

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

適用される財務諸表に付記に関する任意の毛収入項目を計上するためには、特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•

共同企業、S社、または他の伝達エンティティ；

•

規則の推定によると売却条文は売却手形の人とみなされる

組合企業または米国連邦所得税目的のために組合企業として納税する他の実体が付記を持っている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、関連する特定のパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。これらのパートナーは手形の購入、保有、処分についてそれに対して発生した具体的な税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

手形を購入することを考慮した投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続税または贈与税法律に基づいて手形を購入、所有または処分する任意の税収結果、ならびに州、地方または外国税法および税収条約の適用性および効力を理解するために、その税務顧問に相談しなければならない

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アメリカの所有者への結果は

以下は、br手形の米国保有者であれば、いくつかの米国連邦所得税考慮事項に適用される要約である。アメリカ連邦所得税の目的のために利益を得た手形の所有者のことです

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(または会社として課税される他のエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の米国 個人(“規則”第7701(A)(30)節の意味で)の制御を受けるか、または(2)適用される財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

利子の支払い

手形に支払われたまたは計算された利息brは、一般に、その利息を受信または計算したときに一般的な収入として納税され、これは、米国連邦所得税の目的のために採用された通常の会計方法である。次の議論では，チケットは元の発行割引を超える最低金額で発行されるとはみなされないと仮定する

手形の販売、交換、処分

手形の売却、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分の課税損益を確認します。その差額は、以下の差額に等しい：

•

手形を処理する際に現金化された金額(計算すべきであるが支払われていない利息に起因することができる任意の金額を減算し、収入が計上されていない範囲内で利息として課税されなければならない)；

•

あなたの付記中の調整された計税基準

手形で調整された納税基礎は通常手形のために支払う金額に等しいです。いかなる収益または損失も資本収益または損失となり、売却または他の課税処分時に、あなたが手形を持っている時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。ある非会社米国保有者(個人を含む)によって確認された長期資本収益 は、一般に低い税率が適用される。資本損失の控除には制限がある

情報報告とバックアップ減納

あなたは、手形の利息および手形の販売または(退役または償還を含む)によって得られた収益の情報を報告する必要がある場合があり、予備源泉徴収は、そのような金額の支払いにも適用される可能性がある。いくつかのアメリカの保有者たちは一般的に情報報告書やバックアップによって制限されていない。もしあなたが他の側面で免除されなければ、

•

あなたは納税者の身分番号(TIN)を提供していません。個人的には、これは通常、彼または彼女の社会的安全番号です

•

缶詰を間違って並べています

•

アメリカ国税局は適用された源泉徴収義務者に通知して、あなたは利息や配当金の支払い状況を正確に報告していません

•

あなたは偽の処罰の下で正しいTINを提供したことを証明することができませんでした。IRSは予備控除の制約を受けていることを通知しませんでした

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アメリカの保有者は、バックアップ控除免除の資格と、このような免除を得る手続き(適用されれば)を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。源泉徴収金額を使用してアメリカ連邦所得税の義務を相殺することができます。またはbrがアメリカ国税局に何らかの情報をタイムリーに提供すれば、払い戻しを申請することができます

非アメリカ保有者への影響

以下はあなたが紙幣の非アメリカ所有者であれば、あなたのいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項に適用される要約です。非米国所有者とは，米国所有者でない個人，会社，財産または信託の手形の実益所有者である

利子の支払い

予備源泉徴収とFATCA源泉徴収に関する以下の議論によると、あなたの手形に支払われる利息があなたのアメリカ貿易または企業行為と有効に関連していない場合、一般に30%の米国連邦源泉徴収税(または、適用される場合、より低い条約税率)を支払う必要がないことを前提としている

•

あなたは私たちの10%以上の資本または利益権益を直接、間接的、または建設的に持っていません。

•

あなたは実際または推定された資本または利益権益所有権によって私たちに関連する制御された外国会社ではなく、貴社が正常な貿易や業務過程で締結した融資契約に基づいて信用延期を行ってこのような通知を受けた銀行でもありません

•

または(1)源泉徴収義務者に提供された声明では、あなたが規則の指すアメリカ人ではないことを証明し、お名前と住所を提供します。(2)取引または業務の通常の過程で顧客証券を保有し、手形を持っている証券清算組織、銀行または他の金融機関を代表して、源泉徴収義務者に、それまたはあなたとの間の金融機関があなたの声明を受け取ったことを証明します。あなたはアメリカ人ではなく、あなたは適用された源泉徴収義務者にそのような声明のコピーを提供しましたか、または(3)あなたは合格した中間者を通じてあなたの手形を直接持っていて、いくつかのbr条件を満たしています

上記の条件を満たさなくても、適用された源泉徴収義務者に(1)IRS表W-8 BENまたは を正しく署名した場合、利子源泉徴収税の減免を受ける権利がありますW-8 BEN-E(または他の適用文書)米国とあなたが住んでいる国との間の税金条約に従って源泉徴収税の免除または低減を申請するか、または(2)米国国税局表W-8 ECIは、手形上で支払われた利息が、実際に米国で行われている貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する

もしあなたに支払われた利息が実際にアメリカでの貿易または業務行為に関連している場合(適用される所得税条約の要求があれば、あなたはその利息の所属する米国常設機関も保持しています)、あなたはアメリカ連邦源泉徴収税を免除しています(適切な証明を提供していることを前提としています)しかし、あなたは通常、あなたがアメリカの所有者であるのと同じ方法でこのような利息のアメリカ連邦所得税を納めます。さらに、あなたが外国企業である場合、このような利息は、条約税率の30%以下の支店利得税を支払う必要があるかもしれません

手形の販売、交換、処分

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、あなたが手形を販売、交換、廃棄、償還、または他のbr処置手形を処理する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税(課税および未払い利息に割り当てられることができるいかなる金額を除く)を支払う必要はなく、一般に利息として使用される

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は上記の第3部で議論されたルールに制限される可能性があるアメリカの所有者ではない結果は利息を支払うことです？)でなければ、

•

収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の永久機関に起因することもある)

•

あなたは納税年度内にアメリカに183日以上滞在している個人であり、いくつかの他の要求を満たしています

上記の最初の要点で説明された収益を確認した場合、あなたはあなたがアメリカの所有者であることと同じ方法で売却によって得られた純収益のためにアメリカ連邦所得税を支払うことを要求され、あなたが外国の会社である場合、追加の支店利得税を30%の税率 で支払うことを要求される可能性もあります(適用される所得税条約がより低い税率が指定されている場合)。もしあなたが上記の第2の要点で説明した非米国所有者である場合、あなたはチケットを売却または他の方法で処理して得られた収益をアメリカ連邦所得税に納め、税率はbr}30%(またはより低い条約税率)であり、あなたがアメリカ住民とみなされなくても、この税率はいくつかのアメリカソース資本損失によって相殺される可能性がある

あなたは適用可能な所得税条約についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。この条約は違う規則を規定するかもしれません

情報報告とバックアップ減納

上記の声明を提供した場合、一般にチケットの利息支払いのバックアップ源泉徴収および情報報告の制約を受けません非アメリカ所有者にもたらした結果は利息の支払いです？そして適用された源泉徴収義務者は、あなたが“規則”が指すアメリカ人であることを知っている実際の知識や理由がありません。さらに、支払人が上記の声明を受け取り、実際の知識または理由がなく、あなたが米国人であるか、または他の方法で免除を決定したことを知っている場合、米国内で販売されているか、または手形の廃棄または償還を含む他の方法で手形を処理するか、または米国に関連するいくつかの仲介人によるチケット販売または他の処置によって得られた収益によってバックアップ控除または情報報告の制約を受けることはない。しかし、私たちは毎年アメリカ国税局とあなたに支払う任意の利息の金額と源泉徴収の税金を報告することを要求されるかもしれません。特定条約または協定の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関もこれらの情報申告書のコピーを得ることができます

通常、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額をアメリカ連邦所得税義務(ある場合)に記入する権利がありますか、またはアメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供することを前提として、返金を申請することができます

外国口座に支払う追加源泉徴収税

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、外国金融機関または非金融外国エンティティに支払われる手形の利息は、30%の源泉徴収(規則定義参照)を徴収することができ、(1)外国金融機関が一定の調査および報告義務を負わない限り、(2)非金融外国エンティティは、実質的な米国所有者がいないことを証明するか(本規則参照)、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)当該外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で免除を受ける資格があることを証明するか、本規則の制約を受けない。受取人が外国金融機関であり、上記(1)における職務調査及び報告要求を遵守する場合は、米国財務省と協定を締結しなければならず、その他の事項を除いて、財務省に特定の指定された米国が保有する口座の識別を承諾することを要求する

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個人または米国が所有する外国エンティティ(それぞれ本基準で定義されている)は、そのようなアカウントに関するいくつかの情報を毎年報告し、規則外の外国金融機関およびいくつかの他のアカウント所有者に支払われたいくつかのお金の30%を抑留する。米国とFATCAを管理する政府間協定の管轄区域内に位置する外国金融機関は異なるルールの制約を受ける可能性がある

適用される財務省条例と行政指導によると，FATCA下の事前提出は現在手形利息の支払いに適用されている。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に手形の毛収入の支払いを販売または他の方法で処理することにも適用されるが、提案された財務省法規は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全にキャンセルする。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる

潜在的投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAによって手形の利息支払いに適用可能な源泉徴収 を理解すべきである

前に議論されたいくつかのアメリカ連邦所得税の注意事項はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。各潜在的投資家は手形の購入、保有と処分の特定の連邦、州、地方と外国の税収結果についてその税務顧問に相談し、法律中の任意の提案変更の結果を含む

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引受販売

本募集説明書付録日付が本募集説明書付録日の引受契約に記載されている条項及び条件によれば、我々は、以下の引受業者(バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、ドイツ銀行証券会社、富国銀行証券有限責任会社を代表とする)とそれぞれの引受業者への販売に同意し、各引受業者は、次の表に示す手形を共同で購入することではなく、それぞれに同意した

引受業者		元金金額2028年発行の紙幣				元金金額2033年発行の紙幣
バークレイズ資本会社です。		$				$
アメリカ銀行証券会社		$				$
ドイツ銀行証券会社です。		$				$
富国証券有限責任会社		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
		$				$
合計する		$				$

引受契約の条項と条件により，引受業者が任意の手形を引受する場合，引受業者はすべての手形を受け入れて支払う義務がある.引受契約はまた、引受業者が約束を破った場合、非違約引受業者の購入承諾も を増加したり、引受契約を終了したりすることができることを規定している。引受業者が手形を発売する際には，あらかじめ手形を販売し，その弁護士による法律事項(手形の有効性を含む)や引受業者が高級職員の証明書や法律意見などの法律事項を受け取った後に手形を発行する必要がある.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

一連の手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場がなく， はどの国の証券取引所にも上場しない.引受業者は、各一連の債券のために市をしようとしていることを通知してくれたが、彼らはそうする義務がなく、何の通知も出さずにいつでも市を停止する可能性がある。このような手形のいかなる取引市場の流動性も保証されない

引受業者が一般に販売する各シリーズの手形は、最初に本募集説明書の付録の公開発行価格で提供される。引受業者が証券取引業者に販売するどの手形も公開発売価格に基づいて元金の最高割引価格で販売することができ，2028年の手形であれば最高元金の1%，2033年の手形であれば最高元金の1%となる.引受業者は与えることができ、どのような取引業者も、本金額のパーセント(例えば、2028年債券)を超えないか、または本金額(例えば、2033年債券)を超えない特典を再発行することができる。債券の初公開後、引受業者は発行価格やその他の販売条項を変更することができる

次の表は、引受業者に支払うべき賠償金額をまとめています

Per 2028注意事項

合計2028年注.注

Per 2033注意事項

合計2033注.注

引受割引は当方がお支払いいたします

%

$

%

$

S-30

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約$です

私たちは、改正された1933年の証券法(“証券法”)によって負担された責任、または支払引受業者がこのような債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する

今回の発行については，引受業者は改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)下のMルールに基づいて，安定取引，超過配給取引，br取引をカバーする銀団と懲罰的入札に従事することができる

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り

•

超過配給取引は，引受業者が引受業者が購入義務のある元金を超える手形 を販売することに関連しており，これはシンジケート空頭寸を生じる

•

銀団補充取引は流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、シンジケートの空頭寸を補充することに関連している

•

罰金入札は、引受業者がシンジケートメンバーが最初に販売した手形 が安定取引またはシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を買い戻した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する

これらの安定した取引、超過配給取引、銀団補充取引、および懲罰的入札は、手形市場価格の調達または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある.これらの取引が開始されれば、予告なくいつでも終了することができます

著者らは手形が本募集説明書増刊表紙で指定された締め切り当日或いは前後に投資家に交付され、即ち本募集説明書増刊日後の7番目の営業日であることを期待している。この決済周期をT+7と呼ぶ。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二次市場の取引は一般に2営業日以内に決済することが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、チケットは最初にT+7を決済するので、本入札説明書の補足日またはその後の4営業日に手形取引を行うことを望む購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引の任意のbr時間に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。手形を購入する者は、本募集説明書の増刊当日又はその後の4つの営業日取引手形を発行したい場合は、そのコンサルタントに問い合わせなければならない

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。通常の業務プロセスにおいて、引受業者およびそれらのそれぞれの共同事業会社は、将来的には、様々な財務相談、商業銀行、投資銀行、資産レンタルおよび財務サービスを提供する可能性があり、引受業者は、通常の費用または補償を徴収しているか、または継続して徴収される可能性がある。特に、今回の発行に参加したすべての引受業者の付属会社は、私たちの循環信用手配下の貸手である。したがって，どの引受業者とその関連会社も今回発行された純収益と引受手数料の一部を得ることができる

引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行い、その自己口座及び顧客口座のために債権及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)の取引を積極的に行うことができ、このような投資及び証券活動は、我々又は私たちのそれぞれの子会社の証券及びツールに関連する可能性がある。私たちとローン関係のある引受業者またはその付属会社

S-31

通常はヘッジを行い、私たちと融資関係のある他の引受業者やその付属会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクに開放する可能性があります。 一般に、これらの引受業者またはその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジすることを含むであろう。このような信用違約交換または空手形は、手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いはツールについて投資提案を行うことができ、或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭を購入することを推薦することができる

販売制限

欧州経済圏加盟国の潜在的投資家への通知

これらの手形は、欧州経済地域の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家は、以下の1つ(または複数)に属する人を指す

i.

2014/65/EU指令第4条(1)項(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；

二、

(EU)2016/97命令が指す顧客であり、その顧客は、“MiFID II”第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

三、三、

(EU)2017/1129号条例(改正または代替された“目論見説明書条例”)によって定義された適格投資家ではない

したがって、(EU)第1286/2014号法規 (改正PRIIPs法規)によって要求される債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルはまだ準備されていないため、PRIIPs法規によれば、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付属の基本入札規約はヨーロッパ経済区の任意の加盟国の任意の手形要約が“募集規約規則”に基づいて募集定款要約を掲載することを免除して作成した基礎で作成される。“目論見説明書規則”については、本募集説明書付録と添付の基本入札説明書は目論見書ではありません。

このEEA販売制限は、本募集明細書の付録に記載されている任意の他の販売制限を補完するものである

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない

これらの目的について言えば、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を指す：

i.

欧州連合(EU)2017/565号条例第2条(8)で定義されているように、“2018年EU(離脱)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成しているからである

二、

“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、(EU)600/2014条例第2(1)条(8)で定義された専門顧客資格に適合していない場合、その顧客は“EU反腐敗法”に基づいて国内法律の一部を構成する；または

三、三、

欧州投資促進法(“英国株式募集説明書条例”)に基づいて国内法の一部を構成しているため、欧州連合(EU)2017/1129号条例で定義された適格投資家ではない

S-32

したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内の法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供する重要な情報文書が用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する株式募集定款はイギリスの株式募集定款の規則及びFSMAの免除に基づいてイギリスでいかなる手形要約を提出し、株式募集定款を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集説明書法規或いはFSMAについて言えば、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は目論見書ではない

今回の発行については，引受業者は発行者以外の誰も行動しないし，発行者以外の誰にも責任を負うことはなく，顧客に保護を提供しているため，今回の発行についてアドバイスを提供することもない

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)英国国外において、または(Iv)任意の証券の発行または販売に関連する投資招待または誘因 伝達を合法的に伝達または手配することができる者 (これらのすべての人々を合わせて関係者と呼ぶ)(改正された“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21節で示された活動を指す)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本稿で扱うbrへの任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としかできない

日本の潜在投資家への通知

これらの手形はなくても、日本の“金融商品·取引法”(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることはない。このような手形は発売または販売されておらず、日本国内または任意の日本人住民のために直接または間接的に使用されることもない(ここで使用される用語“br”は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または日本国内または任意の日本人住民のアカウントまたは利益のために直接または間接的に再発売または転売するために、任意の日本人住民またはその口座または利益のために発売または販売されることはない。(I)“金融商品取引法”に基づく登録要件が免除されない限り，及び(Ii)日本の法律に適合する他の任意の適用要件を除く

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならないが、次の場合を除く。(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に準拠し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、この関係者は：

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

S-33

•

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者は、認可された投資家、当該会社の株式、債権証、株式及び債権者、又は当該信託における受益者の権利及び利益(どのように記載されてもよい)である場合は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成した要約が当該等の手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(I)機関投資家(SFA第274条に従って会社に向かう)又はSFA第275(2)条 に定義されている関係者、又はSFA第275(1 A)条に規定するいずれかに基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って、

(Ii)その譲渡について何の代価も与えないか、または

(Iii)この譲渡は法律の施行によって行われる

外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、当社等は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：推奨投資製品に関する公告)を規定する除外投資製品(定義：金管局公告SFA 04-N 12参照)を決定し、通知する

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、購入又は投資手形の要約又は招待 を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書の増刊および添付の基本的な目論見書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、“財務監督法”に適合する目論見書を構成せず、本募集説明書の増刊および添付の基本的な目論見書またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で開示してはならない

香港の潜在的投資家の心得

(I)“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第章)でいう一般向けの要約を構成しない場合を除き、手形は香港で発売又は販売してはならず、香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(第章)にいう専門投資家。又は(Iii)その他の場合において、当該書類は“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第一章)にいう目論見ではない。いかなる者も、(香港または他の場所を問わず)発行するために、香港の公衆者(またはその内容が香港公衆者に閲覧または読まれる可能性があることに相当する)のために発行または管理してはならないが、そのような手形に関連する広告、招待または文書があるが、当該手形に関連するbrまたは香港以外の者のみに販売する予定であるか、または“証券および先物条例”(香港法例)が指す専門投資家のみに販売される手形を除いてはならない。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

台湾の潜在投資家の心得

これらの手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録、届出或いは承認することもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発行してはならず、当該等の要約は台湾金融監督委員会に登録又は届出又は承認しなければならない

S-34

台湾金融監督管理委員会。台湾のいかなる人またはエンティティも、許可されていないか、または許可されて提供、販売され、手形の台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で中間している

韓国の潜在投資家は知る必要があります

韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを再発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に準拠しない限り、“金融投資および資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は、韓国金融サービス委員会に登録されて公開されていない。また、手形購入者が購入に関するすべての適用された規制要求(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、手形を韓国住民に転売することはできない

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが今回の証券の発行、発行、販売、販売を管理する法律、法規、規則を遵守しない限り、これらの手形は公開されません。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局、金融サービス監督局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)による提供済み証券ルール(DFSA)の免除要約に関する。本募集説明書副刊は、DFSAの発行済み証券ルールの中で指定されたタイプの者にのみ配布することを目的としている。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルの審査または確認を担当していません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、目論見書の付録に対して何の責任も負わない。本募集説明書付録に記載されている主題である手形は、流動性に欠ける可能性があり、および/または転売制限される可能性がある。チケットを発売する潜在購入者は，チケットに対して自分の職務調査 を行うべきである.本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

チリから潜在投資家への通知

この債券は証券登録所に登録されていない(価値登録簿)またはチリ証券取引委員会によって制御されています(チリのヴァローレとセグロスは)である。本募集説明書補足資料及びその他の債券発売に関する発売材料は、チリ共和国が債券を公開発売又は招待したり、債券を購入したりすることを構成していないが、チリ証券市場法第4条に基づく非公開発売(レッド·ド·メルカドー·デワロレス)(広範な公衆またはある部門または特定のグループ向けの要約ではない)

S-35

法律.法律

手形の有効性は私たちの弁護士、テキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPによって私たちに伝えられるだろう。手形発行に関連するいくつかの法的問題は、テキサス州ヒューストンのHunton Andrews Kurth LLPによって引受業者に渡され、同社は時々私たちおよびその付属会社に提供され、将来的に何らかの法的サービスを提供する可能性がある

専門家

審査された総合財務諸表と管理層の財務報告の内部統制の有効性に対する評価 は、本募集説明書の付録と登録説明書の他の部分に引用し、そして独立公認会計士がすべて法律事務所(Grant Thornton LLP)に基づいて会計と監査専門家の権威として、引用方式で組み込む

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれるすべての 情報は含まれていない。私たちの情報をもっと知るためには、登録声明とその添付ファイルを参照してください。いくつかの情報は、“引用統合による”の項で説明されるように、本募集説明書の付録にも参照によって記載される

我々は，取引法の情報と定期報告要求を遵守し，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。このような定期的な報告書、依頼書、およびその他の情報は、米国証券取引委員会サイトでbrを閲覧することができる：Http：//www.sec.govそれは.私たちはウェブサイトを守っていますWwwn.energyTransport.comそれは.これらの材料が米国証券取引委員会に電子的に提出された後、または電子的に米国証券取引委員会に提出された後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、私たちの四半期報告(Form 10-Q)、私たちの現在のForm 8-K報告、およびこれらの報告の改正をできるだけ早く無料で取得することができます。これらの報告書は、米国証券取引委員会取引法第13(A)または15(D) 節に基づいて提出または米国証券取引委員会に提出されます。我々のサイトやサイトへの引用は，我々のサイトに含まれる情報を引用することで統合する構成ではない

当社および引受業者は、本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書、または私たちが明確に言及した文書に含まれる情報以外の情報を提供することを許可していません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。あなたが本募集定款増刊に掲載されている資料は本募集定款増刊の表紙に掲載されている日付だけ正確である

S-36

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報を組み込むことを可能にする。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することであなたに情報を開示できることを意味します。参照によって組み込まれた文書は、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の重要な構成要素であり、本募集説明書の付録によって提供される証券に対する任意の投資の性質を理解するために、これらの情報をよく読まなければならない。私たちは後で米国証券取引委員会に提供され、米国証券取引委員会に記録された情報とみなされ、自動的に更新される前に米国証券取引委員会に記録された情報を更新または置換することができ、本募集説明書の付録および添付された基本入札説明書の情報および以前に米国証券取引委員会に記録された情報を更新または置換することができる。私たちは引用合併によって、以前にアメリカ証券取引委員会に提出された以下の書類を引用した

•

私たちは2022年2月18日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書

•

2022年11月3日、2022年8月4日、2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日、2022年6月30日、2022年3月31日までの四半期報告、および

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kまたは 8-K/Aレポート提出日は、2022年1月26日、2022年3月15日、2022年4月6日、2022年4月12日、2022年4月26日、2022年7月26日、2022年10月26日、2022年11月 14日と2022年12月2日である

本募集説明書の付録日の後から今回の発売終了まで、吾らは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(いずれの場合も、提出されたとみなされ、提出されていない情報を含まない)は、引用により本募集説明書の付録に記入されるものとみなされる

請求項によれば、本入札説明書の付録を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の またはすべての報告または文書のコピー、ならびに添付の基本的な目論見書を提供する。任意の書類のコピーを無料で取得したい場合は、手紙や電話でお願いします

エネルギー移動LP

8111 Westchester Drive，Suite 600

テキサス州ダラス、郵便番号七五二五

注目：投資家関係

Telephone: (214) 981-0795

S-37

目論見書

エネルギー移動LP

有限パートナーの権益を代表する共同単位

有限パートナーの権益を代表する優先株

債務証券

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。この目論見書はあなたにこのような証券の全体的な説明を提供します

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報 および証券の金額、価格、条項が含まれています。本増刊も本募集説明書に掲載されているこの発売に関する資料を追加、更新或いは変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書 付録をよく読まなければなりません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の入札説明書付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算される。より多くの情報については、この株式募集説明書の本募集説明書と流通計画に関する章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録が交付されていない場合には、いかなる証券も売却してはならない

私たちの汎用単位はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはbr}etです。私たちの7.375シリーズC固定から浮動へ金利は累計永久優先株を償還でき、清算優先株は単位当たり25ドルで、ニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは…ETPRC。7.625%シリーズD固定から浮動へ金利は累計永久優先株を償還でき、単位ごとに優先株$25ドルを清算し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは？ETPRD。私たちの7.600シリーズE固定から浮動へ金利は累計永久優先株を償還でき，清算 優先株は単位あたり$25.00であり，ニューヨーク証券取引所に上場し，コードは？ETprEである

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書7ページのリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照して、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素 を理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年6月1日です

カタログ

この目論見書について			1
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			2
前向きに陳述する			4
エネルギー移動LP			6
リスク要因			7
収益の使用			8
汎用単位説明			9
私たちのパートナー協定は			15
分配政策			22
第一選択単位説明			24
債務証券説明			28
ユニバーサル証券			37
配送計画			41
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			42
法律事務			60
専門家			60

この目論見書について

本目論見書は、1933年証券法下405条規則の定義に基づき、登録保留プロセスを使用し、有名な経験豊富な発行者として、米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちは、時々、本入札明細書に記載された1つまたは複数の製品の形態で証券を販売することができる。私たちが証券を発行し、販売するたびに、私たちは本募集説明書に株式募集説明書の付録を提供します。その中には、発行され販売されている証券に関する具体的な情報と、その発行された具体的な条項が含まれています。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、より多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるタイトルに記載された追加情報とを慎重に読まなければならない

本株式募集説明書、任意の適用される目論見書増刊、あるいは吾らあるいは吾などが作成したあるいは吾などが閣下に提出した任意の無料で書かれた募集規約に掲載されている内容を除いて、吾らは誰も閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していない。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他のbr情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書およびその適用可能な目論見書 内の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由執筆募集説明書に出現する情報は、その自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報 は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であるものとするべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、引用的に組み込まれており、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立した業界出版物および他の開示可能な情報に基づく市場データ、業界統計、および予測を含むことができ、参照することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な無料執筆目論見書に含まれる可能性のある市場および業界データおよび予測 は、推定、仮定およびその他のリスクおよび不確実性に関連し、様々な要素によって変化する可能性がある , 本募集説明書、適用される入札説明書付録、および任意の適用可能な自由作成目論見書に含まれるタイトル下で議論されるリスク要因、および本募集説明書を引用して適用する他の 文書において類似したタイトルで議論される内容を含む。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

他に説明がない限り、本入札明細書では、ET、当社、および提携企業について言及した場合、 Energy Transfer LPおよびその合併子会社を指す。私たちが私たちの一般的なパートナーと言及した時、私たちはLE GP、LLCを指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券シリーズを適用した潜在的な保有者 を言及します

1

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持しており、例えば、これらの発行者は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はwww.energyTransferです。しかし、私たちのサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。契約表と他の要約証券条項を確立する文書 は、登録宣言の証拠物として、または参照によって登録声明に組み込まれた文書として提出することができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における これらの文書に関する陳述は要約であり、各陳述は様々な点でそれが指す文書を参照して限定される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に報告された以下の文書を参照して以下の文書を添付する

•

我々は2021年2月19日に2020年12月31日までの10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出した

•

我々は2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの10-Q表四半期報告を提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告は，2021年1月6日，2021年1月6日(Form 8−K/A)，2021年1月12日，2021年2月17日，2021年3月5日，2021年4月2日，2021年5月11日に提出されている。

•

2006年1月11日に米国証券取引委員会に提出された日付は、2006年1月31日のレジストリ 8−Aに含まれる我々の共通単位の説明と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告とである

次に、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての報告書およびその他の文書(本募集明細書では取引法と呼ぶ)に基づいて、今回の発行が終了する前に、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用して本募集説明書に記入し、これらの報告および書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされる

2

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

エネルギー移動LP

ウェストチェスター通り8111スイートルーム600

テキサス州ダラス、郵便番号七五二五

注意：投資家関係

(214) 981-0795

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない

3

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の募集説明書の付録ならびに私たちが本明細書またはその中で参照する文書は、様々な前向きな陳述および情報を含み、これらの陳述および情報は、私たちおよび私たちの一般的なパートナーの信念、ならびに私たちがした仮定および現在得られる情報に基づいている。これらの前向きな陳述は、歴史的または現在の事実と厳密な関係のない任意の陳述として確認された。本募集説明書および任意の入札説明書の付録および本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた文書で使用される場合、将来的に運営される計画および目標に関する予期、プロジェクト、予想、計画、目標、予測、推定、意図、可能、信じ、可能、および同様の表現および表現は、前向き表現を識別することを目的とする。私たちと私たちの一般的なパートナーたちはこのような前向きな陳述に基づいた予想が合理的だと思っているにもかかわらず、私たちと私たちの一般的なパートナーたちはこのような期待が正しいことが証明されることを保証できない。展望的陳述は様々な危険、不確実性、そして仮定の影響を受けるだろう。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、予想、推定、予測、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。私たちの運営結果と財務状況に直接影響を与える可能性のある重要なリスク要因には、

•

私たちの配管や収集システムで転送される流量は

•

私たちの加工と処理施設の生産能力レベルは

•

私たちが収集、処理、加工、貯蔵、輸送サービスのために受け取った費用と実現された利益率

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天然ガスと天然ガス液体の価格と市場需要とそれらの関係[br}(NGL)；

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エネルギー価格は全体的に

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世界衛生事件の影響、新冠肺炎の大流行を含む；

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天然ガスと天然ガスの価格は代替燃料や競合燃料の価格と比較して；

•

石油製品の需要全体レベルおよび天然ガス供給の獲得可能性と価格；

•

国内の石油、天然ガス、天然ガス生産レベル

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石油、天然ガス、天然ガスの供給状況

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石油·天然ガス生産国の行動は

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産油国の政治と経済安定

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気象条件が石油、天然ガス、天然ガスの需要に及ぼす影響

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地域、州内、州間輸送システムの利用可能性

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新しい天然ガス供給源を探して請負する能力を続けています

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競争力のある燃料の供給と販売

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省エネ作業の影響

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エネルギー効率と技術的傾向

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政府の規制と税金

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州間および州内パイプラインに関する関税税率と運営要件の規定を変更して適用します

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天然ガスおよび天然ガスの収集、処理、加工および輸送に関連する危険または操作リスク；

4

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他の中流企業や州間パイプ会社からの競争です

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重要な人員が流出しています

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重要な天然ガス生産者や分留サービス供給者を失った

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私たちのパイプや施設に接続された第三者パイプの能力または分配を減らすこと

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リスク管理政策とプログラムの有効性、そして私たちの液体マーケティング取引相手がその財務的約束を履行する能力

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顧客は支払いをしないか義務を履行しない；

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規制、環境、政治、法律の不確実性は、私たちの内部成長プロジェクトの時間とコスト、例えば私たちがより多くのパイプシステムを建設することに影響を与えるかもしれない

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新たな配管や処理·加工施設の建設や既存の配管や施設の増加に関するリスクは、許可を得ることが困難であることや通行権または他の規制承認と第三者請負業者の履行；

•

資本の獲得可能性とコストそして私たちがある資本源を得る能力は

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信用と資本市場の悪化

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私たちがコントロールできないか影響を与える可能性のあるエンティティの管理行動に関するリスクを含む、私たちが持株権以下のエンティティの資産や運営に関するリスクを持っている

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買収価格で私たちの財務業績に付加価値作用を持つ戦略買収を成功的に識別し、達成することができ、買収された業務の統合に成功した

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税収、環境、交通、雇用規制、または規制機関のこれらの法律法規の新しい解釈を含む法律法規の変化

•

法律と行政訴訟の費用と効果

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。前向きな陳述を考慮する際には、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に記載または引用されたリスク、ならびに私たちが本明細書またはその中で参照した文書を検討してください。私たちが本募集説明書および任意の募集説明書補足文書に作成したすべての前向きな陳述、および私たちがここまたはその中で引用した文書は、私たちが現在把握している情報のみに基づいており、作成された日までのみ記載されている。私たちは時々行われる可能性のあるいかなる前向きな陳述も、書面でも口頭でも、新しい情報、未来の発展、他の状況を公開更新する義務はない

5

エネルギー移動LP

Energy Transfer LPは上場している有限組合企業であり、多様なエネルギー資産の組み合わせを持って運営されている。私たちのコアビジネスは、相補的な天然ガス中流、州内および州間輸送および貯蔵資産、原油、NGLおよび製品油輸送および端末資産、NGL貯蔵および分留、および様々な買収およびマーケティング資産を含む。私たちはチャールス湖液化天然ガス会社と、上場した主有限組合企業Sunoco LP(ニューヨーク証券取引所コード：SUN)とUSA Compression Partners、LP(ニューヨーク証券取引所コード：USAC)の有限パートナー権益と一般パートナー権益を持っている

私たちの主な実行オフィスの住所はテキサス州ダラス市ウェストチェスター大通り811600 Suite 600、郵便番号：75225、電話番号は(214)981-0700です

6

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。あなたは、このような任意の証券を買収する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれたリスク要因と、当社の株式募集説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報とをよく考慮しなければなりません。これらの情報は、後で提出された文書によって取引法に従って更新され、適用される入札説明書の付録および任意の適用可能な自由書面募集説明書に含まれるリスク要因および他のbr情報である。上記のいずれのリスクが発生しても、br}が提供する証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります

7

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

8

汎用単位説明

公共部門

私たちの共同単位は、私たちの現金分配に参加する権利があるように、brの有限パートナー利益を代表し、私たちがbr日に修正した3回目の改訂と再署名された有限パートナー協定(我々のパートナーシップ協定)に基づいて、有限パートナーの権利と特権を行使する。私たちの共同単位所有者が現金分配を獲得する権利の説明については、本募集説明書の分配政策と題する部分を参照してください。私たちの共同契約下での有限パートナーの権利と特権に関する説明は、投票権を含み、本募集明細書のうち私たちの共同契約と題する部分を参照してください。本説明ではなく、組合契約を読むことを促します。本説明ではなく、共同会社の所有者の権利を管轄します

職場所有者が許可する

以下の事項は、私たちの一般パートナーおよびその付属会社が所有する共通単位を含む、私たちのほとんどの未完成の共通単位の承認を必要とします

•

私たちの共同企業の合併は

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却したり交換したりします

•

私たち普通パートナーの脱退や罷免に関する後任一般パートナーの選挙；

•

共同企業が解散したり解散したりして再結成された

•

共同協定のいくつかの修正

一般パートナーの除名は、我々の一般パートナーおよびその付属会社が所有する単位を含む662/3%以上の未完了単位の承認を必要とする。任意の更迭は、大部分の未償還共通単位(私たちの一般パートナー及びその関連会社が保有する単位を含む)を保有する所有者が後任の一般パートナーを選択しなければならない

市場に出る

私たちの優秀な普通単位はニューヨーク証券取引所に看板を掲げて、株式コードは？ETです。私たちが発行した任意の追加の普通単位もニューヨーク証券取引所に上場します

移籍エージェントと登録先

共通単位の譲渡代理と登録機関は米国証券譲渡信託会社である

共同単位の譲渡

譲渡先が譲渡申請を実行して提出しない限り，譲渡エージェントは汎用単位のいかなる譲渡も記録または認可しない.譲渡申請の署名と交付により、共同単位の譲受人：

•

共通単位の記録保持者となり，有限責任パートナーの代替として受け入れられるまでは譲渡者である；

•

自動申請は有限パートナーの代わりに受け入れられた

•

私たちの共同協定を遵守し、その制約を受けて実行されたことに同意した

•

譲受人に権利、権力、権威があることを代表して保証し、個人であれば、私たちの共同合意を締結することができる

•

私たちの共同契約に規定されている授権書を与えます

9

•

私たちのパートナー協定に含まれる同意と承認を提供し、免除を行います。

譲受人は我々の一般パートナーの同意を得て譲受人の名前を我々の帳簿と記録に記録した後，譲り受け共通単位の代替有限責任パートナーとなる.私たちの一般的なパートナーたちは自分で同意するかどうかを決定する権利がある

譲受人の仲介人，代理人，または指定された人は，譲渡申請を記入，実行，交付することができる.我々は，共通単位の被著名人 所有者を絶対所有者と見なす権利がある.この場合、所有者から利益を得る権利は、所有者と代名保持者との間の任意の合意の恩恵によって代名保持者に対して所有される権利に限定される。

共通単位は証券であり、証券譲渡の法律により譲渡することができる。譲渡申請に署名·交付されない共有単位の購入者または譲渡者は、譲渡共有単位の代替有限パートナーとして受け入れられた他の権利を除いて、のみ取得する

•

共有単位を購入者又は他の譲受人に譲渡する権利；

•

譲渡権利は、譲渡された一般単位の代わりに有限パートナーで権利を求める

したがって、汎用単位の購入者または譲渡者は、譲渡申請に署名および交付しない：

•

共通単位が被抽出者または街名アカウントに格納され、抽出者または仲介人によって署名されて移転申請が提出されない限り、現金分配または連邦所得税割り当ては受信されない

•

いくつかの連邦所得税情報や公共部門記録保持者に提供される報告を受けないかもしれません。

共通単位の譲渡者は，共有単位を譲渡するために必要となる可能性のあるすべての情報を譲渡者に提供する義務がある.譲渡者は譲渡者が譲渡申請を実行することを確保する義務はなく，譲渡者が譲渡申請を実行しないことを不注意または選択して譲渡エージェントに転送する場合，譲渡者も何の責任も負わない

法律または証券取引所法規が別途要求されない限り、私たちおよび譲渡エージェントは、法律または証券取引所法規が別途要求されない限り、共有単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる

アイデンティティは有限パートナーまたは譲受人

共通単位の譲渡者は、譲渡申請に署名·交付した後、代替有限パートナーとして受け入れられる前に、有限パートナーと同じ権益を有する権利があり、清算分配を含む私たちの分配と分配を共有する権利がある。私たちの一般パートナーは、譲受人の書面指示の下で投票して、譲受人が所有する私たちの任意の共通単位の他のbr権力を行使し、その譲受人は有限責任パートナーに代替することができない

譲渡申請に署名·交付されていない譲受人は、私たちの共通単位の譲受人や記録保持者 とみなされず、現金分配、連邦所得税分配、または私たちの共同単位所有者に提供された報告も受けないだろう

出資

本募集説明書の“有限責任”と題する節で述べたほか、一般単位は全額弁済を受け、単位保有者は私たちに追加出資する必要はない

10

有限責任

“デラウェア州改正統一有限会社パートナーシップ法”(“デラウェア州改正パートナーシップ法”)が指す業務制御に有限パートナーが関与しておらず、他の面では当組合契約の規定に適合していないと仮定すると、“デラウェア州パートナーシップ法”の下での有限パートナーの責任は、以下に述べるように、その共同単位が我々に出資することが義務付けられている資本額、及び当該有限パートナーが利益及び資産を分配していないこと、及びいかなる誤ってそれに割り当てられた資金におけるシェアに制限される。しかし、もし私たちの有限パートナーがグループとして権利を行使したり、私たちの一般パートナーを罷免または置換したり、私たちのパートナー合意のいくつかの改正を承認したり、私たちのパートナー合意に基づいて任意の他の行動をとることが決定された場合、“デラウェア州法”については、有限パートナーが私たちの業務の制御に参加することを構成している場合、有限パートナーは私たちの一般的なパートナーのように、デラウェア州の法律の下での私たちの義務に対して個人的な責任を負うことができる。この責任は私たちと業務をしている人に拡大され、彼らは有限パートナーが有限パートナーの行動に基づいて普通のパートナーになると信じる理由がある。もし有限パートナーが普通パートナーのいかなる過ちでも有限責任を失った場合、私たちのパートナーシップ協定もデラウェア州法案も、私たちの一般パートナーに対する法的追跡を明確に規定していない。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないことを意味するわけではないが，我々 はデラウェア州の判例法にはこのようなクレームの例はない

“デラウェア州法”によると、有限組合のすべての負債が分配後に有限組合の資産の公正価値を超える場合、有限組合は組合員に分配することはできないが、パートナーの共同権益によるパートナーの負債及び債権者に対する請求権は、有限組合の特定財産の負債を除くものに限られる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するため、“デラウェア州法”は、債権者の請求権に制限された負債財産の公正価値は、この財産の公正価値が請求権のない負債を超えた場合にのみ有限組合企業の資産に計上することを規定している。“デラウェア州法案”では、有限パートナーが配布を受け、配布時に“デラウェア州法案”に違反していることが分かった場合、有限組合企業に対応して配信金額の賠償責任を負うことが規定されているが、この有限パートナーは配布日から満3年後には、配布金額に対して何の責任も負わないことが条件となっている。“デラウェア州法”によると、有限パートナーシップ企業の代替有限パートナーとなった譲受人は、その譲渡者が有限パートナーシップ企業に貢献する義務に責任があり、譲渡者が上述したように誤った分配に関するいかなる義務も含まれていないが、譲渡者が有限パートナーになる際に知らず、かつ組合契約から確定できない責任は除外される

私たちの子会社は複数の州で業務を展開している。有限パートナーまたは私たちがそれぞれ有限責任会社または有限責任会社の形態で構成されている子会社のメンバーとして、私たちの有限責任を維持するためには、そのような子会社が業務を展開する司法管轄区の法律要件を遵守する必要があり、当社の子会社がそこで業務を行う資格を有することを含む場合があります。多くの法域は、有限パートナーまたはメンバーが有限パートナーまたは有限責任会社の義務に対して負う責任の制限を明確に規定していない。もし私たちの子会社における有限責任者の権益または有限責任会社の権益またはその他の理由により、私たちはどの州でも業務を展開して、適用される有限責任企業または有限責任会社の法規を遵守していないか、または私たちの有限責任者が集団として権利を行使したり、私たちの普通のパートナーを罷免したり、私たちの共同契約のいくつかの修正を承認したり、私たちの共同契約に基づいて他の行動を取っていると判断した場合、任意の関連する司法管轄区の法規について、私たちの業務の制御に参加することになります。では、この場合、私たちの有限パートナーは、私たちの一般パートナーと同じ責任を負い、その司法管轄区域の法律で規定された義務を負うことができます。私たちは有限パートナーの有限責任を維持するために、私たちの一般的なパートナーが合理的、必要、または適切な方法で作動するつもりだ

管理規定を変更する

我々のbr契約には，個人や団体が我々の一般パートナーを解除しようとしたり，他の方法で変更管理を行うことを阻止するための特定の条項が含まれている.いつでも誰でも なら

11

(br}またはグループ(我々の一般パートナーまたはその関連会社を除く)実益が、その時点で返済されていない任意のカテゴリの任意のカテゴリの任意の未償還パートナー証券の20%以上を有する場合、その個人またはグループが所有するすべての共同証券 は、任意の事項について投票することができず、有限パートナー会議が任意の事項について採決する通知を送信する(法的に別途要求がない限り)、必要な投票数を計算し、定足数に達したかどうか、または私たちの組合合意のための他の同様の目的を達成するかどうかを決定する場合は、未償還とみなされてはならない。上記の制限は、(I)任意の個人又は集団が、当時返済されていなかった任意の未償還共同証券の20%以上の任意の個人又は集団を、我々の一般パートナー又はその関連会社から直接又は間接的に取得し、(Ii)第(I)項に記載の個人又はbrグループから、その時点で未償還の任意のカテゴリの任意の未償還共同証券の20%以上を直接又は間接的に取得するいかなる個人又は集団にも適用されず、我々の一般パートナーが当該個人又はグループに書面で通知した限り、この制限は適用されない。または(Iii)当社の一般パートナー取締役会の事前承認を経て発行された任意の組合証券の20%以上を、任意の者または団体が購入する

会議に投票する

本募集明細書に“管理変更条項”と題する節で述べたほか、単位所有者又は譲受人が記録日に単位の記録保持者である場合、我々の有限パートナー会議に通知して会議で投票し、承認を求める可能性のある事項について行動する権利がある。記録保持者である譲受人が所有しているが有限責任パートナーとして受け入れられていない単位は，通常パートナーが記録保持者の書面指示の下で投票する

このような指示がなければ、単位は投票されないだろうが、私たちの一般パートナーが非市民譲受人が持っている単位を代表する場合、私たちの一般パートナーは、限られたパートナーの他の単位に対する投票割合に従ってこのような共通単位への投票を割り当てるだろう

単位保持者が取らなければならないいかなる行動も、単位保持者会議で採取することができ、会議が開催されていない場合にもとることができ、その行動を承認または会議で行うのに必要な数単位の保持者が、その行動を記述する書面同意書に署名したことを前提としている

単位所有者の特別会議は，通常のパートナーが開催するか，会議を開催しようとする 種別を持つ単位所持者の少なくとも20%の単位所持者によって開催することができる.単位所有者は自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。会議が開催された1つまたは複数のカテゴリでは、単位保持者の任意の行動が単位保持者のより大きな割合の承認を得る必要がない限り、多数の未完了単位を有する人(自らまたは委員によって代表される)が定足数を構成するであろう。この場合、定足数はより大きなパーセンテージとなるであろう

単位の各記録保持者は，我々における百分率権益に基づいて投票権を持つが，brの特殊な投票権を持つ追加有限パートナー権益を発行することができる.しかしながら、任意の時間において、通常のパートナー及びその共同会社又は一般パートナー又はその共同会社の直接譲受人又はその後に承認された譲渡者を除いて、任意の種類の単位の20%以上の実益所有権を取得した場合、その者又は団体は、そのすべての単位に対する投票権を失うことになり、これらの単位は、いかなる事項についても投票してはならず、単位所有者会議通知、計算に必要な投票数を送信し、定足数が存在するか、又は他の類似した用途を決定する際には未完了単位とみなされる。実益所有者とその世代の有名人との配置が別途規定されていない限り，ブローカーや他の世代の有名人は，実益所有者の指示に応じて世代の有名人や街名アカウントに保持されている単位に投票する

我々の協力プロトコルによれば、任意の必要または許可された単位記録保持者に提供または作成された通知、要求、要求、報告、またはエージェント材料は、私たちまたは譲渡エージェントによって記録保持者に渡される

12

共通単位保有者の投票権は非常に限られており、以下の事項について投票することができる

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却したり交換したりします

•

私たち普通パートナーの脱退や罷免に関する後任一般パートナーの選挙；

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共同企業の解散や再結成

•

私たちの共同企業の合併は

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限られたパートナーの権利を発行する場合もあります

•

組合契約のいくつかの修正は、私たちが会社のように納税すべきとみなされる可能性のある協会の修正を含む

私たちの一般パートナーの職務を解除する必要があります

•

すべての未完成の単位は、私たちの一般パートナーと付属会社が持っている単位、66の2/3%の投票権；および を含む

•

私たちの普通パートナーと付属会社が持っている単位を含む、単位の多数の所有者が後任の普通パートナーを選出します

書籍と報告

私たちの一般パートナーは私たちの主要事務所で私たちの業務に関する適切な帳簿と記録を保存する必要があります。連邦所得税と財務報告の目的で、私たちの帳簿は権責発生制で保存されている。連邦所得税と財務報告の目的で、私たちの財政年度終了日は12月31日です

各財政年度終了後120日後に共通単位の記録保持者に、監査財務諸表を掲載した年次報告書と、これらの財務諸表に関する独立公認会計士事務所の報告書とを提供または提供する。各会計年度の第4四半期に加えて、各四半期終了後90日以内に監査されていない財務諸表を提供または提供します

納税申告に必要な合理的な情報 を例年終了後90日ごとに記録保持者ごとに提供する

私たちの本と記録の権利を調べて

以下に述べる以外に、すべての有限パートナーは、合理的な書面要求の下で、有限パートナーが有限パートナーとして我々の共同企業における権益に合理的に関連する目的で、自費である

•

私たちの業務と財務状況に関する真の、完全な情報を取得します。

•

利用可能になった後、すぐに私たちの毎年の連邦、州、地方所得税申告書のコピーを得る

•

各パートナーの最新の名前および最後に知られている業務、住所、または郵送先のリストが提供されている

•

私たちの共同契約と私たちの有限契約証明書とそのすべての修正されたコピー、ならびに私たちの共同契約、私たちの有限契約証明書、およびそれらのすべての修正に基づいたすべての授権書のコピーを提出します

•

現金額に関する真実かつ完全な情報、および各パートナーが将来出資することに同意した任意の他の出資純額に関する説明および報告書、および各パートナーがパートナーになる日；

•

私たちの問題に関する他の公正で合理的な情報を得る

13

通常のパートナーは、有限パートナーに秘密にしようとしている可能性があり、一般パートナーは、商業秘密または他の情報を開示することが私たちの最適な利益に適合していないと誠実に考えており、共同グループを損なう可能性があり、または法律または第三者との合意は、私たちに秘密を要求する可能性がある

14

私たちのパートナー協定は

本説明は，我々のパートナーシップ協定の重要な条項の要約である.我々のパートナー協定では，我々の利用可能な現金の分配に関する条項が分配政策の下で説明されている

本稿では，我々のパートナーシップ協定 の記述は完全ではなく，2006年2月8日に改訂された3つ目の改訂と再署名された有限会社契約の全文のみを参考にした。私たちの共同契約コピーは、2006年2月14日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1アーカイブとして、2006年11月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.3.1アーカイブとして、私たちのパートナーシップ協定第1号修正案によって修正された。そのコピーは、2007年11月13日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.3.2 として、私たちの共同協定第3号修正案の修正後に提出され、そのコピーは、2010年6月2日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1アーカイブとして提出され、私たちの共同契約第4号修正案によって修正された後、そのコピーは、2013年12月27日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.1アーカイブとして使用される。我々の提携契約第5号修正案により修正され、そのコピーは、2016年3月9日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの添付ファイル3.1アーカイブとして、当社のパートナーシップ協定第6号修正案により修正され、そのコピーは、2018年10月19日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォームの添付ファイル3.2アーカイブとして修正され、当社のパートナーシップ協定第7号修正案により修正される。そのコピーは、2019年8月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告書の添付ファイル3.10アーカイブとして、私たちのパートナー協定第8号改正案によって改正された後、2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書の添付ファイル3.1アーカイブとして、それぞれ引用して本募集説明書に記入しています。協力協定を読んでいただきたいと思います, 私たちのパートナー合意として、この 記述ではなく、私たちのパートナー関係を管理します。

目的は…

私たちの組合契約によれば、私たちは、私たちの一般パートナーによって承認された任意の商業活動に直接または間接的に従事することが可能であり、デラウェア州法律に基づく有限組合によって合法的に行うことができ、私たちの一般パートナーが、私たちの一般パートナーに直接または間接的に従事することをもたらすことができないことを前提として、私たちは、会社として課税されるべき協会または連邦所得税目的の実体として課税されるべき任意の商業活動をもたらすことになると考えられる

授権書

各単位所有者，および単位を受け取ることにより単位所有者から単位を取得した各人は，我々の資格，継続または解散に必要な書類に署名して保存するために，我々の一般パートナーおよび清算人(任命された場合)に許可書を自動的に付与する.授権書はまた、私たちの共同契約を修正し、私たちの共同協定に基づいて同意と棄権をすることを許可します

分配する

私たちの組合合意によると、私たちは四半期ごとにすべての単位所有者と私たちの普通のパートナーに利用可能な現金を分配します。 流通政策を参照してください

費用の精算

私たちの共同協定は、私たちの普通のパートナーが私たちを代表して発生したすべての直接と間接費用または支払いを清算することと、私たちの普通のパートナーが私たちの業務を経営することによって、私たちまたは他の方法で発生したすべての他の費用を分配することを要求します。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその付属会社が私たちの一般パートナーに割り当てた費用が含まれています。私たちの一般パートナーたちは私たちに割り当てられるべき費用を誠実に決定する権利がある

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追加の共同証券を発行する

私たちの組合合意は、数量の追加組合証券及び組合証券に関連するオプション、権利、株式承認証とbr付加価値権を制限せず、いつでも、時々、通常のパートナーが決定した対価格と条項及び条件で、私たちの普通のパートナーが決定した者に発行することができ、いかなる有限パートナーのbrの承認も必要としない

私たちは追加の一般単位や他の株式証券を発行することで買収に資金を提供するかもしれない。私たちが発行した任意の追加普通株の保有者は、私たちが割り当てられた利用可能な現金で当時の普通株式保有者と折半する権利があるだろう。また，追加の共同権益 を発行することは，(I)当時の共同単位所有者の我々の純資産における百分率権益を希釈することが可能であり，(Ii)我々の共同契約により，当時の共通単位所有者の投票権を希釈する可能性がある

デラウェア州法律と我々のパートナーシップ協定の規定によると、私たちはまた、共同単位が享受する権利のない特殊な投票権を持つ追加の共同証券を発行することができる

追加の共同証券を発行した後、私たちの一般パートナー は、当時の私たちの一般パートナーの権益を維持するために必要な追加出資を行う権利があります。しかし、私たちの一般パートナーの出資は相殺され、私たちが受け取った追加の共同証券を発行するための出資は、このような出資と同時に発行されたbrの共同証券と同じ種類の未償還パートナーシップ証券を償還または買い戻しするために使用されることを前提としています。さらに、我々の一般パートナーは、通常単位によって代表される権益 を含む通常単位または他の共同企業証券を購入する権利があり、その条項は、通常パートナーおよびその付属会社以外の他の人に当該証券を発行する条項と同じであり、毎回発行される直前に存在するパーセンテージ権益を維持するために、一般パートナーおよびその付属会社以外の他の者に当該証券を発行する権利がある

我々の共通単位の所有者は，追加の共通単位や他の 共同証券を優先的に購入する権利がない

2021年5月10日現在，我々は669，138，613個のAクラス単位が有限パートナー利益( Aクラス単位)を代表している.法律には別に規定があるほか，Aクラス単位と我々の共通単位は1つのクラスとして，共有単位所有者が投票する権利のある任意の事項を採決する.また、ケルシー·ウォーレンが私たちの一般パートナーの上級管理者または取締役である限り、私たちが追加の一般単位または私たちの一般単位と同等の投票権を持つ任意の証券を発行する場合、私たちは、発行前の私たちの投票権と同じように、私たちの一般部門の所有者に複数の追加のAクラス単位を発行し、保有者の私たちの投票権を発行する。Aクラス単位は割り当てを得る権利がなく，また は他の点で経済的属性を持たず，Aクラス単位の合計が清算，解散または清算後に我々の任意の他のカテゴリや系列証券の所有者に任意の資産割当てを優先して合計100ドルの割当てを得る権利がない限りである.Aクラス単位は通常単位に変換できず，通常単位と交換することもできない.甲類単位の他の投票権を除いて、甲類単位の662/3%の承認を受けていない場合、甲類単位の権利、優遇または特権に比例しない、あるいは重大な悪影響を与えるいかなる行動を取ったり、甲類単位の条項を修正したりしてはならない。我々の一般パートナー取締役会衝突委員会の事前承認を経ず、Aクラス単位は、Kelcy Warren、Ray Davis以外の任意の個人または実体、またはKelcy Warren、Ray Davisまたはその親族が唯一の受益者、パートナーまたはメンバーである任意の信託、家族共同企業または家族有限責任会社に譲渡してはならない

私たちのパートナー合意修正案

一般情報

私たちのパートナー合意の修正は私たちの一般パートナーだけが提出することしかできません。私たちの普通のパートナーには責任や義務がありません。私たちの共同協定に何の修正もありません。そうすることを拒否するかもしれません

16

したがって、私たち、いかなる有限パートナー、または譲受人に対しても信頼される責任または義務を負うことはなく、修正を拒否する際には、善意または私たちのパートナーシップ協定に基づいて、私たちのパートナーシップ協定に基づいて、またはデラウェア州法案または任意の他の法律、規則または法規によって規定される任意の他の合意に基づいて行動する必要はない。我々の共同協定またはデラウェア州法律がより大きなまたは異なる割合を要求しない限り、提案修正案は、ほとんどの未償還共通単位(単位多数)のbr所有者の承認を得た後に発効する。各提案修正案は、特定の割合で単位所有者の承認を得る必要があれば、提案修正案の本文が記載されている書面で記載される。このような改正が提案された場合、私たちの一般パートナーは、書面承認に必要な未償還単位パーセント を求めるか、または単位所有者会議を開催して提案改正を審議し、採決する。私たちの一般的なパートナーは最終的にこのような修正提案を採択した時にすべての記録保持者に通知するだろう

いくつかの改訂に対する制限

私たちのbrパートナー協定は：

(1)

私たちの組合協定では、任意の行動をとる必要がある未完了単位(私たちの一般パートナーによって所有されている単位とみなされる単位を含む)の割合を規定しており、このような修正が書面同意または未完了単位の所有者の賛成票を得なければ、これらの未完了単位の総数は、減少を求める投票要求を下回らない限り、任意の態様で修正、変更、変更、廃止または撤回してはならない

(2)

(A)その同意なしに有限責任組合員の義務を拡大してはならない。これらの義務が、以下(3)第2項の承認による改正によって生じたとみなされない限り、(B)我々の一般的なパートナー又はその任意の関連会社の義務を拡大し、任意の方法でそのいかなる行動又は権利を制限するか、又はその同意を経ずに分配可能、償還可能、又は他の方法でそれに支払うことができる金額を任意の方法で減少させることができ、同意は、その選択によって与え又は拒否することができる。(C)私たちの共同契約の変更は、一般パートナーが私たちのパートナーシップを解散し、単位の多数の承認を経て私たちを解散することを選択することを規定している条項(解散条項を選択する)、または(D)私たちのパートナーの期限を変更するか、または、解散条項を選択しない限り、誰にも私たちのパートナーを解散する権利を与えます

(3)

組合契約によって承認された合併または合併を除いて、我々の一般パートナーが私たちの組合契約を修正する権限を制限することなく、単位所有者の承認がなければ、任意のカテゴリの共同権益が他のカテゴリの共同権益に対する権利または選好に対して重大な悪影響を与える修正は、影響を受けたカテゴリの未補償共同権益の多数所有者の承認を得なければならない

(4)

以下の条項に記載されている改正が単位所有者の承認に適用されず、かつ、単位所有者の合併または合併が承認されていない限り、少なくとも90%の未完成単位所有者の承認がなければ、いかなる改正も施行されてはならない。このような改正が、このような改正が適用法の下での有限責任パートナーの有限責任に影響を与えないことを示す弁護士の意見を得ない限り、

(5)

以上(1)項乃至(4)項に記載の条項は、以下第3条(1)乃至(4)項に記載の単位所有者の承認なしを除いて、未完了単位所有者の少なくとも90%の承認を得た場合にのみ修正することができる

無単位所有者の許可

私たちの普通のパートナーはいかなる有限パートナーの承認も必要なく、私たちの共同契約のいかなる条項も修正して、反映することができます

(1)

私たちの名前、主な営業場所、登録代理人、あるいは登録事務所を変更します

17

(2)

私たちの組合合意に基づいて、受け入れ、置換、脱退、またはパートナーを罷免します。

(3)

私たちの一般パートナーは、任意の州の法律に従って有限責任を負う資格として、または当社の組合企業を有限パートナーまたは有限パートナーとして適合または継続するために必要または適切な変更が必要であると考えているか、または組合グループのメンバーが会社に課税されないか、または他の方法で実体税を納税して連邦所得税を納付しなければならないことを保証する

(4)

我々の一般パートナーが決定した変更は、(A)いかなる実質的な側面においても、有限パートナー(任意の特定のカテゴリの共同権益を含む)に実質的な悪影響を与えることはなく、(B)(I)いかなる意見、指令、命令を満たすために、任意の連邦または州機関または司法当局の裁決または法規または任意の連邦または州法規(“デラウェア州法”を含む)または(Ii)私たちの単位の取引を促進する(任意のカテゴリの未返済単位を異なるカテゴリに分割し、そのような単位カテゴリ内の税収結果の統一を促進することを含む)、または任意の国証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要求を遵守し、(C)私たちの一般パートナーが私たちの組合合意における分配に関する条項に従って行う行動は必要または適切である。共同証券の細分化および組合せ、または(D)我々の組合合意条項の意図または我々の組合合意を達成するための他の目的；

(5)

私たちの会計年度または納税年度の変化、および私たちの一般パートナーは、私たちの会計年度または納税年度の変化によって、必要または適切な任意の他の変化として決定されます。(私たちの一般パートナーが思う場合)私たちの組合合意の下の四半期定義の変化と、私たちが分配を行う日を含む

(6)

弁護士は、私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、高級管理者、受託者、または代理人が1940年の“投資会社法”(改正)、1940年の投資顧問法(改正)または1974年の“従業員退職収入保障法”によって採択された計画資産法規の規定に基づいて必要な改正を受けることを防止するために、これらの法規が米国労働省が現在適用または提案している計画資産法規と実質的に類似しているかどうかにかかわらず、

(7)

いくつかの制限を受けて、私たちの共同契約によれば、私たちの一般的なパートナーは、任意のカテゴリまたはシリーズの共同証券の発行の許可に関する改訂が必要または適切であると考えている

(8)

私たちの共同協議では、私たちの普通のパートナーが単独で行動することを明確に許可するいかなる修正もあります。

(9)

私たちの共同協定の条項によって承認された合併協定に基づいて行われる、必要または予想される修正

(10)

私たちの一般パートナーは、私たちの組合契約条項によって許容される活動を展開することによって、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、または他の実体に設立または投資することを反映して説明するために、必要または適切な改正であると考えている。

(11)

合併または譲渡は、これにより、(A)私たちの一般パートナーは弁護士の意見を受けており、 変換、合併または譲渡(状況に応じて)いかなる有限パートナーまたは組合グループの任意のメンバーの有限責任損失を招くことはないか、または私たちまたは組合グループの任意のメンバーが会社として課税すべき協会としてみなされるか、または連邦所得税目的のために実体として課税される(以前はこのような扱いとされていなかった範囲内で)；(B)このような変換、合併または譲渡の唯一の目的は、法的形態 を変更するだけである

18

私たちの一人は別の有限責任エンティティに移され、(C)新しいエンティティの管理文書は、有限責任パートナーと私たちの一般パートナーに、私たちの共同契約におけるbrと同じ権利と義務を提供します

(12)

実質的に前述の内容と実質的に類似した任意の他の修正案

私たちの一般パートナーの脱退や免職

私たちの一般パートナーは、事前にいかなる単位所有者の許可も得ずに、私たちのbr}単位所有者に90日間の通知を出すことによって、一般パートナーを脱退することができ、その脱退は私たちの共同契約に違反しない。さらに、私たちの共同協定は、単位所有者の承認を必要とすることなく、いくつかの場合には、私たちのすべての一般パートナーの権益 を売却または他の方法で譲渡することを可能にする

もし私たちの一般パートナーが脱退通知を出した場合、単位の多数の所有者はその脱退発効日前に後任の普通パートナーを選択することができます。後任の一般パートナーに選ばれた者は、適用される範囲内で自動的に我々の一般パートナーまたは管理メンバーである一般パートナーまたは管理メンバーの他のbrメンバーのうちの後任の一般パートナーまたは管理メンバーとなる。私たちの一般パートナーの脱退発効日までに、私たちの職場所有者が後継者を選択していない場合、または有限責任および税務事項に関する弁護士の脱退意見を受けていない場合、私たちのパートナーは私たちの共同契約に従って解散されます

少なくとも662/3%の未償還単位(私たちの一般パートナーおよびその付属会社が保有するbr個の単位を含む)を持つ単位所有者が除名を許可した場合、私たちの一般パートナーは除名される可能性がある。有限責任と税務問題に関する弁護士の脱退意見を受けない限り、未完成単位所有者が私たちの普通のパートナーを罷免する権利を行使することはできません。 私たちの一般パートナーとその付属会社は333/3%を超える未返済単位を持っており、除去されるのを防ぐ実際の能力を持たせることになります

退職普通パートナーまたはその関連会社が私たちまたはbr組合の他のメンバーのために雇用した任意の従業員の終了に関連するすべての従業員関連債務を含むが、解散費債務を含む、離任一般パートナーまたはその関連会社に離任一般パートナーが対応するすべての金額の返済を要求される

一般パートナー権益の譲渡

私たちの普通のパートナーは、単位所有者の承認を必要とすることなく、そのすべてまたは任意の普通のパートナーの権益を譲渡することができる。いつでも、私たちの一般パートナーのメンバーは、私たちの単位所有者の承認を必要とすることなく、私たちの一般パートナーの中の会員権益の全部または一部を付属会社または第三者に売却または譲渡することができる

収益の清算と分配

私たちは私たちの共同協定に従って解散するまで、有限組合として働き続けるつもりだ。私たちは以下の問題で解散するつもりだ

•

当社の一般パートナーの脱退、撤回、破産または解散は、そのような撤回、撤回、破産または解散の発効日前または発効日前に後任の一般パートナーが選ばれない限り、弁護士の脱退意見を受けています

•

私たちの普通のパートナーが私たちを選択して解散して、単位の多数の株主の承認を得ます。

•

“デラウェア州法案”の規定に基づいて司法解散の法令を公布する；または

•

共同グループの所有またはほぼすべての資産および財産を売却、交換、または他の方法で処分する

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(A)私たちの一般パートナーが脱退または解散後に解散し、かつ パートナーが後任の一般パートナーを選択できなかった場合、その後90日以内、または(B)私たちの一般パートナーが破産または解散した場合、法律で許容される最大範囲で、その後180日以内に 単位多数の株主は、我々のパートナーシップ協定に規定されている同じ条項と条件に従って我々を再構成して我々の業務を継続することを選択することができ、我々のパートナーシップ協定と同じ条項で新たな有限パートナーを設立し、1人の単位多数の株主が認めた人を後継者一般パートナーとする方法である。上記の規定の適用時間内にこのような選択をしない限り、私たちの事務所を終了するために必要な活動のみを行います

限定呼権

もしいつでも、私たちの普通のパートナーとその関連会社が任意の種類の未償還有限パートナーの権益総額の90%以上を持っている場合、私たちの普通のパートナーは、その権利の全部または一部を私たちまたは私たちの普通のパートナーの任意の関連会社に譲渡する権利があり、その選択によって行使することができ、その有限パートナーが当時私たちの普通のパートナーおよびその関連会社以外の他の人が持っていたすべてのがすべての未償還権益を購入することができる。したがって，ユニット保持者は，その共通ユニットを人気のない時間や価格で売ることが要求される可能性がある

賠償する

デラウェア州法案第17-108条は、デラウェア州有限責任組合企業に、いかなるパートナー又は他の者のすべてのクレーム及び要求を賠償し、損害を受けないようにすることを許可する。私たちの共同契約によると、ほとんどの場合、私たちは、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟によって生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、責任、連帯またはいくつかの損失、費用(法律費用および支出を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解または他の金額から、法的に許容される最大の損害、クレーム、損害賠償、責任、連帯またはいくつかの損失、費用(法律費用および支出を含む)、判決、罰金、利息、和解またはその他の金額から賠償し、民事、刑事、行政または調査に関するクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟に問われ、または脅威に巻き込まれる可能性がある

•

私たちの普通のパートナーは

•

退職した一般的なパートナーは

•

今またはかつて私たちの普通のパートナーであった人、あるいは離職する任意の普通のパートナーの付属会社の人；

•

誰であっても、またはかつてパートナーグループの任意のメンバー、私たちの一般パートナー、または任意の離職パートナー、またはそのパートナーグループの任意のメンバー、私たちの一般パートナーまたは任意の離職パートナーの任意の付属会社のメンバー、パートナー、高級社員、取締役、受託者または受託者であってもよい

•

現在または過去に、当社の一般パートナーまたは当社の任意の離職パートナーまたは任意の離職パートナーまたは任意の離職パートナーとして、高級社員、取締役メンバー、パートナー、受信者または受託者の要求に応じてサービスを提供する者(前提として、誰かが提供されないことを前提とするサービスで料金を取る基礎、受託者、受託者または受託サービス)；または

•

私たちの共同契約では、私たちの一般パートナーは賠償を受ける人の誰にも指定されています

このような規定に基づいて行われたどんな補償も私たちの資産からしか支払われない。私たちの一般パートナーが自ら同意しない限り、私たちの一般パートナーはいかなる個人的責任も負いませんし、私たちがこのような賠償を達成できるように資金や資産を提供したり、貸し出したりする義務もありません。私たちは個人が私たちの活動のために負う責任と費用のために保険を購入することができます。私たちが共同協議の下の責任についてこの人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず

我々の組合協議によると，管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決を下した場合，賠償者が我々の組合合意に基づいて賠償を求める事項については，

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賠償された人は悪意を持って行動したり、詐欺に従事したり、故意に不当な行為や深刻な不注意をしたり、刑事事件では、賠償された人の行為が不法であることを知って行動する

米証券取引委員会は、証券法下で発生した責任を賠償する賠償条項を含むと主張することは公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている

登録権

我々の組合契約によれば、我々は、証券法及び適用される州証券法に基づいて、他の免除登録要件がなければ、他の免除登録要求がなければ、我々の一般パートナー又はその任意の関連会社又はその譲受人が販売を提案する任意の単位又は他の組合証券を登録することに同意する。登録に付随するすべての費用を支払う義務があります。保険割引と手数料は含まれていません

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分配政策

一般情報

私たちは各四半期が終わってから50日以内にすべての利用可能な現金を以下のように私たちの単位所有者に割り当てます

現金利用可能な定義

任意のカレンダー四半期について、現金で使用できるのは、通常、四半期終了時に手元にあるすべての現金を指す

•

もっと少ない一般パートナーが善意で確定した現金金額は必要または適切である：

•

業務を適切に処理するために規定する

•

一般的、行政的、その他の費用、債務返済要件を満たす

•

法律、私たちの債務ツール、または他の合意を遵守する

•

次の4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期に、私たちの単位所有者および私たちの一般的なパートナーに分配資金を提供する；または

•

私たちの優先株とB級株の分配に資金を提供する

•

追加する本四半期に現金が使える日のすべての手元現金を確認します。

清算時現金の分配

私たちが組合合意に従って解散した場合、私たちは清算と呼ばれる過程で私たちの資産を売却または他の方法で処分します。私たちはまず、共同契約と法律で規定された優先順位に従って清算収益を債権者の返済に使用し、その後、私たちの共通単位所有者と一般パートナーそれぞれの正資本口座残高に基づいて、合計100ドルをAクラス単位の所有者に割り当て、任意の残り収益を私たちの共通単位の所有者と一般パートナーを含めて任意の残りの収益を私たちの他の単位所有者に分配します。清算において私たちの資産を売却するか、または他の方法で処理する際の任意の収益または損失を反映するように調整される

私たちが清算した後、どの単位の所有者もその資本口座にどんなマイナス残高も回復する義務はありません

優先単位保持者に割り当てる

上述したように単位所有者に任意の分配を行う前に、私たちの優先株保有者は、我々の一般パートナーが合法的に利用可能な資金からこのような分配を行うことを宣言した場合、累積四半期現金分配を得る権利がある。我々の一般的なパートナーが別の決定をしない限り、ET優先株の割り当ては、割り当てが行われた四半期の直前の四半期の利用可能な現金から支払われたとみなされる

各クラスのET優先株への割り当ては、指定された期間内に初期固定分配率に従い、適用状況 に応じて分配率を浮動またはリセットし、その後、そのカテゴリのすべての未償還ET優先株が償還されるまで延長する

2023年2月14日までに、Aシリーズ優先株の初期分配率は、Aシリーズ清算優先株(Aシリーズ清算優先株)1，000ドルの6.250%であり、その後、分配期間ごとの分配は、3ヶ月のLIBORの年間変動金利に4.028の年利差を加えたAシリーズ清算優先株の百分率で累積される

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2028年2月14日までに、B系列優先株の初期分配率は、B系列清算優先株(B系列清算優先株)$1，000の6.625%(B系列清算優先株)であり、その後、分配期間ごとに、3ヶ月のLIBORの年間変動金利に4.155の年利差を加えたB系列清算優先株のパーセンテージで累積配分される

2023年5月14日までに、Cシリーズ優先株の初期分配率はCシリーズ清算優先株(Cシリーズ清算優先株)$25.00の7.375%であり、その後、流通期間ごとに、Cシリーズ清算優先株の分配はCシリーズ清算優先株のパーセンテージで積算され、このパーセンテージは3ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利プラス4.530%の年利差に等しい

2023年8月14日まで、Dシリーズ清算優先株の初期分配率はDシリーズ清算優先株(Dシリーズ清算優先株)の7.625%、Dシリーズ清算優先株(Dシリーズ清算優先株)の初期分配率は25ドルであり、その後、Dシリーズ清算優先株の分配はDシリーズ清算優先株のパーセンテージで累積され、このパーセンテージは3ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利の年間変動金利に4.738の年利差を加えたに等しい

2024年5月15日現在、E系優先株の初期分配率はE系清算優先株(E系清算優先株)の7.600%であり、E系優先株(E系清算優先株)あたり25ドルであり、その後、流通期間ごとにE系清算優先株はE系列清算優先株のbrパーセントで累計され、3カ月のロンドン銀行同業借り換え金利の年間変動金利に5.161%の年利差を加えることに相当する

2025年5月15日までに、F系列優先株の初期分配率は、F系列清算優先株(F系列清算優先株)1，000ドルの6.750%(F系列清算優先株)であり、その後、分配期間ごとの分配は、F系列リセット配分確定日までの5年期米国 国債金利に加え、5.134の年利差に等しいD系列清算優先株のパーセンテージで累積される

2030年5月15日までに、G系優先株の初期分配率はG系清算優先株1，000ドルの7.125%であり、G系列優先株(G系列清算優先株)ごとに、その後、分配期間ごとに、G系列清算優先株のパーセンテージはG系列清算優先株のパーセンテージで積算され、このパーセンテージはGシリーズが確定日の5年期米国債金利をリセットし、5.306の年利差を加えることに等しい

他の単位に割り当てる

我々の 連携プロトコルは，Bクラス単位ごとにBクラス単位あたり0.35325ドルに相当する四半期現金割当てを得る権利があることを規定している.Bクラス単位四半期割当てを 四半期に支払うことができなければ，(I)この等応計と未払い割当の金額は全額現金支払いまで蓄積され，および(Ii)その等応計と未払い割り当ての残高は毎年1.5%の比率で季節ごとに複合的に増加し， はその割当満了日から支払日までとなる

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第一選択単位説明

私たちの共同協定は、私たちのいかなる有限パートナーの許可も得ずに、私たちの一般パートナーが制定した条項と条件に基づいて、無限数の追加の有限パートナー権益と他の持分証券を発行することを許可した。デラウェア州法律と我々の組合契約の規定によると、私たちは私たちの共同部門が享受する権利のない特殊な投票権を持っている追加の共同権益を発行することができます

本入札明細書に従って提供および販売可能な任意の優先単位の説明を適用される目論見説明書の付録に説明します

2021年6月1日まで、私たちは：

•

950,000 6.250% Series A 固定から浮動へ金利は累計永久優先株を償還でき、清算優先株は単位当たり1，000ドルであり、有限パートナーのET (Aシリーズ優先株)における権益を代表する

•

550,000 6.625% Series B 固定から浮動へ累計償還可能永久優先株金利、清算優先株単位当たり1，000ドル、ETの有限パートナー権益(Bシリーズ優先株)を代表する

•

18,000,000 7.375% Series C 固定から浮動へ累積償還可能永久優先株の料率、清算優先株単位当たり25ドル、ETの有限パートナー権益(Cシリーズ優先株)を代表する

•

17,800,000 7.625% Series D 固定から浮動へ累計償還可能永久優先株の料率、清算優先株単位当たり25ドル、ETの有限パートナー権益(Dシリーズ優先株)を代表する

•

32,000,000 7.600% Series E 固定から浮動へ累計償還可能永久優先株の料率、清算優先株単位当たり25ドル、ETの有限パートナー権益(Eシリーズ優先株、Dシリーズ優先株とEシリーズ優先株とともに小売優先株)を代表する

•

500，000 6.750シリーズFシリーズ固定金利リセット累積償還可能永久優先株、清算優先株1単位当たり1，000ドル、ETの有限パートナー権益(Fシリーズ優先株)を代表する

•

1，100，000 7.125シリーズ固定金利リセット累積償還可能永久優先株、清算 優先株単位あたり$1，000、有限パートナーのETにおける権益を代表する(G系列優先株、A系列優先株、B系列優先株、F系列優先株、 機関優先株、および小売優先株とともに既存優先株)

私たちはこの説明ではなく、私たちのパートナーシップ協定を読んで、私たちの共同利益を支配しているので、私たちのパートナーシップ協定を読むことを促します

分配する

既存優先株の各系列 の保有者は，我々のパートナープロトコル/優先株保有者割当て項で述べる累積割当てを獲得する権利がある

市場に出る

C系列優先株，D系列優先株，E系列優先株はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し，コードはそれぞれ？ETPRC，？ETPRD？および？ETprEである.機関優先株はどの証券取引所にも上場していない。

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順位をつける

予想される半年度または四半期分配および清算、清算、および解散時の分配について、既存の優先株の各系列は以下のように順位付けされている

•

どんな一次証券よりも優先する(私たちの共通単位と一般パートナーの利益を含む)；

•

既存の優先株を含む任意の平価証券(私たちの優先株を含む他のシリーズ)と同等の権益；

•

どんな高級証券よりも低いです

各一連の既存優先株は、私たちおよびその子会社に属するすべての既存および将来の債務および他のbr負債(私たちの優先手形、および私たちが将来発行する可能性のある任意の他の優先証券を含み、私たちに対するクレームの返済に使用可能な資産を含む)

我々の組合合意によれば、既存の優先単位所有者の同意を得ることなく、1つまたは複数の系列の一次証券を時々発行することができる。私たちの一般的なパートナーは、このようなシリーズの任意のユニットを発行する前に、シリーズの名前、選好、権利、権力、および義務を決定する権利を有する。私たちの一般的なパートナーはまた各証券シリーズを構成する単位数を決定するだろう。私たちは、以下に述べるように、追加平価証券または優先証券を発行する能力が制限される場合がある。投票権

オプションの償還

機関第一選択単位

2023年2月15日以降、A系優先株、F系優先株、G系優先株について、または2028年2月15日に、B系列優先株については、一連の機関優先株の全部または一部の金額を償還することができ、償還価格は単位当たり1，000ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未払出の金額を加えて、償還を宣言するか否かにかかわらず。また、任意のET格付け機関が適用される機関優先株シリーズの株式信用基準に何らかの変化が生じた場合、私たちは、我々のパートナー合意でさらに説明されているように、各機関の優先株を1株当たり1，020ドルの価格で償還することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。A系列 優先ユニットとB系列優先ユニットについては，15日以上60日以下の書面通知を提供しなければならない.Fシリーズ優先株およびGシリーズ優先株については、30日以上60日以上のいずれかのこのような両替の書面通知を提供しなければなりません。私たちはすべての一連の機関の優先順位を何度も部分的に償還するかもしれない

小売第一次職場

2023年5月15日以降の任意の時点で、Cシリーズ優先株、すなわち2023年8月15日(Dシリーズ優先株に対して)および2024年5月15日については、Eシリーズ優先株については、各小売 優先株を合法的にまたは部分的に償還することができ、償還価格は1台25ドルであり、償還日(ただし含まない)に相当するすべての累積および未払出金額を加算することができる。また、我々の協力協定でさらに記述された任意のET格付け機関が適用される小売優先株シリーズの株式信用基準に何らかの変化が生じた場合、私たちは1株25.50ドルの価格で各シリーズの小売優先株を償還することができるが、すべて部分ではない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の条項 を遵守しなければならない。私たちは30日以上60日以下の時間にこのような両替の書面通知を出さなければなりません。私たちは各シリーズの小売第一選択ユニットを何度も部分的に償還するかもしれない

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転換権

既存の優先株は所有者の選択に応じて任意の他の証券や財産に変換したり交換したりすることはできない

清算権

必要であれば、既存の優先株を保有する所有者は、ET事務に任意の清算、解散または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、機関優先株1単位当たり1，000ドルの清算優先権に対して、小売優先株単位当たり25ドルの清算優先権を目的とした、我々の毛収入と収益の特別分配項目を最初に得ることができる

既存の優先株に特化して割り当て可能なET毛収入および収益の金額が、既存の優先株の資本口座が既存の優先株の清算優先株に等しくなるのに十分でない場合、既存の優先株の所有者が清算時に獲得する金額は、既存の優先株の清算優先株のbrよりも少ない可能性がある。既存の優先株および平価証券に対する任意の累積および未支払いの割り当ては、資本口座残高に応じて任意の清算分配を行う前に支払われる。既存の優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、任意の優先証券保有者の権利と平価証券保有者の割合権利に支配される。ETが任意の他のエンティティと合併または統合されるか、または任意の他のエンティティに統合され、単独で、または一連の取引によって合併または統合され、ETトランザクションの清算、解散、または清算とみなされることはない

投票権

以下に述べる以外に、既存の優先株の保有者には一般に投票権がない

ETが各既存の優先株シリーズの未償還単位保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得ない限り、私たちは、一連の既存の優先株の権力、優先オプション、義務、または特殊な権利に実質的な悪影響を与えるために、我々のパートナーシップ協定をいかなる修正も行ってはならない

さらに、未償還既存優先株保有者の少なくとも3分の2の賛成票または同意を得て、投票権を付与され、同様の投票権を行使することができる平価証券の所有者と共に投票しない限り、(I)当時未償還の既存優先株(または平価証券、例えば適用される)の累積割り当てが滞納した場合には、任意の平価証券(任意の追加の既存優先株を含む)、または(Ii)任意の優先証券を作成または発行することができない

既存の優先株保有者が1つのカテゴリとして投票する権利がある任意の事項 については、既存の優先株ごとに投票する権利がある

単位の譲渡

我々のパートナーシップ協定に基づいて任意の有限パートナー権益を譲渡する制限と条件を適用する以外に，既存の優先株の譲渡には制限はない

優先購入権

既存の 優先株の所有者は、我々のパートナーシップ協定に従って追加の共同証券を発行する上で、優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利は何もない

26

支配権変更時の権利

既存の優先株の保有者は、ET制御権が変化したときにいかなる具体的な権利や保護も有していない

債務返済基金

既存の優先株は債務返済基金の利益を何も享受していない

27

債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは単独で債務証券を発行することができ、本願明細書に記載されている他の証券を転換、行使または交換する際に債務証券 を発行することもできる。債務証券は、本契約書の付録に規定されていない限り、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、債務証券は、私たちの直接無担保債務となり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は、発行者である我々と受託者である米国国立銀行協会との間の契約の下で発行される(改訂または補充(契約))。私たちは以下の契約の精選部分をまとめました。要約が不完全である。契約は登録声明の証拠品として提出されました。あなたはあなたにとって重要かもしれない条項を理解するために契約を読まなければなりません。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。 各一連の債務証券の特定の条項は、一連の関連する目論見明細書の付録に記載される(任意の定価補足または条項説明書を含む)

債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関する情報、元本総額、および債務証券の以下の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務弁済基金又は同様の規定により、又は債務証券保有者の選択に応じて、次に掲げる期間内に、債務証券を償還又は購入する義務を負わなければならない

28

この義務に従って一連の証券の1つまたは複数の価格および条項および条件を全部または部分的に償還または購入する；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が総合通貨である場合、そのような総合通貨を監視する機関または組織(例えば、ある)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数または参照商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定することができる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちは債務証券を発行することができ、その金額はその宣言の元本を下回って、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時に満期と支払いをすることができます。適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊 考慮事項の情報を提供します

29

もし私たちが外貨またはbr通貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される株式募集説明書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

子会社保証

私たちの一連の債務証券の下での支払義務は、1つまたは複数の付属保証人によって共同で、個別、全部、無条件に保証されることができる。一連の債務証券がこのような保証を受けた場合、付属保証人はその担保のさらなる証拠として担保書き込みに署名する。適用される目論見書付録は、付属保証人が提供する任意の保証の条項を説明する。一連の債務証券が付属保証人によって担保され、我々に属する高級債務として指定されている場合、付属保証人の担保は、付属保証人に属する高級債務からなり、その程度は、この一連の我々に属する高級債務の程度とほぼ同じである。“係り受け関係”を読んでください

譲渡と交換

各債務証券 は、預託信託会社(預託証券)の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または信託機関の著名人(グローバル債務保証代表の任意の債務保証を帳簿記帳債務保証と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証保証代表の任意の債務保証を認証された債務保証と呼ぶ)によって代表され、適用される株式募集説明書の付録に記載される。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”の下で提出されない限り、課金債務証券は証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証明書債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

あなたは、証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは新しい証明書の受託者が新しい所有者に証明書を発行してこそ、証明書債務証券と証明書証券元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務証券·課金システムそれは.債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に交付され、受託者または委託者の名で登録される。グローバル証券を参照してください

聖約

私たちは適用された株式募集説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意のチノを列挙するつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更をもたらすかどうかにかかわらず)が債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない

30

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したりしてはならないし、私たちのすべてまたは基本的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

(I)合併または合併の場合、私たちがまだ存在している人、または(Ii)まだ残っている人は、(A)米国、当該州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する共同企業、有限責任会社または会社であり、(B)補充契約によって債務証券および契約下の義務を明確に負担する

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、その違約または違約事件は引き続き発生する

•

もし私たちがまだ残っている人でない場合、いかなる付属保証人も、本条項に従って取引を完了した者でなければ、手形の保証が債務証券及び契約下の義務に引き続き適用されることを確認しなければならない

•

私たちはすでに受託者に高級者証明書と大弁護士の意見を提出しました。各証明書は合併、販売、転易、譲渡、レンタル或いはその他の処置を説明し、補充契約が必要であれば、補充契約は契約に適合します

その後、契約によって、生き残った人たちは私たちに置き換えられるだろう。もし私たちが私たちの全部またはほとんどの資産を売却またはその他の方法で処分し、上記の要求を満たした場合、私たちは契約および債務証券項目の下のすべての債務および義務を免除される

一連の債務証券は追加的な金融と他の契約を含むことができる。適用される目論見書付録には，特定の系列所有者の利益のために契約に付加された任意のこのようなチノの記述が含まれる

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

違約事件は任意の一連の債務証券を指し、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

もし吾等が違約又は任意の他の契約又は担保に違反した場合、又は当該一連の債務証券 が任意の付属保証人、当該付属保証人が当該契約において担保されている(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで当該契約に含まれる契約又は担保を除く)場合は、受託者から書面通知又は吾等及び受託者から書面通知を受けてから60日以内に、当該違約は治癒されていない

•

破産、資金不担保、または再編のいくつかの自発的または非自発的事件、または、債務証券系列が任意の付属保証人によって保証されている場合、その付属保証人である

•

この一連の債務証券が任意の付属保証人によって保証されている場合、任意の付属保証人は保証を提供する。

•

契約に規定がない限り、十分な効力を持たなくなった

31

•

司法手続きで無効と宣言されたもの

•

任意の付属保証人は、その契約またはその保証項目の下での義務を否定または否定する；または

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定の一連の債務証券に関する違約事件(ある破産、資本不履行または再編事件を除く)は、いかなる他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件や契約項目での加速が発生する可能性があり、私たち或いは私たちの子会社が時々返済していないいくつかの債務の下で違約事件を構成する

私たちは、違約または違約事件が発生した30日以内に、その違約または違約事件の状態を合理的に詳細に記述する書面通知を受託者に発行し、これについての行動または提案を行っています

任意の一連の債務証券が未償還時間に違約事件が発生し、継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知することもできる)、当該一連の元金(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元本部分)の元金及び未払い利息があれば、満期を宣言し、直ちに支払うことができる。このシリーズのすべての債務証券。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約を招く場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を受ける前に、一連の債務証券のすべての違約事件(あれば)が契約に規定されているbrの規定に従って治癒または免除されていれば、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は撤回および撤回を加速することができる。私たちは、割引証券であり、違約事件が発生したときにこのような割引証券元本の支払いを加速することに関する任意の一連の債務証券に関する特別な条項を参照することを提案する

契約規定は、受託者は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用、責任または支出が満足できる保証または賠償を得ることができない限り、任意の義務の履行または契約下の任意の権利または権力を行使することを拒否することができる。受託者が入手可能な任意の救済について任意の法的手続きを行う方法および場所、または一連の債務証券について受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する方法および場所

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

この所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

この一連の未償還債務証券元本の25%以上を持つ保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者に満足できる賠償または保証を提供し、受託者として訴訟を提起し、受託者は保有者以上のbrを受け取っていない

32

このシリーズA類未償還債務証券の大部分の元本はこの請求と一致せず、60日以内に訴訟を起こすことができなかった。

•

受託者は通知後90日以内に訴訟を提起しなかった；および

•

この90日間の間または以前に、受託者は、一連の債務証券の大部分が元本を返済していない所持者がこの要求と一致しないという指示をbrから受信していない

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者にこの契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。任意の一連の債務証券に違約または違約事件が発生しても継続しており、受託者の担当者がこの状況を知っている場合、受託者は、違約または違約事件の発生後90日以内に、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の債務証券の各所持者に郵送しなければならない。契約規定は、受託者が抑留通知 が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に確定した場合、受託者は、当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件(当該一連の債務証券の支払いを除く)に関する通知をいかなる系列債務証券の所持者にも発行しなくてもよい

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券の所有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記のタイトルの“資産合併、合併、売却契約”のキノを守る

•

債務証券の付属保証人を増やす

•

債務保証および/または任意の保証のための保証；

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に基づいて発効又は契約の資格を保持する

修正または改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者が同意し、私などもこの契約を修正および修正することができる

33

当時の未返済債務証券の所有者の同意なしに、私たちはいかなる修正や修正を行うこともできません

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の多数の元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができる

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。受託者が信託の形態で受託者に撤回不可能な資金及び/又は米国政府債務を支払う場合、又は、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、発行又は発行を招いた政府の政府債務が解除され、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行の意見を得るのに十分な資金又は米国政府債務を提供し、各元金を支払い及び履行する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出した時、私たちがアメリカ国税局(IRS)の裁決を受けたか、あるいはそれによって公表されたことを説明して、あるいは契約が成立した日から、適用されたアメリカ連邦所得税法が変化し、いずれの場合も、この意見はこれに基づいて、このような解除が発生することができる

34

この一連の債務証券の保有者は、預金、失敗、解除による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、米国連邦所得税を納付し、納付する金額、方式、時間は、預金、失敗、解除が発生していない場合と同じであることを確認した

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

タイトルの下に記載された契約を遵守するために、吾等は、契約に記載されている資産合併、合併及び売却及び何らかの他の契約、並びに適用される入札説明書付録に記載されている任意の他の契約を遵守しないことができる

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(条約の失効)を構成しないだろう

これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

米国国税局から裁決を受けたり発表したり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したという弁護士の意見を提出した場合、この意見は確認すべきであり、この一連の債務証券の所持者は収入を確認しない。預金と関連契約の失効により生じた米国連邦所得税の収益や損失は、預金と関連契約失効時に発生しない同じ額、同じ方式で米国連邦所得税を納付する

満足感と解放

契約 は、任意の一連の債務証券の債務証券が償還またはその他の理由で満期になった場合、または1年以内に満期になり、契約に規定されているいくつかの 要求を満たしていれば、当該契約を満たすことができ、解除することができる

個人の責任を負わない

私たちの過去、現在、または将来のパートナー、会社登録者、マネージャー、メンバー、役員、上級管理者、従業員、職場所有者、または私たちの一般パートナーは何の責任も負いません

•

債務証券、契約または担保の下の私たちの任意の義務または任意の付属保証人の義務；または

•

このような義務またはそれによって発生した任意のクレームに基づいて、または関連している

債務保証を受けることで、すべての保有者はこのようなすべての責任を放棄して免除されたとみなされるだろう。この免除と免除は私たちが発行する債務証券の対価格の一部だ。しかし、この免除は連邦証券法で規定されている責任を免除するためには有効ではない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている

35

変換または交換権

適用される目論見書付録は、一連の債務証券が私たちの共通単位または交換可能な条項に変換できることを説明する。このような条項は転換または交換が強制的であるか、保有者によって選択されるか、または私たちによって選択されるかに関する条項を含むだろう。これらの規定は、当該一連の債務証券の保有者が受信した共通単位株式数の調整を許可又は要求することができる

従属関係

一連の債務証券は、私たちの高級債務に従属する可能性があり、私たちは、一般に、債務を償還するために私たちが借りた資金およびその任意の保証のために作成または負担される任意の義務を含むものと定義し、返済されていないか、またはその後に発行されたものであっても、義務を証明する手形の条項に基づいて、支払権上、債務証券または債務証券と同等またはそれに従属する他の義務に従属するか、またはそれ以下であることを定義する。二次債務証券および任意の関連担保の償還権は、一連の関連する契約および入札説明書付録に規定された範囲および方法の下で、私たちのすべての債務および一連の高級債務として指定された任意の付属保証人の債務を優先的に支払うであろう(適用される場合)

治国理政法

契約または債務証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券であって、 はニューヨーク州法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないと規定される

契約は、契約または取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起することができ、私たち、受託者および債務証券保有者は、(彼らによって債務証券を受け取ることによって)これらの訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、これらの裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことを規定する。本契約は、任意の法的手続き文書、伝票、通知または文書を郵送(任意の適用される法規または裁判所規則が許容される範囲内)で送達契約に規定された当事者住所、すなわち、任意のそのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を法的手続文書に効果的に送達することをさらに規定する。契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らが債務証券を受け取ることによって)撤回できない をさらに規定し、上記指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを拒否し、無条件に放棄することができず、同意することに同意する

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

我々brが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券 と呼ばれる。グローバル証券は、ニューヨークの預託信託会社に保管または代表され、受託者またはDTCとして、DTCの指名会社CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってその世代の有名人に譲渡されるか、または管理機関またはその代の有名人によって後続のホスト機関または後継のホスト機関の有名人に譲渡されない限り、譲渡されない

DTCが私たちに提供した意見は

•

ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

•

？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

DTCシステム下での証券購入は、直接参加者またはbr}を介して直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は、直接参加者記録および間接参加者記録に順次記録される。証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有株式の定期報告書を提供する。グローバル証券所有権権益の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表して行動するbr参加者の帳簿に記入された分録によって行われる。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

37

証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。我々は，募集説明書付録に指定された適用証券の場所に事務所や代理機関を設置し，そこで証券と契約に関する通知や要求 を我々に渡すことができ，そこに証明書のある証券を渡して支払い，譲渡や交換登録を行うことができる

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される

証券が帳簿形式である限り、私たちは電信為替を通じてすぐに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である預かり人またはその代理人に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、適用証券の説明又は適用目論見書付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所に小切手で郵送するか、又は支払を取得する権利のある者が米国で指定された銀行口座に電信為替により支払いを行うことを選択することができ、支払を受ける権利がある者が少なくとも適用支払日の15日前に適用受託者又は他の指定者に書面通知を出さなければ、短い期間が適用受託者又は他の指定者に満足させない限り、請求することができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の被命名者に支払われる。DTCのやり方は，DTCレコードに表示された直接参加者の保有量に基づいて，DTCが資金と支払日に提供した対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座を貸方に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、参加者によって責任があり、時々施行される任意の法律または法規の要求によって制限される。償還収益、分配、および配当金をCEDE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定者に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者に支払う支払いはDTCの責任であり、受益所有者に支払う支払いは直接参加者および間接参加者の責任である

以下に述べる限られた場合を除き，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しを受けることもない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出して、証券受託者としてのサービスを終了することができます。この場合、後任係を取得していない場合には、証券証明書を印刷して交付する必要がある

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

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配送計画

私たちは時々発売された証券を売るかもしれない

•

引受業者や取引業者を通じて

•

エージェントを介して

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を決定します

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アメリカ連邦所得税の重大な結果は

本節では、米国個人市民または住民の潜在的一般単位保持者として関与する可能性のある重大な米国連邦所得税の結果をまとめ、以下の議論で別途説明されない限り、米国連邦所得税法事項に関する法律的結論に関連する限り、我々と我々の一般パートナーである弁護士Latham&Watkins LLPの観点である。優先単位と債務証券の買収、所有権と処分によって生じる重大なアメリカ連邦所得税結果の記述は、このような単位或いは証券の発行に関連する目論見書付録 で述べる。本節では，改正された1986年の国税法の現行規定(“国税法”)，国税法に基づいて公布された既存·提案された“国庫条例”(“国庫条例”)および現行の行政裁決と裁判所判決に基づいており，これらはすべて変化する可能性がある。これらの機関の後日の変動は税務結果と以下に述べる結果とは大きく異なる可能性がある。文意が別に指摘されている以外に、本節で指す私たち、私たち、または私たちの子会社は、Energy Transfer LPと私たちの運営子会社を指します

以下では、私たちまたは私たちの単位所有者に影響を与えるすべての連邦所得税について言及せず、特定の単位所有者に適用可能な代替最低税額の適用についても説明しない。さらに、議論の重点は単位所有者であり、彼らは米国の個人市民または住民であり、会社、不動産、共同企業とみなされる米国連邦所得税実体、信託基金、非住民、米国在住者および元市民、または米国に長期居住または特殊な税金待遇を受けた他の単位所有者、例えば銀行、保険会社および他の金融機関、免税機関、外国人(コントロールされている外国企業を含むが、これらに限定されない)に限られている。受動的外国投資(br}は、米国との所得税条約適用利益を享受する資格のある会社や外国人)、個人退職口座(IRA)、不動産投資信託基金(REITs)または共同基金、証券または通貨取引業者、証券取引業者、機能通貨がドルでない米国人、国境を越えた、ヘッジ、転換取引、または他のリスク低減取引の一部としてその資産を持っている人。財務諸表を私たちの共同単位に関連する任意の毛収入項目に計上することで特別税務会計規則に制約されている人や、規則に基づく推定販売条項はその単位を売却する者とみなされています。しかも、討論は限られた程度で州、地方、そして外国の税金結果についてのみ言及された。したがって、私たちは各潜在的な単位所有者が州政府を分析する時に自分の税務顧問に相談することを奨励します。 , 私たちの共同部門の所有権や処分と適用法の潜在的な変化について、彼特有の現地と外国の税金結果。

国税局(国税局)には、私たちの税務組合企業としての記述について裁決を求めることはありません。逆に，我々はLatham&Watkins LLPの観点に依存する.裁決と異なり、弁護士の意見は当該弁護士の最適な法的判断のみを代表し、国税局や裁判所に拘束力がない。したがって，米国国税局がこれに異議を唱えた場合，裁判所は本稿の意見や陳述を支持しない可能性がある.米国国税局とのどのような競争も、私たちの共通単位の取引価格を含む、私たちの共通単位の市場に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、米国国税局と競争する任意の費用は、主に法律、会計、関連費用であり、私たちの単位所有者および一般パートナーに割り当てられる現金の減少を招くため、私たちの単位所有者と一般パートナーが間接的に負担される。さらに、私たちまたは私たちへの投資に対する税金待遇は、将来の立法や行政の変化、または裁判所の判断によって著しく変わるかもしれない。どの修正にもトレーサビリティ がある可能性があり，できない可能性もある

別の説明がない限り、本節に含まれる米国連邦所得税法事項とその法的結論(ただし事実事項には触れない)に関するすべての陳述は、Latham&Watkins LLPの意見であり、私たちと私たちの一般パートナーとの陳述の正確さに基づいている

それにもかかわらず，Latham&Watkins LLPは以下の具体的な連邦所得税問題について意見を述べていない：(I)単位所持者の待遇

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公共単位の空売りを補うために公共単位が空売りされている(“単位所有権の税収結果”および“空売り処理”を読んでください)、(Ii) 既存の財務省法規は、毎月課税収入と損失のすべての側面を割り当てることを許可しているかどうか(( iii)743条調整の方法が持続可能かどうかを考えています(“単位所有権の税収結果”754条選挙と“単位の整合性”を読んでください。 )

パートナーシップ状況

共同企業 は課税実体ではなく、連邦所得税の義務を負わない。代わりに，組合の各パートナーがその連邦所得税負債を計算する際には，組合企業が現金を分配するか否かにかかわらず，組合企業の収入，収益，損失，控除項目に占めるシェア を考慮しなければならない.組合員のパートナーへの分配は、一般に、当該パートナーに割り当てられた現金金額がそのパートナーの共同企業権益における調整基礎を超えない限り、当該パートナーまたはパートナーに課税すべきではない。法典第7704条には，一般規則として公開取引されている組合企業が会社として課税されると規定されている。しかし、上場組合企業には、合格収入例外と呼ばれる例外が存在し、その各納税年度総収入の90%以上は合格収入から構成されている。合格収入には、製油所または天然ガス加工工場で生産された原油、天然ガスおよび他の同類製品、プロパンの小売と卸売マーケティング、プロパンと天然ガス液体の輸送、およびいくつかの関連するヘッジ活動によって生じる収入と収益が含まれる。その他の合格収入には、利息(金融業務を除く)、配当金、不動産賃貸料、不動産販売収益、および資本資産の収益を売却または処分して、資格に適合した収入 を生成することがある。私たちは現在の総収入のうち、条件を満たしていない収入は3%未満だと予想している, この予想は時々変化するかもしれない。この推定、私たちと私たちの一般パートナーとの事実陳述、および適用法律機関の審査に基づいて、Latham&Watkins LLPは、私たちの現在の総収入の少なくとも90%が合格収入を構成していると考えている。我々の 収入では条件を満たす収入部分が時々変化する可能性がある.

連邦所得税の目的で、アメリカ国税局は私たちの地位や私たちのbr運営子会社の地位について何の決定もしていません。逆に，これらの問題では，Latham&Watkins LLPの意見に依存する.Latham&Watkins LLPの意見は，“守則”，“財務省条例”に基づき， が収入裁決と裁判所判決を公表し，以下のように述べている

•

連邦所得税の目的で、私たちは共同企業に分類されるだろう

•

Latham&Watkins LLPには別の規定がある以外、私たちのすべての運営子会社は私たちの実体から独立しているとみなされ、あるいは連邦所得税を納めるために共同企業とみなされる

その観点を述べる際には，Latham&Watkins LLPは我々と我々の一般的なパートナーが行った事実陳述に依存する.Latham&Watkins LLPが依存している私たちと私たちの普通のパートナーが行った陳述は

•

ライザム？ウォーターキンス法律事務所などと確認された子会社以外に、連邦所得税を支払うために会社とみなされるか、または選択されることはありません

•

各課税年度において、私たちの総収入の90%以上は、Latham&Watkins LLPがすでに、または規則第7704(D)節で指摘された合格収入のタイプであると考えられる

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•

適用される財務省法規によると、私たちは合格収入を生成する各商品のヘッジ取引が適切に識別され、brによって適切にヘッジ取引として識別され、Latham&Watkins LLPが合格収入をもたらすと考えられている活動において保有するか、保有する石油、天然ガスまたは石油、天然ガス、またはそれらの製品に関連していると考えられる

私たちはこれらの陳述が過去に真実であり、本声明の日まで真実であると信じ、これらの陳述は未来に真実であることが予想される

もし私たちがbr合格収入例外を満たすことができなかった場合、アメリカ国税局に不注意と認定され、発見された合理的な時間内に修復の失敗を除外し(この場合、アメリカ国税局は、単位保有者の調整または他の金額の支払いを要求する可能性もあります)、私たちは、合格収入例外を満たしていない年の初日に私たちのすべての資産を新たに設立された会社に移し、その会社の株への見返りとして、株を単位所有者に割り当て、彼らの権利を清算します。私たちの当時の負債が私たちの資産の課税基礎を超えない限り、このような出資と清算とされる行為は単位所有者にとっても私たちにとっても免税であるべきです。その後、私たちは連邦所得税の目的のための会社として扱われるだろう

もし私たちが任意の納税年度に会社に納税すべき協会とみなされたら、資格を満たしていない収入例外あるいはその他の理由でも、私たちの収入、収益、損失、控除項目は私たちの単位所有者に渡すのではなく、私たちの納税申告書にしか反映されません。私たちの純収入は会社税率で課税されます。また、単位所有者への任意の分配は、課税配当収入とみなされ、範囲は、私たちの現在および累積の収益および利益、または収益および利益がない場合には、非課税資本リターンとみなされ、範囲は、単位保有者のその単位における納税基礎、または単位所有者がその単位の納税ベースでゼロに低下した後の課税資本収益である。そのため、会社としての課税は、単位保有者のキャッシュフローや税引後リターンを大幅に減少させ、単位価値の大幅な減少を招く可能性がある

以下では，Latham&Watkins LLPの観点，すなわち連邦所得税の目的で組合企業に分類されることを検討する

有限パートナー状態

Energy Transfer LPの単位保持者は，連邦所得税の目的でEnergy Transfer LPのパートナーとみなされる.また、単位所有者が街名または指定された人によって公共単位を所有し、指定された人がその共通単位所有権に関連するすべての実質的な権利を行使することを指示する権利がある場合、連邦所得税を納付するためにEnergy Transfer LPのパートナーとみなされる

我々共通単位の実益所有者が、その共通単位が空売り取引を完了するために空売り者に譲渡された場合、連邦所得税の目的で、これらの単位に関連するパートナー身分を失うことになる。読んでください？？単位所有権の税金結果？？空売りの待遇？

収入、収益、損失または控除は連邦所得税パートナーではない単位所有者によって申告されるべきではないようですが、したがって、連邦所得税パートナーではない単位所有者が受け取ったいかなる現金分配も普通の収入のように全額納税されるように見えます。私たちはこの所有者たちに彼らの税務顧問に相談して、彼らが私たちの製品を持っていることによって発生した税金の結果を理解するように促す。以下の議論で言及する単位所持者は，連邦所得税の目的を指摘してEnergy Transfer LPパートナーとされている人である

単位所有権の税収結果

課税所得額の流転

次の議論によると、私たちは連邦所得税を支払わないつもりだ。代わりに、各単位の所有者は、私たちの収入、収益、損失に占める彼のシェアを彼の所得税申告書に報告するように要求される

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私たちが彼に現金を送るかどうかにかかわらず、Br}と控除額。したがって、私たちは彼が現金分配を受けていなくても、単位所有者に収入を分配するかもしれない。各単位所有者は、私たちの納税年度終了または彼の納税年度終了時の収入、収益、損失、控除における彼の分配可能なシェアを収入に含めることを要求される。私たちの納税年度は12月31日までです

配布の処理方法

連邦所得税の目的で、私たちは一般に単位所持者への分配は、このような現金分配の金額が分配直前にその共通単位の納税基礎を超えない限り、一般に単位所持者に課税されない。私たちが単位所有者の税ベースを超える現金分配は、通常、共通単位の収益を売却または交換するとみなされ、節で述べた規則に従って納税されなければならない。もし、単位所有者の私たちの負債におけるシェアが減少し、一般パートナーを含むどのパートナーも経済損失リスクを負わず、無請求権負債と呼ばれる場合、私たちはその単位所有者に現金を分配するとみなされる。もし私たちの分配により単位所有者のリスク金額が任意の納税年度終了時にゼロ以下になったら、彼は数年前に控除されたいかなる損失を再補償しなければならない。損失控除の制限を読んでください。

私たちが追加的な一般単位を発行するため、単位所有者の私たちにおける百分率資本が減少し、私たちの無請求権負債における彼のシェアを減少させ、それによってそれに応じて現金を分配するとみなされる。この考えられる割当ては非比例割当てを構成する可能性がある.お金や財産を比例配分しないと、単位保有者の一般収入を招く可能性があり、その共通単位における納税基盤にかかわらず、単位保有者の未実現売掛金におけるシェアを減少させた場合、減価償却、再回収、および/または大幅な付加価値の在庫項目を含み、各項目が基準で定義され、総称して第751条資産と呼ばれる。この場合、単位保有者は、第751条資産の割合シェアが比例して割り当てられたとみなされ、実際に割り当てられた非比例分配部分 と交換される。後者は、交換は、一般に、単位所有者が通常の収入を達成することをもたらすとみなされ、これは、(I)割り当ての非比例部分を (Ii)単位保持者で割ったものと等しく、交換において放棄された第751条の資産シェアの税ベース(通常はゼロ)の超過部分とみなされる

単位基準

単位所有者のその共通単位に対する初期納税基礎は，単位所有者が共通単位に支払う金額に単位所有者の我々の無請求権債務におけるシェアを加えることである.この基準は、私たちの収入における彼のシェア、私たちの無請求権負債における彼のシェア、および1つの共通単位の処分で、業務利息に関連するいくつかの項目における彼のシェアが増加することによって増加し、これらのプロジェクトは適用の制限によってまだ彼から差し引くことができない。利息控除の制限を読んでください。この基礎は減少しますが、ゼロを下回ることはありません。私たちの分配、単位所有者の私たちの損失におけるシェア、彼の私たちの請求権負債におけるシェア、彼の私たちの超過業務利息におけるシェア(通常、私たちの業務利息は控除可能な金額を超えています)、そして私たちの支出における彼のシェアは、課税所得額を計算する際に差し引くことができず、資本化する必要もありません。単位所有者には、一般パートナーに対して請求権を有する債務シェアはないだろうが、私たちの追跡権負債のないシェア(一般的には彼の利益シェアに基づく)があり、具体的には、一般パートナーが規則752節で公布された財務条例に基づいて定義された純価値である。一般単位の配置と損益の確認を読んでください

損失減額の制限

単位所有者が私たちの損失に占めるシェアの控除は、その単位の納税基礎に限られ、個人 単位所有者、遺産、信託または会社単位所有者(会社単位所有者の株式価値の50%以上が5人以下の個人またはいくつかの免税組織が直接または間接的に所有している場合)、および単位所有者が私たちの活動においてリスクに直面していると考えられる金額(彼の納税基礎より低い場合)に限られる。これらの制限を受けた一般単位所有者は、分配によるリスク金額が年末にゼロ以下の範囲で、数年前に控除された損失を再獲得しなければならない

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任意の納税年度の これらの制限により、単位保持者または再回収が許可されていない損失は繰越され、その損失は、単位所有者のその単位における一般税ベースを超えないことを前提とした控除として許容されるが、そのリスク金額はその後増加する。単位に対して課税処分を行う場合，単位所持者が確認したいかなる収益もリスク限度額停止の損失で相殺できるが，基準限度額停止の損失で相殺することはできない。以前にリスク制限によって一時停止されたこの収益を超える損失はこれ以上利用できないだろう

一般に、単位所有者 は、その単位の課税基準範囲内でリスクに直面し、我々の無請求権負債における彼のシェアに起因するこの基準の任意の部分を含まず、(I)この基準のうち、担保、止損プロトコルまたは他の同様の手配によって損失から保護された金額を表す任意の部分、および(Ii)彼がその単位を買収または保有するために借り入れたいかなる金額も含まれておらず、資金を借り入れた貸主が私たちの権益を持っている場合、単位所有者に関連しているか、または単位に返済を求めることしかできない。単位保有者のリスク金額は、単位保有者単位の税ベースの増加または減少に伴って増加または減少するが、私たちの無請求権負債に占めるシェアの増加または減少のため、増加または減少した税ベースは除外される

損失の基礎とリスク制限を差し引くことができるほか、受動損失制限は一般的に規定されており、個人、不動産、信託といくつかの少数の人が株式を持っている会社と個人サービス会社は受動活動から損失を差し引くことができ、受動活動は通常納税者が実質的に参加していない貿易或いは商業活動であるが、納税者がこれらの受動活動から得た収入に限られる。受動損失制限 はそれぞれ上場パートナーシップ企業ごとに適用される.したがって、私たちが発生した任意の受動的損失は、私たちの未来に発生した受動的収入を相殺するためにのみ使用され、他の受動的活動または投資からの収入を相殺するために使用することはできず、私たちの投資または単位所有者の他の上場組合企業への投資、または単位所有者の給料、能動業務または他の収入を含む。私たちの収入における単位所有者のシェアを超えて差し引くことができない受動的損失は、非関連者との全額課税取引で彼が私たちの全投資を処分した場合、全額控除することができます。受動的損失制限は、控除に適用される他の制限(リスクルールおよび基準制限を含む)の後に適用される。我々の純収入における単位所有者のシェアは、私たちのいかなる一時停止された受動的損失によって相殺される可能性があるが、他の上場組合企業の損失に起因することを含む、他の受動的活動のいかなる現在または繰越損失によって相殺されない可能性がある

2017年12月31日以降から2026年1月1日までの課税年度内に、追加的な損失制限は、私たちのある単位所有者に適用される可能性があります。このような納税年度では、非会社単位所有者は、何らかの追加的な商業損失を差し引くことは許可されないだろう。超過業務損失とは、納税者が課税年度において納税者の業界または業務の控除総額に起因することができる(超過業務損失限度額を考慮しない)納税者が当該課税年度において当該業界または業務の総収入または収益に1つの始動額の超過を加えることができることを意味する。徴収額は262，000ドル、または納税者が共同で納税表を提出した524，000ドルに等しい。一納税年度内に、営業損失限度額を超えて許容されないいかなる損失も、ある条件を満たす場合には、適用される単位所有者が次の納税年度に使用することができる。この超過業務損失制限を適用した単位所有者は，この制限を決定する際に，我々の収入項目における分配可能シェア，br}損益と控除を考慮する.この超過業務損失制限は、受動損失制限の後に非会社単位所有者に適用され、このような単位所有者が我々が発生した任意の損失を利用する能力を制限することが可能であり、これらの損失は当該単位保持者に割り当てることができ、上述した基礎、リスク、および受動損失制限の制限を受けない

利子控除の制限

場合によっては、貿易または企業に適切に割り当てることができる債務支払いまたは利息を支払う能力が制限される可能性があります。商業金利を差し引く能力が制限されれば、制限が発効した納税年度に私たちの単位所有者に割り当てられる課税所得額が増加する可能性があります。しかし，場合によっては単位保持者が利用できる可能性がある

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は将来の課税年度にこの制限された業務利息控除を受ける.将来の職場所有者は彼らの税務顧問に相談して、この業務の利息控除制限が私たちの部門の投資に与える影響を理解しなければなりません

また、非会社納税者の投資利息支出の控除額は、通常、当該納税者の純投資収入に限定される

•

投資のために保有する財産に適切に割り当てることができる債務利息；

•

私たちの利息支出はポートフォリオ収入に起因しています

•

受動的活動の利息を購入または保有することによって生じる支払利息部分は、ポートフォリオ収入に起因することができる

単位所持者の投資利息支出を計算する際には、購入又は保有単位により発生した任意の保証金口座借入又は他の融資の利息を計上する。投資収入純額には、投資のための財産を保有する総収入と、受動的損失規則に従ってポートフォリオ収入とみなされる金額とを含み、投資収益の発生に直接関連する利息以外の控除可能な支出を減算するが、一般には、投資のために保有する財産や(適用される)適格配当金を売却する収益は含まれていない。米国国税局によると、上場提携企業が稼いだ純受動収入は、単位保有者の投資収入とみなされる。また，我々ポートフォリオ収入における単位所有者のシェアは投資収入 とみなされる

実体級集合

もし適用法に基づいて、私たちは任意の単位所有者または私たちの一般パートナーまたは任意の前単位所有者を代表して任意の連邦、州、地方、または外国所得税を支払うことを要求または選択された場合、私たちは私たちの資金からこれらの税金を支払う権利がある。もしこのお金を支払った場合、その支払いを代表する単位所有者に現金を割り当てるとみなされるだろう。もし支払いが識別できない人 を代表して行われた場合、私たちは支払いをすべての現在の単位所有者への割り当てと見なす権利がある。我々は、単位固有の税収特性の整合性を維持し、これらの分配を実施した後、我々の組合合意の下で適用される分配の優先度及び特徴を可能な限り維持するために、必要な方法で我々の組合合意を修正する権利がある。上述したように、私たちの支払いは、個人単位の所有者を代表して税金を多く支払うことになる可能性があり、この場合、単位所有者は、信用または払い戻しを得るためにクレームを提出することを要求される

収入·収益·損失·控除の分配

私たちの他のカテゴリの単位に特別な分配条項を施行した後、もし私たちが純利益があれば、私たちの収入、br損益、控除項目は彼らの私たちのパーセンテージに従って私たちの普通のパートナーと普通の単位所有者に分配されるだろう。もし私らが純損失を出した場合、その損失は すべての普通株式所有者の吾等における百分率権益に基づいて彼らの正資本口座に割り当てられ(適用される財務条例に基づいていくつかの項目を調整し)、吾等における百分率権益に基づいて私たちの一般パートナーに割り当てられる

私たちの収入、収益、損失、控除の特定の項目は、このような貢献時に私たちに貢献する任意の財産の納税基礎と公平な市場価値との間の任意の差額を説明するために分配され、本議論では貢献財産と呼ばれる。これらの分配は、第704(C)条分配と呼ばれ、私たちの資産の納税基礎がこのような要約に等しい場合の公平な市場価値と同じように、このような貢献時に私たちに貢献する任意の財産の納税基礎と公平な市場価値との間の任意の差額を説明する。もし私たちが将来追加の汎用単位を発行したり、他の取引に従事したりする場合、私たちは、このような発行または他の取引の前に、上述した第704(C)条の割り当てと同様の逆704(C)条の割り当てを、私たちのすべての単位所有者に行う

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資本口座と私たちが発行または将来の取引で持っているすべての財産の公平な市場価値を維持するための帳簿ベース。また、収益を回収する項目 は、一部の単位所有者の一般収入の確認を最小限にするために、その収益を回収収入とみなす控除をもたらす単位保持者に可能な範囲で分配される。 最後に、私たちの操作は負資本口座の作成(ある調整の影響を受ける)にはならないと予想されるが、負資本口座(ある調整の影響を受ける)が依然として存在する場合、私たちの収入項目 と収益は、このような負残高をできるだけ早く除去するのに十分な金額と方法で分配される

我々の収入、収益、損失または控除項目を分配するが、本指針で要求されるパートナーの帳簿資本口座と税項資本口座との差額を除去するための分配は除く。前者は出資財産の公平な市場価値で記入され、後者は出資財産の計税ベースで帳簿に記入され、本検討では帳簿税差と呼ばれる。パートナーがある収入、収益、損失または減額項目に占めるシェアを決定する際には、通常、分配に重大な経済的影響がある場合にのみ、連邦所得税 目的に適用される。プロジェクトにおけるパートナーのシェアは、私たちにおける彼の権利に基づいて決定され、これは、すべての事実および状況を考慮することによって決定される

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彼の相対的な貢献は

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パートナー全員の利益損益

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すべてのパートナーのキャッシュフローでの利益は

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全パートナーは清算時に資本分配の権利を獲得する

Latham&Watkins LLPは，第754条選挙·共同単位処分第754条に記載されている問題を除いて，譲渡者と譲渡者との間の分配において，我々の組合合意下の分配は，所得，収益，損失または控除項目におけるパートナーのシェアを決定する際に発効し，連邦所得税目的のために適用されるとしている

空売り取引の処理

ユニット所有者のユニットは，ユニットの空売りを補うために空売り者に貸与され，これらの ユニットを処分したと見なすことができる.もしそうであれば、ローン期間中、彼はこれらの単位のパートナーとみなされなくなり、処置の収益や損失を確認することができる。したがって、その間：

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私たちがこれらの単位に関連するいかなる収入、収益、控除、または損失は単位所有者によって報告されないだろう。

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単位所有者が受け取ったこれらの単位に関するいかなる現金分配も全額納税する；および

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全く疑問がないわけではありませんが、これらの分配はすべて普通の収入のようです。

組合権益に関する問題に直接的または間接的な制御当局はないため、 Latham&Watkins LLPは、単位の空売りを補うために空売り者に貸しられている単位所有者の税務処理について意見を発表していない。そのため、自分がパートナーである単位所有者を確保し、空売り者への融資から認められるリスクを回避し、単位所有者に税務顧問に相談し、任意の適用可能なブローカー口座プロトコルを修正し、仲介人がその単位を貸し出し、貸し出しを禁止することを検討するよう促す。米国国税局は以前、共同企業の権益空売りの税収処理に関する問題を検討していると発表していた。またお読みください？汎用単位の処置？販売損益の確認

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税率.税率

現在、個人の一般収入に適用される最高限界アメリカ連邦所得税率は37%であり、個人長期資本利益(通常は12ヶ月を超えるある資産を持つ資本利益)に適用される最高限界所得税率は20%である。このような税率はいつでも新しい立法によって変わるかもしれない

また，個人，遺産，信託基金が稼いだ何らかの純投資収入には3.8%の医療保険税(NIIT)が徴収されている。これらの目的については，純投資収益には，通常，単位所有者の我々の収入における分配可能シェアと，単位所有者が単位を売却することで実現される収益が含まれる.個人的には、(I)単位所持者の純投資収入または(Ii)単位所持者の改訂調整総収入が250，000ドル(単位所有者が既婚で配偶者を共同申請または存続している場合)、125，000ドル(単位所有者が既婚で単独で申請している場合)または200，000ドル(いずれか他の場合)以上の金額に税金が徴収される。遺産又は信託の場合は、(I)未分配の投資純収入、又は(Ii)遺産又は信託に適用される最高所得税レベルを超えて当該課税年度から開始されるドルの超過調整毛収入に対して税金を徴収する。米国財務省と米国国税局はすでに財務省法規を発表し，NIITに指導を提供している。私たちは潜在的な職場所有者に彼らの税務コンサルタントに相談して、NIITが私たちの部門投資に与える影響を理解することを促します

2017年12月31日以降から2025年12月31日までの納税年度 では、非会社単位所有者は、私たちの合格業務収入の20%に相当する控除額 を得る権利がありますが、いくつかの制限を受けています。この控除の目的で、単位所有者は私たちの合格業務収入に帰することができます

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このような単位所有者は、私たちのいくつかの収入、収益、控除および損失プロジェクトにおける分配可能なシェアの純額(一般に、20%の連邦所得税率を支払う必要がある資本収益および配当を含む、私たちの投資活動に関連するいくつかの項目は含まれていません)

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単位所有者がその単位を処理する際に確認した任意の収益は、その収益がbrのいくつかの第751条資産に帰することができる限り、我々が所有している減価償却回収及び在庫項目を含む

将来の単位所有者は彼らの税務顧問に相談し、合格業務収入に適した控除額の申請と可用性を理解しなければならない

第七百五十四条選挙

私たちは“規則”754節で許可された選挙を行った。アメリカ国税局の同意なしに、この選挙は撤回できない。選挙は一般に、資産中の一般単位購入者の納税基盤(内部ベース) を“基準”第743(B)節に従って調整して、その購入価格を反映させることができる。この選挙は私たちに公共機関を直接購入する人たちには適用されない。第743条(B)の調整は、他の単位所有者に属さず、買い手に属する。本議論の場合、私たちの資産における単位所有者の内部基盤には、(I)私たちの資産における彼の納税ベースシェア(公有ベース)と(Ii)彼の第743(B)条のこのベースの調整の2つの構成要素があるとみなされる

私たちは私たちのすべての財産に対して救済的な分配方法を取った。救済分配方法を採用する場合、規則第743節以下の庫務条例では、第743(B)節の調整の一部は、規則第168節に基づいて減価償却しなければならず、帳簿基準がその課税基準を超えた回収財産の一部に起因し、当該財産の未償却帳簿税項差の余剰コスト回収期間内に減価償却することができる。“庫務規例”1.167(C)-1(A)(6)条によると、第168条のコスト回収控除ではなく、規則第167条に基づいて減価償却しなければならない物件の第743(B)条に基づいて調整され、一般に直線償却法又は残高減少150%法による減価償却が求められている。私たちの組合合意によると、私たちの一般パートナーは、この立場がこれらと他の財務省法規に適合していなくても、単位の一貫性を維持するために何らかの立場を取ることを許可されている。“単位の整合性”を読んでください

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我々は、減価償却又は償却方法を用いて得られた減価償却率又は償却比率と、財産に適用される未償却帳簿税の差異の使用寿命とを用いて、第743(B)条の調整において実現されていない貢献財産価値に起因することができる部分について減価償却(Br)をいかなる未償却帳簿税の差にするか、又はその部分を償却不可能とみなすが、償却不可能な財産に帰するものとする。この方法は他の上場提携企業が使用している方法と一致しているが，財務省規制1.167(C)−1(A)(6)節と一致しておらず，この節では は我々の資産の重要な部分に直接適用されないと予想される。この第743条(B)条の調整が価値増値が未償却帳簿税額の差を超えたことによるものであれば、“財政条例”及び立法歴史に記載されている規則を適用する。もし私たちが合理的にこの立場を取ることができないと判断した場合、私たちは減価償却または償却の立場を取る可能性があり、同じ適用為替レートに基づいて、同じ月に購入したすべての買い手は減価償却または償却を獲得し、共通の基礎でも第743(B)条でも、彼らが私たちの資産を購入した直接の権益のように調整することができる。このようなまとめ方は、年間減価償却や償却減額がある単位保有者の年間減価償却や償却控除額よりも低い可能性があります。単位の一貫性を読んでください。単位所持者の共通単位の納税基礎は、私たちの控除における彼のシェアを引いています(この控除が個人の所得税申告書に申請されているかどうかにかかわらず)、私たちはどのような過小評価控除の立場を取っても、単位保持者の彼の共通単位における基礎を誇張してしまいます, これにより，単位所有者がどのような単位の販売においても収益を少なくしたり，損失を誇張したりする可能性がある.読んでください？普通単位の処分と販売損益の確認。Latham&Watkins LLPは、基準第167条に基づいて減価償却を行った財産に対して第743条の調整方法 が持続可能であるかどうか、または上記のようなまとめ方法を使用しているかどうかをコメントすることはできません。これらの頭寸を直接または間接的に制御する機構がないため、これらの有効性を処理しています。また、米国国税局は、減価償却や償却のために単位の整合性を保つために取った第743条調整における私たちの立場に挑戦する可能性がある。このような挑戦が続くと、追加的な減額から利益を得ることなく、販売単位の収益が増加する可能性がある。

あるbrの制限を受けた場合、第743(B)条の調整は、付加的な減価償却基礎が生じる可能性があり、168(K)条によれば、営業権や不動産 ではなく、減価償却可能財産による調整であることを前提としている。しかし，我々の単位譲渡がすべての資格要求を満たしているかどうかを決定できない可能性があり，他の管理上の制限により，168(K)節の743(B)節での基数調整に関するボーナス条項を使用しないことを選択する可能性がある

譲渡者のその単位における計税基準が譲渡直前のわれわれ資産合計税基準における単位シェアよりも高い場合には、第754条の選択が有利である。逆に，譲渡者のその単位における計税基準 が譲渡直前の我々の資産の合計税基準に占めるシェアを下回っている場合には，第754条の選択は不利である.したがって、単位の公正な市場価値は選挙の有利または不利な影響を受けるかもしれない。もし私たちが譲渡後すぐに重大な内在損失が発生した場合、私たちの権益を譲渡する際に第754条を選択したか否かにかかわらず、基準調整を行う必要がある。通常，(I)が250，000ドルを超える場合や(Ii)譲受人が関連権益を譲渡した直後に公平な市価で我々の資産を売却すると仮定して，譲渡者が250，000ドルを超える純損失を獲得する場合，内的損失は重大である.また，我々が財を割り当てて基数を大幅に削減すれば，754条を選択したか否かにかかわらず，基数調整を行う必要がある.財産清算を単位所有者に割り当てる場合、第754条選挙が適切である場合、我々の資産に250，000ドルを超える負の基数調整が生じると、実質的な基礎的減価が存在する

754条項選挙に関連する計算は複雑であり、我々の資産価値および他の事項の仮定に基づいて行われる。例えば、第743条(B)の調整は、我々の資産間の分配は基準に基づいて行われなければならない。米国国税局は、私たちが私たちに割り当てた有形資産の743(B)条の調整の一部または全部を商標権に再分配することを求めることができる。営業権は、無形資産として、一般に、私たちの有形資産よりも長い時間にわたって償却または償却可能であるか、または速度の遅い方法で行われる。私たちが下した決定がアメリカ国税局によって成功的に質問されないことを保証することはできません。それによって生じる控除額も減少されたり、完全に禁止されたりしません。国税庁が異なる基数調整を行う必要があれば、私たちの意見では

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コンプライアンス費用は選挙のメリットを超えており、私たちは754条項選挙を撤回するためにアメリカ国税局の許可を求めるかもしれません。許可を得た場合、その後の単位購入者 は、選挙が撤回されていない場合に割り当てられた収入よりも多くの収入を得る可能性がある

経営活動の税務処理

会計計算方法と納税年度

私たちの納税年度と連邦所得税の権責発生制会計方法としては、12月31日までの年度を用いた。各単位所有者は、彼が私たちの納税年度内またはその後に終了した納税年度に占める収入、収益、損失、控除を収入に含めることを要求される。また，1単位保有者の納税年度が12月31日ではなく，本納税年度終了後であるがその納税年度終了前に彼のすべての単位を処分した場合，彼はその納税年度の収入に我々の収入，収益，損失，控除シェアを計上しなければならないため，その納税年度の収入に12カ月を超える我々の収入，収益，損失，控除シェアを計上することが求められる。“共通単位の処分”と“譲渡先と譲渡先の間の割当て”を読んでください

税基礎·減価償却·償却を計算する

我々の資産の課税基礎は、減価償却とコスト回収控除の計算に用いられ、最終的にこれらの資産の処分損益を計算する。発行前の我々の資産の公平な市場価値とその納税基盤との差額に関する連邦所得税負担は，いずれかのこのような発行前に米国の権益を持つ単位所有者が負担する.“単位所有権の税金結果”と収入、収益、損失、控除の分配を読んでください

許容範囲内では、これらの手当によって制限された資産投入使用後の最初の数年間に最大幅の減額が行われるように、利用可能な範囲内のボーナス減価償却を含む減価償却およびコスト回収方法を使用することができる。？単位の一致を読んでください。私たちが後で獲得したり建てたりした財産は、規範的に許可された加速方法を使って減価償却することができます

もし私たちが担保償還権を売却、喪失、または他の方法で減価償却可能財産を処分する場合、以前に差し引かれた減価額および財産の性質に基づいて決定された任意の収益の全部または一部は、資本利益課税ではなく、一般収入として課税される可能性がある。同様に、私たちが所有している物件についてコスト回収または減価償却控除を行った単位所有者は、私たちの権益を売却する際に、これらの控除の一部または全部を再獲得して、一般収入として取得する必要がある可能性が高い。Br単位の所有権の税収結果および収入、収益、損失と控除の分配および一般的な単位の処分と販売損益の確認を読んでください

私たちが私たちの単位を売る時に生じるコスト(シンジケート費用と呼ぶ)は資本化しなければなりません。現在は比例で控除することもできませんし、私たちの終了時に控除することもできません。コストの分類には不確実性、すなわち私たちが償却する可能性のある組織費用と、私たちが償却しない可能性のあるシンジケート費用がある。私たちが発生した保証割引とbr手数料はシンジケート費用とみなされます

われわれの物件の見積もりと課税基礎

単位所有権と処分されたアメリカ連邦所得税の結果は、資産の相対的に公平な市場価値と初期税ベースの推定にある程度依存するだろう。私たちは時々評価値について専門評価士の意見を聞くかもしれませんが、比較的公平な時価推定をたくさんします。これらの見積もりと基数の決定は疑問視され、国税局や裁判所に拘束力を持たないだろう。公平な市場価値の推定や基準の決定が後に発見されるのは正しくない場合、単位所持者が以前に報告した収入、収益、損失または控除項目の性質や金額が変化する可能性があり、単位所持者はその以前の年度の納税義務の調整を要求され、その等の調整に関連する利息と罰金が生じる可能性がある

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共同単位の処分

販売損益確認

収益や損失は単位販売で確認され，その差額は販売済みユニットの現金化金額と単位所持者の納税ベースとの差額に等しい. 単位所有者の換金金額は、彼が受け取った現金や他の財産の公平な市場価値と、私たちの無請求権債務における彼のシェアの和を加えて測定される。現金化金額には、私たちの無請求権債務における単位所有者のシェアが含まれているため、売却先が確認した収益は、売却から得られた現金を超える納税義務を招く可能性がある

我々の共通ユニットの先の割当て合計が共通ユニットの累積課税所得額を超えているので，共通ユニットがその共通ユニットの計税ベースよりも高い価格で販売されていれば，ユニットホルダーがその共通ユニットの納税ベースで実際に課税所得額となり，受信した価格がその元のコストを下回ってもよい

以下の段落で述べる以外に、単位所有者(取引業者を除く)が単位を売却または交換する際に確認された収益または損失は、一般に資本収益または損失として課税される。個人が12カ月を超える単位を持つ場合に確認された資本利益を売却するには、長期資本利得に適用される米国連邦所得税税率で課税されるのが一般的だ。場合によっては、売却先で確認された一般収入と資本利益のいずれも個人所得税を納めなければならない。Br単位の所有権の税金結果と税率を読んでください

私たちの共通単位に関連する損益の一部は巨大である可能性があり、規則第751条に従って一般収入または損失として個別に計算および納税されることになり、範囲は、減価償却再取得、br}または私たちが所有する在庫項目のような潜在的な再獲得項目を含む未収債権を実現しない資産である。売掛金や在庫項目を実現していない一般収入は，売却単位で実現した課税所得額を超えることができ，売却先で課税純損失を実現していても確認できる。したがって，単位所有者は単位販売時に一般収入と資本損失を確認することができる.個人にとって、資本損失は資本収益と3，000ドル以下の一般収入を相殺することができ、会社にとっては資本収益を相殺することしかできない。単位所持者が我々の共通単位を処分する際に確認した一般収入は，その単位所持者による合格業務収入の控除から差し引くことができる

米国国税局は、異なる取引で共同企業の権益を獲得したパートナーはこれらの権益を合併し、これらのすべての権益に対して単一の調整後納税基礎を維持しなければならないと裁定した。これらのすべてより少ない権益を売却または他の方法で処分する際には、公平な分担方法を使用して、その納税基準の一部を売却の権益に分配しなければならない。これは、通常、売却権益に割り当てられた税ベースは、パートナーの共同企業の全権益における納税基礎と同じ関係を有する金額に等しいことを意味し、売却された権益価値がパートナーの組合員の全権益の価値と同じ関係を有するようになる。財務省は，規則第1223条の規定により，譲渡可能な単位が確定可能な保有期間を持つ売却単位保有者が譲渡単位の実際の保有期限 を選択して使用することを許可する.したがって，上記で議論した裁決によると，単位所有者は会社株のように売却高または低基準単位を選択することはできないが，財務省の規定により，売却する特定の単位を指定し，譲渡単位の保有期間を決定することができる.譲渡単位の実際の保有期間を選択する単位所有者は，その後のすべての単位販売または 交換でこの識別方法を一致して使用しなければならない.より多くの単位を購入したり、単独取引で購入した単位を販売することを考慮した単位所有者が、この裁決と財務省規定の適用によって生じる可能性のある結果を知るために、彼の税務顧問に相談することを提案する

“規則”の具体的な条項は、一定の金融製品と証券の課税に影響を与え、組合企業の権益を含み、納税者を付加価値を売却した組合企業の権益と見なし、納税者または関係者が入る場合：

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空売りする

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相殺的名義主契約

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先物または長期契約

それぞれの場合、共同権益または実質的に同じ財産に関する

さらに、納税者が以前に共同権益について空売り、相殺名義の主要契約または先物または長期契約 を締結し、納税者または関係者がその後、共同権益または実質的に同じ財産を取得した場合、納税者は、保有倉を売却したとみなされるであろう。財務大臣はまた、以前の取引と実質的に同じ効力を有する取引または頭寸を建設的に財務頭寸として売却する法規の発行を許可されている

譲渡先と譲り受け側との間の分配

一般的に、我々の課税所得額と損失は毎年決定され、毎月日数に比例して単位所有者に割り当てられ、その後、単位所有者毎に取引所が毎月最初の営業日(分配日と呼ぶ)の開始時に所有する共通単位数に比例して割り当てられる。しかし、正常業務過程以外の資産売却やその他の処分で実現された収益または損失は、収益またはbr}損失が確認された月の分配日に単位所有者に分配される。したがって，単位所有者は譲渡の日後に報酬，収益，損失，控除を分配することができる

米国財務省と米国国税局は、公開取引の組合企業が私たちと類似した毎月簡略化慣行を使用することを許可する財務省法規を発表したが、彼らは私たちが採用した比例分配方法のすべての側面を具体的に許可していない。したがって，Latham&Watkins LLPは，このような譲渡先と譲渡先単位保持者の間に収入と控除額を割り当てる方法の有効性について意見を述べることができない.財務省がこの方法を許可しないと規定した場合、私たちの課税収入や損失は単位所有者の間で再分配される可能性がある。譲渡先と譲渡先単位所有者間の分配方法と，納税年度内に権益の異なる単位所有者間の分配方法を修正する権利がある

単位所有者 が1四半期以内の任意の時間に公共単位を持ち、その四半期の現金分配のために設定された記録的な日付の前にこれらの単位を処分した場合、私たちはその四半期の収入、収益、損失、減額項目に項目を処置月に分配するが、この現金分配を得る権利はない

通知規定

単位所有者は，その任意の共通単位を販売する場合，一般に販売後30日以内(または早い場合は，販売後翌年1月15日)内に書面で通知しなければならない.購入先の方は、他の職場の所持者に単位を購入する場合も、購入後30日以内に書面でお知らせしなければなりません。このようなbr通知を受けた後，この取引を米国国税局に通知し，譲渡先と譲渡先に特定の情報を提供しなければならない.場合によっては、購入が処罰につながる可能性があることを私たちに知らせなかった。しかし，これらの 報告要求は，米国市民である個人がこれらの要求を満たす仲介人による販売や交換には適用できない

単位の統一性

公共単位の譲渡先と譲渡先を合わせることができないので、これらの単位の購入者に対する公共単位の経済的·税収的特徴の一貫性を維持しなければならない。統一されていない場合，

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私たちは法的にも規制されても、多くの連邦所得税要求を完全に守ることができないかもしれない。整合性の欠如の原因は、文面的に“財務省条例”第1.167(C)-1(A)(6)節が適用されている可能性がある。どの不一致も共通単位の価値に否定的な影響を及ぼす可能性がある。Br単位所有権の税収結果第754節選挙を読んでください。減価償却または償却方法による減価償却率または償却比率および未償却の帳簿税差に適用される使用年数は、第743(B)条の調整において貢献財産価値が付加価値を達成していない部分に対して減価償却を行い、いかなる未償却の帳簿税差を限度とするか、またはその部分を償却できないとみなすが、償却できない財産に起因して、その公共基盤は償却できず、“準則”第743節の規定に適合しなければならない。この立場が財務省規制1.167(C)-1(A)(6)条と一致しない可能性があっても、この条項は私たちの資産の重要な部分に直接適用されないと予想される。第754節選挙単位所有権の税務結果を読んでください。第743(B)節の調整が未償却帳簿税額の差を超える付加価値に起因する場合は、“財務省条例”と立法履歴に記載されている規則を適用します。もし私たちが合理的にこの立場を取ることができないと確定すれば、私たちは減価償却と償却の立場を採用することができ、その立場の下で、同じ月に購入したすべての買い手は減価償却と償却を受けることができ、共通の基礎に基づいても第743(B)条に基づいて調整しても、同じ適用料率 に基づいて、彼らが私たちの資産の直接権益を購入したように。もしこの立場が採択されたら, これは、年間減価償却や償却減額が、ある単位保有者の年間減価償却や償却減額よりも低い可能性があり、減価償却や償却減額の損失を招く可能性があります。他の場合、これらの減額を許可した年は、これらの減額が行われていません。減価償却や償却控除の損失が単位保有者に重大な悪影響を及ぼすと判断すれば、この立場は採用されない。このような集約方法を使用しないことを選択すれば、単位所有者に大きな悪影響を与えることなく、任意の単位の固有税特徴の一貫性を維持するために、他の合理的な減価償却および償却方法を使用することができる。いずれの場合も、上述したように、上記第754節の選挙単位所有権の税収結果で述べたように、Latham&Watkins LLPは、これらの方法についてまだ意見を発表していない。 さらに、米国国税局は、この段落に記載されている任意の減価償却第743(B)条調整の方法に疑問を提起する可能性がある。この挑戦が続くと、単位の一貫性が影響を受ける可能性があり、単位販売の収益は追加的な減額の恩恵を受けることなく増加する可能性がある。読んでください？汎用単位の処置？販売損益の確認

免税組織と他の投資家

従業員福祉計画、他の免税組織、非住民外国人、外国会社、その他の外国人の職場に対する所有権は、これらの投資家特有の問題を引き起こし、以下に述べるように、彼らに大きな不利な税収結果をもたらす可能性がある。もしあなたが免税実体や外国人であれば、私たちの公共部門に投資する前に、税務コンサルタントに相談しなければなりません

従業員福祉計画と他のほとんどの連邦所得税免除組織は、IRAとその他の退職計画を含めて、関係のない企業の課税収入に対して連邦所得税を納めなければならない

実際，我々が単位所有者(すなわち免税組織)に割り当てたすべての収入は無関係な企業課税収入(UBTI)となり，課税される.さらに、免税組織が1つ以上の非関連貿易または事業(我々のような)の1つまたは複数の非関連貿易または事業に従事する組合企業の投資を帰属することを含む場合、そのUBTIは、任意の純営業損失控除を決定するための目的を含む、そのような貿易または事業毎にそれぞれ計算されなければならない。したがって、免税組織は私たちの投資損失を利用して、他の関係のない貿易やbr業務の課税収入を相殺することができないかもしれない

単位を持つ非住民外国人や外国会社、信託基金や不動産は、職場を持っているため、米国で商業活動に従事しているとみなされる。したがって、彼らは私たちの収入、収益、損失または控除と保証支払いにおける彼らのシェアを報告するために連邦納税申告書を提出することを要求され、私たちの純収入または収益における彼らのシェアについて通常の税率でアメリカ連邦所得税を納付する。また、

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上場組合企業に適用される規則により、外国単位所有者への割り当ては、適用される最高有効税率で源泉徴収されます。各外国単位所有者は、米国国税局から納税者識別子を取得し、この識別コードをテーブルW−8 BENの形で私たちの譲渡エージェントに提出しなければならないW-8 BEN-Eまたはこれらの源泉徴収の免除を得るための代替形態が適用される。適用された法律の変化は私たちがこのような手続きを変更することを要求するかもしれない

また、子会社を持つ外国企業は米国貿易や業務に従事しているとみなされるため、同社は30%の税率で米国支店利益税を納付し、私たちの収入と利益におけるシェアに従って通常の米国連邦所得税を納付する必要がある可能性があり、外国会社の米国における純株の変化に応じて調整され、この純株 は実際に米国貿易や業務の展開に関連している。米国と外国会社単位保有者が適格住民である国との間の所得税条約により、その税を削減または廃止することができる。また、このような単位所持者は、法典第6038 C節の特別情報報告要求を遵守しなければならない

外国単位所有者が売却またはその他の方法で単位を処分し，その単位が獲得した収益について米国連邦所得税を売却または処分することは，その収益が実際に外国単位所有者の米国での貿易や業務に関係していることを前提としている。共通単位の売却または処分収益は、米国貿易や業務に有効な関連 とみなされ、外国単位所有者がその単位を売却または交換した日に公平な市価で我々の資産を売却すると仮定した場合、米国貿易や企業の有効に関連する収益を確認することが条件となる。このような収益は、次の段落で説明するように、いくつかの不動産利益に起因することができる米国貿易または企業の有効に関連するとみなされる一定の額を差し引くべきである

“外国不動産投資税法”によると、外国の一般単位所有者(ある適格な外国年金基金を除く)(またはそのすべての権益がこのような適格な外国年金基金が保有する実体)は、通常、従業員に退職または他の年金福祉を提供するために、外国法によって確立され、監督されている実体または手配である。1人の参加者または受益者が、そのエンティティまたは5%以上の資産または収入を得る権利があり、適用される外国法に従って一定の税金優遇を受ける権利はなく、一般に、(I)販売日までの5年間の間の任意の時間に、(直接的または建設的に特定の帰属規則を適用する)私たち共通 単位の適用カテゴリの5%以上、および(Ii)50%以上を有する(特定の帰属規則を直接または建設的に適用する)我々共通 単位の適用カテゴリの5%以上、および(Ii)50%以上を有する。私たちのすべての資産の公平な市場価値には、その単位所有者が共通の単位を持っている期間または処分日までの5年間の任意の時間の米国不動産権益が含まれています。現在、私たちの資産の50%以上は米国の不動産権益で構成されており、この点は予測可能な未来には変わらないと予想される

そのため、外国単位所有者はその単位の収益を売却または処分するには米国連邦所得税を納めなければならない可能性がある

外国単位所有者が共通単位を売却、交換、または他の方法で処理する場合、そのような販売、交換、または他の処置の任意の部分の収益が米国の貿易または業務に有効に関連しているとみなされる場合、譲受人は、一般に、売却、交換、または他の処置によって達成された金額の10%を差し押さえることを要求される。アメリカ財務省とアメリカ国税局は最近最終法規を発表し、いくつかの公開取引の共同企業権益を譲渡するために、私たちの共同部門を譲渡することを含め、これらの規則を適用する指導を提供した。これらの規定により，我々の単位を譲渡して実現した金額は，通常，譲渡者を代表して適用譲渡を行う仲介人に支払われる総収益額であり，その仲介人は通常，関連する控除義務 を担当する.本規則によれば，我々の単位所持者への分配も控除される可能性があり，分配の一部は，我々がこれまで割り当てていなかった累積純収入を超えた金額に起因することが前提である.米国財務省と米国国税局は、これらの規則は一般的に2022年1月1日までに発生した我々の単位の譲渡や分配には適用されないと規定している。潜在的な外国部門の所持者はbrに彼らの税務顧問に相談し、これらの規定が私たちの部門に投資する影響を理解しなければならない

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追加的な減納要求はまたいくつかの外国機関の所持者に影響を及ぼす可能性がある。“行政事項”“追加控除要求”を読んでください

行政事項

情報申告と監査手続き

私たちは各例年の終了後90日以内に各単位の所有者に具体的な税務情報を提供する予定で、前年度の私たちの収入、収益、損失、控除に占める彼のシェアを記載した付表K-1を含む。弁護士によって審査されないこれらの情報を準備する際には、各単位所有者の収入、収益、損失、控除における各単位所有者のシェアを決定するために、様々な会計および報告職を採用する。私たちはあなたにこれらのポストが“基準”、財務省条例、またはアメリカ国税局の行政解釈要求に適合した結果をもたらすということを保証することはできません。私たちもLatham&Watkins LLPも潜在的な単位所有者に保証することはできず、アメリカ国税局は法廷でこれらの立場が許されないと弁明しないだろう。国税局のどんな挑戦も単位価値に否定的な影響を及ぼす可能性がある

アメリカ国税局は私たちの連邦所得税情報申告書を監査する可能性があります。アメリカ国税局監査による調整は、各単位の所有者に前年の納税義務の調整を要求し、その納税申告書を監査する可能性があります。職場の所持者の返品に対するいかなる監査も、私たちの返品や私たちの返品に関する調整を招く可能性があります

組合企業は通常独立した実体とみなされ、連邦税務監査、アメリカ国税局の行政調整に対する司法審査と税務決済手続きに用いられる。組合企業の収入、収益、損失及び控除項目の税務処理は、パートナーとの単独訴訟手続で確定するのではなく、組合企業の訴訟手続において確定される。遵守は、2017年12月31日またはそれまでに開始された納税年度について、これらの目的のために税務事務パートナーとしてパートナーを指定することを要求する。私たちの共同協定は私たちの一般的なパートナーを私たちの税務パートナーに指定した

税務協力者たちは私たちと職場の所有者たちを代表していくつかの選択をした。また、税務事務パートナーは、申告表の項目の単位所有者に対して税収不足を評価する訴訟時効を延長することができる。税務パートナーは、その所有者が米国国税局に声明を提出することによって、その権限を税務パートナーに付与しないことを選択しない限り、私たちのうち1%未満の利益を有する単位所有者が米国国税局と和解することを拘束することができる。税務パートナーは最終的な組合企業の行政調整について司法審査を求めることができ、すべての単位所有者はこの制約を受けることができる；税務パートナーが司法審査を求めることができない場合、少なくとも1%の利益権益を有する単位所有者または合計少なくとも5%の利益権益を有するいかなる単位所有者も司法審査を求めることができる。しかし、司法審査訴訟だけが継続され、結果に関心のあるすべての単位所有者が参加することができる

職場所有者はアメリカ国税局に声明を提出しなければなりません。彼の連邦所得税申告書には、私たちの申告表の項目処理方式と一致しない項目の処理方法を説明しなければなりません。この一貫性要求を故意に無視したり無視したりすると，単位保持者が重大な処罰を受ける可能性がある

2015年の両党予算法によると、2017年12月31日以降の納税年度において、米国国税局が私たちの所得税申告書を監査調整した場合、このような監査調整によって生じた任意の税金(適用可能な罰金および利息を含む)を評価し、直接受け取ることができる。同様に、このような納税年度について、米国国税局が、私たちがメンバーまたはパートナーのエンティティとして提出した所得税申告書を監査調整した場合、そのような監査調整によって生成された任意の税金(罰金および利息を含む)を評価し、そのエンティティから直接受け取ることができる。一般的に、私たちの一般パートナーと私たちの単位所有者は、監査の納税年度内に、彼らが私たちの利益に応じてこのような監査調整を考慮することを望んでいますが、このような選択がすべての場合に有効である保証はありません。もし私たちが普通のパートナーと職場の所有者を根拠にすることができなければ

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監査納税年度における私たちの権益にかんがみて、私たちの既存の単位所有者は、この監査調整によって生じる税務責任の一部または全部を負担する可能性があり、たとえその単位所有者が監査納税年度内に私たちの単位を持っていなくても。もしこのような監査調整により、税金、罰金、利息を支払う必要があれば、一般単位の所持者に割り当てることができる現金はbrを大幅に減少させる可能性があります

また、2015年の両党予算法案によると、税務協力パートナーの指定は要求されなくなる。代わりに、2017年12月31日以降の納税年度には、米国で大量の業務を有するパートナーまたは他の人をパートナー代表(Partnership 代表)として指定することが求められる。パートナー代表は、米国連邦所得税監査と米国国税局の行政調整の司法審査を含む、私たちを代表して行動する唯一の権力を持つだろう。もし私たちがそのような指定をしなければ、アメリカ国税局は誰もパートナー代表として選択することができる。私たちは私たちの一般パートナーを私たちのパートナー代表として指定した。また、私たちまたは私たちのパートナーを代表してbrを代表して、アメリカ連邦所得税監査やアメリカ国税局の行政調整に対する司法審査などについて取ったいかなる行動も、私たちと私たちのすべての単位保有者に拘束力を持つだろう

源泉徴収規定を付加する

以下に説明する提案された財務省条例によれば、源泉徴収税は、規則に特に定義されているような外国金融機関およびいくつかの他の外国エンティティに支払われるいくつかのタイプの支払いに適用することができる。具体的には、外国金融機関または非金融外国エンティティに支払われた利息、配当金および他の固定または決定可能な年間または定期的な収益、利益および米国内からの収入(FDAP収入)、または任意のタイプの財産を売却または処理することによって生成された毛収入(毛収入)に30%の源泉徴収税を徴収することができ、(I)外国金融機関がいくつかの職務的調査および報告を行わない限り、(Ii)非金融外国エンティティは、米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で本ルールの免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(I)項の勤勉かつ報告要件を遵守する場合は、財務省と合意しなければならない。その中で、財務省は、ある米国人または米国が所有する外国実体が保有する口座を識別し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に30%のお金を支払うことを承諾することを要求する。これらの要求について米国と政府間合意を達成するために米国との間で合意されている司法管轄区域内にある外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある

これらの規則 は現在、FDAP収入の支払いに一般的に適用されており、これらの規則は通常、2019年1月1日以降に支払われる関連毛収入の支払いに適用されるが、提案された財務省条例は、毛収入に対するこれらの源泉徴収税を完全に廃止する。最終的な財務省法規が発表される前に、単位所有者は通常、これらの提案された財務省法規に依存することができる。したがって、私たちのFDAP収入が米国の貿易または業務(免税組織および他の投資家を読んでください)と有効に関連しているとみなされていない場合、上記の規則によれば、外国金融機関またはいくつかの他の外国エンティティの単位所有者として、またはそのような外国エンティティを介してその共通の単位を持っている人は、私たちから得られた分配または私たちの収入における彼らの分配シェアを抑留される可能性がある

未来の職場所有者は、このような源泉徴収条項が私たちの職場での投資に適用される可能性があることを理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

著名人に報告される

もう一人の著名人として当社で権益を持っている方は、当社に提供しなければなりません

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受益者と被著名人の名前、住所と納税者識別番号；

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受益者は

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アメリカ人ではありません

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外国政府、国際機関、または上記のいずれかの完全資本機関または機関；

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免税実体；

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利益を得るためにすべての人が所有、買収または譲渡する単位の額と説明；および

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具体的な情報には，購入と譲渡の日付，購入と譲渡の手段，購入の購入コストおよび処分による純額がある

ブローカーや金融機関は、彼らがアメリカ人であるかどうか、自分の口座のために購入、保有、または譲渡した単位の具体的な情報を含む他の情報を提供することを要求されている。“規則”は、この情報を私たちに報告できなかった行為には、失敗ごとに280ドルの罰金が科され、最高で例年3，426，000ドルに達する。被提名人は単位の実益所有者に提供された資料を提供しなければならない

正確性に関する処罰

1つまたは複数の特定の理由により税金の過納が生じ、(I)規則または法規をおろそかにまたは無視すること、(Ii)大量の所得税の過少申告、(Iii)重大な評価ミス、および(Iv)経済的実質が不足しているか、または同様の法治要求を満たすことができない取引のために、申告を拒否する税収優遇を含む、納税者に何らかの処罰を加える可能性がある。しかしながら、取引が経済的実質を欠いているか、または同様の法的規則の要求を満たしていないために、申告された税金優遇を拒否しない限り、そのような少額の部分に合理的な理由があり、納税者がその部分の少付に善意のbr}を持っていることが証明された場合、その部分を処罰することはない

所得税の大幅な減額に関して、処罰されるべき任意の少額の金額は、一般に、申告表上で取られた立場に起因することができる：(A)かなりの権威があったか、または(B)合理的な基礎があり、納税表上でその立場の関連事実が十分に開示されていたことに起因することができる。もし単位所有者の分配株式に含まれる任意の収入、収益、損失、または控除項目が収入に対するそのような少額の報告をもたらす可能性があり、実質的な権威が存在しない場合、私たちは私たちの申告書に関連する事実を十分に開示しなければならない。また、私たちは合理的な努力をして、単位所有者に十分な資料を提供して、納税表について適切に開示してもらい、他の適切な行動を取って、単位所有者にこの罰の責任を負わないようにします

最近の立法発展

私どもを含めた上場パートナーシップ企業やわが社への投資の現行連邦所得税待遇はいつでも行政、立法、司法解釈で改正することができます。例えば、国会議員や総裁は、上場組合企業の税収待遇に影響を与えるために、現行の連邦所得税法を実質的に改正することを提案し、考慮する

連邦所得税法とその解釈の改正には追跡力がある可能性があり、追跡力がない可能性もあり、これは私たちが連邦所得税を支払うために組合企業とみなされている例外を満たすことをより難しくするか、または満たすことができない可能性がある。パートナーシップの地位を読んでください。最終的にこのような変化が実施されるかどうかは予測できません。 しかし、法律の変化は私たちに影響を与える可能性があり、どのような変化も私たちの職場の投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります

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国、地方、外国、その他の税金考慮要素

連邦所得税に加えて、州税、地方税、外国所得税、非会社営業税、および私たちが業務を展開しているか、財産を持っているか、あなたが住んでいる各司法管轄区で徴収される可能性のある相続税、相続税、または無形税などの他の税金を支払う必要があるかもしれません。これらの税種の分析はここでは提供されていないが、各潜在的な単位所有者は、彼らが私たちの投資に与える潜在的な影響を考慮すべきである。私たちは現在多くの州で不動産を持っていたり、事業を展開している。その中のいくつかの州は個人所得税を徴収し、その中のいくつかの州は会社とその他の実体にも所得税を徴収する。私たちはまた未来に他の管轄区域で財産を持ったり事業を展開したりするかもしれない。いくつかの管轄区域では、あなたの管轄区域からの収入が申告および支払い要求よりも低いため、申告表および納税の提出を要求されない可能性がありますが、私たちが業務を展開しているまたは財産を持っている多くの司法管轄区では、所得税申告書の提出と所得税の納付を要求され、brがこれらの要求を遵守できなかったことで処罰される可能性があります。いくつかの管轄区域では、税収損失は発生した年度に税金優遇を生じない可能性があり、その後の納税年度に収入を相殺できない可能性がある。ある管轄区域は私たちを要求するかもしれないし、私たちは、その管轄区域の住民ではない単位所有者に割り当てられた金額から一定の割合の収入を差し押さえることを選択するかもしれない。源泉徴収は、その金額が特定の単位所有者の司法管轄区域に対する所得税責任よりも大きいか、またはそれ以下である可能性がある , 一般的に非住民単位の所持者が所得税申告書を提出する義務は免除されない。源泉徴収された金額は、私たちが割り当てた金額を決定するために単位所有者に割り当てられたとみなされます。単位所有権の税金結果と実体レベルの入金を参照してください。現在の法律と将来の運営の推定によると、私たちの一般的なパートナーは、源泉徴収を必要とするいかなる金額も資料ではないと予想しています。

関連州、地域、外国司法管轄区の法律によると、各単位の所有者は、私たちの投資における法律と税収結果を調査する責任がある。したがって、各職場の所有者は、このような問題について彼自身の税務顧問や他の顧問に相談するように促されている。また、各職場の所有者は、彼に提出を要求する可能性のあるすべての州、現地と外国、そしてアメリカ連邦納税申告書を提出する責任がある。Latham&Watkins LLPはまだアメリカに投資する州税、地方税、代替最低税或いは外国税の結果について意見を発表していない

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法律事務

本入札明細書で提供される証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPが提供してくれます。Latham&Watkins LLPは、これらの証券の重大な連邦所得税の結果についても意見を発表します。本募集説明書及び関連する目論見書付録に記載されている証券発売に関するいくつかの法律問題が当該発行引受業者の弁護士に付託された場合、その弁護士は、その発行に関する適用目論見書付録に指名される

専門家

Energy Transfer LPおよび子会社の2020年12月31日および2019年12月31日および2020年12月31日までの3年度の審査総合財務諸表、および管理層による2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価(引用で本登録説明書に組み込まれる)は、独立した公認会計士が会計および監査専門家として許可された後、引用的に本登録説明書に組み込まれる

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エネルギー移動LP

$ % Senior Notes due 2028

$ % Senior Notes due 2033

初歩的な株式募集説明書補足資料

共同簿記管理マネージャー

バークレー

アメリカ銀行証券

ドイツ銀行証券

富国銀行証券

, 2022