条例案第7号改正案
クレジットカード計画協定
本クレジットカード計画協定第7号改正案(“第7改正案”)は2022年11月18日(“第7改正案署名日”)に発効し、本改正案には明文規定があるほか、2022年11月1日(“第7改正案発効日”)に発効し、ワシントン州シアトルに本社を置くワシントン社Nordstrom，Inc.(“会社”)とデラウェア州ウィルミントンに本社を置く全国銀行協会米国道明銀行(“銀行”)との間で締結される。
2015年5月25日から、会社、銀行、アリゾナ州スコッツデールに本部を置く連邦貯蓄銀行Nordstrom FSB(以下、“会社銀行”と略す)は、第1改正案、第2改正案、第3改正案、第4改正案、第5改正案、第6改正案(それぞれ以下に定義する)により改正された特定クレジットカード計画協定(累積し、他の方法で改正されてきた“協定”)を締結した
2017年7月31日から、会社、銀行、会社銀行は、会社銀行の合意側としての地位を廃止したクレジットカード計画協定の特定改訂·再改訂の第1号改正案(“第1改正案”)を締結した
そこで、2019年9月11日から、会社と銀行は、LockboxとACHの入金に関する双方の合意を含むクレジットカード計画協定の第2号改正案(“第2改正案”)を締結した
2020年4月21日から、会社と銀行は、毎日決済報告書と毎月決済報告書を修正したクレジットカード計画協定の第3号改正案(“第3改正案”)を締結した
2020年6月5日から、会社と銀行は、口座条項と定価、収入共有、サービス移転、リスク管理問題に関連するクレジットカード計画協定の第4号改正案(“第4改正案”)を締結した
そこで、会社と銀行は2021年7月21日からクレジットカード計画協定の第5号改正案(“第5改正案”)を締結し、他を除いて事業者割引とサービス水準基準に関連している
会社と銀行は、2022年11月9日からクレジットカード計画協定の第6号改正案(“第6改正案”)を締結し、他の事項を除いて、第7項改正案が達成されていない場合に計画資産の評価·購入が可能な期間を延長する選択権を会社に提供している
本プロトコルの双方は、本プロトコルの規定に従って本プロトコルをさらに修正することに同意した
したがって，本稿で述べた前提と相互約束を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する
1.プロトコルとの関係。
(A)第7改正案の施行日の直前に改正された本協定は、第7改正案の施行日前に発生したプロジェクトに関連する任意の事件において、会社及び銀行がそれぞれの権利、義務及び責任を管轄しなければならない。
(B)本第7修正案に別途規定があるほか、本協定のすべての条項及び条件は完全に有効であり、会社又は銀行は本合意条項又は双方が他の方法で合意したすべての権利及び義務を完全に有効に継続しなければならない。
(C)本第7修正案が本合意と何か衝突した場合は、本第7修正案を基準とする。
(D)本協定に規定されている各規定は、他に明文の規定がない限り、第7改正案の発効日から発効しなければならない。
(E)明示的に規定されていない限り、本修正案の章、添付表、または添付ファイルは、本第7修正案を指す章、添付表、または添付ファイルとみなされるべきである。
2.定義します。
(A)本プロトコルの1.1節では，アルファベット順に以下のタームを適切に追加する.
(I)“インフラ革新基金”の意味は第3.7(A)条で述べたとおりである。
(Ii)“重複期間”とは、会社が直ちに購入通知を発行し、付表2.5(A)項の権利を行使し、買い手が購入予定日前に会社名を用いて会社許可マークまたは他のマークを有するクレジットカードを発行することを指定することを許可し、その期間が、買い手がクレジットカードの発行を開始することを指定した日から(X)計画購入日(早い者を基準)に終了するまで、または(Y)指定された買い手がプロトコル第15.2(C)節に規定する時間枠に従って計画資産の購入を完了できなかった場合、購入選択権が満了することを意味する。
(Iii)“オーバラップ計画”は，表2.5(A)項に記載されている意味を持つ
(4)“プラットフォーム展示”は4.13(B)節で規定された意味を持つ
(V)“計画拡張拡張基金”は，3.7(B)節で規定した意味を持つ.
(Vi)“返済額”は表8.4に記載されている意味を持つ
(Vii)“返済イベント”の意味を付表8.4に示す.
(Viii)“サービスプラットフォーム”とは、(A)2025年1月1日現在、会社が本計画に関連するサービス機能を履行する能力と、(B)表4.13(B)に規定するサービス機能とを少なくとも含む消費者クレジットカードサービスプラットフォームを意味する
(Ix)“第7修正案”とは、2022年11月1日から銀行と会社が締結したクレジットカード計画協定の第7改正案をいう。
(X)“第7修正案署名日”は、“第7改正案”に規定されている意味を有する
(Xi)“SOFR”とは、各決定日について、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)がニューヨーク連邦準備銀行サイトで公表されている保証隔夜融資金利の年率に相当し、現在のサイトは：https：//www.newyorkfed.org/market/ference-rate/Sofr(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利のいずれかの後続元)である。このような状況ごとに、いずれか一方が本協定項の下で多額または少額を払っても決済されていない日と救済されていない日については、日ごとに決定される。
(B)削除プロトコル付表1.1における“プラン資産”の定義を，代わりに：
“計画資産”とは、アカウント(終了日前にログアウトし、販売されていないアカウントを含む)、口座ファイル項目の下のすべての権利、カード保有者リストおよびカード所有者データ、すべてのカード保有者債務(第17.2条に規定される制約を受ける)を意味するが、第15.2(D)条に規定される範囲内には、この条に別の規定がない限り、既存の入金は含まれていない。口座に関連するすべてのアカウント、一意のアカウント識別子および関連暗号鍵、アカウント証明書(そのようなアカウント証明書が、銀行によって提供される第三者の任意の製品またはサービスを含む任意の他の製品またはサービスを含むアカウントおよび会社によって提供されるまたは会社に関連する他の製品またはサービスにアクセスするためにのみ使用される場合)、口座支払いの銀行情報、および口座設定(例えば、自動振込、支払い日)；およびアカウントに関連するすべての権利、クレーム、信用、訴訟事由、および第三者との相殺権(各場合、銀行または他の人によって所有されているか否か)は、会社またはその指定された買い手に譲渡されていないプロトコルの下での任意の直接契約権利は含まれていない。ロッカーまたは一意のアカウント識別子を使用することができるように、合理的に必要または実際に使用される他の技術またはデータが存在する場合、または、プログラムが指定された買い手に移行することに関連するカード保有者の中断を最小限に低減するために、双方は合理的に協力し、そのような技術またはデータを含むべきである
計画資産は、このような組み入れが銀行がその口座以外の製品およびサービスを提供または支援することに悪影響を与えない限り、銀行がこのような負の影響を解決するために合理的な努力をすべきであることを前提としている
3.任期を延長します。
(A)協定14.1条をすべて削除する：
本協定は、本協定の規定により早期に終了しない限り、発効日から2026年9月26日(“初期期限”)まで完全に有効である。本協定は、(A)銀行が少なくとも18(18)ヶ月の書面不継続通知を提供しない限り、双方がさらなる行動をとることなく、自動的に継続しなければならない。継続期間は、(A)銀行が少なくとも18(18)ヶ月の書面不継続通知を提供しない限り、または(B)初期期限または現在の継続期間(場合によって決まる)が満了する前に少なくとも12(12)ヶ月に継続しない書面通知を提供する。
4.金融。
(A)以下を追加し，“協定”として新たな8.4節：
双方は別表8.4の規定に従って相互にお金を支払わなければならない
(B)本協定添付表7.3はすべて削除され、代わりに本協定添付ファイルAである。
(C)本協定添付表7.3(B)はすべて削除されており、代わりに本協定添付ファイルBである。
(D)本プロトコル付表8.1の“クレジットカード純収入における銀行シェア”の定義はすべて削除され、本プロトコル添付ファイルCの規定に従って置換されている。
(E)本プロトコル添付ファイルDは，本プロトコルの新たな付表として8.4増加する.
5.リソースを計画します。
(A)本プロトコル添付ファイルEにおける規定は，本プロトコルの新たな3.2(E)，3.3(D)(Ix)，3.7と4.5(C)節として増加すべきである
6.銀行カードサービスプラットフォーム。
(A)本プロトコル添付ファイルFにおける規定は，本プロトコルの新たな4.13(B)節として増加する.
(B)添付ファイルGは協定として新たな付表4.13(B)として増加する
7.“プログラムプロトコル”の他の修正。本プロトコル付属表2.5(A)項はすべて削除し、代わりに本プロトコル添付ファイルHを添付します。
(B)“協定”3.3(G)節はすべて削除し，代わりに：
実行委員会は、(I)定期審査計画、(Ii)計画の策定と審査の戦略、(Iii)監督計画の競争的位置づけ、(Iv)審査計画の運営の根本的な変化、および(V)締約国が実行委員会によって審査されるべき他のすべての事項に同意することを担当しなければならない。いずれも任意の理由でその指定者を随時罷免または交換する権利があり、その指定者の任意の空きを埋める権利がある。実行委員会のすべての決定は実行委員会の双方のメンバーの一致した決定でなければならない。実行委員会の二人のメンバーは実行委員会の各会議に出席しなければならない。実行委員会は会議を開く義務はないが、いずれか一方の要請(自らまたはビデオまたは電話会議を介して)会議を行うべきであり、少なくとも5(5)営業日前に実行委員会の他のメンバーに通知し、その通知は会議の目的を具体的に説明しなければならない。実行委員会のいずれかの会議において、いずれか一方が要求する事項を紹介するために、実行委員会を会議の一部に招待することができる。本協定で明確に規定されている範囲を除いて，実行委員会は会議の開催方式および開催会議に関するすべてのプログラム事項を決定すべきである。
(C)会社が、そのシステムまたはそのプロセッサまたは他の下請け業者(Zootを含む)のシステムを変更し、計画実行またはサービスに大きな変化をもたらすことを考慮している場合、その変更を実施する前に、会社は、考慮された変更を銀行に通知し、変更の原因を説明する情報およびファイルを運営委員会に提出しなければならない。運行委員会またはその指定者は誠実に協力し、システムプロジェクトテスト計画を制定し、任意のこのようなテストの結果と他のすべてのプロジェクト関連文書を審査し、会社は世銀にすべての重要プロジェクトの計画、テストと実施文書を提供し、そして世銀に合理的な機会を提供し、このような変更に関連するすべての重要なプロジェクトの計画、テストと実施会議に参加しなければならない。操作委員会は、変更が適用法に適合していることを確認し、計画操作エラーの実質的な増加またはカード所有者または計画の他の重大な悪影響をもたらす可能性がないことを確認するために、このような情報および文書を検討しなければならないが、本条項は、銀行または操作委員会にそのような変更を承認する権利を与えるべきではなく、会社と銀行との間のこのような変更に関する任意の論争は、本プロトコルが適用される論争解決条項によって管轄されるべきである
(D)協定9.2(B)節をすべて削除し，代わりに：
免許の終了。9.1節で付与された許可は終了日に終了しなければならない；条件は：(I)であれば
第15.2条下の購入選択権(会社又はその指定された買い手が計画資産を所有する)を行使した場合、このような許可は、終了日後の6(6)ヶ月以内に継続し、当該6ヶ月目の間クレジットカードプラスチック上の銀行許可マークの使用を継続する権利がある場合、及び(Ii)購入選択権が行使されていない場合(銀行は計画資産を保有し続ける)を含む、本契約条項及び過去の慣行に適合する方法で計画の運営を段階的に終了しなければならない。このようなライセンスは、当該契約の下でのそれぞれの権利及び義務の行使を許可するために必要な範囲内でのみ一時サービス期間の終了まで延長されなければならない。そうでなければ、付表15.3(B)第2項は、会社の許可商標の使用を管轄する銀行を管轄する。本ライセンスが終了した後，第9.2(B)条の規定により，会社が銀行ライセンス商標を使用すること及び銀行が会社ライセンス商標を使用するすべての権利は終了しなければならない(第9.1条の条項により付与されたすべての再ライセンスを含む)。第9.1項で付与された許可が終了した後、会社許可商標及び銀行許可商標のすべての以前の許可の権利は、それぞれ会社及び銀行に回復されなければならず、会社及び銀行は、(A)銀行許可商標及び会社許可商標又はそのいずれか、及びその任意の着色可能な模造品の使用を直ちに停止しなければならない。(B)会社または銀行の選択に応じて、銀行許可マークまたは会社許可マークを有する任意の他の物品から、使用されていないすべてのアカウントファイル、材料、展示、広告および販売資料、ならびに任意の銀行許可マークまたは会社許可マークを削除または廃棄する。ここには何か規定があるにもかかわらず, 終了日の後、各当事者は、(I)非商標または“合理的な使用”方法(このような使用が伝達されない、暗示的、または合理的に計画に参加していることを示唆する限り)、または適用される法律を遵守する場合、または(Ii)任意の非消費者向けアーカイブ法律文書、商業レター、および同様の項目で使用する権利がある。
(E)以下を追加し，協定として新たな12.3節：
期限内には、会社は、銀行が所有するロッカーを随時使用して、デビット口座を使用して開始された取引を処理および決済する権利があるが、双方が同意しない限り、期限内にそのようなロッカーを使用して新たなデビット口座を設立することはできない(紛失または盗まれたアクセス設備に関するものは除く)。銀行の事前書面の同意なしに、会社は借方口座を売却または移転することができません。借方口座が売却または移転後もこのような貯蔵箱を使用してこのような取引を処理し、決済することができます。ネットワーク規則および任意の必要なネットワーク同意または承認を遵守する場合、費用および費用は会社が負担し(このような移転が指定された買い手の一部に資産を譲渡することでない限り)、会社の要求の下で、銀行は協力して、そのようなゴミ箱の任意およびすべての権利を会社が選択した誰にも譲渡するが、会社が譲受人を指定していない場合
そして、そのような振込は、終了日前に促進され、銀行は、終了日または後にそのような回収ステーションを終了することを自ら決定することができる
(F)“協定”の15.2(L)節をすべて削除し，代わりに：
本契約に相反する規定があっても、会社が買い手の購入計画資産を購入または選択する権利を行使した場合、会社は(I)終了日または(Ii)重複期間の開始(適用される場合)前の90(90)日からの期間内にカード保有者と新しいクレジットカード計画についてコミュニケーションを行う権利があるが、いずれの場合も、会社は終了日までに新しいクレジットカード計画に基づいてどのカード所有者にも勧誘を行うことはない
(G)本協定別表15.2第(F)項を削除し、本協定添付ファイルに記載されているとおりに置換する。
(H)“第7修正案”が署名された日から180日以内に、双方は“協定”の適切な更新があるかどうかを共同で検討し、2.5、4.15、4.16、6.2節および添付表4.12(A)、添付表4.15、添付表6.1(C)(I)、および付表6.2(B)の更新を含む双方の合意された更新を誠実に行わなければならない
(I)このプロトコルを改訂する：(I)1.1節の“ロンドン銀行同業借り換え金利”の定義を削除する.(Ii)協定の“ロンドン銀行の同業借り換え金利または実質的に同様の基準金利”の各インスタンスを削除し、“SOFR”で置き換える
(J)添付表1.1(A)(三)，1.1(A)(4)，3.2(B)(I)と3.3(B)をすべて削除し，代わりに添付ファイルJに示す付表を適用する
(A)銀行が第7改正案の発効日に了承した事項を除き、当社は、第7改正案の発効日に次の各項を述べる
(I)会社またはその任意の関連会社、またはその知っている限り、材料計画サービスまたは機能を履行する任意の下請け業者は、一方として、またはその制約を受けた任意の契約、合意、レンタル、または他の文書に対して違約は存在せず、違約が会社に重大な悪影響を与えない限り、会社は、違約に関する契約、合意、リースまたは他の文書下での違約通知を受けておらず、違約が達成されると、または合理的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。
(Ii)いかなる訴訟、クレームまたは任意の訴訟、手続、仲裁、調査または係争が解決されていないか、または会社に知られている限り、会社またはその関連会社または会社によって知られている会社に実質的なサービスを提供する下請け業者にとって脅威となる
法律上、衡平法または他の態様では、任意の連邦、州または地方政府、またはその任意の機関または支店の任意の裁判所、取締役会、委託、機関または機関の前、または会社に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意の仲裁人または仲裁人グループの前で、法律上、衡平法上または他の態様において、任意の裁判所、取締役会、委員会、機関または機関の前、または任意の仲裁人または仲裁人グループの前である。当社またはその任意の共同経営会社がサービス機能を履行することは、政府当局がいかなる行動をとる対象でもなく、そのような人々も、任意の政府当局と達成されたいかなる合意、命令または命令の制約を受けず、いずれの場合も、そのような合意、命令または命令が当社に重大な悪影響を与えているか、または逆の決定を下した場合、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(B)銀行は、第7改正案の発効日に当社が知っている事項を除いて、第7改正案の発効日に次の各事項を述べる
(I)本行またはその任意の付属会社、またはその知っている限り、その材料計画サービスを履行する任意の下請け業者は、当事側またはその制約を受けた任意の契約、合意、レンタルまたは他の文書として違反しないが、当行に重大な悪影響を与えることのない違約は除外され、当行も違約に関するいかなる契約、合意、レンタルまたは他の文書下の違約通知を受けておらず、違約が達成されると、本行の重大な悪影響を生じることが合理的に予想される。
(Ii)訴訟、クレームまたは任意の訴訟、手続き、仲裁、調査または係争は解決されていないか、または銀行によれば、任意の連邦、州または地方政府またはその任意の機関または支店の任意の裁判所、取締役会、手数料、機関またはツール、または任意の仲裁員または仲裁グループの前、または任意の仲裁人または仲裁人グループの前で、いかなる訴訟、クレームまたは任意の訴訟、訴訟、仲裁、調査または係争が解決されていないか、または銀行またはその付属会社または銀行に知られている限り、本手続きに実質的なサービスを提供する下請け業者(会社を含まない)は、法律、平衡法、または他の点で脅威にさらされている。さらに、銀行は、政府当局がいかなる行動をとる対象でもなく、どの政府当局と達成されたいかなる合意、命令、または命令の制約も受けず、いずれの場合も、これらの合意、命令、または指示が不利に決定された場合、銀行に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。
9.協力します。各当事者が本第7修正案に基づいて行った明確な承諾を除いて、双方は誠実な協力の態度に基づいて、本第7修正案の規定の期待効果を促進するために、本プログラムを必要な追加修正を行うべきである。本第7修正案は、各副が同じ文書を構成すべきである任意の数のコピーを実行することができる。被執行者の任意のファックスまたはPDF電子メールバージョンは原本とみなされなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
双方とも第7修正案の署名日に本第7修正案に正式に署名したことを証明する。
ノルドストロン社は
作者：/s/Erik Nordstrom
名前：エリック·ノルドストロン
肩書：CEO
TD Bank USA，N.A.
作者：David·スウィフト
名前：デヴィッド·スウィフト
役職：上級副社長、パートナー計画担当者