2022年11月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-8

1933年証券法に規定された登録声明

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うおー！グループ会社.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

うおー！グループ会社.2022年総合インセンティブ計画

(図は全称)

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ギャレット·スモアウッド

最高経営責任者

フランシスコ通り55番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94133

(707) 324-4219

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号)

_______________________

コピーされました

アダム·J·ブレンマン

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由広場1号

ニューヨーク、ニューヨーク千六

(212)225-2000

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

第1部

第十条第十条募集定款に規定する資料

項目1.計画情報

改正された1933年証券法(“証券法”)第428条及び表S−8の指示によれば、本登録説明書では、表S−8第I部に要求される情報を省略する。証券取引委員会(“委員会”)の規則および条例およびS-8を形成する指示によれば、このような文書は、本登録声明の一部として、または規則424に従って株式募集説明書または入札説明書補足材料として証券取引委員会に提出されない

二番目の登録者情報と従業員計画年度情報

表S−8第I部に規定する情報を含む文書は、証券法第428条(B)(1)条の規定に従って、本登録声明に含まれる持分福祉計画の参加者に交付される。

第II部

登録声明に要求された情報

項目3.参照によってファイルに組み込まれる。

登録者は、証券法及び改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)に基づいて委員会に提出された次の書類を引用して本文書に組み込む

(A)証券法第424条(B)に基づいて2022年11月14日に提出された登録者募集説明書であって、登録者がこのような報告書を提出した直近の財政年度の監査財務諸表を掲載したS-1 A表登録報告書(第333-267405号文書)に関する

(B)登録者は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告について、それぞれ2022年5月6日、2022年8月15日、2022年11月10日に委員会に提出する

(C)登録者は、2022年2月3日、2022年3月11日、2022年3月11日、2022年3月11日、2022年3月4日、2022年4月4日、2022年4月27日、2022年5月3日、2022年5月10日、2022年5月12日、2022年5月23日、2022年5月27日、2022年5月27日、2022年4月24日、2022年7月14日、2022年7月26日、2022年8月2日、2022年8月8日、2022年8月15日、2022年8月31日、2022年11月4日と2022年11月10日に委員会に提出された現行表格8-K報告と；

(D)証券取引法に基づいて2021年8月27日に提出された表格8-A(第001-40764号文書)に記載されている登録者普通株の記述は、説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、修正または報告は、募集説明書131ページから開始された“株式記述”の節で更新され、その説明を更新するために提出された任意の追加的な修正または修正報告を含む。

登録者は、その後、取引所法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて証監会に提出されたすべての書類を、登録声明の発効後修正案を提出する前に、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていないすべての証券を売却又は抹消したことを示し、引用により本登録声明に組み込まれ、当該等の書類が提出された日から本登録声明の一部となるものとみなされる。本登録声明の場合、本登録声明に記載されているか、または参照されて、本登録声明に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述とみなされ、本登録声明または任意の他のその後に提出された文書に記載されている宣言が、以前の宣言に修正または置換されたとみなされる場合、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本登録声明の一部を構成するものとみなされてはならない。

第4項証券説明

適用されません。

項目5.指名された専門家や弁護士の利益

適用されません。

項目6.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、ある場合及び特定の制限の下で取締役及び上級管理者に賠償を与えることを許可する。デラウェア州会社法第145条の条項は十分に広く、場合によっては証券法に基づいて発生した費用の返済を含む賠償を許可している。

デラウェア州一般会社法で許可されている場合、登録者の会社登録証明書(“会社登録証明書”)には、取締役が取締役としてのいかなる受託責任に違反して金銭損害に対して負う個人責任を免除する条項が含まれているが、以下の責任は除く

·取締役の登録者またはその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為

·好意的でない、または故意の不正行為や違法な行為を知っているか、しないこと

·デラウェア州会社法第174条(不正配当および株式購入について)；または

·取締役が不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も。

“デラウェア州会社法”が許可された場合、登録者は定款(以下、“定款”と略称する)の規定を再記述する

·登録者は“デラウェア州会社法”が許容する最大限に取締役や上級管理職を賠償しなければならないが、非常に限られた例外は除く

·登録者は、“デラウェア州会社法”で許可されている役員や上級管理者の法的手続きに関する費用を最大限に立て替えなければならないが、限られた例外を除く

·規約に与えられた権利は排他的ではない.

登録者は，その役員及び執行者と賠償協定を締結し，登録者がある場合には何らかの費用及び費用を賠償及び立て替えすることを規定している。現在、取締役又は賠償を請求された登録者の役員の係属中の訴訟又は手続には触れていない。会社登録証明書、定款及び登録者とその各役員と役員との間で締結された賠償協定における賠償条項は、登録者の取締役及び役員が証券法に基づいて生じた責任を賠償することを可能にするのに十分に広くすることができる。

登録者は役員と上級職員の証券事務に対する責任保険を持っている。

第7項に要求される登録免除。

適用されません。

プロジェクト8.展示品

引用で編入する

*アーカイブをお送りします。

プロジェクト9.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録声明の発効日(又は登録声明の発効後の最新の改訂)後に生じる任意の事実又は事件に入札規約に反映され、そのような事実又は事件は、個別又は全体が登録声明に記載された資料の基本的な変更を代表する。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)“登録説明”に以前開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報を“登録説明”に入れるか、または“登録説明”においてそのような情報を重大な修正を行う

ただし、上記(1)(I)及び(Ii)項の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、取引所法案第13条又は第15条に従って委員会に提出されるか、又は委員会に提出される報告に登録者が含まれている場合には、上記(1)(I)及び(Ii)項は適用されず、これらの報告は、参照により本登録声明に組み込まれる

(2)“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の発売は、最初の善意の発売とみなされるべきである

(三)発行終了時にまだ販売されていない登録済み証券に対して、事後修正方式でログアウトする

(4)証券法第15条のいずれの責任についても、取引所法令第13条(A)又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出し、取引所法令第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告を提出し、引用して本登録声明に組み込むことは、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売された当該証券等は、初めて誠実に発売されたものとみなされる。

上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法によって表現された公共政策に違反しているかどうかを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決に制限される。

サイン

改正された1933年証券法の規定によると、登録者は、S-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年11月30日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で、次の署名者によって、その代表が本登録声明に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

このような陳述を通じて、私はすべての人が、以下に署名したすべての人が、彼または彼女の真実で合法的な事実上の代理人と代理人としてギャレット·スモアウッドを構成し、任命し、すべての人が彼または彼女の名義、場所と代理で彼または彼女の代わりに任意のおよびすべての身分で、発効後の改正を含む本登録声明の任意およびすべての修正に署名し、それを任意の証拠品とこれに関連する他の書類と共に証券取引委員会に提出する権利があることを知っている。または任意の州証券部門または任意の他の連邦または州機関または政府機関は、そのような実名弁護士、代理人および代理人に完全な権力および権限を付与し、その可能性または自ら行うことができるすべての意図および目的を尽くし、その場所内および周囲ですべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、ここで上述したすべての実名弁護士、代理人および代理人またはそれらの代理人が本条例に従って合法的に行われるか、またはそれに至るすべての行為および事柄を承認し、確認することができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、登録者として指定された日に登録者を代表して以下の者によって署名された。