2022年12月1日にアメリカ証券取引委員会に提出されたように
登録番号:333-238883
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 S-1
文を登録する
はい
1933年証券法
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
7372 | ||||
(州または会社または組織の他の管轄区域) | (主にbr)標準業界 分類コード番号) |
(I.R.S.雇用主 識別子) |
電話:
(
(住所、郵便番号と電話番号を含み、登録者の主な実行事務室の市外局番を含む)
Kraig生物工芸実験室会社
(
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
を用いてコピーを:にコピーする
ルイ 陶布マン,さん ハント·陶布マン·フィッシャーとLi有限責任会社 ウォールストリート48号、1100号スイートニューヨーク,NY 10005 (212) 530-2210 | バリー·グロスマン サラ·E·ウィリアムズ Ellenoff Grossman&Schole LLP アメリカ大通り1345
(212) 370-1300 |
一般に販売される約 開始日を提案します:本登録声明の発効日の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年の証券法第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してください。☒
証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
☒ | 小さな報告会社 | ||
新興成長型会社 |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者は,本登録声明を修正し,その発効日を登録者に延期するために必要な1つまたは複数の日付を修正し,本登録声明をその後,改正された1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか,または証券取引委員会が当該第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで,本登録声明を明確に宣言する。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を購入する要約 を売却または受け入れない可能性がある。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約 を求めることはできない。
テーマ 完成
期日は2022年12月1日の初歩的な目論見書
Kraig BIOCRAFT実験室,Inc.
1,904,762 Units1
各単位はA類普通株からなる
A類普通株を1株購入する引受証1部
この はワイオミング州社(“当社”) が販売を引き受けた1,904,762単位(“単位”)のKraig Biocraft実験室社が販売を請け負った公開発売の確約であり,初期発行価格を単位あたり5.25ドルと仮定し,これが単位の予想価格範囲の中点である.単位あたりの公開発行価格は4.25ドルから6.25ドルの間だと予想しています。
各単位は1株A類普通株、無額面(“普通株”)と1部の引受権証(“購入株式証”)を含み、1株5.25ドルの取引価格(単位5.25ドルあたりの仮定初期発行価格、すなわち予想価格区間の中点に基づいて)で私たちの普通株を購入する(今回の発行で100%販売された単位当たりの価格)。単位 には独立権利がなく,独立証券として認証や発行も行われない.構成単位の普通株と引受権証の株式は直ちに分離することができ、今回の発行で単独で発行することができる。本協定で提供される各引受権証は発行日から直ちに行使され,有効期間は発行日から5年となる.公開発売価格 は、当社の普通株の場外売買市場(“OTCQB”)の価格 をベースにすることなく、当社の普通株の場外売買市場(“OTCQB”)の価格 に基づいて、当社およびMaxim Group LLC(“Maxim”)を引受業者代表とし、“引受-発行価格の決定”に記載されている複数の要素を考慮して決定される。
2020年12月10日から、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第12節(G)節に基づき、全面報告会社である。私たちの普通株は現在場外取引市場で看板取引されており、取引コードは“KBLB”です。2022年11月30日まで、私たちの普通株の場外取引市場でオファーされた最新の販売価格は1株0.0389ドルです。引受権証の取引市場は設立されていない。場外取引市場における株価見積は、国家証券取引所の市場価格を代表しない可能性がある。私たちの普通株は限られた公開取引市場を持っている。私たちはナスダックへの上場を申請しましたが、私たちの普通株式と株式承認証は、それぞれ“KBLB” と“KBLBW”という異なる国の取引所での上場を申請することも可能です。コスト募集説明書が想定している発行後、全国取引所に上場する基準に達すると信じています。私たちは私たちの普通株または私たちが購入した株式証明書を国家取引所に上場することに成功することを保証することができません。あるいは、成功すれば、私たちの普通株または引受権証の活発な取引市場は発展したり持続したりすることができます。もし私たちの普通株を全国取引所に上場できなければ、会社は今回の発行を完了しないだろう。
単位の発行価格は定価の時に引受業者と私たちが確定します。私たちの歴史的業績と資本構造、現在の市場状況と私たちの業務に対する全体評価を考慮すると、発行価格は現在のbr市場価格を下回る可能性があります。したがって、本入札明細書で使用される仮定公開発行価格は、我々の普通株式および引受権証の実際の公開発行価格を代表しない可能性がある。
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。すべての投資損失に耐えることができる場合にのみ、あなたは単位を購入しなければなりません。 私たちの普通株の株を購入する前に、本入札説明書の16ページから始まる“リスク要因”のタイトルと、見出しのような修正または追加で説明されたようなリスク要因をよく考慮しなければなりません。
価格 公開(3) | 合計する (No Exercise Of Over- Allotment) | 合計する (Full Exercise of Over-Allotment) | ||||||||||
発行価格を公開する | $ | $ | $ | |||||||||
保証 割引(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
会社への収益 (未計費用) | $ | $ | $ |
(1) 引受業者賠償に関する他の情報は、本募集説明書の“引受”と題する部分を参照してください。
(2) 保証割引は含まれていないと思いますが、支払うべき総費用は約$です[●].
(3) 今回募集して公衆に推定した単位あたり5.25ドルの価格に基づいて,本入札説明書の表紙に記載されている価格区間の中点 である.
私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、本募集説明書の発表日から四十五(45)日以内に、仮定した公開発行価格から引受割引を引いて、私たちの手から285,715株の普通株を購入して、超過配給を補うために、最大285,715株の普通株を追加的に購入することができます。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
引受業者は普通株と引受権証の株式を[●]2022年には、慣例成約条件の制約を受け、発行終了時を含めて、普通株は 国家取引所に上場する資格がある。
Sole-Book 実行マネージャ
Maxim Group LLC
本募集説明書の日付は[●], 2022
1 単位数は公衆に仮定した単位あたり5.25ドルの価格に基づいており,これは本募集説明書の表紙ページで規定されている価格範囲の中点であり,引受業者は超過配給の選択権を行使していない.
説明的 注釈
我々は,本改正案第9号を我々のレジストリS−1に提出し,最初に2020年6月2日に提出し,2020年8月24日,2021年2月8日,2021年2月18日,2021年5月26日,2021年8月25日,2021年12月3日,2021年4月14日と2022年5月25日(文書番号333−238883)(改訂され,“登録宣言”)登録者が2022年9月30日までの10-Q表四半期報告書に含まれる情報 を含むように、この報告書は2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出される。
本改正案第9号に基づいて登録された他の証券はありません。すべての適用された登録費用は、最初に登録声明を提出した時間 で支払いました。
カタログ表
ページ | |
募集説明書の概要 | 5 |
リスク要因 | 16 |
前向き陳述の開示について | 30 |
収益の使用 | 31 |
配当政策 | 31 |
大文字である | 32 |
薄めにする | 33 |
私たち普通株の市場価格と配当金と関連する株主のこと | 34 |
商売人 | 37 |
財務状況と経営成果の管理検討と分析 | 48 |
会計·財務開示面の変化と会計士との相違 | 62 |
役員および行政員 | 62 |
役員報酬 | 67 |
ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 | 70 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 72 |
証券説明書 | 77 |
私たちが提供する証券説明書は | 77 |
将来売却する資格のある株 | 78 |
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は | 79 |
引受販売 | 81 |
証券法令に対する証監会の責任弁済の立場を開示する | 85 |
法律事務 | 85 |
専門家 | 85 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 85 |
第II部 | 86 |
財務諸表索引 | F-1 |
3 |
本募集説明書について
当社及び引受業者は、いかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集定款又は吾等を代表して作成した任意の無料で書かれた募集定款、又は吾等が閣下に推薦した株式募集定款に記載されている資料又は陳述は除く。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書は、ここで提供される単位のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び管轄区域内に限定される。私たちは、要約または売却を許可しないいかなる司法管轄区域でも、または要約または販売する資格がない場合、またはそれらに要約または売却を許可しない誰にもこれらの証券を売却することを許可しない場合には、これらの証券を売却する要約を提出することはない。本募集説明書に含まれる情報は、目論見書の表紙に含まれる日付のみ有効である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
米国以外の司法管轄区で本募集説明書と任意の適用可能な無料で目論見書を書くことを獲得した人は、今回の発売と分配本募集説明書および当該司法管轄区に適用される任意のこのような無料で募集説明書を書くことに関するいかなる制限も自分に知らせ、遵守しなければならない。これらの制限の他の情報については、“承保”を参照されたい。
業界 と市場データ
別の説明がない限り、本募集説明書の経済状況、私たちの業界、私たちの市場、および私たちの競争地位に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。本入札明細書に含まれる一部の業界および市場データは、第三者業界出版物に基づいている。この情報 は、多くの仮定、推定、および制限に関する。
Br業界出版物、調査および予測、および他の公開情報は、一般に、彼らの情報が信頼できると考えられるソースから得られたことを示しているか、または示唆している。本募集説明書で使用されているいかなる第三者業界出版物も、私たちがbrを代表して書かれているわけではありません。様々な要因のため、当社が経営している業界は、本願明細書の“リスク要因”に記載されている要因を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素や他の要素は、結果がこれらの出版物で表現されている結果と大きく異なる可能性がある。
商標
本募集説明書は、当社の商標及びサービスマーク、並びに他のエンティティに属する商標及びサービスマークへの参照を含む。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、使用しなくてもよいし、使用しなくてもよいTM記号であるが、このような参照 は、適用法に基づいて、私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、他の会社との関係、または他の会社の私たちへの支援または賛助を示唆するために、他の会社の商号、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。
4 |
募集説明書 概要
この 要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。当社の子会社に投資する前に、本募集説明書の他の部分に含まれる財務諸表および関連付記、ならびに本募集明細書の他の部分の“リスク要因”および“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”のタイトル下の情報、ならびに当社の合併財務諸表および本募集説明書に含まれる付記を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。本入札明細書には、他の説明または文脈に別の要求がある以外に、本明細書では“Kraig”が言及されている。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、“br}”Us“および”Our“は、ベトナム会社(”Prodigy織物“)であるKraig Biocraft実験室、Inc.およびその完全子会社Prodigy繊維有限公司を意味する。
会社 概要
Kraig生物技術実験室会社はワイオミング州にある会社であり、組換えDNA技術を利用して高強度繊維を開発する会社であり、工業織物の商業応用に用いられている。クモのシルクフィブロイン類似体を作る遺伝子工学のカイコを用いて組換えクモ糸を作りました応用は高性能衣類、作業服、濾過、贅沢ファッション、可撓性複合材料、医療インプラント、化粧品などを含む。私たちは、工業織物と非繊維応用の商業的伸縮可能で費用効果のある蜘蛛の糸の研究と開発においてリードしてきたと信じている。我々の主な特許繊維技術brはカイコを馴化する中で生産された蜘蛛の糸の天然および工学的変異体を含む。私たちの業務は歴史の長いシルク業界に21世紀のバイオテクノロジーをもたらし、革新的な性能と主張を持つ材料をbrが確立された商業生態系に導入することができ、養蚕、糸紡ぎと編組、服装と他の製品の製造を含むことができ、brは私たちの特殊な繊維と織物を含むことができる。特殊繊維は,優れた強度,柔軟性,耐熱性および/または耐薬品性を必要とする特殊用途のために設計されている。特殊繊維市場の例は,石油誘導体由来の2種類の合成繊維製品:(1)アラミド繊維,(2)超高分子量ポリエチレン繊維である。技術繊維業界は、濾過生地、医療用織物などの工業と消費財製品に関する例えば:軍事および航空宇宙用途のための安全および防護服および織物(例えば、高強度複合材料)。
我々は遺伝子工学技術を用いて,我々のターゲット市場である特殊繊維や技術繊維業界のために,より高い強度,弾性,柔軟性を有する繊維を開発している。我々が求めているタンパク質ベースの遺伝子工学繊維は,いくつかの点で現在市場で得られる材料よりも優れている特性を持っていると信じている。我々の製品の商業量産brは潜在的と考えられる救命防弾材料を含み,brは鋼よりも軽く,より薄く,より柔軟で強靭であると考えられる。蜘蛛の糸に基づく組換え繊維の他の潜在的な応用は、構造材料としての使用、および軽量および高強度を必要とする任意の使用を含む。組換えタンパク質をベースとしたポリマー製繊維は,特殊繊維や工業織物市場で大きな進展を遂げると信じている。
我々の技術により,ローカルクモ糸で発見された遺伝子配列に基づく遺伝子配列の導入は,生殖系変換 を招くため,自己継続である。この技術は本質的に蛋白質発現プラットフォームであり、診断と製薬生産を含む他の潜在的な応用 がある。また、私たちの技術は“緑”です。私たちの繊維と織物は自然から来ているので、繊維の原料として石化製品は何も使いません。
独立公認会計士事務所は、2021年12月31日までの財務諸表と2022年9月30日までの財務諸表の付記を含む説明段落を含み、2021年12月31日と2022年9月30日までの運営純損失と純資本brが不足しており、継続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いがあることを示している。br}財務諸表には、この不確実性の結果による調整は含まれていない。
5 |
製品
私たちの製品はクモの糸の独特な特性を利用しています特にコリネフィス菌(金球網クモ) とその変種。この繊維は強度、弾性、柔軟性の面で独特の機械的性能を持っている。遺伝子工学を利用することにより、私たちは様々な独特の遺伝子組換えカイコ系統を育成し、組換えクモ糸を産生したと信じている。私たちの組換えクモ糸繊維はクモ糸タンパク質類似体と天然絹糸タンパク質を混合していますこの方法 は商業生産レベルで経済的に効率的で生態に責任のある方式でクモ糸を生産することを可能にしている。
怪物 シルバー®
Monster Silkは我々が開発した最初の組換え蜘蛛糸繊維製品である。怪物糸は蜘蛛の糸の天然弾性brを結合して従来の糸繊維や織物よりも弾性のある糸繊維を作製した。我々はすでにMonster Silkを用いて紡績工場と協力してニット生地、手袋、シャツなどのサンプル製品を生産した。私たちはMonster Silkが伝統的な織物市場で市場に応用されることを予想し、これらの市場では、そのより高い柔軟性がより高い耐久性と快適性を提供するだろう。
竜シルクTM
竜シルクTM組換え蜘蛛糸の次の進化であり、怪物糸の弾性と天然蜘蛛糸の余分な高強度元素を結合している。何点かの竜糸サンプルTM地元の蜘蛛の糸よりも強い力を示している。この強度と弾性の結合は柔軟で柔軟な真糸繊維を生成するが,市場をリードしている合成繊維よりも靭性がある。私たちが受け取った端末市場のリーダーからの質問によるとドラゴンはTM-性能衣類,耐久作業服,贅沢品と衣類および複合材料に応用する。
その他 製品
私たちは私たちの遺伝子工学能力を利用して新しい組換えシルクと他のタンパク質ベースの繊維と材料を開発し続けています。私たちの絹糸ベースのノックアウト開発プラットフォームは、私たちが竜シルクと怪物シルクを作った伝統技術よりも顕著な利点があります。その中で最も主要なのは生産純度と性能が大幅に向上した蜘蛛の糸の潜在力である。シルクの生体適合性と生分解性のため,このようなより高純度のプロセスを用いて開発された材料は,縫合糸,移植片,およびインプラントを含む医療業界の製品のための機会を創出すると信じている。
6 |
優位性
我々は、既存の世界の一般的なシルク製造インフラの代わりに、高性能、生分解性、生物互換性、生態に優しい組換えクモ糸材料を製造する方法を開発した。この操作システムは遺伝子組換えカイコを利用しており,これらのカイコは天然蜘蛛糸のタンパク質と物理特性からシルクを生産しており,この材料はその物理的と化学的特性から大切にされている。一般的なカイコと生産技術を伝統的なシルクの生産に応用することにより、現在毎年15万トンを超えるシルクを加工する世界的な生産モデルを利用することができる。我々の技術は伝統的なシルク製造の直接代替であり、追加の資本投資を必要とすることなく、私たちの絹糸技術を使用したシルク事業を直ちに変換することを可能にする。私たちは複数の国際市場で特許保護を受けており、シルク生産国と消費国で私たちの技術のために追加の特許保護を求め続けている。
2020年には,非CRISPR Cas 9遺伝子編集ノックアウト技術に基づく新しい技術プラットフォームを開発した。これは私たちの最初のノックアウト技術で、私たちは今それを使って先進材料を開発しています。このシステムは,我々の環境保全と費用効果の高いカイコ生産システムに構築されており,現在競争している方法よりも進んでいると考えられる。ノックアウト技術 は,特定の位置や遺伝的特徴の修正,添加,除去を可能にしている。この能力は私たちが新製品の開発を加速させ、製品をより早く市場に出すことができるようにするだろう。この能力は,従来の非現実的な遺伝特性修正を行い,真糸繊維以外の製品に機会を創出し,生産地点の柔軟性 を向上させることも許されている。
私たちの内部分析によると、経営陣は、この新しいプラットフォーム技術は私たちを超えて竜糸を超えて、これは私たちが以前のツールで開発した繊維だと考えています。竜糸のサンプルは防弾背中に使用されている多くの繊維よりも強靭であることが証明されている。この新しい方法は,純度を著しく向上させる潜在力があるため,これらの能力を超えた材料を生成することが予想される。
策略
私たちの性能と技術織物市場を覆す方法は、私たちの既存のインフラと生産能力を調整し、最小限の資本投資で私たちの高性能シルクを生産することです。我々が成立した場合,入力を簡単に修正することで既存の生産システムや生産能力を利用するという考え方が基本である。私たちの独自の組換えクモカイコはどんな商業シルク生産事業の直接代替製品でもある。私たちの遺伝子組換えシルクは伝統的なシルクと同じ設備と技術を使って生産します。このようにして私たちの技術を設計する時、私たちは拡張資本に対する需要を最大限に減少させ、私たちの直接投資を制限し、大多数の大型設備を必要とする既存の二次光ファイバプロセッサと契約を締結した。ベトナムの子会社Prodigy織物を通じて、私たちはこれらの契約の二次サービスを確保するために必要な関係を構築した。
我々は,主要市場チャネルリーダーとの製品連携を確保するために,ターゲット端末市場との協力関係を積極的に求めているが,これまで最終的な合意は達成されていない.我々は,一連の魅力的な端末市場のリーディング企業から大量の能動的な要求を受け,アプリケーション開発材料の提供を要求しているが,これは我々の製品独自の性質による可能性が高い.高性能繊維や織物の広範な応用におけるクモ糸材料への大きな需要に加え,限られた初期生産能力に加え,我々の製品を最も早く大規模に市場に出すことができる市場チャネルパートナーを選択する際に選択的な を行う機会が得られた。我々は,セキュリティプロトコル によりこれらの協力開発プロトコルを確保し,我々の革新文化を反映していると考えられる会社のために限られたチャネル独占経営権 を構築している.2021年1月、私たちはM the Motion by Kings Groupとパートナー関係と独占調達協定を締結し、この合意に基づき、4,000万ドルまでの製品を購入することを約束した。この協力関係は、シンガポールに本社を置き、ASEAN地域への販売に専念する共通の衣料品やファッションブランドを構築する。我々の最近の製造能力の向上に伴い,2022年にはこれらの関係から収入が得られると予想される。
また、私たちは現在ベトナムでの生産施設の拡大に集中している。私たちは現在、直接従業員 と契約労働力の組み合わせを利用してその内部生産を支援している。契約生産と通常のシルク生産のための分散モデルと一致した生産拡張モデルを探索している。また,独占ライセンス下でカイコを生産できる会社,地域または国との技術許可モデルを考える。
7 |
最近の発展
2019年8月、私たちは政府当局の許可を得て、ベトナムにある生産施設で遺伝子組換えカイコの飼育を開始した。2019年10月、同社は最初のこれらのカイコを交付し、運営を開始した。これらのカイコは私たちの独自のシルク技術の商業拡張に基礎を築いた。2019年11月4日、私たちは広南生産工場で私たちの最初の遺伝子組換えカイコの飼育に成功したことを報告した。季節的挑戦2019年12月下旬の生産運営は減速し,政府の世界COVID疫病による規制はさらに2020年と2021年の運営を延期した。2021年1月、私たちはベトナム工場から最初のシルクを受け取った。我々の組換え蜘蛛糸繊維が最大利用率に達すると,この工場で毎年組換え蜘蛛糸繊維を生産する目標 を達成できると信じている。この能力は私たちの製品と材料に対する保護、性能、贅沢品織物市場の初期需要を満たすことができるだろう。
2022年1月、ベトナムで完全に生産された最初の龍糸糸の生産を完了した。完成品糸はProdigy紡績社製組換え原糸を用いて紡糸した。私たちはこの生産がProdigy織物をベトナムの堅固なシルク織物産業に完全に統合すると信じている。2020年、ベトナムは1000トン近くの普通のシルクを生産した。奇妙な紡績はまだ組換え蜘蛛糸の生産量の向上に集中しているが、支持サプライヤーは組換えクモ糸を広範な消費市場向けの完成品に加工する上で重要な役割を果たす。この竜糸糸をシンガポールのSpydaSilk企業に輸送する予定で、同社が一部所有する合弁企業で、生地や完成服を編むために使用されている。次の数ヶ月間、Prodigy織物 は、SpydaSilkの材料需要を満たすために、この拡大シルク生産の成功を利用し続け、それによって受信された大量および蓄積された材料要求を満たすために、より多くの材料brを提供する。
戦略的パートナーシップ
2020年11月23日、MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)と戦略パートナー協定(“SPA”)を締結した。br}Kingsは環境に優しい贅沢な街頭衣装シリーズで、Kingsグループ会社とその付属会社に所属している。2021年1月25日、双方はSPAの終了手続き を改訂し、120(120)暦の相談期間または双方が別途合意した期間(“修正案”はSPAと“合意”)の後にのみ、当社とKings双方の同意を得てSPAを終了する合意修正案の署名を交換した。
この合意に基づき、双方は新たな革新的なアパレルとファッションブランドで会社の蜘蛛糸繊維を開発·販売する合弁企業を設立し、商標名はSpydaSilkであり、潜在的な他の商標は後で発表される。世爵シルクに関連するすべての知的財産権は当社と国王が共同で所有することになります。協定条項によると、会社は合弁企業と世爵シルク企業個人有限会社を授与する。交換として、同社は東南アジア諸国連合と会社のすべての技術の独占的な地理ライセンスを締結し、4年以内に会社が最大3,200万ドルの組換え蜘蛛の糸を購入し、第1期に250,000ドルを会社に支払うという4年間の確約を交換した。Kingsは4年目に800万ドルの材料を追加購入する予定だが、このような追加購入がある保証はない。開業後、当社は合弁企業における所有権地位のbr対価として、Kingsに1,000,000株の普通株を発行する。
“合意”の期間は60ヶ月で、120日間の相談期間や双方が合意した他の期限の後、双方の同意を得て随時終了することができます。適用されれば、双方は合弁企業の承諾支出におけるシェアを履行し、Kingは会社が使用していないブランド資金を返済する。
ヨークビル取引記録
2022ヨークビル取引
2022年1月18日、吾らはケイマン諸島免除会社YA II PN,Ltd.(“ヨークビル”)と証券購入協定を締結し、これによりヨークビルは元金総額3,000,000ドルの担保転換可能債券(“証券購入協定”)(“転換債券”)を購入し、普通株株式(転換後“転換株式”)に変換することができ、このうち元金が1,500ドルの保証転換可能債券(“第1転換可能債券”)に変換することができる。000(“第1の転換可能債券購入価格”)は、証券購入契約と担保付き転換可能債券(“第2の変換可能債券”と署名し、それぞれが“変換可能債券”であり、総称して“変換可能債券”と呼ばれる)とともに発行され、元金が1,500,000ドル(“第2の変換可能債券購入価格”)であり、証券·取引委員会が手形関連普通株株式の登録宣言(“転換可能債券購入価格”と総称する)を発表した日または前後に発行される。第1回変換可能債券購入価格と第2次転換可能債券購入価格は、総称して“購入価格”(“2022年ヨークビル取引”)と呼ぶべきである。これらの追加資金は、2020年12月から2021年3月までの間にヨークビルとの取引で行われた私たちの資金に加えて、800万ドルのヨークビル投資総額を形成した;本報告の日までに、この債務は帳消しにされた。会社はまたヨークビルに株式引受証を発行し、12,500,000株の会社普通株を購入し、初歩的な行使価格は1株当たり0.12ドルであり、株式承認証を発行し、4,285,714株の会社普通株を購入した, 最初の行権価格は1株当たり0.14ドルである。株式承認証の有効期間は5(5)年 であり、無現金行使方式で行使できる。もし当社が適用権証の発行価格よりも低い価格で証券を発行または売却した場合、適用権証の行権価格はその低い価格に下げられるべきである。株式承認証の所有権上限も転換可能債券に規定されているものと同様であり、以下のとおりである。当社も、すべての発行された転換可能債券変換後の最高発行可能普通株式数の300%以上を予約する必要があります。証券購入協定によると、当社は特定の債務·留置権を発生させてはならず、事前に所持者の書面同意を得なければ、当時返済されていなかった転換可能な債券元金金額の少なくとも75%を取得する。
8 |
各転換可能債券は発行日後13(13)ヶ月以内に満期にしなければならない。ヨークビル銀行が延期し、10%の年利率で利息を計算しなければならない。転換可能債券項の下で満期になった元金、利息、および任意の他の支払いは現金で支払わなければならない。債券保有者は、変換可能債券発行後の任意の時間に変換可能債券の全部または一部を普通株式に変換することができ、転換率は、転換日または他の決定日の直前に10取引日連続する普通株最低日出来高加重平均価格の85%に等しい。債券保有者は、変換可能債券brを変更することができず、変換に関連して、当該等変換を実施する直前に株式を支払利息として取得した後に保有する発行された普通株式が4.99%を超える場合、保有者が当社に少なくとも65日間の通知(“所有権上限”)を与える前に変換可能債券を放棄しない限り、変換可能債券を発行することができる。当社はまた、満期日までに転換可能債券の一部または全部を償還する権利があります。会社は償還元金と利息に相当する金額 に未償還元金の15%に相当する償還割増を支払わなければならない。標準的なbr}違約事件は転換可能な債券に含まれており、これにより、所持者は即時満期と対応を宣言することができる。違約事件の期間中、金利は年利15%に引き上げられ、違約事件が治癒されるまで、所持者は違約事件の間に転換可能な債券を普通株に変換する権利がある。
転換可能債券は、当社及びその付属会社のすべての資産を担保とするが、(I)ヨークビル、当社及び当社付属会社との間及びヨークビル、当社及び当社付属会社との間で改訂及び再記載されたいくつかの保証協定(これらのすべての保証協定を“担保協定”と呼ぶ)を遵守する必要があり、この合意に基づいて、当社及びその全額付属会社は、ベトナム法律(以下、“Prodigy”と称する)によって設立された当社付属会社Prodigy織物のすべての個人財産の担保権益をヨークビル及びヨークビル間に提供することに同意し、(Ii)ヨークビルとヨークビルとの間で改訂及び再記載された知的財産担保協定を提供することに同意する。(Br)当社及びその付属会社は、2022年1月18日に署名(これらの保証契約はすべて“知的財産権保証協定”と呼ぶ)に署名し、これにより、当社及びその全資本付属会社は、ヨークビル に知的財産権担保の担保権益(知的財産権保証協定で定義されている)を提供することに同意し、(Iii)Prodigy及びProdigyの間のYork kvilleを受益者とする改正及び再記載されたグローバル保証に同意し、この担保は、1月18日までの会社のYork kvilleに対するすべての義務に関連している。2022年(“担保”と“セキュリティ協定”および“知的財産権セキュリティ協定”を総称して“セキュリティ文書”と呼ぶ)。保証に基づいて、Prodigyは、転換可能な債券、引受権証、および関連取引文書項目における会社のすべての義務を支払いおよび履行することを保証する。
証券購入協定では、当社もヨークビルと登録権利協定を締結し、この合意に基づき、当社は交換可能債券及び株式承認証に関する普通株式をすべて登録することに同意し、その後の登録声明(あり)について登録する。ヨークビルが要求する普通株式数は、当時発行されたすべての転換可能債券変換後に発行可能な普通株最高数の300%を超えてはならない(本プロトコルの場合、(X)このような変換可能債券はその時の転換価格で変換可能であると仮定し、(Y)いかなる均等変換 は、その中に記載されている変換可能債券変換のいかなる制限も考慮しないが、登録権利協定に記載されている任意の削減の規定の制限を受けなければならない)。
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2022年のヨークビル取引の意向書に署名した後、同社はヨークビルの付属会社に10,000ドルを支払い、職務調査と構造設計のために使用した。
証券購入協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と保証、当社の賠償義務、終了条項、および各方面の他の義務と権利も含まれている。
以上の証券購入プロトコル、転換可能債券、引受権証、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、登録権プロトコル及び担保プロトコルの記述は、すべて“証券購入プロトコル”、“転換可能債券及び株式承認証”全文を参考として保留されている。
Maxim Group LLCは23万ドルの現金配給代理費を受け取った。
2021ヨークビル取引
2021年3月25日、ヨークビルと証券購入協定を締結し、これにより、ヨークビルは元金総額4,000,000ドルの担保付き転換可能債券(“2021年転換債券”)(“2021年転換債券”)を購入し、普通株株式(“転換後”2021年転換株式“)に転換でき、元金500ドルの保証転換可能債券(”2021年最初の転換債券“)に転換することができる。1,000(“2021年第1回転換可能債券購入価格”)は、初期取引完了後1営業日以内に発行され、元金が500,000ドル(“2021年第2回変換可能債券購入価格”)の有担保転換債券(“2021年第2回転換債券購入価格”)は、br}第2回成約及び有担保転換債券(“2021年第3回転換債券”は、第1回転換債券及び第2回転換債券とともに“2021年転換可能債券”)条件を満たした1営業日以内に発行される。000,000 (“2021年第3回転換可能債券購入価格”)は、条件を満たした1営業日以内に発行されなければならない(第3回成約(1回目の成約、2回目の成約、および3回目の成約をそれぞれ“2021年成約”または総称して“2021年成約”と呼ぶ)と(2021年の第1回転換可能債券購入価格、2021年第2回転換可能債券購入価格、および2021年第3回転換可能債券購入価格と総称する)(“2021年ヨークビル取引”、2022年ヨークビル取引とともに、“ヨークビル取引”。 2021年の証券購入協定により, 2021年に転換可能債券の任意の部分が返済されていない限り、ヨークビル は、会社が追加資本を調達するために普通株または行使可能な証券 を発行または売却し、普通株株式のために優先購入権を保留する。
1部2021年の転換債券は発行日後12(12)ヶ月に満期になり、10%の年利で利息を計算します。元金は現金で支払わなければなりませんが、会社は満期日を30日間延長する権利があり、その間、書面で所持者に通知した後、引き続き利息を計上します。利息は、2021年の転換債券に規定されているいくつかの条件が満たされない限り、現金形式で提供されなければならず、この場合、会社は、支払日前の取引日に当時適用される転換価格で普通株の株式の利息を支払う権利がある。債券保有者は、債券発行後のいつでも2021年ごとに転換可能な債券を普通株に変換することができ、転換価格は債券転換前の10取引日の会社普通株の最低出来高加重平均価格の80%に転換することができるが、もし会社の普通株が国家取引所に上場した場合、転換価格は初回転換時に使用する転換価格の20%を下回ってはならない。債券保有者は、2021年の転換可能債券を転換することができず、この等変換 は、当該等転換又は受取株式を支払利息として実施した後、保有株式が発行された普通株式数の4.99% を超え、保有者が当社(“所有権上限”)に少なくとも65日間の事前通知を与えた後に当該転換を放棄しない限り、当該等転換を行うことができない。その会社はまた一部または全部を償還することができる, 満期日までに、転換債券項の下で未償還の元金及び利息を償還することができる。会社が支払うべき金額は、償還元金に償還割増を加えることに相当し、未償還元金の15%に未償還と課税利息を加えることに相当する。もし会社が何らかの証券を発行すれば、2021年に転換可能な債券はいくつかの購入権を規定している。違約の標準イベントは2021年の転換可能債券に含まれ、この事件によると、保有者はその債券の即時満期と支払いを宣言することができる。違約事件の発生期間中、年金利は15%まで引き上げられ、違約事件が治愈されるまで、所持者は違約事件の発生期間中に2021年の転換可能債券を普通株に転換する権利がある。
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2021年に転換可能な債券は、会社およびその子会社のすべての資産を担保とするが、(I)ヨークビル、当社とその子会社との間のいくつかの保証プロトコル(すべてこのような担保プロトコルは“br”2021年保証協定“と呼ばれるべきである)を遵守し、この合意に基づいて、会社およびその完全子会社は、ヨークビルに質財産を提供する保証資本(2021年保証プロトコルで定義される)、(Ii)ヨークビル本人との間の知的財産保証協定に同意する必要がある。当社およびその完全子会社は、ヨークビルに知的財産権担保の保証権益(この用語は“知的財産権保証プロトコル”で定義されている)、(br}および(Iii)ヨークビル間のグローバル保証を提供することに同意している。当社とその子会社の日付は、初めて成約した日 (“2021年担保”と“担保合意”を総称して“担保合意”と“知的財産権保証合意”、略称“2021年担保文書”と呼ぶ)である。担保により、会社の全額付属会社は、会社の2021年転換可能債券、2021年株式承認証及び関連取引文書項目の下でのすべての義務について、保証支払い及び会社の当該等の書類項目の下でのすべての義務を履行することに同意する。
初めて取引を完了すると同時に、会社はヨークビル承認株式証(“2021年ヨークビル承認株式証”)を発行し、8,000,000株自社普通株(“2021年株式承認証”)を購入する。ヨークビル承認株式証の有効期限は5(5)年で、最初は1株0.25ドルで行使でき、調整が可能で、キャッシュレスで行使することができる。会社が行権価格より低い価格で証券を発行または販売している場合、行権価格は行権価格より低い価格に下げなければならない。2021年のヨークビル株式承認証(Br)も、2021年の転換可能債券に規定されているのと同じ所有権上限を有する。
2021年証券購入協定については、当社もヨークビルと登録権協定を締結し、これにより、当社は、160,875,161株2021年株式交換株式、2021年承認株式証により発行可能な2021年株式交換証株式、35,750,036株2021年株式交換株式、A&R変換可能債券(以下brを定義)により発行された35,750,036株式交換株式、当社が12月11日に発行した株式承認証により発行された普通株3,125,000株を登録することに同意した。(Ii)その後の登録宣言について、普通株式数は、2021年に発行されたすべての変換可能債券の変換後に発行可能な普通株の最高数の300%(本プロトコルの目的であると仮定し、 (X)このような変換可能債券を1株当たり0.12432ドルで変換することができると仮定し、(Y)そのような変換は、その中で規定されている2021年変換可能債券へのいかなる制限も考慮すべきではない。いずれの場合も、登録権利協定および2021年株式承認証を行使する際に発行可能な2021年株式承認証株式のすべての削減制限を受けなければならない。
2021年のヨークビル取引意向書に署名した後、同社はヨークビルに10,000ドルを支払った。
2021年のヨークビル取引の一部として、双方は2020年12月11日にヨークビルに発行された1,000,000ドルの13カ月間無担保、10%変換可能手形(“A&R変換可能債券”)の修正と再記述に同意した。A&R変換可能債券 の発行は、12月に発行された債券(“12月債券”)の払戻しとログアウトと引き換えに発行されます。 A&R変換可能債券は2021年10月25日に全面的に転換されます。
会社が12月の債券を発行すると、5年間の引受権証を発行し、最大3,125,000株の普通株 (“12月の引受権証”)を購入する。私たちは、本登録声明に12月に株式証明書を承認する普通株式 を登録することに同意します。
Maxim は,会社が成約するたびに配給代理サービスとしての毛収入の8%(8.0%)に相当する現金料金 を得る.
2021年3月26日、2021年の証券購入協定の初歩的な完了について、2021年の最初の転換可能債券をヨークビルに発行し、元金は500,000ドルであった。
“2021年証券購入協定”の要求を満たした後、2021年4月6日にヨークビルに第2期2021年転換債券を発行し、金額は500,000ドルである。
2021年の証券購入協定の要求を満たした後,2021年4月22日に第3期2021年転換債券 をヨークビルに発行し,金額は3,000,000ドルであった。
本公告日まで、すべての2021年転換可能債券はすべて転換され、関連備蓄はすでに除去された。
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新冠肺炎
2020年3月19日、我々は政府のCOVIDに関する規定に基づいて、不必要な従業員を休暇にする。この決定は,主にベトナムでの完全子会社であるProdigy織物の従業員に影響を与え,同工場のシルク飼育業務を一時的に閉鎖した。本日より、ベトナム工場のシルク生産業務を再開しました。その会社はその休暇従業員を支持し、すべての強制閉鎖中に彼らの給料を支払う。休暇中、会社の最高経営責任者は自発的に手を振ったり、彼の給料を計算したりした。同社は運営から学んだ経験から、この閉鎖に追い込まれた時間を利用して生産インフラを改善している。強制閉鎖後,同社はプロセス自動化により生産 運営を強化し,生産本部をシルク生産設計専用施設に移し,より自立したサプライチェーン を作成した。私たちはまた工場に微生物実験室を設立して、品質管理を強化した。ProdigyがCOVID前の生産アップグレード過程で学んだ経験教訓によると、管理層は工場内微生物実験室を大規模生産に成功する重要な要素と見なしている。全世界のCOVID大流行と大流行に関連する政府法規は引き続き変化している。管理層 は引き続き重要な在庫を貯蔵し、未来の流行病、災害、あるいは政府行動を予防するために、サプライチェーンと供給チェーンを構築する。私たちは私たちの計画とスケジュールに対するそれの潜在的な影響を含めて状況に集中し続けるつもりだ。
リスクファクターの概要
私たちの業務に関するリスク
OTCQB上場企業として、私たちは限られた資源を持っていて、生産量を向上させようとすると同時に、緊急な資本要求もあります。私たちは、私たちが運営リスクを管理し、ルールや法規を遵守する能力に影響を与えることなく、成長を達成するための挑戦に注目している。私たちは新しい技術を商業化しているため、同社がその新技術を商業化しようと努力しているときに直面するすべてのリスク、障害、障害を知ることができる人はいない。私たちは私たちの業務に関連する多くのリスクに気づいています
● | 私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力 | |
● | 私たちは相当な収入を創出し、収益性を達成している | |
● | 私たちは将来の費用を見積もる能力; | |
● | 効果的な内部制御システムの能力を維持しています | |
● | 私たちは私たちの知的財産権を保護し、国内と国際的により多くの権利を得ることができる | |
● | 私たちは国内と国際成長の能力を管理することに成功した | |
● | 私たちはキーパーソンのサービスを引き付けて維持する能力; | |
● | 私たちは独立した第三者パートナーに依存して製品を開発し市場に投入しています | |
● | 重要な管理職への依存と将来の高スキル人材へのニーズ | |
● | 私たちは製品販売とマーケティングの能力の開発に成功した | |
● | 私たちが開発した製品の価格と性能に対する市場の受容度は | |
● | 持続可能な収益と純営業利益を生み出す能力は | |
● | 私たちの業界の法規や技術の変化に適応する能力は | |
● | 我々の製品と我々の生産システムにおいて遺伝子組換え生物(“GMO”)を使用した製品責任クレームの可能性 ; | |
● | 我々のサプライヤーおよび競争相手、ならびに立法、規制、司法、および他の政府機関を含む第三者によって取られたまたは取られていない行動 | |
● | 私たちの業界の競争 | |
● | 当社の業務を経営するために必要または必要なライセンスまたは許可を紛失または取得できなかった | |
● | 追加資金が開発を支援しているかどうか; | |
● | 私たちの普通株や引受権証は活発で流動的で秩序のある市場を形成しないかもしれない | |
● | 引受権証には何の価値もないかもしれない; |
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● | 私たちの生産システムは生きた遺伝子組換え生物に基づいています | |
● | 私たちの業務、運営、計画、スケジュールは最近の新冠肺炎の大流行を含む衛生流行病の影響を受けるかもしれない | |
● | 管理職が予想していなかった他の要因;および | |
● | 本募集明細書には、“リスク要因”と題する節の他の部分に列挙されているいくつかの他のリスクおよび不確実性がある。 |
企業情報
クレイグ生物工芸実験室会社はワイオミング州の会社です我々の普通株は場外取引市場で看板取引されており、取引コードは“KBLB”です。 本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した日には、全国取引所での取引にも同じコードが使用される予定です。引受権証のために全国取引所に上場する予定で、コードは“KBLBW”です
2022年12月1日現在、発行·発行済み普通株数は1,030,940,008株である。私たちの創業者で最高経営責任者のKim Thompsonは、私たちが発行し、発行した普通株式の約19.55%の株式を持っています。2022年12月1日現在、発行されたと発行されたスーパー投票権Aシリーズ優先株は2株あり、すべてKim Thompsonが所有しており、私たちの株式の全投票権の約27.95%を占めている(“私たちの証券のより多くの情報については、”証券説明“を参照)。
私たちの主な実行事務室と郵送先はミシガン州アナブルク南州街2723号Suite 150、郵便番号:48104です。私たちの電話番号は (734)619-8066です。私たちの会社のサイトはHttp://www.kraigLabs.com。 我々のサイトに含まれているまたはそれを介してアクセス可能な情報は,本募集説明書の一部ではなく,引用によって本募集説明書に入ることもないので, という製品に依存すべきではない.
製品
次の 要約は,その製品に関する一般的な情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは、本募集説明書の他の部分に含まれる完全なbrテキストとより具体的な詳細な情報を読まなければなりません。
私たちが提供する証券 | 1,904,762 Units2各単位は、私たちの普通株と引受権証明書を含み、1株当たり5.25ドルの使用価格で私たちのbr普通株を購入します。これらの単位は証明書を取得せず、普通株式と引受権証の株式は直ちに分離し、今回の発行で単独で発行する。 | |
私たちが提供する普通株式 | 普通株1,904,762株。 | |
私たちが提供する引受権証を購入します | Br承認株式証を購入して1,904,762株の普通株を購入し、各引受権証は私たちの普通株を1株購入する権利を提供する。1部の引受権証の行使価格は1株5.25ドルであり、すなわち本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点は、元の発行日に行使することができ、元の発行日に5周年 で満了することができる。各株式承認証所有者は、その所有者とその関連会社が当時発行されて発行された普通株総数の4.99%以上を所有することを条件として、自社普通株に対する引受権証 の行使が禁止される。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他の任意のbrパーセントに増加させることができるが、このパーセントの任意の増加は、通知後61日以内に有効でなければならない。本募集説明書はまた、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の発売に関するものである。 |
2 仮定に基づく初期発行価格は単位あたり5.25ドルであり,本入札明細書の表紙に規定されている価格区間の中点である.
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単価 | 購入価格は単位あたり4.25ドルから6.25ドルの間であり,本稿で開示した公開発行価格は単位あたり5.25ドルであり,この区間の中点であると仮定する.我々が提供する実ユニット数は,実際の公開発行価格に基づいて決定される. | |
超過配給私たちの普通株の購入および/または株式承認証の追加株式の選択権 | 我々brは、本募集説明書の発行日から45日以内に最大285,715株の普通株を購入する選択権および/または引受権証を付与し、本募集説明書の表紙に記載されている仮定公開発行価格(引受割引を引いた)に従って285,715株の普通株を購入して、超過配給(ある場合)を補うことを付与した。引受業者代表が選択権を全面的に行使すれば、私たちが支払うべき保証割引と手数料の総額は$です[●]費用を差し引く前に、私たちの総収益は$になります[●]. | |
今回の発行完了前に発行された普通株式 (1) | []. | |
今回発行直後に発行された普通株式 (2) | [](または)[]引受業者が私たちの手から追加株式を購入する場合の選択権はすべて行使されます)。 | |
全国取引所にわれわれの普通株を上場することを提案する | 私たちの普通株式は現在OTCQBでオファーされています。今回の発行については、私たちの普通株 が全国取引所に看板を掲げ、コードは“KBLB”と期待しています | |
引受権証全国取引所への上場を提案する | 引受権証には既定の公開取引市場はない.私たちは引受権証を全国取引所に上場することを求めています。コードは“KBLBW”ですが、私たちは承認権証の上場に成功することを保証することはできません。あるいは、成功すれば、引受権証の活発な取引市場は発展または持続します。 | |
収益を使用する | 1,904,762株の純収益は約10,000,000ドル,または約11,500,000ドルと推定され,引受業者が追加普通株の購入および/または株式承認証の全額引受権を行使すれば, は今回の発行に基づいて公衆に推定される価格が1株5.25ドルであり,これは本募集説明書の表紙 ページで規定されている価格範囲の中点であり,いずれの場合も引受割引と推定発売費用を差し引いた場合に同様である.
私たちbrは、(I)資本br設備、施設改善、人員整備、および(Ii)運営資金と一般業務用途を含むベトナムでの生産運営能力を拡大するために、発売された純額を使用する予定です。
私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの買収と開発作業の状況、販売とマーケティング活動、私たちの業務が発生したり使用したりする現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。収益の一部を他の目的に用いる必要があると考えたり,純収益の応用に広範な裁量権を持つことを提案したりする可能性がある. |
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リスク要因 | ここで提供される単位は危険が高い。私たちの証券への投資を決定する前に、本願明細書に含まれる“リスク要因”や他の情報を読んで、考慮すべき要因を検討しなければなりません。 |
(1) | 今回発行前に発行された発行済み普通株数は、2022年12月1日現在の発行済み普通株1,030,940,008株をベースとしており、含まれていない |
● | 6,520,000 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株; | |
● | 74,660,034 株式承認証を発行した任意の基礎となる普通株; | |
● | 0 手形と他の債務証拠を転換した後に発行可能な普通株。 |
(2) | 今回発行前に発行された発行済み普通株数は、2022年12月1日現在の発行済み普通株1,030,940,008株をベースとしており、含まれていない |
● | 6,520,000 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株; | |
● | 74,660,034 株式承認証を発行した任意の基礎となる普通株; | |
● | 0 手形と他の債務証拠を転換した後に発行可能な普通株。 |
他の説明に加えて、本明細書のすべての情報は、以下のように仮定される
● | 公開発行価格を単位当たり5.25ドルとすると、これは、本入札明細書の表紙に記載されている推定発行価格区間の中点である | |
● | 未行使74,660,034件の未完済株式権証; | |
● | 行使単位内に含まれる引受権証はない; | |
● | 代表の授権書を行使しない | |
● | 今回の発行では、追加普通株の購入及び/又は株式承認証の選択権を行使しない | |
● | 発行済み株式オプションを行使する際には、当社が発行可能な6,520,000株の普通株式を行使することはできません。 |
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リスク要因
私たちの職場に投資することは高い危険を伴う。任意の単位を購入することを決定する前に、以下のリスク要因および本入札明細書に含まれる他のbr情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、運営結果、財務状況が大きな損失を受け、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。もしこのような状況が発生した場合、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちは現在知られていないか、あるいは材料の他のリスクや不確定要素も重要な要素になる可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があると考えています。
わが社に関するリスク
独立公認会計士事務所の2021年と2020年の財務諸表に関する報告 には持続経営資格 が含まれています。
独立公認会計士事務所は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表をカバーしており、我々の運営資金や株主赤字を含むいくつかの要因は、継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱いていることを示している。同様の付記は、2022年9月30日現在の四半期財務諸表付記にも含まれている。私たちはまだ私たちの運営コストを維持するのに十分な収入を生み出していないので、私たちは私たちの業務を継続するために資金を集めることに依存しています。もし私たちが資金を集めることができなければ、私たちの持続的な能力はまだ持続的な問題になるかもしれない。
私たち は相当な収入を生むことができないかもしれないし、永遠に利益を上げないかもしれない。
我々のbrは,2022年9月30日までの9カ月および2021年と2020年12月31日までの年度にそれぞれ0ドル,0ドル,0ドルの収入が生じており,現在のところ経常的な収入源がないため,いつ利益が得られるか予測することは困難である。私たちは予測可能な未来に大きな研究開発コストが発生すると予想している。私たちは未来に私たちが生産した繊維製品を成功的に販売することができないかもしれません。これらの製品は相当な収入をもたらすからです。しかも、私たちが生み出す可能性のあるどんな収入も私たちを利益にするのに十分ではないかもしれない。
私たちの限られた運営歴史のため、私たちの将来の収入、運営費用、投資資本に対する需要、あるいは運営の安定性を正確に見積もることができないかもしれません。これは現金不足を招く可能性があります。
私たち は私たちの業務を評価するために限られた運営履歴だけを使用することができる。もし私たちがもっと多くの遺伝子組換えカイコを開発できなければ、私たちの経営を続ける能力に実質的な悪影響を与えるだろう。したがって、私たちの将来性は、会社が私たちの発展段階でよく遭遇するリスク、費用、困難を考慮しなければならない。私たちはこのような リスクに対応できないかもしれませんが、うまく対応できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
限られた運営履歴と私たちが生産している繊維製品の新しい性質のため、私たちの歴史財務データは将来の運営費用を見積もる上での価値が限られている。私たちの予算運営費用レベルは私たちの将来の収入に対する予想に部分的に基づいています。しかし,我々が収入を創出する能力は,我々が開発した繊維に対する市場の受容度に大きく依存しており,予測は困難である.もし私たちの目標市場が私たちの製品を採用できなかったら、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちの経営業績は様々な要素によって変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。これらの理由から、異なる時期に私たちの経営業績を比較することは意味がないかもしれませんが、私たちの過去の業績を私たちの未来の業績としての指示に依存してはいけません。光ファイバ開発活動のレベルにより、我々の四半期と年間支出は今後数年で大幅に増加する可能性がある。私たちの今後数四半期の経営業績は予想を下回るかもしれません。これらの事件のいずれも、私たちの業務の将来性に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがより受け入れ可能な1株当たりの価格で追加の株式を調達することを困難にする。
私たちのすべての収入は大きな顧客から来ています。
歴史的に見ると、私たちのすべての収入と売掛金は、一人の顧客、すなわちアメリカ陸軍に依存している。2016年から2018年まで、アメリカ軍は私たちの収入の100%を占めています。私たちがアメリカ陸軍との契約が満了した時、私たちは他に顧客がいなかった。したがって、私たちは2021年に何のbr収入も発生せず、株主の株式投資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。より多くの顧客を得ることができなければ、私たちが運営を維持する能力に悪影響を及ぼすだろう。
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重要な管理者のサービスを失ったら、私たちの業務戦略を効果的に実行できないかもしれません.
私たちの未来の成功は重要な上級管理者の持続的なサービスに大きく依存する。会社が上級指導部を採用·保留できなければ,その業務計画を実行できない可能性がある.私たちは会社の上級指導部のキーパーソン生命保険を維持しません。指導グループの流失は私たちの業務に実質的な被害をもたらすだろう。
私たちの業務の増加に伴い、私たちは高技能者を雇用する必要があります。もし私たちがより多くの合格者を募集、維持、激励することができなければ、私たちは効果的に成長できないかもしれません。
私たちの業績は高技能者の才能と努力に大きく依存するだろう。私たちの未来の成功は私たちが会社のすべての領域のために発見、採用、発展、激励と維持する能力にかかっている。私たちの業界の合格社員に対する競争は依然として激しいです。私たちは従業員に高度な専門化のスキルを要求しているからです。私たちはバイオテクノロジーや製薬業界の会社と競争しており、これらの会社は遺伝子工学の経験と専門知識を持つ科学者を引き留めることを求めている。長期的には,我々は引き続き激しい競争に直面し,このような 人員の採用や維持に成功しない可能性が予想される.合格した人材を誘致して維持することが私たちの成功の鍵になるだろう。
私たちの経営陣は以前、組換え繊維を開発、生産、マーケティング、販売した経験がありませんでしたが、これは私たちが製品を開発したり販売したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の知る限り,蜘蛛の糸の大規模な商業化は完了していないため,この分野で特定の経験を持つ候補者は知られていない。私たちが現在予測できない多くの障害物と障害物があるかもしれない。
私たちの現在の経営陣は、再構成繊維の開発、マーケティング、販売、そして私たちが開発·マーケティングしようとしている他の製品の経験が限られています。また、私たちの経営陣は現在、科学研究や開発業務で正式な訓練を受けていないことが、私たちの成功の鍵となるかもしれません。私たちの経営陣の経験不足と経験豊富な従業員チームは、私たちが提案した製品を開発、マーケティング、および/または流通する能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの業界の技術変化に準備ができていないかもしれません。これは私たちの製品が時代遅れになったり、もっと良い技術に取って代わられる可能性があります.
私たちが参加している産業は迅速な業務と技術変化の影響を受けている。起こりうるビジネス、技術、マーケティング、法律、規制の変化は私たちに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。新しい発明と製品革新は私たちが提案したbr製品を時代遅れにするかもしれない。潜在的な顧客は私たちの新しい技術よりも既存の材料を好むかもしれない。新しい材料は私たちの技術性能よりもよく市場に投入されるかもしれません。他の研究者は特許技術を開発して申請する可能性があり、これは私たちの研究分野を時代遅れにするだろう。私たちは私たちの競争相手に追いつくための財務的または技術的能力がないかもしれない。
もし私たちが製品リコールに遭遇した場合、私たちは重大な意外なコストが発生し、私たちの名声を損なう可能性がありますので、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちのすべての製品がダメージを与えると考えられたら、私たちは製品のリコール、撤回、あるいは差し押さえの影響を受ける可能性があります。リコール、撤回、br、あるいは私たちのどの製品を差し押さえても、消費者の私たちのブランドに対する自信に深刻な影響を与え、私たちの製品に対する需要の低下を招く可能性があります。また、私たちのすべての製品をリコール、撤回、または差し押さえることは、管理層の高度な重視を必要とし、 は大量の意外な支出を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、br}または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営は、私たちが協力する大学との間のいかなる紛争や、これらの大学とその教職員との間の労使紛争(例えば、紛争、ストライキ、休業)の負の影響を受けるだろう.
私たちはすでに1つ以上の大学と知的財産権、協賛研究と協力研究協定に調印した。これらの大学の持続的な協力や他の機関や/または大学の協力は会社の成功に重要である 1つ以上の大学と実質的な紛争が発生した場合、このような紛争は、私たちが一定期間運営を停止することを招く可能性があり、これは私たちの運営と生存に不利になる可能性がある。さらに、このような大学 とその従業員との間の重大な紛争は、しばらくの間の休校を招く可能性があり、これは私たちの製品開発に不利になる可能性がある。
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私たちの競争相手は私たちより大きくて、もっと多くの財政資源を持っていて、私たちの業界に入るハードルが低いので、私たちはもっと激しい競争に直面するかもしれません.
私たちのbrは、多くの類似した製品ラインおよび/または流通を持つ多くの会社と直接競争しており、これらの会社は広範な資本、資源、市場シェア、ブランド認知度を持っている。私たちが競争している業界はほとんど障壁、すなわち繊維、特殊生地と技術繊維業界に入っていない。これは新たなライバルの出現に大きな可能性を創出し,他のライバルも我々が開発しようとしている同じまたは類似した繊維の開発に成功する可能性が高い.競争激化の影響は私たちと私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務、運営、計画とスケジュールは、最近の新冠肺炎疫病、これに関連する政府行動、私たちまたは私たちと業務往来のあるbr第三者による製造、生産、その他の業務活動の悪影響を含み、私たちのサプライヤー、ターゲット端末市場の潜在的なパートナー、その他を含む衛生流行病の悪影響を受けている。
私たちの業務は衛生流行病のさらなる悪影響を受けるか、あるいは政府がこれに反応する可能性があります。私たちがどこで業務を展開しても。また、衛生流行病は第三者メーカー、CRO、私たちが依存している他の第三者の運営に重大な妨害を与える可能性がある。例えば、2019年12月、新しいコロナウイルス株であるSARS-CoV-2が、新冠肺炎と呼ばれる疾患を招き、武漢で出現し、中国で報告されている。その時から,新冠肺炎は 米国を含む世界の多くの国に拡大してきた。私たちの本部はミシガン州にあり、生産拠点はベトナムに設置されている。新冠肺炎の疫病は会社のすべての不必要な人員の休暇を招き、生産作業は一時停止した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の流行を大流行と発表し、アメリカ政府はアメリカ、ヨーロッパと他のある国間の旅行に対して旅行制限を実施した。また、米国の総裁は新冠肺炎の流行を全国緊急事態と発表し、スタフォード法案の権力を引用し、スタフォード法案は連邦緊急災害対応を指導する立法であり、国防生産法案は国家安全やその他の目的に必要な商品やサービスの生産を促進した。ミシガン州は企業に個別的な制限を実施した。私たちは一部の職員たちに対して在宅勤務政策を施行した。行政命令と私たちの在宅勤務政策の影響は生産性に負の影響を与える可能性があり、私たちの業務 を乱し、私たちのスケジュールを延期し、その深刻さの部分は制限の長さと重症度、そして私たちが正常に業務を展開する能力 に依存する。これらは似たようなものでもっと深刻かもしれません, 業務中断は私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。
隔離、現地避難、および同様の政府命令、またはこのような命令、閉鎖または他の制限の予想が発生する可能性があり、新冠肺炎や他の原因に関連しているか否かにかかわらず、米国および他の国/地域における第三者製造工場の運営または人員、または材料の利用可能性またはコストに影響を与える可能性があり、これは、私たちのサプライチェーンまたは最終市場を混乱させる可能性がある。例えば、農業優先事項の転換により、カイコの飼料不足に直面する可能性があり、または経済低迷により、完成材料の需要に直面する可能性がある。また、輸送会社とマルチモーダルハブの閉鎖は、私たちの発展と将来の任意の商業化スケジュールに大きな影響を与える可能性がある。
もし私たちと私たちのサプライヤーまたは他のサプライヤーとの関係が新冠肺炎の疫病または他の原因で中止または削減された場合、 私たちは代替サプライヤーまたはサプライヤーと手配を達成できないか、または商業的に合理的な条項または で直ちにそうすることができないかもしれない。他のサプライヤーまたはサプライヤーを交換または追加することは、大量のコストに関連し、管理時間と重点を必要とします。 また、新しい仕入先または仕入先が作業を開始する際には自然な移行期間があります。したがって,遅延が生じる可能性があり,必要な臨床開発や任意の将来の商業化スケジュールを満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはサプライヤーとサプライヤーとの関係を慎重に管理しているにもかかわらず、私たちが未来に挑戦や遅延に遭遇しないこと、あるいはこれらの遅延や挑戦が私たちの業務、財務状況、および見通しに悪影響を与えないことを保証することはできません。“br}”-私たちの第三者への依存に関するリスクを見てください“
新冠肺炎の伝播は世界的に広範な影響を与えており、我々の経済に実質的な影響を与える可能性がある。新冠肺炎の持続時間がもたらす可能性のある潜在的な経済影響 は評価や予測が困難であるが、広範囲の流行病や他の危機や政府行動は世界金融市場の深刻な混乱を招き、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは未来に私たちの流動性に負の影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎、その他の流行病の伝播或いは政府行動による景気後退或いは市場コールは私たちの業務と普通株価値に重大な影響を与える可能性がある。
本登録声明の他の部分で述べたように、政府の旅行制限は私たちが卵をベトナム工場に輸送する能力に影響を与え、私たちの生産はこれらの輸送に依存する。2020年10月、規制の撤廃に伴い、蚕種をベトナム工場に輸送して生産を再開することができ、2021年1月にはベトナム工場から最初の絹糸を受け取ることができた。しかし、疫病の持続的な発展の速度と頻度、及び政府の対応措置の予測不可能性を考慮して、同社はその総合運営業績への影響程度を合理的に見積もることができない。私たちは私たちの職員たちの安全を保障するために可能なすべての予防措置を取った。新冠肺炎の大流行或いは類似の衛生流行病の最終的な影響は高度に不確定であり、変化する可能性がある。私たちはまだ私たちの業務、私たちの生産、医療システム、あるいは世界経済に与える潜在的な遅延や影響の全面的な程度を知らない。しかし,これらの影響はわれわれの運営に実質的な影響を与える可能性があり,新冠肺炎の状況を注視していきたい。“経営陣の財務状況と経営成果に対する討論と分析--新冠肺炎発生への影響”を見た
私たちの業務または私たちが依存している第三者の業務は、自然災害、大流行、戦争、または他の悲劇的な事件の影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちの従業員、コンサルタント、サプライヤー、そして規制機関と他の当事者に依存して、私たちの業務を継続的に運営しています。私たちは自然災害や他の悲劇的な事件に対して任意の予防措置を取っているにもかかわらず、これらの事件は、テロ、戦争、流行病、禁輸、制裁、貿易またはサプライチェーンの中断、ハリケーン、火災、洪水、氷雪嵐を含み、私たちの研究開発を深刻に中断させ、最終的に私たちの製品の商業化を招く可能性がある。自然災害、戦争勃発(ロシアとウクライナ間の現在の武力衝突の拡大を含む)、敵対行動およびテロ行為のエスカレート、禁輸、制裁、貿易中断、または他の天意行為、特に私たちが事務所、製造業、またはキーサプライチェーンパートナーを設置している国/地域に関連して、私たちの業務に長期的なインフラ中断をもたらす可能性がある。私たち、私たちのサプライヤー、私たちの顧客、規制機関、または私たちと接触している他の当事者に影響を与えるいかなる自然災害や悲劇的な事件も、私たちの運営と財務業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たち は私たちが経験する可能性のある成長をうまく管理できないかもしれない。
私たちの将来の成功は製品開発だけでなく、私たちの業務の拡張とこのような成長の効果的な管理にもかかっています。これは私たちの経営陣と私たちの行政、運営、財務資源に大きな圧力を与えます。このような成長を管理するためには、私たちの施設を拡張し、私たちの運営、財務、管理システムを強化し、より多くの合格者を募集し、訓練しなければなりません。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、このような管理の悪さが私たちの成長に悪影響を及ぼすかもしれないので、私たちの業務は損害を受けるだろう。
私たちは効果的な内部統制システムを維持できない可能性があり、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができません。これは、私たちの現在と潜在的な株主が私たちの財務報告に自信を失い、私たちの業務と将来のより多くの資金を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります.
効果的な内部統制は、信頼できる財務諸表を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要だ。私たちは内部監査機能を持っていない。私たちが2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告で指摘したように、私たちは以下に述べるように、私たちが財務報告の内部統制に対して期待した目的を達成していないことを報告しました。以下に述べるように、財務報告の内部統制における私たちの重大な弱点を解決するためのいくつかの措置を講じていますが、開示要求と財務報告統制の管理教育を含めて、財務報告の内部統制に対する私たちの大きな弱点を除去していません。信頼できる財務諸表を提供したり、詐欺を防止することができなければ、私たちの経営業績や名声が損なわれる可能性があり、株主および/または潜在的な投資家が経営陣に自信を失い、将来的により多くの資本を集めることを難しくする可能性がある。
2021年12月31日までの年次報告書の“経営陣財務報告内部統制年次報告”では、財務報告に対する内部統制が所期の目的を達成していないことが報告されている。なぜなら、私たちは適格な資源が不足しており、内部監査機能を正確に履行できず、職責分担がなく、財務報告に対する制御が無効であり、関連側取引に対する制御が不足しているためである。私たちの最近の年次報告書で報告されているように、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を解決するためのいくつかの救済措置を取っていますが、私たちは、再構成繊維の商業化を始めるまで、私たちの内部財務報告の制御上の弱点を修復しないことが予想されます(したがって、私たちは、人員を招いて私たちの会計および報告機能を処理するのに十分なキャッシュフローがあるかもしれません)。
私たちの製品や業務に関するリスク
私たちの業務は科学研究に基づいています。これはまだ私たちのビジネスの実行可能性を証明していません。これは私たちの業務のリスクが高いです.
我々は新しい組換え真糸繊維の開発に従事している。この科学研究の投機的なため,我々の成功機会は不確実であり,顧客の要求を満たしたり,商業的に認められたりするために,性能結果を提供できる新しい繊維 の開発に成功する保証はない.したがって、私たちの投資には高い投機的で危険がある。
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私たちが開発した繊維は私たちを製品責任クレームに直面させるかもしれません。これは私たちの運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれません.
開発した繊維が広く使用されれば、設計欠陥、環境被害、品質管理と製品の耐久性を含むが、製品の耐久性を含む製品責任クレームに直面する可能性が求められています。私たちが開発している製品は保護と安全材料として使用される可能性があるため、この潜在的な責任が増加した。我々が開発している繊維や端末製品は遺伝子組換え生物に基づいており,世論,リスク,遺伝子組換え生物への懸念の影響を受けている。誰もが私たちの製品を使用する時や私たちの製品を使用する時に被害を受けても、大きな潜在的な責任を負うことができます。メーカーとして、私たちは製品によるいかなる損傷に対しても厳格な責任を負うことができます。この責任は保険範囲内にないかもしれません。あるいは私たちが獲得する可能性のある任意の保険範囲を超える可能性があります。
合成生物工学製品やプロセスに対する道徳、法律、社会面の懸念は、我々の技術を使用する製品やプロセスを制限または阻止し、消費者の受け入れを制限し、私たちの収入を制限する可能性がある。
我々の技術は、遺伝子工学(GE)製品または技術の使用に関する。GE製品やプロセスの安全性や環境被害に対する公衆の見方や,GE製品やプロセスに対する倫理的懸念は,我々と我々の協力者の技術,製品,プロセスに対する公衆の受け入れに影響を与える可能性がある。
遺伝子組換え生物という話題は否定的に宣伝され、大衆の論争を引き起こした。このような否定的な宣伝はすでに遺伝子組換え製品の輸入に対してより厳しい監督管理と貿易制限を実施することを招き続ける可能性がある。また,我々の技術を用いて生産された製品 は,悪影響や他の有害事象を引き起こす可能性があり,負の宣伝につながる可能性もある。
遺伝子組換え生物に積極的に反対する人々もおり,この技術を禁止または制限し,少なくとも消費者のこの技術に対する見方や受容度に影響を与えたいと考えている。彼らの努力には,遺伝子組換え製品に対する規制法の挑戦とラベル運動,遺伝子組換え製品の販売を約束しないことを求める消費者小売店への圧力が含まれている。また、これらの組織は、新しいバイオテクノロジー製品を市場に出そうとした会社に対して法的訴訟を起こした歴史がある。私たちは将来、1つ以上のこのような組織が私たちの製品の開発や販売を阻止しようとしている訴訟に直面するかもしれない。さらに、動物権利組織および様々な他の組織および個人は、これらの分野で立法および追加的な規制を推進することによって、遺伝子工学活動を阻止しようとしている。私たちは、これらの組織が私たちの製品に対する負の消費者の見方や潜在的な法的障害を注入または主張しようとしていることを克服することができず、私たちの業務が損なわれる可能性がある。
遺伝子工学に関する倫理,法律,社会的懸念を克服できなければ,我々のbr技術を用いた製品やプロセスは受け入れられない可能性がある。これらの懸念は、私たちが計画した費用の増加、規制審査、遅延、または他の障害を招く可能性があります。私たちの技術または発明の製品およびプロセスの公衆受容度および商業化に依存する可能性があります。私たちが製品を開発し、商業化する能力、または私たちの技術のプロセスを使用する能力は、公衆態度および政府の規制によって制限される可能性があります。
我々や他の人が合成生物学技術を発表する際の不注意 や意外な結果は,我々の 業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
天然カイコと比較して、著者らが開発した遺伝子工学技術は著しく増強された強度と弾性特性を有する可能性がある。我々はこれらの技術を制御された工業環境で使用するために生産しているが,これらの技術を非制御環境に放出することは予期しない結果を生じる可能性がある。私たちまたは他の人のこのような放出によって生じるいかなる悪影響も、大衆が私たちの製品および私たちの業務および財務状態の受容度に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような釈放は規制活動の強化を招く可能性があり、私たちはそれによって生じるいかなる損害にも責任を負うかもしれない。
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私たちの再構成シルク製品の開発と開発計画は第三者に依存しています。
私たちの製品を市場に出すにつれて、卸売業者、小売業者、真糸紡糸業者、織布業者、貨物処理業者と最終製品開発業者と新しい関係と協力を構築する必要があります。我々は,繊維メーカーとの独立した協力により,組換えクモ糸のような我々の遺伝子組換え絹糸や組換え絹糸ポリマーの応用を開発したい。我々は これらの協力者が我々との合意に基づいてサービスを提供することを予想している.このようなプロトコルは、通常、標準フォーマットのプロトコルであり、一般に広範な交渉を必要としない。これらの協力者は私たちの従業員ではなく、普通私たちは彼らが私たちの製品開発計画に投入する資源の数や時間をコントロールしないだろう。これらの未来の協力者は、私たち自身がこのような計画を実行する時のように私たちの計画を優先しないかもしれないし、私たち自身のように勤勉にこれらの計画を追求することもないかもしれない。もし外部協力者が私たちの遺伝子組換えカイコ技術を用いた製品開発プロジェクトに十分な時間と資源を投入できなかった場合、あるいは彼らの性能が基準を達成しなければ、私たちはタンパク質ベースの繊維製品を延期または発売しないだろう。これらの将来の協力者 はまた、他のビジネスエンティティと関係がある可能性があり、その中のいくつかは私たちと競争する可能性がある。
もし私たちの協力者と衝突すれば、彼らは自分の利益のために行動するかもしれないが、これは私たちの利益に反するかもしれない。
以下の1つまたは複数の理由により、私たちが達成または達成可能な協力で衝突 :
● | 協力協定に基づいて支払うべきと考えられるお金に関する議論 |
● | 知的所有権に関する分岐 ; |
● | 協力者は、その開発および商業化活動の進捗状況を私たちに知らせたくない、またはこれらの活動の公開開示を許可した |
● | 私たちの製品開発では、パートナーの開発や商業化を延期したり、 |
● | を終了するか,連携を更新しない. |
さらに、私たちの協力では、独立していない、または任意の第三者と私たちの協力の下で行われる研究競争を行う任意の研究または開発 に同意することが要求される可能性があります。私たちの協力は、私たちが単独でまたは他人と協力して研究や製品の商業化を行う分野を制限するかもしれない。しかし,我々の協力者は,これらの協力テーマである製品や潜在的な製品と競争力を持つ独自または他の人と一緒に関連分野の製品を開発することができる可能性がある.
もし私たちが販売とマーケティング能力を確立できない場合、あるいは第三者と合意して私たちが開発する可能性のある製品を販売してマーケティングすることができない場合、私たちは製品収入を生成できないかもしれません。
我々 は現在,いかなる繊維製品を販売,マーケティング,流通する組織もなく,我々の合弁企業SpydaSilk Enterpriseに加えて,他のbr製品を開発する予定である.開発可能な製品をマーケティングするためには、私たちの販売、マーケティング、管理、および他の非技術的能力を確立するか、または第三者とこれらのサービスを実行するように手配しなければなりません。また,我々は販売チームを開発,訓練,管理した経験がないため,その過程で多くの追加費用が発生する.販売チームを設立して維持する費用はその費用効果を超えるかもしれない。また、現在広く資金の豊富なマーケティング·販売業務を抱えている多くの会社と競争する。私たちのマーケティングと販売努力はこれらの会社との競争に成功できないかもしれません。もし私たちが十分な販売、マーケティング、流通能力を確立できなければ、独立しても第三者と協力しても、製品収入を生むことができず、利益を上げることができないかもしれない。
価格や材料の性能要件を満たしたり維持できないかもしれません.
我々の知る限り,商業的に実行可能で費用対効果の高い組換えクモ絹生産システムは他の会社では確立されていない。目標市場の価格設定要件を一致または維持することができない場合、または材料性能の予想されるbrを達成し、維持することができない場合、これは私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす。
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私たちの生産システムは生きた遺伝子組換え生物に基づいている。
私たちの生産システムは遺伝子組換えカイコをベースとしています。そのため、これらのカイコのライフサイクルに影響を与えることは、既知で未知のカイコ疾患、気候、br、または栄養を含むが、私たちの生産または私たちの製品に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。いくつかの推定によると、全世界の一般シルク生産量の20%は疾病によって損失し、私たちの業務も可能な重大な損失を免れることができない。カイコは多くの病気にかかりやすく、飲食にも厳しい要求がある。カイコの病気に抵抗し、新しい解決策を探すことは著者らの業務の一つの構成部分であり、免疫増強カイコの研究と開発を含む。もし私たちが十分な量の良質な桑の木brを得ることができない場合、あるいは私たちの蚕群中の避けられない病原体を制御または緩和することができなければ、これは私たちの運営と将来の収入を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
知的財産権に関するリスク
我々は現在開発を求めている製品の特許権がなく,我々が製品を開発するために必要ないくつかの遺伝子配列や遺伝子工学技術を許可している。もし私たちが開発を求めている繊維製品の知的財産権や私たちが許可している知的財産権に第三者が疑問を提起すれば、私たちの業務は実質的なbr損害を受ける可能性があります。
私たち は私たちが開発を求めている繊維や製品に実用価値や設計特許がありません。私たちが開発を求めている繊維製品は模造されているかもしれませんし、競争相手が直接製造·販売しているかもしれません。さらに、我々の研究、開発アイデアおよび提案された製品の一部または全部は、他のエンティティが所有する特許権によってカバーされる可能性がある。この場合、私たちは大きな責任を招く可能性があり、私たちは訴訟とクレームを受ける可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちが許可した 知的財産権は挑戦または廃棄される可能性があり、あるいは私たちは許可された知的財産権 が価値がなく、効用がないことを認識するかもしれない。私たちはまた、私たちの研究と開発を成功させるために、個人またはエンティティから追加の知的財産権許可を得る必要があるかもしれません。そして、私たちは、これらの個人またはエンティティとライセンス契約を締結できるかどうかを確認することができません。もし私たちがこのような許可協定を締結できなければ、私たちの運営は不利な影響を受け、私たちの見通しは否定的な影響を受けるだろう。
私たち は将来私たちが開発したい技術の特許を付与する保証はありません。もし私たちが開発された新技術の知的財産権保護権利を確保できなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるだろう。
海外市場における私たちの知的財産権保護は限られており、これは私たちの市場拡大と収入増加能力に影響を与える可能性がある。
私たちがノートルダム大聖堂から許可を得たbr知的財産権は、限られたbrによって保護されているか、または国際特許によって保護されていない一連の米国特許および米国特許出願によってカバーされている。外国の競争相手は私たちが許可した同じ技術を使用しているかもしれないが、これは私たちが市場をアメリカ以外に拡張する能力に影響を与えるだろう。国際実験室と潜在的な競争相手は“背負式”遺伝子接合技術を用いてカイコの遺伝子改造を行っていることを知っている。このような限られた外国知的財産権 は、国際市場で繊維製品を発売したり、このような市場で効果的に競争する能力に影響を与える可能性がある。
特殊繊維を商業化する前に、ライセンス契約の基礎となる特許が期限切れや失効する可能性があり、これは競争優位性を失い、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが許可した特許権は、どんな光ファイバ製品を市場に出すか、商業化する前に期限が切れたり、失効したりする準備ができている場合や、私たちがまだ提案製品の研究開発段階にある場合、特許は何の価値もなく、潜在的な競争相手の影響から私たちを守ることができません。これらの競争相手はハードルが低く、より効率的に競争することができます。
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国際運営に関するリスク
私たちは国際業務の挑戦を予見できないかもしれません.
我々が設立した国際業務部門や生産施設を除いて、br社とその現在の経営陣は、国際業務部門や生産施設の設立や発展の歴史や経験を持っていない。私たちの将来の成功は、アメリカ以外の施設や場所の生産運営を監督する能力と経営陣の日常的な監督に大きく依存するだろう。有効な運営を維持する上で予見できない挑戦 ,製品品質の低下,言語や文化の違い,これらの衛星生産施設の知的財産権の盗難 や他の未発見の挑戦は我々に実質的な影響を与える可能性がある。
私たちは製品の輸出入において予見できない挑戦に直面する可能性があります。
私たちの業務の成功は、遺伝子組換え生物が生産したシルクと糸を輸送する能力にかかっています。既存の許可と規則解釈が引き続き有効である保証はありません。遺伝子組換え生物を含む製品輸送や遺伝子組換え生物の輸入制限の増加は私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。
私たちの国際業務は私たちの管轄区域の法的制約を受けるだろう。
私たちの業務の大部分はベトナムで起こるだろう。私たちはベトナムでの外国投資に適用される法律と法規を一般的に遵守するつもりだ。ベトナムの法律体系は少なくともある程度成文法規に基づいている。しかし、これらの法律と法規は比較的新しいため、ベトナムの法律体系は急速に発展し続けているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性がある。
私たちのbrは発展途上国の法律制度の将来の発展の影響を予測できず、新しい法律の公布、現有の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行、国家法律の地方法規に対する先制人、或いは上級政府が地方政府の決定を覆すことを含む。このような不確実性は私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
私たち は私たちの国の経済と政治状況の悪影響を受けるかもしれない。
私たちはアメリカ、ベトナムで業務を展開し、シンガポールに合弁企業があります。これらの国の経済と政治的変化、例えばインフレ率、景気後退、外資所有権制限、輸出入制限、労働政策、遺伝子組換え生物に関連する政策、資金流入或いは流出に対する制限及び類似要素は、運営結果に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。
私たちの理解は、ベトナムの経済は過去20年間で著しい成長を遂げたが、地理的にも異なる経済分野でも成長は不均衡だということだ。ベトナム政府は経済成長を奨励または制御する様々な措置を実施し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置はベトナム全体の経済に有利だが、私たちに否定的な影響を与える可能性もある。例えば、私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制、土地使用、または私たちの税収法規の変化に適用される悪影響を受ける可能性がある。
ベトナム経済は計画経済からより市場化された経済へと転換している4それは.近年ベトナム政府はいくつかの措置を実施し、市場力を利用した経済改革を強調し、生産性資産の国家所有権を減らし、企業の中で健全なコーポレート·ガバナンスを構築しているが、ベトナムのかなりの部分の生産性資産はベトナム政府が所有している。ベトナム政府はこれらの資産や国民経済の他の側面を支配し続けており、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。ベトナム政府はまた、資源の分配、外貨建て債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、ベトナムの経済成長を重大な制御を行っている。ベトナム政府がベトナムの経済成長速度を遅らせる努力は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
4 Https://www.lowyInstitute te.org/Publications/Missing-Medium-Political-Economy-Economic-Economy-Structure-ベトナム
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法規に関するリスク
潜在的なbrは、将来、遺伝子組換え製品を販売または生産する能力を制限する規制が私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは遺伝子組換え生物を利用して生物製品を開発したい。場合によっては、遺伝子組換え生物からの製品は、連邦、州、地方、および外国政府機関の禁止または追加的な規制を受ける可能性がある。これらの機関は、私たちまたは私たちの協力者と許可者が技術的または商業的に実行可能な条件下で遺伝子組換え生物からの製品をタイムリーにまたは販売することを許可しないかもしれない。
また、私たちおよび私たちの現在および未来のパートナーおよび許可された人は、米国以外で業務を展開している他の国/地域の法規によって制限されており、これらの国/地域は、司法管轄区域によって異なる規則や法規を持っている可能性がある。どの製品が遺伝子組換え基準に適合しているかについて、国/地域によって異なる規則がある。これらの国のいずれかが遺伝子組換えの定義を拡大し、遺伝子組換え製品の監督管理負担を増加させれば、私たちの業務は損なわれる可能性がある。
規制要件、法律および政策の他のbrの変更または既存の法規要件、法律および政策の持続的な変化の解釈は、コンプライアンスコストの増加、遅延、資本支出、生産運営の停止、および他の財務的義務をもたらす可能性があり、これは私たちの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは様々な政府法規に直面しているかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの将来の収益力を下げるかもしれません.
私たちは輸出入、税金、遺伝子組換え、生物研究に関する様々な政府法規に直面している。遺伝子組換え製品の製造と流通、環境法規と包装要求は私たちの運営、研究開発、収入、 と潜在利益に不利である可能性がある。著者らは特に政府の遺伝子組換え生物或いは遺伝子組換え生物と遺伝子組換え生物開発材料の利用に対する制限と法規のリスクに直面している。連邦と州の法規はこの遺伝子組換え生物の使用、貯蔵と輸送に対して厳格な監督管理を実施した。これらの規則は,我々が物質の直接的または間接的な所有または制御中に発生する任意の規定違反,任意の漏洩,放出, または汚染の行為を厳しく処罰する。私たちは、このような政府法規違反、または漏れ、漏れまたは汚染があるかどうかはわかりませんが、このような漏れや他の規制違反が将来的に発生した場合、それによって生じる整理コストおよび/または罰金および処罰は、会社および私たちのbrの財務見通しに大きな負の影響を与えます。
私たちは海外での運営に関する追加の挑戦に直面しています。これらの場所には追加の政府法規と制限があります。これらの法規は遺伝子組換え製品に関する変更と解釈を受ける可能性があります。このような変更は私たちが遺伝子組換え製品を販売または生産する能力を制限するかもしれません。 私たちは今日許容されることが未来にも許されるという保証がない。
今回の発行と私たちの普通株に関するリスク
私たちの唯一の取締役は私たちが発行した議決権のある証券のかなりの割合を持っていて、これは少数の株主 がある会社の行動を取る能力を下げる可能性があります.
全体的に言えば,Aシリーズ優先株(我々の最高経営責任者による独資)の投票権の特徴により,我々の上級管理者と取締役は602,356,204株を保有しており,我々の議決権付き証券は,我々が発行した議決権証券の約42.1%を占めている.したがって、今回の発行後、彼らは大きな影響力を持ち、我々の取締役会の多数のメンバーを選出し、他の株主投票なしに提案された重大な会社取引を承認または阻止することができる。彼らはどの会社の取引を達成するかの決定に大きな影響を与え、私たちの他の株主がこのような取引が私たちの最適な利益に合っていると思うかどうかにかかわらず、株主の承認を必要とするいかなる取引も阻止することができると予想される。このような投票権の集中は、制御権の変更や他の業務合併を遅延、阻止または阻止する効果がある可能性があり、これは逆に、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与えるか、または私たちの株主 がその普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを達成することを阻止する可能性がある。
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私たちの証券を売却することで追加資本を調達する必要があるかもしれません。これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれませんし、私たちの中でのあなたの権利は減少するかもしれません。
我々は製品開発と販売、一般、管理コストが引き続き発生すると予想しており、私たちの資金要求を満たすためには、今回発行された予想収益に加えて追加資金を調達し続ける必要があります。公開市場で私たちの普通株または他の証券を大量に売却または提案することは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの株価は大幅に下落する可能性がある。私たちの株主は彼らが株式を売却する時に得られる価格の大幅な希釈と値下げを経験するかもしれない。さらに、新しく発行された株式証券は、私たちの既存の普通株よりも大きな権利、br、または特権を持っている可能性がある。さらに、十分な追加資本がないか、または合理的な条項で追加資本を得ることができない可能性があり(もしあれば)、追加資本を調達する能力は、潜在的なグローバル経済状況の悪化および米国および世界的な信用および金融市場の最近の持続的な新冠肺炎の流行による中断および変動の悪影響を受ける可能性がある。
私たちは配当するつもりはありません。
私たちは私たちの証券について現金配当金を発表したり支払ったりしたことがありません。私たちは現在、私たちの収益を維持し、成長に資金を提供しようとしているので、予測可能な未来には、何の配当も支払われないと予想される。
私たちの普通株の市場価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない市場状況の影響を受けるかもしれません。あなたは私たちの普通株を売却できないかもしれません。
上場企業は通常、極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。
経験豊富な発行者に比べて、私たちの普通株式市場の特徴は価格変動が大きいことであり、今後不確実な未来には、私たちの株価は経験豊富な発行者よりも変動し続けることが予想される。私たちの株価の変動 は様々な要因に起因することができる。まず、私たちの普通株は散発的であっさりした取引だ。流動性に乏しいため、我々の株主取引は相対的に少量の株がこれらの株式の価格に比例しない影響を与える可能性がある。例えば、私たちの普通株の大量の株が市場で販売されていて需要がなければ、私たちの普通株の価格は急激に低下する可能性があり、経験豊富な発行者は、その株価に悪影響を与えることなく、これらの販売をよりよく吸収することができる。第二に、私たちの限られた経営歴史とこれまでの収入不足、および未来の市場の私たちの潜在的な製品に対する受容度の不確実性のため、私たちは投機的または“高リスク”投資 である。 このようなリスク増加の結果、より多くのリスクを嫌う投資家は、負のニュースが発生したり、進展が不足したりした場合にすべてまたは大部分の投資を失うことを懸念し、経験豊富な発行者の株よりも速い速度とより大きな割引で彼らの株 を市場で売る傾向があるかもしれない。その多くの要素は私たちがコントロールできないことで、私たちの普通株の市場価格 を下げるかもしれません。私たちの経営業績にかかわらず。私たちの普通株が現在の市場価格を維持するかどうかを含めて、いつでも私たちの普通株の現行の市場価格を予測することができません, 株式を販売するか、またはいつでも販売可能な普通株は、その時点の市場価格にどのような影響を与えるか。
我々普通株の市場価格は以下の要因の影響を受けて大幅に変動している
● | 大量の株の売却が私たちの普通株価格に与える重大な下振れ圧力は、私たちの普通株価格の下落を招く可能性があり、それによって、私たちの普通株の空売り者は私たちの普通株価値のいかなる低下も利用する機会がある | |
● | 我々の普通株式における空売り者の存在と行動 | |
● | 既存の製品や開発中の製品に対する市場の受容度は | |
● | 承認の時間を規制する | |
● | 私たちまたは第三者流通業者が私たちの製品を販売、マーケティング、流通する能力 | |
● | 私たちの能力や契約メーカーが私たちの製品を効率的に生産する能力 | |
● | 私たちの財務業績の変化や証券アナリストの財務推定や提案に対する変化 | |
● | 私たちは候補薬品の開発を達成するために追加資金を集めることができます |
25 |
● | 私たちまたは競争相手の革新または新製品またはサービスの公告 ; | |
● | 新しい競争相手の出現や既存の競争相手の成功 | |
● | 投資家は比較可能性のある他社の経営業績と市場価格表現を考えている | |
● | 内部人は当社の普通株を売却または購入する | |
● | 訴訟に参加したり | |
● | 政府の法規を変更し | |
● | 全体的な経済状況と関連市場は緩やかまたはマイナス成長だ。 |
また、私たちの業界の株式市場または株式市場全体が投資家自信の喪失を経験した場合、私たちの普通株の市場価格は、私たちの業務、財務状況、または経営業績とは関係なく低下する可能性があります。
株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、最近行われている新冠肺炎の大流行に関連する株価を含む多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けており、基本的な業務モデルや見通しが根本的に変わっていないにもかかわらず、多くの企業の株価下落を招いている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。広範な市場と業界 要素は、潜在的な悪化した経済条件と他の発生している新冠肺炎疫病に関連する不利な影響或いは事態の発展を含み、政治、監督と他の市場条件は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。私たちの普通株の市場価格は初公募価格を割る可能性があります。 あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
上記のいずれかの状況が発生すれば、私たちの普通株価格の下落を招き、成功しなくても、私たちの取締役会と経営陣を弁護し、注意を分散させる費用が高い可能性がある訴訟に直面させる可能性があります。
私たちbrは現在細価格株法規と制限の制約を受けています。もし私たちがこのような法規と制限を受け続けたら、あなたは私たちの普通株の株を売ることが難しいかもしれません。
委員会はすでに法規を通過し、一般的にいわゆる“細価格株”を市場価格が1株当たり5.00ドル以下、あるいは行権価格が1株当たり5.00ドル未満の株式証券と定義しているが、いくつかの免除がある。私たちの普通株 は“細価格株”で、私たちは取引法下の規則15 G-9あるいは細価格株規則の制約を受けています。この規則は、そのような証券を既存の顧客および“認可投資家”に売却することを要求するブローカーが、そのような証券を既存の顧客および“認可投資家”に売却する追加のbrを要求する(通常、純資産が1,000,000ドルを超えるか、または年収が200,000ドルを超える、またはその配偶者と合計して300,000ドルを超える個人)。ルール15 G-9によってカバーされる取引については、ブローカーは、買い手のために特別な適合性決定 を行い、販売前に買い手の取引に対する書面同意を得なければならない。したがって、この規則は、経営者が私たちの証券を売却する能力に影響を与え、購入者が二級市場で私たちの任意の証券を販売する能力に影響を与える。
細価格株に関するいかなる取引についても、免除されない限り、規則は、任意の細価格株取引を行う前に、証監会によって準備された細価格株市場に関する開示スケジュールを提出することを要求する。また、ブローカーおよび登録代表に支払われる販売手数料および証券の現在のオファーの開示が要求される。最後に,月決算 を送信し,口座に保有している細価格株の最新価格情報および細価格株の有限市場情報 を開示する必要がある.
上記の“細株”ルールのほか、金融業界規制局(“FINRA”)も同様のルールを採用しており、株主が私たちの普通株を売買する能力を制限する可能性もある。FINRA規則は、顧客に投資を推薦する際に、ブローカーはその投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由を持たなければならない。非機関顧客に投機的低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると,FINRAは投機的低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと考えている.FINRAの要求は、ブローカーが彼らの顧客に私たちの普通株を購入することを推薦することを難しくし、これはあなたが私たちの株を売買する能力を制限し、私たちの株の市場に悪影響を与える可能性があります。
将来的に売る資格のある株 は私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある。
大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられるという見方は、我々のbr株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、新たな投資や他の目的のために、その後の公開発行または私募で株式を増発する可能性があります。このような株式を既存の株主に優先的に提供する必要はありません。したがって,既存のbr}株主が将来のこのような株式発行に参加することは不可能である可能性があり,既存株主の我々の利益を希釈する可能性がある.
26 |
将来的に私たちの普通株の追加株式を売却したり、私たちの普通株に変換できる証券は、私たちの株主が私たちの所有権を希釈し、私たちまたは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、現在またはbrの将来の従業員株インセンティブ計画、従業員株付与、または将来の買収または融資に関連する方法に従って、追加の普通株または普通株に変換可能な証券を発行することができる。このような未来の発行の規模やそのような未来の発行が私たちの普通株の取引価格に与える影響を予測することはできません。このような将来的に普通株を発行したり、普通株に変換可能な証券は、私たちの普通株の保有者に希釈効果を与える可能性があり、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
将来的に私たちの普通株を売却する株は私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があり、私たちは追加株式または転換可能な債務証券を売却することで調達した任意の追加資本は私たちの株主の所有権を希釈し、私たちまたは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼすかもしれない.
私たちは初公開で追加の普通株または他の証券を発行することができ、売却株主は後続の二次発行で私たちの普通株を転売することができる。私たちは、私たちの普通株式または転換可能証券の追加発行または将来の転売の規模、任意のそのような発行または転売の発行価格、または追加発行、または将来の転売が私たちの普通株の取引価格に与える影響を予測することができない(あれば)。大量の普通株または変換可能証券の追加発行および転売、またはそのような追加発行または転売が発生する可能性があるとの見方は、我々普通株の現行の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
流動性の損失は株主の株売却能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの 株は場外取引市場で看板取引され,市場コードは“KBLB”である.同社の株取引はあっさりしている。どんな株式取引量の減少も流動性の損失を招く可能性がある。このような流動資金の損失は、会社が追加資本を調達して運営に資金を提供する能力を制限し、株主の株式売却能力に影響を与える可能性がある。
国家取引所における看板取引に関するリスク要因
私たちが普通株を全国取引所に向上させる能力は、私たちが適用される初期上場基準を満たしているかどうかにかかっている。
私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請して、他の国の証券取引所への上場を申請することができます。各取引所は普通株を上場したい会社が一定の上場基準を満たすことを要求し、株主総数、最低株価、公開流通株の総価値を含み、ある場合には株主権益と総時価も含む。このような適用される上場基準を満たすことができなければ、私たちはこのような全国取引所に私たちの普通株を上場することができません。もし私たちが私たちの普通株式を向上させることができなければ、私たちの普通株式はOTCQBの見積もりを続け、OTCQBの流動性と変動性は国家証券取引所より低いと考えられる。もし私たちの普通株を上げることができなかったら、私たちの普通株の取引をもっと難しくするかもしれません。私たちの普通株の頻繁な取引と流動の取引を阻害し、私たちの普通株の価値が私たちが向上できるレベルより低いことを招くかもしれません。
27 |
国家取引所が私たちの証券を入札しなければ、投資家が私たちの証券取引を行う能力を制限し、追加の取引制限を受ける可能性があります。
私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請して、他の国の証券取引所への上場を申請することができます。今回の発行発効後、私たち は形式に基づいて最低初期上場基準を達成する予定で、これらの基準は通常、株主権益、時価、公開保有株の総時価、入札と流通要求に関するいくつかの要求 を満たすことが要求されるだけである。私たちは私たちがこのような初期発売要求を満たすことができるという保証がない。もし全国的な取引所が私たちの普通株をその取引所に上場していなければ、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性を低下させました |
● | 私たちの普通株または普通株を“細価格株”と決定することは、顧客に私たちの普通株を推薦したい経営者に、より厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性がある |
● | わが社のニュースやアナリストの報道数は限られている |
● | A 将来的に追加証券を発行したり、追加融資を受ける能力が低下します。 |
1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。もし私たちの普通株が全国取引所に上場すれば、このような証券は保証証券に属するだろう。各州は私たちの証券販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、私たちが国家取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は保証証券に属さなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。
もし私たちのUplist申請が承認されたら、私たちは国家取引所の持続的な上場要求を満たすことができなくて、私たちの普通株の退市を招く可能性があります.
もし私たちの普通株がbr国家取引所に上場する申請が承認された場合、その後、企業管理要求や最低終値要求のような国家取引所の継続的な上場要求を満たすことができず、国家取引所は私たちの普通株を退市させる措置をとる可能性がある。このような退市は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があり、ご希望の時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。退市の場合、私たちは国の取引所の上場要求を遵守するように行動すると予想されていますが、私たちが取ったこのような行動は、私たちの普通株が国家取引所に上場し続けることを許可し、私たちの市場価格を安定させ、私たちの普通株の流動性を高め、私たちの普通株が国家取引所の最低入札要求を割ることを防止することを保証することはできません。
上場企業として、私たちのbrは引き続き著しい増加のコストを招くことになり、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス要求を満たすために多くの時間を投入する必要があります。私たちの普通株を全国取引所 に引き上げる予定ですから。
上場企業の運営として、私たちのコストは引き続き大幅に増加します。もし私たちが全国取引所にアップグレードすることに成功すれば、私たちの経営陣は新しいコンプライアンス要求を満たすために多くの時間を投入する必要があります。上場企業として、私たちは引き続き巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるつもりだ。例えば、我々が国家取引所に提出したアップグレード申請が成功した場合、我々は、我々の業務および財務状況に関する年間、四半期 および現在の報告書を引き続き米国証券取引委員会に提出することが要求される取引法の強制的なbr報告要求に制約される。私たちはこのようなアメリカ証券取引委員会報告書の作成と保存に関連した費用を生成し続けていくつもりだ。また、全国取引所へのアップグレードに成功すれば、強制的な新会社管理や他のコンプライアンス要求の制約を受けることになります。また、サバンズ·オクスリ法案や米国証券取引委員会、ドッド·フランクウォール街改革、消費者保護法、国家取引所がその後に実施したルール(Br)は、上場企業に様々な他の要求をしている。株主急進主義、現在の政治環境、および現在の高度な政府介入と規制改革は、大量の新しい法規と開示義務を招く可能性があり、追加のコンプライアンスコストと私たちの業務運営方式への影響を招く可能性がある(私たちが現在予測できない方法で)。私たちの経営陣と他の人たちはこのようなコンプライアンス計画を実行するために多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、このような規制は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。
28 |
また、私たちがもはや小さな報告会社ではなく、サバンズ-オキシリー法案第404(B)条の制約を受けている場合、私たちは、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告内部統制の認証報告書の提出を要求されるだろう。第404条に規定された時間内に遵守するために、私たちは、コストが高く、挑戦的である財務報告の内部統制の過程 を記録し、評価し続ける。この点で、私たち は、より多くの内部リソースを投入する必要があり、外部コンサルタントを招聘し、詳細な作業計画によって財務報告の内部制御の十分性を評価し、記録し、適切なステップを継続して制御フローを改善し、制御が文書に従って機能しているかどうかをテストすることによって検証し、継続的な報告および改善プロセスを実施して、財務報告の内部制御 を実現する必要がある。我々は努力したにもかかわらず,必要であれば,我々の独立公認会計士事務所 は,所定の時間枠で結論を出すことができず,財務報告の内部統制に有効であり,第404条の要求 に適合していることを証明している可能性がある。これは、我々の財務諸表の信頼性に対する自信を失ったため、金融市場が不良反応を引き起こす可能性がある。
私たちのbrの普通株は現在OTCQBでオファーされていますが、これは私たちの株が全国取引所に上場した時の取引価格を表していないかもしれません。
私たちの普通株はOTCQBで見積もりを出します。OTCQB は全国取引所よりも限られた市場である.我々の普通株を今回の発行に関連する全国取引所に上場する予定であるが,今回の配当 発行後,十分な証券取引市場を形成あるいは維持できない可能性がある。また、我々の株が国家取引所に上場されることが承認されれば、1株当たりの取引価格は、以前OTCQBでオファーされた取引価格と大きく異なる可能性がある。同社の株価 が国の取引所で場外取引市場に上場した際に示したのと同じ歴史的価格と出来高の取引特徴を示す保証はない。そのため、上場後、私たちは国家取引所の継続上場要求、例えば最低終値要求を満たすことができないかもしれません。国家取引所は私たちの普通株を撤退させる措置を取ることができる。このような退市は私たちの普通株の価格にマイナス影響を与え、私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。
また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、最近行われている新冠肺炎の大流行に関連する株価を含む多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けており、基本的な業務モデルや見通しが根本的に変わっていないにもかかわらず、多くの会社の株価下落を招いている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場 と業界要素は、潜在的な悪化した経済条件と進行中の新冠肺炎疫病に関連する他の不利な影響或いは事態の発展、及び政治、監督とその他の市場条件を含み、すべて私たちの普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。私たちの普通株の市場価格は初公募価格を割る可能性があります。あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります
29 |
前向き陳述の開示について
本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する当業界と私たちに関する展望的な陳述が含まれている。我々の実際の 結果は,前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある.本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果と財務状況、経営戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“br}”、“設計”、“推定”、“予想”、“計画”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述は、“リスク要因”の節および本募集説明書の他の部分で説明されたリスクを含む、多くの既知および未知のリスク、不確実性および仮定の影響を受けることができ、依存すべきではない。
本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する陳述を含む
● | 私たちは経営を続ける企業として経営を続ける能力 | |
● | 私たちは相当な収入を創出し、収益性を達成している | |
● | 私たちは将来の費用を見積もる能力; | |
● | 持続的な新冠肺炎の大流行の影響 | |
● | 効果的な内部制御システムの能力を維持しています | |
● | 私たちは私たちの知的財産権を保護し、国内と国際的により多くの権利を得ることができる | |
● | 私たちは国内と国際成長の能力を管理することに成功した | |
● | 私たちはキーパーソンのサービスを維持する能力; | |
● | 私たちは独立した第三者パートナーに依存して製品を開発し市場に投入しています | |
● | 重要な管理職への依存と将来の高スキル人材へのニーズ | |
● | 私たちは製品販売とマーケティングの能力の開発に成功した | |
● | 私たちが開発した製品の価格と性能に対する市場の受容度は | |
● | 持続可能な収益と純営業利益を生み出す能力は | |
● | 私たちの業界の法規や技術の変化に適応する能力は | |
● | 私たちの製品と私たちの生産システムで遺伝子組換え生物を使用する製品責任クレームの潜在的な可能性について | |
● | 我々のサプライヤーおよび競争相手、ならびに立法、規制、司法、および他の政府機関を含む第三者によって取られたまたは取られていない行動 | |
● | 私たちの業界の競争 | |
● | 当社の業務を経営するために必要または必要なライセンスまたは許可を紛失または取得できなかった | |
● | 追加資金が開発を支援しているかどうか; | |
● | 私たちの生産システムは生きた遺伝子組換え生物に基づいていますそして | |
● | 本募集明細書には、“リスク要因”と題する節の他の部分に列挙されているいくつかの他のリスクおよび不確実性がある。 |
30 |
このような危険は万象を網羅していない。本募集説明書の他の部分には、私たちの業務および財務業績を損なう可能性のある他の要因が含まれている可能性があります。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク要素は時々出現し、 私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、いかなる要素や要素の組み合わせも実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれたり、暗示したりする結果と異なる程度を招く可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。
私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動、業績、あるいは業績のレベル を保証することはできず、これはただそれらの日付を説明する。法律に別の要求があることを除いて、本募集説明書の発行日後に任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務はありません。またはこれらの陳述を実際のbr結果または私たちの予想される変化と一致させる義務はありません。
収益を使用する
1,904,762株を売却する純収益は,引受割引とマージンおよび当社が支払うべき予想発売費用を差し引いた後,想定した公開発行価格で1株5.25ドル,すなわち本募集明細書の表紙に記載されている価格区間の中点は,約10,000,000ドルまたは約11,500,000ドル,すなわち約10,000,000ドルまたは約11,500,000ドルであると予想される.
我々は,資本設備,施設改善,人員整備,および(Ii)運営資金と一般商業用途を含むベトナムでの生産業務の拡大に,発売で得られた純額を利用する予定である。これらの支出の金額や時間は様々な要因によって大きく異なる可能性があり,これらの要因には,我々の運営による現金数,競争発展, および我々の業務の成長率(あれば)がある.収益の一部を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かるかもしれないが, 我々は純収益の応用において広範な裁量権を持つことになる.また、本募集説明書の日まで、いかなる重大な取引についても合意、承諾、または了解を得ていませんが、純収益の一部を買収、合弁、その他の戦略取引に使用する可能性があります。もし私たちが債務または転換可能な債務証券を発行することで追加融資を獲得すれば、今回発行された純収益を使用してこのような債務を返済することができるかもしれない。
収益を使用する
生産業務拡張 | $ | 4,520,000 | ||
研究 と製品開発 | $ | 770,000 | ||
流動資金 | $ | 2,300,000 | ||
企業運営 | $ | 462,000 | ||
課税費用 | $ | 204,600 | ||
債務を返済する | $ | 726,000 | ||
費用を提供する | $ | 1,000,000 |
今回の発売で得られた純額は、私たちの現金や現金等価物、および経営活動の予想キャッシュフローとともに、今後12ヶ月間の正常な業務過程での予想される運営資金の需要と資本支出を満たすのに十分であると信じていますが、このような状況になる保証はありません。今回の発行終了時に受信する純利益のすべての特定用途を決定することはできない.
配当政策
私たちは私たちの配当金について何の現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。現在私たちは予測可能な未来に私たちのbr配当金にどんな現金配当金も支払うつもりはありません。私たちは現在、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益を維持するつもりです。将来配当金を派遣するかどうかは当社の取締役会が適宜決定し、適用法律及びその他の要素の影響を受け、当社の経営業績、財務状況、契約制限及び資本要求を含む。私たちが将来配当金のために現金配当金を支払う能力はまた、将来発行される任意の債務ツールや優先証券条項によって制限される可能性がある。
31 |
大文字である
次の表に2022年9月30日までの時価を示します
● | 実際に基づいて計算する(第1欄); |
● | 形式に基づいて、Aシリーズ優先株変換後に発行可能な2株普通株を発行する(“ある関係と関連取引”参照)(第2欄) |
● | 調整された備考基準で計算すると,吾らが今回の発売で1,904,762単位を販売し,公開発売価格を5.25ドル,すなわち本募集説明書の表紙に掲載されている価格区間の中点を想定し,引受割引や吾などが支払うべき推定発売費用を差し引く(第3欄). |
この資本化表を読む際には、“収益の使用”、“選定された合併財務と経営データ”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書の他の部分の連結財務諸表と関連説明を同時に読むべきである。
2022年9月30日まで
1 | 2 | 3 | ||||||||
実際 | Pro Forma (未監査) | Pro Forma に調整しました (未監査) | ||||||||
ドル | ドル | US$ (1) | ||||||||
現金 | 4,324,331 | |||||||||
普通株A類株、額面なし | 25,927,831 | |||||||||
普通株B類株、無額面価値株 | - | |||||||||
優先株Aシリーズ株、額面なし株 | 5,217,800 | |||||||||
普通株式発行 | 22,000 | |||||||||
追加実収資本 | 10,756,423 | |||||||||
法定埋蔵量 | - | |||||||||
払込資本 | - | |||||||||
利益が残る/(損失) | - | |||||||||
その他の総合損失を累積 | - | |||||||||
株主損失合計 | (3,786,099 | ) | ||||||||
総時価 | 4,990,836 |
(1) | 以上のように、今回の発行に続く調整後流通株数 は、2022年12月1日現在の流通株数に基づいている。上記の調整資料は参考に供するだけであり、当社及び引受業者が決定した今回発行された実際の公開発売価格及びその他の条項に基づいてさらに調整する。 |
32 |
薄めにする
もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は今回の発行で支払う単位の1株当たりの公開普通株価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純資産との差額にすぐに希釈されます。
2022年9月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約3,786,099ドル、あるいは普通株式1株当たり(0.0038ドル)です。私たちの調整後の1株当たりの有形帳簿純資産は以下のようになります:私たちの総有形資産から総負債を引いて、990,105,794株2022年9月30日に発行された普通株の株式数で割ってください。
今回の発行で1,904,762単位の販売が発効した後,公開発行価格を単位あたり5.25ドル, 本募集説明書表紙に記載されている推定初公開価格区間の中点と仮定し,引受業者割引 と推定支払いすべき発売費用を差し引いた後,2022年9月30日までの調整有形帳簿純値は約 $である[ ], or $[ ]一株ずつです。これは既存の株主の有形帳簿純価値が直ちに増加したことを意味する[ ]一株ずつです。1株当たりの公開発行価格は1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えるだろう。したがって,今回の発行で普通株を購入した新規投資家の投資はただちに $を希釈する[ ]一株ずつです。私たちは新投資家が普通株のために支払った現金金額から発行後の1株当たりの有形帳簿純値を引くことで償却を決定します。
次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している
単位が発行価格を公開すると仮定する | $ | 5.25 | ||
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値 | $ | [] | ||
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものである | [] | |||
調整後の1株当たり有形帳簿純価値 発売後発効 | [] | |||
新投資家の1株当たりの割増 | $ | [] |
公開価格を1株当たり5.25ドル(本募集説明書の表紙の推定初公募株価格区間の中点)とすると、1株当たり1.00ドル増加(減少)することは、予想有形帳簿純価値を約200万ドル、または約$増加させる[]1株当たり、新規投資家の1株当たり約$を増加(減少)する[]引受割引及び当社が支払うべき推定募集費用及び支出を差し引いた後、本募集説明書の表紙に記載されている自社発売株式数が一定であると仮定すると、当社の株式数は1株当たり計算される。私たちはまた私たちが提供する株式の数を増加または減少させるかもしれない。我々が発行した株式数が100,000株増加(減少)すると,今回の発行後の予想有形帳簿純価値を約$増加(減少)させる[ ]または $[]1株当たり、新投資家に1株当たり約$を増加(減少)する[]引受割引および推定入札費用および当社が支払うべき支出を差し引いた後、公開募集株価は変わらないと仮定する。以上検討した備考情報は参考までに,実際の公開発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整する.
もし引受業者が追加普通株の購入および/または全額株式承認証の選択権を行使した場合、今回の発行後の1株当たりの有形帳簿純価値は$となると予想される[]一株ずつです。この金額は有形純帳簿価値が直ちに#ドル増加したことを意味する[]各株は私たちの既存の株主に支払い、直ちに有形帳簿純価値$を希釈します[]今回の発行で我々普通株株を購入した新しいbr投資家に1株当たり提供します。
以下のグラフは,今回の発行完了後,現在の株主と投資家の形式比例所有権とそれぞれが支払う相対金額の比較を示している. グラフは,対価を受け取った日までの既存株主の支払いと,今回の発行で投資家が公開発行価格で支払った金を反映している.グラフはさらに,今回発行された帳票純値を除いて,他の有形帳簿純値は何も変化しないと仮定している.
株を購入する | 合計 考慮事項 | 平均価格 | ||||||||||||||||||
金額 (#) | パーセント (%) | 金額 (ドル) | パーセント (%) | 1株あたり 株($) | ||||||||||||||||
既存の 株主 | (1) | % | % | $ | ||||||||||||||||
新投資家 | 1,904,762 | % | % | $ | 5.25 | |||||||||||||||
合計する | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
33 |
(1) | 今回発行後に発行された発行済み普通株数は、2022年12月1日現在の発行済み普通株1,030,940,008株をベースとしており、含まれていない |
● | 6,520,000 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株; | |
● | 引受権証に関連する1,904,762株の私たちの普通株 | |
● | 138,528株を株式承認証の基礎を代表する普通株として使用する | |
● | 74,660,034 株式承認証を発行した任意の基礎となる普通株; | |
● | 0 手形と他の債務証拠を転換した後に発行可能な普通株。 |
以下の表では、引受業者がそのすべての超過配給選択権を行使し、すべて普通株を購入すると仮定する
株を購入する | 合計 考慮事項 | 平均価格 | ||||||||||||||||||
金額 (#) | パーセント (%) | 金額 (ドル) | パーセント (%) | 1株あたり 株($) | ||||||||||||||||
既存の 株主 | [] | (1) | [] | % | [] | % | $ | |||||||||||||
新投資家 | 2,190,476 | [] | % | [] | [] | % | $ | 5.25 | ||||||||||||
合計する | [] | 100.0 | % | 100.0 | % | $ |
(1) | 今回発行後に発行された発行済み普通株数は、2022年12月1日現在の発行済み普通株1,030,940,008株をベースとしており、含まれていない |
● | 6,520,000 発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な普通株; | |
● | 引受権証に関連する1,904,762株の私たちの普通株 | |
● | 138,528株を株式承認証の基礎を代表する普通株として使用する | |
● | 74,660,034 株式承認証を発行した任意の基礎となる普通株; | |
● | 0 手形と他の債務証拠を転換した後に発行可能な普通株。 |
私たち普通株の市場価格と配当金と関連する株主のこと
市場情報
我々の 普通株式のOTCQB上の見積コードは“KBLB”である.ご存知のように、場外市場オファーは取引業者間の価格を反映している可能性があり、小売値上げ、値下げ、手数料がなく、必ずしも実際の取引を代表するわけではありません。本入札説明書に含まれる登録声明発効日には、全国取引所の取引には同じコードが使用されると予想されます。最近の2つの会計年度と本会計年度の第1の会計四半期において、私たちの普通株式の各完全四半期の最高入札および最低入札見積は(以下の価格は取引業者間のオファーを表し、小売値上げ、値下げまたは手数料を含まず、実際の取引を反映しない可能性がある)
高 | ロー | |||||||
2020年度 | ||||||||
2020年3月31日までの四半期 | $ | 0.299 | $ | 0.1055 | ||||
2020年6月30日までの四半期 | $ | 0.2999 | $ | 0.12 | ||||
2020年9月30日までの四半期 | $ | 0.2031 | $ | 0.118 | ||||
2020年12月31日までの四半期 | $ | 0.146 | $ | 0.1181 | ||||
2021年度 | ||||||||
2021年3月31日までの四半期 | $ | 0.1895 | $ | 0.124 | ||||
2021年6月30日までの四半期 | $ | 0.17 | $ | 0.11 | ||||
2021年9月30日までの四半期 | $ | 0.1225 | $ | 0.075 | ||||
2021年12月31日までの四半期 | $ | 0.102 | $ | 0.06 | ||||
2022年度 | ||||||||
2022年3月31日までの四半期 | $ | 0.1095 | $ | 0.695 | ||||
2022年6月30日までの四半期 | $ | 0.091 | $ | 0.073 | ||||
2022年9月30日までの四半期 | $ | 0.0565 | $ | 0.046 |
34 |
OTCQBで報告されている我々の普通株の最終販売価格は2022年11月30日現在、1株0.0389ドルである。
所持者
2022年12月1日現在、私たちは33名の普通株式保有者と1名のAシリーズ優先株保有者がいます。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、普通株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株保有者 は優先購入権を持たず、その普通株を任意の他の証券に変換する権利もない;保有者の選択によって、系列 A優先株の1株は1株普通株に変換することができる。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。
配当をする
私たちは配当金についていかなる現金配当金も発表したり支払ったりしたことがありません。現在私たちは予測可能な未来に株式株式に対していかなる現金配当金も支払うつもりはありません。私たちは現在、将来の収益を維持して、私たちの業務への再投資を支援し、および/または時々未返済債務を返済することを予想しています。将来の任意の現金配当金の支払いは、私たちの取締役会が自ら決定し、将来の運営収益とキャッシュフロー、将来の資本要求、契約制限 (私たちの債務を管理するプロトコルとツール、および私たちの転換可能な優先株の指定証明書に含まれる制限を含む)および一般的な業務条件に依存します。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの株式証券の発行が許可された補償計画(個人補償 手配を含む)に関する情報を開示し、以下のようにまとめます
資本報酬計画情報
プラン カテゴリ | 未償還オプション,株式承認証,権利を行使する際に発行される証券数 | 加重平均 未償還オプション、株式承認証と権利の権利価格 | 株式補償計画により残り将来発行可能な証券数 ((A)欄に反映された証券は含まれていない) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
株式証券所有者が承認した報酬計画 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
株式所有者の承認されていない報酬計画 | 26,520,000 | 0 | 102,584,951 | |||||||||
合計する | 26,520,000 | 0 | 102,584,951 |
35 |
2019年従業員株式オプション計画
2019年12月9日より、2019年従業員株式オプション計画(“計画”)を採択し、この計画に基づいて8000万株を発行することができます。2020年1月1日から毎年1月1日までSTこの計画が実施された場合、その計画に従って発行可能な株式数は、(I)前年12月31日に発行された普通株式(全償却)株式数の2%および(Ii)取締役会または委員会によって決定される可能性のある低い株式数の両方に等しい。本募集説明書の日付までに、この計画に基づいて29,940,000件のオプション(いくつかの がキャンセルされたにもかかわらず)が発行されており、この計画によると、上記の計画の条項によると、102,584,951株の株式が発行可能である。
資格。 br計画は、私たちの従業員および親会社および子会社の任意の従業員に奨励的株式オプションを付与し、私たちの従業員、取締役と顧問、および親会社と子会社の従業員およびコンサルタントに非制限株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加権、株式ボーナス、およびbr}業績奨励を付与することを規定する。
管理します。 計画は,取締役会または取締役会で指定された2人以上のメンバからなる委員会によって管理され,各メンバは取締役の外部機関であり,すべてのメンバ は公正である.計画管理者はすべての報酬の条項を決定する。
賞タイプ 。 この計画は、非制限株式オプション、奨励性株式オプション、制限株式オプション、制限株式単位、株式付加価値権、株式ボーナス、業績奨励を付与することを可能にする。
個のプロトコルを付与する. 本計画下のすべての付与は、付与された株式の数及び付与された条項及び条件を記載し、当該計画と一致しなければならないライセンス契約によって証明される。
賞の第 期。 この計画によって付与された奨励期間は10年である。
スケジュールと価格を付与します。 計画管理人は授権期間の設置において唯一の自由裁量権を持ち,適用すれば決裁のスケジュールを実行することも可能であり,付与後の特定の期限内に決裁を付与してはならないことを決定し,決裁の帰属時間 を速める.計画管理者は適用された範囲内で各報酬の行使または購入価格を決定する。
譲渡可能性。 計画管理人に別途規定がない限り、本計画は遺言または相続法や分配以外の他の方法で奨励を譲渡することは許可されていません。計画管理人が別の許可を持っていない限り、オプションは、オプション所有者またはオプション所有者の保護者または法定代表者によってオプション所有者のライフサイクル内にしか行使できない。
調整します。 br取締役会または委員会が任意の配当または割り当て、資本再構成、株式分割、再編、合併、分割、分割または他の類似会社の取引または事件が本計画によって制限された株式に影響を与えることを決定した場合、取締役会または委員会がbr計画に基づいて作成された利益の希釈または拡大を防止するために調整を行うことを決定した場合、状況に応じて株式上限および行使価格を適切に調整する。
法に基づいて国を治め,紀律を守る. この計画とその計画によって付与された奨励はワイオミング州の法律によって管轄され、解釈される。法律適用の許可を得ない限り、奨励金に基づいて株を発行しないだろう。
と終了を修正します。 本計画は、当社の取締役会が早期に終了しない限り、承認日から10年以内に終了する。取締役会は、任意の修正、変更、一時停止、中止または終了を含むが、いかなる修正、変更、一時停止、中止または終了を含むが、これらに限定されない。これは、任意の参加者または以前に付与された任意の奨励の他の所有者または受益者の権利を付与することができ、法律が適用されない限り、任意の株式所有者、参加者、他の所有者または受益者または他の人の同意を要求する。
36 |
商売人
概要
Kraig生物技術実験室会社はワイオミング州にある会社であり、組換えDNA技術を利用して高強度繊維を開発する会社であり、工業織物の商業応用に用いられている。私たちはクモの糸タンパク質を生産できる遺伝子組換えカイコを使って組換えクモ糸を作りました応用は高性能衣類、作業服、濾過、贅沢ファッション、可撓性複合材料、医療インプラント、化粧品などを含む。私たちは、工業織物と非繊維応用の商業的に拡張可能で費用効果のある蜘蛛の糸の研究と開発でリードしていると信じている。私たちの主な特許繊維技術はカイコを馴化する中で生産された蜘蛛の糸の天然と工学的変異体を含む。私たちの業務は21世紀のバイオテクノロジーを歴史あるシルク業界にもたらし、私たちの特殊繊維や織物を含む革新的な性能と主張を持つ材料を確立された商業生態系に導入することができます。特殊繊維は,優れた強度,柔軟性,耐熱性および/または耐薬品性を必要とする特殊用途のために設計されている。特殊繊維市場の実例は石油誘導体由来の2種類の合成繊維製品である:(1)アラミド繊維,(2)超高相対分子質量ポリエチレン繊維。工業用織物brは、濾過生地、医療用織物などの工業および消費財製品に関する例えば:軍事および航空宇宙用途のための安全および防護服および織物(例えば、高強度複合材料)。
我々は遺伝子工学技術を用いて,我々のターゲット市場である特殊繊維や技術繊維業界のために,より高い強度,弾性,柔軟性を有する繊維を開発している。我々が求めているタンパク質ベースの遺伝子工学繊維は,いくつかの点で現在市場で得られる材料よりも優れている特性を持っていると信じている。我々の製品の商業量産brは潜在的と考えられる救命防弾材料を含み,brは鋼よりも軽く,より薄く,より柔軟で強靭であると考えられる。蜘蛛の糸に基づく組換え繊維の他の潜在的な応用は、構造材料としての使用、および軽量および高強度を必要とする任意の使用を含む。組換えタンパク質をベースとしたポリマー製繊維は,特殊繊維や工業織物市場で大きな進展を遂げると信じている。
我々の技術により,ローカルクモ糸で発見された遺伝子配列に基づく遺伝子配列の導入は,生殖系変換 を招くため,自己継続である。この技術は本質的に蛋白質発現プラットフォームであり、診断と製薬生産を含む他の潜在的な応用 がある。また、私たちの技術は“緑”です。私たちの繊維と織物は自然から来ているので、繊維の原料として石化製品は何も使いません。
37 |
独立公認会計士事務所の2021年12月31日までの財務諸表と2022年9月30日現在の財務諸表付記(Br)には、2021年12月31日と2022年9月30日までの運営純損失と純資本不足が持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせるという説明が含まれている。財務諸表 は、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整を含まない。
製品
私たちの製品はクモの糸の独特な特性を利用しています特にコリネフィス菌(金球網クモ) とその変種。この繊維は強度、弾性、柔軟性の面で独特の機械的性能を持っている。遺伝子工学を利用することにより、私たちは様々な独特の遺伝子組換えカイコ系統を育成し、組換えクモ糸を産生したと信じている。我々の組換え蜘蛛糸繊維は、クモ糸から発見された絹タンパク質と天然絹糸タンパク質を混合している。この方法は、商業生産レベルで経済的に効率的で生態に責任のある方法でクモ糸を生産することを可能にする。
怪物 シルバー®
Monster Silkは我々が開発した最初の組換え蜘蛛糸繊維製品である。怪物糸は蜘蛛の糸の天然弾性brを結合して従来の糸繊維や織物よりも弾性のある糸繊維を作製した。我々はすでにMonster Silkを用いて紡績工場と協力してニット生地、手袋、シャツなどのサンプル製品を生産した。私たちはMonster Silkが伝統的な織物市場で市場に応用されることを予想し、これらの市場では、そのより高い柔軟性がより高い耐久性と快適性を提供するだろう。
竜シルクTM
竜シルクTM組換え蜘蛛糸の次の進化であり、怪物糸の弾性と天然蜘蛛糸の余分な高強度元素を結合している。何点かの竜糸サンプルTM地元の蜘蛛の糸よりも強い力を示している。この強度と弾性の結合は柔軟で柔軟な真糸繊維を生成するが,市場をリードしている合成繊維よりも靭性がある。私たちが受け取った端末市場のリーダーからの質問によるとドラゴンはTM-性能衣類,耐久作業服,贅沢品と衣類および複合材料に応用する。
その他 製品
私たちは、私たちの遺伝子工学能力を利用して、新しい組換えシルクと他のタンパク質ベースの繊維と材料を開発し続けています。私たちの絹糸のフリップ生産と開発プラットフォームは、私たちが竜糸と怪物糸を作った伝統技術よりも顕著な優位性があります。その中で最も重要なのは、純度と性能が大幅に向上した蜘蛛の糸を生産することである。シルクの生体適合性と生分解性のため、このようなより高純度のプロセスを用いて開発された材料は、縫合糸、移植片、インプラントを含む医療業界の製品に機会を創出すると信じている。
私たちのbr技術は
我々の技術はカイコを馴化する独特の優位性に基づいている.カイコは効率的な商業と工業タンパク質ポリマー生産者であり、毛虫の体重の40%(40%)が糸腺に使用されている。絹糸腺は大量の不溶性タンパク質を産生し,絹素と呼ばれ,絹糸はそれを複合蛋白糸(糸)に紡ぐ。
38 |
我々は我々の遺伝子工学技術を用いてカイコから特許された組換えシルクポリマーを作成した。2010年9月29日、私たちはノートルダム大聖堂の協力者と共に約20種類の異なる遺伝子組換えカイコ系統を作成し、これらの系統は組換えシルクポリマーを産生することができる。2017年10月、アメリカ陸軍の援助を受けて、私たちは研究をノートルダム大聖堂から私たち自身の研究開発本部に移しました。
我々の遺伝子組換えカイコは,天然または遺伝子組換えアミノ酸配列を持つ蜘蛛の糸を発現する遺伝子brをカイコ胚に挿入することにより産生される。クモ糸配列はカイコの胚に導入され,最先端の分子生物学的手法を用いてカイコのゲノムに統合されている。クモ配列はプラスミドと呼ばれるDNA環状ループ上に作成された。br}我々はプラスミドDNAを変化させ、クモDNA遺伝子、抗病性、商業タンパク質、その他の物理特性を含む様々な目的特性をより容易に混合し、一致させる方法を開発した。このようにして、従来の方法よりも早く異なる遺伝子カセットを組み合わせて、必要な化学的、物理的、および機械的性能を有する繊維およびタンパク質を作り出すことができる。
このような混合とDNA構造を一致させる能力のほかに、新しい方法を採用して、新しい遺伝子組換えカイコの生産速度を加速させた。私たちの最初の方法は1日に約50~200個の蚕卵しか処理できないことを制限していましたが、毎日数千個の蚕卵を処理できる方法を開発しました視覚と非視覚遺伝マーカーを利用して、潜在遺伝子組換えカイコのスクリーニングを加速する方法の開発に成功し、遺伝子組換え卵を迅速にスクリーニングすることが可能となった。
我々は分子生物学と遺伝子工学の最新の進展を利用して目的遺伝子統合を提供している。新しい構造 はカイコゲノムに直接統合され,そこにローカルな絹糸を創出するように設計されている。この能力は天然カイコ重鎖糸蛋白を完全にノックアウト·ノックするために設計されている。このような増加した発現とクモタンパク質をカイコ繭に統合することは性能向上をもたらし,繊維や織物以外の機会に扉を開くと信じている。
この材料の商業量産には救命防弾材料となる潜在力があり、この材料は鋼よりも軽く、薄く、柔軟で、強靭である。しかし、同社には現在救命弾道製品は何もありません。このような材料でこのような製品を生産するのに時間がかかるかもしれません。クモ糸系組換え繊維の他の使用は、構造材料としての使用、および軽量および高強度を必要とする任意の使用を含む。組換えタンパク質をベースとしたポリマー製繊維は,特殊繊維や工業織物市場で大きな進展を遂げると信じている。高性能織物メーカーとの相互作用は、私たちの革新、持続可能、brと差別化された技術と製品が切実な商業市場を持っていると信じさせてくれた。
製造業
私たちの蜘蛛の糸技術は既存のシルク生産モデルにプラグアンドプレイを統合することを目的としている。我々は,従来の蚕桑生産実践(養蚕)を用いて独自の蜘蛛糸繊維を生産し,継続することを計画している。
2019年8月に政府機関の許可を得ました私たちはベトナムの広南にある生産施設で遺伝子組換えカイコを飼育し始めた。2019年10月、私たちは最初のカイコを渡して運営を開始した。これらのカイコは私たちの独自のシルク技術の商業拡張の基礎だ。2019年11月4日、私たちは広南工場で最初の遺伝子組換えカイコの飼育に成功したことを報告した。2019年12月下旬の季節的挑戦が生産運営を緩和し,世界的なコロナウイルスの大流行により実施された政府規制はさらに2020年の運営を延期した。2021年1月、私たちはベトナム工場から最初のシルクを受け取った。我々の組換え蜘蛛糸繊維が最大利用率に達すると,この工場の年間 トンの生産能力目標を達成できると信じている。この生産能力は私たちの製品と材料に対する保護、高性能と贅沢品織物市場の初期需要を満たすことができるだろう。
私たちは地元の農民と農業協同組合と契約を結び、私たちの経営に新鮮な桑の木を提供します。Prodigy織物 は,我々のサプライチェーン弾性計画の一部として独自の桑の飼育事業も構築している。奇才紡績は蚕桑の生産経験のある現地労働者を招聘し、家蚕ライフサイクルの5つの齢期または段階(成熟した毛虫が真糸からなる繭を産生する最後の齢を含む)の間に私たちのカイコを世話し、飼育した。そしてこの繭を私たちの規格に合わせて巻き、竜のような再構成クモの糸を形成しますTM怪獣のシルクもあります
伝統的なシルク地域の既存の生産方法を利用して高性能材料を生産することにより、私たちは歴史知識、利用可能な労働力、既存の資本インフラを利用して、私たちの組換え蜘蛛糸材料を生産、紡績し、編成します。この方法は私たちの製造業務のリスクを低下させ、前資本支出に対する需要を減少させます。
我々は,最大利用率に達すると,この工場で毎年組換え蜘蛛糸繊維を生産する目標を達成できると信じている。この能力は私たちが防護、性能、br、贅沢品織物市場への応用に対する予想される初期需要を満たすことができるだろう。
私たちの奇妙な織物の長期目標は、私たちの専門的なシルクを開発する研究センターを作り、地元農業協同組合と契約を結び、2500ヘクタール以上の桑の木(これは毎年250トンもの私たちの高強度シルクを生産することが可能になります)を栽培し、私たちの主要な製造センターとすることです。2022年9月30日まで、私たちはこの目標を達成している。
で2020年3月19日、我々は政府のCOVIDに関する規定に基づいて不必要な従業員を休暇にする。この決定は主にベトナムの完全子会社Prodigy織物の従業員に影響を与え、この工場のシルク飼育業務を一時的に閉鎖させた。本日現在、ベトナム工場のシルク生産業務を再開しました。同社はすべての強制休業中にその休暇従業員を支援し、彼らの給料を支払っている。休暇中、会社の最高経営責任者は自発的に給料の支払いや応計 を振っている。同社は運営から学んだ経験から、この閉鎖に追い込まれた時間を利用して生産インフラを改善している。強制閉鎖後、同社はプロセス自動化によりその生産運営を強化し、その生産本部をシルク生産のために設計された施設に移し、より独立したサプライチェーンを作成し、その工場に微生物実験室 を設立して品質管理を強化した。
全世界のCOVID大流行と大流行に関連する政府法規は引き続き変化している。私たちは は、それが私たちの計画およびスケジュールに与える潜在的な影響を含む状況に引き続き密接に注目されるだろう。“経営陣の財務状況と経営成果に対する討論と分析--新冠肺炎発生への影響”を見た
39 |
市場
我々は、潜在的な高性能繊維および高性能繊維市場向けの技術繊維アプリケーションを含む独自の性能を有する新しい繊維の創出に注力している。高性能繊維市場は現在2種類の製品が主導している:アラミド繊維と超高相対分子質量ポリエチレン繊維。これらの既存製品は,高強度,高弾性を有する材料の需要を満たしているが,柔軟性を提供することはできない。これらの合成性能繊維は鋼よりも強く、靭性があるため、軍事、工業と消費応用に広く応用されている。
軍隊や警察は、その防弾性能のため、高性能繊維のユーザの一人である。この材料はまた、キーケーブルおよび耐摩耗/耐衝撃部材のような高強度および高靭性を必要とする工業的用途に使用することができる。高性能繊維は,航空宇宙工業の安全設備や高強度複合材料,国防工業の防弾にも用いられている。
世界の工業用織物市場は2020年に1840億ドルを超えると推定され、2027年には2500億ドルに達すると予想される 1.
これらの は工業材料であり、すでに工業と消費応用の必須製品となっている。技術織物の市場は以下の部分からなると定義することができる
● | 医療用織物 |
● | 土工の布 |
● | 国防と軍事用織物 |
● | 安全と防護服 |
● | 織物を濾過する; |
● | 輸送用織物 |
● | 建築用織物 |
● | 織物構造を有する複合材料 ;及び |
● | 機能性織物と運動織物です |
1 市場番号:~:Text=Report%20概要,4.5%25%20%20%20%20%2027。
40 |
次世代タンパク質ポリマー(言い換えれば,遺伝子工学シルク繊維)の優れた機械的特性が,この技術に新たな応用分野を開くと信じている。
我々は,主要市場チャネルリーダーとの製品連携を確保するために,ターゲット端末市場との協力関係を積極的に求めているが,これまで最終的な合意は達成されていない.我々は,一連の魅力的な端末市場のリーディング企業から大量の能動的な要求を受け,アプリケーション開発材料の提供を要求しているが,これは我々の製品独自の性質による可能性が高い.高性能繊維や織物の広範な応用におけるクモ糸材料への大きな需要に加え,限られた初期生産能力に加え,我々の製品を最も早く大規模に市場に出すことができる市場チャネルパートナーを選択する際に選択的な を行う機会が得られた。我々は,セキュリティプロトコル によりこれらの協力開発プロトコルを確保し,我々の革新文化を反映していると考えられる会社のために限られたチャネル独占経営権 を構築している.2021年1月、私たちはM the Motion by Kings Groupとパートナー関係と独占調達協定を締結し、この合意に基づき、4,000万ドルまでの製品を購入することを約束した。この協力関係はシンガポールに共同所有のアパレル·ファッションブランド本部を設立し、ASEAN地域への販売に注力する。我々の最近の製造能力の向上に伴い,2022年にはこれらの関係から収入が得られると予想される。
研究と開発
2007年、著者らはノートルダム大聖堂の一連の協定の中で最初のものを締結し、実践会社の創業者Kim Thompsonが発明した遺伝子工学概念 を簡略化し、遺伝子組換えカイコをクモ糸生産プラットフォームとして創造と利用した。2010年には,組換えタンパク質からなる新規フィラメント繊維を生産する長期目標を達成した。2016年、私たちは米陸軍から最初の組換えクモ糸材料サンプルを渡す契約を受けた。2017年には、より強固なシルク材料開発の研究も含めてbrを拡大した。この契約の結果,同社はその研究業務 を内部に取り入れ,独自の研究実験室を開設し,科学者を拡大した。このような内部運営への移行は一連の新たな技術突破を招き、新開発の歩みを加速させたと考えられる。その技術 を高性能ポリマーの開発と生産に移行する予定である。
2022年9月30日までの9カ月および2021年と2020年度12月31日までの財政年度では,研究開発活動にそれぞれ約8,510 と11,754時間を費やし,主に我々の内部研究部門の遺伝子工学の実験室研究を含めている。
本報告の日まで,我々の研究開発は内部能力の増強に重点を置いているが,ノートルダム大聖堂との協力による高強度ポリマーや他の共同開発機会更新資金の開発を考慮する可能性があり,このような協力についてはいかなる正式な議論も行われていない。
私たちは怪物糸と竜糸を含む組換え材料を生産し始めましたTMそれは.また、私たちは私たちの微生物と選択的育種計画を加速し、2022年に彼らの材料と遺伝試験方案により多くの資源を提供することを計画している。
私たちの知的財産権の方法は
我々の知的財産権戦略はライセンス技術と内部開発を組み合わせた方式を採用している。私たちの知的財産権の組み合わせの一部として、私たちはカイコのためにいくつかの特許遺伝子連結技術を使用する独占的な権利を獲得した。
41 |
ノートルダム条約によると、私たちは、この合意に従って開発された蜘蛛の糸技術の独占的な商業用途の権利を獲得し、行使した。私たちはこの大学と協力して蜘蛛の糸の機械的特性を持つ繊維を開発した。我々はこのような独自の遺伝子工学技術を馴化されたカイコに応用しており,我々の知る限り,唯一検証された商業規模の絹糸生産システムである。
2017年には、ノートルダム大聖堂での取り組みを拡大するための研究開発機関を開設しました。この新しい施設を開設して以来、私たち は新しい発見と発明に基づいて、追加の6つの臨時特許出願を通じて私たちの知的財産権の組み合わせ を拡大し、多くの進歩を得て、新技術の開発時間を短縮し、その中の1つの技術はノートルダム大聖堂と協力した特許材料 に依存していない。この内部研究施設を利用して、遺伝子進歩のための商業秘密技術方法を維持し、発展させながら、その特許組み合わせを拡大し、強化していきたい。我々は,遺伝子工学カイコ,潜在的な構築技術,基本的な遺伝配列を開発し,材料性能を改善するために,新たな方法の開発と申請に積極的に取り組んでいる。
ノートルダム条約は、私たちがノートルダム大聖堂と共同開発した特許材料の有効期限内に有効になるだろう。我々が内部研究実験室で開発している新技術はノートルダム大聖堂の特許材料に依存しないため,これらの合意満了の影響を受けない。
遺伝子配列の導入は,我々が採用した方式で生殖系形質転換を引き起こすため,自己継続である。
ライセンス プロトコル/知的財産権
私たちはいくつかの大学で作られた特許を取得した遺伝子スプライシングおよびスパイダーシルクタンパク質技術を使用するいくつかの権利を取得した。
Kraig Labsは,聖母大学との共同開発計画と聖母合意の一部として,聖母との共同開発技術のグローバル独占商業権brについて交渉した。クライグ研究所はこの選択権を行使していた。本出願日までに、共同開発技術に関する4つの特許が発行され、韓国特許番号は10−1926286、オーストラリア特許番号は2011314072、ベトナム特許番号は26612、カナダ特許番号は2,812,791である。これらの管轄区域は絹生産国と消費国の混合体だ。私たちはこのような国で私たちの技術を保護することが私たちの未来の運営に役立つと信じている。
以上に挙げたノートルダム大聖堂許可技術に関する特許に加えて、クライグ実験室は、会社独自の実験室が開発した技術のみに基づく複数の特許出願や仮出願を提出している。Kraigは、我々自身の独立した研究活動に基づいて開発された技術および発見 に基づく2つのそのような特許出願および4つの臨時特許出願を提出している。
42 |
表 特許出願と現状
タイトル | 国 | アプリケーション 番号 | 提出日 | 特許番号 | 特許日 | 状態* | ||||||
嵌合蜘蛛の糸及びその使用方法 | アメリカ合衆国 | 16/221267 | 14-Dec-2018 | すでに出版された | ||||||||
キメラクモ糸ポリペプチドと繊維を産生する遺伝子組換えカイコ | アメリカ合衆国 | 16/246318 | 11-Jan-2019 | すでに出版された | ||||||||
キメラクモ糸ポリペプチドと繊維を産生する遺伝子組換えカイコ | アメリカ合衆国 | 16/275159 | 13-Feb-2019 | すでに出版された | ||||||||
キメラクモ糸ポリペプチド、該ポリペプチドを含む複合繊維、及びキメラ蜘蛛糸繊維の製造方法 | ベトナム | 1-2013-01306 | 25-Apr-2013 | 26612 | 3-Nov-2020 | 授与する | ||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | オーストラリア | 2011314072 | 26-Apr-2013 | 2011314072 | 13-Jul-2017 | 授与する | ||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | オーストラリア | 2019201497 | 05-Mar-2019 | 未定である | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | ブラジル | BR112013007247-4 | 27-Mar-2013 | 検査を行っています | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | カナダ | 2812791 | 28-Sep-2011 | 2,812,791 | 14-July-2020 | 授与する | ||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 中国 (中華人民共和国) | 201180057127.1 | 28-May-2013 | 未定である | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 中国 (中華人民共和国) | 201710335250.4 | 12-May-2017 | すでに出版された | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 中国 (中華人民共和国) | 2018110261070.8 | 04-Sep-2018 | 未定である | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 欧州特許条約 | 11833071.1 | 26-Apr-2013 | EP2621957B | 2-June-2021 |
授与する | ||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | インドは | 3574/DELNP/2013 | 22-Apr-2013 | 検査を行っています | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 日本です | 2013-530432 | 26-Mar-2013 | 未定である | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 日本です | 2019-142869 | 02-Aug-2019 | 未定である | ||||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 大韓民国、 | 10-2017-7005086 | 22-Feb-2017 | 10-1926286 | 30-Nov-2018 | 授与する | ||||||
嵌合蜘蛛の糸とその用途 | 大韓民国、 | 10-2018-7034773 | 30-Nov-2018 | 検査を行っています | ||||||||
高分子量タンパク質の自動組み立て方法 | アメリカ合衆国 | 63/053469 | 17-July-2020 | 未定である | ||||||||
持続可能な非桑飼料の遺伝子組換えカイコ | アメリカ合衆国 | 63/053478 | 17-July-202 | 未定である | ||||||||
カイコなどの脱皮毛虫の非侵襲的遺伝スクリーニング方法 | アメリカ合衆国 | 63/053481 | 17-July-2020 | 未定である | ||||||||
在宅カイコにおける非天然タンパク質の製造方法 | アメリカ合衆国 | 63/053491 | 23-May-1917-July-2020 | 未定である | ||||||||
遺伝子除去と置換の方法 カイコ重鎖シルクフィブロインの改質 |
アメリカ合衆国 | 62/995,717 | 19-Feb-2010-Feb-2021 | 未定である | ||||||||
カイコにおける重鎖フィブリンの修飾 | 欧州特許条約 | PCT/US2021/017544 | 11-Feb-2021 | 未定である |
* この欄の用語は、以下の意味を有する:
43 |
は、対応する国家特許庁(例えば、米国特許商標局)または国際特許機関(例えば、世界知的財産権協会)によって公表された係属特許出願が公表されている。
被審査特許: は国家特許庁審査に提出されているが,まだ承認されていないか,または放棄された特許出願である。
審査中:現在、対応する国家特許庁審査の特許出願を受けている。
許可された: は国家特許庁によって承認され,登録手続きを通過した特許出願であり, が付与された特許出願は“特許”の同義語であり,特定の管轄区の関連特許権が付与される.
会社が開発した知的財産権特許保護と協力研究協定を通じて、br社は選別育成、性能選択と牧畜業分野の専門技能と知識を開発した。この情報は商業秘密と考えられ,異なる機械性能を持つ独自の遺伝子組換え品種の開発に重要な役割を果たすであろう。これらのビジネス秘密として持っている業務や知識は、開発を求める製品や技術に追加のセキュリティと保護を提供してくれます。
2014年には、以下の6つの商標が会社に発行され、会社は将来的にこれらの商標を製品ブランドに使用する
マックス |
怪物シルクTM |
スパイダーマンTM |
スピルクTM |
怪物ワームTM |
クモbrワームTM |
クモ蛾TM |
ノートルダム大聖堂協定
上述したように、2007年、私たちはノートルダム大聖堂シリーズ協定の最初の契約を締結し、金トンプソンのビジョンに基づいて遺伝子組換え製品を作成した。我々は行っている遺伝子組換えカイコの研究開発と組換え絹糸繊維の創造に資金支援を提供した。交換として,研究成果に基づいて開発された技術のグローバル独占商業化権利 を得る権利がある.
Brの最初の合意の後、私たちは異なるレベルの財務支援を提供するために、ノートルダム大聖堂と連続的な知的財産権および協力研究協定を締結した。ほとんどの連続した合意で研究·開発への財政支援が増加している傾向がある。2012年6月、私たちはノートルダム大聖堂と知的財産権/協力研究協定(“2012ノートルダム研究協定”)を締結した。2015年3月4日、私たちはノートルダム大聖堂と新たな知的財産権/協力研究協定を締結し、協定を2016年3月まで延長した(“2015ノートルダム研究協定”)。2015年のノートルダム大学研究協定によると、同社は約534,000ドルの財務支援を提供している。2015年9月20日、総経費を約179,000ドル増加させ、2016年2月に“2015年ノートルダム研究協定”を2016年7月31日に延長し、2016年8月に“2015年ノートルダム研究協定”を2016年12月31日 に延長した“2015年ノートルダム研究協定”が改訂された。2017年5月、2015年のノートルダム大学研究協定が改訂され、総資金を約189,000ドル増加させ、2015年のノートルダム大学研究協定の期限を2017年9月30日に延長した。アメリカ陸軍の援助があれば、私たちはより低コストで内部で研究開発を行うことができるので、2017年9月30日以降に2015年のノートルダム大聖堂研究協定を延長することはありませんが、将来的には新たな協力研究協定の形成を考えるかもしれません。
44 |
2011年に私たちは選択権を行使し、ノートルダム条約によって開発された技術の世界的な商業化権利を獲得し、ノートルダム大聖堂との単独の許可協定(“2011ノートルダム協定”)を締結した。2011年のノートルダム条約によると、ノートルダム大聖堂は、組換え蜘蛛の糸を製造および使用する技術について国際特許出願および複数の国家特許出願を提出し、これらの知的財産権を再許可する商業権利を含む、いくつかのクモ糸および遺伝子スプライシング技術の独占的および非独占的権利を取得した。2011年のノートルダム条約によると、このような特許や特許出願の提出、起訴、メンテナンスに関連する費用をノートルダム大聖堂に返済する義務があります。商業化権利の交換として、ノートルダム大聖堂は私たちの普通株2,200,000株を獲得し、私たちの特許製品の総売上の2%に相当する特許権使用料と会社が許可技術について受け取った任意の分許可費の10%をノートルダム大聖堂に支払うことに同意した。私たちはまた、毎年ノートルダム大聖堂に50,000ドルを支払うことに同意し、これは同年に支払われた印税総額 から減算される。ノートルダム大聖堂に支払われた50,000ドルは、会社がノートルダム大聖堂研究を賛助したどの年度も借金しなかった。
ベトナム協力協定
2015年12月30日、私たちはベトナム省政府事務室と交雑カイコの研究と中試生産について協力合意に達した。2018年4月、私たちはベトナム工場の投資登録証を受け取りました。同月遅く、同社はベトナムで運営を開始できるようにERCを取得した。私たちはベトナムに子会社を設立し、現在私たちの組換え蜘蛛の糸を少量生産している。経営陣は、既存のシルク生産インフラを利用することで、既存の蜘蛛の糸材料の需要を満たすことで、ERCは会社をより大規模な道に導いたと信じている。
その他 プロトコル
2013年10月15日、私たちはある科学研究者と新型組換え真糸繊維の開発について知的財産権合意に達した。この協定の条項によると、この科学研究者は彼が開発した組換え糸に関する知的財産権、発明、商業秘密を私たちに譲渡した。署名後,研究者は当社の8,000,000件の普通株引受権証を受け取り,協定調印日から24カ月以内に行使することができた。合意条項 によると、研究者は私たちのために の規定性能特性に符合する新しい組換えシルク繊維を製造した後、追加的に1000万部の株式承認証を獲得し、他の800万件の株式承認証を獲得し、誠実に契約を履行した。上記株式承認証はいずれも無現金行使条項を含み、協定によって発行可能な日から24ヶ月の周年日に行使することができる。
政府法規
私たちはアメリカ連邦、州と地方の法律法規、ベトナム中央、臨時と地方の法律法規の制約を受けています。これらの法律法規は労使関係、私たちが販売している製品のラベルと安全、これらの製品を販売する方法、および/または私たちが販売している製品の生産を管理しています。私たちは私たちが未来にそうなることを保証できないにもかかわらず、このようなすべての適用された法律と法規を実質的に遵守していると信じている。
45 |
環境.環境
Kraig 実験室は,最高レベルの環境責任を維持しながら,クモ糸技術をビジネス市場に展開することに完全に取り組んでいる。我々の技術は再生可能資源に基づいて環境に積極的な影響を与え,競争相手の合成織物よりも顕著な利点を提供していると信じている。我々の生産システムは自然に由来し,繊維の原料として石化製品 は何も使用しない。
我々 は,環境の質に関するすべての適用の法律や行政要求を遵守し,超えていくことを目指している。連邦,州,地方環境法律を遵守する支出 はなく,我々の資本支出,運営結果や競争地位に実質的な影響を与えることもない。
環境意識はこの業界のすべてのメーカーの目標であるが,我々の競争相手が使用する発酵過程は高レベルの二酸化炭素を発生させる。会社2温室効果ガスであり、地球温暖化の主な原因とされている。これとは対照的に,Kraig Labsの桑と絹糸は二酸化炭素を効率的に隔離でき,再生可能資源であることが証明されている。桑樹の維持コストも低く,基本的な世界的なグリーンカバーを提供しており,地域の土壌侵食の減少に著しく寄与している。
発酵方法の気候への影響に加え,通常湿式紡糸繊維に用いられる溶媒は環境に大きな影響を与える可能性がある。DMSOはよく見られる湿式紡糸溶媒であり、直接人体の皮膚を通じて吸収することができ、潜在的な危険副作用を有する。これはDMSOを必要としないカイコを使用して私たちの製品を生産することを誇りに思うもう一つの理由である。
競争
私たちは多くの他の会社と直接競争して、これらの会社は類似した製品ラインの開発と/あるいは流通を求めて、広範な資本、資源、市場シェアとブランド認知度を持っています。
私たちは現在、私たちの業界で3つの主要な競争相手に直面していますが、私たちの業界に入るハードルは低いです。この は,新たなライバルが出現する可能性が高く,我々が開発を試みているアプリケーションのための同じまたは類似した繊維の開発に成功した他の会社 である.競争激化の影響は私たちと私たちの株主に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。これは新興産業なので、相当な市場シェアを占めている生産者はいない。カリフォルニア州に本社を置くBolt Thads,Inc.と日本に本社を置くSpiber Inc.は、これまで最大の投資資本を集めてきたライバルです。私たちはドイツに本社を置くAMSilkとも競争しています。我々の技術は,我々が決定した競争相手が使用する技術よりも費用対効果的な方法を提供しており,環境への影響は低いが,この 優位を解消するための新たな技術を開発することができると信じている.
これらの競争相手は私たちと同じ結果を追求するために100億ドル以上を集めましたが方式は違って複雑です会社 は,そのライバルが引き続き超過していくと考え,我々が の既存のグローバルインフラを利用して実現できる結果を実現するように努力している.
46 |
私たちの研究と内部評価によると、次の図は、私たちが3つの主要な既知の競争相手に対して競争優位を持っていると考えている理由を示している
属性
私たちの主な実行事務室はミシガン州アナブルク南州街2723号150号室にあります。私たちはこの位置にある会議施設、メール、ファックス、接待サービスに2748ドルの年間レンタル料を支払います。
2017年1月23日、取締役最高経営責任者、最高財務責任者総裁、ホールディングス株主の金·トンプソンと8年間の不動産賃貸契約に調印し、テキサス州で桑の木を栽培している土地を賃貸し、月レンタル料は960ドルとなった。私たちは2021年4月5日にこのレンタル協定を終了した。
2019年5月9日、私たちは5年間の不動産賃貸契約に調印し、ベトナム社会主義共和国4560.57平方メートルの空間を賃貸し、1年目と2年目の現在の賃貸料は約91,791ドルで、3年目から5年目までの賃貸料は毎年5%増加した。2021年8月1日、同社は賃貸契約を終了し、より低いレンタル率でより良い施設に業務を移行した。私たちは2021年7月21日に次のようにこの新規レンタル契約を締結しました。
2019年9月5日、2019年10月1日に開始され、2021年9月30日に終了し、その研究開発本部に使用されるミシガン州ランシンにある5000平方フィート物件の2年間の新規賃貸契約に調印しました。賃貸契約によると、賃料1年目の年間レンタル料は42,000ドル、翌年の年間レンタル料は44,800ドルです。2021年4月16日には、2021年7月1日から2023年9月30日まで毎年42,000ドルのレンタル料を支払い、2022年10月1日から2023年9月30日まで44,800ドルの年間レンタル料を支払うという2年間の改正案に署名しました。
2021年7月1日、当社はベトナム社会主義共和国で5年間の物件賃貸契約を締結し、レンタル期間は36,000平方メートルの物件と建物を含み、レンタル期間は5年で年間約9,570ドルである。
従業員
同社は現在,その米国工場で9−11名の従業員,8名のフルタイムと最大3名のアルバイトを雇用しており,我々の上級管理職兼唯一の役員であるKim Thompsonと我々の首席運営官Jonathan R.ライスを含む。生産周期によっては、同社はベトナム子会社で8~30人のフルタイムを雇用している。私たちは必要に応じてもっと多くの人を雇う予定だ。
法的訴訟
当社は時々訴訟や他の法律手続きの側になる可能性がありますが、その訴訟や他の法律手続きは当社がその正常な業務過程の一部と考えています。当社は現在、当社の業務、見通し、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼすことが予想される法的手続きについては、現在、合理的に関係していません。しかし、当社は将来的に重大な法的手続きに関与する可能性があります。
47 |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
あなたは、私たちの財務状況と運営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの合併財務諸表と本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を読まなければなりません。本議論にはリスクと不確実性に関する前向き陳述 が含まれている。本明細書の“リスク要因”および他の部分に記載された要因を含む様々な要因のため、我々の実際の結果および選択されたイベントの時間は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。このような陳述は発表日には のみを代表するため,前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告する.展望的陳述はリスクおよび不確定要素に関連し、実際のイベントまたは結果は、本明細書に含まれる任意の前向き陳述を含む前向き陳述に記載されたイベントまたは結果と大きく異なる可能性がある。前向き表現に記述されたイベントは発生しない可能性があるか、または発生する可能性のある程度または時間は、前向き記述に記載されているものとは異なる。連邦証券法の要求の範囲を除いて、私たちは、新しい情報、br}の未来のイベント、または他の理由による、本入札明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。
以下の部分は、2022年9月30日までの財務状況および2022年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年度の運営とキャッシュフローに対する経営陣の見方を反映している。本節では、本募集説明書の他の部分に記載されている当社が監査した総合財務諸表及び総合財務諸表に関する付記の補足であり、これと併せて読まなければならない。
概要
Kraig生物工芸実験室会社はワイオミング州法律に基づいて2006年4月25日に設立された会社である。Kraig実験室は組換えDNA技術を用いて高強度繊維を開発し、工業織物の商業応用に用いられている。遺伝子工学のカイコを使ってクモ糸タンパク質を生産して組換えクモ糸を作りました応用は高性能衣類、作業服、濾過、贅沢ファッション、可撓性複合材料、医療インプラント、化粧品などを含む。私たちは、工業織物や非繊維応用のための商業的に拡張可能で費用効果のある蜘蛛の糸を研究開発する上でリードしていると信じている。私たちの主な特許繊維技術はカイコの馴化で生産された蜘蛛の糸の天然と工学的変異体を含む。私たちの業務は歴史の長いシルク業界に21世紀のバイオテクノロジーをもたらし、私たちの特殊繊維と織物を含む革新的な性能と主張を持つ材料を確立された商業生態系に導入することができます。特殊繊維は,特殊な強度,柔軟性,耐熱性および/または耐薬品性を必要とする特殊用途に特化して設計されている。特殊繊維市場の例は,石油誘導体由来の2種類の合成繊維製品:(1)アラミド繊維,(2)超高分子量ポリエチレン繊維である。工業用織物は、濾過生地、医療用織物brなどの工業製品と消費財に関する例えば:軍事および航空宇宙用途のための安全および防護服および織物(例えば、高強度複合材料)。
我々は遺伝子工学技術を用いて,我々のターゲット市場である特殊繊維や技術繊維業界のために,より高い強度,弾性,柔軟性を有する繊維を開発している。
2020年には,非CRISPR Cas 9遺伝子編集ノックアウト技術に基づく新しい技術プラットフォームを開発した。これは私たちの最初のノックアウト技術で、私たちは今それを使って先進材料を開発しています。このシステムは,我々の環境保全と費用効果の高いカイコ生産システムに構築されており,現在競争している方法よりも進んでいると考えられる。ノックアウト技術 は,特定の位置や遺伝的特徴の修正,添加,除去を可能にしている。この能力は私たちが新製品の開発を加速させ、製品をより早く市場に出すことができるようにするだろう。この能力は,従来の非現実的な遺伝特性修正を行い,真糸繊維以外の製品に機会を創出し,生産地点の柔軟性 を向上させることも許されている。
私たちの内部分析によると、経営陣は、この新しいプラットフォーム技術は私たちを超えて竜糸を超えて、これは私たちが以前のツールで開発した繊維だと考えています。竜糸のサンプルは防弾背中に使用されている多くの繊維よりも強靭であることが証明されている。この新しい方法は,純度を著しく向上させる潜在力があるため,これらの能力を超えた材料を生成することが予想される。
48 |
2019年8月、私たちは政府当局の許可を得て、ベトナムにある生産施設で遺伝子組換えカイコの飼育を開始した。2019年10月、同社は最初のこれらのカイコを交付し、運営を開始した。これらのカイコは私たちの独自のシルク技術の商業拡張に基礎を築いた。2019年11月4日、私たちは広南生産工場でbrの最初の遺伝子組換えカイコの飼育に成功したことを報告した。2019年12月下旬の季節的挑戦は生産運営を緩和し,世界的なコロナウイルス大流行により実施された政府規制はさらに2020年の運営を延期した。2021年1月、私たちはベトナムの工場から最初のシルクを受け取った。我々の組換え蜘蛛糸繊維が最大利用率に達すると,この工場の年間 トンの生産能力目標を達成できると信じている。この生産能力は私たちの製品と材料に対する保護、高性能と贅沢品織物市場の初期需要を満たすことができるだろう。
2020年11月23日、MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)と戦略パートナー協定(“SPA”)を締結した。br}Kingsは環境に優しい贅沢な街頭衣装シリーズで、Kingsグループ会社とその付属会社に所属している。2021年1月25日、双方はSPAの終了手続き を改訂し、120(120)暦の相談期間または双方が別途合意した期間(“修正案”はSPAとともに“合意”と呼ぶ)の後、当社とKings双方の同意を得てSPAを終了する合意修正案の署名を交換した。
協定に基づき、双方は合弁企業である世爵シルク企業有限公司を設立した。新しい革新的な服やファッションブランドの下の会社の蜘蛛の糸繊維を開発·販売するために、取引名はSpydaSilkと潜在的な他の商標は別途発表される。 SpydaSilkに関連するすべての知的財産権は会社と王が共同で所有する。
協定条項によると、会社は4年間の確約と引き換えに、東南アジア諸国連合に会社のすべての技術を提供する独占的な地理許可を合弁会社とSpydaSilkブランドに授与し、4年以内に会社の再編蜘蛛の生糸を購入し、最高3200万ドル、第1期に250,000ドルを会社に支払う。Kingsは4年目に800万ドルの材料を追加購入する予定だが、このような追加購入がある保証はない。
合弁企業における所有権地位の代償として、当社はKingsに1,000,000株の普通株式を発行します。この合意の有効期間は60ヶ月で、120日間の相談期間や双方が合意した他の期限後にいつでも双方の合意で終了することができます。適用されれば、双方は合弁企業の承諾支出におけるシェアを履行し、Kingは会社が使用していないブランド資金を返済する。
2022年7月15日、同社はベトナム実体Global Silk Solutions株式会社(GSS)と合意に調印した。この合意に基づき、GSSは同社が再編蜘蛛の糸生産を拡大する契約メーカーとなる。当社はGSSの少数株を保有しています。
私たちは過去24ヶ月間に800万ドルの転換融資を集め、蜘蛛の糸の商業化された資本投資に資金を提供した。この公告の日から、私たちはこの転換可能な資金調達をキャンセルした。私たちは現在450万ドル以上の流動資産を持っており、これは私たちを今までで最も強力な財務状況にさせる。私たちは引き続き生産を拡大し、製品の供給を拡大し、最近の製品の研究開発を加速する計画だ。
2022年9月30日現在の財務諸表付記 は開示を含み、2022年9月30日現在、私たちの運営純損失と純資本不足は、私たちの持続経営企業としての能力に深刻な疑いを与えています。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。
運営計画
次の12ヶ月間、私たちは、私たちの業務をさらに発展させ、私たちの運営計画を実施するために、以下の手順を取る予定です
● | 我々は,Kingsとの合弁企業の下で一連の生地や衣服を開発し,SpydaSilk Enterprise Pteの下で一連のファッション服を作成する予定である.商品名はSpydaSilkを含むLtdTMSpydraTM他にも人がいます。 |
● | 私たちは、怪物糸、竜糸を含む再構成材料の生産を拡大するために、引き続き開発を計画し、第三者契約メーカーと協定を締結する予定ですTMSpyda SilkTMSpydraとTM. |
● | 私たちは、私たちの投資と企業登録証明書に基づいて、現地農業協同組合と協力してより多くの桑園を栽培し、必要に応じて私たちの工場のためにより多くの直接従業員を募集することを含む、ベトナムの広南工場での生産業務を拡大する予定です。 |
● | 私たちのbr計画は私たちの微生物と選択的育種計画を加速し、私たちの材料測定方案にもっと多くの資源を提供する。WEは過去9ヶ月間に高強度ポリマーの開発に約140,000ドルを費やした。2022年、私たちは研究開発の重点を内部能力の強化に重点を置いて、私たちは2022年第4四半期に引き続き内部研究開発計画の拡大に取り組む予定です. |
49 |
● | 私たちは、互換性のある業務で成熟した創収会社を買収して、私たちの財務基盤を拡大し、私たちの製品の商業化を促進することを考慮します。本合意が発表された日まで、私たちはこのような買収についていかなる正式な議論も、あるいはいかなる最終合意にも達していません。 |
● | 我々はまた,会社の既存研究開発と重なる研究分野でプライベート実験室との連携研究機会を求めることを積極的に考えていきたい.同社が考えている潜在的な協力研究分野の一つはタンパク質発現プラットフォームである。もし私たちの資金が許可されれば、経営陣はタンパク質発現プラットフォーム技術を含むために、私たちの研究範囲 を拡大することを強く考慮するだろう。 |
● | 私たちbrは、バイオテクノロジー、材料、繊維、その他の業界の会社と協力して研究や製品テストを行う機会を積極的に求める計画です。 |
● | 私たちは、繊維や材料業界の会社と、私たちが開発した繊維と、2022年と未来に創造された任意の新しいポリマーのより多くの協力について商業化、マーケティング、製造機会を積極的に求める計画です。 |
● | 我々はMonster Silk, 竜糸を含む我々の組換え材料の商業規模生産を積極的に発展させる計画であるTMSpyda SilkTMSpydraとTM |
● | 私たちはアメリカでの大規模生産を加速させるための努力を開始し、計画している。この仕事は国内生産に特化した新しい遺伝子組換え製品を研究し、生産することが可能になるだろう。 |
限られた 運営履歴
私たち はこれまで私たちの研究開発事業への投資を増やすことで私たちの業務 を拡大できることを示していません。私たちは本文書に記載された研究と開発努力が成功するという保証はない。我々の業務は,限られた資本資源,研究開発過程における固有リスク および我々が開発している製品を拒否する可能性がある企業成長過程における固有リスクの影響を受ける.
満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは私たちの研究開発や他の業務を続けることができないかもしれない。株式融資は既存の株主の持分を希釈することになるだろう。
新冠肺炎発生の影響
2020年1月30日、世界保健機関は今回のコロナウイルスの突然発生を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表し、2020年3月10日に大流行であることを発表した。世界各地でコロナウイルスの伝播の緩和を助けるために取られた行動は、 旅行を制限し、ある地域で隔離し、あるタイプの公共の場と企業を強制的に閉鎖することを含む。コロナウイルスや緩和策が講じられており、当社の所在する地理的地域を含めて、多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え続けると予想されている。国内や国際的な閉鎖や行動制限は一時的であることが予想されるが,疫病が継続すると,サプライチェーン中断の持続時間 が行き来会社の材料や供給を減少させたり,遅延を招いたりする可能性があり,逆に会社の業務運営を深刻に中断する可能性がある。今回の疫病の持続的な変化の速度と頻度を考慮して、同社はその総合経営業績への影響程度を合理的に見積もることができない。私たちは職員たちの安全を保障するために可能なすべての予防措置を取った。
50 |
2020年3月19日、我々は政府のCOVIDに関する規定に基づいて、不必要な従業員を休暇にする。この決定は,主にベトナムでの完全子会社であるProdigy織物の従業員に影響を与え,同工場のシルク飼育業務を一時的に閉鎖した。本日より、ベトナム工場のシルク生産業務を再開しました。その会社はその休暇従業員を支持し、すべての強制閉鎖中に彼らの給料を支払う。休暇中、会社の最高経営責任者は自発的に手を振ったり、彼の給料を計算したりした。同社は運営から学んだ経験から、この閉鎖に追い込まれた時間を利用して生産インフラを改善している。強制閉鎖後,同社はプロセス自動化により生産br運営を強化し,生産本部をシルク生産設計専用の施設に移し,より自立したサプライチェーンを作成し,その工場に微生物実験室を設立し,品質管理を強化した。2020年10月24日、同工場はシルク生産を再開した。
全世界のCOVID大流行と大流行に関連する政府法規は引き続き変化している。私たちは引き続き私たちの計画とスケジュールに対するそれの潜在的な影響を含む状況に集中するつもりだ。各国政府がCoVIDに対応するための行動は,国内でも海外でも,貨物,人員,基本設備,生産に必要な他の物品を輸送する能力に影響を与えている。逆に、これらの制限は、中間製品と最終製品を生産する能力に影響を与え、私たちの商業化スケジュールと収入を延期している。
さらに、これらの状況のため、財務諸表における推定は、在庫損失、営業権および他の長期資産および流動負債に関連する減価損失を含む短期的にまたは重大な悪影響を受ける可能性がある。
注: 融資
2022年1月
2022年1月18日、吾らはケイマン諸島免除会社YA II PN,Ltd.(“ヨークビル”)と証券購入協定を締結し、これによりヨークビルは元金総額3,000,000ドルの担保転換可能債券(“証券購入協定”)(“転換債券”)を購入し、普通株株式(転換後“転換株式”)に変換することができ、このうち元金が1,500ドルの保証転換可能債券(“第1転換可能債券”)に変換することができる。000(“第1回転換可能債券購入価格”)は、証券購入協定と担保付き転換可能債券(“第2回転換債券”と署名し、1回目の変換可能債券とともに“変換可能債券”と呼ばれ、総称して“変換可能債券”と呼ばれる)が発行され、元金が1,500,000ドル(“第2回転換可能債券購入価格”)であり、証券·取引委員会が手形関連普通株株式の登録宣言の日に発行される(総称して“第2回転換可能債券購入価格”と呼ぶ)。 第1回変換可能債券購入価格および第2回変換可能債券購入価格を総称して“購入価格”(“ヨークビル取引”)と呼ぶ。これらの追加資金は、2020年12月から2021年3月までにヨークビルと取引された私たちの資金に加えて、ヨークビルの投資総額は800万ドルであり、本報告の日までにこの債務は解約された。会社はまたヨークビルに株式引受証を発行し、12,500,000株の会社普通株を購入し、初歩的な行使価格は1株当たり0.12ドルであり、株式承認証を発行し、4,285,714株の会社普通株を購入した, 最初の行権価格は1株当たり0.14ドルである。株式承認証の有効期間は5(5)年であり、無現金行使方式 で行使できる。もし当社が株式承認証の適用権価格より低い価格で証券を発行または売却する場合、株式承認証を適用する権利価格はその低い価格に下げなければならない。株式承認証の所有権上限も転換可能債券に設定されているものと同様であり,以下のとおりである.当社も、すべての発行済み転換可能債券変換後に発行可能な普通株最高株式数の300%以上を確保しなければならない。証券購入協定によると、当社は特定の債務·留置権を発生させてはならず、事前に所持者の書面同意を得なければ、当時返済されていなかった転換可能な債券元金金額の少なくとも75%を取得する。
各転換可能債券は発行日後13(13)ヶ月以内に満期にしなければならない。ヨークビル銀行が延期し、10%の年利率で利息を計算しなければならない。転換可能債券項の下で満期になった元金、利息、および任意の他の支払いは現金で支払わなければならない。 債券保有者は、変換可能債券の発行後の任意の時間に変換可能な債券の全部または一部を普通株式に変換することができ、転換率は、転換日または他の決定日の直前の10個の連続取引 期間中の普通株最低日出来高加重平均価格の85%に等しい。債券保有者は、変換可能債券brを変更することができず、変換に関連して、当該等変換を実施する直前に株式を支払利息として取得した後に保有する発行された普通株式が4.99%を超える場合、保有者が当社に少なくとも65日間の通知(“所有権上限”)を与える前に変換可能債券を放棄しない限り、変換可能債券を発行することができる。当社はまた、満期日までに転換可能債券の一部または全部を償還する権利があります。会社は償還元金と利息に相当する金額 に未償還元金の15%に相当する償還割増を支払わなければならない。標準的なbr}違約事件は転換可能な債券に含まれており、これにより、所持者は即時満期と対応を宣言することができる。違約事件の期間中、金利は年利15%に引き上げられ、違約事件が治癒されるまで、違約事件が発生したときに転換可能債券を普通株に変換する権利がある。
51 |
転換可能債券は、当社及びその付属会社のすべての資産を担保とするが、(I)ヨークビル、当社及び当社付属会社との間及びヨークビル、当社及び当社付属会社との間で改訂及び再記載されたいくつかの保証協定(これらのすべての保証協定を“担保協定”と呼ぶ)を遵守する必要があり、この合意に基づいて、当社及びその全額付属会社は、ベトナム法律(以下、“Prodigy”と称する)によって設立された当社付属会社Prodigy織物のすべての個人財産の担保権益をヨークビル及びヨークビル間に提供することに同意し、(Ii)ヨークビルとヨークビルとの間で改訂及び再記載された知的財産担保協定を提供することに同意する。(Br)当社及びその付属会社は、2022年1月18日に署名(これらの保証契約はすべて“知的財産権保証協定”と呼ぶ)に署名し、これにより、当社及びその全資本付属会社は、ヨークビル に知的財産権担保の担保権益(知的財産権保証協定で定義されている)を提供することに同意し、(Iii)Prodigy及びProdigyの間のYork kvilleを受益者とする改正及び再記載されたグローバル保証に同意し、この担保は、1月18日までの会社のYork kvilleに対するすべての義務に関連している。2022年(“担保”と“セキュリティ協定”および“知的財産権セキュリティ協定”を総称して“セキュリティ文書”と呼ぶ)。保証に基づいて、Prodigyは、転換可能な債券、引受権証、および関連取引文書項目における会社のすべての義務を支払いおよび履行することを保証する。
証券購入協定では、当社もヨークビルと登録権利協定を締結し、この合意によると、当社は転換可能債券および株式承認証に関連する普通株式をすべて登録することに同意し、brとその後の登録声明(あります)について、ヨークビルが要求する普通株式数は、当時発行されたすべての転換可能債券変換後に発行可能な普通株最高数の300%を超えてはならない(本プロトコルの場合、(X)このような変換可能債券はその時の転換価格で変換可能であると仮定し、(Y)いかなる均等変換 は、その中に記載されている変換可能債券変換のいかなる制限も考慮しないが、登録権利協定に記載されている任意の削減の規定の制限を受けなければならない)。
ヨークビル取引意向書に署名した後、同社はヨークビルの付属会社に10,000ドルを支払い、職務調査と構造設計のために使用した。
証券購入協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と保証、当社の賠償義務、終了条項、および各方面の他の義務と権利も含まれている。
以上の証券購入プロトコル、転換可能債券、引受権証、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、登録権プロトコル及び担保プロトコルの記述は、すべて“証券購入プロトコル”、“転換可能債券及び株式承認証”全文を参考として保留されている。
Maxim Group LLCは345,000ドルの現金配給代理費を受け取った。
2020年12月
当社は2020年12月11日に1,000,000ドル13カ月期無担保転換可能手形を発行し、2022年1月11日に満期になって支払います。変換可能手形の利息は10%,オリジナル発行割引は5%(50,000ドル),純収益は950,000ドルである. この手形は市場特徴に対する割引を含むため,貸手は転換日の10(10)日前に最低取引価格の90%で株を購入することができる.そこで,我々は チケットを変換する際に約15,000,000株を発行した.また,会社は手形所持者に3,125,000件の5年間(5)株式承認証を発行した。ブラック·スコアーズオプション定価モデルによると、これらの権利証の公正価値は2,599,066ドルである。
2021年3月
2021年3月25日、当社はケイマン諸島免除会社YA II PN,Ltd.(“ヨークビル”)と証券購入協定を締結し、これにより、ヨークビルは元金総額4,000,000ドルの担保転換可能債券(“証券購入協定”)(“転換債券”)を購入し、普通株(転換後“転換株式”)に変換することができる。このうち、元金が500,000ドルの保証付き転換可能債券(“第1変換可能債券購入価格”)は、初期成約後1営業日以内に発行され、元金500,000ドルの保証転換可能債券(“第2変換可能債券購入価格”)(“第2変換可能債券購入価格”)は、第2回成約及び担保転換可能債券(“第3変換可能債券”)と第1転換債券及び第2転換債券との条件が後1営業日以内に発行されなければならない。各“変換可能債券”と総称して“変換可能債券”) 元金3,000,000ドル(“第3回変換可能債券購入価格”)は、3回目の成約条件(1回目の成約、2回目の成約、3回目の成約をいずれも“成約”または総称して“成約”と呼ぶ)と(総称して第1回変換可能債券購入価格と総称する)を満たした1営業日以内に発行されなければならない。 第2次変換可能債券購入価格および第3次変換可能債券購入価格を総称して“購入価格”(“ヨークビル取引”)と呼ぶ。
52 |
各転換可能債券は発行日から12(12)ヶ月間満期し、10%の年利率で利息を計算しなければならない。元金は現金で支払わなければならないが、会社は満期日を30日間延長する権利があり、その間、書面で所持者に通知した後、引き続き利息を計上する。利子は、転換債券に規定されている条件が満たされない限り、現金形式で提供されなければならない。この場合、当社は、支払日前の取引日にそのとき適用される株式交換価格で普通株利息を支払う権利がある。債券保有者は、債券発行後のいつでも、債券転換前の10取引日の会社普通株最低出来高加重平均価格の80%に相当する価格で、1部当たりの転換可能債券を普通株に変換することができるが、会社普通株が国家取引所に上場している場合、転換価格は初回転換時に使用される転換価格の20%を下回ってはならない。債券保有者は転換可能債券を発行することができず、この等転換は、当該等転換を実施した直後に株式を支払利息として取得した後に保有する普通株が発行された普通株式数の4.99%以上を超え、所有者がbr社(“所有権上限”)に少なくとも65日間の通知を与えた後に転換可能債券を放棄しない限り、転換可能債券を発行することができない。
当社は2021年3月25日に初めて取引を完了するとともに、当社はヨークビルに株式承認証(“ヨークビル株式承認証”)を発行し、8,000,000株自社普通株(“株式承認証株式”)を購入する。ヨークビル承認株式証の有効期限は5(5)年で、最初は1株0.25ドルの価格で行使でき、調整が可能で、キャッシュレスで行使することができる。会社が行権価格より低い価格で証券を発行または売却した場合、行権価格は行権価格以下に低下しなければならない。ヨークビル承認株式証も転換可能債券に規定されているのと同じ所有権上限を有する。
証券購入協定については、当社もヨークビルと登録権利協定を締結し、これにより、当社は登録債券及びヨークビル承認株式証が指す普通株株式の登録に同意する。
証券購入協定の要求を満たした後、会社は2021年4月6日にヨークビルに第2期転換可能債券を発行し、金額は500,000ドルであった。
証券購入協定の要求を満たした後、当社は2021年4月22日にヨークビルに第3期転換可能債券を発行し、金額は3,000,000ドルである。
2022年2月16日現在、2021年3月25日にヨークビルと調印された証券購入協定により発行されたすべての転換可能な債券は転換されており、残高は残っていない。
2022年1月
2022年1月18日、吾らはケイマン諸島免除会社YA II PN,Ltd.(“ヨークビル”)と証券購入協定を締結し、これによりヨークビルは元金総額3,000,000ドルの担保転換可能債券(“証券購入協定”)(“転換債券”)を購入し、普通株株式(転換後“転換株式”)に変換することができ、このうち元金が1,500ドルの保証転換可能債券(“第1転換可能債券”)に変換することができる。000(“第1回転換可能債券購入価格”)は、証券購入契約と担保付き転換可能債券(“第2次転換可能債券”と署名し、1回目の変換可能債券とともに“変換可能債券”と呼ばれ、総称して“変換可能債券”と呼ばれる)に発行され、元金は1,500,000ドル(“第2回変換可能債券購入価格”)であり、証券·取引委員会が手形を対象とした普通株株式の登録宣言の日または前後に発行される(総称して“転換可能債券”と呼ぶ)。 第1回変換可能債券購入価格および第2回変換可能債券購入価格を総称して“購入価格”(“ヨークビル取引”)と呼ぶ。これらの追加資金は、2020年12月から2021年3月までにヨークビルと取引された私たちの資金に加えて、ヨークビルの総投資は800万ドルだった;本報告の日までに、この債務は解約された。会社はまたヨークビルに引受権証を発行し、12,500,000株の会社普通株を購入し、初歩的な行使価格は1株0.12ドルで、株式承認証は4,285,714株会社普通株 を購入した, 最初の行権価格は1株当たり0.14ドルである。株式承認証の有効期限は5(5)年であり、 は無現金で行使できる。もし当社が適用権証の発行価格よりも低い価格で証券を発行または売却した場合、適用権証の行権価格はその低い価格に下げられるべきである。株式承認証の所有権上限も転換可能債券に規定されているものと同様であり、以下のとおりである。当社も、すべての発行された転換可能債券変換後の最高発行可能普通株式数の300%以上を予約する必要があります。証券購入協定によると、当社は特定の債務·留置権を発生させてはならず、事前に所持者の書面同意を得なければ、当時返済されていなかった転換可能な債券元金金額の少なくとも75%を取得する。
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各転換可能債券は発行日後13(13)ヶ月以内に満期にしなければならない。ヨークビル銀行が延期し、10%の年利率で利息を計算しなければならない。転換可能債券項の下で満期になった元金、利息、および任意の他の支払いは現金で支払わなければならない。債券保有者は、変換可能債券発行後の任意の時間に変換可能債券の全部または一部を普通株式に変換することができ、転換率は、転換日または他の決定日の直前に10取引日連続する普通株最低日出来高加重平均価格の85%に等しい。債券保有者は、変換可能債券brを変更することができず、変換に関連して、当該等変換を実施する直前に株式を支払利息として取得した後に保有する発行された普通株式が4.99%を超える場合、保有者が当社に少なくとも65日間の通知(“所有権上限”)を与える前に変換可能債券を放棄しない限り、変換可能債券を発行することができる。当社はまた、満期日までに転換可能債券の一部または全部を償還する権利があります。会社は償還元金と利息に相当する金額 に未償還元金の15%に相当する償還割増を支払わなければならない。標準的なbr}違約事件は転換可能な債券に含まれており、これにより、所持者は即時満期と対応を宣言することができる。違約事件の期間中、金利は年利15%に引き上げられ、違約事件が治癒されるまで、所持者は違約事件の間に転換可能な債券を普通株に変換する権利がある。
転換可能債券は、当社及びその付属会社のすべての資産を担保とするが、(I)ヨークビル、当社及び当社付属会社との間及びヨークビル、当社及び当社付属会社との間で改訂及び再記載されたいくつかの保証協定(これらのすべての保証協定を“担保協定”と呼ぶ)を遵守する必要があり、この合意に基づいて、当社及びその全額付属会社は、ベトナム法律(以下、“Prodigy”と称する)によって設立された当社付属会社Prodigy織物のすべての個人財産の担保権益をヨークビル及びヨークビル間に提供することに同意し、(Ii)ヨークビルとヨークビルとの間で改訂及び再記載された知的財産担保協定を提供することに同意する。(Br)当社及びその付属会社は、2022年1月18日に署名(これらの保証契約はすべて“知的財産権保証協定”と呼ぶ)に署名し、これにより、当社及びその全資本付属会社は、ヨークビル に知的財産権担保の担保権益(知的財産権保証協定で定義されている)を提供することに同意し、(Iii)Prodigy及びProdigyの間のYork kvilleを受益者とする改正及び再記載されたグローバル保証に同意し、この担保は、1月18日までの会社のYork kvilleに対するすべての義務に関連している。2022年(“担保”と“セキュリティ協定”および“知的財産権セキュリティ協定”を総称して“セキュリティ文書”と呼ぶ)。保証に基づいて、Prodigyは、転換可能な債券、引受権証、および関連取引文書項目における会社のすべての義務を支払いおよび履行することを保証する。
証券購入協定では、当社もヨークビルと登録権利協定を締結し、この合意によると、当社は転換可能債券および株式承認証に関連する普通株式をすべて登録することに同意し、brとその後の登録声明(あります)について、ヨークビルが要求する普通株式数は、当時発行されたすべての転換可能債券変換後に発行可能な普通株最高数の300%を超えてはならない(本プロトコルの場合、(X)このような変換可能債券はその時の転換価格で変換可能であると仮定し、(Y)いかなる均等変換 は、その中に記載されている変換可能債券変換のいかなる制限も考慮しないが、登録権利協定に記載されている任意の削減の規定の制限を受けなければならない)。
ヨークビル取引意向書に署名した後、同社はヨークビルの付属会社に10,000ドルを支払い、職務調査と構造設計のために使用した。
証券購入協定には、当社と投資家の慣用的な陳述と保証、当社の賠償義務、終了条項、および各方面の他の義務と権利も含まれている。
以上の証券購入プロトコル、転換可能債券、引受権証、担保プロトコル、知的財産権保証プロトコル、登録権プロトコル及び担保プロトコルの記述は、すべて“証券購入プロトコル”、“転換可能債券及び株式承認証”全文を参考として保留されている。
Maxim Group LLCは23万ドルの現金配給代理費を受け取った。
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運営結果
2022年9月30日までの3ヶ月と2021年9月30日までの3ヶ月
2021年9月30日までの3ヶ月間と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月間の収入、運営費用、運営純損失は以下の通りです。前の時期の連結財務諸表の残高は、今期の報告書に適合するように再分類されました
3か月まで | 変更率 | |||||||||||||||
九月三十日 | 増す | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | (減少) | |||||||||||||
純収入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
一般と行政 | 207,172 | 637,611 | (430,439 | ) | (67.51 | )% | ||||||||||
専門費 | 87,220 | 33,179 | 54,041 | 162.88 | % | |||||||||||
将校の給料 | 168,770 | 162,498 | 6,272 | 3.86 | % | |||||||||||
研究と開発 | 62,118 | 39,254 | 22,864 | 58.25 | % | |||||||||||
総運営費 | 525,280 | 872,542 | (347,262 | ) | (39.80 | )% | ||||||||||
運営損失 | (525,280 | ) | (872,542 | ) | 347,262 | (39.80 | )% | |||||||||
利子支出 | (74,747 | ) | (188,416 | ) | 113,669 | (60.33 | )% | |||||||||
債務発行原価償却 | (176,276 | ) | (2,088,487 | ) | 1,912,211 | (91.56 | )% | |||||||||
投資金の未実現付加価値純変化 | (34,053 | ) | (37,702 | ) | 3,649 | (100.00 | )% | |||||||||
純損失 | $ | (810,356 | ) | $ | (3,187,147 | ) | 2,376,791 | (74.57 | )% |
純収入 :2022年9月30日までの3ヶ月間、0ドルの業務収入を達成しました。2021年9月30日までの3ヶ月間、0ドルの業務収入を達成しました。2022年9月30日までの四半期と2021年の収入の変化は0ドルまたは0%だった。
収入コスト :2022年9月30日までの3ヶ月の収入コストは0ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月の収入コストは0ドルで、0ドルか0%に変化しています。
毛利 :2022年9月30日までの3ヶ月間に、0ドルの毛利益を実現しましたが、2021年9月30日までの3ヶ月は0ドルで、0ドルか0%に変化しました。
研究と開発費:2022年9月30日までの3ヶ月間で、62,118ドルの研究開発費が発生しました。 2021年9月30日までの3ヶ月間に、39,254ドルの研究開発費が発生しました。2021年同期と比較して、2022年には22,864ドル または58.25%増加した。この増加は研究支出の増加によるものだ。
専門費用 :2022年9月30日までの3ヶ月間に、87,220ドルの専門費用が発生し、2021年9月30日までの3ヶ月の33,179ドルより54,041ドル あるいは162.88%増加した。この増加は主に専門費用と投資家関係サービスの増加によるものだ。
将校給料:2022年9月30日までの3ヶ月間、人員の賃金支出は、2021年9月30日までの3ヶ月間の162,498ドルから168,770ドルまたは3.86%に増加した。この増加は、主に当社の最高経営責任者の年間成長率が6%であり、最高経営責任者の賃金回復によって相殺され、最高経営責任者は2020年にCOVIDによりベトナム業務を閉鎖させた間に自発的に賃上げを余儀なくされたためである。
一般料金 と管理費用:2022年9月30日までの3カ月間で,一般·行政費は430,439ドル減少し,67.51%となり,2021年9月30日までの3カ月間の637,611ドルから207,172ドルに低下した。2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用は、他の一般と行政費用(自動車、業務発展、アメリカ証券取引委員会届出、投資家関係、一般事務室、株式証明書、サービスのために発行された株式などの費用を含む)71,900ドル、出張費7,569ドル、br}相談費20,000ドルとオフィス給料107,703ドル、合計207,172ドルを含む2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの一般および行政費用は315,184ドルであり、他の一般および行政費用(自動車、業務発展、アメリカ証券取引委員会届出、投資家関係、一般オフィス、株式承認証、サービスのために発行された株式などの費用を含む)315,184ドル、 出張3,847ドル、コンサルティング242、100ドルとオフィス賃金76,480ドル、合計637,611ドルである。
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投資金未実現減価償却純額変化 :2022年9月30日までの3ヶ月間で、金投資の未実現付加価値純変化 は2021年9月30日までの3ヶ月間の37,702ドルから34,053ドルに減少し、3,649ドル減少した。減少は主に投資金の未実現付加価値純変動によるものである。
利息 費用:2022年9月30日までの3カ月間で、利息支出は113,669ドル減少し、2021年9月30日までの3カ月間の188,416ドルから74,747ドルに低下した。減少の主な原因は特定の会社のローンの利息だ。
元の発行償却と債務割引:2022年9月30日までの3ヶ月間、元発行の償却と債務割引は176,276ドル、または91.56%に低下したが、2021年9月30日までの3ヶ月は2,088,487ドルであった。減少は主に元発行された債務の償却と転換可能な融資の債務割引によるものである。
純損失 :2022年9月30日までの3ヶ月間の純損失が2,376,791ドル減少したか、または74.57%減少し、純損失810,356ドル[br}まで2021年9月30日までの3ヶ月間の純損失3,187,147ドル。純損失の減少は,主に従来発行されていた債務割引,株式証明書費用および一般と行政費用の償却減少により,専門費と研究開発費の増加によって相殺される。
2022年9月30日までの9カ月は2021年9月30日までの9カ月と比較して
2021年9月30日までの9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの9ヶ月間の収入、運営費用、運営純損失は以下の通りです。前の時期の連結財務諸表の残高は、今期の報告書に適合するように再分類されました
9か月で終わる | 変更率 | |||||||||||||||
九月三十日 | 増す | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 変わる | (減少) | |||||||||||||
純収入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
一般と行政 | 632,610 | 1,313,510 | (680,900 | ) | (51.84 | )% | ||||||||||
専門費 | 317,134 | 259,702 | 57,432 | 22.11 | % | |||||||||||
将校の給料 | 518,423 | 494,090 | 24,333 | 4.92 | % | |||||||||||
賃料関係の当事者 | - | 3,683 | (3,683 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
研究と開発 | 139,491 | 171,748 | (32,257 | ) | (18.78 | )% | ||||||||||
総運営費 | 1,607,658 | 2,242,733 | (635,075 | ) | (28.32 | )% | ||||||||||
運営損失 | (1,607,658 | ) | (2,242,733 | ) | 635,075 | (28.32 | )% | |||||||||
利子支出 | (535,078 | ) | (518,294 | ) | (16,784 | ) | 3.24 | % | ||||||||
債務発行原価償却 | (712,977 | ) | (4,172,955 | ) | 3,459,978 | (82.91 | )% | |||||||||
投資金の未実現付加価値純変化 | (39,454 | ) | (37,702 | ) | (1,752 | ) | (100.00 | )% | ||||||||
債務弁済収益(PPP) | - | 90,100 | (90,100 | ) | (100.00 | )% | ||||||||||
純損失 | $ | (2,895,167 | ) | $ | (6,881,584 | ) | 3,986,417 | (57.93 | )% |
純収入 :2022年9月30日までの9ヶ月間、0ドルの業務収入を達成しました。2021年9月30日までの9ヶ月間、0ドルの業務収入を達成しました。2022年9月30日までの四半期と2021年の収入の変化は0ドルまたは0%だった。
収入コスト :2022年9月30日までの9ヶ月の収入コストは0ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の収入コストは0ドルで、0ドルか0%に変化しています。
毛利 :2022年9月30日までの9ヶ月間に0ドルの毛利益を実現しましたが、2021年9月30日までの9ヶ月は0ドルで、0ドルか0%に変化しました。
研究と開発費:2022年9月30日までの9ヶ月間で、139,491ドルの研究開発費が発生しました。 2021年9月30日までの9ヶ月間に171,748ドルの研究開発費が発生しました。2021年同期と比較して、2022年は32,257ドル または18.78%減少した。この減少は研究支出の増加によるものだ。
56 |
専門費用 :2022年9月30日までの9カ月間に317,134ドルの専門費用が発生し,2021年9月30日までの9カ月の259,702ドルより57,432ドル または22.11%増加した。この増加は主に専門費用と投資家関係サービスの増加によるものだ。
将校給料:2022年9月30日までの9ヶ月間、人員の給与支出は、2021年9月30日までの9ヶ月間の494,090ドルから518,423ドルまたは4.92%に増加した。この増加は、主に当社の最高経営責任者の年間成長率が6%であることと、CEOが2020年にCOVIDにより会社のベトナム業務を閉鎖させた間に自発的に休給した回復賃金によるものである。
一般料金 と管理費用:2022年9月30日までの9カ月間、一般·行政費は680,900ドルまたは51.84%減少し、2021年9月30日までの9カ月の1,313,510ドルから632,610ドルに低下した。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般および行政費用は、他の一般および行政費用(自動車、業務発展、アメリカ証券取引委員会届出、投資家関係、一般事務室、株式証明書、サービスのために発行された株式などの費用を含む)211,587ドル、出張22,958ドル、 問い合わせ80,000ドルとオフィス給料318,065ドル、合計632,610ドルを含む2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの一般と行政費用は1,105,858ドルで、他の一般と行政費用(自動車、業務発展、アメリカ証券取引委員会届出、投資家関係、一般事務室、株式承認証、サービス発行株などの費用を含む)1,105,858ドル、br}出張費10,362ドルとオフィス給料197,290ドル、合計1,313,510ドルである。
レンタル料 関係者:2022年9月30日までの9ヶ月間、レンタル料に関するパーティー支出は、2021年9月30日までの9ヶ月の3,683ドルから0ドルまたは100%に低下した。賃貸料関連支出は、当社が2017年1月23日に当社の総裁と8年間の物件賃貸契約を締結したことに起因します。2021年4月5日、当社はその社長と本レンタル契約を終了しました。
投資金未実現減価償却純額変化 :2022年9月30日までの9ヶ月間、金投資の未実現減価償却純変化 は、2021年9月30日までの9ヶ月間の37,702ドルから39,454ドルに減少し、1,752ドル減少した。減少は主に投資金の未実現付加価値純変動によるものである。
利息 費用:2022年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は16,784ドル増加し、2021年9月30日までの9ヶ月間の518,294ドルから535,078ドルに増加した。増加の主な原因は特定の会社のローンの利息だ。
元の発行償却と債務割引:2022年9月30日までの9ヶ月間、元発行の償却と債務割引は712,977ドル、または82.91%に低下したが、2021年9月30日までの9ヶ月は4,172,955ドルであった。減少の主な原因は 元発行の償却と転換可能なローンの債務割引である。
純損失 :2022年9月30日までの9カ月間の純損失は3,986,417ドル減少したか、57.93%から2,895,167ドル[br}まで2021年9月30日までの9カ月間の純損失は6,881,584ドルだった。純損失の増加は主に従来発行されていた債務割引,株式承認費用,専門費用の償却増加によるものであるが,一般費用と行政費用および研究開発費の減少によって相殺される。
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2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較
2020年12月31日までの年度と比較して、2021年12月31日までの年度の収入、運営費、運営純損失は以下の通りです。前の時期の連結財務諸表の残高は、今期の報告書に適合するように再分類されました
十二月三十一日までの年度 | % Change 増す | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 変わる | (減少) | |||||||||||||
純収入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
一般と行政 | 1,496,725 | 3,518,527 | (2,021,802 | ) | -57.46 | % | ||||||||||
専門費 | 326,982 | 397,727 | (70,745 | ) | -17.79 | % | ||||||||||
将校の給料 | 734,427 | 516,332 | 218,095 | 42.24 | % | |||||||||||
賃料関係の当事者 | 3,683 | 13,092 | (9,409 | ) | -71.87 | % | ||||||||||
研究と開発 | 197,745 | 88,470 | 109,275 | 123.52 | % | |||||||||||
総運営費 | 2,759,562 | 4,534,148 | (1,774,586 | ) | -39.14 | % | ||||||||||
運営損失 | (2,759,562 | ) | (4,534,148 | ) | 1,774,586 | -39.14 | % | |||||||||
利子支出 | (660,419 | ) | (386,624 | ) | (273,795 | ) | 70.82 | % | ||||||||
元の発行割引を償却する | (4,702,918 | ) | (50,505 | ) | (4,652,413 | ) | 9211.79 | % | ||||||||
投資金条の未実現減価償却純変化 | (13,004 | ) | - | (13,004 | ) | -100.00 | % | |||||||||
債務弁済収益(PPP) | 90,100 | - | 90,100 | 100.00 | % | |||||||||||
純損失 | $ | (8,045,803 | ) | $ | (4,971,277 | ) | (3,074,526 | ) | 61.85 | % |
純収入 :2021年12月31日までの1年間に、0ドルの業務収入を達成しました。2020年12月31日までの年間で、0ドルの業務収入を達成しました。このため、2021年12月31日から2020年12月31日までの年間で収入に変化はない。
研究開発費 :2021年12月31日までの年間で197,745ドルの研究開発費が発生しました。2020年12月31日までの年間で88,4700ドルの研究開発費が発生し、2020年同期に比べて109,275ドルまたは123.52%増加した。研究と開発費用は聖母大学との研究と開発によるものであり, 減少は研究関連活動のスケジュールと会社の研究業務のコスト源によるものである。
専門費用 :2021年12月31日までの年間で326,982ドルの専門費が発生し、2020年12月31日までの年度の397,727ドルより70,745ドルまたは17.79%減少した。専門費用支出が減少したのは、2021年12月31日までの年間投資家関係サービスに関する支出が減少したためである。
将校給料:2021年12月31日までの年間では,人員の賃金支出は734,427ドルまたは42.24%に増加したが,2020年12月31日までの年度は516,332ドル であった。この増加は、会社員が2020年3月19日から2020年6月30日までの間に新冠疫病で休暇を取っており、その間にCEOも何の給料も受け取っていないためである。
一般料金 と管理費用:2021年12月31日までの年間、一般および行政支出は2,021,802ドルまたは57.46%から1,496,725ドル まで減少し、2020年12月31日までの年間は3,518,527ドルであった。2021年12月31日までの年間、私たちの一般および行政費用には、br}その他の一般および行政費用(自動車、業務発展、米国証券取引委員会届出、投資家関係、一般事務室、権利証給与などの費用を含む)856,158ドル、出張13,957ドル、オフィス賃金266,190ドル、合計1,496,725ドルが含まれています。2020年12月31日までの年度、私たちの一般と行政費用 は他の一般と行政費用(自動車、業務開発、アメリカ証券取引委員会届出、投資家関係、一般事務室、株式証明書給与などの費用を含む)3,177,652ドル、出張29,528ドル、 オフィス給料311,347ドル、合計3,518,527ドル。2020年同期と比較して,2021年12月31日までの年度の一般および行政支出が減少した要因は,一般業務支出およびサービス承認株式証の発行である。
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資本資源と流動性
私たちの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成され、正常な業務過程における資産の現金化と負債の返済を考慮している。監査されていない簡明財務諸表に示すように、2022年9月30日までの9カ月間に2,895,167ドルの純損失が発生し、短期的には赤字が続くと予想されている。2022年9月30日現在の累計赤字は45,710,153ドル。株主損失の検討については、付記2を参照されたい。私たちは個人ローンと私募取引で普通株を売却することで私たちの業務に資金を提供してきた。支払手形および発行済み株式の検討については、財務諸表における付記6および付記7を参照されたい。追加融資がなければ、私たちの現金資源は計画された業務目標 を満たすのに十分ではありません。これらの要素やその他の要素は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。 に添付されている財務諸表には、わが社が持続的な経営企業として経営を継続できない可能性があるため、資産分類や負債分類に及ぼす将来の影響を反映するための調整は含まれていません。
経営陣 は,顕著な運営キャッシュフローを実現する前に,我々の業務を発展させ,拡大する必要があると予想している.私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力は、私たちが追加資本を調達する能力と、最終的に持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。2022年9月30日まで、4324331ドルの現金を持っています。これらの資金は私たちの業務計画を完成させるのに十分ではないので、私たちは主に債務や株式証券を発行することで現金と交換して私たちの業務を運営する追加の資金を求める必要があります。未来にどんな資金調達があるか保証されないし、もしあれば、私たちが満足できる条項で融資する保証もない。私たちが追加的な融資を得ることができても、それは私たちの運営に不適切な制限を加え、債務融資の場合、あるいは株式融資の場合、私たちの株主に深刻な希釈をもたらす可能性がある。
経営陣 は,運営改善計画の一部として,今後12カ月以降の運営維持を目指している。これらのステップは、(A)追加資本を調達し、および/または融資を得ることと、(B)管理費用および費用を制御することと、(C)材料販売または研究契約を実行することと、を含む。会社がこれらのステップを成功させることができる保証はなく、会社が利益運営レベルを実現し、追加融資を受けることができるかどうかも確定できない。 が満足できる条項と条件で会社に追加的な融資を提供することは保証されない(もしあれば)。この報告書の日まで、私たちは上記の問題についてどんな正式な合意にも達していない。
会社が経営を継続できない場合、会社は、自発的破産申請又は非自発的破産申請を提出することにより、債権者の保護を求めることを選択又は要求されることができる。これまで、経営陣はこの代替案を考慮しておらず、起こりうる状況ともみなされていない。
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現金、 2022年9月30日現在の流動資産総額、資産総額、流動負債総額、負債総額は、2021年12月31日と比較して以下のようになる
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
現金 | $ | 4,324,331 | $ | 2,355,060 | ||||
前払い費用 | $ | 162 | $ | 11,055 | ||||
流動資産総額 | $ | 4,429,553 | $ | 2,366,115 | ||||
総資産 | $ | 4,990,836 | $ | 3,021,912 | ||||
流動負債総額 | $ | 8,709,562 | $ | 8,162,646 | ||||
総負債 | $ | 8,776,935 | $ | 8,317,787 |
2022年9月30日現在,我々の営業資本赤字は4,280,009ドルであるのに対し,2021年12月31日現在の運営資本赤字は5,796,531ドルである。流動負債は2021年12月31日の8,162,646ドルから2022年9月30日の8,709,563ドルに増加し、主に売掛金、支払手形、支払可能手形、支払補償によるものである。
2022年9月30日までの9ヶ月間、運営中に使用された現金純額は1,445,593ドルであり、純損失2,895,167ドル、減価償却費用21,437ドル、未実現減価償却純変化39,454ドル、債務償却 712,977ドル、株式証明書発行176,769ドル、関連側融資予想利息60,472ドル、前払い費用10,593ドル、金で105,060ドル増加、経営性賃貸使用権減少33,623ドル、課税費用その他の未払い282,739ドル増加が原因である。売掛金は248 844ドル増加し、経営リース負債は32 574ドル減少した。
2021年9月30日までの9カ月間,運営に使用された現金純額は1,405,659ドルであり,純損失6,881,584ドル,減価償却費用19,304ドル,購買力平価融資債務返済収益90,100ドル,金未実現減価償却純変化37,702ドル,サービス発行株242,100ドル,固定資産処分損失49,321ドル,債務償却割引4,172,955ドル,株式証発行541,795ドル,関連側融資推定利息推定61,968ドル,前払い費用増加6,581ドル 経営権減少79,299ドルであった。計算すべき費用と他の支払いに関連する部分は283 273ドル増加し、売掛金は178 883ドル増加し、経営リース負債は93 985ドル減少した。
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの投資活動で使用した現金純額はそれぞれ0ドルと530,37ドルです。 私たちの現金流出は530,137ドルで、450,216ドルの金投資と79,921ドルの固定資産購入が含まれています。
我々のbr融資活動により,2022年9月30日までの9カ月間の現金流入3,414,864ドルには,支払可能手形収益 純額2,990,000ドル,関連側手形償還収益40,000ドル,返済45,000ドル,支払債務コスト230,000ドル,行使承認証収益739,864ドルが含まれている。
我々の融資活動により、2021年9月30日までの9ヶ月間に現金が3,812,558ドルに流入し、換算手形収益 ,純額3,670,000ドル、融資35,000ドルの返済、および引受権証行使収益177,558ドルが含まれています。
2021年12月31日現在、運営に使用されている現金純額は1,800,809ドルであり、原因としては、純損失8,045,803ドル、減価償却支出26,137ドル、購買力平価融資債務補償収益90,100ドル、金塊未実現減価償却純変化13,004ドル、サービスのために発行された株式242,100ドル、固定資産処分損失49,321ドル、債務割引償却4,702,918ドル、株式証発行600,278ドル、関連側融資利息82,851ドル、前払い費用8,467ドル、経営権賃貸権レンタル90,072ドルが増加している。計算すべき費用および他の支払いに関連するお金は441 574ドル増加し、売掛金は199 723ドル増加し、経営リース負債は104 417ドル減少した。
2021年12月31日現在、私たちの投資活動で使用されている現金純額はそれぞれ547,370ドル、0ドルです。私たちの現金流出は547,370ドルで、450,216ドルの金棒投資と97,154ドルの固定資産購入が含まれています。
私たちのbr融資活動は、2021年12月31日までの年間現金流入3,850,985ドルをもたらし、その中には、変換可能手形の収益、純額3,670,000ドル、ローン50,000ドルの返済、株式承認証の行使による266,332ドルが含まれている。
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キー会計政策
我々のbr}財務諸表および関連公共財務情報は、米国公認会計原則の適用 (“GAAP”)に基づいている。GAAPは、報告された資産、負債、および収入および費用金額に影響を与える会計原則の推定、仮説、判断、および主観的解釈を使用することを要求する。これらの推定はまた、意外な状況、リスク、および財務状況に関する情報を含む、我々の外部開示に含まれる補足情報に影響を与える可能性がある。私たちは、見積もりと基本会計仮定の使用は公認会計基準に符合し、一致と保守的な応用を得ると信じている。我々の推定は,歴史的経験と,このような場合に合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている. 異なる仮説や条件では,実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある.私たちは財務諸表を作成する過程で行われた重大な推定を監視し続けるつもりだ。
私たちの財務諸表付記1は私たちの重要な会計政策を概説します。これらすべての重要な会計政策は、その財務状況と運営結果に影響を与えるが、その中のいくつかの政策が重要であると考えられる。重要と判断された政策 は、我々の財務諸表に最も大きな影響を与え、管理層により大きな程度の判断および推定を要求する政策である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちの経営陣は、現在の事実と状況を考慮して、任意の他の合理的な判断または推定方法を適用することが、本報告で述べた期間の経営業績、財務状況、または流動資金に影響を与える可能性は低いと考えている。
最近の会計声明
会計原則の変更は財務会計基準委員会がASUが財務会計基準を編集する形で決定した。すべてのASUの適用性 および我々の財務状況,運営結果,株主損失,キャッシュフローまたはその列報への影響 を考える.経営陣は、財務会計基準委員会が会計基準更新(“ASU”)の形で発表されたすべての最近の会計声明を評価しており、このような財務諸表が発行可能な日まで、管理層は最近発表された会計声明 を発見していないが、発効していない会計声明が採択されると、 社の財務諸表に大きな影響を与える。
2016年9月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(“ASU”) 第2016-13号を発表し、金融商品信用損失計測は、現在のガイドラインに代わり、損失が発生する可能性が高い場合に信用損失 を確認することを要求した。新しい基準は、各報告日に貿易および他の入金を含む金融資産の推定信用損失計の準備を要求する。新しい基準は、貿易および他の入金損失および他の現金を受け取る契約権利の引当をより早く確認することをもたらすだろう。FASBは2019年11月、“br}ASU番号2019-10、金融商品-信用損失(トピック326)、デリバティブおよびヘッジ(トピック815)およびレンタル(トピック842)を発表し、トピック326のある会社に対する有効日を2022年12月15日以降に開始する会計年度に延長した。新基準brは2023年1月1日から始まる会計年度第1四半期に会社に発効し、早期採用が許可される。我々は2021年1月1日にこの公告を採択したが,この基準を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2019年12月、FASBはASU 2019-12“所得税の会計処理を簡略化する”を発表した。他の規定を除いて、本ガイドラインは、期間内の税収分配方法、中期所得税を計算する方法、および外部ベース差の繰延納税負債を確認することに関する既存の指導意見のいくつかの例外を廃止した。本指針はまた、実体が新法規公布日を含む第1の過渡期間内に制定された税法または税率変化がその有効所得税税率に与える影響を反映し、制定された税法変化が実際の所得税率に与える影響を確認する時間を繰延所得税資産や負債への影響と一致させることを要求する。既存の指針により,実体は税法施行日の有効所得税率への影響 を制定したことを確認した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降に開始される中期と年度期間が有効で、早期採用が許可されています。私たちは2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準の採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。しかし、当社が売掛金により無形信用損失を被った歴史によると、経営陣は本ガイドラインの採用が当社の財務諸表に大きな影響を与えることは期待されていません。
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2020年8月、財務会計基準委員会は、会計基準を適用するコストおよび複雑さを低減しながら、財務諸表ユーザに提供される情報の有用性を維持または向上させながら、その全体的な簡略化計画の一部として、“エンティティにおける変換可能なツールおよび契約の会計;自己資本”(“ASU 2020−06”)を発表した。他の変化では、新しいガイドラインはGAAP変換可能債務分離モデルから を削除し、これらのモデルは、変換可能債務を債務と株式構成要素に分離することを要求し、 は、変換機能が分離されてデリバティブとして入金される必要がない限り、または債務がかなり高いプレミアムで発行されることを必要とする。 したがって、ガイドラインを採用した後、エンティティは、このような組み込み変換機能を株式形式で単独で提示するのではなく、転換可能債務を完全に債務として説明する。新指針はまた、転換可能債務が1株当たりの収益に与える希薄な影響を計算する際に“転換すれば”方法 を使用することが求められており、これは現在の会社の現在の指針での会計処理方式と一致している。このガイドラインは,2021年12月15日以降の財政年度から発表された財務諸表や,これらの財政年度内の中期財務諸表に適用され,早期採用が許可されているが,財政年度開始時に限られている。当社は2022年1月1日にASU 2020−06の指導意見を採択した。本指針の採択は当社の財務諸表に大きな影響を与えていません。
会計·財務開示における会計担当者の変化と相違
ない。
役員·役員·会社管理
以下の は,本登録声明日までの我々の役員と唯一の役員のリストである.
名前.名前 | 年ごろ | 位置 | 指定日 | |||
キム·トンプソン | 60 | 総裁、最高財務官兼唯一の取締役首席財務官 | April 25, 2006 | |||
ジョナサン·R·ライス | 42 | 首席運営官 | January 20, 2015 | |||
アヌラガー(Br)グプタ* | 56 | 取締役 -ベスト | 発効前に を任命する | |||
ジュリー·ビショップ* | 41 | 取締役 -ベスト | 発効前に を任命する | |||
グレッグ·シェゼラー* | 60 | 取締役 -ベスト | 発効前に を任命する | |||
ケネス·ラー | 58 | 神童紡織の総裁 | July 2019 |
* この人たちは、私たちの普通株が全国取引所に上場した時にこの職に就くことに同意していることを示しています。これらの人たちは、本稿では総称して“取締役が有名人になる”と呼ばれています
以下、我々の役員、現在の取締役、取締役指名者の過去5年間の職業と業務経験をまとめた。
キム·トンプソンです
Mr.Kim·トンプソンは,1997年に設立された経通法律事務所カリフォルニア支所の創始者である。彼の仕事は主に商業訴訟に集中している。彼は常にMcJessy,Ching&Thompsonイリノイ州法律事務所の創始者でパートナーであり、そこでは商業と民権訴訟も強調してきた。彼の民権実践では、Thompsonさんは依然として憲法の権利の確固たる保護者であり、言論の自由、第4の改正案に集中し、人種差別と戦うことに専念してきた。ThompsonさんThompsonはKraig Labsを作成する前に、彼が株式取引や小皿会社の研究に特化したHutton Lehman Searson社に参加した。事実は、彼のこれらの小皿市場での経験は彼の法律と商業成功の面で価値がないことを証明した。ミシガン州立大学ジェームズ·マディソン大学で応用経済学の学士号を取得し、ミシガン大学で法学博士号を取得したトンプソン·さん。トンプソンさんは、IQ協会の知能指数が99.9%を超えるテスト(テストは99.9%)に達した記録されているIQ協会のメンバーである。彼は、バイオテクノロジーおよび機械に関連する発明を含む、特許、係属中の特許、係属中の特許出願および一時的な特許出願を発表した複数の指定された発明者または共同発明者である。トンプソンさんは、技術的概念を会社に設立した発明者であることをもたらした。 彼が繊維市場を覆すために行った努力のため、トンプソンさんは、2019年の最も開拓性のある20人のCEOのうちの1つとして公認されています。私たちの は、さん·トンプソンは、バイオテクノロジーの知識、法律の専門知識、ビジネス背景 を持っているので、私たちの役員に非常に適していると思います。
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ジョナサン·R·ライスですジョナサン·R·ライスさんは、ミシガン州の超電子適応材料会社(UEA)で2002年から2015年まで働いていた。コンビナートエネルギーを退社する際には、ライスさんは上級技術会社の役員を務め、新製品の開発·商業化を担当。彼は2006年から2015年までの間にUEAの企業施設安全官を務め、UEAが国家工業安全計画操作マニュアル下の連邦法規を遵守することを確保し、br年度安全監査を完成した。2004年から2007年まで、UEAがエンジニアリングマネージャーを務めている間、ライスさんは様々な燃料電池および電源管理システムの設計と開発をリードし、生産および性能制限を識別および解消するためのチームを構築し、顧客のための技術的進展と最終報告書を作成し、燃料電池システムの使用について軍事関係者に訓練を提供した。2002年から2005年にかけて、ライスさんはUEAの生産マネージャーも務め、製造プロセスや技術の開発、UEAの製品調達のための生産設備の開発を担当している。ライスさんは、2002年にミシガン工科大学を卒業し、科学、化学工学の学士号を取得した。ライスさんは2016年、ミシガン州立大学で工商管理の修士号を取得した。
アヌラガー·グプタですアヌラガー·グプタは幹部で、米国のグローバル会社で30年近くの経験を持っている。彼はスタートアップと成熟したビジネス環境における国際リーディング企業の面で豊富な専門知識を持っている。グプタさんは現在、CPG、小売、プリンタ分野でパッケージとマーケティングの生産サービスを提供するプライベート·エクイティ·サポートのグローバル企業であるサウスグラフィック·システム(SGSCo)の取締役会に勤めています。彼も会社の実行コンサルタントです。また、グプタさんは、米国、カナダ、日本の数十億ドルの有力な木製品製造業者および営業業者であり、その戦略およびリスク委員会の議長でもあるRoseburg森林製品会社の取締役会のメンバーです。グプタも投資家の一人であり、取締役もDrive My Way,Inc.の取締役会メンバーであり、My Way,Inc.はデジタル求人市場で収入を得た後のスタートアップ会社であり、特許保護された独自のプラットフォームによって支援を提供し、このプラットフォームは米国のトラック運転手募集を徹底的に変更している。グプタさんは、2016年12月から2017年12月までの間、私募株式会社TBG,AGがグローバル·データ·サービスのCEOを務めており、シュナイダー·電気からデジタル·ネットワーク·ビジネスを買収するのを支援しています。2013年4月から2016年12月までの間、グプタさん·サービス部はIHS Markitコンテンツ管理執行副社長(ナスダック上場·コード:INFO)を担当し、時価250億ドルを超える会社です。グプタ·さんは複数のグローバル·ビジネスラインをリードし、戦略、M&A、製品開発についてbrをリードしています。彼の在任中、同社は複数の業界垂直分野で25社を超える企業を買収した。2009年12月から2012年10月まで(ナスダック上場コード:CELL)はハイライト会社(BrightPoint,Inc.)中東·アフリカ地域欧州地域総裁を務め、2012年10月から2013年3月までインマイ(Ingram)に勤務した(ニューヨーク証券取引所上場コード:IM), グプタはヨーロッパ、中東、アフリカ地域の30カ国で27億ドルの事業を経営している。2003年4月から2009年11月までBrightPoint,Inc.の投資家関係部主管も務め,同社期間中にスティービー商業賞最優秀投資家関係計画賞を受賞した。20世紀90年代中期にグプタが設立を手伝ったモトローラ合弁会社Teamcall Ltd.の最高経営責任者として、彼は率先してインドでモバイル技術と業務を発売した。グプタさんはナスダックの序盤鐘を三度鳴らし、ニュ交所の終局に参加した鐘を三度鳴らしていた。グプタさんは1987年、オハイオ州トレド大学を優秀な成績で卒業し、1987年に電気工学の学士号を取得し、1990年に電気工学の修士号を取得し、同大学の修士論文はNASAのLewis研究センターによって助成された。彼は1994年にアメリカシカゴイリノイ工科大学スチュアートビジネススクールで工商管理修士号を取得した。グプタさんは、取締役会に豊富なビジネスファイナンスと成長しているグローバル運用管理に関する専門知識と、取締役会と委員会サービスの豊富な歴史を提供しています
ジュリー·R·ビショップですジュリー·R·ビショップさんは公認会計士で、金融と会計の面で豊富な指導経験と専門知識を持っている。br}ビショップさんは現在ウィレソンメディアの全世界会計と報告部門の総裁副総裁であり、ウィレソンメディアは上場電気通信会社ウィレソンのメディアと技術業務部門である。これまで、ビショップさんはヤフー社のグローバル会計上級マネージャーと取締役高級マネージャーを務め、ヤフー社は上場メディアと技術会社で、2017年にウィレソンに買収された。ビショップさんはウィレソンメディア(前身はヤフー社)に勤めていた。2011年以来。ビショップさんは2009年から2011年までHD Water Worksの会計マネージャーを務め、HD Water WorksはHD Supplyの流通会社と業務部門である。また、ビショップさんは2002年から2009年まで安永会計士事務所上場会社の監査役を務めていた。ビショップはまだ個人実体の取締役会に勤めている。ビショップさんはそれぞれ2001年と2002年に南イリノイ大学エドワズビル校で会計学学士と修士号を取得した。ビショップさんは会計と財務の面で取締役会に豊富な専門知識を提供し、特に全世界の上場企業の面で、彼女が上場会社で働いていることと、リードするグローバル監査会社で監査を行う長期的なキャリアの中で蓄積されたものである。彼女はまた取締役会に貴重なbr管理と指導専門知識、戦略計画とリスク管理の重要な視点、及び技術業界に対するより多くの見解をもたらした。
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グレッグ·シェゼラーですGregory Scheesseleさんは、37年間のグローバル製造業のビジネスリーダーの経験を持っています。彼は自分のコンサルティング会社Gerette、LLCの最高経営責任者です。2018年にGerette,LLCを設立する前に、Sheesseleさんは、北米自由貿易協定および南米ビジネス部門のTMD Friction Holdings GmbHを主導するTMD実行副社長として働いています。さんは、2005年にTMDに加入する前に、Pall Corporationの複数のグローバル運営担当責任者であり、Gelman Sciences社とGelman Sciences(Pall Corporation)の複数のグローバル経営責任者で働いていました。Scheesseleさんはゼネラルモーターズ動力総成事業部で十年間働き、エンジニアリングと製造管理のスキルを育成した。Scheesseleさんは過去12年間、自動車部品、エンジニアリング、技術会社、非営利団体の受託者として取締役会または複数の取締役を務めてきた。Scheesseleさんは、現在、ウィスコンシン州の個人持株会社でもある、デトロイトの教育非営利組織の受託者である。Scheesseleさんは、非営利団体および営利団体で13年以上取締役を務めた経験があります。彼は内部取締役や独立役員を務め、報酬や財務委員会で4年以上の経験を持っている。Scheesseleさんは普渡大学を卒業し、機械工学科学の学士号を取得した。Scheesseleさんはまた、ミシガン大学の工業·システム工学の修士号を取得した。 Scheesseleさんは、取締役会において豊富なサービスの歴史を有し、取締役会において豊富な専門知識を有することを取締役会に提供し、国際製造運営·管理監督部門で経験を積んだ。
ケネス·ラー。楽天は2019年7月に役員に任命された政府広報部長と、神童紡績の総裁に任命された。当社の子会社における彼の職責を鑑み、その役職に係るLeさんは、“取引所法案”の規定に適合すると考えられています。Kenneth Leは25年以上成功した国際ビジネス経験を持ち、創業型企業に特化している。Pacific Bay Ventures以前の管理パートナーとして、Leさんは、大光竹ライ工業団地と提携して1,550 haの混合用途住宅工業団地を開発した合弁企業に参加しました。ベトナム最初の国際開放経済貿易エリアである竹莱省潭安市に位置しています。彼は当時管理役員会社にいて、同社は林省達徳湖を開発していました。これは敷地500ヘクタール以上の生態リゾート地で、林省に位置し、中部高地に位置し、3番目に最大の高原省でもあり、ベトナムホーチミン市から車で3時間かかります。Leさんは東南アジアで幅広い上層部のビジネスコンタクトを持っており、その多くが彼が国際連絡要員として組織化を支援しています。経営陣 は、Leさんの仕事は、東南アジアにおける企業の設立と事業の発展に重要な役割を果たしていると信じています。
任期
私たちの役員の任期は1年で、私たちの株主の次の年度株主総会または私たちの定款に基づいて罷免されるまでです。私たちの役員は取締役会によって任命され、取締役会が罷免されるまで在任している。Thompsonさんは、5年間の雇用契約に基づき、当社の最高経営責任者とCEOとして招聘されました。
法律の手続きに関与しています
当社の知る限り、過去10年間、以下の事件では、私たちの役員、取締役、取締役が著名人や推薦人を評価する能力や誠実さを評価することに大きな意味を持つ事件は発生していません
(1) 連邦破産法または任意の州破産法に基づいて提出された出願は、裁判所によって提出されたか、または接収者、財務代理人、または同様の関係者は、裁判所によってその人の業務または財産のために指定されているか、または申請の提出前2年以内に、またはその人が通常のパートナーである任意のパートナーの中で、またはその申請が提出される前の2年以内に、当該パートナーの通常のパートナーである
(2)刑事訴訟で有罪または未解決刑事訴訟で指名された(交通違法およびその他の軽微な犯罪は含まれない);
(3)管轄権のある裁判所の任意の命令、判決または法令の標的は、その後、撤回、中止または撤回されていないか、または永久的に、または一時的に禁止されているか、または他の方法で以下の活動を制限する
(I) 先物手数料商人、紹介ブローカー、商品取引コンサルタント、商品共同経営会社、場内ブローカー、レバー取引商人、商品先物取引委員会によって監督されている任意の他の人または上記の任意の活動の関連者として、brまたは証券投資コンサルタント、引受業者、ブローカーまたは取引業者として、または任意の投資会社、銀行、貯蓄および融資協会または保険会社の関連者、取締役または従業員として、またはそのような活動に関連する任意の行為または通常に従事または継続する;
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(Ii) 任意のタイプのビジネスに従事する;または
(Iii) 任意の証券または商品の購入または販売に関連する、または連邦または州証券法または連邦商品法に違反することに関連する任意の活動に従事する;
(4)任意の連邦または州当局が、この人がそのような活動に従事することを禁止、一時停止、または他の方法で制限する権利は、60日を超える任意の命令、判決、または法令の対象であるが、その後は撤回、一時停止または撤回されない
(5) 民事訴訟において管轄権のある裁判所または委員会によって、任意の連邦または州証券法に違反していると認定され、当該民事訴訟または裁決における委員会の判決はその後、覆され、中止または撤回されなかった
(6) 管轄権を有する民事訴訟裁判所又は商品先物取引委員会は、任意の連邦商品法に違反すると判断し、当該民事訴訟又は商品先物取引委員会の裁決はその後覆され、中止又は撤回されなかった
(7)任意の連邦または州司法または行政命令、判決、法令または裁決の主体または当事者であり、これらの命令、判決、法令または裁決はその後、覆され、中止または撤回されなかった
(I) 任意の連邦または州証券または商品法律または法規;または
(Ii)金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規は、一時的または永久禁止、返還または返還令、民事罰金または一時的または永久停止令、または送還または禁止令を含むが、これらに限定されない
(3)任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または条例;または
(8) 任意の自律組織(“取引法”第3(A)(26)節で定義されたような)、任意の登録エンティティ(“商品取引法”第1(A)(29)条に定義されているような)、または任意の同等の取引所、協会、または任意の自律組織の任意の制裁または命令の対象または当事者であって、その制裁または命令は、その後撤回、一時停止または撤回されていない。そのメンバまたはメンバに関連する人員に対して規律 権限を持つエンティティまたは組織.
取締役独立委員会と取締役会
証券取引法によると、私たちは現在、私たちの取締役会のどの委員会も維持する必要はありません。
全国取引所 上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが初公募後一年以内に独立することを要求しています。独立取締役“とは、一般に、会社又はその付属会社の上級職員又は従業員以外の者を指し、又は当社取締役会とは、取締役が独立した判断を行って取締役責任を履行する他の任意の個人を妨害すると考えている。当社取締役会は、グプタさん、シェスラーさん、およびビショップさんが上場基準と米国証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”を適用することを決定しました。
ある国の取引所上場規則によると、適用される取引所規則に基づいて、必要な時間に3つの常設委員会--取引所法第3(A)(58)(A)条に適合する監査委員会、報酬委員会、指名及び管理委員会を設置し、各委員会は独立した取締役で構成される。
監査委員会 それは.本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、当社は取締役会審査委員会を設立します。国家取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならず、いくつかの段階的な導入条項の制限を受けなければならない。グプタさん、シェスラーさん、およびビショップ夫人は、国家取引所上場基準および取引所法案第10-A-3(B)(1)条に規定する独立役員基準を満たしている。ビショップさんは私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。監査委員会の各メンバーは財務知識を備えており、取締役会はすでにビショップさんがアメリカ証券取引委員会の関連規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合すると認定した。
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私たちは監査委員会の定款を通過し、その中で監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明する
● | 私たちが雇っている公認会計士事務所の仕事を任命し、補償し、監督する | |
● | 財務報告に対する経営陣と監査人の間のどんな違いを解決するか | |
● | すべての監査および非監査サービスを事前に承認します | |
● | 独立した弁護士、会計士、または他の人を招いて監査委員会に提案または協力を提供し、調査を行う | |
● | 監査委員会に要求された従業員または外部 側に協力するように指示されたすべての情報を求める; | |
● | 必要であれば、私たちの役人、非常勤監査人、または非常勤弁護士と面会し、 | |
● | 監督管理層は、適用されるすべての法律、法規、および会社の政策を遵守することを確実にするために、プロセスを確立し、維持している。 |
報酬委員会 それは.本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、取締役会報酬委員会を設立します。グプタ、シェスラー、そしてビショップは私たちの報酬委員会のメンバーになるだろう。国家br取引所の上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的に導入された条項に適合しなければならない。Guptaさん、Scheesseleさん、Bishopさんは、報酬委員会のメンバーに適用される国家取引所上場基準の独立取締役基準を満たしています
私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明する
● | 役員、役員、および重要な従業員の報酬における取締役会の役割を果たす | |
● | 取締役会に適切な奨励的報酬と株式ベースの計画を策定し、これらの計画を管理することを協力する | |
● | 私たちの経営陣の業績の年間評価過程を監督します | |
● | 給与委員会の規約に列挙されて一致した他の義務と責任を履行する。 |
“規約”は、委員会が報酬コンサルタントを保留するか、コンサルタントのアドバイスを受けることを可能にし、コンサルタントの独立性を確保するためのいくつかの要件、またはコンサルタントが独立する必要がない場合について概説する。しかし、本協定の発表日まで、当社はこのようなコンサルタントを招聘していません。
とガバナンス委員会を指名それは.登録説明書の発効後、独立役員からなる取締役会指名·管理委員会を設立する。グプタさんとシェセラさん&ビショップ夫人私たちの担当になります指名と統治. 私たちは指名と統治委員会の規定を採択し、その中で指名と統治委員会の目的と職責を詳しく説明する
● | 取締役会に協力して合格した取締役指名人選を決定し、取締役会に取締役指名人選を推薦して次期株主総会に参加する | |
● | 指導取締役会はその業績を年次審査した | |
● | 取締役会に取締役会の各委員会の役員指名者を推薦する | |
● | 私たちに適用されるコーポレートガバナンス基準を制定し、取締役会に推薦します。 |
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取締役会会議
取締役会は2021年12月31日までの財政年度中に何の会議も開催せず、7回の合意書で事務を処理した。
家族関係
取締役会のメンバーや当社の他の行政者の間や間には家族関係はありません。
賠償する
当社の定款の改正及び改訂及び再記述の定款には、取締役及び上級管理者の責任を制限する条項が含まれており、場合によっては賠償を行うことができる。詳細については、“役員と上級管理者賠償”を参照してください。 今回の発行完了後に役員と上級管理職の責任保険を確保する予定です。
1933年の証券法による責任の賠償は、ワイオミング州法律に基づいて当社の取締役、上級管理者、または個人を統制することが許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は“証券法”で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行できないことを知った。
役員報酬
以下の報酬集計表は、2021年12月31日および2020年12月31日までの年間で、当社の役員(最高経営責任者(CEO)および最高財務責任者(CFO)を含む)が、すべての身分で指定された役員に付与、獲得、または支払うすべての報酬を示しています
会社員が新冠肺炎で一時休職されている間(2020年3月19日から2020年6月30日まで)、最高経営責任者(Br)は何の給料も受け取ったり蓄積したりしなかった。
集計表 給与表
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス(ドル) | 株奨励(ドル) | オプション奨励(ドル) | 非持分インセンティブ計画報酬 ($) | 不合格繰延報酬 収益(ドル) | 他のすべての補償(ドル) | 合計する ($) | |||||||||||||||||||||||||||
キム·トンプソン社長最高経営責任者兼CEO | 2021 | $ | 398,643 | (1) | $ | 79,729 | (2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 42,050 | (3) | $ | 520,422 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | 269,523 | (4) | $ | - | (5) | $ | 2,198,411 | (15) | $ | - | $ | - | $ | 44,567 | (6) | $ | 2,512,500 | ||||||||||||||||||
ジョナサン·R·ライス最高経営責任者 | 2021 | $ | 180,000 | (7) | $ | - | (8) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 4,040 | (9) | $ | 184,040 | ||||||||||||||||
2020 | $ | 180,000 | (10) | $ | 24,000 | (11) | $ | - | $ | 626,047 | (16) | $ | - | $ | - | $ | 4,040 | (12) | $ | 834,087 | ||||||||||||||||
“神童織物”監督ケネス·ル総裁(13) | 2021 | $ | 60,000 | (14) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | -0 | $ | - | $ | 60,000 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | 60,000 | (14) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | -0 | $ | - | $ | 60,000 |
(1) | この関数brは、当時の雇用契約条項に従ってThompsonさんに支払われなければならない年俸を表します。Thompsonさん報酬のいくつかの計算および延期に関する他の情報は、以下の“雇用契約”の項を参照してください |
(2) | この(Br)は、当時の雇用契約条項に従ってThompsonさんに支払われるべき年間のボーナスを表します。トンプソンさんの報酬のいくつかの計算と延期に関する他の情報は、以下の“雇用契約”のセクションを参照してください。 |
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(3) | Thompsonの雇用契約によると、私たちは医療保険および医療保険の費用37,072ドルを支払うことに同意し、オフィスおよび出張関連費用の4,978ドルを精算することに同意しました。しかし、会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんは、このようなすべての精算を私たちの現金状態が改善されたときに延期することに同意しました。これらの資金の返済条項に関する他の情報は、次の“雇用協定”の節を参照されたいが、これらの条項は“対応に関する当事者”であると考えられる |
(4) | この関数brは、当時の雇用契約条項に従ってThompsonさんに支払われなければならない年俸を表します。Thompsonさん報酬のいくつかの計算および延期に関する他の情報は、以下の“雇用契約”の項を参照してください。それは. |
(5) | この(Br)は、当時の雇用契約条項に従ってThompsonさんに支払われるべき年間のボーナスを表します。トンプソンさんの報酬のいくつかの計算と延期に関する他の情報は、以下の“雇用契約”のセクションを参照してください。 |
(6) | Thompsonさんの雇用契約によると、私たちは医療保険と医療保険の精算のために41,496ドルの支払い、ならびに3,071ドルのオフィスおよび出張関連費用の精算のために支払うことに同意しました。しかし、会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんは、このようなすべての精算を私たちの現金状態が改善されたときに延期することに同意しました。これらの資金の返済条項に関する他の情報は、次の“雇用協定”の節を参照されたいが、これらの条項は“対応に関する当事者”であると考えられる |
(7) | この は、当時の雇用契約条項に従ってライスさんに支払われた年俸を表します。2021年、ライスさんの年間基本給は18万ドル。“その他のすべての補償”項で記録·報告されている雇用契約によると、彼の年間基本給に加えて、ライスさんは3,000ドルの医療保険料と1,040ドルの電話サービス費用を取得している。 |
(8) | この は、当時の雇用契約条項に基づいてライスさんに支払われるべき年間ボーナスを表します |
(9) | 雇用契約によると,2021年にライスさんは3,000ドルの医療保険と医療精算,および1,040ドルの電話サービス費用を受け取る。 |
(10) | この は、当時の雇用契約条項に従ってライスさんに支払われた年俸を表します。2020年には、ライスさんの年間基本給は18万ドルになります。彼の年間基本給のほかにも,ライスさんは3,000ドルの医療保険料と1,040ドルの電話サービス費用を得ており,これは彼の雇用契約に基づいて記録されており,“その他のすべての補償”項で報告されている。 |
(11) | この は、当時の雇用契約条項に基づいてライスさんに支払われるべき年間ボーナスを表します。 |
(12) | 雇用契約によると、ライスさんは2020年に3,000ドルの医療保険と医療精算、さらに1,040ドルの電話サービス費用を取得します。 |
(13) | 2019年7月3日、取締役会は、楽啓智さんを会社の政府関係主管取締役に任命し、神童紡績会社の社長を政府関係主管に任命した。楽さんの雇用契約は1年間で、当社または楽さんによっていつでも終了することができます。雇用協定によると、楽天楽は年間6万ドルの現金補償を受ける権利がある。また、楽さんは2部の3年期株式承認証を発行し、1株当たり0.2299ドルの使用価格で2,000,000株の普通株式を購入でき、それぞれ2021年8月と2022年8月に行使することができる。 |
(14) | この は、Leさん当時の雇用契約の現行条項に従って彼に支払われた年俸を表します。 |
(15) | 会社は、インセンティブ·ストック·オプション協定の一部として、2020年2月19日にさん·トンプソンに20年間のオプションを発行し、1株当たり0.115ドルで20,000,000株の普通株式を購入しました。これらのオプションの公正価値は、付与日のBlack-Scholesオプション定価モデルに基づいて2,198,411ドルであり、付与日にすべて帰属する。オプションは2025年2月19日に行使可能で、有効期間は15年、2040年2月19日に満期となる。 |
(16) | 当社は、インセンティブ·ストック·オプション協定の一環として、2020年2月19日に、6,000,000株の普通株式を1株当たり0.115ドルで6,000,000株の普通株式を購入する10年間のオプションをライスさんに発行します。このオプションの公正価値は626,047ドルであり,付与日のBlack-Scholes オプション定価モデルに基づいており,そのうち2,000,000件のオプションは付与日にすべて帰属し,1,000,000,000件のオプションは4年連続で1年の終了時に帰属している.オプションは2021年2月19日に行使され、有効期間は10年、2030年2月19日に満期となる。 |
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雇用契約
2010年11月10日、会社は取締役最高経営責任者兼最高財務官総裁と雇用協定を締結し、2011年1月1日から発効し、2015年12月31日までとなった。この合意の任期は5年 ,2011年の年収は21万ドルであり、その後毎年6%増加している。2015年12月31日までの1年間、トンプソンの年収は281,027ドルだったが、会社の現金状況を考慮してトンプソンはこの補償を延期した。2016年1月1日に、同じ条項で5年間継続し、2016年12月31日までの年間年間年収は297,889ドルでしたが、会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんは補償の支払いを遅延させました。2017年1月1日には、同じbr条項で5年間契約を更新しましたが、2017年12月31日現在の年間年俸は315,764ドルですが、会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんはこのような補償を延期しました。2018年1月1日、契約は再び同じ条項で更新され、5年間継続されましたが、2018年12月31日までの年間年間年俸は334,708ドルでしたが、会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんはそのような補償を延期しました。2019年1月1日、同協定は再び同じ条項で5年間更新されたが、2019年12月31日までの年間年収は354,791ドルであった。2020年1月1日,同協定は同じbr条項で再び5年間更新されたが,2020年12月31日までの年間年収は376,078ドルであった。2021年1月1日、合意 は同じ条項で再び5年間更新されたが、2021年12月31日現在の年収は398,643ドルである。 は2021年12月31日現在、累計賃金残高は2,991,191ドルである。関係や関連取引を参照してください, と取締役独立-役員の給与と役員ローン-CEO/社長トンプソンさん
基本給は毎年1月1日に増加し、その後12ヶ月間に6%増加する。トンプソンさんはまた、生命保険、障害者保険、健康保険、歯科保険、および基本賃金の20%に相当する年間ボーナスを受ける権利があります。会社の現金の状況を考慮して、トンプソンさんは生命保険と障害保険を拒否しました。
また、会社が何らかのマイルストーンに達した上で、 のような相談期間中に雇用を終了し、補償を与えた後、その役員をコンサルタントとして保留することも要求されている
本契約が満期になった場合、または任意の理由で終了した場合、会社は役員をコンサルタントとして採用することに同意し、4年(4)年、月給4,500ドル。
(a) | 会社が本契約期間内のいずれかの年間に総売上高が500万ドル(5,000,000ドル)を超えたり,純収入が100万ドル(1,000,000ドル)以上に達したり,あるいは会社が本合意期間内に240日連続で平均時価 が70,000,000ドルを超えることを実現した場合,相談期間 は5(5)年となり,相談費は月5,500ドルに向上する. |
(b) | 会社が本契約期間内のいずれかの年に総売上高が1,000万ドル(1,000,000ドル)以上に達したり、純収入が200万ドル(2,000,000ドル)以上に達したり、または会社が本合意期間内に240暦連続で平均時価 が90,000,000ドルを超えると、相談期間 は6(6)年となり、相談費は月7,500ドルに向上する。 |
首席運営官
同社は2015年1月20日、ジョナサン·R·ライスさん最高経営責任者と随意採用契約を締結した(“2015年最高経営責任者採用契約”)。2015年にチーフオペレータ採用合意(以下に述べる)に代えたが、2015年1月23日にライスさんは最高経営責任者雇用契約に基づき、会社普通株2,000株(“2015年1月株式承認”)を1株0.001ドルで購入する3年間の引受権証を取得した。当社は3年間の株式引受証を発行し、1株0.001ドルの使用価格で当社の3,000,000株普通株(“2015年5月株式承認証”)を購入した。2015年5月の株式承認証は2016年10月28日に全面的に帰属し、2022年5月28日に満期となる。二零一五年十二月三十一日までの十二ヶ月間に、当社はライスさん発行の引受権証に121,448ドルを入金します。
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当社は、2016年1月14日、ライスさんと新たな任意採用契約(“2016年チーフオペレータ採用契約”)を締結しました。br}2016年チーフオペレータ採用契約期間は1年で、当社またはライスさんによって随時終了することができます。ライスさんは、2016年の最高経営責任者雇用契約に基づき、給与、医療保険、401 K退職計画の支払い、その他の福利厚生など、年間140,000ドルの現金補償を受ける権利を持っています。また、ライスさんは2016年3月30日、2016年の最高経営責任者採用契約に基づき、1株当たり6,000,000株の普通株式を1株0.001ドルで購入する3年間の引受権証を発行し、2017年2月20日に全社が帰属し、2026年5月20日に満期となることを明らかにした。また、2016年8月4日、会社は、2021年に支払われた20,000ドルの業績留保ボーナスをライスさんに発行することを承認しました。当社は2021年12月31日まで12ヶ月間、関連側に発行した引受権証について0ドルに入金します。
Br社は2016年の首席運営官採用協定を2019年1月31日まで延長した。2019年3月25日、会社はその首席運営官と随意雇用協定の延期 に署名し、期限を2020年1月31日まで延長した。2020年5月19日、会社はその首席運営官と任意雇用協定の延期協定に署名し、期限を2021年1月31日に延長した。同社は2021年3月5日、その首席運営官と随意雇用協定の延期 に署名し、期限を2022年1月1日に延長した。2022年2月24日、同社はその首席運営官と自由雇用契約を延長するbrに署名し、契約期間を2023年1月1日に延長した。最高経営責任者雇用契約は、当社またはライスさんによっていつでも終了することができます。2021年12月31日までの12ヶ月間、当社が関連側に発行した引受権証について0ドルに入金します。
2018年1月9日、同社は2015年1月の株式証明書の満期日を2018年1月19日から2020年1月31日まで延長した。2020年1月10日、当社は2015年1月の株式証明書の満期日を2020年1月31日から2025年1月10日に延長する。
2019年4月26日、会社は、ライスさんの基本給を毎年2万ドル増やし、1度に20000ドルのボーナスを支給する協定を結びました。
2019年10月21日、同社は、ライスさんの基本給を毎年20,000ドル(2019年8月15日から施行)を追加する別の合意に調印しました。
ライスさんは、2019年8月8日、その雇用契約に基づき、5年間の承認証を3セットで発行し、当社の普通株式を1株0.299ドルで6,000,000株ずつ購入しました。
役員報酬
取締役 は,取締役としてのサービスの固定料金やその他の報酬の獲得を許可される.取締役会は取締役の報酬 を決定する権利がある。そのような身分で取締役に何の支払いも累算していません。
ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項
以下の表は、本登録声明が発表された日までに、我々の普通株式およびA系列優先株の実益所有権のいくつかの情報を示しており、これらの情報には、(A)我々が知っている実益が発行された普通株の各株主の5%以上を有していること、(B)取締役、(C)当社の役員、および(D)グループとしてのすべての役員および取締役が含まれている。利益所有権は、米国証券取引委員会規則に従って決定され、一般に、オプション、権証、および他の普通株に変換可能な証券を含む、この人の証券の単独または共有投票権または投資権を意味し、これらの証券が現在行使可能であるか、または変換可能である限り、または本プロトコルの発効日から60日以内に変換することができる。すべての役員や上級職員が私たちにその実益所有権に関する情報を提供してくれた。別の説明に加えて、以下のすべての者は、適用される法律に従って権力が配偶者によって共有されない限り、(I)唯一の投票権および投資権 を有し、(Ii)その普通株に対する記録および の実益所有権を有する。
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クラス名 | 会社名と住所 実益所有者 | 金額と性質 有益な | パーセント カテゴリ(1) | 全体のパーセントを占める 投票班 | ||||||||||
A類普通株 | ||||||||||||||
キム·トンプソン | 201,587,924 | (2) | 19.55 | % | 14.09 | % | ||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ジョナサン·R·ライス | 16,786,280 | (3) | 1.63 | % | 1.17 | % | ||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
アヌラガー·グプタ | - | - | ||||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ジュリー·R·ビショップ | - | - | ||||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
グレッグ·シェゼラー | - | - | ||||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ケネス·ラー | 6,1250,000 | (4) | 0.64 | % | 0.43 | % | ||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
執行役員全員と役員(5人) | 225,267,484 | 21.85 | % | 15.74 | % | |||||||||
ジョージ·ローラン·ジル キング通り160番地 シドニー、ニューサウスウェールズ州、オーストラリア | 60,634,347 | (5) | 5.88 | % | 4.23 | % | ||||||||
Aシリーズ優先株 | ||||||||||||||
キム·トンプソン | 2 | 100 | % | 27.95 | % | |||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ジョナサン·R·ライス | - | - | - | |||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
アヌラガー·グプタ | - | - | - | |||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ジュリー·R·ビショップ | - | - | - | |||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
グレッグ·シェゼラー | - | - | - | |||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
ケネス·ラー | - | - | - | |||||||||||
2723南州STスイート150 | ||||||||||||||
ミシシッピ州アナブルク、48104 | ||||||||||||||
執行役員全員と役員(5人) | 2 | 100 | % | 27.95 | % |
(1) カテゴリパーセンテージ本公告日までに発行および発行された普通株式1,030,940,008株をベースとする.
(2)他株式には、Thompsonさんが保有する201,587,924株の普通株式と、Aシリーズ優先株式に転換後に発行できるThompsonさんによる普通株式の2株がある。また、トンプソンさんはまた、20,000,000株の一般株式承認株式証を所有しており、これらの株式承認証は、2025年2月19日に発行された承認株式証を行使する際に最初に発行される可能性がある。
(3)この他株式には、ライスさんが保有する768,280株の普通株式と、ライスさんが引受権を行使する際に発行可能な16,000,000株の普通株式が含まれています。 また、ライスさんは、最大5,000,000株の普通株式の承認証を有しており、現在のところ、これらの株式承認証を行使することはできません。
(4)これらの株式は普通株式であり、Leさんが所有する引受権証の行使後に発行することができる。また、楽さんは現在行使できない最大1,675,000株の普通株式の引受権証も保有している。
(5)この等株式には、ジルさんが所有する56,935,028株の普通株と3,699,319株のジルさんが所有する普通株式の場合がある。
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コントロール中の を変更する
本登録宣言日 までは、当社の制御権変更を招く可能性のある手配は何もありません。
いくつかの関係と関連取引
本明細書で開示されたbrを除いて、2020年1月1日以来、取締役役員、少なくとも5%の普通株を有する株主、またはその任意の家族メンバーは、いかなる取引または提案取引においてもいかなる重大な利益も有しておらず、関連する取引金額は120,000ドルを超え、または過去の2つの完全会計年度終了時の私たちの総資産の1%を超え、両者はより小さい者を基準とする。
関連する 側取引
賃金と役人ローンを計算しなければならない
CEO/社長トンプソンさん
トンプソンさんは、以下のように述べたように、彼の多額の賠償金およびその他のお金の支払いを延期することに同意した。トンプソンさんはまた、企業が現在の2020年の世界的流行の懸念から従業員を休暇中に受け取るか、または任意の賃金を蓄積しないことに同意しました。
● | 年間給与 :2016年12月31日と2021年12月31日に、私たちの最高経営責任者Kim Thompsonは、彼の雇用契約条項に基づいてその間に彼に支払われるべき年間給与の一部である2,991,191ドルの未払い賃金を累積した。2021年12月31日現在、さんトンプソンは、月額1,901,953ドルの賃金を計算しています;これらの利息は、年利3%で計算されています。これらのプロジェクトのため、私たちは2021年12月31日までに、Thompsonさん4,893,144ドルの給料と利息 に関連したお金を借りています。2022年9月30日現在、計上すべき賃金残高は2991,639ドル。 |
● | 会社ローン :2021年12月31日現在、トンプソンさんは、合計1,657,000ドルを貸し、0ドルを返済しており、1,657,000ドルの残高を持っています。2021年12月31日現在、1,838,927ドルのローン利息があります。これらの利息は3%の年利で積算されています。さん·トンプソンへのクレジット元金は、2022年9月30日現在、総額1,617,000ドルです。 | |
● | 印税(Br)支払い:トンプソンさんは、彼が所有している知的財産を会社に譲渡するための補償として、特定の特許使用料を得る権利があります。2021年12月31日現在、トンプソンへの特許使用料は65,292ドルである。会社は、2022年9月30日までに、さん·トンプソンへの特許使用料を65,292ドルとする必要があります。 | |
● | Thompsonさんの帳簿料·売掛金には、テキサス州の不動産(以下に定義する)を含む347,156ドルが賃貸料として支払われることが2021年12月31日までに決定した。2022年9月30日現在、トンプソンがさんの借金をしている債権と計算費用の関係者を含む351,064ドルがあります。 |
会社は、2013年12月19日、トンプソン·さんに、650,000ドルの延滞金と引き換えに、優先株を発行することに同意しました。2013年12月19日、トンプソンは、トンプソンさんが、トンプソンさんがすべての事項に対して合計400,000,000 票を投じる権利を持っていると同時に、トンプソンさんが、その負債の返済期限を2014年10月30日まで延長することに同意し、会社より前の追加30,000ドルの賠償を免除することに同意しました。
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物件賃貸
同社は2017年1月23日、会社の最高経営責任者総裁およびホールディングス株主と8年間のテキサス州土地(“テキサス財産”)物件賃貸契約を締結した。同社は2017年2月1日から毎月960ドルを支払い、この施設を用いて米国のシルク事業のために桑の木を植えている。最高経営責任者と会社は共に2021年4月5日にこの賃貸契約を終了することに同意した。
会社はどの会社の子会社でもない。
貸し付け金
Thompsonさんから2020年1月24日に100,000ドルを受け取った会社。ローン条項によると、前払金は3%で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2020年2月19日、会社はさんトンプソンから100,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、前払金は3%で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
Thompsonさんから2020年3月9日に100,000ドルを受け取った。ローン条項によると、前払金は3%で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
Thompsonさんから2020年4月8日に100,000ドルを受け取った。ローン条項によると、立て替えの利息は3%で、 は無担保で、必要に応じて満期になります。
2020年6月3日に、さんはトンプソンから150,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、立て替えの利息は3%で、 は無担保で、必要に応じて満期になります。
2020年7月16日には、さん·トンプソンから100,000ドルの提供を受けました。ローン条項によると、立て替えの利息は3%で、 は無担保で、必要に応じて満期になります。
2020年8月12日に、さん·トンプソンから100,000ドルの提供を受けました。ローン条項によると、前金の利息は3%で、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2020年9月10日に、さんはトンプソンから100,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、立て替え金は3%で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2020年10月19日に、さんはトンプソンから30,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、前金の利息は3%で、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2020年11月4日に、さんはトンプソンから30,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、前金の利息は7%で、無担保で、要求に応じて満期になります。
2020年11月4日に、さんはトンプソンから30,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、前払金は3%で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
Thompsonさんから2020年11月17日までに35,000ドルを受け取りました。ローン条項によると、前金は3%の金利で利息を計算し、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2020年12月1日には、さん·トンプソンから70,000ドルの提供を受けました。ローン条項によると、前金の利息は3%で、担保がなく、必要に応じて満期になる。
2022年1月26日、会社はさん·トンプソンに40,000ドルの融資元金を返済しました。
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関連党の政策
私たちの現在の道徳基準は最高経営責任者とCEOが可能な限り避けることを要求しています個人と職業関係における実際の利益の衝突Eはまだ関連者の取引を審査、承認、または承認する正式な政策を通過していない。したがって、上記の取引は、このようなポリシーに基づいて を審査、承認または承認することはできない。人が行動したり,作業を客観的かつ効率的に実行することが困難になる可能性のある利益を持っている場合には,利益衝突が生じる可能性がある.一人またはその家族がその職によって不正な個人的利益を得る場合には、利益衝突が生じる可能性もある。
また,各取締役や役員には,関係者の取引に関する情報を得るために,毎年役員と役員アンケートを記入することを求めている.
これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。
今回の発行が完了する前に、私たちは、私たちの取締役会(または私たちの取締役会の適切な委員会)によって承認されたガイドラインや決議、または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した公開文書で開示されていない限り、すべての利益衝突を可能な限り避けるように、新しい道徳的基準を採用します。私たちの道徳的基準によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の金融取引、手配、またはbr関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。我々は,今回の発行が完了する前に採用された道徳規範の一形式を登録声明の証拠物として提出する予定であり,本募集説明書はその声明の一部である.
また、今回の発行完了前に採択される書面規約によると、私たちの監査委員会は、私たちが達成した関連側取引を審査·承認することを担当します。定足数のある会議では、監査委員会のメンバーの多数が賛成票を投じて、関連する取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議が行われない場合は、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。今回の発行完了までに採用した監査委員会定款表を登録説明書の添付ファイルとして登録説明書 に提出する予定であり,本募集説明書はその一部である。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。
証券説明
一般情報
私たちの原始会社定款は60,000,000株A類普通株、25,000,000株B類普通株、1株当たり額面なし、及び10,000,000株優先株、1株当たり額面なしを許可した。2009年3月18日、私たちはA類普通株とB類普通株と優先株の認可株式が制限されず、額面がないことを規定する会社定款を改正した。2013年12月、私たちはさらに会社定款を改訂し、Aシリーズ優先株を無額面に指定し、Aシリーズ優先株の発行を2株持っています。私たちの規約や定款には、私たちの制御の変更を遅延、延期、または阻止する条項はありません。本文の日付まで、私たちは1,030,940,008株A類普通株、0株B類普通株 と2株Aシリーズ優先株がある。B類普通株はOTCQBや他のいかなる市場にも上場しておらず,我々は国家取引所への上場も求めていない.
普通株 株
2022年12月1日現在、33名の登録株主が1,030,940,008株A類普通株を発行·発行しており、私たちはB類普通株を発行·発行していません。私たち普通株の保有者は株主投票のすべての事項を提出して1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株には何の投票権もありません。
普通株式保有者は累積投票権 を持たない.
普通株式の過半数を持つ株主はすべての取締役を投票して選挙することができます。当社の普通株を保有し、当社の発行および発行された株式の投票権および投票権を占める株主(自らまたは委員会代表)は、当社の株主会議の任意の定足数を構成しなければならない。私たちの大多数の流通株保有者の投票が必要です。例えば、清算、合併、あるいは私たちの定款の改正など、いくつかの基本的な会社の変化を実現することができます。
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我々の規約や定款には、制御権変更を遅延、延期、または阻止する可能性のある条項はないにもかかわらず、株主brの承認なしに、この効果を有する可能性のある権利または制限を含む優先株を発行することが許可されている。
この2種類の普通株式の保有者 はいずれも取締役会がその適宜決定権に基づいて合法的に利用可能な資金から発表したすべての配当金を共有する権利がある。清算、解散、または清算が発生した場合、1株当たりの流通株の所有者は、負債の弁済に比例して参加し、各種類の株式(あればある)について普通株より優先的に準備されたすべての資産を提出する権利がある。この2種類の普通株の保有者には優先購入権がなく、株式交換権もなく、私たちの普通株の償還条項にも適用されていない。
優先株
我々のbr取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合、考慮のために1つまたは複数のシリーズの優先株 を時々発行する権利があり、取締役会が決定する可能性のある相対的な権利、特権、優遇、および制限を有する。一連の優先株の優先権、権力、権利と制限は配当率、清算対応金額、投票権、転換権、償還条項、債務返済基金条項と購入基金及びその他の事項によって異なる可能性がある。優先株発行は普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
2013年12月17日から、会社は定款を改正し、Aシリーズ会社の優先株に指定され、額面がない。修正案によると、Aシリーズの優先株が2株許可されている。A系列優先株 の保有者は,会社の普通株の所有者とともに会社の 株主が投票できるすべての事項について投票する権利がある.
A系列優先株の1株 はこのようなすべての事項に対して200,000,000票を投じる権利がある.保有者の選択により、Aシリーズ優先株は1株当たり1株会社普通株に転換することができる。2013年12月19日、会社は会社の創業者で最高経営責任者兼最高財務責任者のキム·トンプソンと唯一の取締役に2株のAシリーズ優先株を発行した。
Aシリーズ優先株発行のThompsonさんは、Thompsonさんの特定の債務の償還日を2014年10月30日に延長する契約と引き換えに、Thompsonの株式を発行した。取引の一部として、トンプソンさんはまた、補償として30,000ドルの借りがある会社を免除することに同意しました。この取引で、会社は債務返済時に5,187,800ドルの損失を生じた。
配当をする
Brが成立して以来、私たちは配当金に現金配当金を支払わなかった。私たちは現在予測可能な未来に今回発行された普通株に現金配当金を支払うことはないと予想している。私たちは私たちの収益(あれば)を保留し、私たちの業務の探索と発展に資金を提供するつもりですが、私たちの取締役会は将来的に配当金を発表して支払う権利があります。将来の配当金の支払いは私たちの収益、資本要求、および取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。
ある反買収効果
ワイオミング州法律のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約買収または他の買収取引を遅延または阻止する可能性がある。以下に示すワイオミング州法律条項の要約は完全であると主張していないが、その全体的な内容はワイオミング州法律を参照することに限られている。
優先株発行,このような株を購入する権利の発行,および買収を考慮するいずれかの一方に何らかの悪影響 を加えることは,能動的に提案された買収提案を阻止するために用いられる可能性がある.たとえば,優先株を発行し,このような株式を買収する選択権を行使すれば,投票権による業務統合を阻害し, は保持者がこのような取引を阻止できるようになる.また、場合によっては、他の優先株発行は私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。
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ワイオミング州の法律によると、取締役が何が会社の最適な利益に適合しているか、反対しないかを合理的に判断する際には、いかなる買収事項においても会社の株主の利益を考慮するだけでなく、以下の任意の要素を適宜考慮することができる
(i) | 会社の従業員、サプライヤー、債権者、顧客の利益 | |
(Ii) | 国家と民族の経済 | |
(Iii) | 会社の施設や事業が存在するコミュニティまたは近くのコミュニティに及ぼすいかなる行動の影響も | |
(Iv) | 会社が独立を維持し続けることがこれらの利益に最も適合する可能性があることを含む、会社およびその株主の長期的利益 | |
(v) | 公共または共同体の利益を促進または維持することに関連する任意の他の要素。 |
未償還のAシリーズ優先株は買収を阻止することができる.
私たちの取締役会は、私たちの株主の最適な利益に対する判断だけに基づいて潜在的な買収に影響を与える事項を決定する必要がないので、私たちの取締役会は、買収の試みや他の取引 私たちの一部または大多数の株主が彼らの最適な利益に適合していると考えることを阻止する方法をとることができ、あるいはこの場合、これらの株主の株式は、当時の株式市場価格よりも高いプレミアムを得ることができるかもしれない。法律又は適用される証券取引所規則が別途要求されない限り、我々の取締役会は現在許可されている株式を発行する前に株主の承認を求めるつもりはない。
エージェントに接続する
私たちの普通株の譲渡代理はオールド·モンマス株譲渡有限会社です。
市場に出る
私たちの普通株はOTCQBに見積され、取引コードは KBLB“です。私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しましたが、別のbr国家取引所に上場することを申請するかもしれません。コードは“KBLB”、私たちの承認権証は国家取引所に上場する可能性もあります。コードはbr“”KBLBW“です。
責任と賠償事項の制限
本募集説明書“管理-賠償”と題する部分を参照されたい。
ペニー株規制
米国証券取引委員会は、一般規定を採択した細価株“市場価格が1株当たり5ドル(5ドル)未満であるか、または1株当たり5ドル(5ドル)未満の株式価格を有する任意の株式証券を意味する。このような証券は、これらの証券を売却するブローカーに追加の販売実践要件を適用する規則によって制約されている。本規則がカバーする取引については、ブローカーは、そのような証券の購入者のために特別な適合性決定を行い、購入前に購入者の取引に対する書面同意を得なければならない。さらに、詳細株に関する任意の取引については、免除されない限り、取引前に、米国証券取引委員会が準備した細価格株市場に関する開示スケジュールを提出することを要求する。br}ブローカー-トレーダーはまた、ブローカーおよび登録代表に支払われる手数料、証券の現在のオファーを開示しなければならない。ブローカー-トレーダーが唯一のマーケティング業者である場合、ブローカー-トレーダーは、この事実および取引業者の市場に対する仮定制御を開示しなければならない。最後に,他の要求では,月決算を送信し,口座に保有している細価格株の最新価格情報 および細価格株有限市場の情報を開示しなければならない.今回発行された普通株に続いてこのような細価格株ルールに制約される可能性があるため、今回発行した購入者は、二級市場で普通株を販売することがより困難であることを発見する可能性が高い。
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私たちが提供する証券説明
我々 は今回の発売で1,904,762ユニットを提供し,初期発行価格は1単位あたり5.25ドルと仮定した.各単位は私たちの普通株と引受権証を加えて、私たちの普通株を購入することを含む。 引受権証付き普通株式は別途発行される.私たちもここで提供される引受権証の行使時に時々発行可能な普通株を登録します。
普通株 株
本募集説明書の“証券説明”の節では、当社の普通株及びその他の各種証券のうち、当社の普通株を限定又は制限する重要な条項と条項を紹介した。
今回の発行で発行される引受権証を購入する
ここで提供される引受権証のある条項や条項の要約 は不完全であり,吾らと株式承認証の代理人であるオールド·モンモスとの間の引受権証エージェントプロトコルの条項および引受権証の形式 のすべての制約を受け,両者とも登録説明書の証拠物として提出され,本募集説明書はその一部である.潜在投資家 は株式証代理協定中の条項と規定を慎重に検討し、プロトコル添付ファイルと引受権証の形式を含むべきである。
フォーム。 P吾らと株式承認証の代理人であるオールド·モンマスとの間の引受権証代理プロトコルによると、購入権証は簿記形式で発行され、最初は1部以上のグローバル株式証代表預託信託会社(DTC)の委託者のみが保管し、CEDE&Co.,DTCの代理名人 の名義で登録するか、DTCの他の指示に従って登録することができる。
練習ができる。 引受権証は,オリジナル発行後5年 までの任意の時間に行使することができる.引受権証は,所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ,吾等に正式に署名された行使通知を提出し,証券法により引受権証を発行する普通株の登録宣言を有効かつ発行可能なものとするか,証券法に基づいて当該等の株式を登録発行することを免除し,その等の権利を行使して購入した普通株株式数について即時に利用可能なbr資金を全額支払う方法である.証券法により株式承認証を発行した普通株式を登録する登録声明が無効または使用不可であり、証券法による登録の免除が当該株式の発行に適用されない場合、所有者は適宜 を選択して無現金で引受権証を行使することができ、この場合、所持者は引受権証を行使する際に引受権証に記載された式により定められた普通株純額 を受け取ることができる。引受権証の行使により普通株 の断片的な株式は発行されない.断片的な株式の代わりに,断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額 を所有者に支払う.
制約を学習する.所有者(その連属会社とともに) が、行使直後に4.99%(または所有者が選択された後、9.99%)を超える発行された普通株式数を有する場合、所有者は、株式承認証の条項に基づいて決定されるので、引受権証の任意の部分を行使する権利がないであろう。しかし、どの所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、どんな増加も61日目までには施行されないだろうST このような選挙の翌日。
価格を練習します。株式承認証の行使価格は1株5.25ドルであり,公開発行価格の100%を仮定し, は本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である.私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切な 調整されるだろう。
譲渡可能性。 適用法律に適合する場合は、我々の同意を得ずに株式証を売却、売却、譲渡又は譲渡することができる。
77 |
取引所 が上場します。まだ成熟した引受権証取引市場はない。私たちは承認権証を国家取引所に上場することを求めています。コードは“KBLBW”ですが、国家取引所での引受権証の上場に成功することを保証することはできません。あるいは成功すれば、引受権証の活発な取引市場が発展したり、持続したりすることは保証できません。
基本取引 引受権証で定義された基本取引が発生した場合、後続エンティティは、私たちの代わりにbrを継承し、私たちが行使可能なすべての権利および権力を行使することができ、引受権証の項の下での私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承者エンティティが購入権証で指名されたのと同じである。我々普通株の所有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択することができる場合、保有者は、その基本取引後に株式承認証を行使する際に受信した対価格と同じ選択を得るべきである。
株主権利 。引受権証が別途規定されているか、または当該所有者によって当社の普通株株式の所有権を有していない限り、所有者が引受権証を行使する前に、引受権証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
未来に売る資格のある株
今回の発行まで,OTCQBには我々の普通株の有限公開市場しか存在しなかった.将来的には、発行された株式承認証を行使する際に発行された株を含む、公開市場で私たちの大量の普通株を販売したり、そのような売却が予想されたり、時々私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来の株式資本を調達する能力を弱める可能性がある。
今回の発行終了後、私たちは[]発行された普通株式(引受業者が追加普通株の購入及び/又は株式承認証の選択権を行使していないものとする)。今回の発行で販売されたすべての株式は、改正された1933年証券法または証券法の下の第144条の規則で定義されている“関連会社”によって購入されない限り、自由に取引することができる。
ロックする
販売禁止協定の詳細については、“引保-禁売協定”というタイトルの章を参照されたい
ルール 144
全体的に、証券法第144条によれば、本募集説明書が施行された日から、誰も前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社ではなく、私たちの関連会社を除く任意の以前のすべての人の保有期間を含む少なくとも6ヶ月の株式を所有しており、無限数の普通株を売却する権利があり、私たちに関する現在の公開情報を得ることができ、このような株を所有した後、少なくとも1年後に、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間を含むことができることを前提とする。数量を問わない普通株を売却する権利があり、 に制限されない。
もし誰かが私たちの関連会社である場合、または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社であり、実益は、私たちの関連会社以外の以前のすべての人の保有期間を含む制限された証券を少なくとも6ヶ月所有している場合、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない株式数を販売する権利がある
● | 当時発行された普通株式数の1% は、約9,509,050株に相当し、あるいは | |
● | 第144条証券売却に関する提案売却通知提出前4週間以内に、当社普通株の平均週取引量。 |
当社のルール144による販売 は,販売条項や通知要求にも制約され,我々の現在の 公開情報に関する可用性に制限されている.
ルール 701
全体的に、証券法規則によれば、私たちの任意の従業員、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントは、規則701の規定に適合する場合、適格な株式またはオプション計画または他の書面協定で私たちから株を購入し、登録説明書の発効日後90日後に規則144に従ってこれらの株を転売する資格がありますが、保有期間を含む規則144に含まれる様々な制限を遵守しません。
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アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は
この 部分は、私たちの普通株の購入、所有、処分に関するいくつかのアメリカ連邦所得税の注意事項をまとめています。 本要約は、すべての潜在的な税務注意事項の完全な分析を提供していません。以下に提供する情報は,改正された1986年の国税法(以下“国税法”と呼ぶ)の条項,それに基づいて公布された財政条例および行政裁決,司法裁決に基づいており,これらは現行有効である.これらの権力機関は随時変化する可能性があり,トレーサビリティがある可能性があり,brや米国国税局(IRS)は既存の権力機関を異なる方法で解釈する可能性がある。いずれの場合も、普通株式の購入、所有、または処理の税務考慮要因は、以下に説明するものとは異なる可能性がある。
本検討では、当社の普通株を“規則”第1221節(一般に投資のために保有する財産を指す)として定義範囲内の“資本資産”を保有する米国株主のみを対象とする(定義は後述)。本議論は、すべての人の特別な状況から利益を得ることによって、すべての人の利益に関連する可能性のある米国連邦のすべての所得税考慮事項(Br)または米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける利益所有者に関するものではない
● | 証券、通貨、商品または名目主力契約の仲介人、取引業者、または取引業者 | |
● | 銀行金融機関保険会社 | |
● | 規制された投資会社、不動産投資信託、または保証人信託 | |
● | “規則”第408または408 A節でそれぞれ定義された個人退職口座または個人退職口座を含む免税エンティティまたは組織 | |
● | 満期保証、総合的または転換取引または国境を越えた取引の一部として普通株を保有する者、または規則に基づく推定販売条項を普通株を売却する者とみなす | |
● | 時価建ての証券税務会計方法を選択した証券取引者 | |
● | 米国連邦所得税の目的のために、共同企業または他の伝達実体の実体とみなされている | |
● | 普通株を保有する共同企業または他の伝達実体のパートナーまたは投資家である | |
● | 機能通貨はドルのアメリカ人ではありません | |
● | 外国企業や受動的外国投資会社を制御しています | |
● | 適格海外年金基金または1つまたは複数の適格海外年金基金が全額所有するエンティティ;または | |
● | アメリカ人の華僑です。 |
本議論では、“米国保有者”は普通株の実益所有者、すなわち米国連邦所得税br納税の目的である
● | アメリカ市民や住民の個人です | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる) | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない | |
● | (1)信託が米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用された米国財務省法規 に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる。 |
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本議論について言えば、“非米国保有者”とは、普通株の実益所有者、すなわち(I)外国会社、(Ii)非住民外国籍個人または(Iii)外国財産または信託基金であり、いずれの場合も米国連邦所得税 普通株収入または収益を納めない純収入ベースを意味する。
組合企業が普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分とパートナーのbr活動に依存する。普通株を保有する組合企業又はその中のパートナーは、普通株の税務結果を保有と処分することについて、その自国の税務顧問 に相談しなければならない。
あなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況を理解し、米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または米国の任意の州または場所または米国または他の課税管轄区の法律に基づいて、または任意の適用された税収条約に基づいて、私たちの普通株によって生成された任意の税金結果を購入、所有、処分してください。brにお問い合わせください。
アメリカの普通株式保有者のいくつかのアメリカ連邦所得税を考慮して
私たちの普通株の配当
私たち は予測可能な未来に私たちの普通株について申告したり、何の割り当ても支払わないだろう。しかしながら、普通株の株式 を任意に分配する場合、このような分配は、米国株主の毛収入に通常配当収入 として計上されるが、範囲は現在または累積収益と利益から支払われ、これは米国連邦所得税目的のために決定される。分配中に当期または累積収益および利益を超える任意の部分は、保有者のその普通株における納税ベースの返還とみなされ、その後、普通株の収益を売却または交換するものとみなされる。現行法によると、ある要求が満たされた場合、米国連邦所得税優遇税率は、米国個人である普通株式所有者に支払われる任意の配当金に適用される。
会社の株主である米国株主への分配 は米国連邦所得税目的の配当を構成し、 会社株主が通常得ることができる配当控除やDRDの資格に適合する可能性がある。私たちが十分なbr収益と利益(米国連邦所得税の目的によって決定される)を持っていることは保証されず、どの分配もDRDを得る資格がある。また,DRDは,特定の保有期間および他の課税所得額の要求を満たす場合にのみ利用可能である.
普通株を売る
普通株の米国保有者は、このようなbr株の課税売却、交換または他の課税処分の損益を確認するのが一般的であり、その金額は、その米国保有者が売却時に現金化した金額と、それが売却された普通株における調整課税基礎との差額に等しい。アメリカの保有者の現金現金金額は現金金額とその株で受け取った任意の財産の公平な市場価値に等しくなければならない。処分時に普通株が1年以上保有している場合、損益は資本損益であり、長期資本損益でなければならない。米国連邦所得税を差し引くことができる資本損失 は“基準”によって制限される。現行法によると、米国個人所有者が確認した長期資本収益は、通常、優遇された米国連邦所得税率を受ける資格がある。
情報br報告とバックアップ控除
情報br報告書は、米国の保有者が会社のような免除受給者でない限り、通常、普通配当金の支払いおよび普通株式売却の収益に適用されることを要求する。米国の保有者brが正しい納税者識別子および免除身分証明を提供できなかった場合、または配当収入を全額報告することができなかった場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。 米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所得税債務の返金または相殺として許可される。
80 |
引受販売
Maxim Group LLCは、今回発行された唯一の簿記管理人と引受業者代表(“代表”)である。 は、吾らと代表との間の引受契約の条項と条件を遵守する場合、私らは、公開発行価格から本募集説明書の表紙に記載されている引受割引 を減算し、次の表に記載されている引受業者名の隣の普通株と該当株式証の株式数を購入することに同意した
引受業者 | 普通株式数 | 引受権証の数 | ||||||
Maxim Group LLC | 1,904,476 | 1,904,476 | ||||||
合計する |
引受業者が私たちの普通株式の任意の株式および対応する引受権証を購入した場合、引受業者は、本募集説明書で提供されるすべての普通株および対応する引受権証を購入することを承諾する。引受契約はまた、引受業者が違約した場合、非違約引受業者の購入承諾或いは発行中止を増加させることができると規定している。 引受業者は、引受業者以下に述べる 超過配給選択権に含まれる普通株式及び/又は株式承認証を購入する義務がない。引受業者は、我々の普通株式の株式と対応する引受権証を提供し、brは事前に販売する必要があり、引受契約に他のbr条件(例えば、引受業者が高級職員証明書や法律的意見を受け取るなど)が含まれている場合には、引受業者に引受を発行し、その弁護士を介して法的事項を承認する必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
超過配給オプション
私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付後45暦日に行使しない選択権を付与し、最大285,715株の私たちの普通株及び/又は株式権証を追加購入して、本募集説明書の表紙に記載されている仮定公開発行価格で285,715株を購入して、引受割引を差し引くことができます。引受業者は、今回の発行に関連する超過配給(あれば)を支払うために、この選択権のみを行使することができ、この選択権を行使して追加の普通株式および/または株式承認証を購入することができる。選択権の行使と引受契約条件を満たす範囲では、引受業者への販売が義務付けられ、引受業者はこれらの追加の普通株式および/または株式承認証を購入する義務がある。
割引 と手数料
私たちは、公開発行価格8%(8.0%)に相当する引受割引を引受業者に提供することに同意しました。 今回発行で販売されているすべての証券です。
代表はすでに私たちに通知して、引受業者は本募集説明書の表紙の公開発行価格で普通株と相応の引受権証を直接公衆に発売することを提案しました。また、代表は他の証券取引業者に一部の普通株式と対応する引受権証を提供することができ、価格から最大で $を減算することができる[●]1株当たり普通株とそれに応じた引受権証.公開発売後、代表は発行価格及びその他の売却条項を変更することができるが、引受業者が普通株を購入すること及び相応の株式承認証を取得した金を変更することはない。
81 |
次表は,公開発行価格,引受割引と予想発行費用と支出前の収益 をまとめて,引受業者が引受権を行使していないと完全に引受権を行使して余分な普通株および/または株式承認証を購入する選択権をまとめた.引受割引は、公開発行価格および関連引受権証から引受業者が普通株および引受権証株式について私たちに支払った1株当たりの金額に等しい。
合計する | ||||||||||||
1株当たり | 体を鍛えない | 全面的に鍛える | ||||||||||
公開発行価格 | $ | $ | $ | |||||||||
引受割引(1) | $ | $ | $ | |||||||||
未控除費用と支出の収益(2) | $ | $ | $ |
(1) | 今回の発行で販売されているすべての証券の引受割引は公開発行価格の8.0%と仮定する | |
(2) | 私たちは今回発行された総費用を見積もり、登録費、届出と上場費用、印刷費および法律と会計費用を含めて約$です[●]それは.この数字には,Maximに支払う費用が製品に関する費用を精算することに同意し,最高合計費用手当は125,000ドル(br}最高費用手当に前払いする任意の前払いを含む)が含まれている.FINRA規則5110によれば、前節で述べた精算費用は、今回発行された引受補償とみなされる |
私たちbrはまた、証券法下の民事責任、またはbr}支払い引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。
本募集説明書に開示されているbrを除いて、引受業者はなく、私たちからFINRAを受け取ることもなく、その公正価格規則によって引受補償に属すると考えられる今回の発行に関連する任意の他の補償または費用である。引受割引は、私たちと引受業者との公平な交渉によって決定されます。
代表的 許可
吾らは、今回発売された普通株の最大8%の株式を購入するために、代表(又はその指定連属会社)に株式購入承認株式証(“代表株式承認証”)を発行することに同意した。代表的な株式引受証は募集説明書の発効日から6(6)ヶ月以内に行使できません。今回の発売開始後5(5)年が満了します。代表的な引受権証は、今回の発行に関する公開発行価格の110.0%に相当する価格で行使される。代表の株式引受証は償還してはならない.当社は証券法に基づいて代表株式証に関する普通株式を登録し、それに関連するすべての必要なbrコミットメントを提出します。代表的な引受権証は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権とすることができず、brもいかなる対沖、空売り、派生、見下げ又は上昇取引の標的としてはならず、それにより、誰もが今回の発売開始後180日以内に証券に対して有効な経済的処置を行うことができるが、その全部又は部分を任意の高級管理者又はパートナーに譲渡することができる。代表の登録者又は付属会社及び引受団又は販売グループのメンバー及びその高級管理者及びパートナー。登録発効日後5(5)年以内に、すべてまたは少ない数の普通株に対して株式権利証 募集説明書がその一部であることを代表して、キャッシュレス行使を規定し、一度の登録要求を含む条項 を普通株式関連株式を売却し、費用は会社が負担する, 株式募集説明書の発効日から、株式証所有者が追加の登録を要求する権利と、会社が費用を負担する無限の“搭載”登録権を負担し、期限はそれぞれ5(5)年と7(7)年である。 に代表される引受権証は、会社事件(配当、再編、合併、合併、配当を含む)による逆希釈保護(当該等の株式証及び当該等の株式証の株式数及び価格の調整)をさらに提供しなければならない。等) 公共株主が割合の影響を受けた場合や,それ以外の場合にはFINRAルール5110(G)(8)を遵守する.
優先購入権
発売開始から計12(12)ヶ月以内に、代表は優先購入権を付与され、主引受業者及び帳簿管理マネージャーを担当するか、又は少なくとも連合席主管マネージャー及び連席帳簿管理人及び/又は連席牽引販売代理人を務め、当社の同12(12)ヶ月の間又は当社又は当社の任意の相続人又はその任意の付属会社の任意及びすべての将来の公開及び私募持分、株式とリンクし、転換可能又は債務(商業銀行債務を含まない)の任意及び全ての発売において、少なくとも100%の経済的利益を有する。
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発行価格の確定
今回の発行まで、私たちの普通株は限られた公開市場しかありません。普通株の公開発行価格 は吾らが代表と協議して決定する。普通株式の公開発行価格(株式承認証の行権価格を含む)を決定する際に考慮される主な要因は、
● | 本入札明細書の情報および引受業者が入手可能な他の情報は、私たちの財務情報を含む |
● | 私たちが競争する業界の歴史と将来性 |
● | 私たちの管理能力は |
● | 私たちの将来の収益の見通しは |
● | 私たちの現状と現在の財務状況は |
● | 今回の発行時の米国経済と証券市場の全体像 |
● | 一般的には、会社の最近の市場価格と上場証券の需要と比較することができる |
● | 関連すると考えられる他の 因子. |
公開発行価格が今回の発行後の公開市場での株式の取引価格に対応する または株式の活発な取引市場が今回の発行後に発展または継続することは確定できない.
ロックプロトコル
吾等、吾等の各上級職員及び取締役は同意し、今回の発売完了日から6ヶ月以内に、代表事前書面の同意を得ない場合には、要約、発行、売却、売却契約の締結、財産権の設定、いかなる売却又はその他の方法で普通株式に転換又は行使可能又は普通株に交換可能な任意の普通株又は他の証券の選択権を処分することができない。
代表者は、販売禁止期間が満了する前に、通知がない場合には、販売禁止契約の制約を解除する株式の一部または全部を随時自己決定することができる。ロックプロトコル中の株式を解除するか否かを決定する際には,引受業者は,証券保有者が株式の解除を要求した理由,株式の解除を要求した数,そのときの市場状況などを考慮する.
価格安定、空振り、懲罰的入札
今回の発行に関する 引受業者は、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に参加する可能性があります。 具体的には、引受業者は今回の発行に関連する製品を超過販売する可能性があり、販売数は本募集説明書の表紙に記載されている数を超える。これは、私たちの普通株式および/または引受権証で、それ自身のbrアカウントのための空手形を作成した。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸では、引受業者が超過配給する普通株式および/または引受権証の数は、超過配給選択権で購入可能な普通株式および/または株式承認証の数を超えない。裸空倉では、私たちの普通株式および/または株式承認証に関連する株式の数は、 超過配給選択権における普通株式および/または株式承認証の数よりも大きい。平倉のために、引受業者は、すべてまたは一部の超過配給選択権を行使することを選択することができます。br}引受業者はまた、私たちの普通株および/または引受権証の価格を安定させるか、または公開市場で入札して普通株を購入することによって、任意の空手形を減少させることを選択することができます。
引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。このことは,特定の引受業者や取引業者が今回の発行で流通証券によりbrの売却を許可した特許権を償還した場合,引受業者が安定または空振りバック取引でその証券を買い戻したためである.
最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、市取引で私たちの普通株の株を入札して購入することができる。
これらの 活動は、私たちの普通株の市場価格を安定させるか、またはこれらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く維持するかもしれない。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を終了することができる。
83 |
今回の発行については,引受業者と販売グループのメンバー(ある場合)またはその関連会社は,今回の発行が販売を開始する直前に我々の普通株で受動的に市取引 を行うことができ,“取引所法案”の下のルール Mルール103に基づく.ルール103一般規定:
受動的に市販業者は、私たちの普通株に対して、非受動的に市商の最高独立入札を超える取引または展示オファーを行ってはならない
受動的に市商の毎日の純購入額は、一般に受動営業業者が指定された2ヶ月前の2ヶ月以内に私たちの普通株中の平均日取引量の30%または200株に限られ、大きい者を基準として、この上限期間に達した場合には を停止しなければならない;および
受動的に市場オファーをすることを確認しなければなりません。
電子配信
電子フォーマットの入札説明書は、引受業者がメンテナンスを代表するサイト上で提供することができ、他の引受業者がメンテナンスするサイトで提供することもできる。引受業者は、そのオンラインブローカー口座所有者に売却するために、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は,インターネット流通が可能な引受業者に引受業者代表 が割り当てられ,その基礎は他の割当てと同じである.今回の発行については、引受業者や銀団メンバーが入札説明書を電子的に配布することができる。AdobePDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発売には使用されません。
引受業者は、本募集説明書が提供する株式を自由裁量権を行使する口座に売却することを確認したくないことを通知してくれた。
電子形式の入札説明書に加えて、任意の引受業者ウェブサイト上の情報および引受業者が維持する任意の他のbrサイト上の任意の情報は、入札説明書または本募集説明書の一部ではなく、 は吾などまたは任意の引受業者が引受業者として承認および/または裏書きしておらず、投資家は依存してはならない。
連属
一部の引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に不定期に投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供してくれる可能性があるため、通常の費用と手数料を徴収する可能性がある。
外国の私たちの株購入に対する規制規制
私たち は、私たちの株がアメリカ国外で公開発行されることを許可したり、アメリカ国外で本募集説明書 を所有または発行することを許可する行動をしていません。米国以外で本募集説明書を持っている人は、br自身に通知し、今回の私たちの株の発行や米国国外での目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
賠償する
私たちbrは、証券法および取引所法に基づいて発生した発行に関する責任を賠償することに同意し、引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある。
販売制限
カナダ. 証券はカナダで購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は認可投資家であり、 は国家文書45 106の定義に基づいている株式募集規約の免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項であり、国家文書31 103に規定されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務。 証券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求を受けない取引で行われなければならない。
証券 本募集説明書 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。
“国家文書33 105”第3 A.3節によれば保証紛争(NI 33 105)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33 105の開示要件を遵守する必要がない。
84 |
証監会の証券法に対する責任賠償の立場を開示する
上記の条項により1933年に証券法下で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者または個人は、前述の条項に基づいて登録者を制御することが許可される可能性があるため、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償 は証券法に記載された公共政策に違反していると考えているため、実行できない。
法務
我々がここで発行した普通株の有効性および今回の発行に関するワイオミング州法律の他の法律事項はHathaway&KUNZ,LLP,ワイオミング州夏延市から伝達される。ニューヨークHunter Taubman Fischer&Li LLCは、アメリカ連邦証券法とニューヨーク州法律 に基づいて、今回の発行に関するいくつかの法律事項を伝えてくれます。Ellenoff Grossman&Schole LLPは,ここで提供する証券に関する引受業者の法律顧問である。
専門家
本募集明細書に含まれる2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合財務諸表は監査されているため、独立公認会計士事務所M&K CPAS PLLCが監査及び会計専門家として認可された報告書に含まれている。T.T本稿に含まれる2022年9月30日までの9ヶ月間の総合財務諸表は監査されていない。
ここで他の情報を見つけることができます
我々は、証券法下の関連証拠物とスケジュールを含むS-1表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書が提供する普通株を含む。もしあなたが私たちと普通株についてもっと知りたいなら、私たちの登録声明とその展示品とスケジュールを参考にしてください。本募集説明書は、私たちがお勧めする契約と他の 文書の重要な条項をまとめています。株式募集説明書には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです。
このようにして提出された登録声明、報告、および他の情報は、ワシントンD.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設(Br)において参照および複製することができる。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いてこれらの文書のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に電話してください。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、および他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持しています。例えば、米国証券取引委員会に電子的に提出したbr}です。このサイトのアドレスはHttp://www.sec.govそれは.このサイト上の情報は本募集説明書の一部ではない。
ディーラー、販売者、または他の人は、本入札明細書に含まれていないいかなる内容を表す任意の情報を提供する権利がありません。許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。
85 |
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第 項13.発行されたその他の費用
次の表は、引受割引と手数料を除いて、被登録証券の販売と流通に関する各種費用を示しており、すべての費用は登録者が負担する。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額は見積数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 3,116.76 | ||
FINRA届出費用 | $ | 4,102 | ||
ナスダック先発費と上市費 | $ | 80,000 | ** | |
会計費用と費用 | $ | * | ||
弁護士費と支出 | $ | * | ||
印刷と彫刻 | $ | * | ||
移籍代行費と登録料 | $ | * | ||
雑類 | $ | * | ||
合計する | $ | * |
* は修正案によって提供されます。
**brの異なる国の証券取引所を申請する場合、更新されます。
第br項14.役員と上級職員への賠償
改訂された登録者会社の定款および附例によれば、登録者は、取締役または登録者である役員または登録すべき当事者の請求が取締役または登録者付属会社の者として提起または脅威となるため、任意の民事または刑事訴訟または手続の一方となることを賠償することができ、判決、罰金、和解金額および合理的費用について、その脅威、訴訟または法的手続きまたはその中の任意の控訴によって実際および必然的に生じる弁護士費を含む。ワイオミング州会社法総則が許可した最大の範囲内で。
第 項15.近く販売される未登録証券。
過去3年間、登録者は未登録証券を誰にも発行していないが、以下のように除外される。これらの取引 は、他の説明がない限り、証券法第4(A)(2)節および/またはそれに基づいて公布された法規D第506条および/またはそれに基づいて公布されたオフショア発売および販売に関する法規Sに基づいて、登録者は、各取引が証券法の登録要件を遵守することができると考えている。登録者との関係により,すべての宛先が登録者の情報 に十分にアクセスすることができる.
2018年2月9日、当社はコンサルタント1人に3年間の引受権証を発行し、1株0.056ドルの取引価格で3,000,000株の普通株を購入し、提供されたサービスを支払った。株式承認証の公平価値は52,660ドルであり,付与日のBlack-Scholesオプション定価モデル に基づいて,付与日にすべて帰属する。株式承認証は2019年8月9日に行使でき、有効期間は2年で、2021年8月9日に満期となる。2018年12月31日までの年間で、当社は株式承認証発行の支出 として52,660ドルを記録した。
2018年3月20日、当社はコンサルタント1人に4年間の引受権証を発行し、1株0.001ドルの取引価格で600,000株の普通株を購入した。これらの株式承認証の公正価値は19,915ドルであり、付与日のBlack-Scholesオプション定価モデル に基づいて、2018年3月20日に完全に帰属した。株式承認証は2019年3月20日に行使でき、有効期間は3年で、22年3月20日に満期となる。2018年12月31日までの年度内に、当社は株式承認証発行の支出19,915ドルを記録しました。 2019年12月31日までの財政年度内に、株式承認証は6,000ドルの現金支払いと引き換えにログアウトされました。
2018年4月6日、会社はコンサルタントに36,000株を発行し、公正価値は1,076ドル(1株0.0299ドル)で、2014年10月1日から2018年12月31日までの間に借りた相談料21,000ドルの対価格とした。
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2019年3月9日、当社は1人の投資家と購入協定(“購入協定”)を締結した。購入契約によると、当社は単位当たり0.06758ドルの購入価格で投資家に14,797,278単位を発行しており、当社の総収益は1,000,000ドルである。この等単位は 14,797,278株自社普通株及び2部の引受権証(“株式承認証”):(I)1部の株式承認証で投資家に1株0.06ドルの使用価格で最大14,797,278株普通株を購入させる権利がある(“6セント株式承認証”) 及び(Ii)1部の株式承認証は投資家に1株0.08ドルの使用価格で最大7,398,639株普通株を購入する権利を付与する(“8セント株式承認証”)。非公開配給で販売された証券は、改正された1933年の証券法S規則(“S規則”)により登録免除されて発行された。この免除の根拠 は、オフショア取引により、証券の販売対象が非米国人であること(規則 S第902条(K)(2)(I)の定義により)、発行者、流通業者、それぞれの任意の付属会社、または上記の誰を代表して行動する者も米国で指向販売を行っていないという事実を含む。
2019年3月20日、同社はノートルダム大聖堂のいくつかの債務243,159ドルを返済するために、4,052,652株の普通株を発行した。
2019年8月8日、当社は関連側に4部の株式承認証を発行し、合計500,000株、行使価格は1株当たり0.299ドル となった。
2019年8月8日、当社は関連側に株式承認証2セット(2)を発行し、合計2,000,000株で、行使価格は1株当たり0.2299ドルとなった。
2019年8月8日、当社は関連側に3(3)部の株式承認証を発行し、合計6,000,000株であり、行使価格は 1株当たり0.2299ドルであった。
当社は2019年8月14日に8,000,000件の株式承認証に関する株式をキャッシュレスで行使する7,967,871株を発行した。
当社は2019年9月26日に現金なし行使1,000,000件の株式承認証に関する766,667株を発行した。
当社は2020年7月30日に9,941,623株の普通株を発行し、10,000,000株の株式承認証のキャッシュレス行使に関係している。
現金株式証の行使条項によると、会社は2021年3月2日に1,479,728株普通株を発行し、88,783.68ドルと交換した。
2021年3月25日、当社はケイマン諸島免除会社YA II PN,Ltd.(“ヨークビル”)と証券購入協定を締結し、これにより、ヨークビルは元金総額4,000,000ドルの保証転換可能債券(“2021年証券購入協定”)(“2021年転換可能債券”)を購入し、普通株 (転換後“2021年転換株式”)に変換することができる。このうち元金500,000ドルの保証付き転換可能債券(“2021年第1回転換可能債券購入価格”)は、初期成約後1営業日以内に ,元金500,000ドル(“第2回転換債券購入価格”)の保証付き転換債券(“2021年第3回転換債券”)が2回目の成約条件と担保付き転換債券(“2021年第3回転換債券購入価格”)が1営業日以内に発行される。2021年の第1回転換債券と2021年の第2回転換債券と合わせて、それぞれ“2021年転換可能債券”と呼ばれ、総称して“2021年転換可能債券”と呼ばれ、元金3,000,000ドル(“2021年第3回転換債券購入価格”)は3回目の 成約条件を満たした後の1営業日以内に発行されるべきである(1回目の成約、2回目の成約、3回目の成約はいずれも“2021年成約”または総称して“2021年成約”と呼ぶ)と(総称して2021年の第1回転換可能債券購入価格と呼ぶ)。2021年第2回転換債券購入価格と2021年第3回転換債券購入価格を総称して“2021年購入価格”(“2021年ヨークビル取引”)と呼ぶ。
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2021年の転換債券は発行日後12(Br)(12)カ月で満期となり、年利10%で利上げされる。元金は現金で支払わなければならないが、会社は満期日を30日間延長する権利があり、その間、所持者に書面通知 を発行すれば、満期日は引き続き利息を計上する。利息は、2021年の転換債券に規定されているいくつかの条件が満たされない限り、現金形式で提供されなければならず、この場合、会社は、支払日前の取引日にその時点で適用される転換価格 に従って普通株株利息を支払う権利がある。債券保有者は、2021年の転換可能債券発行後の任意の時間に、会社普通株がその転換日直前の10取引日前の最低出来高加重平均価格の80%に相当する価格で普通株に変換することができるが、会社の普通株が国家取引所に上場している場合、転換価格はその最初の転換時に使用される転換価格の20%を下回ってはならない。債券保有者は、2021年の転換可能債券を変換することができず、この等変換は、当該等の変換または取得株式を支払利息として取得した直後に保有する発行済み普通株式数が4.99%を超え、保有者が当社に少なくとも65日間通知br(“所有権上限”)を与えられる前に当該変換を放棄しない限り、当該等の転換をもたらすことができない。
当社は2021年3月25日に初成約を行うとともに、当社はヨークビルに株式承認証(“2021年ヨークビル株式承認証”)を発行し、8,000,000株自社普通株(“2021年株式承認証”)を購入する。2021年のヨークビル株式承認証の有効期間は5(5)年で、最初は1株0.25ドルで行使でき、調整が可能で、現金なしで行使することができる。会社が行権価格より低い価格で証券を発行または販売している場合、行権価格 はその低い価格に低下しなければならない。ヨークビル承認株式証も2021年の転換可能債券に規定されているのと同じ所有権上限を有する。
2021年証券購入協定については、当社はヨークビルと登録権協定を締結し、この合意に基づき、当社は2021年債券と2021年ヨークビル承認株式証項下の普通株式を登録することに同意した。
2021年の証券購入協定の要求を満たした後、会社は2021年4月6日にヨークビルに2021年第2期転換可能債券を発行し、金額は500,000ドルである。
2021年の証券購入協定の要求を満たした後、当社は2021年4月22日にヨークビルに2021年第3期転換可能債券を発行し、金額は3,000,000ドルである。
2021年4月23日、同社は836,574株の普通株を発行し、100,000ドルの転換可能債券元金残高と1,644ドルの課税利息と交換した。
2021年4月26日、同社は2,063,391株の普通株を発行し、250,000ドルの転換可能債券元金残高と3,178ドルの課税利息と交換した。
2021年4月30日、同社は、250,000ドルの変換可能債券元金残高および3,630ドルの課税利息と交換するために、2,058,686株の普通株を発行した。
2021年5月4日、同社は1,479,728株の普通株を発行し、1,479,728部の株式承認証の行使に関係し、価格は88,784ドルであった。
2021年6月7日、同社は2,431,506株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高と25,644ドルの課税利息を交換した。
2021年6月23日、同社は2,422,195株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高と10,247ドルの課税利息と交換した。
2021年7月6日、同社は2,343,919株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高と7,671ドルの課税利息を交換した。
2021年7月20日、同社は1,664,823株の普通株を発行し、100,000ドルの転換可能債券元金残高と60,822ドルの課税利息と交換した。
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2021年7月29日、同社は、200,000ドルの転換債券元金残高と11,836ドルの課税利息とを交換するために、3,101,546株の普通株を発行した。
2021年8月16日、同社は、150,000ドルの変換可能債券元金残高および6,904ドルの課税利息と交換するために、2,277,273株の普通株を発行した。
2021年8月23日、同社は、200,000ドルの転換債券元金残高と11,397ドルの課税利息とを交換するために、3,454,203株の普通株を発行した。
2021年8月30日、同社は150,000ドルの転換債券元金残高と3,082ドルの課税利息とを交換するために、2,284,808株の普通株を発行した。
2021年9月3日、同社はサービス提供のために3,000,000株の普通株式を発行し、公正価値は242,100ドル(1株当たり0.0807ドル) である。
2021年9月8日、同社は、250,000ドルの転換債券元金残高および6,521ドルの課税利息と交換するために、4,311,269株の普通株を発行した。
2021年9月14日、同社は2,936,668株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高および2,630ドルの課税利息と交換した。
2021年9月20日、会社は、250,000ドルの転換債券元金残高と4,095ドルの課税利息とを交換するために、4,138,369株の普通株を発行した。
2021年10月4日、同社は2,957,622株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高と2,301ドルの課税利息と交換した。
2021年10月12日、会社は、250,000ドルの変換可能債券元金残高と5,671ドルの課税利息とを交換するために、4,205,118株の普通株を発行した。
2021年10月25日、同社は、200,000ドルの転換債券元金残高と1,205ドルの課税利息とを交換するために、3,043,955株の普通株を発行した。
2021年11月10日、会社は3,528,221株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能債券元金残高と5,342.47ドルの課税利息とを交換した。
2021年11月22日、会社は3,561,885株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能な債券元金残高と1,602.74ドルの課税利息を交換した。
2021年12月6日、会社は250,000ドルの転換債券元金残高と1,027.40ドルの課税利息とを交換するために、5,175,822株の普通株を発行した。
2021年12月20日、会社は転換可能債券元金残高250,000ドルと計算すべき利息35,479.45ドルと交換するために、5,874,062株の普通株を発行した。
2022年1月18日、ヨークビルと別の証券購入契約を締結し、これにより、ヨークビルは元金総額3,000,000ドルの保証転換可能債券(“証券購入協定”)(“転換債券”)を購入し、これらの債券は普通株(転換後“転換株式”)に変換可能であり、元金が1,500ドルの保証転換可能債券(“最初の転換債券”)である。000(“第1回変換可能債券購入価格”)は、証券購入契約および担保付き転換可能債券(“第2回変換可能債券”、1回目の変換可能債券、および総称して“変換可能債券”) に署名したときに発行され、元金は1,500,000ドル(“第2回変換可能債券購入価格”)、元金は1,500,000ドル(“第2回転換債券購入価格”)となり、証券取引委員会が普通株対象株式の登録説明書を登録する日 有効手形(総称して“転換可能債券”と呼ぶ)を発行する。第1回変換可能債券購入価格および第2次転換可能債券購入価格は、総称して“購入価格”(“ヨークビル取引”)と呼ばれる。これらの追加資金は、2020年12月から2021年3月までの間にヨークビルと行われた以前に完了した取引の資金とともに、ヨークビルの総投資800万ドルであり、現在までにこの債務は無効にされている。会社はまた、12,500,000株の会社普通株を購入できる引受権証、初期行使価格は1株当たり0.12ドル、4,285,714株会社の普通株を購入できる引受権証を発行した, 最初の行権価格は1株当たり0.14ドルである。株式承認証の有効期間は5(5)年で、現金なし行使方式で行使することができる。もし当社が適用権証の行権価格より低い価格で証券を発行または売却する場合、適用権証の発行価格はその低い価格に低下しなければならない。株式承認証の所有権上限も転換可能債券の所有権上限と同様であり、以下のようになる。当社も、すべての転換可能債券転換後の最高発行可能普通株式数の300%以上を予約する必要があります。証券購入協定によると、当社は、当時発行された転換可能債券元金の少なくとも75%の保有者の事前書面同意を得ない限り、特定の債務、留置権を発生してはなりません。
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各転換可能債券は、ヨークビル銀行が期限を延長し、10%の年利で利息を計上しない限り、発行日後13(Br)(13)ヶ月に満期となる。転換債券項目の下で満期になった元金、利息、その他の任意の支払いは現金で支払わなければならない。債券保有者は、発行後の任意の時間に、変換可能債券の全部または一部を普通株式に変換することができ、転換率は、転換日 または他の決定日の直前の連続する10取引日の普通株式1日当たり出来高加重平均価格の85%に等しい。債券保有者は変換可能債券を発行することができず、この等変換は、当該等の変換を実施する直前に株式を支払利息として取得した後に保有する発行済み普通株式数が4.99%を超え、保有者が当社に少なくとも65日間通知br(“所有権上限”)を与えられる前に当該等変換を放棄しない限り、転換可能債券を発行することができない。当社も満期日前に転換可能債券項の未償還元金および利息を一部または全部償還する権利があります。会社は償還中の元金と利息に相当する金額 に未償還元金の15%に相当する償還割増を支払わなければならない。標準違約イベントはbr変換可能債券に含まれ、このイベントによると、所持者はその即時満期と対応を宣言することができる。違約期間中、金利は年利15%まで引き上げ、違約が治癒するまで、保有者は違約期間中に転換可能債券 を普通株に変換する権利がある。
転換可能債券は、当社及びその付属会社のすべての資産を担保とするが、(I)ヨークビル、当社及び当社付属会社との間及びヨークビル、当社及び当社付属会社との間で改訂及び再記載されたいくつかの保証協定(これらのすべての保証協定を“担保協定”と呼ぶ)を遵守する必要があり、この合意に基づいて、当社及びその全額付属会社は、ベトナム法律(以下、“Prodigy”と称する)によって設立された当社付属会社Prodigy織物のすべての個人財産の担保権益をヨークビル及びヨークビル間に提供することに同意し、(Ii)ヨークビルとヨークビルとの間で改訂及び再記載された知的財産担保協定を提供することに同意する。(Br)当社及びその付属会社は、2022年1月18日に署名(これらの保証契約はすべて“知的財産権保証協定”と呼ぶ)に署名し、これにより、当社及びその全資本付属会社は、ヨークビル に知的財産権担保の担保権益(知的財産権保証協定で定義されている)を提供することに同意し、(Iii)Prodigy及びProdigyの間のYork kvilleを受益者とする改正及び再記載されたグローバル保証に同意し、この担保は、1月18日までの会社のYork kvilleに対するすべての義務に関連している。2022年(“担保”と“セキュリティ協定”および“知的財産権セキュリティ協定”を総称して“セキュリティ文書”と呼ぶ)。保証に基づいて、Prodigyは、転換可能な債券、引受権証、および関連取引文書項目における会社のすべての義務を支払いおよび履行することを保証する。
証券購入協定では、当社もヨークビルと登録権利協定を締結し、この合意によると、当社は転換可能債券および株式承認証に関連する普通株式をすべて登録することに同意し、brとその後の登録声明(あります)について、ヨークビルが要求する普通株式数は、当時発行されたすべての転換可能債券変換後に発行可能な普通株最高数の300%を超えてはならない(本プロトコルの場合、(X)このような変換可能債券はその時の転換価格で変換可能であると仮定し、(Y)いかなる均等変換 は、その中に記載されている変換可能債券変換のいかなる制限も考慮しないが、登録権利協定に記載されている任意の削減の規定の制限を受けなければならない)。
ヨークビル取引意向書に署名した後、同社はヨークビルの付属会社に10,000ドルを支払い、職務調査と構造設計のために使用した。
2022年1月21日、会社は3,935,417株の普通株を発行し、250,000ドルの転換可能な債券元金残高と2,260.27ドルの課税利息を交換した。
2022年1月31日、会社は250,000ドルの転換債券元金残高と42,876.71ドルの課税利息を交換するために、4,569,059株の普通株を発行した。
2022年2月16日、同社は、250,000ドルの転換債券元金残高と1,164ドルの課税利息とを交換するために、3,924,443株の普通株を発行した。
2022年4月14日、同社は150,000ドルの転換債券元金残高と1,644ドルの課税利息とを交換するために、2,358,380株の普通株を発行した。
2022年4月29日、同社は、250,000ドルの転換債券元金残高と5,918ドルの課税利息とを交換するために、4,373,417株の普通株を発行した。
2022年7月19日、同社は4,364,987株の普通株を発行し、200,000ドルの転換可能な債券元金残高と6,027ドルの課税利息を交換した。
2022年10月11日、会社は2,907,240株の普通株を発行し、100,000ドルの転換債券元金残高と1,753ドルの課税利息と交換した。
2022年10月18日、同社は150,000ドルの転換債券元金残高および658ドルの課税利息と交換するために、4,782,778株の普通株を発行した。
2022年10月26日、会社は150,000ドルの転換債券元金残高および370ドルの課税利息と交換するために、5,487,951株の普通株を発行した。
2022年10月31日、会社は、150,000ドルの転換債券元金残高および28,384ドルの課税利息と交換するために、6,510,348株の普通株を発行した。
2022年11月1日、会社は普通株9,236,212株を発行し、250,000ドルの転換可能債券元金残高と301ドルの課税利息と交換した。
2022年11月14日、同社は150,000ドルの転換債券元金残高と1,151ドルの課税利息と交換するために、5,974,335株の普通株を発行した。
2022年11月17日会社発表5,935,360株普通株式は、150,000ドルの変換可能債券元金残高および164ドルの課税利息と交換される。
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プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表。
(A) 以下の証拠物を本登録宣言の一部としてアーカイブする:
添付ファイル インデックス
展示品 番号をつける |
説明する | |
1.1 | 引受契約書表 ** | |
3.1 | 会社定款(1) | |
3.2 | 定款(3)を改訂する | |
3.3 | 改正案条項、2013年11月15日ワイオミング州国務長官に提出(6) | |
3.4 | 改正案条項、2013年12月17日ワイオミング州国務長官に提出(7) | |
3.5 | 別例第1項 | |
4.1 | 逮捕状を出すジョナサン·R·ライス(18歳) | |
4.2 | 購入授権書表 ** | |
4.3 | 授権書表を代表します** | |
4.4 | 承認株式証代理プロトコル表 ** | |
4.5 | 販売禁止プロトコル表 ** | |
4.6 | 2020年12月11日に施行された(19) | |
5.1 | ワイオミング州弁護士の普通株式の有効性に対する意見** | |
5.2 | アメリカの弁護士の普通株式の有効性に対する意見** | |
5.3 | 意見 []アメリカ連邦税については** | |
10.1 | Kraig Biocraft実験室社とKim Thompsonの間で締結された雇用契約は,2010年11月10日(8)であった | |
10.6 | 2006年12月26日の“方正会社株式購入·知的財産権譲渡協定”と2006年4月26日の“方正会社株式購入·知的財産権譲渡協定”増編(3) | |
10.7 | 知的財産権/協力研究協定は、2010年3月20日、クライグ生物プロセス実験室とノートルダム大学によって署名され、この協定の間で署名された。(2) | |
10.11 | 2011年10月28日、同社はノートルダム大学とライセンス契約を締結した。(12) | |
10.12 | 会社とノートルダム大学が2012年6月6日に調印した知的財産権/協力研究協定。(12) | |
10.14 | 会社とジョナサン·R·ライスさんとの雇用契約は、日付2015年1月19日(11) |
91 |
10.15 | 知的財産権と協力研究協定は、日付は2015年3月4日で、会社が聖母大学と締結した。(14) | |
10.16 | 2019年従業員株式オプション計画(15) | |
10.17 | 当社とモバイル王者プライベート株式会社との戦略的パートナーシップ協定(17) | |
10.18 | 会社とモバイル王者プライベート株式会社戦略パートナーシップ協定改正案(17) | |
10.19 | 転換社債(19) | |
10.20 | 証券購入協定(19) | |
10.21 | 証券購入契約(20) | |
10.22 | 登録権協定(20) | |
10.23 | グローバル保証協定(20) | |
10.24 | セキュリティプロトコル(20) | |
10.25 | IPセキュリティプロトコル(20) | |
10.26 | 証券購入契約表日付:2022年1月18日(21) | |
10.27 | 改訂及び再署名された保証協定フォーマット2022年1月18日(21) | |
10.28 | 改正及び再署名された保安協定フォーマット2022年1月18日(21) | |
10.29 | IPセキュリティ協定フォーマットの改訂と再署名2022年1月18日(21) | |
10.30 | 登録権協定フォーマット2022年1月18日(21) | |
14.1 | 金融行為と道徳基準(13) | |
14.2 | 道徳的規則(16) | |
21.1 | 子会社リスト(16社) | |
23.1 | M&K公認会計士同意、PLLC* | |
23.2 | ワイオミング州弁護士はbrに同意します(添付ファイル5.1に含まれます)** | |
23.3 | アメリカ弁護士の同意 (添付ファイル5.2参照)** |
92 |
99.1 | 監査委員会定款形式(16) | |
99.2 | 賠償約章の書式(16) | |
99.3 | 表指名及び管治約章(16) | |
99.4 | アヌラガー·グプタは同意しました** | |
99.5 | ジュリー·R·ビショップが同意しました** | |
99.6 | グレッグ·Scheesseleは同意した** | |
XBRL 2022年9月30日までの四半期 | ||
101.INS | XBRL インスタンスドキュメント* | |
101.カール | XBRL 分類拡張計算リンクベース文書* | |
101.書院 | XBRL 分類拡張アーキテクチャ文書* | |
101.def | XBRL 分類拡張Linkbase文書を定義* | |
101.介護会 | XBRL 分類拡張ラベルLinkbase文書* | |
101.Pre | XBRL 分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント* | |
XBRL 2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度 | ||
101.INS | XBRL インスタンスドキュメント* | |
101.カール | XBRL 分類拡張計算リンクベース文書* | |
101.書院 | XBRL 分類拡張アーキテクチャ文書* | |
101.def | XBRL 分類拡張Linkbase文書を定義* | |
101.介護会 | XBRL 分類拡張ラベルLinkbase文書* | |
101.Pre | XBRL 分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント* | |
107 | 届出費表(22) |
*ここで提出
* は修正によって提出されます
(1) テーブルSB-2(レジストリ)上の我々の登録宣言を参照して登録が成立する.番号333-146316)は2007年9月26日に米国証券取引委員会に提出された。
(2) 2010年4月15日に米国証券取引委員会に提出した2009年12月31日現在のForm 10-K年度報告を参考に登録成立。
(3) 表S-1(登録)上の我々の登録宣言を参照することで登録が成立する.番号333-162316)は2009年10月2日に米国証券取引委員会に提出された。
(4) 2011年6月29日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム報告書を参考に登録が成立した。
(5) 2013年5月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告を参考に登録が成立しました。
(6) 2013年11月22日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム報告書を参考にして設立された会社。
(7) 2013年12月19日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム報告書を参考にして設立された会社。
(8) 表S-1(登録)上の我々の登録宣言を参照することで登録が成立する.番号333-175936)は2011年8月1日に米国証券取引委員会に提出された。
(9) 表S-1(登録)における我々の登録宣言を参照して法団として成立する.番号333-199820)は、2014年11月3日に米国証券取引委員会に提出されました。
(10) 参照により表S-1/A(REG.番号333-199820)は2015年1月7日に米国証券取引委員会に提出された。
(11)2015年1月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書を参考にして設立された会社。
(12) 参照により表S-1/A(REG.番号333-199820)は2015年1月30日に米国証券取引委員会に提出された。
(13)2008年3月26日に米国証券取引委員会に提出された2007年12月31日現在のForm 10-KSB年次報告添付ファイル14.1を参照して法団として設立された。
(14) 2015年3月31日に提出されたForm 10-K年度報告添付ファイル10.15を参照して登録が成立します。
(15) 2020年3月27日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10-K年次報告を参考に登録が成立しました。
(16) 表S-1(登録)上の我々の登録宣言を参照することで登録が成立する.第333-238883号)は2020年6月2日に米国証券取引委員会に提出される。
(17) 2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告を参照して登録が成立します。
(18) 2015年3月31日に提出されたForm 10-K年度報告添付ファイル4.1を参照して登録が成立します。
(19) 2020年12月11日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-Kフォーム報告を参考に登録が成立しました。
(20) 2021年3月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告書を参照して登録が成立します。
(21) 2022年1月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告を参照して登録が成立します。
(22) 表S-1(登録)上の我々の登録宣言を参照することで登録が成立する.第333-238883号)は2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された。
93 |
第 項17.承諾
以下に署名された登録者は、引受契約に規定された締め切り時に、引受業者に要求された額面及び名称で登録された証明書 を提供して、各購入者に迅速な交付を可能にすることを承諾する。
“1933年証券法”による責任の賠償は、前述の条項により登録者の役員、上級職員、支配者 による賠償が許可される可能性があるため、登録者は、証券·取引委員会が、このような賠償が証券法に明示された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできない。このような責任に対する賠償要求(登録者がいかなる訴訟に成功して招いたか、あるいは登録者の役員、上級職員又は支配者が支払う費用を除く)であれば、その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券についてクレームを出した場合(Br)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているかどうかを裁判所に提出し、発行された最終裁決によって管轄されるであろう。
以下に署名された登録者は、
(1) 要約や売却を提出している任意の期間,本登録宣言に対して発効後の修正:
(I) は、改正された“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する目論見書を含む
(Ii) 登録説明書の有効日(または最近施行された改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント を入札説明書に反映する。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映させることができ(本章230.424(B)節)、 合計において、取引量および価格の変化と有効登録説明書における“登録料の計算”表に記載されている最高合計発行価格との変化が20%を超えないことを前提としている。
(3) 登録説明に以前開示されていなかった割当て計画に関する任意の重大な情報に登録するか、または が登録説明においてそのような情報を実質的に変更する;
(2) 1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。
(3) 修正案を事後発効させることで,発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
以下に署名した登録者は以下のように約束する
(1) 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、規則430 Aにより本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、及び登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条 に従って提出された目論見書テーブルに含まれる情報は、本登録明細書の一部とみなされ、その発効が宣言されたときから とみなされる。
(2) 1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するために、各株式募集説明書形式を含む発効後の修正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売されたこのような証券は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。
以下に署名された登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、1934年証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出する各文書(適用される場合は、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する各文書)は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。その際にこのような証券を発売することは、初めて誠実に発売されると見なすべきである。
94 |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2022年12月1日にニューヨーク州ニューヨーク市で登録声明の本発効前修正案9に正式に署名し、正式に許可された以下の署名者が登録者を代表して署名した。
Kraig BIOCRAFT実験室,Inc. | ||
差出人: | /s/キムThompson | |
Kim Thompson CEO兼最高財務責任者総裁 | ||
(最高経営責任者兼財務会計官) |
サイン
1933年の証券法の要求に基づき、登録声明の本施行前改正案9は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/ Kim Thompson |
社長、CEO | 十二月一日 2022 | ||
キム·トンプソン | 財務官兼唯一の役員 |
95 |
Kraig BIOCRAFT実験室,Inc.
財務諸表インデックス
ページ | |
財務情報の一部 | |
第br項1.監査されていない簡明財務諸表: | |
2022年9月30日(未監査)及び2021年12月31日(既監査)までの簡明総合貸借対照表 | F-2 |
2022年と2021年9月30日まで3ヶ月と9ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし) | F-3 |
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字簡明総合変動表(未監査) | F-4 |
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主赤字簡明総合変動表(未監査) | F-5 |
2022年と2021年9月30日まで9ヶ月簡明総合キャッシュフロー表(監査なし) | F-6 |
簡明合併財務諸表付記(未監査) | F-7 |
ページ | F-26 | 独立公認会計士事務所報告{br(PCAOB ID2738) |
ページ | F-27 | 2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表。 |
ページ | F-28 | 2020年12月31日と2021年12月31日までの年度総合経営報告書 |
ページ | F-29 | 2020年12月31日と202年12月31日までの総合キャッシュフロー表。 |
ページ | F-30 | 2021年12月31日と2020年12月31日までの年度株主赤字変動総合報告書。 |
ページ | F-31 | 連結財務諸表に を付記する。 |
F-1 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
圧縮 連結貸借対照表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
前払い費用 | ||||||||
預金.預金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
金への投資(コストは$ | ||||||||
経営的リース使用権資産純額 | ||||||||
保証金 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
支払手形-関係者 | ||||||||
特許使用料協定への対応-関係者 | ||||||||
売掛金と売掛金の関係者 | ||||||||
賃貸負債を経営し、流動 | ||||||||
ローンに対処する | ||||||||
転換可能な手形に対応し、債務を差し引いて#ドルを割引する | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
ローンを払い,当期純額 | ||||||||
賃貸負債を経営し,当期純額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金及び又は有事項(付記9) | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株 | ||||||||
優先株シリーズA、 | ||||||||
A類普通株 | ||||||||
普通株式B類 | ||||||||
普通株式を発行できます | そして それぞれ株にする||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
F-2 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
簡素化された合併業務報告書
(未監査)
次の3か月まで | 現在までの9ヶ月間で | |||||||||||||||
9月 30, 2022 | 9月 30, 2021 | 9月 30, 2022 | 9月 30, 2021 | |||||||||||||
収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
一般と行政 | ||||||||||||||||
専門費 | ||||||||||||||||
将校の給料 | ||||||||||||||||
賃料関係の当事者 | ||||||||||||||||
研究と開発 | ||||||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他収入/(支出) | ||||||||||||||||
債務弁済収益(PPP) | ||||||||||||||||
投資金条の未実現減価償却純変化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
債務発行原価償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他収入/(支出)総額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税準備前の純損失を差し引く | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支給 | ||||||||||||||||
純額(赤字) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1株当たり純収益(損失)−基本収益と希釈後収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加重平均流通株数 期間--基本と希釈 |
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
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F-3 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
簡明株主赤字変動表
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
(未監査)
優先株(Br)株 | 普通株 株- | 普通株 株- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A | Aクラス A | Bクラス | を発行する | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | APIC | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能な債務と課税利息を普通株に変換する($ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの3か月の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
優先株(Br)株 | 普通株 株- | 普通株 株- | A株種別 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A | Aクラス A | Bクラス | を発行する | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Shares | パル | Shares | Par | Shares | パル | 株 | パル | APIC | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年12月31日(審査済み) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金と引き換えに株式承認証を行使する($ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能な債務と課税利息を普通株に変換する($ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有益な 変換機能 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日までの9カ月間の純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2022年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-4 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
簡明 株主損失変動表
2021年9月30日までの9ヶ月と3ヶ月
(未監査)
普通株 株- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株(Br)株 | 普通株 株- | 普通株 株- | A株種別 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A | Aクラス A | Bクラス | を発行する | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | APIC | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2020年12月31日(審査済み) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行された普通株式 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式承認証を取り消す | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
練習:
| - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
変換可能債務を普通株式($br)に変換する | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益な 変換機能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日までの9カ月間の純損失 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通株 株- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株(Br)株 | 普通株 株- | 普通株 株- | A株種別 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ A | Aクラス A | Bクラス | を発行する | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | APIC | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年6月30日(監査なし) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行された普通株式 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
変換可能債務を普通株式($br)に変換する | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日までの3か月の純損失 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年9月30日(監査なし) | $ | $ | # | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-5 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
統合されたキャッシュフロー表
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と運営に使用する純現金を調節するように調整する | ||||||||
減価償却費用 | ||||||||
債務弁済収益(PPP) | ( | ) | ||||||
金条は減価償却純変化を実現していない | ||||||||
サービスに発行された株 | ||||||||
固定資産処分損失 | ||||||||
債務割引償却 | ||||||||
推定された利益関係者 | ||||||||
顧問に授権証を発行する | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
前払い費用が減る | ( | ) | ||||||
預金(増加) | ( | ) | ||||||
経営的リース使用権純額 | ||||||||
計算すべき費用とその他の支払関連先が増加する | ||||||||
売掛金が増える | ||||||||
賃貸負債を経営し、流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
経営活動に使われている現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
金への投資 | ( | ) | ||||||
固定資産購入 | ( | ) | ||||||
投資活動のための現金純額 | ( | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
支払手形の償還−関係者 | ( | ) | ||||||
転換可能手形の収益に対応して、元の発行割引後の純額を差し引く | ||||||||
起債費用を支払う | ( | ) | ||||||
債務元金支払 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
現金純増加 | ||||||||
期初の現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
税金の現金を納める | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動を追加開示します | ||||||||
無現金株式承認証の行使で発行された株式 | $ | $ | ||||||
変換可能債券に関する有益な変換機能 | $ | $ | ||||||
レンタル標準ASC 842を採用 | $ | $ | ||||||
レンタル関係者の撤回と猶予 | $ | $ | ||||||
賃貸借契約のキャンセルと猶予 | $ | $ | ||||||
売掛金決済で発行された株式 | $ | $ | ||||||
転換手形発行株に対応する | $ | $ |
F-6 |
Kraig生物工芸実験室会社
2022年9月30日までのスリム化合併財務諸表付記
注: 1重要な会計政策と組織の概要
(A) 陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、米国公認の会計原則と米国証券取引委員会の中期財務情報に関する規則と規定に基づいて作成されている。したがって、それらは財務状況および経営成果を全面的に列記するために必要なすべての情報を含まない。
これは経営陣の意見であるが、すべての重大な調整(通常の日常的な調整を含む)が行われており、これらの調整は財務諸表の列報を公正にするために必要である。中期業績は必ずしも今年度の予想業績を代表するとは限らない。
2022年7月15日、同社はユニバーサルシルクソリューション株式会社(GSS)と合意に調印した。この協定によると、GSSは同社が蜘蛛の糸を再編する契約メーカーとしてサービスを提供する。
Kraig生物工芸実験室会社(以下“会社”と略称する)は2006年4月25日にワイオミング州の法律に基づいて登録設立された。同社は組換えDNA技術を用いて高強度のタンパク質繊維を開発し,繊維や特殊繊維業界の商業応用に用いられている。
Kraig生物工芸実験室会社(以下“会社”と略称する)は2006年4月25日にワイオミング州の法律に基づいて登録設立された。同社は組換えDNA技術を用いて高強度のタンパク質繊維を開発し,繊維や特殊繊維業界の商業応用に用いられている。
2018年3月5日、当社はベトナム子会社への投資を許可し、当該子会社の代表者を任命する取締役会決議を発表した。
2018年4月24日、同社はベトナムの新子会社Prodigy織物有限公司から投資登録証を受け取ったと発表した。
2018年5月1日、会社はベトナム子会社Prodigy紡績有限公司の企業登録証を受け取ることを発表した
外貨
当社のベトナム子会社Prodigy織物有限公司の資産と負債はベトナム盾を本位貨幣とし、合併前に期末レートでドルに換算した。収入と支出項目は期間内の平均為替レートで換算される。転換会社の財務諸表による調整は、他の総合(赤字)収入の構成要素に反映される。外貨取引損益は取引日と決算日の為替レート差によって純収益で確認された。
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成する際には、管理層は、報告期間中の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
F-7 |
現金
現金流動量表については、当社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしている。いくつありますか
1株当たり純損失を基本的かつ希釈するのは、財務会計基準委員会(FASB)第260号会計基準編纂(ASC)第260号“1株当たり収益”で定義された加重平均普通株に基づいて計算される。 は2022年9月30日と2021年12月31日について、1株当たり収益/(損失)の計算には含まれていない。
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
株式承認証(行使価格-$ | ||||||||
株式オプション(行権価格-$ | /共有)||||||||
転換債 | ||||||||
転換可能優先株 | ||||||||
合計する |
研究と開発コスト
社は将来他に用途のないすべての研究や開発コストを負担している.このような費用にはまた、従業員の給与と従業員の株式報酬の支出が含まれている。
所得税 税
Br社は、FASB符号化主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)の項目で所得税を計算する。米国会計基準第740-10-25号によれば、繰延税金資産および負債の現在の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの税ベースとの間の差によって生じる将来の税金結果が確認される。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。米国会計基準第740-10-25号によれば、繰延税金資産および負債に対する税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入brで確認される。
Br}会社は、ASC 718給与(“ASC 718”)に従って従業員および取締役の株式報酬を計算する。 ASC 718は、従業員に付与された株式オプションを含む従業員への支払いを要求するすべての株式ベースの支払いを、その公正価値に基づく運営報告書 で確認しなければならない。ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、従業員に必要なサービス期間(通常は株式付与の授権期間)内で費用として確認される。会社の普通株式オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて試算され、仮定条件は以下の通りである:予想変動率、配当率、無リスク金利、期待寿命。 社は株式に基づく報酬を直線法で支払う。米国会計基準第718条と、株式奨励を行使して実現される超過税収収益 は、経営活動のキャッシュフローに分類される。すべての超過税額割引およびbr税金不足(株式ベースの奨励金を支払う配当金を含む税項割引を含む)は、簡明総合経営報告書において所得税支出または福祉として確認されている。
ASC 718-10の規定によると、会社は、ASU 2018-07に列挙された計量日基準に基づいて、提供されたサービスの公正価値またはそのようなサービスと交換するために発行された手形(より容易に決定されやすいものを基準とする)に従って、非従業員に発行されたサービスの株式報酬報酬を会計計算する。
F-8 |
最近の会計声明
会計原則の変更は財務会計基準委員会がASUが財務会計基準を編集する形で決定した。すべてのASUの適用性 および我々の財務状況,運営結果,株主損失,キャッシュフローまたはその列報への影響 を考える.経営陣は、財務会計基準委員会が会計基準更新(“ASU”)の形で発表されたすべての最近の会計声明を評価しており、このような財務諸表が発行可能な日まで、管理層は最近発表された会計声明 を発見していないが、発効していない会計声明が採択されると、 社の財務諸表に大きな影響を与える。
2016年9月、財務会計基準委員会(“FASB”)は会計基準更新(“ASU”) 第2016-13号を発表し、金融商品信用損失計測は、現在のガイドラインに代わり、損失が発生する可能性が高い場合に信用損失 を確認することを要求した。新しい基準は、各報告日に貿易および他の入金を含む金融資産の推定信用損失計の準備を要求する。新しい基準は、貿易および他の入金損失および他の現金を受け取る契約権利の引当をより早く確認することをもたらすだろう。FASBは2019年11月、“br}ASU番号2019-10、金融商品-信用損失(トピック326)、デリバティブおよびヘッジ(トピック815)およびレンタル(トピック842)を発表し、トピック326のある会社に対する有効日を2022年12月15日以降に開始する会計年度に延長した。新基準brは2023年1月1日から始まる会計年度第1四半期に会社に発効し、早期採用が許可される。我々は2021年1月1日にこの公告を採択したが,この基準を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2019年12月、FASBはASU 2019-12“所得税の会計処理を簡略化する”を発表した。他の規定を除いて、本ガイドラインは、期間内の税収分配方法、中期所得税を計算する方法、および外部ベース差の繰延納税負債を確認することに関する既存の指導意見のいくつかの例外を廃止した。本指針はまた、実体が新法規公布日を含む第1の過渡期間内に制定された税法または税率変化がその有効所得税税率に与える影響を反映し、制定された税法変化が実際の所得税率に与える影響を確認する時間を繰延所得税資産や負債への影響と一致させることを要求する。既存の指針により,実体は税法施行日の有効所得税率への影響 を制定したことを確認した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降に開始される中期と年度期間が有効で、早期採用が許可されています。私たちは2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準の採用は会社の財務諸表に実質的な影響を与えていない。しかし、当社が売掛金により無形信用損失を被った歴史によると、経営陣は本ガイドラインの採用が当社の財務諸表に大きな影響を与えることは期待されていません。
2020年8月、財務会計基準委員会は、会計基準を適用するコストおよび複雑さを低減しながら、財務諸表ユーザに提供される情報の有用性を維持または向上させながら、その全体的な簡略化計画の一部として、“エンティティにおける変換可能なツールおよび契約の会計;自己資本”(“ASU 2020−06”)を発表した。他の変化では、新しいガイドラインはGAAP変換可能債務分離モデルから を削除し、これらのモデルは、変換可能債務を債務と株式構成要素に分離することを要求し、 は、変換機能が分離されてデリバティブとして入金される必要がない限り、または債務がかなり高いプレミアムで発行されることを必要とする。 したがって、ガイドラインを採用した後、エンティティは、このような組み込み変換機能を株式形式で単独で提示するのではなく、転換可能債務を完全に債務として説明する。新指針はまた、転換可能債務が1株当たりの収益に与える希薄な影響を計算する際に“転換すれば”方法 を使用することが求められており、これは現在の会社の現在の指針での会計処理方式と一致している。このガイドラインは,2021年12月15日以降の財政年度から発表された財務諸表や,これらの財政年度内の中期財務諸表に適用され,早期採用が許可されているが,財政年度開始時に限られている。当社は2022年1月1日にASU 2020−06の指導意見を採択した。本指針の採択は当社の財務諸表に大きな影響を与えていません。
F-9 |
装備
会社はコストに応じて財産や設備を推定し、これらの資産の期待寿命内に直線法を用いて減価償却を行っている。
FASB ASC番号360によると不動産や工場や設備は当社は額面または公正価値の中で低い者を長期資産に計上しています。減値は、資産使用とその最終処分が予想される将来の未割引キャッシュフローを推定することで評価される。将来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、減値損失を確認する。減値を計算する際には、公正価値は推定された将来のキャッシュフローに基づいて計測され、市場金利で割引される。
あります
金融商品の公正価値
私たちはある金融資産を持っています。これらの資産は財務会計基準第157号報告書 に基づいて公正な価値で日常的に計量する必要があります“公正価値計量”(“ASCトピック820−10”)。ASCテーマ820-10 は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.ASC主題820−10は、公正価値を、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された価格として定義する。第1レベルツールには、現金、売掛金、前払い費用、在庫および売掛金、および売掛金が含まれる。手形の短期的な性質により,帳票価値は公平価値に近いと仮定される.
ASC主題820−10における公正価値階層構造の3つのレベルは、以下のように説明される
● | レベル1-アクティブ市場が実体を獲得する能力がある同じ資産または負債の見積もりに基づいて推定されます。私たちのレベル1ツールの帳簿価値は、2022年9月30日および2021年の公正な価値に近いと信じています。 | |
● | レベル 2-同様の資産または負債の見積もり、市場でアクティブでない同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の実質的に完全な期限 の観察可能または観察可能なデータによって確認された他の投入に基づく。 | |
● | 第3レベル-市場活動支援が少ないかないかの投入によって推定され、これらの投入は資産や負債の公正な価値に大きな意義を持つ。資産損失、資産廃棄負債、純利益利息負債はレベル3だと思います。NYMEX見積もりと契約条項を含めて様々な投入を利用してレベル3資産と負債の公正価値を決定します。 |
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
レベル1-金投資 | $ | $ | ||||||
レベル2 | $ | $ | ||||||
レベル3 | $ | $ | ||||||
合計する | $ | $ |
取締役会は会社の預かり人で、会社が持っている金棒を保管しています。
会社が持っている金条の公正価値は、当日のロンドン金銀市場協会(“LBMA”)の金価格に基づいて計算される。“LBMA Gold Price PM”とは,金1オンスあたりの価格をドルで表し,ICE Benchmark Administration(“IBA”)によって午後3:00から1ラウンドまたは30秒の電子オークション後に決定される.(ロンドン時間)、ロンドン黄金市場で取引の毎日が開放され、その後間もなく発表された。
F-10 |
以下の表は、2022年9月30日までの四半期の金条活動をまとめたものである
2022年9月30日までの四半期 | オンス | コスト | 公正価値 | |||||||||
残高2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
赤字純変動を実現していない | ( | ) | ||||||||||
期末残高 | $ | $ |
収入 確認
2018年1月1日から、会社はASC第606号--顧客との契約収入を通過した。ASC第606号によれば、会社は、(1)顧客との契約を決定すること、(2)契約中の履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)契約毎の履行義務に取引価格を割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することにより、製品、ライセンス契約、および契約の商業販売収入を確認する。
会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に$を確認したそして$それぞれ収入にあります。
信用リスク集中度
銀行での現金はFDIC保険限度額を超えることがあります。2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は約brドルを持っています
元 出庫割引
発行されたいくつかの手形について、会社は債券保有者に元の発行割引を提供する。原始発行割引は債務割引として記録され、手形の額面を減少させ、合併したbr経営報告書で原始発行割引を償却した。
債務 発行コスト
債務 が貸手または第三者に支払う発行コストは、対象債務ツールの有効期限内に債務割引と表記し、総合経営報告書で償却して利息支出とする。
注: 2経営を続ける企業
添付の簡明未監査財務諸表に示すように、会社運営資金は#ドル不足している
経営陣 は,現在追加資金の獲得とその戦略計画の実施のための行動が 社に経営を継続する機会を提供していると考えている。
F-11 |
注: 3装備
2022年9月30日と2021年12月31日に、財産と設備の純額は以下の通り
2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
自動車 | $ | $ | ||||||
実験室装置 | ||||||||
事務設備 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備の合計 | $ | $ |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の減価償却費用は$
2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却費用は$
注: 4-資産使用権と借地権
2015年9月以来、ミシガン州48104アナベルク南道2723号Suite 150でオフィススペースを借りています。これは私たちの主な業務場所です。私たちは毎年家賃を払います
2017年1月23日、当社は当社の総裁と当社が桑の木を栽培しているテキサス州の土地について8年間の物件賃貸契約を締結しました。その会社は毎月賃貸料を$で支払っている
2019年9月5日に署名しました-レンタル期間は1年
2019年5月9日会社は署名しました
2021年7月1日に会社は
資産を使用する権利 は以下のようにまとめられる
2022年9月30日 | ||||
資産使用権,純額 | ||||
資産使用権,純額 | ||||
合計する | $ |
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました
F-12 |
レンタル 責任の概要は以下の通りです
九月三十日 2022 | ||||
経営賃貸負債純額 | ||||
経営賃貸負債純額 | ||||
合計する | ||||
差し引く:短期部分 | ( | ) | ||
長期頭寸 | $ |
2022年9月30日までの9ヶ月間のレンタル料金には、
レンタル費用を経営する | $ | |||
レンタル費用を経営する | $ |
注: 5受取利息関係者
2016年6月6日会社は$を受け取りました
2022年1月26日、同社は$を返済した
2022年9月30日現在、主要株主への融資総額は$
2021年12月31日現在、この主要株主への融資総額は$
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました
2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました
注: 6支払手形
2019年3月1日、会社はノートルダム大聖堂と無担保本券を締結し、金額は#ドルとなった
1.
$
2.
$
3.
$
4.
すべての残り残高の最終支払い、金額は#
F-13 |
2021年7月8日、当社は2019年3月1日の合意を改訂しました。修正日までの未返済残高は
ドル
1. | $ |
2. | 最後に残りの残高#ドルを支払います |
注: 7転換可能な手形
社は$を発行した
また同社は
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
予想期限(年単位) | ||||
予想変動率 | % | |||
四半期配当年率 | % | |||
無リスク金利 | % |
会社は、会社が無限の認可株式を所有しているので、ASC 815が適用されないことを決定しており、これは、逆に、実物純額株式決済を必要とする可能性のある潜在的なツールを決済するために十分な認可株式を有することを要求する要求を満たしている。
ASC 470によれば、当社は交換可能手形及び関連株式承認証内の株式交換特徴
の相対公正価値記録に基づいて利益株式交換特徴(“BCF”)を得る。BCFはチケットの額面を超えることができないため,そのチケットの割引は$となる
同社は$も支払いました
当社は2021年3月25日に1年無担保転換手形を締結し,元金総額は$とした
また同社は
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
予想期限(年単位) | ||||
予想変動率 | % | |||
四半期配当年率 | % | |||
無リスク金利 | % |
F-14 |
会社は、会社が無限の認可株式を所有しているので、ASC 815が適用されないことを決定しており、これは、逆に、実物純額株式決済を必要とする可能性のある潜在的なツールを決済するために十分な認可株式を有することを要求する要求を満たしている。
ASC 470によれば、当社は交換可能手形及び関連株式承認証内の株式交換特徴
の相対公正価値記録に基づいて利益株式交換特徴(“BCF”)を得る。BCFはチケットの額面を超えることができないため,そのチケットの割引は$となる
同社は$も支払いました
2022年1月21日会社発表
2022年1月31日会社発表
2022年2月16日会社発表
2022年9月30日までに、上記2つの手形はすべて両替され、残高の満期はありません。
社は$を発行した
また同社は
株価.株価 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
行権価格 | $ | |||
予想期限(年単位) | ||||
予想変動率 | % | |||
四半期配当年率 | % | |||
無リスク金利 | % |
会社は、会社が無限の認可株式を所有しているので、ASC 815が適用されないことを決定しており、これは、逆に、実物純額株式決済を必要とする可能性のある潜在的なツールを決済するために十分な認可株式を有することを要求する要求を満たしている。
接続に$を使用する
F-15 |
同社は$も支払いました
2022年4月14日会社発表
2022年4月29日会社発表
2022年5月17日会社発表
2022年6月6日会社発表
2022年6月14日会社発表
2022年6月21日会社発表
2022年6月30日会社発表
2022年7月19日会社発表
2022年8月18日会社発表
2022年9月8日会社発表
2022年9月26日会社発表
社は$を発行した
同社は$も支払いました
F-16 |
以下は、同社の2022年9月30日の転換可能債務の概要である
変換可能な支払手形
金額 | In-デフォルト | |||||||
残高-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
収益--純額 | - | |||||||
債務割引と発行コストを記録しました | ( | ) | - | |||||
債務を普通株に転換する | ( | ) | ||||||
債務割引償却 | - | |||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ |
支払利息
金額 | In-デフォルト | |||||||
残高-2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
利息支出2022年9月30日 | - | |||||||
利子を普通株に転換する | ( | ) | ||||||
残高-2022年9月30日 | $ | $ |
注: 8株主損失額
(A) 現金発行の普通株
2019年3月9日、当社は1人の投資家と購入協定(“購入協定”)を締結した。購入契約に基づき、当社は投資家に発行します
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
2021年3月2日、当社は2021年3月8日に満期となった引受権証の有効期間を以下のように改訂·延長することを決定した
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
2022年2月15日会社発表
2022年2月15日会社発表
F-17 |
(B) 普通株式承認株式証とオプション
2022年2月15日会社発表
2022年2月15日会社発表
当社は2022年4月11日に、2015年5月28日に発行した引受権証の満期日を2025年5月27日に延長した。料率差が極めて小さいため,追加料金 は記録されていない。
2021年1月25日、同社は7年間の購入選択権を発表した
配当を期待する | % | |||
予想変動率 | % | |||
所期期限 | 年.年 | |||
無リスク金利 | % | |||
所期没収 | % |
2020年2月19日、同社は10年間の購入選択権を発表した
配当を期待する | % | |||
予想変動率 | % | |||
所期期限 | 年.年 | |||
無リスク金利 | % | |||
所期没収 | % |
2020年2月19日、同社は7年間の購入オプションを発表した
配当を期待する | % | |||
予想変動率 | % | |||
所期期限 | 年.年 | |||
無リスク金利 | % | |||
所期没収 | % |
F-18 |
量 株式承認証 | 加重平均行権値 | 重みをつける 平均値 残り 契約書 命 (単位:年) | ||||||||||
バランス、2021年12月31日 | ||||||||||||
授与する | - | |||||||||||
鍛えられた | ( | ) | - | |||||||||
取消·没収 | - | |||||||||||
バランス、2022年9月30日 | ||||||||||||
内在的価値 | $ |
2022年9月30日までの9ヶ月間、以下の株式証明書はまだ決済されていない
権益権証 卓越した | 株式承認証 練習可能である | 加重平均 残り 契約期限 | 骨材 内在的価値 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
2021年12月31日までの年間で、以下の株式証明書はまだ決済されていない
行権価格 株式承認証 卓越した | 株式承認証 練習可能である | 加重平均 残り 契約期限 | 骨材 内在的価値 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
重み 平均値 | ||||||||||||||
トレーニングをする | オプション | オプション | 残り | |||||||||||
値段 | 卓越した | 練習可能である | 契約寿命 | |||||||||||
$ |
2021年12月31日までの年度では、以下のオプションは完成していません
重み 平均値 | ||||||||||||||
トレーニングをする | オプション | オプション | 残り | |||||||||||
値段 | 卓越した | 練習可能である | 契約寿命 | |||||||||||
$ |
F-19 |
(D)定款修正案
2009年2月16日、当社は定款を改正し、当社が発行を許可した株式数とカテゴリを以下のように修正した
● | 普通株式 A類、 ライセンス株式数、額面なし |
● | 普通株式 B類、 ライセンス株式数、額面なし |
● | 優先株 , ライセンス株式数、額面なし |
2013年12月17日から、会社は定款を改正し、Aシリーズ無額面優先株に指定した。2株Aシリーズ優先株 はすでに許可されている。
(E) は債務発行の普通株式である
2022年9月26日会社発表
2022年9月8日会社発表
2022年8月18日会社発表
2022年7月19日会社発表
2022年6月30日会社発表
2022年6月21日会社発表
2022年6月14日会社発表
2022年6月6日会社発表
F-20 |
2022年5月17日会社発表
2022年4月14日会社発表
2022年4月29日会社発表
2022年2月16日会社発表
2022年1月21日会社発表
2022年1月31日会社発表
注: 9引受金とその他の事項
2010年11月10日、同社はその最高経営責任者と雇用協定を締結し、2011年1月1日から2015年12月31日までとした
2015年1月20日、取締役会はジョナサン·R·ライスさんを私たちの最高経営責任者に任命しました。ライスさんの雇用契約は、1年間にわたって、会社またはライスさんによっていつでも終了することができます。雇用契約によると、ライスさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
F-21 |
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の借金$
2019年7月3日、取締役会は、楽啓智さんを会社政府関係部長に任命し、奇才紡績会社のさん総裁を政府関係大臣に任命した。楽さんの雇用契約は1年間で、当社またはライスさんによっていつでも終了することができます。雇用契約によると、Leさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
(A) 許可プロトコル
2006年5月8日、会社は許可協定を締結した。契約条項により、同社は返却できないbr}許可料$を支払いました
2011年10月28日、会社は聖母大学とライセンス契約を締結した。同協定によれば、同社は商業権利を含む特定のクモ糸技術の独占的および非独占的権利を取得し、そのような知的財産権を再許可する権利がある。協定により付与された許可証を考慮して,同社は聖母大学への発行に同意した
2006年12月26日、さん·トンプソンCEOと知的財産権譲渡協定の付録を締結しました。FASB ASC NO.480によると負債と持分を区別し会社はこのbrの支払いの現在価値は$だと確定しました
F-22 |
(B) 経営リース契約
2015年9月以来、ミシガン州48104アナベルク南道2723号Suite 150でオフィススペースを借りています。これは私たちの主な業務場所です。私たちは毎年家賃を払います
2019年5月9日、会社は署名しました
2021年7月1日に会社は
2017年1月23日会社は
同社は2017年9月13日、2017年10月1日から2019年9月31日までの2年間の新規賃貸契約に調印した。同社が毎年支払うレンタル料は#ドルです
注: 10関係者取引
2006年12月26日、さん·トンプソンCEOと知的財産権譲渡協定の付録を締結しました。付録によると,当社は発表に同意した
2010年11月10日、同社はその最高経営責任者と雇用協定を締結し、2011年1月1日から2015年12月31日までとした。その後、2018年1月1日、同協定は同じ条件で5年間更新され、年収は#ドルとなった
F-23 |
同社は2016年1月14日、会社の最高経営責任者であるライスさんと新たな雇用契約を結んだ。雇用契約期間は1年であり、当社またはライスさんによって随時終了することができます。雇用契約によると、ライスさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社の借金$
2019年7月3日、取締役会は、楽啓智さんを会社政府関係部長に任命し、奇才紡績会社のさん総裁を政府関係大臣に任命した。楽さんの雇用契約は1年間で、当社またはライスさんによっていつでも終了することができます。雇用契約によると、Leさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
2016年6月6日会社は$を受け取りました
2022年1月26日、同社は$を返済した
2022年9月30日現在、主要株主への融資総額は$
2021年12月31日現在、この主要株主への融資総額は$
2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました
2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は$を記録しました
2017年1月23日会社は
2022年9月30日と2021年12月31日までに$
F-24 |
2022年9月30日までに$
2021年12月31日までに$
2022年9月30日現在、会社の借金$
2021年12月31日現在、会社の借金$
会社の借金$
注: 11後続事件
Br社は2022年11月14日から財務諸表発表日までの経営状況を分析し、以下に開示する事項を除いて、会社は何の重大な後続事件も開示する必要がないことを確定した。
2022年10月11日会社発表
2022年10月18日会社発表
2022年10月26日、会社が発表
2022年10月31日、会社が発表
2022年11月1日会社発表
2022年11月14日、当社が発表
2022年11月14日現在、会社はbr}$を淘汰しました
F-25 |
独立公認会計士事務所報告{br
Brクライグ生物工芸実験室会社の取締役会と株主へ。
財務諸表に対する意見
我々は,Kraig Biocraft実験室社(当社)の2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合貸借対照表,およびその日までの2年間の関連総合経営報告書,株主赤字変化とキャッシュフロー,および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表 は,すべての重要な面で当社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況,およびこの日までの経営業績とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券br法律およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない。
私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
注目を行っている
添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 2で述べたように、当社は運営純損失及び純資本不足を被っており、その継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。付記2これらの事項に関する経営陣の計画について検討しました。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
重大監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求された財務諸表を当期監査する際に生じる事項である:(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定又は開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観性又は複雑性に係る判断である。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。
財務諸表付記1に記載されているように、当社はASC 718“報酬”に基づいて株式ベースの報酬を発行する。
監査管理層の株式報酬公平価値の計算は、会社 が計算に管理層の様々な投入の推定を使用しているため、重要な判断である可能性がある。
経営陣が決定した公正価値の妥当性を評価するために、株式公正価値を計算するための管理層の投入を検査し、評価した。
/s/ M&K公認会計士、PLLC
M&K 公認会計士,PLLC
私たちは2013年から当社の監査役を務めています
テキサス州ヒューストン
2022年3月15日
F-26 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
合併貸借対照表
December 31, 2021 | December 31, 2020 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
費用を前払いする | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
財産と設備、純額 | ||||||||
金
(コストは$に投資 | ||||||||
運営 レンタル使用権資産、純額 | ||||||||
保証金br | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
注: 関連先に対応する | ||||||||
特許使用料 対応プロトコル−関係者 | ||||||||
売掛金と売掛金の関係者 | ||||||||
営業 レンタル負債、流動 | ||||||||
ローン対応 | ||||||||
転換可能な支払手形、債務割引$を差し引く | ||||||||
SBA アリペイ保障ローン | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
ローンに対応して、当期純額 | ||||||||
営業賃貸負債、当期純額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
支払いを受ける とあるか | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
優先株 | ||||||||
優先株シリーズA、 | ||||||||
A類普通株 | ||||||||
普通株式B類 | ||||||||
普通株式 発行可能、 そして それぞれ株にする | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
F-27 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
統合の作業報告書
年度まで | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
収入.収入 | $ | $ | ||||||
運営費用 | ||||||||
通常 と管理 | ||||||||
専門費用 | ||||||||
役人の給料 | ||||||||
レンタル料 関連先 | ||||||||
研究と開発 | ||||||||
運営費総額 | ||||||||
運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他 収入/(支出) | ||||||||
債務弁済収益 (PPP) | ||||||||
投資金条の未実現減価償却純額変化 | ( | ) | ||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
元の発行割引を償却する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他収入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備前純額 (損失)を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税引当 | ||||||||
純額 (損失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たり純収益(損失)−基本収益と希釈後収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均流通株数 基本的に希釈されています |
F-28 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
統合されたキャッシュフロー表
12月31日までの年間で | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
を調整し、純損失を運営に使用している純現金と照合する | ||||||||
減価償却費用 | ||||||||
債務弁済収益 (PPP) | ( | ) | ||||||
金条未実現減価償却純額 | ||||||||
サービスのために発行した株 | ||||||||
固定資産処分損失 | ||||||||
債務割引償却 | ||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | ||||||||
サービスのために発行されるオプションの公正価値 | ||||||||
コンサルタントに/授権書 を発行する | ||||||||
経営資産と負債の変化 : | ||||||||
前払い費用減少 (増加) | ( | ) | ||||||
運営 レンタル使用権、純額 | ||||||||
追加課税料金と他の支払関連先 | ||||||||
(減少)売掛金増加 | ||||||||
営業 レンタル負債、流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
金 に投資する | ( | ) | ||||||
固定資産購入 | ( | ) | ||||||
純額 投資活動用の現金 | ( | ) | ||||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
支払手形利得 関連先 | ||||||||
変換可能支払手形収益 は、元の発行割引を差し引く | ||||||||
債務コストを支払う | ( | ) | ||||||
債務元金 | ( | ) | ( | ) | ||||
株式承認証を行使して得られる収益 | ||||||||
出資資本関係者 | ||||||||
SBA Paycheck保護ローンの収益 | ||||||||
純融資活動から提供された現金 | ||||||||
現金純増 | ||||||||
年明け現金 | ||||||||
年末現金 | $ | $ | ||||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
税金を納めた現金 | $ | $ | ||||||
追加:非現金投資と融資活動の開示: | ||||||||
無現金株式承認証の行使で発行された株 | $ | $ | ||||||
変換可能債務に関する有益な 変換機能 | $ | $ | ||||||
変換可能債券に関するオリジナル 発行割引 | $ | $ | ||||||
変換可能手形に関連する株 を発行する | $ | $ | ||||||
レンタル標準ASC 842を採用 | $ | $ | ||||||
Brを取り消してレンタル関係者を許します | $ | $ | ||||||
のキャンセルとテナント免除 | $ | $ |
F-29 |
Kraigバイオプロセスラボ社とその子会社
合併 株主損失表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
優先株 シリーズA | Common Stock - Class A | 普通株B類株 | Common Stock – Class A Shares To be issued | 積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | 株 | パル | APIC | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
残高、 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
練習: 株式承認証を株と交換する | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
出資資本関係者 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益な 変換機能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日までの年度純損失 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
残高、 2020年12月31日(審査済み) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス関係者に株式承認証 を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために株式承認証を発行する | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行された普通株式 | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株式承認証を取り消す | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
株式交換のために株式承認証を行使する | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
変換可能債務を普通株式($br)に変換する - $ /Sh) | - | $ | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
責任を負われた利益が関係する側 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
有益な 変換機能 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日までの年度純損失 | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
残高、 2021年12月31日(審査済み) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-30 |
注: 1重要な会計政策と組織の概要
(A) コーパス化
Kraig生物工芸実験室会社(以下“会社”と略称する)は2006年4月25日にワイオミング州の法律に基づいて登録設立された。同社は組換えDNA技術を用いて高強度のタンパク質繊維を開発し,繊維や特殊繊維業界の商業応用に用いられている。
Kraig生物工芸実験室会社(以下“会社”と略称する)は2006年4月25日にワイオミング州の法律に基づいて登録設立された。同社は組換えDNA技術を用いて高強度のタンパク質繊維を開発し,繊維や特殊繊維業界の商業応用に用いられている。
2018年3月5日、当社はベトナム子会社への投資を許可し、当該子会社の代表者を任命する取締役会決議を発表した。
2018年4月24日、同社はベトナムの新子会社Prodigy織物有限公司から投資登録証を受け取ったと発表した。
2018年5月1日、会社はベトナム子会社Prodigy紡績有限公司の企業登録証を受け取ったと発表した。
外貨
当社のベトナム子会社Prodigy織物有限公司の資産と負債はベトナム盾を本位貨幣とし、合併前に期末レートでドルに換算した。収入と支出項目は期間内の平均為替レートで換算される。転換会社の財務諸表による調整は、他の総合(赤字)収入の構成要素に反映される。外貨取引損益は取引日と決算日の為替レート差によって純収益で確認された。
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成する際には、管理層は、報告期間中の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金
現金流動量表については、当社は購入時の原始期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしている。いくつありますか
普通株当たり純損失を基本的かつ希釈するのは、財務会計基準委員会(“FASB”会計基準編纂(“ASC”)第260号、“1株当たり収益”)で定義された加重平均発行普通株に基づいて計算される。 は、2021年12月31日と2020年12月31日の1株当たり収益/(損失)について、反ダンピングであるため、権証は計上されていない。
F-31 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
株
権証(行使価格-$ | ||||||||
株 オプション(行権価格-$ /共有) | ||||||||
転換可能債務 | ||||||||
変換可能優先株 | ||||||||
合計する |
研究と開発コスト
社は将来他に用途のないすべての研究や開発コストを負担している.このような費用にはまた、従業員の給与と従業員の株式報酬の支出が含まれている。
所得税 税
Br社は、FASB符号化主題740-10-25(“ASC 740-10-25”)の項目で所得税を計算する。米国会計基準第740-10-25号によれば、繰延税金資産および負債の現在の資産および負債の帳簿金額とそれぞれの税ベースとの間の差によって生じる将来の税金結果が確認される。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。米国会計基準第740-10-25号によれば、繰延税金資産および負債に対する税率変動の影響は、公布日を含む期間の収入brで確認される。
貸借対照表の繰延税金純資産には、以下の金額の繰延税金資産および負債が含まれています
2021 | 2020 | |||||||
所得税(回収)費用は法定税率になる見込み | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
税収所得税から控除できない費用の影響(他の税収から差し引くことができる金額) | ||||||||
評価免税額の変更 | ||||||||
所得税引当 | $ | $ |
繰延所得税のbrの構成要素は以下の通りである
12月までの年間 、 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
繰延納税義務: | $ | $ | ||||||
繰延納税資産 | ||||||||
純営業損失繰越 | ||||||||
推定手当(Br) | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金資産 | ||||||||
純繰延税金負債 | $ | $ |
見積準備を設けるのは、繰延税金資産をより現金化の可能性のある金額に減らすためだ。これは,当社の継続的な営業損失と,当社が2041年までにすべての純営業損失 を利用する能力があるかどうかで必要である.
F-32 |
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間推定手当純変動は#ドル増加
Br}会社は、ASC 718給与(“ASC 718”)に従って従業員および取締役の株式報酬を計算する。 ASC 718は、従業員に付与された株式オプションを含む従業員への支払いを要求するすべての株式ベースの支払いを、その公正価値に基づく運営報告書 で確認しなければならない。ASC 718の規定によれば、株式の報酬コストに基づいて付与日に報酬の公正価値に基づいて計量され、従業員に必要なサービス期間(通常は株式付与の授権期間)内で費用として確認される。会社の普通株式オプションの公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて試算され、仮定条件は以下の通りである:予想変動率、配当率、無リスク金利、期待寿命。 社は株式に基づく報酬を直線法で支払う。米国会計基準第718条と、株式奨励を行使して実現される超過税収収益 は、経営活動のキャッシュフローに分類される。すべての超過税額割引およびbr税金不足(株式ベースの奨励金を支払う配当金を含む税項割引を含む)は、簡明総合経営報告書において所得税支出または福祉として確認されている。
ASC 718-10の規定によると、会社は、ASU 2018-07に列挙された計量日基準に基づいて、提供されたサービスの公正価値またはそのようなサービスと交換するために発行された手形(より容易に決定されやすいものを基準とする)に従って、非従業員に発行されたサービスの株式報酬報酬を会計計算する。
最近の会計声明
会計原則の変更は財務会計基準委員会がASUが財務会計基準を編集する形で決定した。すべてのASUの適用性 および我々の財務状況,運営結果,株主損失,キャッシュフローまたはその列報への影響 を考える.
FASBは2016年6月、ASU 2016-13-金融商品-信用損失-金融商品信用損失計測を発表した。コード はすでに2018年11月(2018-19年)、2019年11月 (2019-10年と2019-11年)にテーマ326(金融商品-信用損失)の改善を発表し、2020年1月に更新(2020-02)を発表し、このテーマについて更に多くの指導を提供した。本指導意見は期待信用損失を反映する方法で現在発生した損失減値方法を代替し、更に広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定を通知する必要がある。特定の条件を満たす米国証券取引委員会申請者に対して、本ASUにおける修正案 は、2019年12月15日以降の会計年度とこれらの会計年度内の移行期間内に有効である。 は、比較的小さい申告会社(当社を含む)の基準を満たす米国証券取引委員会申請者及び非米国証券取引委員会登録上場会社及び他の組織に対して、本ASUにおける修正案は会計年度と移行期間内に有効であり、2022年12月15日以降 から開始する。2019年12月15日から、すべての組織が財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内に早期に採用することができる。当社は現在、本指針がその財務諸表に及ぼす影響を分析しており、本指針を採択することは当社の財務諸表に実質的な影響を与えないと予想されます。
2019年12月、FASBはASU 2019-12“所得税の会計処理を簡略化する”を発表した。その他の規定を除いて、本ガイドラインは、期間内の税収分配方法、中期所得税算出方法、および外部ベース差繰延税金負債の確認に関する既存の指導意見のいくつかの例外を廃止した。本指針はまた、実体が新法規公布日を含む第1の過渡期間内に制定された税法または税率変化がその有効所得税税率に与える影響を反映し、制定された税法変化が実際の所得税率に与える影響を確認する時間を繰延所得税資産や負債への影響と一致させることを要求する。既存の指針により,実体は税法施行日の有効所得税率への影響 を制定したことを確認した。ASU 2019-12は2020年12月15日以降に開始される中期と年度期間が有効で、早期採用が許可されています。私たちは2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
F-33 |
2020年8月、FASBは、米国公認会計基準を負債および持分の特徴を有する特定の金融商品に適用する複雑性を低減するために、ASU 2020-06“債務-転換および他のオプションを有する債務(サブテーマ470-20)および派生ツールおよびヘッジ保証-エンティティ自己持分契約(サブトピック815-40):エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計処理”を発表した。ASU 2020-06は2023年12月15日以降の中期と年度期間に有効であり,早期採用が許可されている。私たちは2021年1月1日にこの公告を採択したが、この基準を採用することは会社の財務諸表に実質的な影響を与えない。
装備
会社はコストに応じて財産や設備を推定し、これらの資産の期待寿命内に直線法を用いて減価償却を行っている。
FASB ASC番号360によると不動産や工場や設備は当社は額面または公正価値の中で低い者を長期資産に計上しています。減値は、資産使用とその最終処分が予想される将来の未割引キャッシュフローを推定することで評価される。将来のキャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、減値損失を確認する。減値を計算する際には、公正価値は推定された将来のキャッシュフローに基づいて計測され、市場金利で割引される。
あります
金融商品の公正価値
私たちはある金融資産を持っています。これらの資産は財務会計基準第157号報告書 に基づいて公正な価値で日常的に計量する必要があります“公正価値計量”(“ASCトピック820−10”)。ASCテーマ820-10 は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.ASC主題820−10は、公正価値を、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または移転負債を支払うことによって受信された価格として定義する。第1レベルツールには、現金、売掛金、前払い費用、在庫および売掛金、および売掛金が含まれる。手形の短期的な性質により,帳票価値は公平価値に近いと仮定される.
ASC主題820−10における公正価値階層構造の3つのレベルは、以下のように説明される
● | レベル1-アクティブ市場が実体を獲得する能力がある同じ資産または負債の見積もりに基づいて推定されます。私たちのレベル1ツールの帳簿価値は、2021年12月31日および2020年12月31日の公正価値に近いと信じています。 | |
● | レベル 2-同様の資産または負債の見積もり、市場でアクティブでない同じ資産または負債の見積もり、または資産または負債の実質的に完全な期限 の観察可能または観察可能なデータによって確認された他の投入に基づく。 | |
● | 第 レベル3-市場活動支援の少ないまたはない投入によって推定され、 は資産または負債の公正価値に大きな意味を持つ。資産損失、資産廃棄負債、純利益利子負債はレベル3だと思います。NYMEX見積もりと契約条項を含めて様々な投入を利用して、レベル3資産と負債の公正価値を決定します。
|
F-34 |
2021年12月31日 | December 31, 2020 | |||||||
第1級-金投資 | $ | $ | ||||||
レベル 2 | $ | $ | ||||||
第 レベル3 | $ | $ | ||||||
合計する | $ | $ |
取締役会は会社の預かり人で、会社が持っている金棒を保管しています。
会社が持っている金条の公正価値は、当日のロンドン金銀市場協会(“LBMA”)の金価格に基づいて計算される。“LBMA Gold Price PM”とは,金1オンスあたりの価格をドルで表し,ICE Benchmark Administration(“IBA”)によって午後3:00から1ラウンドまたは30秒の電子オークション後に決定される.(ロンドン時間)、ロンドン黄金市場で取引の毎日が開放され、その後間もなく発表された。
以下の表は、2021年12月31日までの年間金条活動をまとめたものである
2021年12月31日までの年度 | オンス | コスト | 公正価値 | |||||||||
期初 残高 | $ | $ | ||||||||||
投資金条 | ||||||||||||
未実現減価償却純変化 | ( | ) | ||||||||||
期末 残高 | $ | $ |
収入 確認
同社の収入は主にアメリカ政府との契約から来ています。その会社はコストプラス固定費用契約に従って仕事をしています。この契約の基本段階によると、同社は弾道ミサイルリュックパネルに編まれた組換え蜘蛛の糸を生産している。これらの弾道リュックパネルは米国政府の顧客に交付されている。同社は、このオリジナル契約が2017年7月から2018年9月まで終了したオプション期限奨励に基づき、新たな再編シルクの開発に取り組んでいる。
2018年1月1日から、会社はASC第606号--顧客との契約収入を通過した。ASC第606号によれば、会社は、(1)顧客との契約を決定すること、(2)契約中の履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)契約毎の履行義務に取引価格を割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することにより、製品、ライセンス契約、および契約の商業販売収入を確認する。
2021年12月31日及び2020年12月31日まで、当社は確認しましたそして$それぞれ収入にあります。
2021年1月25日、当社はKings Groupと戦略パートナー協定改正案と独占販売協定
を締結し、金額は$に達した
信用リスク集中度
銀行での現金はFDIC保険限度額を超えることがあります。2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社は約brドルを持っています
F-35 |
元 出庫割引
発行されたいくつかの手形について、会社は債券保有者に元の発行割引を提供する。原始発行割引は債務割引として記録され、手形の額面を減少させ、合併したbr経営報告書で原始発行割引を償却した。
債務 発行コスト
債務 が貸手または第三者に支払う発行コストは、対象債務ツールの有効期限内に債務割引と表記し、総合経営報告書で償却して利息支出とする。
有益な 変換機能
転換率が市価より低い従来の転換可能債券については、当社は“受益転換 機能”(“BCF”)と関連債務割引を記録した。
当社がBCFを記録する場合、BCFの相対公正価値は、対応する債務ツールの額面に対する債務割引として記録される。割引償却は債務期限内の利息支出である。
注: 2経営を続ける企業
添付の財務諸表に示すように、会社運営資金は#ドル不足しています
経営陣 は,現在追加資金の獲得とその戦略計画の実施のための行動が 社に経営を継続する機会を提供していると考えている。
注: 3装備
2021年12月31日と2020年12月31日までの財産·設備純額は以下の通り
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
自動車 | $ | $ | ||||||
実験室装置 | ||||||||
事務設備 | ||||||||
レンタル権改善 | ||||||||
減算: 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
財産と設備合計 純額 | $ | $ |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間減価償却費用は$
当社は2021年12月31日および2020年12月31日までに固定資産処分損失$を記録した
F-36 |
注: 4-資産使用権と借地権
2015年9月以来、ミシガン州48104アナベルク南道2723号Suite 150でオフィススペースを借りています。これは私たちの主な業務場所です。私たちは毎年家賃を払います
2017年1月23日、当社は当社の総裁と当社が桑の木を栽培しているテキサス州の土地について8年間の物件賃貸契約を締結しました。その会社は毎月賃貸料を$で支払っている
2019年9月5日に署名しましたレンタルする一つの上に
2019年5月9日会社は署名しました
2021年7月1日に会社は
資産を使用する権利 は以下のようにまとめられる
December 31, 2021 | ||||
権限 使用資産·純額 | ||||
権限 使用資産·純額 | ||||
合計する | $ |
2021年12月31日までの年間で、会社は$を記録しました
レンタル 責任の概要は以下の通りです
December 31, 2021 | ||||
営業賃貸負債、純額 | ||||
営業賃貸負債、純額 | ||||
合計する | ||||
減算: 短期部分 | ( | ) | ||
長期頭寸 | $ |
F-37 |
2021年12月31日までの年間レンタル料金には、
運営 レンタル料 | $ | |||
運営 レンタル料 | $ | |||
レンタル料金関連側を運営しております | $ |
注: 5受取利息関係者
2016年6月6日会社は$を受け取りました
注: 6支払手形
2019年3月1日、会社はノートルダム大聖堂と無担保本券を締結し、金額は#ドルとなった
1.
$
2.
$
3.
$
4.
すべての残り残高の最終支払い、金額は#
2021年7月8日、当社は2019年3月1日の合意を改訂しました。修正日までの残り残高は$
1. | $ |
2. | 最後に残りの残高#ドルを支払います |
2020年4月16日、会社はハンティントン国立銀行から融資(“ローン”)を受け、総金額は
$
F-38 |
注: 7転換可能な手形
社は$を発行した
また同社は
在庫 価格 | $ | |||
行権 価格 | $ | |||
所期の 期限(年単位) | ||||
期待変動 | % | |||
年度四半期配当率 | % | |||
リスク 無利子 | % |
会社は、会社が無限の認可株式を所有しているので、ASC 815が適用されないことを決定しており、これは、逆に、実物純額株式決済を必要とする可能性のある潜在的なツールを決済するために十分な認可株式を有することを要求する要求を満たしている。
ASC 470によれば、当社は交換可能手形及び関連株式承認証内の株式交換特徴
の相対公正価値記録に基づいて利益株式交換特徴(“BCF”)を得る。BCFはチケットの額面を超えることができないため,そのチケットの割引は$となる
同社は$も支払いました
当社は2021年3月25日に1年無担保転換手形を締結し,元金総額は$とした
また同社は
在庫 価格 | $ | |||
行権 価格 | $ | |||
所期の 期限(年単位) | ||||
期待変動 | % | |||
年度四半期配当率 | % | |||
リスク 無利子 | % |
F-39 |
会社は、会社が無限の認可株式を所有しているので、ASC 815が適用されないことを決定しており、これは、逆に、実物純額株式決済を必要とする可能性のある潜在的なツールを決済するために十分な認可株式を有することを要求する要求を満たしている。
ASC 470によれば、当社は交換可能手形及び関連株式承認証内の株式交換特徴
の相対公正価値記録に基づいて利益株式交換特徴(“BCF”)を得る。BCFはチケットの額面を超えることができないため,そのチケットの割引は$となる
同社は$も支払いました
当社は2021年12月31日までの年度内に、転換可能債券および課税利息と引き換えに普通株を発行する。変換はプロトコル条項 に適合し,収益や損失は確認されていない.
2021年4月23日会社発表
2021年4月26日会社発表
2021年4月30日会社発表
2021年6月7日会社発表
2021年6月23日会社発表
2021年7月6日会社発表
2021年7月20日会社発表
2021年7月29日会社発表
2021年8月16日会社発表
2021年8月23日会社発表
2021年8月30日会社発表
2021年9月8日会社発表
F-40 |
2021年9月14日会社発表
2021年9月20日会社発表
2021年10月4日会社発表
2021年10月12日会社発表
2021年10月25日会社発表
2021年11月10日会社発表
2021年11月22日会社発表
2021年12月6日会社発表
2021年12月21日会社発表
以下は、当社の2021年12月31日までの転換可能債務の概要です
変換可能な支払手形
金額 | In-デフォルト | |||||||
残高 -2019年12月31日 | ||||||||
収益 -純額 | - | |||||||
元 出庫割引 | ||||||||
債務 割引を記録しました | ( | ) | - | |||||
債務割引償却 | - | |||||||
残高 -2020年12月31日 | ||||||||
収益 -純額 | - | |||||||
債務 割引を記録しました | ( | ) | - | |||||
債務を普通株に転換する | ( | ) | ||||||
債務割引償却 | - | |||||||
残高 -2021年12月31日 | $ | $ |
支払利息
金額 | In-デフォルト | |||||||
残高 -2019年12月31日 | ||||||||
利息支出 2020年 | ||||||||
残高 -2020年12月31日 | ||||||||
利息 料金2021 | - | |||||||
利息 を普通株に変換する | ( | ) | ||||||
残高 -2021年12月31日 | $ | $ |
F-41 |
注: 8株主損失額
(A) 現金発行の普通株
2019年3月9日、当社は1人の投資家と購入協定(“購入協定”)を締結した。購入契約に基づき、当社は投資家に発行します
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
● | ½
of all $ |
2021年3月2日、当社は2021年3月8日に満期となった引受権証の有効期間を以下のように改訂·延長することを決定した
● | ||
● | ||
● | ||
● | ||
● |
2021年3月2日会社発表
2021年5月4日会社発表
2021年12月6日会社発表
(B) サービス発行の普通株式
以下にサービスのために発行された株式 を授出日の株式の時価推定値とする.
2021年9月3日会社発表
(C) 普通株式承認株式証とオプション
2021年2月24日会社発表 無現金行使に関する普通株 令状を取る。
F-42 |
2021年3月5日会社発表 無現金行使に関する普通株 令状を取る。
2021年3月2日会社発表
2021年5月4日会社発表
2021年12月6日会社発表
2020年7月30日会社発表 無現金行使に関する普通株 令状を取る。
2021年7月8日、同社は4年間の購入選択権を発表した普通株、行権価格は
$1株当たり従業員に支払うサービス。
オプションの公正価値は$
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2021年7月8日に、当社は2018年2月9日に発行した引受権証の満期日を延長します
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
当社は2021年4月27日に2016年10月2日に発行された引受権証の満期日を延長します
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | 年 | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2021年2月2日に、当社は株式証明書の満期日を延長します
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
F-43 |
2016年1月1日、会社は3年間の引受権証を発行しました
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2021年1月25日、同社は7年間の購入選択権を発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2020年2月19日、同社は10年間の購入選択権を発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2020年2月19日、同社は7年間の購入オプションを発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
F-44 |
2019年8月8日、同社は3年間の購入選択権を発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2019年8月8日、同社は2年間の購入オプションを発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
2019年8月8日、同社は2年間の購入オプションを発表した
期待配当 | % | |||
期待変動 | % | |||
所期の 期限 | years | |||
リスク 無利子 | % | |||
没収される予定です | % |
株式承認証数 | 重み 平均行重み | 重みをつける 平均値 残り 契約書 命 (in Years) | ||||||||||
残高、 2019年12月31日 | ||||||||||||
授与する | - | |||||||||||
鍛えられた | ( | ) | - | |||||||||
取消·没収 | - | |||||||||||
残高、 2020年12月31日 | ||||||||||||
授与する | - | |||||||||||
鍛えられた | ( | ) | - | |||||||||
取消·没収 | ( | ) | - | |||||||||
残高、 2021年12月31日 | ||||||||||||
固有の 値 | $ |
F-45 |
2021年12月31日までの年間で、以下の株式証明書はまだ決済されていない
行使価格証
卓越した | 株式承認証
練習可能である | 重み
平均値 残り 契約期限 | 重合
内在的価値 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
2020年12月31日までの年度、以下の株式承認証はまだ決済されていない
演習
価格 株式承認証 卓越した | 株式承認証
練習可能である | 重み
平均残り 契約期限 | 重合
内在的価値 | |||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ | |||||||||||||
$ | $ |
重み 平均値 | ||||||||||||||
トレーニングをする | オプション | オプション | 残り | |||||||||||
値段 | 卓越した | 練習可能である | 契約寿命 | |||||||||||
$ |
2020年12月31日までの年度では、以下のオプションは完成していません
重み 平均値 | ||||||||||||||
トレーニングをする | オプション | オプション | 残り | |||||||||||
値段 | 卓越した | 練習可能である | 契約寿命 | |||||||||||
$ |
F-46 |
(D)定款修正案
2009年2月16日、当社は定款を改正し、当社が発行を許可した株式数とカテゴリを以下のように修正した
● | 普通株A類株は、数量の認可株式を問わず、額面なし |
● | 普通株B類株、認可数量無制限、額面なし |
● | 優先株(Br),授権数量無制限,額面なし |
2013年12月17日から、会社は定款を改正し、Aシリーズ無額面優先株に指定した。2株Aシリーズ優先株 はすでに許可されている。
(E) は債務発行の普通株式である
2021年4月23日会社発表
2021年4月26日会社発表
2021年4月30日会社発表
2021年6月7日会社発表
2021年6月23日会社発表
2021年7月6日会社発表
2021年7月20日会社発表
2021年7月29日会社発表
2021年8月16日会社発表
2021年8月23日会社発表
2021年8月30日会社発表
2021年9月8日会社発表
2021年9月14日会社発表
F-47 |
2021年9月20日会社発表
2021年10月4日会社発表
2021年10月12日会社発表
2021年10月25日会社発表
2021年10月28日、同社は7年間の購入選択権を発表した 普通株、行使価格は$ 1株あたり は提供するサービスを関連側に支払う(付記7参照).
2021年11月10日会社発表
2021年11月22日会社発表
2021年12月6日会社発表
2021年12月21日会社発表
注: 9引受金とその他の事項
2010年11月10日、同社はその最高経営責任者と雇用協定を締結し、2011年1月1日から2015年12月31日までとした
F-48 |
2015年1月20日、取締役会はジョナサン·R·ライスさんを私たちの最高経営責任者に任命しました。ライスさんの雇用契約は、1年間にわたって、会社またはライスさんによっていつでも終了することができます。雇用契約によると、ライスさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社の借金$
2019年10月21日、同社は、ライスさんの基本給を#ドル増加させる協定を締結しました
2019年7月3日、取締役会は、楽啓智さんを会社政府関係部長に任命し、奇才紡績会社のさん総裁を政府関係大臣に任命した。楽さんの雇用契約は1年間で、当社またはライスさんによっていつでも終了することができます。雇用契約によると、Leさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
(A) 許可プロトコル
2006年5月8日、会社は許可協定を締結した。契約条項により、同社は返却できないbr}許可料$を支払いました
2011年10月28日、会社は聖母大学とライセンス契約を締結した。同協定によれば、同社は商業権利を含む特定のクモ糸技術の独占的および非独占的権利を取得し、そのような知的財産権を再許可する権利がある。協定により付与された許可証を考慮して,同社は聖母大学への発行に同意した
F-49 |
2006年12月26日、さん·トンプソンCEOと知的財産権譲渡協定の付録を締結しました。FASB ASC NO.480によると負債と持分を区別し会社はこのbrの支払いの現在価値は$だと確定しました
2015年12月30日、当社はベトナムでカイコを研究·試験生産する協力協定を締結した。この合意に基づき、当社はベトナムに子会社を設立し、そこでカイコを開発·生産する。2018年4月24日、会社はベトナムの新子会社Prodigy 織物有限公司から投資登録証を受け取ったと発表した。2018年5月1日、会社はベトナムの新子会社Prodigy織物有限公司の企業登録証を受け取ったと発表した。
(B) 経営リース契約
2015年9月以来、ミシガン州48104アナベルク南道2723号Suite 150でオフィススペースを借りています。これは私たちの主な業務場所です。私たちは毎年家賃を払います
On
May 9, 2019,
2021年7月1日に会社は
2017年1月23日会社は
同社は2017年9月13日、2017年10月1日から2019年9月31日までの2年間の新規賃貸契約に調印した。同社が毎年支払うレンタル料は#ドルです
注: 10関係者取引
2006年12月26日、さん·トンプソンCEOと知的財産権譲渡協定の付録を締結しました。付録によると,当社は発表に同意した
F-50 |
2010年11月10日、同社はその最高経営責任者と雇用協定を締結し、2011年1月1日から2015年12月31日までとした。その後、2018年1月1日、この合意は、別の合意と同じ条項で更新されます
同社は2016年1月14日、会社の最高経営責任者であるライスさんと新たな雇用契約を結んだ。雇用契約期間は1年であり、当社またはライスさんによって随時終了することができます。雇用契約によると、ライスさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社の借金$
2019年7月3日、取締役会は、楽啓智さんを会社政府関係部長に任命し、奇才紡績会社のさん総裁を政府関係大臣に任命した。楽さんの雇用契約は1年間であり、当社またはライスさんはいつでもこの合意を終了することができます。雇用契約によると、Leさんは毎年#ドルの現金補償を受ける権利がある
2016年6月6日会社は$を受け取りました
当社は2017年1月23日、当社の総裁と8年間のテキサス州土地賃貸契約を締結した。会社は
$を支払います
F-51 |
2021年12月31日と2020年12月31日までに
2021年12月31日までに$
2020年12月31日までに
2021年12月31日現在、会社の借金$
2020年12月31日現在、会社の借金$
会社の借金$
注: 11後続事件
Br社は2022年3月15日からこのような財務諸表発表日までの経営状況を分析し、以下に開示する事項以外に、会社は何の重大な後続事件も開示する必要がないことを確定した。
2022年1月21日会社発表
2022年1月26日、同社は$を返済した
2022年1月31日会社発表
2022年2月16日会社発表
F-52 |