改訂と再記述
付例
のです。
SolarEdge技術会社
[br](デラウェア州の会社)
第一条
会社のオフィス
Section 1.1 事務所を登録する。会社の登録事務所は、会社の会社登録証明書に固定されなければならない(会社登録証明書は、時々修正および/または再記載することができる、すなわち“会社登録証明書”である)。
Section 1.2 他のオフィスです。法律の別の要求に加えて、会社は1つまたは複数の事務所を設置し、会社の帳簿および記録を、会社が時々決定または会社の業務に必要なデラウェア州内またはそれ以外の他の場所またはbr場所に保存することができる。
第二条
株主総会
Section 2.1 忘年会です。株主年次総会の目的は、任期満了した取締役の後継者を選挙し、総会の前に適切に開催される可能性のある他の事務を処理することであり、株主総会はデラウェア州国内又は海外の任意の場所で開催されなければならず、日時は会社取締役会(“取締役会”又は“取締役会”)によって決定される。取締役会は取締役会が予定していた任意の年度株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。
Section 2.2 特別会議です。
法律には別に規定があり、会社登録証明書(任意の一連の優先株に関連する任意の指定証明書を含む)が別に規定または決定されていることを除いて、会社株主特別会議は取締役会によっていつでも開催されることしかできない。取締役会は取締役会が予定していた任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。
Section 2.3 株主総会に通知する。
(A)株主が会議で任意の行動をとることを要求された場合、任意の場所があれば、株主総会の日時、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)および遠隔通信方式(ある場合)、株主および受託代表は、自ら会議に出席して会議に投票する方法と見なすことができる。法律、会社登録証明書、またはそのような改正および再予約の付例(
の時々の改正および/または重述)に別途規定があるほか、通知は、総会の開催日前に10日以上60日以下で総会で投票する権利のある株主1人に発行され、総会通知を発行する権利のある株主を決定する記録日としなければならない。特別会議であれば，会議開催の目的も通知に記載しなければならない.
(B)法律に別段の規定があるほか、書面通知は会社記録上の株主郵送先に直接送信することができ、(I)郵送で米国に郵送する場合は前払い郵便とし、及び(Ii)宅配便で送達する場合は、通知を受けた場合又は通知を当該株主住所に残す場合を基準とする。
(C)当社が“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第14 A条に規定する“証券取引委員会委託書規則”の制約を受けている限り取引所法案“)は，通知は当該規則に要求される方式で出さなければならない.このような規則が許容される範囲内で、通知は、発行された場合には、株主が書面または電子送信方式で電子メールで通知されていない限り、株主の電子メールアドレスに直接電子メールで送信することができ、またはその通知は、デラウェア州会社法232(E)条によって禁止されている(既存またはその後時々改正される可能性のある“DGCL”と同じ)。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。
(D)株主の同意により、通知は、他の形態の電子伝送を介してDGCL第232条(B)で許可された方法で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるとみなされるべきである。
(E)秘書、アシスタント秘書または会社の任意の譲渡代理人または他の代理人によって署名された通知された誓約書は、詐欺がない場合、すなわち通知内に記載された事実の表面的証拠である。通知が取引法第14 a 3(E)条及びDGCL第233条に規定されている“持ち家”規則に基づいて発行されている場合は、すべての共有アドレスの株主に通知したとみなす。
(F)会議を別の時間または場所に延期する(遠隔通信を処理技術的に開催できないまたは遠隔通信を継続するための会議のための延期を含む)場合、延長に関する通知を出す必要はないが、ある場合、その場所、日時、ならびに株主および受託代表は、自ら出席してその延会で投票した遠隔通信方式と見なすことができる：(I)延期された会議で発表される。(Ii)所定の会議時間内に、株主とエージェントが遠隔通信を介して会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上に展示するか、または(Iii)(Br)2.3(A)節からの会議通知に列挙されているただし、休会時間が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。延会後、投票権のある株主の新記録日が延会の新記録日と決定された場合、取締役会は、第7.6(A)節の延会の通知に基づいて新たな記録日を決定し、当該延会の通知のために決定された記録日から当該継続会で投票する権利のある各株主に当該継続会に関する通知を出さなければならない。
Section 2.4 組織します。
(A)取締役会が別の決定をしない限り、株主会議は、取締役会議長(ある場合)が司会しなければならないか、または取締役会長が欠席した場合には、最高経営者(例えば、不在)または取締役会によって指定された他の人によって司会されるか、または取締役会が規定された方法で司会されなければならない。会社秘書、又はその欠席時に、アシスタント秘書、又は秘書及び全てのアシスタント秘書が欠席した場合には、会議議長により任命された一人が会議秘書を務め、議事録を保存する。
(B)株主総会で議決された各事項の投票開始及び終了の日時は，株主総会で発表されなければならない。取締役会はそれが適切だと思う任意の株主会議の規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、議長は、任意の株主会議及び参加者の安全を必要とする、適切又は便利な規則及び規則を採択及び実行する権利がある。株主会議の規則及び条例は、取締役会又は会議議長によって採択されたものであっても、(1)会議の議事日程又は議事手順、(2)会議秩序及び出席者の安全を維持する規則及び手順、(3)会議に参加する権利のある株主の出席又は会議への参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, その正式な許可および構成された代表および合格代表(誰が合格代表であるかを規定することを含む)および会議議長が許可する他の者、(4)決定された会議開始時間後に会議への進入を制限すること、(5)各議題項目および参加者の質問およびコメントを審議するために割り当てられた時間制限、(6)投票開始および終了に関するルールおよび投票投票に関する事項(ある場合)。および(Vii)参加者に会議参加意向を事前に通知する手順(あれば)を要求する.取締役会が採択した任意の規則及び規則の規定の下で、会議議長は第2.7節に基づいて任意の株主総会を開催することができ、いかなる理由もなく、時々任意の株主総会を延期及び/又は休会することができる。事実が証明されているように(本附例第2.10(C)(I)節による決定を含み、指名または他の事務が本附例2.10節に従って行われていないか、または提案されていない)、会議議長は、会議の進行に適している可能性のある任意の他の決定を行うことに加えて、指名または他の事務が会議に適切に提出されていないことを宣言する権利がある。その指名は無視されたり、そのような他の問題を処理してはいけない。
Section 2.5 株主リスト。会社は、各株主総会が開催される10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成することに遅れないべきであるが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前にないと判定された場合、そのリストは、会議日の10日前までに投票する権利のある株主を反映しなければならない。このリストは、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と、各株主の名義で登録された株式数とを表示しなければならない。2.5節のいずれの内容も，そのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことは要求されない.このリストは、会議に関連する任意の株主に閲覧するように開放されるべきであり、10日間、締め切りは、会議日の前日である：(A)会議通知がそのリストを閲覧するために必要な情報を提供する限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または(B)通常営業時間内に会社の主要な営業場所
である。法律に別段の規定があることを除き，株式台帳は，第2.5条で要求された株主リストを審査する権利があるか，または任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自らまたは委託しなければならない。
Section 2.6 定足数。法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書(任意の優先株名を含む)または本附例は、任意の株主会議において、発行済み株式の過半数の投票権を有し、会議に出席する代表を自ら出席または委任する権利を有する株主が取引の定足数を構成すべきである。しかし、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたは系列による単独投票が必要である場合、そのカテゴリまたは系列または複数のカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の過半数の投票権を持ち、その事項について投票する権利を有する保持者(自ら出席するか、または被委員会代表が出席するかにかかわらず)は、その事項について行動する権利がある定足数
を構成しなければならない。いずれかの株主総会に定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合は，議長が自ら出席したり，被委員会代表が会議に出席し，これで投票する権利のある株式多数の投票権の保持者が出席するまで，定足数が出席するか，代表が出席するまで，第2.7条に基づいて随時休会する権利がある。適用法に適合した場合、最初にどの株主会議に出席した人数が定足数に達した場合、株主は休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退し、法定人数が不足しているにもかかわらず、少なくとも最初に定足数に達していない場合は、休会以外の事務を処理することができない。
Section 2.7 休会または休会の会議。いかなる株主年会或いは特別会議は、定足数の出席の有無にかかわらず、会議主席が時々いかなる理由もなく休会或いは休会することができるが、取締役会が第2.4(B)節で採択した任意の規則及び規定によって制限されなければならない。このような会議は、自ら出席するか、または被委員会の代表によって会議に出席することができ、その会議に投票する権利のある株式の多数の投票権の所有者は、時々任意のまたは理由なく延期することができる。このような定足数が出席する任意の延期会議において、会議上で処理された可能性のある任意のトランザクションを、最初に開催されたbr会議で処理することができる。
Section 2.8 投票する。
(A)法律又は会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に別段の規定があるほか、いずれかの株主総会で投票する権利を有する自社株式所有者毎に、対象事項に関連して投票権を有する当該保有者が記録して保有する当該株の1株当たりに1票を投じる権利がある。
(b) Except法律、会社登録証明書(任意の優先株名を含む)、本附例または会社またはその証券に適用される任意の法律、規則または条例には別の規定があり、定足数の株主総会に出席するたびに、株主投票が取られるすべての会社の行動は、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席し、主題事項について採決する権利がある株式の少なくとも過半数の投票権の保有者の賛成票によって許可されなければならず、あるカテゴリまたは一連またはカテゴリまたは系列によって単独で採決される必要がある場合、このようなカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式に定足数がある場合、関連するbr行為は、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式の少なくとも過半数の投票権所有者が自ら出席するか、または委員の代表によって出席し、事項投票の権利を有する賛成票によってbrを承認しなければならない。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。
(C)取締役または任意の他の事項について投票する権利のある株主の各々は、自らまたは1人以上の許可を受けて株主を代表して代行投票する権利があるが、委託書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票または行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。依頼書は撤回不可能な
であってもよく，それに付随する権益が株式自体の権益であっても一般会社の権益であってもよい.株主は、自ら会議に出席して投票するか、または会社秘書に撤回依頼書を提出するか、または任意の撤回不可能な委託書を取り消すために、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出することができる。
Section 2.9 役員指名者は情報を提出する。
(A)会社の主要行政事務所の会社秘書に以下の資料を提出しなければ、会社役員に指名される候補者または再任する資格がある
(I)当該人によって署名され、その人が代表及び同意しなければならない書面陳述及び協議。(A)当選後に取締役を務めることに同意し、選挙役員の会議に関する依頼書及び依頼書において代名人として指名されることに同意し、現在、その人が立候補した任期中に取締役の職務を担当することを意図している。(B)いかなる合意、手配、または了解の当事者にもならないわけでもなく、いかなる個人またはエンティティにも承諾または保証されていない：(1)その人が取締役に当選した場合、どのように会社に開示されていないいかなる問題について行動または投票を行うか、または(2)その人を制限または妨害する可能性がある(取締役に選出された場合)適用法に従ってその信頼された責任を履行する能力；(C)取締役または有名人のサービスまたは行動に関連する会社以外の誰またはエンティティにも、会社に開示されていない任意の合意、手配、または了解のいずれかの直接的または間接補償、補償または賠償にもならない。(D)取締役に選出された場合、利益衝突、秘密、株式および取引政策および基準に関連する会社のすべてのコーポレート·ガバナンス政策および基準、ならびに取締役に適用される任意の他の政策および基準(要求が提出された直後に提供される)、および(D)取締役に選出された場合、
(Ii)会社が準備したすべての完全に記入して署名されたアンケート(会社役員に記入を要求するアンケートおよび会社が評価された著名人が会社登録証明書または本附例、会社に適用される任意の法律、規則、法規または上場基準、ならびに会社の会社の管理政策およびガイドラインによって適用される任意の資格または要件が必要または適切であると考えられる他の任意のアンケートを含む)
(上記のすべて、アンケート“)。要求を出した後、すぐにアンケートを提供します。
(B)会社役員に当選または再任された著名人はまた、その合理的な要求に関する他の情報を会社に提供しなければならない。会社は、その人が独立取締役と見なすことができるかどうかに関する情報を含む、その人が会社の取締役に就く資格があるかどうかを決定することを可能にするために必要な追加情報を提供することを要求することができる。
(C)株主が第2.10節に従って候補者の立候補又は再選取締役を指名する旨の通知を提出した場合、上記2.9(A)節で述べたすべての書面及び署名の陳述及び合意、並びにすべての完全な記入及び署名のアンケートは、通知を出しながら会社に提供し、会社の要求に応じて、上記第2.9(B)節で説明した補足情報を速やかに会社に提供しなければならない。しかし，どうしてもこのような要求を出してから5営業日以内に
でなければならない.第2.9条に従って提供されるすべての情報は、第2.10条に従って提出された株主通知の一部とみなされなければならない
(D)上記の規定にもかかわらず、第2.9条に従って提出された任意の
情報又は通信が不正確又は不完全である場合(取締役会(又はその任意の許可委員会)によって自己決定される)場合は、当該情報は、本第2.9条に従って提供されていないとみなされるべきである。会社秘書の書面の要求に応じて、株主は、提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、(I)提出された任意の情報の正確性を証明するために、請求を提出してから7営業日以内(またはこの請求に規定された長い期限)内に(I)会社秘書の書面確認を提供しなければならない。指名候補者の意向を通知した株主が当該期限内に書面確認又は確認書を提供できなかった場合、書面確認又は確認書を要求する情報は、本第2.9節の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。
Section 2.10 株主開業及び指名通知書。
(a) 忘年会です。
(I)株主が考慮する指名を除いて、取締役会メンバーの指名及び業務提案の指名は、年次株主総会でしか行われない：(A)会社の会議通知(又はその任意の補編)、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)本通知により規定された時間に株主の任意の株主とする第2.10(A)節は，会議で投票し，第2.10(A)節に規定する通知手順を遵守する権利がある会社秘書に提出する。疑問を生じないために、上記(C)条項は、株主が株主周年総会で指名又は他の業務(第(Br)条に基づいて当社委託書に登録され、取引所法案第14 a-8条に規定する提案を除く)を行う唯一の手段である。
(Ii)株主が前項(C)の条項に従って指名又はその他の事務を株主周年総会に提出させるためには、株主は、指名以外の業務に属する場合は、当該事務は、株主が行動をとる適切な標的でなければならないことを直ちに書面で会社秘書に通知しなければならない。タイムリーにするためには，株主通知は営業終了時(br条で定義されるように)に会社の主な実行オフィスで秘書に送付しなければならない以下、第2.10(C)(Ii)節)であるが、前年度年次総会1周年前120日目の営業終了よりも早くてはならない。しかし、年次総会の日付がその記念日の前または後30日以上、あるいは前年に年次総会が開催されていなければ、株主からの適時通知は、株主周年総会前120日目の営業時間よりも遅くなく、株主周年総会前90日目の営業時間が後の終市時間よりも遅くないか、または当社が初めて公表した(以下2.10(C)(Ii)節)会議日後10日目と定義される。いずれの場合も、株主に会議通知が発行された株主総会の休会、休会または延期、または会議日が公表された株主周年総会は、いずれの場合も、上記で述べた株主通知の新たな期間(または任意の期間延長)
を開始してはならない。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主代表実益所有者を代表して株主総会選挙に指名することができる指名人数)を当該年度総会で選択された取締役数を超えてはならない。この株主の通知は以下のことを記載しなければならない
(A)株主
が指名立候補または取締役再選を提案した各者について：(1)その人を支持する書面陳述は、500字以下を限度とする。(2)取引法第14 A条の規定によれば、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求するか、又は他の方法で開示を要求する当該者に関する全ての情報、及び(3)上記第2.9節(C)に規定された時間内に、上記第2.9節(A)(Ii)に記載された全ての記入及び署名されたアンケートを含む、上記第2.9節(C)に規定された時間内に、上記第2.9節(A)(Ii)に記載された全ての記入されて署名されたアンケートを含む
(B)株主が会議の前に提出しようとする任意の他の事務、会議に提出しようとする事務の簡単な説明、提案又は事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト、例えばこのような事務は、会社定款の改正提案を含む場合は、改訂を提案する国語)。会議でこのような業務を行う理由と、その株主とそれを代表して提案する実益所有者(あれば)のこのような業務における任意の重大な利益(“取引所法”の下別表14 A第5項の意味で)
(C)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行って他の事務を行う実益所有者(あれば)：
(1)会社帳簿に記載されている当該貯蔵業者の氏名又は名称及び住所、及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所
(2)通知日に当該株主及び当該実益所有者が所有する会社株の種別又は系列及び数を記録し、また、株主は、会議記録日後5営業日以内に書面で会社に通知することを示し、会議の記録日は、株主及び当該実益所有者が所有する会社の株式の種類又は系列及び株式の数である(以下第2.10(A)(Iii)節に別段の規定がない限り)、
(3)株主(又は株主の合格代表)が会議に出席して指名又は提出業務の陳述を行う予定である
(D)通知された株主、または(通知が、それを代表して他の業務を行うことを指示または提案する実益所有者を指名する)実益所有者に送信された場合、株主または実益所有者がエンティティである場合、取締役である各個人、そのエンティティ、またはそのエンティティに対する制御権を所有または共有する任意の他のエンティティ(任意の個人または制御者、a)人をコントロールする“)：
(1)通知日までに、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者が実益所有する会社株の種別又は系列及び数。また、株主は、会議記録日後5営業日以内に会社の議事録日(以下2.10(A)(Iii)節に別段の規定がない限り)、当該株主又は実益所有者及び任意の制御者が所有する会社の株式種別及び数を書面で通知することを宣言する
(2)(X)当該株主、実益所有者又は制御者が、当社証券について別表13 D第4項に基づいて開示しなければならない任意の計画又は提案の説明、及び(Y)当該株主、実益所有者又は制御者と任意の他の者との間の指名又は他の業務に関する任意の合意、手配又は了解。取引法別表13 D第5項または第6項の要件に従って開示される任意のプロトコルを含むが、これらに限定されない。この記述は、すべての他の情報に加えて、合意当事者を識別する情報((X)または(Y)条の場合、添付表13 Dの要求が適用されるか否かにかかわらず)、および株主は、その議事録日から5営業日以内に、会社証券に関連する任意のそのような計画または提案または任意のそのような合意を会社に書面で通知する声明を含むべきである。議事録日から有効な手配または了解(以下、第2.10(A)(Iii)節で他に規定されない限り)
(3)任意の合意、手配または了解(いかなるオプション、株式承認証、長期契約、交換、販売契約または他の派生または淡倉、利益権益、オプション、ヘッジおよび/または質権取引、投票権、配当権、および株式の借入および/または貸し出しを含むがこれらに限定されない)の記述(すべての他の資料に加えて、合意当事者を識別する資料も含まれなければならない)、この文書やプロトコルが株式決済であるか現金で決済されているかにかかわらず，
は会社が発行した株式の名義金額や価値をもとに，当該等の株式所有者，実益所有者あるいは制御者が株主通知日に締結しており，その効力や意図
は損失を軽減するためである.管理会社の任意のカテゴリ又は系列株の株価又は会社の任意の主要競争相手(1914年クライトン反トラスト法第8条に示す)任意のカテゴリ株の株価変化のリスク又は利益、又は株主、実益所有者又は制御者の会社証券に対する投票権の維持、増加又は減少、並びに株主がこのような会議の記録日の後5営業日以内に書面で会社にこのような合意の声明を通知する。議事録日から発効する予定又は了解(以下、第2.10(A)(Iii)節に別段の規定がない限り)、
(4)当該株主、実益所有者(ある場合)、または関係者が、自社の株式価値または任意の合意の増減に基づいて、直接的または間接的に取得する権利のある任意の業績に関する費用(資産ベースの費用を除く)。本第二十条第一項(A)(Ii)(D)(3)第二項の手配又は了承、並びに株主は、議事録日後五営業日以内に、議事録日から有効ないずれかの業績に係る費用を書面で通知する
(5) 株主、実益所有者(例えば、ある)、関係者、または任意の他の参加者(“取引法”付表14 A第4項で定義されているように)が、その指名または提案についてbr}と入札するかどうかについて、そうである場合、そのような入札が、取引法第14 a-2(B)条に規定される免除入札として行われるかどうか、このような入札の各参加者の名前、および直接または間接的に負担される入札費用を説明する。このような入札の各参加者と(X)指名以外の業務提案の場合，その人やグループが交付しようとしているかどうかにかかわらず，
は“取引法”ルール14 a-16(A)またはルール14 a-16(N)に従って会社の各条件に適用される方式を満たすことで，取引法第14 b-1条及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む委託書及び委託書であって、少なくとも法律適用により要求される会社が議決権株式を有する割合を保有しているか、又は(Y)取引法第14 a-19条の制約を受けた任意の招待を受けた場合に、当該個人又は団体が交付されることを確認する委託書及び委託書。取引法第14 a−16条又は取引法第14 a−16(N)条に適用される会社の諸条件を満たすことにより、会社株の少なくとも67%の投票権を有する保有者(取引法第14 b−1条及び第14 b−2条に基づいて取締役選挙において一般的に投票する権利を有する会社株の少なくとも67%の投票権を有する保有者を含む)に委託書及び依頼書を提出し、
(6)第2.10節(A)(Ii)(D)(5)(Y)項で要求される代表から委託書を募集した後、当該株主会議前第10(10)日に遅くなく、当該株主又は実益所有者は、直ちに会社に文書を提供しなければならない。これらの文書は、弁護士の声明及び文書を依頼する形式であってもよい。特に，当該割合の会社株を保有する保有者に依頼書と依頼書を提出する必要な手順をとっていることを証明した。
(3)上記2.10(A)(Ii)節又は第2.10(B)節に相反する規定があっても、いずれかの株主会議で投票する権利があると判定された株主の記録日と、会議通知を得る権利があると判定された株主の記録日とが異なる場合、第2.10条に規定する株主通知は、株主が会議で投票する権利のある株主の記録日を決定してから5営業日以内、又は会議日の開業時(早い者を基準とする)、第2.10(A)条(Ii)(C)(2)及び(Ii)(D)(1)~(4)条の要求された情報を書面で会社に通知することを示すものである。このような情報をbr社に提供する際には，会議で投票する権利のある株主を決定するための最新記録日とすべきである.
(Iv)本2.10(A)節は、株主が提案しようとしている提案
には適用されず、当該株主が当該会議のために代表を募集するために作成した委託書に含まれていることを前提として、当該株主が当該会議のために代表を募集するために作成した委託書に含まれていることを前提とする。
(V)第2.10(A)節に相反する規定があるにもかかわらず、年次会議で取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、当社が取締役の全指名人選を公表していない場合、又は当社が最終日の少なくとも10日前に行う指定増加した取締役会規模の公告を行う場合、株主は、上記第2.10(A)(Ii)節の規定に従って通知を提出することができる。第2.10(A)節に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、役職の増加により生じた任意の新職の著名人に限定され、その通知は、会社が初めて公告を発表した日から10日以内に会社の主要執行事務室の会社秘書に提出しなければならないことを前提とする。
(b) 特別会議です。会社の会議通知によれば、株主特別会議で行われる事務のみが株主特別会議で行うことができる。(Br)会社の会議通知に基づいて、株主特別会議で取締役会のメンバーを指名選挙することができる者は、会社の会議通知(I)に基づいて取締役会(又はその任意の委員会)によって取締役会の指示に基づいて取締役を選挙するか、又は(Ii)取締役会が当該会議で1人以上の取締役を選出することを決定することができる。第2.10(B)節に規定する通知をbr社秘書に交付する際に登録されているいずれかの会社株主には，会議及び選挙後に投票する権利があり，上記2.10(A)
節で要求された情報を提示し，上記2.9節で要求された付加情報を提供する。会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができる(場合によっては)会社会議通知に規定された職に当選することができる, 第2.10(B)条に規定する通知は、当該特別会議前120日目の営業時間終了前
及び当該特別会議前90日目の営業時間終了前又は当社が初めて特別大会日及び取締役会が当該会議で選択された取締役会指名人選を提案した日から10日目
までに当社の主要執行事務所秘書に送付しなければならない。株主は、特別会議で指名選挙の指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、その実益所有者が特別会議で選挙した指名人数を指名することができる)を、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、株主に会議通知を発行した特別会議の延期、休会、または延期は、上述したように株主通知を発行するために、新たな期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。
(c) 将軍。
(I)法律に別段の規定を除き，本条例に規定する手続に従って指名された者のみ第2.10節当社のいずれかの株主会議で取締役に選出される資格があり、第2.10節に規定する手順に従って株主会議に提出された他の事務のみが株主会議で行うことができる。法律または本附例には別の規定があるほか、本附例にいかなる他の規定があるかにかかわらず、株主(及びそれを代表して他の業務を指名又は提出する任意の実益所有者、当該株主又は実益所有者が実体である場合、任意の関係者)も、取引法及びその下の規則及び規則例における本第2.10節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。取締役会長、取締役会長、議長又は取締役会が指定した任意の他の者は、第2.10節に規定する手続(株主又は実益を含むすべての者が求めるか否か(又は求める団体の一部ではない)に基づいて、具体的な状況に応じて、会議の前に指名又は任意の他の事務を提出するか否かを決定する義務がある。第2.10条第(A)(Ii)(D)(5)~(6)条に該当する株主代表、又は取引法第14 a−19条の要件を満たしているか又は該当しない委託書)。取引法下の規則14 a-19の要件を遵守できなかったことを含む、任意の提案の指名または他の業務が本第2.10節に適合しない場合は、法律が別途要求されない限り、, 会議議長は、会議通知または他の依頼書に指名または他の事務が記載されていても、会社がそのような指名または他の事務に関する投票および依頼書(いかなる投票権および依頼書も無視すべき)を受信しても、その指名は処理されないか、または当該他の事務を処理してはならないと声明しなければならない。本2.10節の上記の規定を制限するのではなく、促進するためには、法律が別に要求がある場合、または取締役会議長、議長または取締役会によって指定された他の誰かによって決定されない限り、(A)株主が本定款に規定する期限内に第2.9節又は第2.10(A)節に要求される情報を当社に提供していない場合、又は(B)株主(又は株主の適格代表)が指名又はその他の業務を提出するために当社株主年次総会又は特別会議に出席していない場合(本規約の要件に基づいても、証券取引法第14 a-8条に基づく)であっても、そのような指名を考慮してはならない、又はそのような他の業務を処理してはならない。会議通知または他の依頼書に指名または他の事務が記載されているにもかかわらず、会社がそのような指名または他の事務に関する投票および依頼書を受信した可能性がある場合であっても、任意の投票権および依頼書は無視されなければならない)。本2.10節については，適格な株主代表とみなされるためには，正式に許可された役人でなければならない, 当該株主のマネージャー又はパートナー又は当該株主によって署名された書面(又は書面の信頼できる複製又は電子(Br)送信)が許可されており、当該書面は、当該株主を代表して株主総会で代表として行動することを許可されている旨の声明を当該株主総会で指名又は提案する前(及びいずれにしても会議前の5営業日未満であってはならない)に提出しなければならない。
(Ii)本2.10節では，““営業終了”とは、午後6：00のこと。いずれの日も、会社の主な実行事務室の現地時間において、その日が営業日であるか否かにかかわらず、“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP通信、または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13条、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された会社の文書に開示されることを意味する。本第2.10節(A)(Ii)(D)(1)項については、誰かが取引法第13(D)節及びその第13 D及び13 G条の規定により株式を直接又は間接的に所有し、又は任意の合意に基づいて株式を所有又は保有している場合は、株式は、当該者による“実益所有”とみなされる。(書面であるか否かにかかわらず)手配または了解：(A)当該株式を買収する権利(当該権利が直ちに行使可能であるか、または条件達成後に行使可能であるかにかかわらず)、(B)他の者との投票を単独または連結する権利および/または(C)当該株式の処分または処分を指示する権限を含む当該株式に関する投資権力。
(Iii)第2.10節のいずれかの規定は、(A)株主が取引所法令に従って公布された規則14 a-8に従って、当社の委託書に提案を加えることを要求する任意の権利、または(B)任意の一連の優先株の所有者が、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない。
(Iv)任意の直接的または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、非白色委託書カードを使用して、募集専用に取締役会に予約しなければならない。
Section 2.11 書面の同意なしに何の行動も取ってはいけません。
会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に別途規定又は規定があるほか、当社株主は、任意の株主年次総会又は特別会議で要求又は許可されたいかなる行動も、株主会議の代わりに書面で同意してはならない。
Section 2.12 選挙監督官。任意の株主会議の前に、当社は1人以上の選挙検査者を会議に出席させ、これについて書面で報告することができます。法律の規定があれば、同様でなければなりません。監督官は地下鉄会社の従業員であることができる。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。審査員や補欠者が株主会議で行動することができない場合、会議議長は1人または複数の検査員を指定して会議に列席することができ、法律の要求があれば、会議議長もそうすべきである。各検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を忠実に履行することができるようにするべきである。検査員は株主である必要はありません。取締役又は選挙で役員の著名人は当該選挙の検査員に任命されてはならない。
このような検査員は：
(A)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、定足数の有無、及び依頼書及び票の効力を決定する
(B)検査担当者の任意の決定に疑問を提起する処理状況記録を決定し、合理的な時間を保持すること
(c) count投票用紙と投票用紙を表にし
(D)会議に出席したbr株の数と、すべての票と票のポイントを決定したことを証明する。
Section 2.13 遠隔通信で会議を行う。取締役会は、株主総会をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができ、“株主総会条例”第211(A)(2)条の規定により、遠隔通信のみで開催することができる。取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過可能なガイドラインや手順を遵守する場合、株主会議に自ら出席していない株主や代理人は、遠隔通信により(A)株主会議に参加することができ、(B)自ら株主会議に出席して株主総会に投票するとみなされ、このような会議が指定された場所で開催されるか遠隔通信のみで行われるかにかかわらず、行われる。しかし、(1)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可されたすべての人が株主または代理人であるかどうかを確認する合理的な措置をとるべきである。(Ii)当社は、会議の進行と同時に会議の議事手順を読むまたは聞く機会があることを含む、当該株主および代表株主に会議に参加する合理的な機会を提供し、会議の進行と同時に会議の議事手順を読むか、または聞く機会を含む合理的な措置をとるべきであり、(Iii)任意の株主または代表が会議上で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、当社はその採決または他の行動の記録を保存すべきである。
Section 2.14 会社に渡す。本条項第2条は、1人以上(株式の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の上級管理者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または情報を交付することを要求する場合(DGCL第212条に従って他人が株主会議で株主を代表することを許可する文書を除く)。会社は、文書または情報が書面のみで(電子伝送ではなく)、特定の人(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが)または書留または書留で配信されない限り、そのような文書または情報の配信を受け入れるように要求されてはならず、証明書の受信を要求してはならない。疑問を生じないために、当社は、本条例第116条の規定に基づいて当社に資料及び書類を交付することを明確に選択していない(本条例第212条により他人の代表株主が株主総会で株主を代表して行動することを許可した文書を除く)。
第三条
の監督
Section 3.1 超能力。会社の業務及び事務は、取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、会社定款の規定及び会社登録証明書における株主承認を必要とする行動に関するいかなる制限も遵守しなければならない。本定款が明確に取締役会に与えた権力以外に、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、法律、会社登録証明書或いは本定款で株主が行使或いは作成してはならないすべての合法的な行為と事を行うことができる。
Section 3.2 数字と選挙です会社登録証明書(任意の優先株名を含む)に別の規定や規定がある以外に、取締役会は当時許可された取締役総数(以下、“全取締役”と呼ぶ)の過半数が決議によって時々決定された取締役数からなるべきである。
いずれかの取締役を選出しようとする株主総会では，競争相手のいない選挙で取締役に当選した各著名人が，その当選に投じた投票数がその当選に投じた反対票を超えた場合は当選すべきである.全役員選挙では、誰も競争しない選挙を除いて、役員選挙の有名人は投票用紙の多数票で選ばれなければならない。本3.2節において、“無競争選挙”とは、候補者数が選挙予定取締役数を超えない任意の株主会議であり、(A)株主が(Br)2.10節の規定により指名候補者の選挙参加を意図した通知を提出していないか、または(B)このような通知を提出していることを意味する。会社が証券取引委員会に当該会議に関連する最終委託書を提出する日
の前の第5営業日又は前に、(I)書面で会社秘書に撤回したことを通知し、(Ii)有効な指名通知ではないと判断し、第2.10節に基づいて取締役会(又はその委員会)によって決定するか、又は法廷で疑問を提起した場合は、最終裁判所命令により行う。又は(3)取締役会(又はその委員会)は、真の選挙を行わないことを決定する。
“会社登録証明書”又は本定款にこの要求がない限り、取締役は株主である必要はなく、その中で取締役の他の資格を規定することができる。
Section 3.3 欠員と新たに設立された役員職。いずれかの発行された優先株保有者の権利の規定の下で、法律に別段の規定がない限り、法定取締役数の増加により新設された取締役職、及び死亡、辞任、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により取締役会に生じるいかなる空席も、任意の取締役が過半数(定足数未満であっても)の賛成票又は唯一の残りの取締役投票で補填されなければならず、選ばれた任意の取締役は、会社登録証明書の規定に従って在任しなければならない。取締役会の承認者数の減少は、現職取締役の任期を短縮することはない。
Section 3.4 退職と免職。
(A)いずれの取締役も、取締役会、取締役会議長、または会社秘書に書面または電子的な通知を行った後、随時辞任することができる。辞任は、交付された日から発効し、辞任が遅い効力発生日又は時間を規定しない限り、又は1つ以上の事件の発生に応じて決定された効力発生日又は時間を規定する。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。
(B)会社登録証明書(任意の優先株名を含む)に規定または特定された任意の系列優先株保有者によって選択された追加取締役(ある場合)
を除いて、任意の取締役または取締役会全体は、会社登録証明書の規定に従っていつでもbr職を免除することができる。
Section 3.5 定期的に会議を開く。取締役会定期会議は、デラウェア州内またはそれ以外の1つまたは複数の場所で開催されなければならず、日付、日時、または時間は、取締役会によって決定され、すべての取締役の中で公表されなければならない。毎回の定例会の通知は必要ありません。
Section 3.6 特別会議です。任意の目的で開催される取締役会特別会議は、随時取締役会長、最高経営責任者(分けて)または当時在任している取締役の過半数が開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された1人または複数の人は、デラウェア州内またはそれ以外で、そのような会議が開催される日時を決定することができる。各会議の通知は、会議が開催された日の少なくとも5日前に、関係取締役の住所または通常営業場所に郵送で送信されるか、または電子伝送によって関係取締役に送信されるか、または自らまたは電話で配信されなければならず、いずれの場合も、会議によって規定された時間の少なくとも24時間前に送達されなければならない。特別会議の通知は、その会議の目的を説明する必要はなく、通知に明記されていない限り、任意およびすべてのトランザクションを特別会議で処理することができる。
Section 3.7 会議に遠隔参加する。取締役会またはその任意の委員会のメンバーは、会議電話または他の通信機器を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、会議電話または他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、このような参加構成は、自ら当該会議に出席することを構成する。
Section 3.8 定足数と投票。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、いずれの取締役会会議においても、全取締役会の多数のメンバーが処理業務の定足数を構成すべきであり、正式に開催された会議に出席した取締役の過半数の投票が取締役会の行為である。定足数に達するか否かにかかわらず、議長や出席した役員の過半数は、会議を他の時間や場所に延期することができる。任意の定足数が出席する延期会議では，最初に召集された
が会議で処理する任意のトランザクションで処理することができる.
Section 3.9 取締役会は会議を経ずに書面で同意した行動を取った。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送によってその行動に同意することを前提として、会議を開催せずにとることができる。行動をとった後，これに関する同意書は
取締役会や委員会の議事録や議事手順とともに提出されなければならない.議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、(代理人への指示または他の方法で)将来の時間(イベント発生後の決定の時間を含む)に同意するか否かにかかわらず、指示を出した後、または規定された60日後に発効することはなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意が撤回されていない限り、同意は、その発効時間に与えられたものとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。
Section 3.10 取締役会の議長。取締役会に別の決定がない限り、取締役会議長は上記(Br)2.4(A)節の規定に基づいて株主会議と取締役会会議を主宰し、取締役会が時々決定する他の職責を履行しなければならない。取締役会議長が取締役会会議に出席していない場合は、最高経営者(単独で取締役を務める場合)又は取締役会が指定した方法で指定された他の取締役は、会議を主宰しなければならない。
Section 3.11 規則制度。取締役会は、会社会議及び会社事務を行うために、法律、会社登録証明書又は本定款の規定に抵触しないと考えられる取締役会が適切であると認める規則及び規則を採用しなければならない。
Section 3.12 役員の費用と報酬です。取締役は、取締役会及びその委員会のサービス報酬、及び取締役会決議により決定又は確定された費用精算を得ることができる。
Section 3.13 緊急付則。本規約、会社登録証明書、またはDGCLに何らかの異なる規定や衝突の規定があるにもかかわらず、本3.13節はDGCL第110節で想定される任意の緊急時に有効である(“緊急”)。緊急事態やその他のような緊急事態が発生した場合には、直ちに会議の定足数を開催できない場合には、取締役会会議又は常務委員会会議に出席する取締役又は取締役が定足数を構成する。当該取締役または会議に出席した取締役は、さらに、1人または複数の自身または他の取締役を取締役会の任意の常設または臨時委員会のメンバーに委任するために、必要および適切な行動をとることができる。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急時においても、当社及びその役員及び上級管理者は、“会社条例”第110条に規定するいかなる権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる。
第四条
委員会
Section 4.1 取締役会の各委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。Br取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。委員会のメンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。法律で許可された範囲内で、その委員会を設立する取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務や事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる委員会。ただし、この等委員会は、以下の事項を承認又は許可して処理する権限又は権限を有していない：(A)株主に当社の承認を提出しなければならないいかなる行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(B)当社の任意の付例を可決、改訂又は廃止することを提案する。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。
Section 4.2 委員会の会議と行動。取締役会決議に別途規定がない限り、取締役会のどの委員会も、法律、会社登録証明書、または本定款の規定に抵触しないと考えられる規則および規則を適切に採択、修正、廃止することができる。法律、会社登録証明書または本附例には別の規定があり、取締役会決議には別の規定があるほか、当時委員会に勤めていた取締役の多くは委員会が事務を処理する定足数を構成しなければならない。しかし、いずれの場合も、定足数は当時委員会に在任していた取締役の3分の1以下であってはならない。会社登録証明書、本付例、または取締役会決議がより多くのメンバーを必要としない限り、会議に出席する委員会メンバーの多数決は委員会によって決定されなければならない。
第五条
将校
Section 5.1 警官たち。当社の高級社員は1人の行政総裁、1人の首席財務官、1人以上の副総裁、1人の秘書、1人の司庫、1人の主計長及び取締役会が時々決定する他の高級職員から構成され、各高級職員はすべて取締役会の選挙によって選出され、1人はすべて本付例に掲載された或いは取締役会が規定した権力、機能或いは職責を持っている。未列挙または未確定の範囲内で、各当該などの高級職員は一般的にそのそれぞれの職位に関連する権力、機能或いは職責を持つべきであるが、取締役会の制御を受けなければならない。各上級職員
は取締役会選挙によって選出され、任期は取締役会によって規定され、その人の後継者が正式に選出されて資格に適合するまで、あるいはその人が早く亡くなって、資格が取り消され、辞任または免職されるまで。いかなるポストも同一人が担当することができるが、法律、会社登録証明書又は本附例が任意の文書が2名以上の者が署名、確認又は確認しなければならないと規定している場合、いかなる者も1種以上の身分で当該文書を署名、確認又は確認してはならない。取締役会は任意の高級職員、代理人、または従業員にその忠実な履行の保証を要求することができる。取締役会はどんな空席も残すことができる。
Section 5.2 補償します。当社の上級社員の賃金及び支払い方法及び時間は、取締役会又は正式に許可された社員が決定し、取締役会が随時変更することができるが、当該等の職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない。
Section 5.3 免職、辞職、欠員。会社の任意の高級社員は、取締役会または正式に許可された高級社員によって免職することができ、いかなる理由があるか否かにかかわらず、その上級職員がその締結された任意の契約によって享受する権利を損なうことはない。いかなる上級職員も，書面通知又は電子的に会社に通知を出した後，随時退職することができるが，会社が当該高級社員が当事側である任意の契約によって享受する権利に影響を与えない。当社のどのポストにも空きがあれば、取締役会は正式に資格に合った後継者が選出されるまで、その残りの任期を埋めるために後継者を選出することができます。
Section 5.4 最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の業務·事務を全面的に監督·指導し、会社の政策·戦略を担当し、会社の運営を管理·制御し、取締役会に直接報告しなければならない。本附例には別途規定や取締役会が決定されている以外に、当社の他のすべての上級者は直接行政総裁に報告するか、あるいは行政総裁が別途決定しなければならない。
Section 5.5 首席財務官。首席財務官は、首席財務官事務室のすべての権力を行使し、その職責を履行し、全体的に会社の財務運営を全面的に監督しなければならない。要求に応じて、最高財務官は、会社の他の上級管理者に相談および提案を提供し、取締役会またはCEOが時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
Section 5.6 副大統領です。総裁副社長の職権はその上級主管者または最高経営責任者によって規定される。要求に応じて、総裁副取締役は、当社の他の上級管理者に相談および提案を提供し、取締役会、最高経営責任者、または他の正式に許可された高級管理者が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
Section 5.7 司庫です。司庫は、会社のすべての資金及び証券、会社の貸手に記入されたすべての金及びその他の貴重品、借入金及び会社の当事者であるこのような借金に適用されるすべての契約、合意及び文書の規定、会社資金の支払い及び資金の投資を監督し、担当し、一般的に司庫事務室のすべての職責を履行しなければならない。要求に応じて、司庫は会社の他の高級管理者に相談と提案を提供し、取締役会、最高経営責任者、または最高財務官が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
Section 5.8 コントローラーです。主計長は会社の首席会計官でなければならない。財務総監は、会社の他の上級管理者に相談および提案を提供し、取締役会、行政総裁、または財務総監が時々決定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。
Section 5.9 秘書です。秘書の権力と役割は、(I)取締役会、取締役会委員会、株主のすべての会議で秘書を務め、その等の会議の議事状況をそのために保存されている1冊以上の帳簿に記録することであり、(Ii)会社が発行しなければならないすべての通知が発行され、送達されることを確保することである。(Iii)会社印鑑の保管人として、会社のすべての株式証明書及びすべての書類に印鑑を押したり、印鑑の押印を手配したりして、本附例の規定により、印鑑を押した会社代表が当該等の書類を作成する。(Iv)会社の帳簿、記録及び文書を担当し、法律規定に基づいて、保存及びアーカイブの報告、報告書及びその他の文書の適切な保存及び保存を確保する。および(V)秘書の職務に付随するすべての役割を果たす.要求に応じて、秘書は、会社の他の高級管理者に相談および提案を提供し、取締役会または行政総裁が時々決定する他の職責を履行しなければならない。
Section 5.10 その他の事項。会社の最高経営責任者と最高財務官は、会社の従業員が総裁副、総裁補佐、補佐財務主管、または補佐秘書の肩書を持つことを指定する権利がある。このように指定された従業員は、その権力と義務は、この指定を下した者によって決定される。このような肩書きを付与された者は、取締役会が選択したり、行政総裁が上級者として明確に指定されない限り、当社の上級者とみなされてはならない。
Section 5.11 他の会社または実体の証券に関する訴訟。CEOまたは取締役会またはbrの権限を有する会社の任意の他の上級管理者は、会社を代表して投票し、代表し、会社を代表して、任意の他の会社またはエンティティの任意またはすべての株式または他の株式に関連するすべての権利を行使する権利を有しており、これらの権利は、会社の名義で存在する。ここで付与された権力は、その人によって直接行使されることができ、またはそのようにすることを許可された他の任意の者によって、または権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されることができる。
Section 5.12 代表団。取締役会は、前述の第5条の規定にかかわらず、任意の上級職員の権力又は職責を任意の他の高級職員又は代理人に随時転任することができる。
第六条
費用の賠償と立て替え
Section 6.1 賠償の権利を得る。
(A)訴訟、訴訟、仲裁、代替争議メカニズム、照会、司法、行政または立法聴聞、調査または任意の他の脅威、係争または完了した法的手続き(会社によって提出されたか、または会社の権利または他の方法で提出されたか、または他の方法で提出されたかにかかわらず)になるべき任意のおよびすべての控訴を含む任意のおよびすべての控訴を含む、民事、刑事、行政、立法、調査またはその他の性質の控訴(以下、“と称する)であるか、または現在であるか、または脅威となるか手続き“)は、彼または彼女が取締役または会社の上級者であったか、または取締役または会社の上級者が会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の役員の上級者、従業員、代理人または受託者サービスとして、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、”補償者“と呼ぶ)を含むか、または彼または彼女がそのようないかなる身分で行われているか、またはしていないことのために、DGCLによって許可された最大限に損害を受けないようにしなければならない。損害賠償者が実際かつ合理的に生成したすべての費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および賠償者またはその代表によって支払われた和解のために支払われた金額を含む)。しかしながら、本条第6条に規定する権利の実行に関する法律または第6.3節の規定が別途規定されていない限り、会社は、当該賠償者が自発的に開始した手続(クレームおよび反クレームを含む、反クレームが被弁済者によって提起されたか、または(Ii)当会社が当該補償者によって開始された手続きで提起された)に関連する任意のこのような賠償者を賠償しなければならない。Br取締役会の許可または承認を経て、または取締役会が他の方法で賠償または立て替え費用を決定することが適切である。
(B)本条第(Br)6.1条に規定する賠償を受ける場合は、被賠償者は会社秘書に書面請求を提出しなければならない。このような要求は、被賠償者が賠償を受ける権利があると判断するために必要な文書または情報を含むべきであり、これらの文書または情報は、賠償者によって合理的に取得される。会社秘書が当該書面請求を受けた後，損害者が賠償を受ける権利は，(I)非訴訟当事者の取締役が過半数投票で決定し，その過半数が定足数を構成するか否かにかかわらず，(Ii)当該役員が過半数票で指定された委員会であり，その過半数が定足数を構成するか否かにかかわらず，(Iii)当該等の役員がいない場合，又は当該取締役がこのように指示された場合，独立法律弁護士による取締役会への書面意見の提出は、コピーは補償側に交付されるべきであり、(Iv)会社の株主または(V)制御権が変更された場合(定義は後述)、独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、写しは被補償側に交付されるべきである。賠償を受ける権利は，逆の決定がなされない限り，会社は会社秘書から書面による賠償請求を受けてから60日以内に，訴訟の最終処理後に全額賠償を支払わなければならない.それにもかかわらず, 現又は前任取締役又は会社幹部が第(Br)条(1)項(A)項に記載の任意の訴訟の事件又は他の面で勝訴を取得した場合、又はその中の任意のクレーム、争議又は事項を抗弁する際には、当該人がこれに関連する実際及びbr}が合理的に支出した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。本6.1(B)節について，a任意の特定の24ヶ月の期間について、この24ヶ月の期間の開始時に取締役会(“現取締役会”)を構成する個人が何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった場合、“制御権変更”は発生したとみなされる。しかし、その発効日後に取締役となった個人は、その当選または指名は会社の株主によって選挙され、当時現取締役会を構成していた取締役の投票で可決され、その個人は現取締役会のメンバーであると見なすべきである。どのような個人であっても、その最初の就任は、取締役選挙または罷免の実際または脅威選挙、または取締役会以外の他の人またはその代表が実際または脅威に基づいて代理人または同意を求めた結果である。
Section 6.2 前借り費用の権利。
(A)第#条に付与された賠償を受ける権利を除く第6.1節では，法律で禁止されていない最大限の範囲で，被弁済者は最終処分の前に，6.1節の訴訟による弁護による費用(弁護士費を含む)(以下“前借り費用”と呼ぶ)を会社に支払う権利がある。しかし、会社に承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)を交付した後にのみ、費用を立て替えることができ、司法管轄権のある裁判所が最終的に当該賠償者が本条第6条または他の方法でこのような費用の賠償を受ける権利がないと判断した場合、その承諾(以下、“承諾”と呼ぶ)は、すべての立て替え金を返済することができる。
(B)第6.2条に基づいて前借り費用を取得した場合は，損害を受けた者は，会社秘書に書面を提出しなければならない。このような要求は、賠償者によって発生した費用を合理的に証明し、6.2(A)節で要求された約束を含むか、または添付されなければならない。支出を前借りするたびに、会社の秘書が前借り支出の書面要求を受けてから20日以内に行わなければならない。
Section 6.3 補償者が訴訟を提起する権利。賠償を受ける者が賠償を受ける権利がないと判定された場合、または第6.1(B)節に従って賠償を受ける権利が決定された後にタイムリーに支払いが行われなかった場合、または6.2(B)節に基づいて適時に立て替え費用が支払われていない場合、被賠償者は、その後の任意の時間にデラウェア州の管轄権を有する裁判所に会社に訴訟を提起し、そのような賠償または立て替え費用を裁決する権利を要求することができる。このような訴訟のいずれかにおいて全部または一部が勝訴した場合、または承諾条項に従って会社が提起した前借り費用を取り戻す訴訟で勝訴した場合、損害を受けた者は、法的に許容される最大限に起訴または弁護の費用を得る権利がある。被保険者が提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が提起した前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)において、被保険者はDGCLが規定するいかなる適用された賠償行為基準にも達していないことが抗弁理由となるべきである。また、会社が承諾条項に基づいて提起した前借り費用を取り戻す訴訟では、会社は賠償者がDGCLが規定するいかなる適用された賠償行為基準に達していないと最終的に裁定したときにこのような費用を取り戻す権利がある。会社の失敗(当該訴訟に関与しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立した法律顧問を含む), 会社(訴訟に参加しない取締役、独立法律顧問からなる委員会又はその株主を含む)は、訴訟開始前に、被補償者に対する賠償が適切であると判断した場合には、被補償者が“会社条例”に規定されている適用行為基準に達していること、又は会社が実際に被補償者が適用された行為基準に達していないと判定した場合は、適用された行為基準に達していないと推定しなければならない。被補償者による訴訟であれば，その訴訟の抗弁理由とすることができる。被保険者が本契約項の下の賠償又は前借り費用を執行する権利を執行するために提起された任意の訴訟において、又は会社が承諾条項に基づいて提起した追償前払費用の訴訟において、被保険者が適用法に基づいて賠償又は前借り費用を得る権利がないことを証明する責任は、会社が負担しなければならない。
Section 6.4 権利の非排他性。本条第六条に付与された賠償及び支出を立て替える権利は、いかなる法律、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票、会社登録証明書又は別例の規定又はその他の規定により享受又はその後取得された他の権利を排除しない。
Section 6.5 保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分及び会社或いは別の会社、共同企業、共同企業、信託会社或いはその他の企業の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人を任意の支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいて当該などの支出、法律責任或いは損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。
Section 6.6 会社の従業員と代理人に対する賠償。会社は、法律が許容される範囲内で、法律が許可された方法で適用され、時々許可された範囲内で、会社の任意の従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用の権利を付与することができる。
Section 6.7 権利の性質。第六条被保障者に付与された権利は契約権であり、もはや取締役役員又は受託者ではない被保障者に対しては、そのような権利を継続し、保障された者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。本条第VI条のいずれかの改正、変更又は廃止は、賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、所期の目的のみでなければならず、この改正、変更又は廃止前に発生した任意の訴訟又は不作為のいかなる事件又は発生したといわれる任意の訴訟に関連する任意のそのような権利を制限又は廃止してはならない。
Section 6.8 弁償する。本第六条に何らかの逆の規定があっても、当社は、本第六条に規定する損害を受けた者が当社の書面による同意を得ずに提起した訴訟を解決するために支払われたいかなる金銭を賠償する責任を負わず、同意は無理に拒絶されてはならない。
Section 6.9 代位権。本条第六条による支払いの場合、会社は、支払の範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行しなければならず、被弁済者は、必要なすべての書類に署名すべきであり、これらの権利を保障するために必要なすべての措置を講じなければならない。これらの権利を強制的に執行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にすることを含む、これらの権利を確保しなければならない。
Section 6.10 部分的です。本第六条のいずれか又は複数の規定が何らかの理由により無効、不法又は実行不可能と認定された場合、(A)本第六条の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性(本第六条のいずれかに無効、不法又は実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、それ自体が無効、不法又は実行不可能ではない)を含むが、いかなる方法で影響又は損害を受けてはならないか、及び(B)可能な範囲内で、本第六条の規定(ただし、これらに限定されない。本条項第6条の任意の部分[br}は、無効、不正または実行不可能と認定された任意の条項を含み、それ自体が無効、不正または実行不可能ではない)のすべての部分は、当事者当事者の意図、すなわち当社が実行可能な範囲内で被賠償者を最大限に保護することを実現するものと解釈されなければならない。
第七条
株
Section 7.1 株式証明書。会社の株式は株式によって代表されるべきである；しかし取締役会は1つまたは複数の決議によって規定することができ、一部または全部の任意の種類または一連の株は
無証明株でなければならない。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式を保有する各所有者は、当社の任意の2人の許可者(行政総裁、財務総監、財務担当者、財務総監または財務担当者または秘書またはアシスタント秘書を含むがこれらに限定されないが含む)を当社名義または当社名義で証明書に署名して、その所有者が当社の株式の数を保有していることを証明する権利がある。任意またはすべてのそのような署名は、ファクシミリまたは他の電子署名であってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスまたは他の電子署名を加えた任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録官であるかのように、会社によって発行されることができる。
Section 7.2 証明書の特殊な名前。会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、会社は、カテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に、会社が発行すべきカテゴリまたはシリーズの株式を表す権力、名前、特典、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限、または制限を完全にまたは概括的に列挙しなければならない。しかし、当社は、条例第202条に別途規定がある以外に、上記の規定を除いて、自社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行する声明を株式正面又は裏面に記載することができ、会社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に当該声明、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。無証株の発行または譲渡後の合理的な時間内に、会社は、その登録者全員に書面または電子伝送通知を発行しなければならない。その中には、本7.2条またはDGCL第151、156、202(A)または218(A)条または本DGCL第7.2条および第151条に基づいて証明書に列挙または説明を要求する情報
が含まれており、会社は、要求した各株主に無料で、権力、名称、割引および親族を説明する声明を提供する。参加、br}各種類の株式またはその一連の任意のまたは他の特殊な権利およびその資格, このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文の規定があるほか，無証株式保有者の権利と義務は，同一カテゴリや系列の株式の保有者を代表する権利と義務と同じである.
Section 7.3 株を譲渡する。会社株の譲渡は、会社の登録所有者が許可した場合、又は正式に署名して会社秘書又は株式譲渡代理に提出した授権書の所有者が許可した場合にのみ、会社の帳簿上で行うことができ、当該株が株式に代表される場合は、証明書又はその等の株式の証明書を返送し、正式に署名した株式譲渡権及び任意の税金を納付した後、会社は、譲渡に関するいかなる合法的な制限を承認及び実行する権利があるべきである。譲渡は、会社(またはその許可された譲渡エージェント)によって許可され、DGCL第224条によって許可された任意の方法で譲渡されてもよい。
Section 7.4 証明書をなくしました。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、当社は、紛失、盗難または損壊された株式の所有者または所有者の法定代表者が、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または証明書なし株式を発行したことによって、当社に提出された任意の申立(支出または法的責任を含む)について賠償するために、十分な保証(または他の十分な保証)を提供することができる。取締役会は、適用法律に抵触することなく、紛失証明書に関する他の条項や制限が適切であると認めることを適宜採用することができる。
Section 7.5 株主を登録する。法律に別途規定がある以外に、当社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を受け取る独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利があり、かつ、他の人が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又は他の申出又は権益を認めず、明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、法律に別段の規定がある者を除く。
Section 7.6 株主の記録日を確定する。
(A)会社が任意の会議通知を得る権利のある株主を決定するために株主総会又は任意の継続会において、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができない。法律に別段の規定がない限り、その記録日は、会議日の60日を超えてはならず、また、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日付は、取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその日付より前の後の日付
が決定された日付でない限り、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時(第2.10(C)(Ii)節定義)とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日の営業終了時とする。株主総会通知又は株主総会で議決する権利のある登録株主の決定は、任意の継続会に適用されることができるが、取締役会は、延長会議で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、この延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて更新会で投票する権利があると決定された株主の日付と同じ又はそれ以上の日とすることができる。
(B)当社が任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない記録日を指定することができる。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
(C)会社登録証明書
に他の制限(任意の優先株名を含む)がない限り、会社が会議を開催しない場合に会社の行動に同意する株主を書面で表示することを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができ、その記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日を超えてはならない。登録されている株主のいずれかは、会議が開催されていない場合には、株主の会社行動に対する明確な同意を得たい場合は、会社秘書に書面通知を行い、取締役会に記録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は、速やかに(ただし、いずれにしても請求を受けた日から10日以内に)決議を採択し、記録日を決定しなければならない(取締役会が先に第7.6(C)節の第1文の規定により記録日を決定した場合を除く)。
Section 7.7 法規制。法律の適用が許可されている範囲内で、取締役会は会社株の発行、譲渡、登録について適切と思われる他の規則と条例を制定することができる。
Section 7.8 放棄通知。“会社登録証明書”または本附則のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合、通知を取得する権利のある者によって署名された書面による放棄または通知を得る権利のある者が電子的に送信された放棄は、その中で規定された時間前または後のいずれにおいても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の明確な目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することでなければ、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本添付例に別の規定があることに加えて、株主、取締役会または取締役会委員会の任意の例または特別会議で処理される事務
またはその目的は、任意の書面放棄通知または電子的に送信された任意の放棄に記載される必要はない。
第八条
一般事項
Section 8.1 財政年度です。当社の会計年度は毎年1月1日から同年12月最終日まで、または取締役会の指定により12ヶ月連続に延長されています。
Section 8.2 企業印章。取締役会は、会社名を含む適切な印鑑を提供することができ、その印鑑は会社秘書が担当しなければならない。取締役会または取締役会委員会が指示したように、印鑑のコピーは、ライブラリまたはアシスタント秘書またはアシスタントライブラリによって保存および使用されてもよい。
Section 8.3 本、報告、記録への依存。各取締役及び取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーは、その職責を履行する際に、会社の帳簿又はその他の記録に誠実に依存し、会社の任意の上級管理者又は従業員又は取締役会が指定した委員会が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に基づいて、十分なbrによって保護されなければならない。または、取締役または委員会のメンバーが、そのような他の人に属する専門家または専門家の能力の範囲内にあると合理的に信じ、会社または代表会社によって合理的に慎重に選択された事項について任意の声明を下した他の任意の者。
Section 8.4 法律と会社の登録証明書の制約を受ける。本定款で規定されているすべての権力、職責及び責任は、明確な資格の有無にかかわらず、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)及び適用法律の制約を受ける。
Section 8.5 電子署名等。会社登録証明書に別の要求(任意の優先株指定に別の要求があることを含む)または本添付例
(第2.14節の別の要求を含むが含まれるが限定されない)、DGCL、会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)または本添付例によって要求される任意の同意、合意、証明書または文書、または任意の上級職員、取締役、株主、または任意の高級社員、取締役、株主、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社員または代理人の契約に署名するために、ファクシミリまたは他の形態の電子署名を使用することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社を代表して署名されたすべての他の契約、合意、証明書、または文書は、ファックスまたは他の形態の電子署名を使用して署名することができる。本契約で使用する“電子メール”，“電子メールアドレス”，“電子署名”，“電子転送”などの用語の意味は，本条例が付与した意味と同じである.
第9条
修正
Section 9.1 修正案です。デラウェア州の法律が付与した権力を促進するために、取締役会は本規約を採択、改正、または廃止することを明確に許可している。会社登録証明書又は本定款に別途規定がある以外に、法律規定を除いて、株主は、会社登録証明書に規定されている本規約のいかなる規定と一致しないいかなる条項も採択、改訂又は廃止又は採択することができる。
第9.2節施行日。取締役会は2022年11月30日に上記の改正と再制定の定款を採択し、その日から発効した