添付ファイル3.2

2022年12月1日から採用

付例を改訂および重述する

のです。

共同ゲーム娯楽会社です。

第一条

オフィス

1.1登録オフィス共同博彩娯楽会社(以下、“会社”と略す)は、デラウェア州の登録事務所は1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，DE 1901に設立され、維持されなければならない。

1.2その他オフィス。会社はまた、デラウェア州内およびそれ以外の場所に事務所を設立することができ、具体的な場所は会社の取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、会社の業務需要を決定したりすることができる。

第二条

株主総会

2.1会議場所株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外であっても、取締役会が時々指定し、会議通知または正式に署名された放棄会議通知に明記された時間および場所で開催されなければならない。

2.2年度会議。株主周年大会は、取締役会が取締役を選挙及び処理するために本附例(“附例”)の規定に基づいて総会処理の他の事務を提出するために定められた日時に行われなければならない。

株主周年総会の書面通知は、株主周年総会の期日前十(10)日以上又は六十(六十)を超えない日に、株主周年総会で投票する権利のある各株主に送信されなければならない

業務を適切にbr周年株主総会に提出するためには、業務は、(I)取締役会が発行するか、またはその指示に従って発行された株主総会通告(またはその任意の補足または修正)に記載されなければならず、(Ii)株主総会は、取締役会または取締役会の指示に従って他の方法で株主総会に提出されるか、または(Iii)株主によって他の方法で正式に株主総会に提出されなければならない。その他の適用要件以外にも，株主が業務を適切に年次会議に提出するためには，会社秘書に書面で速やかに通知を出さなければならない。直ちに、株主通知は、会議の前に六十(60)日以上または九十(90)日以下に交付または郵送され、会社の主な実行事務室で受信されなければならない。しかしながら、は、株主が年次会議日の通知又は事前公開開示の時間が70(70)日未満である場合、株主が直ちに発行する通知は、年次会議日通知又は公開開示日を郵送してから10(10)日以内に受信しなければならず、最初に発生した時間を基準としなければならない。秘書への株主通知は，(A)株主が年次総会で提出しようとしている各事項(I)年次総会に提出したい事務の簡単な説明及び年次総会でこのような事務を処理する原因，及び(Ii)株主のこのような事務における任意の重大な利益，及び(B)通知を行う株主(I)株主の名称及び記録アドレス及び(Ii)種別を記載しなければならない, 株主実益が所有する会社の株式の系列と数量。本付例に何らかの逆の規定があっても、本条第2条第2節に規定する手続を除いて、年次総会でいかなる業務を処理してはならない。必要があることが証明された場合、年次総会を主宰する会社幹部は、年次総会に決定して年次総会に声明し、本第2条第2節の規定に従って業務を適切に年次総会に提出していない場合、当該幹部がこのようにすべきであると考えられる。当該高級職員は株主周年総会に上記の声明を出さなければならないが，いずれも当該等の事務が総会提出のために処理されていない場合は処理してはならない。

2.3特別会議。法規又は当社登録証明書(“会社登録証明書”)には別の規定があるほか、任意の目的又は複数の目的のために開催される株主特別会議は、全取締役又は総裁又は会長の過半数のメンバーのみが開催され、会社が発行及び未償還かつ投票権のある全株主の多数の株主の書面要求を秘書が招集しなければならない。このような要請は会議を開催しようとする目的または趣旨を説明しなければならない。

法律に別段の規定がない限り、株主特別会議の書面通知は、会議日の十(10)日以上又は六十(60)日以下であって、当該会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の時間、場所及び目的を説明する。任意の株主特別会議で処理される事務は、その目的を通知することに限定されなければならない。

2.4定足数。は、法規や会社登録証明書に別途規定があるほか、発行された株式の大部分および発行済み株を保有し、会議で投票する権利を有する者、例えば、自ら出席または被委員会代表が出席する、すなわち株主が業務を処理するすべての会議を構成する定足数である。しかし、この法定人数がいかなる株主総会に出席したり、代表を派遣することができなかった場合、自ら代表brを出席または委任する権利がある株主は、多数の票を投じた所有者には時々休会する権利があり、総会で発表される以外には、定足数が出席または代表を出席させるまで通知はない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，本来会議で処理可能な事務を扱うことができる.休会が30(30)日を超えたり，休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合には，会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない

2.5組織。取締役会長が株主会議議長を務める。取締役会は、取締役会議長が欠席した場合には、会社の任意の他の役員又は取締役が任意の会議の議長を務めることを指定することができ、取締役会は、取締役会議長及びその指定された者が欠席した場合に誰が株主会議の議長を務めるかを規定することもできる。

会社秘書は、すべての株主会議の秘書を担当しなければならないが、秘書が欠席した場合には、会議を主宰する上級管理者は、他の任意の人を任意の会議の秘書に任命することができる。

2.6採決。は、法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、任意の株主総会に提出される任意の問題(取締役選挙を除く) は、会議で投票する権利のある代表株式の過半数保有者投票によって決定されなければならない。すべての選挙役員の株主総会では、投票された投票数は、株主総会に出席する各株主が、その株主が会議で保有している1株当たり投票権のある株式について1票を投じる権利があり、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票するのに十分である。株主総会で投票するか、または会議なしに会社の行動に書面で同意または異議を表明する権利を有する各株主は、彼を代表して行動することを許可することができる。すべての委託書は書面で署名しなければならず，行使の日より遅れずに会社秘書に提出しなければならない。依頼書は，依頼書がより長い期限を規定しない限り，その日付から3(3)年後に投票や行動を行ってはならない.取締役会は適宜決定することができ、あるいは株主会議を主宰する会社の高級社員は、当該会議で行われた任意の採決は書面投票で行われるべきであることを適宜要求することができる。

2.7株主が会議をしていない行為会社登録証明書に別段の規定がない限り，任意の株主年次総会や特別会議で取らなければならないいかなる行動，またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議でとることができるいかなる行動も，会議を開催せずにとることができ，事前通知や無投票を必要とせず，行動をとる権利のある書面の同意のように，許可またはbr以上の行動に必要な最低票を持つ流通株保有者が，その行動について投票する権利のあるすべての株式の出席および採決の会議で署名しなければならない。また，デラウェア州における会社の登録事務所，その主要営業場所，あるいは株主会議議事手順を記録した会社の上級管理者や代理人に渡すことで会社に交付しなければならない。会社登録事務所に配達する方式は，専人または書留または書留であり，返送を要求する.書面の同意を得ずに会議を開催しなかった株主は，直ちに会社に行動を通知しなければならない。

2.8 リストに投票する.会社株式分類帳を担当する上級管理者は、少なくとも各株主会議の前10(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは、選挙前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために、通常の営業時間内に、選挙が行われる都市、町、または村内の場所を任意の株主に開放して検討しなければならず、その場所は、会議通知において指定されなければならない、または指定されていない場合、会議が開催される場所である。名簿は、全選挙期間中に選挙の時間及び場所に発行及び保存され、その場にいる任意の会社の株主が閲覧することができる

2.9在庫仕訳帳。会社の株式台帳は、株式台帳、本条項第2条第8節に要求するリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。

2.10休会。取締役を選挙する会議を含む任意の株主総会は、会議を主宰する者または自ら代表が出席し、投票する権利のある株主指示を委任する期間を延期することができる。

2.11承認。任意の株主派生訴訟または任意の他の行使会社またはその任意の株主権利の訴訟において疑問視される任意の取引は、無権利、欠陥または不適格な実行、任意の取締役、役員または株主の不利な利益、秘密、誤った計算または適用不適切な会計原則またはやり方によって疑問を受けることができ、取締役会または普通株式保有者は、そのような承認、承認または確認の場合、判決の前または後に承認、承認および確認することができる。Brは、最初に正式に許可された疑わしい取引と同じ効力および効力を有するべきであり、上記の承認、承認または確認は、当社およびそのすべての株主に対して拘束力があり、その疑わしい取引について任意のクレームまたは任意の判決の実行を禁止するように構成されなければならない。

2.12検査員。任意の株主会議の取締役選挙および任意の他の投票投票は、少なくとも1人の検査員が監督しなければならない。このような検査員は、会議の前に取締役会によって任命されなければならない。このように委任された監督は、サービスを拒否したり、不在にしたりすれば、会議を主宰する者が委任する。

第三条

役員.取締役

3.1権力；数；資格。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会の取締役数は取締役会が不定期に決定する。取締役は会社の株主である必要はありません。取締役会は、会社登録証明書のより包括的な記述によって異なるカテゴリに分類することができる

3.2選挙；任期；辞任；免職；欠員。各取締役の任期は，その所属カテゴリに代表される次の株主周年大会まで，あるいはその取締役が前に辞任，免職，死去，または仕事能力を喪失するまでである。会社登録証明書に別段の規定がない限り、任意の法定役員数の増加又はその他の理由により生じた空席及び新設取締役職は、後任者が当選して資格に適合するまで、又はその後任者が当選して資格に適合するまで、又は当該取締役が早期に辞任、免職、死亡、又は職能力を喪失するまで、当該取締役の所属カテゴリの次の選挙まで継続することができる。

3.3指名。会社の取締役会メンバーを選出する株主総会で選出された指名は、取締役会、取締役会により任命された任意の委員会又は者、又は第3条第3項に規定する通知手続に適合する会社のいずれかが、会議で取締役を選挙する権利を有する任意の株主がこの会議で行うことができ、又は取締役会の指示の下で行うことができる。いかなる株主の指名は、速やかに会社秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主通知は、会議の前に六十(60)日以上または九十(90)日以下に会社の主な実行事務室に交付または郵送され、会議の前に受信されなければならない。しかしながら、株主に発行された、または事前に開示された会議日の通知が70(70)日未満である場合、株主がタイムリーに発行する通知は、より早い発生者を基準として、会議日通知または開示会議日を開示した後の第10(10)日の終値よりも遅くない必要がある。当該株主から秘書への通知は、(I)株主が取締役候補又は再任に指名しようとする者毎、(A)当該者の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該者の主要な職業又は職業、(C)当該者の実益が所有する会社の株式株式の種別及び数を記載しなければならない, 並びに(D)米国証券取引委員会が改正された“1934年証券取引法”第14条の規定に基づいて、取締役選挙依頼書募集において開示すべき任意の及び(Ii)通知を発した株主(A)株主の名称及び記録住所、並びに(B)株主実益が所有する自社株の種類及び数の任意の他の情報。会社は、その提案の代行者が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、会社の合理的に必要な他の情報を提供することを任意の提案の代理者に要求することができる。本稿で規定した手順で指名されない限り、誰も会社役員に当選する資格はありません。周年会議を主宰する地下鉄会社の高級者は、事実の根拠があれば、決定を下し、大会に上記の手順でノミネートされていないことを声明し、この決定があれば大会に声明を出さなければならないが、問題のある指名は無視しなければならない。

3.4会議。会社の取締役会は、デラウェア州内または海外で定期会議および特別会議を開催することができます。各新しく当選した取締役会の第1回会議は、その当選した株主会議の直後に同じ場所で開催されなければなりません。新たに当選した取締役は、その会議について合法的にで会議を構成する必要はありませんが、会議に出席する人数は定足数に達しなければなりません。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は、総裁または取締役会全体の多数をbrと呼ぶことができる。会議場所、日付および時間を記載する通知は、会議日時前に48(48)時間以上郵送で、または電話、ファックス、電報または電子メールで24(24)時間に各取締役に通知するか、または関連会議を開催する者が、関連する場合に必要または適切なより短い時間内に送信されると考えられる。

3.5定足数。法律、会社登録証明書又は本附例に別途明確な規定があるほか、取締役会又はその任意の委員会のすべての会議において、全体取締役会又は当該委員会(どのような場合にかかわらず)の多数のメンバーが処理業務を構成する定足数であり、任意の会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会の行為である。任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、定足数に達するまで別途通知する必要はなく、随時休会を宣言することができる。

3.6会議の組織化作業。取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を取締役会の議長に選出しなければならない。取締役会議長は、会社の業績を監督する職責を含む本定款に規定された職責を履行することを指導し、議事日程を決定し、取締役会が彼又は彼女の他のすべての権力を付与するか、または時々付与する可能性があることを決定しなければならない。

取締役会会議は会長が司会し、会長が不在の場合は総裁が司会し、会長、総裁が不在の場合は取締役会が指定した他の人又は会議に出席したメンバーが選定した他の人が司会する。

3.7取締役会が未会議の行動会社登録証明書または本付例に別の制限があることを除いて、任意の要求または許可が任意の取締役会またはその任意の委員会会議で取られる行動は、会議を開催することなくとることができ、取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意することを前提とし、書面または書面または電子伝送または伝送に取締役会または委員会の議事録が記入されている。

3.8株主は取締役を罷免する。理由の有無にかかわらず、取締役会全体またはどの個別取締役も、当時取締役選挙で投票する権利があった流通株保有者が多数票で罷免することができる。それにもかかわらず、会社取締役会が分類されれば、株主は理由がある場合にのみこのような罷免を行うことができる。取締役会または任意の1人または複数の取締役がそのために罷免された場合、罷免された1人または複数の取締役の完全な任期の残りの部分まで、新たな取締役を同時に選挙することができる。

3.9会社を辞める。どの取締役もいつでも会社の取締役会や秘書に書面で辞任を提出することができる。辞職は、会社が受領した日から発効し、辞任中に別途規定された時間がない限り、この場合は、辞任は所定の時間に発効しなければならない。辞任は必ずしも受け入れないと発効しません。

3.10委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1人または複数の会社役員からなる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席するが、投票資格が取り消されていない1人または複数のメンバーは、彼または彼らが定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格されたメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して任命することができる。いずれかのそのような委員会は、法律で規定された範囲内、及び当該委員会を設立する取締役会決議において、会社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要に応じてすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、どのような委員会も会社登録証明書を修正する権利がなく、合併または合併協定を通じて、会社のすべてまたは基本的にすべての財産と資産を売却、レンタルまたは交換することを株主に提案し、会社の解散または会社の解散または会社定款の修正を株主に提案する。決議にはまた明確な規定がある以外、どの委員会も配当金や株式の発行を発表したり、所有権証明書と合併を通過する権利はない。各委員会は定期的に議事録を保存し、必要な時に取締役会に報告しなければならない。

3.11報酬。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を得ることができ、各取締役会会議に出席する固定額 (現金または他の形態の対価格)または所定の賃金(取締役)を得ることができる。このような支払いは、いかなる役員がいかなる他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止してはならない。専門委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。

3.12興味のある取締役を担当します。会社と1人以上の取締役または上級管理者との間の契約または取引、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の役員または上級管理者が取締役または上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、取締役または上級管理者のみが、その契約または取引に出席または許可する取締役会または委員会会議に出席してはならない、または彼または彼らの投票がこの目的のために無効にされてもよく、または無効にすることができる。(I)取締役会または委員会が、その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または知っており、取締役会または委員会が利害関係のない取締役の多数の善意で契約または取引を許可している場合、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、そうすべきである。または(Ii)その関係または利益および契約または取引に関連する重大な事実を開示または承知し、その契約または取引が株主の誠意ある投票によって明確に承認される権利がある株主、または(Iii)当該契約または取引が取締役会、その委員会または株主の許可、承認または承認を経た場合、当社に対して公平である。取締役会会議またはライセンス契約または取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役または利害関係のある取締役を計算することができる。

3.13会議会議電話を介して.取締役会メンバーまたは取締役会が設置された任意の委員会は、電話会議や同様の通信方式で取締役会会議または取締役会委員会会議に参加することができる。会議に出席するすべての人は、これらの機器を介して互いに相手の声を聞くことができ、本項の規定に従って会議に参加することで、自らその会議に出席するように構成されている。

第四条

高級乗組員

4.1一般的。br社の上級管理者は取締役会選挙によって生成され、取締役会長、副会長、CEO、総裁、最高財務官、秘書、および財務担当者から構成されることができる。取締役会はまた、副総裁および上級副総裁を含む1人または複数の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、財務総監、および取締役会が必要または適切であると考えている他の上級職員を適宜選択することができる。任意の数のポストは、同一人によって担当することができ、1人以上は、法律、会社登録証明書、または本附例が別途禁止されない限り、同じポストに就くことができる。当社の高級社員は当社の株主である必要はなく、当社の取締役である必要もありません。

4.2選挙。取締役会は、各株主年次総会後に行われる第1回会議で会社の上級管理者を選挙し、彼らの在任条項、権力行使、履行の職責は、取締役会によって時々決定される。会社のすべての上級管理者の任期は、後継者が選出され、資格に適合するまで、または彼らが早期に辞任または免職されるまでである。第四条別の規定を除いて、取締役会が選択した任意の高級職員は、いつでも取締役会多数票で罷免することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。会社の役員を務めるすべての上級社員の給料は取締役会で決定しなければなりません。

4.3会社が所有する証券の投票権。会社が所有する証券に関する授権書、依頼書、会議通知棄権書、同意書、その他の文書は、総裁または任意の副総裁が会社名で会社を代表して署名することができ、これらの者は会社名を代表して会社を代表することができる。当該等の高級職員が適切であると考える行動をとることは、当社が証券を所有する可能性のある任意の会社の証券所有者の任意の会議で自ら代表投票を委任または委任し、任意の当該等の会議において、当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有して行使することができ、当該等の証券の所有者として、出席があれば、当社は当該等の権利及び権力を行使及び所有している可能性がある。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちに似たような権力を与えることができる。

4.4 CEO。本付例条文及び取締役会指示の規定の下で、行政総裁は当社の事務及び業務の一般管理及び制御に関連する最終決定権を持ち、そして取締役会或いは本附例を履行或いは行使しなければならず、時々彼或いは彼女の他の職責と権力を授与する可能性があり、すべては取締役会が制定し、その監督を受ける基本政策に符合する。

4.5総裁。行政総裁の要求に応じて、又は行政総裁が不在の場合、又はその職務を遂行できない場合、又は職務を拒否する場合には、総裁は行政総裁の職責を履行し、職務を遂行する際には、その職のすべての権力を有するが、その職のすべての制限を受けなければならない。総裁は取締役会が不定期に規定する可能性のある他の義務と権力を履行する。

4.6最高財務責任者首席財務官は、会社の財務事務を全面的に監督、指導、制御し、取締役会によって制定された基本的な政策に基づいて取締役会の監督を受け、取締役会または本規約が彼または彼女の他の職責および権力を付与または時々付与する可能性があることを履行しなければならない。司庫が指定されていない場合、首席財務官はまた、以下に規定する格納庫の権限および職責を有し、任意の場合に司庫の身分で署名することを許可され、許可されなければならない。

4.7副大統領。総裁の要求に応じて、又は総裁が欠席した場合、又はそれがbr代行を行うことができない又は拒否された場合、総裁副総裁又は副総裁(複数の副総裁があれば、取締役会が指定された順序で)は、総裁の職責を履行し、職責を履行する際に、その職のすべての権力を有し、その職のすべての制限を受けるべきである。総裁副会長は取締役会が規定する他の職責を履行し、取締役会が規定する他の権力を行使する。副総裁がいない場合は，取締役会は会社の高級職員を指定しなければならず，総裁が欠席又は当該上級職員が当該職務を履行することができない又は拒絶した場合には，当該上級職員は当該職務の職責を履行し，かつ当該職務を履行する際には，当該職務のすべての権力を有し，当該職務のすべての制限を受ける。

4.8秘書。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事状況を1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。必要があれば、秘書はまた、常務委員会の同様の義務を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議および取締役会特別会議の通知を発行または手配すべきであり、取締役会または総裁が規定する可能性のある他の責務を履行しなければならない。秘書は、その監督の下でbrを発行すべきである。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議に通知することを拒否または拒否する場合、任意のアシスタント秘書は、そのような行動を実行しなければならない。アシスタント秘書がいない場合、取締役会または総裁は、通知を行うために別の上級職員を選択することができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならず，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，印鑑を押すことを要求する文書に印鑑を押す権利があり，印鑑を押した後，秘書や任意の当該等のアシスタント秘書が署名して証明することができる.取締役会は、任意の他の高級社員に会社の印鑑を押す一般的な権力を付与し、そのサイン証明書に印鑑を押すことができます。秘書は、法律によって保存または保存されなければならないすべての帳簿、報告書、報告書、証明書、およびその他の文書、ならびに記録が適切に保存またはアーカイブされることを保証しなければならない(場合によっては)

4.9司庫。Br社は、会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を保存し、すべての金および他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会定例会又は取締役会が要求したときは、それを司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を総裁及び取締役会に提出しなければならない。取締役会が要求したように、司庫は会社に取締役会を満足させる金額と保証人の保証を提供して、その忠実な職責履行を保証し、その死去、辞任、退職または退任の場合、それが所有またはコントロールしているすべてのbr帳簿、文書、証明書、金銭およびその他の財産を会社に返還しなければならない。

4.10アシスタント秘書。この別例に別の規定があることに加えて、アシスタント秘書は、取締役会が時々彼らに委任する可能性がある職責を履行すべきであり、総裁または任意の副総裁(あるように)、または秘書がいない場合、またはその能力を喪失したり、拒否したりする場合には、秘書の職責brを履行し、そのようにするときに秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである。

4.11財務アシスタント。補佐司(ある場合)は、取締役会が時々彼らに割り当てられる可能性のある職責および権力を履行しなければならず、総裁、任意の副総裁(例えば、ある)または司庫は、司庫が欠席または行動能力がない場合、または行動を拒否する場合には、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動するときには、司庫のすべての権限を有し、司庫のすべての制限を受ける。取締役会が要求した場合、アシスタント財務担当者は、保証書を会社に提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その忠実な職責履行を保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は制御されたすべての帳簿、書類、証明書、金銭及びその他の会社に属する財産を会社に返還しなければならない。

4.12財務総監。財務総監は、一致して適用される公認会計原則に従って、当社の会計記録を構築し、保存し、当社の資産を適切な内部制御を行い、当社の取締役会、総裁、または当社の任意の副総裁が規定する他の職責を履行しなければならない。

4.13人の他の将校。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。

4.14ポストが空いています。取締役会は、任意の理由で発生した任意のポストの空きを埋める権利があります。

4.15会社を辞めます。どんな高級社員でもいつでも当社に辞表を提出して退職することができます。この辞表は，会社がその辞表を受け取った後のbr時間に発効すべきであり，辞表に別の時間がない限り，この場合，その辞表は確定したbr時間に発効する。辞任は必ずしも受け入れないと発効しません。

4.16免職。取締役会が承認した任意の雇用協定の規定により、取締役会は、理由の有無にかかわらず、会社の任意の高級社員の職務を随時解除することができる。

第五条

株本

5.1証明書テーブル会社の株式は株式を代表とすべきであるが、取締役会は1つまたは複数の決議によって規定することができ、会社の一部またはすべての種類または一連の株は証明書のない形式でなければならない。株式のフォーマットは、取締役会によって規定され、会社の会長総裁または副総裁、財務担当者または財務アシスタント、秘書またはアシスタント秘書によって署名される。

5.2署名。株式上の任意またはすべての署名は、会社役員の署名および譲渡代理人または登録者の署名を含むが、これらに限定されないファックスであってもよい。証明書に署名されたか、または証明書にファックス署名を加えた上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行日のbrが上級者、譲渡代理人、または登録者であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.3 個の証明書をなくしました。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実について宣誓書を作成した後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、または廃棄されたと言われている株式の代わりに、1枚以上の新しい株の発行を指示することができる。取締役会は、新規株式の発行を許可する際に、当該紛失、盗難又は損壊した株の所有者又はその法定代表者が取締役会の要求に従って当該株を宣伝し、及び/又は会社に保証金を提供することを適宜要求することができ、保証金の金額は、株式紛失、盗難又は破壊により会社に提出された任意のクレームを補償するために取締役会によって決定されることができる。

5.4譲渡。会社の株式は法律と本規約で規定されている方法で譲渡することができます。証明書上の株式譲渡は，証明書上で指名された人またはその人から合法的に構成された書面代理人のみが証明書を提出した後に会社の帳簿上で行うことができ，証明書は新しい証明書を発行する前にログアウトしなければならない.無証株式の譲渡は，当時会社帳簿に当該等の株式所有者として登録されていた者のみが行うことができ，あるいは合法的に構成された当該者の受権者が行い，会社に会社又はその代理人が規定する可能性のある情報を載せた書面指示を行うことができる。証明されていない株式譲渡は、当社の株式記録に自社の株式記録を記入しない限り、譲渡対象と譲渡対象とを明記する以外は、いずれの場合も当社に有効ではない。当社は、(A)当社が不利なクレームに関する書面通知を受けていない限り、当社に新たな、再発行または再登録された株式を発行する前に合理的な機会を与えることができ、証明書のある株である場合は、会社の株式記録簿に項目を提供し、証明書のない株であれば、その通知がクレーム者の身分を示すことを示す。(Br)所有者および株が属する発行元を登録し、申立て人の通信アドレスに提供する。(br}又は(B)当社は、受託者に対して、遺言、信託、契約、共同定款、附例又はその他の規制文書の写しを要求し、取得した, 受託者の任命または在任の適切な証拠を得るための他の目的であり、そのような文書は、合理的に検査され、不利なクレームが存在することを示している。当社は、敗訴請求者が提供した住所を書留または書留で通知すること、または、その住所がない場合、その住所または正常営業場所において、指名された人の譲渡を登録するために担保が提出されたことを通知し、譲渡は登録され、郵送通知の日から30日以内に、管轄権のある裁判所が適切な制限令、禁止令、または他の手続きの問題を発行しない限り、任意の合理的な方法で調査義務を履行することができる。又は(B)会社の判決において、会社及び会社の任意の譲渡代理人、登録員又は他の代理人を、不当なクレームを遵守することにより被ったいかなる損失から保護するのに十分な賠償保証金を会社に提出する。

5.5.記録日を修復します。会社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票を行う権利があるかを決定することができるようにするために、または会議を行わない場合には、会社の行動に書面で同意する権利があるか、または任意の配当金または他の分配または任意の権利の分配を受ける権利があるか、または任意の変更、変換または株式交換、または任意の他の合法的な行動の目的で任意の権利を行使する権利があるかを決定することができるため、取締役会は、取締役会が記録を決定する決議を通過した日よりも早く記録日を決定することができない。記録日は、会議日の前六十(60)日又は十(10)日以上を超えてはならず、取締役会が会議行動記録日を決定する決議を通過した日から十(10)日を超えてはならず、また他の行動の前六十(60)日を超えてはならない。固定された記録日付がなければ：

(A)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日が通知を出す前日の営業終了時であると判断した場合、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業終了時とする。

(B)取締役会が事前に行動する必要がない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で示す権利があると判断した場合は、署名した書面同意の最初の日を会社に提出しなければならない。

(C)他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない。

株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のための新たな記録日を決定することができることが条件である。

5.6登録された株主。任意の株式または複数株の譲渡を正式に提出する前に、会社は、その登録所有者を、その株式のすべての他の所有権利益に関連するすべての他の所有権利益を投票、受信、および取得する唯一の権利を有する者とみなさなければならず、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式またはその株式に対する任意の衡平法または他の要求または権益を認めることを制限されない。

第六条

通達

6.1テーブルを通知する.取締役会特別会議通知を除いて、第三条第四節に規定する任意の方法で取締役又は株主に発行することができる通知は、書面で発行し、自ら取締役又は株主の帳簿上の住所に送達又は郵送しなければならない。郵送通知は郵送時に発行されるものとする.役員への通知は電報でも送れます。

6.2放棄通知法律条文又は会社登録証明書又は当社別例の規定に基づいて任意の通知を発行しなければならない場合は、通知を得る権利のある1人以上の者が署名した書面放棄書は、通知が記載された時間前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席することは、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対することでなければ、その会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社登録証明書にこのような要求がない限り、株主、取締役または取締役委員会のメンバーの任意の定期的または特別な会議で処理される事務またはその目的は、いかなる書面免除通知にも記載されてはならない。

第七条

役員および上級者の弁済

7.1.誰かが、かつてまたは現在会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった場合、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人として、任意の脅威、保留または完了したbr訴訟、訴訟または法的手続きの一方に脅かされた場合、民事、刑事、行政または調査(会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)、br}会社はそれを賠償すべきである。もし彼が好意的に行動し、合理的に会社の最良の利益に適合しているか、またはそうでないと思う方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、彼はその訴訟、訴訟、または法律手続きに関連する費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われる金額を実際かつ合理的に発生させないだろう。判決、命令、和解、有罪判決、または該当しないまたは同等の抗弁条件下でいかなる訴訟、訴訟または法律手続きを終了することによって、それ自体はその人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に符合しないか、反対しないし、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

7.2もし当社の役員、従業員または代理人であったか、または当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業の取締役の高級管理者、従業員または代理人として、したがって、当社が脅威、保留または完了したbr訴訟または訴訟の任意の脅威、係争または完了したbr訴訟または訴訟の一方、またはそれによって当社に有利な判決を得る権利がある場合は、当社はそれに賠償を行わなければならない。信託または他の企業が費用(弁護士費を含む)を負担しない場合、もし彼が善意で行動し、会社の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、彼は実際にかつ合理的にその訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用を招いたが、その人が会社に法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償brを下してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的な権利を有する。

7.3から7.3までの会社の役員、高級職員、従業員または代理人が、本条第1または2節に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはその中の任意の申し立て、問題点または事項について、事件または他の面で勝訴した場合には、その実際および合理的にこれのために招いた支出(弁護士費を含む)について弁済されなければならない。

7.4裁判所が命令しない限り、本条第1節または第2節に従って行われる任意の賠償は、この場合、当該節に規定された適用行為基準に適合しているので、会社が特定の場合に許可された場合に、取締役、高級職員、従業員、または代理人を賠償することが適切であると判断しなければならない。このような決定を下すべきです

(A)取締役会は多数票で定足数を通過し、定足数は当該訴訟、訴訟又は法律手続きの一方ではない取締役からなり、又は

(B)このような定足数が得られない場合や，定足数が得られても，独立した弁護士が書面で指示しなければならない，あるいは

(C)株主から.

7.5.任意の民事、刑事、行政または調査訴訟、訴訟または法律手続きに対抗するために高級職員または取締役が招く費用(弁護士費を含む)は、会社が取締役またはその代表による承諾を受けた後、そのような訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分前に支払うことができ、そのbr}が会社の本節で許可された賠償を得る権利がないと最終的に決定された場合、会社はその費用を事前に支払うことができる。他の従業員や代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む) は、取締役会が適切と考える条項および条件で支払うことができる

7.6この細則の他の章で規定又は付与された代償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、任意の付例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の規定に基づいて享受する権利がある他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、その職に就いている間にその公職身分及び他の身分で行動する権利を含む。

7.7会社は、誰を代表して保険を購入および維持する権利があり、その人は、現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員またはbr}代理人であったか、または会社の要求に応じて、別のbr会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人としてサービスを提供し、その身分によって生じる任意の責任、またはその身分によって生じた任意の責任を負担し、会社が本条に規定する当該brの責任について賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある。

7.8本条の場合、“会社”への言及は、生成された会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含み、合併または合併が単独で存在し続ける場合、その取締役、上級管理者、従業員または代理人のbrを賠償する権利があるべきであり、現在またはその構成会社の取締役、br}高級社員または代理、または現在または過去に会社を構成すべき要求を別の会社の役員、高級社員、従業員または代理人としてサービスする者として、共同企業、共同経営企業、信託又はその他の企業が本条の条項の下で発生した又は存続している会社に対する地位は、それが引き続き独立して存在する構成会社が置かれている地位と同じでなければならない。

7.9本条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスを提供する”への言及は、上記取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課す、または上記取締役が従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して提供するサービスに関連する取締役である会社の任意のサービスを含むべきである。誰もが善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動することは、本条が指す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

7.10許可または承認によって別の規定がない限り、本条の規定または本条に基づいて与えられた費用の賠償および立て替えは、もはや取締役、高級職員、従業員または代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者、および管理人に利益を与えなければならない。

7.11取締役又は会社幹部は、取締役又は役員としての受託責任に違反するために、会社又は会社の任意の株主に対して個人責任損害賠償を負わない。条件は、本条項が取締役又は役員の責任を制限しないことである：(I)取締役又は役員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し、(Ii)故意に不当な行為又は違法な行為又は違法な行為又は不作為を誠実に又は関連しない、(Iii)デラウェア州会社法第174条による。または(Iv)取締役またはその上級職員がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引。

第八条

一般条文

8.1書籍および記録に依存する。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバーおよび会社の各上級管理者は、その職責を履行する際に、会社の任意の高級管理者、独立公認会計士、または合理的に慎重に選択されたbr評価士が会社に提出した報告を含むbr社の帳簿または他の記録に誠実に依存し、十分に保護されなければならない。

8.2記録のメンテナンスとチェック。会社は、その主な実行事務室又は取締役会が指定した1つ以上の場所でその株主の記録を保存し、その氏名及び住所、並びに各株主が保有する株式の数及び種別、改訂された本規約の写し、議事録、会計帳簿及びその他の記録を記載しなければならない。

会社が保持する任意のそのような記録は、任意の情報記憶装置または方法に保存されてもよく、または任意の情報記憶装置または方法によって保存されてもよく、このように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換されることができる限り、保存されている。“デラウェア州会社法”の規定に基づいて、このような記録を検査する権利がある者の請求に基づいて、会社は、このように保存されている任意の記録をbrに変換しなければならない。記録がこのように保存されている場合、情報記憶装置または方法によって作成されたか、または情報記憶装置または方法によって作成された明瞭で読みやすい紙テーブルは、証拠として受け入れられ、他のすべての目的のために受け入れられるべきであり、その程度は、元の紙テーブルが記録を正確に記述する程度と同じである。

登録されている株主は、自ら又は弁護士又は他の代理人から書面で要求を行い、その目的を説明した後、正常営業時間内に任意の正当な目的のために会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査し、複製又は抜粋する権利がある。正当目的とは，その人の株主としての利益に合理的に関連する目的である。いずれの場合も、代理人または他の代理人が検閲権を求める者である場合、宣誓された要求には、授権書またはその代理人または他の代理人が株主を代表して行動することを許可する他の書面が添付されなければならない。宣誓後の要求は、デラウェア州における会社の登録事務所又はその主要執行事務室に送付しなければならない。

8.3取締役検査どの取締役もその役員の身分と合理的に関連する目的で、会社の株式分類帳、株主リスト及びその他の帳簿と記録を調べる権利がある。

8.4配当金。会社登録証明書(ある場合)の条文の規定の下で、取締役会は法律に基づいて任意の定例会または特別会議で当社の配当金を発表することができる。会社登録証明書の規定により、配当金は現金、財産または株式の株式で支払うことができます。任意の配当金を派遣する前に、当社の任意の配当金を派遣することができる資金の中から、取締役が時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を支出することができ、対応またはある、または配当金のバランスを取るため、または当社の任意の財産または取締役が当社の利益に有利であると考えている他の用途の備蓄として、取締役はその設立時の方法でその任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

8.5小切手。br社のすべての小切手または請求書および手形は、取締役会によって時々指定された1人または複数の上級職員または他の者によって署名されなければならない。

8.6財政年度。会社の会計年度は取締役会で決めます。取締役会がこれをできなかった場合、総裁が会計年度を決定する。

8.7印鑑。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真部品を印刷または捺印するように配置することによって、または任意の方法で複製することができる。

8.8 Amendments. The original or other Bylaws may be adopted, amended or repealed by the stockholders entitled to vote thereon at any regular or special meeting or, if the Certificate of Incorporation so provides, by the Board of Directors. The fact that such power has been so conferred upon the Board of Directors shall not divest the stockholders of the power nor limit their power to adopt, amend or repeal Bylaws.

8.9 Interpretation of Bylaws. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the General Corporation Law of the State of Delaware, as amended, and as amended from time to time hereafter.