MaxLine，Inc.によって提出される.

1933年証券法第425条によると

テーマ会社：慧栄技術会社

依頼公文番号：000-51380

本文書は2022年5月5日までの特定合意と合併計画の条項に基づいて行われる取引に関し、これらの取引はMaxline，Inc.(“Maxline”)、Maxlineの完全子会社Shark Merge Subと慧栄科技(“Silicon Motion”)が共同で完成した。

富国銀行6でこれは…。2022年11月29日に開催された年度TMTサミットで、MaxLine首席財務官兼首席企業戦略官Steven G.Litchfieldは、これから行われるSilicon Motion買収について、富国銀行のGary Mobleyが行う質問に答え、以下のように述べた。

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ゲイリー·モブリー： わかりました。Silicon Motionの買収に議論を移したいと思いますが、ここにいる人やネット上の多くの人が興味を持っているかもしれません。あなたはフラッシュサミットでPanther製品を発表しました。そして，Silicon Motionがすでに地平線上に現れたり，実験を行ったり，クライアントにMonTitanを評価してもらったりする.Silicon Motionビジネスがデータセンター市場におけるFlash Visonの重要性を理解するのに役立つかもしれません。
スティーブ·リッチフィールド： もちろんいいですよ。このようなものをいくつか蹴るかもしれません。Panther自身-私たちはストレージ加速器市場で10年近く働いています私たちはそこで製品を販売しています製品ラインは比較的小さいです。私たちはそれについてあまり話していないが、それは成長している。それはスーパースケール自体ではなく、企業ストレージアプリケーションですが、私たちは多くの成功を見てきました。偉大な製品ラインは本当によく表現されています。
私たちは今年5月にSilicon Motionを買収し、私たちはこの機会にとても興奮しています。ストレージコントローラを追跡する。ストレージコントローラは世界的にトン単位のアプリケーションが増加している。Silicon Motionはクライアントで大きな露出率，すなわち業者のシェアを占めることで大きな成長を遂げている.これは携帯電話でパソコンですがネットの端の多くの成長を見ています固体ハードディスクがあれば多くの自動車アプリが見られます多くの工業応用が見られますこれらはすべてソリッドステートドライブが必要です。Silicon Motionはすでに利益を得続けている。
彼らが投資しているか、あるいは投資している他の分野もまた企業ストレージと超収縮器だ。これは彼らが投資してきたもので、成長してきた。これはもちろん私たちが行きたいところだ。なぜならこれは非常に大きな市場だからだ。私たちは私たちが彼らがそこで行ったいくつかの投資を助けて加速させることができると思う。例えば，私たちは今日5 nmを検討しているので，どこで協同効果を見ているのか考えてみると，両社間にはいくつかの明確な技術協同効果が存在することが分かる。研究開発では、私たちは私たちの規模を利用することができる。私たちはコスト構造を利用することができる。コスト構造は，あなたがよく知っているように，今日のSEMIで最も重要なことの1つは，より多くの統合であり，より大きな規模に大きな差が生じるということである.会社の規模を2倍に拡大することで、これらの会社の台積電のウエハ生産量は私たちの2~3倍なので、私たちが得たいくつかの規模と私たちの供給基盤のいくつかのレバーから利益を得ることは間違いありません。そのような天秤をもらえて嬉しいです。
そして、研究開発において、私たちは投資を行うことができるだろう。あなたはこのような投資の一部をもっと大きな会社に分散させることができる。これらのIPの多くは類似した製品分野で両社のために開発されているため，これを利用することも可能である.

ゲイリー·モブリー： 捕まえたぞ。この取引を円滑に完了させる規制障害については、一人しか残っていないのが中国·サミールである。私が知っている限りでは、あなたは詳しいSAMR申請を提出して、彼らはあなたの申請を受け入れて、これは基本的に審査過程に時計を設定しました。彼らは実際に自分の仕事をしていることを示すためにあなたに情報を要求しましたか？
スティーブ·リッチフィールド： SAMRプロセス自体について、私の意味は、あなたに通報できることがあまりないということです。あなたの言うことは完全に正しいです。これは一つです-あなたはそれを予想通りに行うことができます。私たちは来年中にこの取引を完了する予定だと言いましたが、私たちは取引が軌道に乗ったと感じます。SAMRプロセスは12カ月近く実行されており，場合によっては9カ月と呼ばれる.最近光学分野で9年以内に完了する合意に達しました。いくつかの合意の実行期間は15ヶ月に達しています。私は私たちが軌道に乗ったと思う。私たちはあなたが言ったように、長い表自体に関する定期的な対話をしている。はい、この点でも予想通りです。
ゲイリー·モブリー： もし私の記憶が間違っていなければ、8月がこの取引の締め切りです。もしその日が来て、あなたが中国SAMRの許可を得なかったら、あなたはその日をさらに90日間延長したいですか？
スティーブ·リッチフィールド： これはいい問題です。私はここで仮説を立てる危険を冒すつもりはない。いいですか、私たちはこの買収にとても興奮して、私たちはこの取引を完成させる自信があるので、私たちはSAMRと密接に協力して、彼らが反独占の観点から問題がなく、重複していないことを確実にしています。私たちはこの事業に投資し、世界的にこの事業を発展させることができて本当に嬉しいです。
ゲイリー·モブリー： わかりました。中国·サミールはこの取引を拒否する理由がありますか？中国の顧客はこの取引で損害を受けますか？あるアメリカの会社はSilicon Motionを持っていて、Silicon Motionの顧客を可能な輸出制限に直面させますか？
スティーブ·リッチフィールド： もちろん、私たちは買収する前にこれを調査した。私たちはこの点で多くの努力をした。独占防止の観点から、私たちは何の挑戦も見られない。重なっていません。何の心配もあってはいけない。私たちは楽に進み続けて、私は私たちが多くのトップニュースの変化を見たにもかかわらず、何も本当に変わっていないと思う。結局、地面でも表面的にも、本当に大きな変化はないと思います。
ゲイリー·モブリー： この取引が本格的に完了するまでは、あまり遠くの計画を立ててはいけないことを知っていますが、この2つの会社が取引最終決定後にどのように合併するかについてお聞きしたいと思います。もっと具体的には、あなたはどのように50%の毛金利業務を達成し、最初にあなたに提示した毛金利希釈を緩和するつもりだと思います。
スティーブ·リッチフィールド： これはとても良い問題です。私はいくつかの相乗効果から始めるかもしれない。私たちは1億ドルの相乗効果を強調した。COGS生産ラインには3000万ドル、そしてOpEx上の7000万ドルがある。COGSではこれらの節約が可能であることを安心している。20億ドルを収入する会社を考えてみると、1億ドル以下のCOGSがありますが、申し訳ありませんが、10億ドルなので、これから来る3000万ドルの節約は、ある程度サプライヤーへのレバーであり、非常に合理的なようです。私は私たちが絶対にこれをすることができると思う。
運営支出の面で、相乗効果があるに違いない。割合に基づいて私たちより普通 が少し少ない。この2つの業務間の重複が少ないため，慎重であると考えられる.とはいえ，我々は削減，より多くの統合，より効率的な分野を実現し，この1億ドルをかなり保守的に実現できることを見た.

毛金利の問題は重要な問題であり、私はこれが私たちが密接に関心を持っている問題だと思う。過去に戻れば、ここから始めると思いますが、皆さんの多くはSilicon Motionをよく知っていると思いますが、Silicon Motionは過去に40%低い毛金利ビジネスだったと思います。時間が経つにつれて、彼らの解決策の複雑さと競争構造の変化に伴い、彼らはこのレベルを向上させることができるようになった。効率性を向上させることで、彼らの付加価値も実際に増加している。ストレージコントローラの領域を見てこれらの複雑さを見てみると終わりではないと思いますこれはただ続いているだけです。
能力-よく考えてみると、業者解決策はここで非常に重要だ。これにより、データセンター員、自動車者、工業者にかかわらず、彼らが所有する任意のNAND製造業者を使用することができるからである。これは最終的にそれらのコスト構造を下げるだろう。業者解決策を持つことで、解決策全体のコストは大幅に削減されるだろう。彼らは本当にこれを見たいです。しかし、それはまたある程度の複雑さを増加させた。 これらのNAND構造はますます複雑になってきたが、今は私がSamsung NANDやMicron NANDまたはWD NANDを収容できることを確実にしなければならない。これらはすべて新しいです。しかしこれは顧客グループにとって大きな利点です彼らはこれのために高い代価を払うことを望んでいる。今、私たちは私たちが実際に毛金利を向上させるためにこの値を提供できることを確実にする必要がある。今日、彼らの毛金利は50%に近づいています。コスト構造は、私が強調したように、まずコスト構造を改善できると思いますので、これは毛金利を上げる一つの方法になると思います。これは時間がかかります。私たちは以前の買収でさえこれを見た。これは数年かかるだろう。私たち が再設計またはアーキテクチャ変更した場合、例えば占有空間を減少させるために、これにはいくつかの時間が必要である。私たちは必ず追っていきます。
そしてあなたの質問の一部は60年代半ばにできると思いますか？私の意味は私たちが門を出た時、これは56%、57%の毛金利が私たちが言ったことかもしれないということだ。前回の買収を行うと私たちの毛金利は61%から57%に下がり次の2.5年で62.5%に回復したことを覚えていますいくつかの側面では、これは似ているように見えるはずであり、合併後の会社は56%または57%に低下し、その後、私たちはこの割合を向上させ始めるだろう。私たちはそれができる多くの道具を持っているので、私たちはこの割合を60%に戻し、そして最終的に、私たちの長期目標はそれを60%程度に高めることだ。

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前向きな陳述に関する警告的声明

本プレスリリースには、改正後の1933年の証券法第27 A条と改正された1934年の証券取引法第21 E条を含む連邦証券法が指す“前向き陳述” が含まれている。これらの前向きな陳述は、Silicon MotionおよびMaxLineによる提案された取引およびその潜在的利益、彼らの業務および業界、管理職の信念、ならびにSilicon MotionおよびMaxlineが行ったいくつかの仮定の現在の予想、推定および予測に基づいており、これらのすべてが変化する可能性がある。この場合、前向きな陳述は、通常、予想される将来の業務および財務業績および財務状況に関連し、 は、一般に“予想”、“予想”、“計画”、“信じる”などの言葉を含む。“ ”“可能”、“求める”、“見る”、“将”、“可能”、“br}”、“潜在的”、“推定”、“継続”、“予想”、“目標”、同様の表現 またはこれらの言葉の否定または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の類似用語。すべての前向き 陳述は、リスクおよび不確実性に関連する事項に関連しており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、我々が制御できず、将来の結果、例えば、Silicon Motionとの潜在的合併、Silicon Motionとの潜在的合併に関する予想利益に関する陳述、Silicon Motionの業務成長、潜在的相乗効果、潜在的毛金利、市場機会、市場成長および収入増加、SAMR審査の予想時間および最終決定を含む声明を含む, Silicon Motionとの潜在統合の期待完了日およびMaxLine業務計画に関する声明。これらと他の前向き 陳述は未来の結果の保証ではなく、リスク、不確定性と仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性と仮説は実際の結果が任意の前向き陳述で表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。したがって、重要な要素が存在するか、または存在することは、実際の結果がこのような陳述に示された結果と大きく異なることをもたらす可能性があるので、あなたは、どのような陳述にも過度に依存してはならず、前向き陳述に依存する際には慎重でなければならない。このような差異を引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、限定されないが、(I)予想される条項および時間で取引を完了することは、 が監督部門の承認を得ること、予期される税務処理、予測できない負債、将来の資本支出、収入、支出、収益、br}協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、将来の見通し、業務と管理戦略 管理、Silicon MotionおよびMaxline業務の拡張および成長、および取引完了の他の条件を含む。(Ii)Silicon Motionが第三者の能動的な提案を受信することを含む、合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生；(Iii)提案された取引の予期されるbr}メリットを達成できなかった, 取引完了の遅延やSilicon MotionとMaxlineの業務統合によるリスク，(Iv)新冠肺炎の大流行および関連する民間および公共部門の措置がSilicon MotionとMaxlineの業務と全体的な経済状況に与える影響，(V)新冠肺炎の大流行からのグローバル·地域経済の負の影響および関連する民間·公共対策における回復に関するリスク，(Vi)Silicon MotionとMaxlineがその業務戦略を実施する能力；(Vii)Silicon MotionおよびMaxlineが規模経済を実現する能力を含む価格設定傾向；(Viii)Silicon Motion、Maxlineまたはそのそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある擬似取引に関する潜在的訴訟；(Ix)提案取引の中断は、現在の計画および運営のリスクを含むSilicon MotionまたはMaxlineの業務を損害する；(X)Silicon Motion またはMaxlineがキーパーソンを維持および採用する能力；(Xi)提案取引の発表または完了による業務関係への潜在的な不利な反応または変化；(Xii)Maxline普通株式の長期価値の不確実性；(br}(Xiii)Silicon MotionおよびMaxline業務の立法、規制および経済発展に影響を与える；(Xiv)全体的な経済と市場発展と条件；(XV)Silicon MotionおよびMaxline運営に基づく絶えず変化する法律、法規および税収制度；(Xvi)既存の業務関係の変化を含む潜在的な業務不確実性, 合併の未解決期間は、Silicon Motionおよび/またはMaxlineの財務業績に影響を与える可能性がある；(Xvii)提案取引の懸案は、Silicon MotionまたはMaxlineが特定のビジネス機会または戦略取引を求める能力に影響を与える可能性がある；(Xviii)テロ行為、戦争または敵対行動の爆発、および上述した任意の要因に対するSilicon MotionおよびMaxlineの反応を含むが、これらに限定されない悲劇的事件の予測不可能性および深刻性；(十九)貿易及び国家安全保障政策及び輸出規制及びこれに関連する行政命令、米国と中国との間の貿易関係及びウクライナの軍事衝突、ロシアとベラルーシへの関連制裁を含む世界的な政府経済政策を含む地政学的条件。(Xx)Silicon Motionは、新冠肺炎の大流行期間または任意の他の公衆衛生危機(流行病または流行病を含む)中にメンバーに安全な作業環境を提供する能力を提供する。これらのリスクおよび提案取引に関する他のリスクは、Maxlineが米国証券取引委員会に提出した委託書/募集説明書 においてより包括的に議論されており、この説明書はSilicon Motionによってその証券保持者に提供され、提案取引に関連しており、 Maxline最新の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告においても詳細に述べられている。現在、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されている8-K表報告 と他の未来報告。ここと依頼書/目論見書に記載されているリスクファクターリスト は代表的であると考えられるが, このようなリストはすべての潜在的な危険と不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。リストされていない要素は展望的な陳述を達成することに重大な追加的な障害物になるかもしれない。前向き陳述で予想される結果と比較して、結果に重大な差がある結果は、業務中断、運営問題、財務損失、第三者に対する法的責任、および類似のリスクを含むことができるが、これらのリスクは、Silicon MotionまたはMaxLineの総合財務状況、運営結果、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。状況が変化した場合、Silicon MotionおよびMaxLineは、証券および他の適用法律が別途要求されない限り、新しい情報、将来の発展、または他の理由によっても、いかなる前向きな陳述の修正または更新を公開する義務を負わない。

他の情報やどこで見つけることができますか

この通信は，MaxLineとSilicon Motionに関する提案業務統合 に対して行われる.提案された取引について、MaxLineはSilicon Motionの依頼書とMaxLineの目論見書(以下、“登録声明”と略す)を含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会が発効を発表した。

依頼書/募集説明書と本通信 はMaxLine証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でMaxLine証券を買収する要約を求めるわけでもない。

MaxLineおよびSilicon Motionは、S-4表の登録声明およびSilicon Motion証券所有者に米国証券取引委員会に提出された他の文書を詳細に読むように投資家およびbr証券所有者に促す。

投資家と証券所有者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでS-4表登録声明を無料で取得することができる。Maxlineが米国証券取引委員会に提出した文書のコピー(入手できれば)はMaxline.comのサイトで無料で取得できるか，Maxlineの投資家関係部に連絡し，電子メールはIR@MaxLinear.comである.Silicon Motionによって提出または提供されたファイルのコピー(それら が利用可能な場合)はSilicon Motionのサイトで無料で取得でき，サイトはhttp：//www.siliconmotion.com，またはSilicon Motionに連絡する投資家関係部，電子メール：ir@siliconmotion.comである.