アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
1934年の証券取引法によると
(修正案第1号)*
EQONEX 有限
(カード発行人の名前)
普通株は1株につき額面がない
(証券種別名)
Y2074E109
(CUSIP番号)
ヘレン·海
C/O Bifinity UAB
ヴィリニュステクノロジーシティビジネスセンター
J.Bal iikonio g.3，ヴィリニュス08247
ビクトリア共和国ヴィリニュス
Telephone: +370 613 60 184
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
May 16, 2022
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，第240.13 d-7節を参照されたい
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| 1 |
報告者の名前または名前 上記の人の税務署身分証明書番号 (実体のみ)：
Bifinity UAB | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
グアテマ宛共和国 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
4,777,038(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
4,777,038(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,777,038(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
9.3%(2) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| (1) | 本稿で述べた融資転換後に現在発行可能な普通株を代表して、2022年5月16日までの融資に関連する計上されているが支払われていない利息を含む |
| (2) | 発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書第6号改正案に記載されている46，442，058株普通株に、融資転換後に発行可能な4，777，038株普通株を加えて計算する。 |
| 1 |
報告者の名前または名前
税務署身分証明書番号以上の人員(実体のみ)：
趙常鵬 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
4,777,038(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
4,777,038(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
4,777,038(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
9.3%(2) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
はい | |||||
| (1) | 本稿で述べた融資転換後に発行可能な普通株に代表され、2022年5月16日現在の融資に関連する計上されているが支払われていない利息が含まれている |
| (2) | 発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書第6号改正案に記載されている46，442，058株普通株に、融資転換後に発行可能な4，777，038株普通株を加えて計算する。 |
本改正案第1号(本改正案)は，2022年4月29日に提出された報告者発行者に関する付表13 D(オリジナル提出)を改訂·補完した。元のファイルに報告された情報は、本修正案に含まれるbr}情報によって修正、再記述、または置換されない限り、依然として有効である
現在、発行者が第3弾(第3回)の融資を抽出し、金額が3，000，000ドルであり、Bifinity UABが2022年5月16日に発行者に第3回の融資を支払うことを反映して本修正案を提出する
大文字の 本修正案で用いられるが定義されていないタームの意味は，元の申請文書における定義と同じである
| 第3項 | 資金源と金額またはその他の対価格 |
ここで補足項目3は，4段目の末尾に以下を挿入する
2022年5月11日、取締役会はDaniel令を発行者首席財務官に任命した
この補足項目3では、第5段落の末尾に以下を挿入する
ローンの第3部は、金額が3，000，000ドルで、発行者が抽出し、Bifinity UABが2022年5月16日に発行元に支払います
ここで、項目3を以下のように改訂し、第6段落と第7段落を変更する
融資の任意の部分がまだ返済されていない間、Bifinity UABはその唯一および絶対的な適宜決定権を行使することができ、すべて(または部分)の融資(および全て(または部分)の変換中の関連部分に関連するすべての計算すべきが支払われない利息)を随時普通株に変換することができ、転換価格は1株1.89ドルである(すなわち、発行者は転換可能な融資協議日の前の営業日にナスダック証券市場でオファーされた公開株価の50日移動平均)。しかしながら、Bifinity UABは、発行者がそれに適用される任意の法律または法規に違反してその転換権を行使することを招くことができない、または、シンガポール買収と合併法規の必要な免除を得られない限り、Bifinity UAB発行者のすべての発行済み株式の29.9%以上を保有してはならない。発行されると、このような普通株は各方面で発行者当時の既存普通株と同等の地位を有することになる
本改正案が提出された日まで、融資の一部は普通株に転換されていない。全融資を抽出し、1株当たり1.89ドルの株式交換価格で全元金を普通株(ただし、転換すべき利息を計上していない場合に発行可能な任意の普通株)に変換し、その転換直前に発行および発行された普通株式を46，442，058株(すなわち、発行者が本改訂提出日に規定する発行済みおよび発行済み普通株式総数)とすると、申告者は当該等変換を実施した後に発行者約29.1%の株式を所有することになる
| プロジェクト4 | 取引目的 |
ここでは4項を修正し，上記3項で述べた情報を参考にする
| 第5項 | 発行者の証券権益 |
ここで、第5(A)と第5(B)項をすべて以下に変更する
(A)~(B)第5(A)項および第5(B)項で要求される情報は、各報告者の表紙7~13行目に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。Bifinity UABの所有権を持っているため、趙長鵬はBifinity UABを制御するとみなされる可能性があり、融資転換後に発行可能な発行者の普通株に対して実益所有権、投票権、処分権を有するとみなされる可能性がある
| プロジェクト6 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
ここで，6項を修正し，上記第3項に記載した情報を参考にする
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
Date: May 23, 2022
| BIFINITY UAB | ||
| 差出人： | /s/ヘレン·海 | |
| 名前： | ヘレン·海 | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| 趙昌鵬 | ||
| /s/趙常鵬 | ||
付表A
ここで、別表13 Dの付表Aを以下のように改訂する
以下にBifinity UAB各取締役、幹部とコントロール人の名前、現在の主要な職業、市民身分、および営業住所を示す
Bifinity UAB
| 名前.名前 |
主な職業 |
公民権 |
営業住所 | |||
| ジョナサン·スチュアート·ファネル | Bifinity UAB CEO兼取締役；Bifinity UAB関連会社Binance英国業務担当者；The Issuerの社長 | 大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 | イギリス柴郡Nether Alderleyピーターフィールド通り14番地 | |||
| ヘレン·海 | Bifinity UABの社長；Bifinity UABの取締役；BinanceグループとBinance慈善財団のNFTとファントークンプラットフォームの担当者 | 大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 | スターレイトンビル58番地、グレーシー通り、ロンドン、SE 8 3 JP、イギリス | |||
| 趙常鵬 | Bifinity UABの唯一の株主；Binanceグループの共同創業者兼CEO | カナダ | シンガポールソフィア路9号BLK 9 A#05-14、郵便番号：228193 | |||
| Saulius Galatiltis | Bifinity UABの役員 | グアテマ宛共和国 | Pavilnio Sodﾟ17-oji 29歳リトアニア聖ヴィリニュス |