幹部採用協定を改訂し，再記述する

本改訂と重述の行政人員採用協定(“協定”)はアメリカデラウェア州有限責任会社Berry Petroleum Company、LLCとFernando Araujo(“行政人員”)が締結し、2023年1月1日(“発効日”)から発効する。Berry Corporation(Bry)はデラウェア州の会社であり、当社の100%親会社(“Berry Corporation”)であり、本合意に加入する目的は、本合意に記載された事項に対する同意(具体的には、以下3.3節)を反映することに限られているが、この加入はBerry Corporationがいかなる目的でも役員の雇用主となるためではない。本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は8節で定義する.

W I TN E S E T H：

当社と幹部が2020年8月14日にこの特定雇用協定(“元雇用協定”)を締結したことを受けて、

会社と経営陣が元の雇用協定を修正し、再構築し、本協定を締結することを希望していることから、本協定は発効日から元の雇用協定を完全に置換し、代替することを望んでいる

このため、当社は引き続き下記の条項及び条件及び対価に従って高級管理者を採用することを希望していますが、上級管理者はこのような条項及び条件及び対価に従って当社に招聘されることを希望しています。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている承諾と相互契約，および他の善意と価値のある代償を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.役職と職責。

1.1雇用；職名；報告。当社は引き続き行政者を採用することに同意し、行政者は引き続き当社に雇用されることに同意し、本協定で規定されている条項と条件の制約を受ける。任期中(2節で述べたように)、行政官はそれぞれ当社とバリー社の最高経営責任者を担当する。

1.2責務。執行役員は、Berry Corporation取締役会(“取締役会”)が時々彼に割り当てる職責と所有する職責と権力を履行し、他の面で天然ガスや石油買収、開発、生産に従事するBerry Corporationに類似した上場企業のこの地位と一致する。幹部は役員のすべての勤務時間と注意を会社とBerry Corporationの業務と事務に投入し、会社とBerry Corporationの利益を促進するために最大の努力を尽くし、そして忠実、勤勉に幹部の職責を果たし、健全なビジネス実践と一致する。実行者は、会社の政策、規則、および手続きを遵守し、これらの政策、規則、および手続きは時々発効する可能性がある。

1.3勤務先。管理者は、会社がカリフォルニア州ベックスフィールドにあるオフィスで本プロトコルの下の管理者の職責を履行し、大量のビジネス旅行を行うことが可能である。

2.採用期限。

以下に規定する早期終了を前提として、本契約における幹部の任期は3(3)年(“初期任期”)であり、発効日から発効する。施行日の各記念日(“任期延長日”)ごとに、行政者の雇用期間は、行政者や会社がさらなる行動をとることなく、自動的に1(1)年延長される。ただし、行政員または会社は、その時点で適用される期限延長日前に60(60)日以上前に書面通知を行うことができ、任期延長を自動的に停止させることができ、この場合、幹部の雇用(本条項第5節による早期終了がなければ)は、次の任期延長日に自動的に終了する。以下で使用される幹部用語を“用語”と呼ぶ。役員の雇用終了日を本プロトコルでは“終了日”と呼ぶ.行政人員が任意の理由で採用を終了した後、行政人員は、行政人員が当社、貝瑞会社またはその任意の付属会社または付属会社で担当するすべての職を辞任したとみなされる。

3.補償します。

3.1基本給。任期中、役員は525，000ドルの年間化基本給を獲得し、会社の通常の給与慣行に応じて支払う権利があるだろう。基本給は少なくとも例年ごとに取締役会(またはその委員会)で審査され、取締役会(またはその委員会)が適宜増加することができるが、行政者の書面の同意を得ていない場合は減少してはならない。しかし、取締役会(またはその委員会)が行政者の基本給の10%を超えないことを決定することが必要かつ適切であれば、書面の同意を得る必要はなく、当該等の削減は、当社の類似状況に適用される行政者の類似削減の一部であり、法律規定に基づいて行政者に事前に通知して実施する。本プロトコルで用いられるように、“基本給”という言葉は、任意の所与の日に、管理者がその日に基本給を年化することを意味する。

3.2ボーナス補償。任期中に終わる例年ごとに、行政員は年間ボーナス(“年間奨励ボーナス”)を獲得する資格がある。目標年度奨励金は基本給の100%(“目標ボーナス額”)に等しく、最高年度奨励金は目標ボーナス額の200%に等しい。目標ボーナス額は、取締役会(又はその委員会)が毎年検討し、取締役会(又はその委員会)が適宜上方調整することができるが、下方調整することはできない。いずれの例年の年間奨励金の実際の金額は、取締役会(又はその委員会)が役員及び当社が取締役会(又はその委員会)に対して適用例年に設定された業績目標の実現状況に基づいて適宜決定する。任期中の各暦年に適用される幹部年間インセンティブボーナスの業績目標は、この例年の3月31日に決定されることにならない。いずれの例年の年間奨励金も、その例年の終了後の3月15日に支払われる(獲得すれば)。6.2節の規定以外に、役員は、年間奨励金が支払われる日まで会社に雇われ続けなければならない。

3.3長期インセンティブ。執行役員は、取締役会(又はその委員会)が適宜一任して決定した年間持分奨励(“年間持分奨励”)を取得する資格がある。任意のこのような年間持分奨励の実際の付与日の目標値は、取締役会(又はその委員会)が会社及び役員の業績及びその他の関連要因を考慮して自ら決定するが、このような年間持分奨励の総付与日の目標値は以下ではないと予想される

年間役員基本給の381%を支払うことは、役員の業績に対する取締役会(またはその委員会)の評価、その後、現在の市場報酬レベルややり方、その他の適切な要因に依存する。さらに、年間持分奨励の条項と条件(奨励形式、授与スケジュール、業績目標、制限条項などを含むがこれらに限定されない)が予想されるBerry Corporationの他の幹部に授与される年間長期インセンティブ奨励に適用される条項と条件は同じである。年間配当金奨励は、Berry Corporationの第2回改正および再改訂された2017年総合インセンティブ計画(時々改訂、再記述、または他の方法で修正される)または後続計画に基づいて発行され、取締役会(またはその委員会)によって承認された書面奨励協定(およびその条項の制約を受ける)で記念される。

4.費用やその他の福祉。

4.1費用の精算。行政者は、本協定の下のサービス期間(当社が時々制定する可能性のある政策ややり方によって)に発生するすべての合理的な費用について、すべての合理的な出張費用を含み、直ちに精算を受ける権利があり、執行者は会社が時々発効する政策に基づいてその費用を正確に計算しなければならないことを前提としている。前の文を制限または拡大することなく、本プロトコルのサービスを履行する際の幹部の任意の旅行について、会社は、(A)所定の飛行時間が1時間を超えるフライトのビジネスクラス航空旅行(ビジネスクラスが合理的に取得できない場合、ファーストクラス)と、(B)幹部の合理的な予想持続時間が1(1)時間を超え、幹部の合理的な判断に基づいて必要または適切な地上旅行のプライベート地上交通であるという費用を役員に支払うか、または補償する。

4.2休暇。当社の現行の政策及びプログラムにより、あるいは当該等の政策及びプログラムにより当社のすべての高級行政者が改訂される可能性があり、当社の行政者は任期中に毎年有給休暇時間を享受する権利があります。

4.3他の従業員の福利厚生。上記の規定を除いて、任期内に、当社の高級管理者は高級管理者として当社のすべての従業員の福祉計画、計画及び手配下の福祉を参与及び受け取る権利があり、ただ資格準則及びその他の条項及び条件規定の制限を受けなければならない。このような計画、計画及び手配は時々取締役会が適切に改訂、終了、承認或いは採択することができるからである。

5.雇用を中止します。

5.1死亡。この協定の下での行政職員の雇用は行政者の死亡後に終了されるだろう。

5.2当社で終了します。当社は、理由があるか否かにかかわらず、本契約項の幹部の採用を随時終了することができます。

5.3行政官によって終了します。行政人員は、十分な理由があるか否かにかかわらず、本協定下の行政者の雇用を随時終了することができる。行政者が行政人員の採用を終了する十分な理由があれば、行政者は取締役会に書面で通知し、行政者の辞任の合理的な理由を説明し、通知を出した日から30日以内に取締役会に辞職理由の是正の時間を提供しなければならない

通知に記載されています。行政者が事件発生後90日以上に取締役会に通知を出し、行政者が当該事件が行政者が本契約項の下で解雇された十分な理由であると主張した場合、終了には十分な理由があるわけではない。

5.4終了通知。契約期間内に、会社又は役員による役員の任意の終了(第5.1節の終了を除く)は、第9.8節の規定により書面で終了通知することにより契約他方に伝達される。本プロトコルの場合、“終了通知”とは、(A)本プロトコルに依存する具体的な終了条項を示す書面通知を意味し、(B)適用範囲内で、指示された条項に基づいて幹部の雇用を終了するために、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙し、(C)終了日がその通知を受けた日でない場合、終了日を指定する(終了日は、その通知の発行後30(30)日を超えてはならない)。

5.5障害者。取締役会が執行役員が任期中に障害が発生したと誠実に判断した場合、取締役会は、本合意に違反することなく、執行役員に役員採用終了の意向を通知することができる。この場合、社長の会社での雇用は、マネージャーが終了通知を受けた後15(15)日に発効するが、通知を受けてから15(15)日以内に、マネージャーはマネージャーの職責をフルタイムで履行しなくなる

6.契約を終了した場合の補償。

6.1一般に終了する.幹部が以下6.2節で述べた以外の何らかの理由で雇用を終了した場合、雇用を終了すると同時に、役員に支払われるすべての補償およびすべての福祉は同時に終了するが、幹部は、(A)終了日までのすべての未払い基本給を支払う権利があり、(B)4.1節に基づいて補償を受ける権利があるすべての発生したが精算されていない費用を返済し、(C)その時点で存在するすべての未払い費用を支払う権利がある。会社または関連会社の任意の適用福祉計画または計画の条項によれば、役員は、使用されていない休暇および他の福祉を享受する権利がある((A)、(B)および(C)項に規定する金額は、本明細書では総称して“計算すべき権利”と呼ばれる)。

6.2会社は理由がない場合や十分な理由がある場合は更新しません。死や障害があります会社が理由なくまたは会社が第2項の契約を更新できなかったために役員の雇用を終了し、役員が役員への雇用を終了する正当な理由がある場合、または役員が死亡または障害のために雇用を終了する場合、本協定の下で役員に与えられるすべての補償およびすべての福祉は、雇用終了と同時に終了する。これらの権利は、役員が計算すべき権利を得る権利がない限り、第6.1節に規定する時間および法律の要件が適用された時間に支払われるか、または役員に提供され、第6.2(E)節の制約を受ける。以下(A)から(D)条に掲げる解散費利益(“解散費利益”)である。

(A)未払いの前年度奨励金。会社は終了日までに終了したカレンダー年度に役員に未払いの年間奨励金を支払う。この金は、(I)継続して当社に雇用された行政者に当該等年度配当を支払う日、または(Ii)終了日後60日(または早い場合、終了日が例年の次の例年の3月15日)またはそれまでに一度に行政者に給付される(適用される業績目標が達成されたとする)。

(B)比例配分された今年度の奨励金。当社は、終了日が発生した経年について役員にボーナスを支払い、金額は、当社が3.2節で確立した基準と、当社の当該年度の実績に基づいて決定した当該年度の年間インセンティブボーナスを参考にして、終了日(当社が当該年度に役員を雇用した日数とその年度の日数との比率に基づく)に比例して分配する。この金は、(I)継続して当社に雇用された行政者に当該等年度配当を支払う日、又は(Ii)終了日後六十(60)日(又は早い場合は、終了日が例年の次の例年の三月十五日)又はその前に一度に行政者に給付され、両者は後者を基準とする。

(C)賃金継続金。行政官は、以下の金額の2(2)倍に相当する額を得る権利がある(又は、行政者の終了日がBerry Corporationの売却直前に発生し、当該Berry Corporationの売却12(12)ヶ月の周年日が終了した期間内(“資格適合終了”)、3(3)倍)：(I)終了日直前の日に、行政者の基本給(又は、行政者が第8.3(A)条の正当な理由により終了した場合、8.3(A)節により十分な理由を提示した減給までは，役員基本給に相当する金額と，(Ii)幹部が契約終了時に発生した当時の目標ボーナス額に相当する金額である.会社は、終了日(“支払日”)の後60日目またはその直後から開始し、二十四(24)(または資格の終了に該当する場合は、三十六(36)ヶ月)にほぼ等しい毎月分割払いで役員に支払わなければならない。

(D)“コブラ”補償。幹部が1985年の総合包括協調法案(“COBRA”)に基づいて継続保証範囲をタイムリーかつ適切に選択した場合，会社は役員とその家族に支払われた毎月のCOBRA保険料を償還すべきである。支払日の前の期間のいずれかの当該補償は、支払日に一度に行政者に支払わなければならないが、支払日の当日及びその後の任意の月(又は一部)の任意の補償は、行政者が直ちに保険料を送金した月の翌月の第10(10)日に行政者に支払わなければならず、この支払いの証拠を当社に提供する。(I)終了日の18ヶ月記念日、(Ii)役員がコブラ継続保険を取得する資格がなくなった日、および(Iii)役員は別の雇用主から実質的に類似保険を取得する資格がある日(この日は役員が速やかに当社に報告しなければならない)、しかし、コブラ継続保険の選択およびそのようなコブラ継続保険について対応する任意の保険料の支払いは役員が独自に責任を負うべきであり、当社は当該等の保険料の支払い義務を一切負わない。また、資格の終了後、役員が終了日後18(18)ヶ月(“コブラ支払いトリガ日”)が本段落で述べた継続保険を受けている場合、コブラ支払いトリガ日後30(30)日以内に、会社は役員に現金支払いを支払うべきであり、金額は(A)1986年国税法第402(G)(1)(B)条に適用されるドル金額に相当し、小さい者を基準とする, 改正(“規則”)により、終了日のある年度の保険料又は(B)行政者は、この段落に記載されている保険期間の十八(18)ヶ月間の最後の月の保険料を受け取り、行政者が当該等の保険に支払う保険料の十八(18)倍である。上述したにもかかわらず、本段落に記載された利益の提供が、会社または会社グループの任意の他のメンバーに罰、税金、または他の悪影響を与えることなく、上記の方法で提供できない場合、会社および幹部は、会社または会社グループの任意の他のメンバーにそのような悪影響を与えないように、必要な方法で第6.2(D)条を改革することに同意する。

(E)解放要求；持続義務。当社は、6.2(A)、(B)、(C)又は(D)項に規定されているいずれの金額を支払う義務も、執行者：(I)当社が規定する時間内に速やかに署名して当社に返却する(かつ、当社が規定するいかなる時間内にも撤回しない)、当社に有利な債権を解除することを条件とし、当該等の金(ある場合)を支払う時間である。その関連会社及びそのそれぞれの上級管理者及び取締役の形態は、本契約添付ファイルAとして添付されている形態とほぼ類似しており(“免除”)、終了日後5(5)営業日に役員に交付され、(Ii)役員は、第7節の継続条項を含むが、これらに限定されない本契約終了後の条項を遵守し続ける。第6.2節による雇用終了により役員が退職福祉を得る権利がある場合、役員は、任意の実質的な面で第7節のいかなる契約に違反したり、その他の方法で免除条項に違反したりすることができる。執行者がそのような活動に従事した日からそれ以降、執行者は、6.2節の権利によって執行者が獲得する権利がある任意の支払いまたは他の福祉を得る権利がなくなり、当社は、当該支払いまたは福祉についてさらなる責任を負うことはなく、第7条のチノは依然として全面的に有効である。

疑問を生じないために、以下の場合は、“理由なく”終了とはみなされない：(A)役員の雇用を自社グループの他のメンバーに移し、そのメンバーが本合意の制約を負担して同意することを前提とする場合、または(B)役員の雇用を任意の相続人または譲受人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併またはその他の方法を介して)のすべてまたは実質的にすべての業務または資産に移し、その後継者または譲受人が負担し、本合意の制約を受けることに同意する限り、以下の場合をみなさない。

6.3株式賞。本合意に別途規定または当社が役員とその後に達成した書面合意に別段の規定があるほか、役員が終了日に保有する任意の持分奨励(任意の年間持分奨励を含むがこれらに限定されない)の処理は、適用される会社持分計画及び奨励協定の条項に基づいて決定される。

6.4従業員福祉の場合、離職金は含まれていない。適用可能な福祉計画、政策、または計画の条項が別途規定されていない限り、会社が役員収入を考慮する任意の福祉計画は、本協定の下で提供されるいかなる福祉も含まないであろう。

6.5独占退職給付。本契約条項に基づいて支払われる解散費給付は、当社の任意の他の合意、計画、計画、または政策に基づいて支払われるべき任意の他の解散費または同様の福祉の代わりになります。

6.6“規則”280 G条。

(A)本プロトコルに相反する規定があっても、行政者が受信した任意の支払いまたは利益(Berry Corporationまたは行政官の雇用終了に関連する任意の支払いまたは利益を含むが、本契約に基づく条項または任意の他の計画、手配または合意、または他の態様を含むが、これらのすべてが本明細書で総称して“280 G支払い”と呼ばれる)が、守則280 G条に指す“パラシュート支払い”(“パラシュート支払い”)を構成し、本守則第6.6(A)条の規定でなければ、このような支払いまたは利益は、すなわち“パラシュート支払い”を構成する。280 Gを支払う前に、(I)消費税支払い後280グラムの支払いの純収益(以下、定義を参照)と(Ii)280グラムの支払いが消費税納付を避けるために必要な程度に制限されていれば、行政者の純収益を比較する。上記(I)の項により計算された金額のみが根拠より少ない

(Ii)上記280 G支払いが必要最小限に減少するか否かは、280 G支払いに消費税(この額、すなわち“減額額”)の一部が支払われないことを保証する。“純収益”とは、280 Gが支払う現在値のことで、すべての連邦、州、地方、外国収入、雇用、消費税を差し引く。6.6(A)節に基づくいかなる減額も当社が決定し、その方式は規則第409 a節の要求に適合し、行政者の経済的地位と税引後収入を最大化しなければならない。疑問を生じないために、行政者は支払や福祉の減額を決定する方法には何の考慮権もないであろう。

(B)本第6.6節に規定する任意の決定は、Berry Corporationを売却する直前にBerry Corporation独立監査法人の会計士事務所(“当該会計士事務所”)が誠実に書面で作成しなければならない。適用されれば、会計士事務所は会社、貝瑞会社、幹部に詳細な支持的計算を提供しなければならない。ベイリー社や会社や幹部です当社、当社、役員は、本6.6節に基づいて決定するために、会計士事務所に合理的な要求の情報と文書を会計士事務所に提供しなければならない。本6.6節で要求された計算と決定を行うために，会計士事務所は合理的で好意的な仮定と本指針の適用に関する280 G節と4999節の近似値に依存することができる.会計士事務所の決定は最終的であり、ベイリー社、会社、役員に対して拘束力がある。貝瑞会社及び/又は当社は、(I)会計士事務所が本6.6節で要求した計算により生じたすべての費用及び支出を担当しなければならない。及び(Ii)会計士事務所が要求を提出し、任意の独立第三者評価会社に対応するすべての費用、費用及び支出を支払い、このような費用、費用及び支出は、Berry Corporationを販売する際及びその後に提供されるサービスの合理的な補償価値、又は本6.6節で予想される計算を確認又は支援するために合理的に必要な他の事項について意見を提供するために、会計士事務所が採用又は公認会計士事務所の要求に応じて採用する。

(C)第6.6条に基づいて決定及び選択を行った後、実行委員会は、第6.6条に規定する額(“多払い”)又は第6.6条に規定する額(“過払い”)を超える280グラム以下の支払を受ける可能性がある。

(I)(I)会計士事務所が国税局による当社又は行政者の借金認定に基づいて、会計士事務所が過払い金の支払いに成功する機会が大きいと判断した場合、又は(Ii)裁判所又は国税局手続の最終裁定に基づいて超過金を確定し、裁判所又は国税局手続が最終的かつ決定的に過払いを判断した場合、行政者は当該等の多払い金を当社に支払うべきである(規則第7872(F)(2)節に規定する連邦金利適用利息計算)。

(Ii)以下の場合：(A)会計士事務所は、前例又は主な認可に基づいて少額金が発生したと認定した場合、又は(B)司法管轄権を有する裁判所が少額金が発生したと判断した場合、当該等少額金(規則第7872(F)(2)節に規定する適用連邦金利の利息とともに)は、当社が直ちに行政者に支払うか、又は行政者の利益のために支払う。

6.7“規則”第409 A条。

(A)この合意に基づいて支払われるべき金額は、“規則”第409 a条及び関連する米国財務省条例又は公式の遵守を免除することができる

宣言され、このような免除に適合する方法で説明されるであろうが、本プロトコルの下の任意の賠償が規則409 a節の制約を受けていると判定された場合、本プロトコルは、規則409 a節に適合するように解釈されるであろう。本協定で使用される“雇用終了”と“離職”の2つの用語は、規則第409 a条でいう“離職”を意味する。本協定に基づいて支払われるいかなる金も、非自発的離職または短期延期により“規則”第409 a節から除外された場合は、“規則”第409 a節から可能な限り除外しなければならない。“規則”第409 a条の場合、本協定で規定される各分割払いは、個別支払いとみなされなければならない。

(B)本契約に従って支払うか、または他の方法で提供される任意の利益が、非限定繰延補償を構成するとみなされる場合、Berry Corporationまたは当社は、本規則第409 a条の要件を遵守する場合、等支払いまたは利益の条項(ただし、その金額または価値を含まないが)を適宜調整して、本規則第409 a条に従って等支払いまたは利益に任意の消費税または他の罰金を課すことを回避する権利がある。

(C)本プロトコルに逆の規定があっても、役員が終了日に規則第409 a条に示す“特定従業員”とみなされている場合、本プロトコル項の下で雇用終了により規則第409 a条の制約を受けて支払われる任意の支払い及び福祉は、(I)本プロトコルで規定される支払日又は(Ii)終了日から計算された6ヶ月の満了後のより早い日に支払い又は提供される。または(B)行政官が死亡した日(“遅延期間”)。遅延期間内の支払いおよび福祉は、それによって利息を発生させることなく、または役員に支払いまたは提供される。

(D)本合意条項に従って実行者に支払われるべき任意の費用の償還は、そのような償還可能な費用が発生したカレンダー年度後の例年の3月15日までに支払われる。ベル社及び/又は当社が任意の所定のカレンダー年度に支払う義務があるこのような補償金額は、当社が他のカレンダー年度に支払う義務がある金額に影響を与えない。また、行政官は、このような費用精算を受ける権利を取り消したり、他の福祉と交換したりしてはならない。

6.8賠償。役員が任意の訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査手続にかかわらず)の当事者になることを脅している場合、役員者、貝瑞会社または当社によって提起された任意の訴訟手続ではなく、当該訴訟手続は、役員とベリー会社またはその任意の子会社または関連会社との間の本契約または本協定項下の役員職に関するいかなる競合または紛争であっても、役員者が現在または過去にベリー会社または当社、または当社の任意の子会社または関連会社の役員であったことによって影響を受けてはならない。またはBerry Corporationまたは当社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部、高級管理者、メンバー、従業員または代理人としてサービスしており、幹部は、任意の訴訟を弁護するために生じるすべてのコストおよび支出(合理的な弁護士費を含む)を含む、法律および適用されたBerry Corporationまたは当社の組織文書によって許容される最大範囲でBerry Corporationおよび当社の賠償を受けることができる。この期間とその後の6年間、ベイリー社と当社は自ら購入とメンテナンスを行います

費用、役員及び高級管理者責任保険は、Berry Corporation及び当社の他の取締役及び類似職管理者に劣らない保証条項に従って行政者に保障を提供する。

7.制限的なチェーノ。

7.1機密情報。

(A)秘密にする.役員は、会社が役員を採用した場合、役員が接触し、会社およびその子会社および共同会社(総称して“会社グループ”)の業務および運営に関するいくつかの機密情報を幹部に提供することを認める(以下に示す)(これらに限定されないが、プログラム、メモ、メモ、記録、および顧客およびサプライヤーリストを含むが、これらの情報が役員によって作成され、開発または編集されているかどうかにかかわらず、または他の方法で幹部に提供されている)。幹部はまた、このような秘密情報は唯一の価値があり、商業秘密とされ、会社の独自情報とみなされていることを認めた。本プロトコルの場合、“機密情報”は、当社グループの任意のメンバーが、その前または後に、当社グループのメンバーの業務、運営、財産または将来性に関連するビジネス機会または知的財産または他の地質、地球物理、経済、金融または管理に関する任意の情報を取得、開発または使用することに限定されないが、口頭であっても書面であっても、これらに限定されない。すべての秘密情報が会社グループの財産であることを実行することに同意します。幹部はまた、役員が会社グループとしての職責を履行する際に開示されない限り、任期中に、幹部はすべての機密情報を厳格に秘密にし、任期中および後に、直接または間接的に複製、販売、使用、レンタル、商業化、開示、または他の方法で任意の個人またはエンティティに機密情報の任意の部分を漏洩すること、または任意の機密情報を幹部自身の利益または利益に直接または間接的に使用すること、または任意の個人、実体または第三者に任意の機密情報を使用することを許可することに同意する, 当社または当社グループの他のメンバー、またはその直接または間接子会社およびその許可幹部を除いて、いかなる秘密情報も使用またはその他の方法で取得してはならない。役員または役員の代理人または他の代表の開示、または役員が会社グループのメンバー以外のソースから非秘匿的に取得した任意の情報については、幹部は、本合意項の下で何の義務も負わない。さらに、本合意によれば、法律の要求または会社またはBerry Corporationが任意の秘密情報の開示に同意する限り、役員はそれを秘密にする義務はないだろうが、法律が開示を要求する場合、役員は、会社が適切な保護令を求めることができるように、そのような要求の通知を会社に直ちに発行する。

(B)政府機関の規定。幹部は、本合意に含まれるいかなる内容も、幹部が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または他の政府機関に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、米国証券取引委員会または他の機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に行政者が米国証券取引委員会または任意の他の政府機関とコミュニケーションまたは他の方法で参加する能力を制限しないことを理解する。本協定は、米国証券取引委員会又は他の政府機関に提供される情報により行政が報酬を得る権利を制限しない。

(C)ビジネス秘密.双方は、“米国法典”第18編第1833(B)項の規定：“いかなる連邦又は州商業秘密法によれば、個人は以下の状況により刑事又は民事責任を問われることはない：(1)商業秘密は秘密である場合に向けて

連邦、州または地方政府の役人は、直接または間接的に、または違法の疑いがある疑いがあることを通報または調査するためにのみ弁護士に報告または調査する；または(Ii)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において提出された場合、そのような文書が捺印されて提出される。本協定のいかなる内容も“米国法典”第18編第1833(B)項と衝突してはならず、“米国法典”第18編1833(B)項で明確に許可された商業秘密漏洩に対して責任を負うことはできない。したがって、前述のいずれかの逆の規定にもかかわらず、本合意当事者は、連邦、州および地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密裏に開示する権利があり、その唯一の目的は、法律違反の疑いがある行為を報告または調査することである。

7.2財産の返却。幹部は、本合意に従って雇用を終了する際に、または会社が要求した任意の他の時間に、会社グループ業務に関連する責務を実行するためのすべての文書および他の材料(電子記憶の情報を含む)を企業に迅速に提供することに同意しているが、これらに限定されない：地図、海図、ログ、地震計、地震記録およびその他の報告、前述に関連するデータ、計算、要約、メモおよび意見、生産記録、電子井戸、岩心データ、圧力データ、レンタル文書、油井文書と記録、土地文書、要約、タイトル意見、タイトルまたは治療事項、契約文書、メモ、記録、図面、マニュアル、通信、財務および会計情報、顧客リスト、統計データおよびアセンブリ、特許、著作権、商標、商号、発明、公式、方法、プロセス、合意、契約、マニュアル、または会社グループ業務に関連する任意の文書およびそれらのすべてのコピー；ただし、行政者は、任意の個人的性質の文書または材料のコピー、または本プロトコルの下の行政者の権利に関連する任意の文書または材料のコピー、本プロトコルおよび任意の付随または補助文書のコピー、特に、本プロトコルで参照される任意の文書、ならびに行政者の持分インセンティブおよび他の報酬に関連する任意の文書のコピーを含むことが許可されるであろう。

7.3開発プロジェクトの割り当て。

(A)行政官は、すべての商業機会及び知的財産(以下以下参照)に対する行政人員のすべての権利、所有権及び権益譲渡を当社及びその相続人、譲受人又は指定者に譲渡し、さらに、すべての商業機会及び知的財産が当社の専有財産であることを確認及び同意する。

(B)上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、会社の設備、用品、施設または商業機密情報を使用せずに幹部自身によって完全に開発された任意の発明を含むカリフォルニア労働法第2870条(そのコピーは添付ファイルBとして)の規定に完全に適合する任意の発明の権利、所有権または権益は要求されず、(X)会社の業務(実際または明らかに予想されていることにかかわらず)に関係なく、または(Y)は会社のための作業ではない(“他の発明”)。執行者は、直ちに会社の執行者に、他の発明を構成する任意の発明であると判断したことを書面で通知し、以下の署名において、執行者が本協定に署名した日まで、他の発明は存在しないことを明確に示しなければならない。役員は、会社が事前に書面で同意していないことに同意し、役員は、役員によって所有または権益を有する任意の他の発明を会社グループの製品、プロセスまたはサービスに組み込むことを許可しない。前述の規定にもかかわらず、役員が会社グループの任意のメンバーに雇用され、または会社グループの任意のメンバーと契約する過程において、役員が役員が所有または権益を有する他の発明を会社グループに組み込む場合、役員は会社および会社グループの他のメンバーに非独占、印税免除、全額支払い、撤回できないことを付与する

派生作品の複製、制作、配布、パフォーマンス、展示、輸入、製作、修正、使用、販売、要約販売、およびそのような製品、プロセスまたはサービスの一部として、またはそのような製品、プロセスまたはサービスに関連する他の発明を任意の他の方法で利用し、それに関連する任意の方法を実施するための、永続的、譲渡可能、再許可可能なグローバルライセンス。

(C)本プロトコルの場合、“ビジネスチャンス”とは、炭化水素および関連製品のリース、取得、探査、生産、収集またはマーケティング、ならびに炭化水素探査の見通しが位置する地理的領域の探査潜在力に関連するすべてのビジネスアイデア、前景、提案または他の機会を意味し、これらのビジネスアイデア、前景、提案または他の機会は、(会社に雇われている間、事前または後にかかわらず)幹部が会社に雇用されている間に、または任意の第三者によって開始され、役員が会社に雇われている間(任期中、事前または後にかかわらず)に幹部の注意を引く。およびそれに関連する情報(地図、海図、ログ、地震計、計算、要約、メモ、意見、または他の書面またはマッピング方法の形態であっても、地質および地震データおよびそれらの解釈を含むが、これらに限定されない)。

(D)本プロトコルの場合、“知的財産権”は、すべてのアイデア、発明、発見、プロセス、設計、方法、物質、物品、コンピュータプログラムおよび改善(本合意の日前に実行者によって所有された情報の強化またはさらなる解釈または処理を含むが、これらに限定されない)およびそれらのすべての知的財産権(特許、商標、著作権および商業秘密権を含む)を意味し、特許または著作権保護を申請可能か否かにかかわらず、商業機会の定義に属さず、実行者が単独で、または他の人と発見、アイデア、発明、創造または開発し、行政者が当社に雇用されている間(任期中、事前または後を問わず)、このような発見、発想、発明、創造または発展(I)は、行政者が当社に雇用される過程で発生するか、または(Ii)当社または当社グループの任意の他のメンバー会社の任意の時間、材料または施設の使用によって発生するか、または(Iii)行政総裁の善意の判断に基づいて、当社グループの目的、活動または事務に何らかの重大な関係があるか、または関連する。

7.4非けなす。役員代表、承諾、同意、役員の任期中または終了日後のいつでも、電子メール、テレビまたは放送、コンピュータネットワークまたはインターネット掲示板、ブログ、ソーシャルメディア(例えば、Facebook、LinkedInまたはTwitter)または任意の他の形態の通信を含むが、これらに限定されないが、電子メール、テレビまたは放送、コンピュータネットワークまたはインターネット掲示板、ブログ、ソーシャルメディア(例えば、Facebook、LinkedInまたはTwitter)または任意の他の形態の通信、中傷、誹謗、非難、損害または評判を攻撃することを含むが、または通信受信者が会社グループの任意のメンバーまたはその任意の株主、取締役、取締役、通信受信者に疑問を引き起こす傾向がある。上級管理者、従業員(状況に応じて)：幹部弁護士は、幹部と会社グループの任意のメンバーとの間の弁護または訴訟に必要であるか、または道徳的義務、会社の政策または手続き、法律または裁判所がそのような情報の開示を要求することを命令するときに提案する。上記の規定があるにもかかわらず、7.4節のいずれの規定も、上記7.1(B)節で述べた任意の開示を実行者が行うことを阻止することはできない。

7.5禁令救済。行政者は、本第7条に含まれる任意の契約に違反することは、会社やベイリー社に重大で補うことのできない損害をもたらす可能性があるが、法的には十分な救済措置がなく、このような損害の損害賠償を正確に評価することができず、このような違約や違約の脅威が発生した場合、当社とBerry Corporationは、本第7条で禁止された活動に従事すること、または本第7条のいずれかの条約を具体的に実行するために必要な他の救済を制限するために、一時的な制限令および/または予備または永久禁止を得る権利がある。これらの救済措置は、当社およびBerry Corporationが法律および衡平法で得られる他のすべての救済措置以外の救済措置となる。

7.6条約の調整。双方は，本第7条に記載されているキノと規制は各方面で合理的であると考えている。しかしながら、いずれかのそのような契約または制限が無効または実行不可能とみなされ、その一部を削除またはその適用範囲を修正する場合、そのような契約または制限が有効であるべきである場合、そのような契約または制限は、必要な修正後に適用されるとみなされ、締約国が有効、実行可能、および有効にする意図と一致する。

7.7規定を没収します。役員が従事する任意の活動が、本第7条に含まれる任意の契約または制限に深刻に違反し、このような違反が、当社、ベイリー社またはその任意の直接または間接子会社に実質的な損害を与えた場合、(A)役員は、当社が法的または持分的に獲得する可能性のある任意の他の救済措置に加えて、本合意または他の方法に従って会社からさらなる支払いまたは利益を得る権利があるが、支払いまたは提供を要求する法的要求または提供された任意の支払いまたは利益を除外し、(B)役員が融資先に所有または記入するすべての形態の持分補償は、役員がその活動に従事した日から終了するであろう。本プロトコルの別の条項または条件または他の適用可能な計画およびプロトコルの実施によって早期に終了しない限り。

8.用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

8.1“原因”とは、(A)役員が幹部の雇用に関する実質的な義務を何度も履行できなかった場合(治癒できれば、最高経営責任者または取締役会が書面通知を出してから30日以内に治癒、継続または再発していない)、(B)幹部は重罪または道徳的退廃に関連する罪を有罪または罪を認め、それによって会社、Berry Corporationまたはその任意の子会社または付属会社に重大な財務または名声の損害を与える場合のいずれかを意味する。(Iii)役員が本合意項の下での雇用職責を履行する際の役員の重大な不注意または深刻な不正行為；(Iv)幹部は、本合意に含まれる任意の秘密条項または役員と会社、Berry Corporationまたはその任意の子会社または関連会社との間の任意の合意に深刻に違反し、(V)幹部は、会社、Berry Corporationまたはその任意の子会社または関連会社の業務に関連するいかなる不誠実な行為に関連し、会社、Berry Corporationまたはその任意の子会社または関連会社の業務に悪影響および実質的な影響を及ぼす；(Vi)行政者は、本合意による任意の陳述、保証または契約の任意の重大な違反を含む本合意に深刻な違反を含む、または(Vii)行政者の重大な違反は、当社、Berry Corporationまたはその任意の付属会社または共同会社がその従業員または請負業者の行為を規範化する書面道徳的規則または任意の他の書面政策または規定を含む(訂正可能である場合、最高経営責任者または取締役会が書面通知を出して30日後も是正または継続または再発生しない)。

8.2“障害”とは、(I)当社が選定し、幹部の合理的な同意を得た医師の書面証明、即ち幹部が任意の12(12)ケ月の間に精神或いは身体疾患或いは疾病による仕事能力を失い、連続少なくとも120(120)日或いは非連続百八十(180)日連続で本協定項下の幹部の日常と慣例の職責を履行できず、比較的に早い者を基準とする；及び(Ii)会社が適用する長期障害保険計画に定義された“障害”を指す。当社が合理的な要求を提出した後、行政人員は任意の時間及び時々合理的な体格検査を受け、任意のこのような障害の存在、性質及び程度を確定する。当社が選択したどの医師も該当分野の取締役会認証を受け、実際や潜在的な利益衝突はなく、過去3(3)年に任意の目的で当社に採用された医師ではないかもしれません。

8.3“十分な理由”とは、(A)役員基本給の大幅な減少が、役員の書面による同意なしに発生する場合である。しかし、会社は、役員基本給の合計が役員基本給の10%(10%)を超えない限り、その減少幅が会社の類似職に適用される上級管理職のような減少幅の一部であり、疑問を生じないために、どのような下げ幅も十分な理由とはならない。(B)幹部の主な勤務先をテキサス州ダラスに永久移転するほか、カリフォルニア州ベックスフィールドの主要勤務地で幹部を永久移転し、移転時に幹部の主な住所と幹部の主要勤務地との距離を30マイル以上増加させる；(C)会社は本協定のいかなる実質的な規定にも実質的に違反する。(D)会社は、会社のいかなる相続人からも合意を得ることができず、当該契約の履行を負担及び同意する方法及び程度は、会社が相続が発生していない場合に履行を要求される方法及び程度と同程度である, このような仮定が法律の実施によって発生しない限り、または(E)発効の日から、行政者の権力または責任の性質または範囲は、行政者に適用される権力または責任の性質または範囲と実質的に削減される(またはその後、本合意による修正)。行政人員は“良い理由”で行政人員を解雇してはならない。行政者が最初に当該等の理由が存在した90(90)日以内に当社に書面通知を出さない限り、採用を中止する十分な理由がある理由があることを説明し、当社が自発的にその通知を出した日から少なくとも30(30)日に処理する場合などがある。行政主管が治療期間後30(30)日以内に“十分な理由”で終了通知を出さなければ、行政主管は行政主管が“十分な理由”で契約を終了する権利を放棄したとみなされる

8.4“Berry Corporation”の販売とは、初めて発生したことを意味する

(A)任意の個人、実体又は団体(1934年“証券取引法令”第13条(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)の買収。改正(“取引法”)実益所有権(“取引法”公布の規則13 d-3の意味)50%以上(I)Berry Corporation当時未償還株式(“未償還会社株式”)または(Ii)取締役選挙で一般的に投票する権利を有するBerry Corporation当時未償還の投票権を有する証券(“未償還会社投票権証券”)(“未償還会社投票権証券”)の50%以上(“個人”)であるが、本節8.4条については、以下の買収は、Berry Corporationの売却を構成しない：(A)Berry Corporationからの任意の買収、(B)Berry Corporationの任意の買収、(C)会社または任意の関連会社によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(4)任意の会社または他のエンティティが、第8.4(C)(Iii)(A)条、第8.4(C)(Iii)(B)条または第8.4(C)(Iii)(C)条に適合する取引による任意の買収；

(B)本条例の施行日に董事局を構成する個人(“現董事局”)は、いかなる理由でも、董事局の最低過半数のメンバーではない。しかし、いずれかの個人がこの日以降に取締役会員となり、その当選または指名がBerry Corporationの株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票によって採択された場合、その個人は、現取締役会のメンバーのようなものとみなされるが、この目的のためには、そのような個人は含まれておらず、これらの個人の初就任は、選挙または罷免取締役の実際または脅威による選挙競争の結果、または現取締役会以外の人による他の実際的または脅威的な招待依頼または同意の選挙の結果である

(C)完成(I)はBerry Corporationまたはそれらのいずれかに関する

(Ii)Berry Corporationの資産を売却または処分し、当該資産の総公平市価(すなわち、当該資産に関連するいかなる負債も考慮しない場合に決定される)が、当該等の売却または他の処分前のBerry Corporationの全資産の総公平市価の75%以上、または(Iii)Berry Corporationまたはその任意の付属会社(各、“企業合併”)が他のエンティティの資産または持分を買収する場合を超え、各場合において、当該企業の合併後でない限り、(A)当該企業の合併直前に未償還会社権益及び未償還会社議決証券実益所有者の所有又はほぼすべての個人及び実体、直接又は間接実益が当時返済されていない株式権益及び当時返済されていない投票権を有する証券の合併投票権を有し、当該等の未償還及び投票権証券が当該企業合併により生じた実体(当該取引により生じた法団又は他の実体を含むがこれらに限定されない)の役員又は同団体の選挙において一般投票され、(B)任意の者(業務合併によって生成された任意のエンティティまたはBerry Corporationの任意の従業員福祉計画(または関連信託)または業務合併によって生成された他のエンティティを含まない)は、それぞれ50%以上の直接的または間接的な所有, 当該企業合併により生じた実体が当時償還されていなかった持分又は当該実体が当時発行されていなかった投票権証券の合併投票権であるが、当該企業合併前に存在していた所有権を除外し、及び(C)初期合意又は取締役会が当該企業合併について定めた規定に署名したとき、当該会社取締役会又は任意の他の実体の同等団体の少なくとも過半数が現取締役会メンバーである。

9.雑項目。

9.1譲渡；相続人；拘束力のある合意。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、法律によって実施されても他の方法であっても、本協定によって生成された当社の任意の権利、所有権または権益を、制御、制御、または当社と共同で制御する任意の会社またはエンティティに譲渡することができ、または業務および基本的にすべての当社の資産を継承することができる。上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、被遺贈者、被遺贈者、個人代表、相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。

9.2修正と免除。以下に別の規定がない限り、本協定の任意の条項を修正、放棄または解除してはならず、このような放棄、修正または解除が取締役会の正式な承認を受け、取締役会の特別許可を得た行政者および上級職員の書面で同意しない限り。いずれの当事者も、任意の時間に任意の他の当事者に対して本プロトコルの任意の条項または条件に違反または遵守する任意の放棄は、そのときまたは任意の前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄することを構成しない。

9.3プロトコル全体。本協定には、(本協定第6.3節を含む)または当社が役員と同時にまたはその後に調印する任意の書面協定が別途規定されているほか、本協定の対象に関する双方の完全な合意を構成し、当社の役員採用に関する双方の間のすべての契約、承諾、陳述、保証、および合意を含む。前文の範囲を制限することなく，本プロトコルの発効日までに本プロトコルの主題に関するすべての了解とプロトコル(原雇用プロトコルを含む)は無効である

効果はなく、これ以上の力と効果はない。疑問を免れるため，執行役員は，元雇用協定の下で所有および担う可能性のあるすべての義務を当社が完全かつ最終的に履行しており，元雇用協定はすべて本合意に置き換えられているためであることを認めた。本契約を締結する際に、執行役員は、執行役員が、執行役員と当社グループの任意の他のメンバー会社(執行役員と当社グループの任意のメンバーとの間の任意の以前の雇用協定を含む)によって効力発生日前に提供されたすべてのサービスが不足しているか、または不足する可能性のあるすべての金および補償を受けたことを明確に認め、同意する。

9.4法律を適用します。法律紛争条項を除いて、本協定の有効性、解釈、解釈、履行はデラウェア州法律によって管轄される。

9.5司法管轄権に同意する；法的手続き文書を送達する；陪審裁判を放棄する。当社またはBerry Corporationと幹部との間で本合意条項の解釈、適用または実行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の紛争、論争またはクレームがある場合、当社、Berry Corporationおよび幹部は、カリフォルニア州ベックスフィールドの連邦、州および地方裁判所(場合によって決定される)および/または米国カリフォルニア州東区地方裁判所が紛争、論争またはクレームを解決する個人司法管轄権に同意し、同意し、これらの裁判所のみが、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、論争またはクレームを判断する権利がある。当社、Berry Corporation及び行政人員も同意し、当該等の裁判所は、当該等の争議、争議又は請求の当事者及び任意の潜在的証人に便利な場所を提供し、任意の当該等の裁判所によって発行され、又は当該裁判所の実務規則に基づいて発行された法的手続文書は、当社又はBerry Corporationの主要行政事務所に郵送又は他の形態の代替送達方法で送達することができ、及び行政者に送達された最後に知られている住所は、当社の記録に示すように、郵送又は他の形態で送達することができる。

9.6源泉徴収。当社は本契約に基づいて支払うべき任意の金額からすべての連邦、州、地方、その他の法律に基づいて源泉徴収する必要がある税金を源泉徴収します。

9.7生存。本協定の条項は、役員採用を終了する任意の場合に引き続き存在し、または必要または適切な場合には、役員の第7および第9条の義務、および第4および第6条の下の会社の義務を含むが、これらに限定されない他の既存条項を十分に達成することを目的とする。

9.8条の通知。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は、書面で送信されなければならず、以下の場合は、正式に発行されたとみなされる：(A)専人配信(書面の受信確認付き)、(B)コピーが書留郵便で郵送されることを前提としたファクシミリ(受信した書面確認付き)で送信された場合、または(C)受信者が受信した場合、国が認可した隔夜配信サービス(要求された受領書)を介して送信された場合は、いずれの場合も下記の適切な住所およびファックス番号(または一方が通知により他の当事者が指定した他の住所およびファックス番号)に送信されなければならない。

会社へ：

Berry石油会社LLC

受取人：総法律顧問

16000北ダラスPkwy、スイートルーム500

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です

Berry Corporationへ：

バリー社(Berry Corporation)

受取人：総法律顧問

16000北ダラスPkwy、スイートルーム500

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二四八です

幹部へ

会社の書面記録に反映された住所です。

アドレスを変更したい場合は，他方に書面通知を行い，その他方に最後に記録されたアドレスを通知することができる.

9.9弁護士費。本協定のいずれか一方が、本協定の任意の条項を強制的に執行しようと試みた場合、または任意の方法で行政者またはその利益を保護しようとした場合、または本協定に違反して損害賠償を追及する場合、管轄権のある裁判所(その終局は法的に論争がない)が提起した任意の訴訟において、非勝訴側は、すべての合理的な弁護士費、費用、およびこれに関連するすべての合理的な弁護士費、費用および支出を勝訴側に支払うことに同意する。

9.10分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または強制実行は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えず、これらの条項は完全に有効であり続ける。

9.11対応先。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

9.12個のタイトル。本プロトコルで使用されるタイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルの規定に制限、説明、または任意の方法で影響を与えるとみなされることはなく、本プロトコルのすべての条項は、プロトコルにおいていかなるタイトルも使用されていないと解釈されるであろう。

9.13構築。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、(A)本プロトコルで定義される用語は、本プロトコルによって規定されるすべての目的の意味を有することになり、(B)“節”は、本プロトコルの節を意味し、(C)“含む”、“含む”および“含む”は、後にこのような語または同様の意味を有する語が後にあるか否かにかかわらず“後にこのような言葉または同様の意味を有するものとみなされる；(D)”書面“、”書面“および同様の用語は、印刷、タイピング、平版印刷、および可視形態で語を複製する他の手段を意味する。(E)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分または添付ファイルではなく、本プロトコルのすべての内容を意味し、(F)任意の性別への言及は、すべての性別への言及を含み、(G)任意のプロトコルまたは他の文書または法規への言及は、時々改正または追加されることを意味する(法規または法規である場合、任意の後続条項を指す)。

9.14容量；競合なし。役員が代表し、会社に保証する：(A)役員は、本合意に署名および交付する完全な権利、許可および能力を有し、本プロトコルの下での役員の義務を履行し、(B)このような実行、交付および履行は(および通知または時間の経過の場合、または両方を含む)役員が一方として、または他の方法で制約された任意の合意または他の義務、制限または了解に違反することを招き、そのような合意、義務、制限または了解は、幹部が本合意項の各職責を全面的に履行することを禁止することもなく、いかなる方法でも直接的または間接的に履行することはない。義務や責任を制限したり影響を与えたりします

(C)本プロトコルは行政部門の有効かつ拘束力のある義務であり，本プロトコルの条項に従って強制的に実行することができる.役員は、会社グループの任意のメンバーにサービスを提供する過程で、任意の元雇用主に属する任意の機密情報の使用または開示を厳格に禁止し、幹部がそうしないことを約束することを明確に認め、同意する。幹部は、任意の元雇用主の機密情報を含む文書または他の材料を、会社グループの任意のメンバーの不動産または財産(コンピュータおよびコンピュータシステムを含む)に紹介してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は発効日から本協定に正式に署名したことを証明します。

Berry石油会社LLC

作者：Berry Corporation(Bry)、その唯一のメンバー

作者：/s/Arthur T.Smith

名前：アーサー·T·スミス

役職：総裁と最高経営責任者

行政員

/s/フェルナンド·アロホ

フェルナンド·アロホ

本明細書に記載された限られた目的のために：

バリー社(Berry Corporation)

作者：/s/Arthur T.Smith

名前：アーサー·T·スミス

役職：総裁と最高経営責任者

添付ファイルA

請求協定の書式を免除および放棄する

本“免除·放棄請求協定”(以下、“免除協定”と略す)は、米国デラウェア州の有限責任会社Berry Petroleum Company、LLCとフェルナンド·アロホ(以下、“幹部”と略す)(以下、総称して“双方当事者”と呼ぶ)と締結されている[________](“署名日”)とは、双方が2023年1月1日に発効する改正及び再締結された行政者雇用協定(“雇用協定”)が指す若干の免除をいう。

1.通行を許可する。

(A)一般的にクレームを免除·放棄する。雇用契約(又はそのいずれか)第6.2(A)、(B)、(C)又は(D)条に規定する対価格の交換として、役員代表役員及びその相続人、遺言執行人、代表、代理人、保険会社、管理人、後継者及び譲受人(総称して“解除者”と呼ぶ)は、会社を撤回及び無条件に完全かつ無条件に放棄、免除及び解除することができず、その各子会社及び他の会社付属会社及びそれらのそれぞれの役員、上級管理者、取締役、所有者、株主および代理人(ここでは総称して“雇用主グループ”と呼ぶ)は、雇用主グループの親会社、子会社、付属会社、前身、後継者および譲受人の各メンバー、およびそれぞれ会社および個人としてのすべての上級管理者、取締役、従業員、株主およびパートナー(総称して“譲受人”と呼ぶ)を含み、任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟原因、義務、判決、権利、費用、損害賠償、債務、義務を免れる。任意の種類の債務および費用(弁護士費を含む)は、既知または未知にかかわらず、時間から本プレスリリースを実行する日まで、任意の連邦、州、現地または外国の法律に基づいて提起された任意のクレームを含むが、これらに限定されないが、任意の連邦、州、現地または外国の法律に従って提起される任意のクレームを含むが、これらのクレームは、可能であり、かつてまたは将来、雇用主グループでの幹部の雇用、福祉、雇用、終了または退職、ならびに任意の実際または告発された行為、不作為、取引、、(I)改正された民権法第7章、改正された“米国障害者法”、改正された“家庭·医療休暇法”、改正された“公平労働基準法”、改正された“同一労働同一賃金法”に基づく任意およびすべての請求を含むが、これらに限定されない, 改正された“従業員退職所得保障法”、改正された1991年の“民権法案”、改正された“米国法”第42編1981節、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”、改正された“労働者調整·再訓練通知法”、改正された“全国労働関係法”、改正された“雇用における年齢差別法”、改正された2008年の“遺伝情報非差別法”、改正された“カリフォルニア公平雇用·住宅法”および/または任意の他の連邦、州、州、現地または外国の法律(成文法、規則または他の法律)は、法に基づいて免除および釈放することができる。および(Ii)不法解雇(公共政策違反の不法終了を含む)、誹謗、精神的苦痛、契約への侵害介入、誠実および公平な取引の黙示契約違反、誹謗、故意による精神的苦痛、プライバシー侵害、公共政策違反、不注意、非人身傷害、人身傷害または疾患、または任意の他の傷害のクレームを含むが、これらに限定されない任意の侵害行為、契約および/または準契約法。しかしながら、このような包括的なクレーム解放は排除され、行政部門は、(A)平等な雇用機会委員会、公平な雇用および居住者または他の行政機関に行政告発または訴えを行う任意の権利を放棄、免除または解除しない、(B)州労働者補償または失業法律に従って提起されたクレーム、(C)行政部門が雇用者に対して所有する賠償権利、および/または(D)法律が放棄できない任意の他のクレーム。さらに、本プレスリリースでは、幹部がいかなる政府または監督機関、実体または官僚(総称して“政府”と呼ばれる)に報告書を提出するか、またはそれとのコミュニケーションを阻止する内容はない

当局“)任意の適用法律(適用される告発者法律を含む)によって保護されるか、または任意の政府当局による任意の調査または手続きに参加する。本プレスリリースは、行政がどの政府当局に情報を提供することにより、政府当局から報酬を得る権利を制限するものではない。

(B)カリフォルニア民法第1542条を放棄する。幹部は、幹部が現在存在を知っているか、または信じている本ニュース原稿の主題に関する声明または事実とは異なるか、または異なることを後で発見する可能性があり、本プレスリリースに署名する際に知っていれば、本プレスリリースまたは役員が本プレスリリースに署名する決定に大きな影響を与える可能性があることを理解している。しかしながら、起訴者は、そのような異なるまたは追加的なクレームまたは事実によって生じる可能性のある任意の権利またはクレームを放棄する。カリフォルニア州民法第1542条の規定を認識し、理解したので、この法規のいかなる権利、利益、保護も明確に放棄した

一般的な免除には，債権者が免除を実行する際にその存在を知らなかったり疑ったりする債権は含まれておらず，債権者がそれを知っていれば，債務者との和解に大きな影響を与えることは必至である

(C)アンチ·ドーピング機関のクレームを具体的に発表する。本プレスリリースと交換するために幹部に提供される支払いおよび福祉をさらに考慮するために、人がここで撤回できず、無条件に完全かつ永久的に放棄、免除および解除され、時間から幹部が本プレスリリースに署名する日まで、改正された“雇用年齢差別法”(“ADEA”)およびその実施条例に基づいて生じる任意およびすべてのクレームを解除することは、既知であっても未知であってもわからない。主管は少なくとも与えられた[二十一(21)/四十五(四十五)]本プレスリリースの条項を考慮して，幹部が必要なときにより早く署名できるにもかかわらず，幹部が選択した弁護士と協議する日数を考える.執行者は、執行者が本プレスリリースに署名した日から7(7)日以内に、執行者が撤回通知を伝達することができることを理解している[名前.名前]雇用主のところでは[雇い主住所]7(7)日の期限が終了する前に電子メール/隔夜配信を行う方法；および(7)行政当局は、この段落に記載された免除が、行政当局が本プレスリリースに署名した日後に生じる可能性のある権利およびクレームに適用されないことを理解している。本プレスリリースは，幹部が本プレスリリースに署名した後，第8(8)天才が発効する(この有効性は，幹部が前述の文で述べた役員撤退権を行使していないことに依存する)

2.承知と自発的に確認する。本プレスリリースに署名することによって、幹部は、ここで認め、同意し、確認する：(I)役員は、本プレスリリースを完全に読んで、そのすべての条項を理解している；(Ii)役員は、本プレスリリースを実行する前に幹部の弁護士に相談するように通知され、(Iii)役員は、本プレスリリースに規定されているすべての条項および条件を含むが、これらに限定されないが、放棄、免除、および契約を含む、本プレスリリースに規定されたすべての条項および条件に同意する。(Iv)幹部は、幹部が他の方法で得る権利のある任意の価値のあるもの以外の良好かつ価値のある対価格と交換するための放棄および免除を含む本プレスリリースを実行しており、(Vi)高管理解本プレスリリースにおける放棄および免除は、役員が雇用主グループに雇用されたことを終了することに関連している。

3.その他。

(A)作業。雇用主は、本プレスリリースを、雇用主グループ内の任意の子会社または会社付属会社に譲渡することができ、または任意の相続人に譲渡するか、または(直接または間接的に、購入、合併、合併または他の方法を介して)雇用主のすべてまたはほぼすべての業務または資産を譲渡することができる。本授権書は、雇用主及び許可された相続人及び譲受人の利益に適合しなければならず、各非本授権書署名者の譲受人は、本授権書の下でのクレーム、契約及び陳述を実行する第三者受益者であり、本授権書の一方のように、当該授権書、契約書及び陳述を依存して実行する権利がある。

(B)修正と免除。本プレスリリースのいかなる条項も、その修正又は修正が書面で同意され、行政担当者及び雇用主の最高経営責任者によって署名されない限り、修正又は修正されてはならない。一方が他方に対して本プロトコルの他方が実行する任意の条件または条項の放棄に違反するとみなされてはならず、同じ時間または前または後に任意の類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならず、任意の一方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄または遅延させてはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他のそのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。

(C)分割可能性

(I)本プレスリリースの任意の条項が管轄権を有する裁判所によって修正された後にのみ強制的に実行されることができる場合、または本プレスリリースの任意の部分が実行不可能であると判断され、したがって打撃を受ける場合、その保有は、本プレスリリースの残りの部分の有効性に影響を与えるべきではなく、残りの部分は当事者に対して拘束力を有するべきであり、そのような任意の修正は、本プレスリリースの一部となり、本プレスリリースで最初に記載された内容とみなされる。

(Ii)双方はさらに、このような裁判所は、違反条項の書き換え、任意のまたは全ての違反条項の削除、本プレスリリースに追加の言語を追加するか、または理由があると考えられる他の修正を行うことによって、法的許容範囲内で当事者の意図および合意を最大限に達成するために、本プレスリリース中の任意のそのような実行不可能な条項を本プレスリリースの全体から切断することを明確に許可されていることに同意する

(Iii)双方は、裁判所によってこのように修正された本免責声明は、双方に対して拘束力があり、その強制実行が可能であることに明確に同意する。いずれの場合も、本ニュース原稿の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定されている場合、その無効、不正または実行不可能は、本ニュース原稿の任意の他の条項に影響を与えてはならず、条項または複数の条項が上記の規定に従って修正されていない場合、本新聞記事は、その無効、不正、または実行不可能とみなされるべき条項は、本プレスリリースに記載されていない。

(D)字幕.本プレスリリースの各章および段落のタイトルおよびタイトルは、完全に便宜上、本プレスリリースの任意の規定は、いかなる章または段落のタイトルまたはタイトルを参照して解釈してはならない。

(E)対口単位.本授権書は、複製に署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、すべての写しは一緒に同じ文書を構成する。

(F)入場できません。本プレスリリースのいかなる内容も、雇用主または雇用主グループの任意のメンバーが誤りを認め、または責任を負うと解釈してはならない。

(G)完全理解を認める.ExecutionはExecutionが完全に読み、理解し、自発的に本プレスリリースに参加したことを認め、同意した。Executionは、Executionが本プレスリリースに署名する前に質問し、Execute選択の弁護士に相談する機会があることを認め、同意します。Executionはさらに，次の署名がBerry Petroleum Company，LLCおよび他のReleaseeの任意およびすべてのクレームを解除することに同意するExecuteの次の署名が合意であることを認める.

{署名ページは以下のとおり}

ここで，双方が上記の実行日に本プレスリリースに署名したことを証明する.

添付ファイルB

カリフォルニア州労働法2870条

(A)雇用契約に規定されている従業員は、1つの発明における任意の権利をその雇用主に譲渡または譲渡すべきであると規定されており、従業員が雇用主の設備、用品、施設または商業秘密情報を使用せずに彼または彼女自身の時間に開発された発明に完全に適用されないが、以下のいずれかの場合の発明は除外される

(1)この発明の概念または実践に縮小された場合、雇用主の業務に関連するか、または雇用主が実際にまたは予期された研究または発展を証明することができることに関連する

(2)従業員が雇用主のために行った任意の仕事の結果。

(B)雇用協定のある条項が、(A)のセグメントで除外された発明を従業員に譲渡することを要求すると主張した場合、その条項は本州の公共政策に違反し、強制的に実行することができない。