5 0広場通り

ニュージャージー州セコックス郵便番号：07094

PHONE 201.453.6400

2022年10月16日

    

シェマーズ·トール

親愛なるシェマーズ：

    

私は子供の家を代表して私たちが私に仕事を報告してくれた最高財務官上級副総裁を採用したことを確認して嬉しいです。あなたが採用されるかどうかはあなたが背景調査を成功させたかどうかにかかっています。こちらの見積もりの詳細は以下の通りです

·発効日：2022年11月7日

•ANNUAL BASE SALARY: $650,000.00

·ボーナス：2023年度から、年間管理インセンティブ計画に参加する資格があります。あなたの目標ボーナスはあなたの年収の75%になるだろう。ボーナスが支払われる日に雇わなければなりません。ボーナスを得る資格があります

私たちの年間財務と業務目標を達成することは、私たちの業務戦略を実行し、株主に価値を提供するために重要だと信じています。児童場所管理奨励計画(“ボーナス計画”)は，これらの目標を達成するために条件に適合したパートナーの役割を奨励することを目的としている。会社はボーナスを支払うために敷居資金の要求を満たさなければならない。この計画の資金は調整後の営業収入実績に基づいている。営業収入は、会社の10 K年度損益表で報告され、会計原則の任意の変化を含む使い捨てまたは非常項目の影響を排除するように調整された。ボーナスプールの資金が所与のレベルに達したら、会社は従業員の目標パーセントを考慮するだろう。実際のボーナス支出は会社や個人の表現によって異なるかもしれません。従業員は年間審査で“すべての予想を達成する”という全体業績評価を獲得しなければならない。当社は予告なくいつでも計画を修正する権利を保持しています。

·ボーナスの支払い放棄：仕事を開始した日から10(10)営業日以内に、その支払い日に雇われることを前提に100，000.00ドルを取得します。あなたは、2023年11月7日までに任意の理由で当社での雇用関係を自発的に終了したり、何らかの理由で解雇されたり(“支配権変更協定”を参照)して解雇された場合、雇用終了日から10(10)営業日以内に本項に基づいて支払われた金額を当社に全額返済することに同意します。

·新入社員持分奨励：会社での地位に応じて、株式奨励を受けることになります。すべての株式奨励は会社が改訂及び再予約した2011年株式激励計画(“2011株式激励計画”)を遵守しなければならず、そして当社の関連奨励幹部、高級管理者及びその他の従業員の株式激励政策(“株式奨励政策”)に符合しなければならない

1.奨励価値：1，700，000.00ドルの報酬、奨励された株式数は、付与日会社普通株の終値をもとに、以下のように定義される

2.賞の種類。この報酬は、時間ベースのRSUの形態で提案され、人的資本および報酬委員会がこれまで承認してきた2022年TRSU報酬プロトコルの形態で提案され、上級副社長および以上の幹部に発行されるTRSU報酬プロトコルに支配される

3.日付を承認します。時間に基づくRSUの付与日は2022年12月1日(“授与日”)となる。

4.時間ベースのRSUを付与する。時間ベースのRSUは、それぞれ授与日の第1、第2および第3の周年日に、カバーされた株式数の25%、25%、および50%に帰属する

·年間配当金：2023年、企業の他の役員と同時に2011年の株式計画下の株式奨励を受ける資格があります。この配当金の価値は1，300，000.00ドルで、650，000.00ドルは時間ベースのRSU形式、650，000.00ドルは業績ベースのRSU形式であり、今回の配当奨励を構成する株式数は、授与日会社普通株の終値に基づいて決定され、これらは取締役会報酬委員会と株式奨励政策の承認が必要です。

·401(K)プラン：実施開始日から1ヶ月目に、子供枠401(K)貯蓄計画に参加する資格があります。登録後、会社は各支払期間にドルで貢献した前の3%の合格報酬と一致し、合格報酬の4%~5%の間で1ドル当たり0.50ドル一致します。あなたは100%相応の寄付を受けるだろう。あなたは新入社員の入社訓練中にもっと多くの情報を受け取るだろう。

·有給休暇：各会計年度(2月~1月)には、会社の課税政策に応じて20日間の有給休暇(PTO)を受ける資格があります。PTOの課税収益はサービス2年後に増加し，サービス5年後に増加した。ニュージャージー州の全従業員は毎年40時間に及ぶPTO時間を次の年度まで持つ可能性がある。雇用が終わった時、あなたは何の累積も未使用のPTOも得られないだろう。あなたが本財政年度内に資格を取得した日数はあなたの開始日に比例して割り当てられます。あなたのPTO日数には10社の有給休暇は含まれていません。会社のPTO政策と会社の有給休暇は毎年変化しています。より詳細な情報については、会社の休暇政策を確認してください。

·その他福祉：あなたが働き始めた最初の月の初日から、同級の他の従業員が享受できる他の福祉(長期障害、健康、生命保険)を受ける資格があります。

·制御権変更：あなたが署名して当社に交付した制御権変更サービスプロトコル(“制御権変更サービスプロトコル”)により、予想またはその後に制御権変更(定義は制御権変更プロトコル参照)が発生して解雇された場合(定義は制御変更プロトコル参照)、または正当な理由(定義は制御変更プロトコル参照)で辞任した場合、解散料が得られます。“統制権変更協定”によると、解散期間は18カ月。制御権変更に関する持分奨励の処理は、適用される持分奨励プロトコルの規定に従って行われる。報酬委員会は株式奨励協定の条項を随時変更することができる。“統制権変更協定”がその条項によって早期に終了しない限り、その合意は2年間継続される

当社がその2周年記念日までに少なくとも90日以上閣下に不継続通知を出さない限り、継続しなければ、その後継続するたびに少なくとも90日前に閣下に不継続通知を出します

·解散料：会社から理由なく解雇された場合(支配権変更協議の定義に基づいて)、取得する権利がある金額は、(I)当時の現在の賃金で賃金継続形式で支払われた12ヶ月の解散料、または(Ii)会社の解散費ガイドラインに基づいて、同じレベルにある他の従業員に提供することができる金額であり、すべての場合、このような解散料は、適用される解散期間内に独立請負者として雇用されるか、または他の個人または実体として取得された賃金または他の同様の補償の金額を自動的におよび直ちに減算しなければならないことを前提とする。また、適用法が別途禁止されていない限り、当社は、上記の規定に応じた解散期間内に、COBRA項下の持続集団健康福祉保険の適用保険料コストの支払いを要求されることに同意します。このような支払いは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)第409 a条及びその規定を遵守することを目的としているため、本条例に基づいてあなたに支払われるいかなる金又は提供されたいかなる利益も、当該税法が指す“付加税”を納付する必要はない。本段落で述べた金の徴収は、(他の条項を除く)終了後12ヶ月以内に当社が合理的に決定した形で債権、守秘協定及び競業禁止協定を発行することを含む協定の署名及び交付を条件とし、法律の許可の範囲内で、発行債権は、当社及びその従業員、高級管理者、取締役、連属会社及び当社が当該プレスリリースに含まれる他の関係者及び実体に対するすべての請求及び訴訟を放棄することを含む

·源泉徴収：当社は、本契約によりお支払いいただいた任意の金額に、当社が法律や法規を遵守するために必要な所得税、社会保障、失業補償、消費税、その他の税収、罰金を差し押さえる権利があります。

·409 aコンプライアンス：本招聘書には逆の規定があるにもかかわらず、当社での雇用を終了する際に“指定従業員”である場合(規則及び財務省条例第1.409 A-3(I)(2)節の第409 a節に基づいて決定される)、また、本招聘状又は他の規定に規定されている任意の支払い、福祉又は権利がある場合、(I)規則第409 a節で示される“延期補償”を構成している場合、(Ii)は、本明細書に別途規定された方法で、又は追加税金、利息又はその他の場合を支払うことなく補償を支払うことができず、及び/又は本規則第409 A条に規定する罰金は、雇用終了後の最初の6ヶ月以内に支払わなければならない任意の当該支払、福祉又は権利は、一度の過現金支払い方法で支払うか又は提供しなければならない(又は当該制限期間中の利息とともに、年率で計算される)。(X)あなたが死亡した月または(Y)解雇された月の直後の7日目の暦の最初の営業日は、“規則”第1274(D)節に従って解雇の日に発効した連邦短期金利(複合月利)に等しい。

·秘密など：あなたが雇用を開始する際には、雇用される条件として、会社の秘密協定、仕事の成果、非募集契約に署名して渡す。

·以前の仕事：あなたが会社のために働いている間、以前の雇用主の任意の機密情報または商業秘密を会社の任意のオフィスまたは他の場所に持って行ったり、そのような機密情報または商業秘密を会社の任意のシステムまたは装置にダウンロードしてはいけません。また、会社は、その従業員が、任意の非招待状義務および機密情報および商業秘密の不正使用または開示を禁止する規定を含む、その前の雇用主に対する任意の契約義務および他の法的義務を完全に遵守することを期待し、指示することを認めている。あなたはあなたが以前の雇用主と競争しないなど、何の制限もないと宣言して、これはあなたが子供の家に雇われ始めることを阻止するだろう

·賠償/D&O：会社の上級管理者として、同じ条項と条件で賠償を受け、会社の他の上級管理者のように、会社役員や上級管理者保険で保障されます。

·eスポーツ禁止：任意の理由で当社またはその子会社に雇われなくなった日から12(12)ヶ月以内に、当社の事前に書面で同意されていない場合は、単独または任意の会社または他の商業企業の所有者、株主、パートナー、メンバー、合弁企業、役員、役員、コンサルタント、独立請負業者、代理人、従業員または他の身分にかかわらず、協力、従事、連絡、または他の方法でサービスまたは提案を提供することに同意してください。会社と競争するどんな業務でも。“当社と競合する業務”とは、(I)子供服、靴類又はアクセサリーを設計、製造、契約締結して製造又は販売する企業、又はそうしようとする企業、並びに(Ii)上記(I)項の一般性を制限することなく、以下のいずれかの会社、実体又は組織、又は直接又は間接的に所有、経営又は以下のいずれかの会社又はブランドに関連する任意の商業企業をいう。カーター社、The Gap，Inc.，J.Crew Group，Inc.，Target Corporation，Kohl‘s Corporation、ウォルマート、プリマルク、アマゾン、ヘン&モレッツ社(H&M)またはZara SA、またはいずれの場合も、そのそれぞれの子会社、付属会社、または関連事業(“競合ビジネス”)。上記の規定にもかかわらず、本協定は、競争的業務に従事している上場企業の1%未満の流通株を保有することを禁止していると見なすことはできません

あなたはあなたが従事する可能性のある活動の制限、およびこれらの制限が適用される場所と時間帯を認めて同意することは、会社の合法的な商業利益を保護するために合理的で必要である。あなたは会社の業務が世界的であることを認めて同意しますので、上記の制限は任意の特定の地理的地域に限定されてはいけません。あなたは上記の制限があなたが生計を立てることを阻止しないということを認めて同意するだろう

本契約書における当社の合意への考慮としても、任意の理由(任意であっても非自発的に雇用関係を終了しても、雇用関係の終了があなたまたは当社の影響を受けているか否か)によって当社またはその任意の付属会社に雇用されなくなった場合、前述の競業禁止協定は完全に有効であり、状況が事実でない限り、当社は本契約書を締結しません。

·持分ガイドライン：会社の上級管理者として、取締役会報酬委員会が不定期に採用している持分ガイドラインを遵守します。“上級管理者持株基準”ファイルを参照してください。

·適用法：この招聘状はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突の原則は考慮されていない。

この招聘書で特に説明されていない限り、あなたのすべての雇用条項および条件は、子供の家およびその付属会社が時々発効する政策およびやり方によって提供されます。

この雇用契約は、明示的または暗示的な雇用契約と解釈されるべきではなく、あなたの雇用が任意であるという明確な了解があり(これは、あなたまたは会社が理由があるか否かにかかわらず、任意の時間にあなたの雇用を終了することができることを意味する)、また、会社またはご本人は、任意の特定の時間帯を雇用し続ける意図を持っていない。

シェマーズ、この新聞盤に最大の考慮を与えてください。私たちはあなたが私たちのグループに参加して、あなたが私たちの持続的な発展と成功に強力な貢献をすると信じていることを願う。私たちがあなたに提供するサービスや福祉計画の具体的な内容に何か質問がありましたら、迷わず、グローバル人的資源部のナンシー·ストラファスに連絡してください。

この招待状に署名して、あなたが上述の条項を受け入れて同意することを示すために、コピーをナンシー·ストラファスに返却してください。

真心をこめて