水星電子商取引買収会社(以下、“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)が午前8：00に開催された株主特別総会(“株主特別総会”)に出席させていただきます。中部時間は，2022年12月20日，会社の主要オフィスで3737 Buffalo Speedway，Suit 1750，Houston，Texas 77098に位置する。特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

すべての延期修正案提案と休会提案は添付された依頼書により全面的に記述されている。

延期改訂提案の唯一の目的は、当社と1つ以上の事業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を完了させるのに十分な時間を有することである。業務合併について議論してきましたが、会社取締役会(“取締役会”)は、2023年1月30日(“合併期間”)までに最終合意に調印した場合、2023年1月30日までに予備業務合併の最終合意に調印するか、2023年7月30日までに予備業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えています。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら, 我々は，プレスリリースを発表し，最新のForm 8-K報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し，提案された業務合併を発表し，添付の依頼書を終了する.休会提案の目的は、修正提案の延期を承認するのに十分な票の承認なしに代表をさらに募集して投票することを可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加の時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。

A類普通株(1株当たり0.0001ドルのA類普通株)とB類普通株(1株当たり0.0001ドルのB類普通株(“B類普通株”または“創設者株”、および公衆株とともに構成される“普通株”)からなる流通株の賛成票の65%は、改正延期提案を承認するために1つのカテゴリとして投票する必要がある。延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。また、延期改訂提案が承認された後、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しません。

休会の提案を承認するには、代表を自らまたは委託する株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。

当社取締役会は、2022年11月21日の営業時間を、当社株主が特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利があることを決定した記録日としています。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の十日以内に、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に株主に閲覧するために、当社の主要実行事務室で提供される。

改正延期提案については、公衆株式保有者(“公衆株主”)は、その公衆株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、承認前の2つの営業日本会社が設立したIPO関連信託口座(“信託口座”)の預金総額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(この利息は控除された支払税)を当時発行された公衆株式の数(“選挙”)で割ったものであり、当該等の公衆株主が改訂提案投票を延期するか否かにかかわらず、改正提案投票を延期するか否かを含む。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。修正案の延期提案が必要な株主投票の承認を得た場合、未当選の公開株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。

同社は、特別会議開催時に信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たり価格は約10.18ドルと推計している。2022年11月21日、すなわち特別会議の記録日には、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)における会社A類普通株の終値は10.12ドルであった。したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで、償還権を行使する公衆株主は、公開市場で公開株を売却している株主よりも約0.06ドル多くなる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場で公開株式を売却できることを公衆株主に保証することはできない。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案を承認するのに不十分な場合や延期修正案提案に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期改訂提案が承認されず、かつ、当社が初めて公募説明書に期待され、当社の定款に基づいて合併期間内に予備業務合併を完了しなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、その後10営業日を超えず、かつ合法的に利用可能な資金がある場合、1株当たりの価格で発行された公衆株式100%を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(支払税を控除し、解散費用を支払うために最大100，000ドルを確保した後)を含む任意の利息を、その時点で発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主を株主とする権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法の制約を受け、(Iii)償還後、残りの株主及び我々の取締役会が適用法に基づく承認を得た場合には、速やかに解散及び清算し、それぞれの場合、デラウェア州法律の下で債権者の債権及び他の法律適用要件について定められた義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証には、初めて公開発売された単位に含まれる引受権証(“公開株式証”)を含む償還権や清算分配はありません。会社が清算すると、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。延期が実施され、延期に関連する公開株を償還することを選択しなかった場合、企業合併を公衆株主に提出する際には、投票する権利を保持することになります(前提はあなたが

企業合併が承認され、完了した場合、又は当社が延長日までに企業合併を完了していない場合には、企業合併を考慮した会議で記録日に応じてあなたの公開株式を償還し、その割合で信託口座の一部として償還する権利がある。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は修正延期提案と休会提案を提出することを決定し、閣下が“賛成”延期修正提案及び休会提案(提出する)の“賛成”投票或いは指示投票を提案した。

延期修正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、当社は本資料をよく読んで投票することを促します。

あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。もしあなたが記録された株主なら、あなたはまた特別会議で直接投票することができる。あなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合は、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで、直接特別会議で投票することができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、投票反対延期修正案提案と同様の効果があり、棄権は延期修正案提案に投票するのと同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

2022年12月20日に開催される株主特別会議のためのエージェント材料の提供に関する重要な通知：本会議通知および添付されたエージェント宣言は、Materals.proxyvote.com/589381で閲覧可能である。

あなたの償還権を行使するためには、(1)単位を介して公衆株を保有している場合、公衆株の償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株式と公開株式証に分類することを選択しなければなりません。(2)2022年12月16日、すなわち特別会議の投票予定の2営業日前に、譲渡代理に書面請求を提出し、償還を要求する株式の法定名、電話番号、利益所有者の住所を含む現金であなたの公衆株を償還することを要求します。および(3)預託信託会社のDWAC(預託係で預金を引き出す)システムを用いて，あなたのA類普通株を実物または電子的に譲渡エージェントに渡し，いずれの場合も，添付依頼書に記述されている手順と最終期限に従って行う.Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

デラウェア州のメルキュリー電子商取引買収会社(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)の株主特別会議(“特別会議”)が午前8：00に開催される。中部時間は，2022年12月20日，会社の主要オフィスで3737 Buffalo Speedway，Suit 1750，Houston，Texas 77098に位置する。特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

延期修正案提案と休会提案のすべてはここでもっと全面的に説明されている

延期改訂提案の唯一の目的は、当社と1つ以上の事業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を完了させるのに十分な時間を有することである。業務合併について議論してきましたが、会社取締役会(“取締役会”)は、2023年1月30日(“合併期間”)までに最終合意に調印した場合、2023年1月30日までに予備業務合併の最終合意に調印するか、2023年7月30日までに予備業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えています。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら, 我々はプレスリリースを発表し，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に最新のForm 8-K報告書を提出し，提案された業務合併を発表し，本依頼書を終了する.休会提案の目的は、修正提案の延期を承認するのに十分な票の承認なしに代表をさらに募集して投票することを可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加の時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。

A類普通株(1株当たり0.0001ドルのA類普通株)とB類普通株(1株当たり0.0001ドルのB類普通株(“B類普通株”または“創設者株”、および公衆株とともに構成される“普通株”)からなる流通株の賛成票の65%は、改正延期提案を承認するために1つのカテゴリとして投票する必要がある。延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。また、延期改訂提案が承認された後、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しません。

休会の提案を承認するには、代表を自らまたは委託する株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。

当社取締役会は、2022年11月21日の営業時間を、当社株主が特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利があることを決定した記録日としています

その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の十日以内に、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に株主に閲覧するために、当社の主要実行事務室で提供される。

改正延期提案については、公衆株式保有者(“公衆株主”)は、その公衆株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことを選択することができ、承認前の2つの営業日本会社が設立したIPO関連信託口座(“信託口座”)の預金総額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(この利息は控除された支払税)を当時発行された公衆株式の数(“選挙”)で割ったものであり、当該等の公衆株主が改訂提案投票を延期するか否かにかかわらず、改正提案投票を延期するか否かを含む。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。修正案の延期提案が必要な株主投票の承認を得た場合、選挙に参加していない公開株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。

選挙に関連する信託口座から資金を引き出すことは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させることになり、このような抽出後、信託口座の残高は、記録日までの信託口座の184，229，657ドル(利息を含むが、納税のための資金を差し引く)のごく一部にすぎない可能性がある。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。

同社は、特別会議開催時に信託口座から保有できる現金で公開株を償還できる1株当たり価格は約10.18ドルと推計している。2022年11月21日、すなわち特別会議の記録日には、ナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)における会社A類普通株の終値は10.12ドルであった。したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで、償還権を行使する公衆株主は、公開市場で公開株を売却している株主よりも約0.06ドル多くなる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場で公開株式を売却できることを公衆株主に保証することはできない。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

延期改訂提案が承認されず、かつ当社が初めて公開募集説明書に期待しているように、定款に基づいて合併期間内に予備業務合併を完了しなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く(ただし、その後10営業日を超えない)公衆発行株式100%を償還し、1株当たり100%の公開発行済み株式を償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(支払税を控除し、最大100，000ドルを支出して解散費用を支払った後)を含む任意の利息を、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主を株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法律の制約を受け、(Iii)償還後、残りの株主と我々の取締役会の法律適用による承認を得た場合には、速やかに解散·清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律の下で債権者の債権及び他の適用法の要件に定められた義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし会社が倒産したら、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。

メキュリースポンサー第一グループ有限責任会社(デラウェア州の有限責任会社)(わが“スポンサー”)、上級管理者、取締役(総称して“初期株主”と呼ぶ)は、株主投票で定款改正案を承認した際の創業者株の償還権を放棄することに同意した。2つの直接の

私たち保険者SEP SPAC I、LPとメルキュリーの付属会社の投資家、およびメルキュリーが管理する他の投資ファンドのある投資家は、IPO単位の合計8，750，000ドルを購入し、約5%を占め、彼らが私たちの最初の業務統合を完了する際に持っていた公開株の償還権を放棄することに同意した。私たちは彼らの免除を解除することに同意し、修正案を延期したり、私たちの初期業務合併の完了に関連して、公開された株式を償還することを許可しました。

私たちの保証人は、第三者が私たちが提供するサービスまたは私たちに販売された製品または取引協定の予想対象企業に提起した任意のクレームが、信託口座内の資金額を以下の(I)1株当たり公開株式10.10ドルまたは(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている信託口座の1株当たり公開株式のより低い金額に減少させた場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意し、いずれの場合も、純額には課税のための利息および信託口座管理に関連する費用は含まれていない。しかし、この責任は、信託口座に入ることを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄する第三者の請求を実行することにも適用されず、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提出された負債を含む、IPO引受業者に対する私たちの賠償による特定の債務のクレームにも適用されない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が会社の証券であると信じています。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った割り当てを制限する。会社が“会社通則”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

しかし、当社は“DGCL”第280条を遵守しないため、“DGCL”第281(B)条は、当社が当時知っている事実に基づいて計画を策定することを要求し、当社が解散後10年以内に当社に対して提出する可能性のあるすべての既存及び未解決のクレーム又はクレームを支払うことを規定している。しかし、当社は運営会社ではなく空白小切手会社であり、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります

延期改訂提案が承認された場合、この承認は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する額(“抽出金額”)を構成する。この金額は、適切に償還された公衆株式数に1株当たりの株価を乗じたものであり、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(利子控除支払税)を当時発行された公衆株式数で除算し、(Ii)当該公株を償還した所有者にそのシェアを交付する抽出金額に相当する。このような資金の残りは信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、償還権利を保持し、延長日までに企業合併投票の能力を保留する。

当社取締役会は、2022年11月21日の営業締め切りを、特別会議通知を受けて特別会議で投票する権利がある会社の株主を決定する日としています。当社の普通株の記録日終値時の記録保有者のみが特別会議で投票または投票する権利があります。記録日には，18，041，500株のA系普通株流通株(我々の単位の構成要素として保有している株を含む)と4，510，375株会社B類普通株流通株があり，改正提案を1つのカテゴリ投票として延期する.当社の引受権証は、延期改訂提案や休会勧告(提出など)に投票権はありません。

本依頼書には，特別会議に関する重要な情報と特別会議で採決される提案が含まれている.あなたの株式をよく読んで投票してください。

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

本依頼書及び同封の依頼書は、特別大会又はその任意の継続会での使用のために、当社取締役会が依頼書を募集するために閣下に送付されました。本依頼書は，特別会議で審議される提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した。

当社は、2021年に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併を目的としている。2021年3月4日、私たちの保険者は対価格として25，000ドルを支払い、5，031，250株のB類普通株(“方正株式”)を購入した。発行された方正株式には合計656，250株が含まれており、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していない場合は、当社の保証人が没収することができます。引受業者は2021年8月20日に部分的に超過配給選択権を行使し、残りの選択権を失った；そのため、私たちの保証人は520，875株の方正株を没収した。2021年7月30日、私たちは1750万単位の初公募株を完成し、単位当たり10.00ドル、1.75億ドルの毛収入を生み出した。各単位はA類普通株と償還引受権証(“公共株式承認証”)の半分を含む。1部の公開株式証は保有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。初公開を完了すると同時に、株式承認証1部あたり1.00ドルで保険者に7，850，000件の引受権証(“個人配給株式証”)を販売することを完了し、総収益は7，850，000ドルであった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。2021年8月20日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、541，500単位を追加購入し、5，415，000ドルの毛収入を生み出した。

初公開発売完了及び一部引受業者の超過配給選択権を行使した後、初めて公開発売された単位、私募株式証の売却、超過販売単位の売却及び超過配給承認持分証の販売純収益合計182，219，150元はすでに信託戸籍に入金されている。信託口座は、1940年改正された“投資会社法”(以下、“投資会社法”と略す)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日が185日以下であるか、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は、(A)当社が最初の業務合併を完了するまで、米国政府の直接国債のみに投資される。(B)改正当社規約の株主投票に関連して適切に提出された任意の公衆株式を償還し、及び(C)当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合は、当社の公衆株式を償還する。ほとんどの空白小切手会社と同様に、私たちの定款は、ある日またはそれまでに条件を満たす業務組み合わせが完了していない場合、信託口座に保有しているIPO収益をIPOで販売されている普通株の保有者に返すことを規定しています。我々のケースでは、このような決定日は2023年1月30日である(会社が2023年1月30日までに業務合併の最終合意に調印した場合、2023年7月30日となる)。当社取締役会は、当社の定款を改訂し、当社の業務合併完了日を2024年7月30日に延長し、当社がより多くの時間をもって業務合併を完了し、当社の最適な利益に合致するようにしていると考えています。だから…, 当社取締役会は現在、本依頼書に記載されている提案を株主投票に提出します。

今は延期修正案のすべての提案を採決することを要求して、提出すれば、休会提案を採決しなければなりません。この2つの提案は以下のとおりである

延期改訂提案の唯一の目的は、会社に業務統合を完了するのに十分な時間を提供することだ。業務統合について議論してきましたが、取締役会は現在、合併期間中に予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。

休会提案の目的は、修正提案の延期を承認するのに十分な票の承認なしに代表をさらに募集して投票することを可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加の時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。

延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。延期改訂提案が承認された後、当社の公開株を償還することにより、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期を継続しません。

延期が発効した場合、この承認は、当社が信託口座から引き出し金額を抽出し、その一部を公衆株式保有者に償還し、信託口座に余剰資金を保留し、延期日又は前に業務合併を完了した場合に使用することに同意する構成となる。

延期修正案が承認を得て延期を実施することを提案した場合、選挙に関する信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減らすことになる。延期修正案が承認された場合、会社は抽出後の信託口座に残っている金額を予測することができず、信託口座に残っている金額は、記録日までの信託口座の184，229，657ドル(利息を含むが、納税のための資金を差し引く)のほんの一部にすぎない可能性がある。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。

延期改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止する。(Ii)発行された公衆株式100%を合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならず、合法的な利用可能資金がある場合には、1株当たり100%発行された公衆株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から預金して稼いだいかなる利息も含めて(この利息は税金を控除し、10万ドルまで保留して解散費用を支払う)、当時発行された公衆株式数で割ると、適用法によれば、償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く償還することになるが、適用法に基づいて、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認を得る必要がある

解散及び清算は、いずれの場合も、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

延期案提案を採択するのに十分な票数がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

最初の株主は、創業者株の償還権を放棄することに同意しており、これは株主投票が定款の修正案を承認したことに関係している。

当社規約では、合併期間内に条件を満たす業務合併が完了していなければ、信託方式で保有している初公募株で得られた資金を初回公募株で売却された普通株の保有者に返却することを規定しています。業務統合について議論してきたが、取締役会は現在、合併期間中に初期業務統合を完了するか、初期業務統合の最終合意を実行するのに十分な時間がないと考えている。そのため、当社は、当社が業務合併を完了しなければならない日を延長するために株主承認を求めることにしました。

延期改訂提案の唯一の目的は、企業に業務統合を完了させるのに十分な時間を提供することであり、我々の取締役会は、これが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は、当社が潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、精力、お金を考慮して、業務統合を積極的に検討してきた事実を含めて、大衆株主に予備業務合併を考慮する機会を提供する必要があると信じている。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。休会提案の目的は、修正提案の延期を承認するのに十分な票の承認なしに代表をさらに募集して投票することを可能にするために追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加の時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることである。そこで、当社取締役会は、延長された日まで当社の存続を延長するために、必要に応じて休会勧告を提出しました。

現在、あなたは提案された業務統合に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、あなたが現在あなたの公衆株式を償還することを選択しない場合、あなたは、任意の提案された企業合併が公衆株主に提出されるときに投票する権利(企業合併の会議の記録日を考慮した株主であることを前提とする)、および提案された企業合併が承認および完了したか、または延期日前に業務合併が完了していない場合に、比例してあなたの公衆株を償還する権利を保持する。

我々の取締役会は、株主が会社の業務合併完了から利益を得ると信じ、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長日に延長する改正延期提案を提出した。延期は会社に業務合併を完了させる機会を与え、私たちの取締役会はこれが株主の最適な利益に合致すると考えている。

当社の定款は、株主が当社の定款の改正を承認した場合、その改正は、合併期間中に業務合併が完了していない場合に、会社の100%公共株式を償還する義務の実質又は時間に影響を与えることになり、会社は、承認後に1株当たり現金で支払われる価格で、承認前の2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から得られた任意の利息(利息は控除すべき税金)を含む額に相当する。当時発行されていた公開株式の数で割る。本定款は、当社が定款が予想される時間範囲内に適切な業務組合を見つけることができなかった場合には、不合理な長時間にわたってその投資を維持する必要がないように、当社の株主を保護することを目的としている。しかし会社は時間と労力とお金を使って追求していると信じています

業務統合は、業務統合の事実を積極的に議論してきたことを含め、業務合併が魅力的な投資であることを発見する可能性があると考えている人にそのような取引を考慮する機会を提供する必要がある。

私たちの取締役会は、あなたが修正案の提案を延期することに賛成票を投じることを提案しましたが、あなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについては何の意見も発表しません。

休会提案を提出したが当社の株主の承認を得ていない場合、当社の取締役会は特別会議をより後の日に延期することができない可能性があり、当社が修正提案の延期を支持するのに十分な票がないため、あるいは修正提案の延期を承認することに関係している。

私たちの取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した。

もし私たちの株主が延期修正案の提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期修正案を放棄するだろう。また、株主が改訂延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂を放棄し、実施しない権利がある。

初期株主とそのそれぞれの付属会社は、彼らが投票権を持つ任意の普通株(彼らが所有している任意の公共株を含む)にこの2つの提案に賛成票を投じると予想される。

初期株主は保有する方正株式を償還する権利がない。記録日には，初期株主実益が所有し，5，031，250株の方正株式を投票する権利があり，当社発行および発行済み普通株の20%に相当する.

さらに、会社の初期株主またはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。当社又は当社保証人が購入した当該等公開株式は、(A)公開株式償還価格(現在1株当たり10.18ドルと推定されている)以下の価格で購入され、(B)(I)初期株主又はそのそれぞれの関連会社による特別会議での投票及び(Ii)初期株主又はそれらのそれぞれの関連会社によって償還されない。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主が株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない限り、売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案の提案に反対し、彼らの株式を信託口座の一部として償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期修正案提案に賛成票を投じることができます。最初の株主は一人もいない, コンサルタントまたはその付属会社は、売り手に開示されていない任意の重大な非公開情報を保有する場合、または1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の下の規則Mによって規定される制限された期間内に任意のそのような購入を行うことができる。

はいそうです。このような提案の条項と条件を慎重に考慮した後、取締役会は改訂提案の延期及び休会提案は当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。取締役会は、延期修正案提案と休会提案(提出すれば)を支持する株主投票を提案することで一致した。

延期改訂提案の承認は、会社が発行したA類普通株とB類普通株の65%を保有する保有者が、私たちの単位構成要素として保有する株を含む記録日に1つのカテゴリとして投票する必要がある。

改正提案を延期して承認された場合、任意の公共株式保有者は、1株当たりの価格ですべてまたは一部の公共株式を償還し、現金で支払うことができ、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(利息は支払税を差し引かなければならない)を含み、当時発行された公共株式の数で割る。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。

休会提案を提出する場合は，代表を自らまたは依頼した株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。

2022年11月21日の届出日は特別会議日より早い。もしあなたが日付を記録した後であっても、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含む、特別会議の前にあなたの公開株式を譲渡する場合、譲渡者があなたから代表投票などの株式を取得しない限り、あなたは特別会議で投票する権利を保留します。もしあなたが日付を記録する前にあなたの公開株を譲渡したら、あなたは特別会議で投票する権利がないだろう。もしあなたが日付を記録した後に公開株を獲得したら、もしあなたが決まれば、あなたはまだそれらを償還する機会があります。

もしあなたが修正案提案を延期して承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいはその提案に反対票を投じなければならない。延期修正案の提案が承認され、延期が実施された場合、抽出された金額は信託口座から抽出され、償還所有者に支払われる。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

本委託書に記載されている延長日を除いて、当社は現在、その予備業務統合を完了するためのさらなる延長を求めることはないと予想される。

延期改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止する。(Ii)発行された公衆株式100%を合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならず、合法的な利用可能資金がある場合には、1株当たり100%発行された公衆株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から預金して稼いだいかなる利息も含めて(この利息は税金を控除し、10万ドルまで保留して解散費用を支払う)、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去し(さらなる清算割り当ての権利を含む)、適用された法律の制限を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社取締役会が適用法律に基づいて許可し、各ケースにおいて、トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて吾等の規定により規定された義務を受けなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

最初の株主は、創業者株の償還権を放棄することに同意しており、これは株主投票が定款の修正案を承認したことに関係している。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが倒産したら、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

延期改訂提案が承認された場合、会社は延期日まで初期業務統合の改善を試み続ける。

延期修正案提案が承認された場合、会社は本定款添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出する。“取引法”によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、公開発行された株式、公開株式証は引き続き公開取引を行う。

改正提案が延期されて承認された場合、信託口座から抽出された引き出し金額は、信託口座内の残り金額を減少させ、方正株式を介して当社の初期株主が保有する会社普通株の割合を増加させる。

はいそうです。延期修正案の提案に関連する株を償還していない場合は、企業合併投票の記録日が株主であると仮定すると、企業合併が株主に提出された場合、企業合併投票に投票することができる。また、企業合併完了後に公開株式を償還する権利は保留されますが、改訂された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければなりません。

特別会議は午前8時に開催されます。中部時間2022年12月20日，会社の主要オフィスでは，3737 Buffalo Speedway，Suit 1750，Houston，Texas 77098に位置する。

あなたが会社の普通株式の記録保持者であれば、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含めて、特別会議で直接投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。あなたが特別会議に出席する予定かどうかにかかわらず、会社はあなたの投票が計算されることを確実にするために代理人投票を依頼するように促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したら、あなたはまだ特別会議に参加して投票することができる。

あなたの会社の普通株が、私たちの単位の構成要素として保有している株を含み、仲介人または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたもこの特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたがあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を要求して得ない限り、あなたは特別な会議で直接投票することはできません。

あなたが依頼書を提出してあなたの株式に投票し、あなたの投票を変更することを希望する場合、特別会議の日前に遅く署名された代理カードを提出するか、または自ら特別会議で投票することができます。特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。あなたはまた会社に撤回通知を送ることで、あなたの依頼書を取り消すことができます。住所は3737 Buffalo Speedway、Suit 1750、Houston、Texas、77098、Etn：R.Andrew Whiteです。

投票は特別会議に任命された選挙検査者がポイントし、延期修正案提案に対してそれぞれ“賛成”票と“反対”票、棄権票、反対票を計算する。延期修正案提案の承認は、A類普通株とB類流通株の株主の賛成票を記録日に少なくとも65%保有する必要があるため、1つのカテゴリとして一緒に投票するため、棄権と仲介人の反対票は、延期修正案提案に反対する投票と同様の効果がある。

休会の提案を承認するには、代表を自らまたは委託する株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会勧告は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため，休会提案には投票しないことを仲介人がすべきではない.

違います。規制銀行やブローカーが街頭名義で持っている株式について代理カードを提出するルールによると、このような銀行やブローカーは慣行事項に投票する権利があるが、非慣行事項に投票することはできない。延期修正案提案の承認は非ルーチン事項であるが，休会提案が提出されればルーチン事項とみなされる.

修正案提案を延期するなど、非一般的な事項については、あなたがどのように投票するかの説明を提供した場合にのみ、あなたの仲介人は投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。もしあなたがあなたのマネージャーに指示しなければ、あなたの株は修正提案の延期に関する仲介人とみなされて投票権がないだろう。仲介人の反対票は延期修正案提案に反対する投票と同じ効果があるが、休会提案は定例とされているため、仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるべきであるため、仲介人は休会提案に反対票を投じる権利がないはずである。

有効な会議を開くには法定株主数がなければならない。記録日に少なくとも大多数の普通株式流通株があり、我々の単位の構成要素として保有する株式を含み、自ら又は被委員会代表が特別会議に出席すれば、定足数に達する。

あなたの株は、有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、またはあなた自身が特別会議で投票した場合にのみ定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。定足数が足りない場合、特別会議司会者は、特別会議を別の日に延期することができる。

我々の単位の構成要素として保有する株を含む、2022年11月21日の終値時に会社の普通株式記録を保有する保有者のみが、特別会議及びその任意の延期又は延期に票を計上する権利がある。記録日までに、18，041，500株の公開発行株(私たちの単位の構成要素として保有する株を含む)と4，510，375株B類普通株が発行され、投票権がある。

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。記録日に、あなたの株式又は単位が会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、あなたは自ら特別会議で投票することができますし、代表投票を依頼することもできます。特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、会社はあなたの投票が計算されることを確実にするために、添付の依頼書に記入して返送するように促します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。記録日に、あなたの株式または単位があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまた特別会議に直接出席するように招待された。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたがあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を要求して得ない限り、あなたは特別な会議で直接投票することはできません。

会社役員や役員が延期修正案提案で持っている利益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、あるいは株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権利には彼らや彼らの

方正株式の共同経営会社、及び将来行使される可能性のある引受権証、彼らが貸し出した我々の清算時に返済しない融資、及び将来の補償手配の可能性。“延期修正案--会社役員と上級管理職の利益”の一節を参照

株主は改訂延期勧告やDGCLでの休会勧告(提出すれば)に関する評価権を持っていない。

延期改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発行されたすべての公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えてはならず、合法的な利用可能資金がある場合には、1株当たり100%発行された公衆株式を償還し、現金で支払い、信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から稼いだ任意の利息収入(この利息は課税税金を控除し、最大10万ドルを保留して解散費用を支払う)に相当する。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去し(さらなる清算割り当ての権利を含む)、適用された法律の制限を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社取締役会が適用法律に基づいて許可し、各ケースにおいて、トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて吾等の規定により規定された義務を受けなければならない。信託口座は私たちの権利証を分配しません。会社が倒産すれば、これらの権利証は満期時に一文の価値もありません。

延期改訂提案が承認された場合、会社は延期日まで業務合併を改善するために努力し、同社に以前適用されていた空白小切手制限を保留する。その条項によると、株式承認証は引き続き返済されないだろう。

会社が初めて株式を公開して以来、信託口座内の資金は185日以下の期限の米国政府国債のみで保有されているか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金で保有されており、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資されている。

実施が延期された場合、各公共株主は、1株当たりの価格でその全部または一部の公共株式を償還し、現金で支払うことができ、延期承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(この利息は支払税を差し引かなければならない)をその時点で発行された公共株式の数で割ることができる。また、株主投票で業務合併を承認したり、会社が延長日前に業務合併を完了していない場合には、公開株式を償還することもできます。

私たちの定款によると、延期修正案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために、会社に公衆株主の公衆株の全部または一部を償還することを要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主は、公開株式の全部または一部を償還することを選択することができ、彼らが修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず、投票することができる。

銀行またはブローカーを通じてあなたの株を持っている場合、あなたの銀行またはブローカーが、現金であなたの株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出し、午後5：00までに譲渡エージェントに株式を渡すことを含む、本明細書に規定された要件を遵守することを確認しなければなりません。東部時間2022年12月16日(特別会議予定投票の2営業日前)。もしあなたが修正案と選挙発効日を延期するまでこれらの株を保有し続けるなら、あなたはこれらの株の償還に関連する現金を得る権利がある。

DTCを介したDWAC(入出金)システムでは、この電子交付プロセスは、所有者であるか否かにかかわらず、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することによって、株主によって“ストリート名”で保有することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

延期修正案の提案が採決されるまで、これらの手続きに従って提出されていない証明書は、信託口座に所持している現金に両替されない。公開株主が株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案が承認されていない場合、延期改訂提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、投票延期を承認して株式償還を入札した公衆株主について、延期改訂完了直後に当該株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

違います。流通株保有者は、公開発行された株式に対して償還権を行使する前に、基礎公開株式と公開株式証(定義は後述)を分離しなければならない。

あなた自身の名義で登録された単位を持っている場合は、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理大陸証券譲渡信託会社に提出し、このような単位を株式公開株式と公開株式証に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株式を単位から分離した後に償還権を行使できるように、公共株を郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。“私の公開株をどうやって償還するか？”を参照してください。上です。

あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての普通株に投票するために、記入、署名、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

会社は募集依頼書の全費用を支払います。当社はMorrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)を招いて株主代表の特別総会出席の募集に協力している。同社はMorrow Sodaliに3万ドルの費用を支払うことに同意した。同社はまたMorrow Sodaliの合理的で慣行的な自己負担費用を返済する。これらの郵送依頼書材料のほかに，我々の役員や幹部も自ら，電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は、選挙検査者によって集計され、会社の現在の8-K表報告書で公表され、会社は特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。

ご提案に何かご質問がございましたら、他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

あなたも当社の代表弁護士に連絡することができます。住所は：

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、同社に関するより多くの情報を取得することもできます

この依頼書に含まれる非純粋な歴史的陳述は“前向き陳述”だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。本依頼書の前向きな陳述は、以下の説明を含むことができるが、これらに限定されない

本依頼書に含まれる展望的陳述は、現在、私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、2022年3月8日に米国証券取引委員会に提出された10-K年報と、その後米国証券取引委員会に提出された定期報告書に“リスク要因”というタイトルで記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告、2022年5月13日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、2022年8月11日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、2022年11月10日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければならない。他の報告書では、私たちは私たちの証券への投資を決定する前に、アメリカ証券取引委員会に書類を提出します。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

承認延期は多くの危険に関連している。延期が承認されても、当社は業務合併が延期前に完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社は株主に業務合併の承認を求める予定だ。我々は、延期修正案に関連する株を償還する機会を株主に提供することを要求され、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが求められる。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に受け入れ可能な条件で業務統合を完了するのに十分な現金を残してくれるかもしれません。延期と企業合併投票に関連した私たちは単独の償還期間があるという事実がこれらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会届出文書における米国などの特殊目的買収会社(“SPAC”)と民間運営会社との間の業務合併取引に関する開示、シェル会社の取引適用に関連する財務諸表要求、米国証券取引委員会届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用、業務合併取引におけるある参加者の潜在的責任を提案するプロジェクトを含む提案された規則(以下、“SPAC規則提案”と略す)を発表した。そして、SPACがどの程度“投資会社法”の監督を受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、それが投資会社とみなされないようにし、前提はそれらがSPACの期限、資産構成、商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことである。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形式や他の形態で通過する可能性があり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関するいくつかの手続きを行うことを決定したり、SPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、業務統合の交渉および完了コストおよび取引所完了に要する時間を増加させる可能性があり、業務統合を完了する場合を制限することができる。

SPACルール提案は，他の事項に加えて，我々のようなSPACが“投資会社法”とその下の法規に制約される可能性がある場合を規定している.SPAC規則の提案は、“太平洋投資委員会規則”第3(A)(1)(A)条の“投資会社”の定義に制限されないように、これらの会社に安全港を提供する

“投資会社法”は、SPACがある基準を満たすことを前提としている。提案された避難港の期限制限を遵守するために、空間諮問委員会は、空間委員会への取引を宣言し、完了する限られた時間があるだろう。具体的には、SPACルールを遵守するために、SPACルールは、最初の公募株式の登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に、ターゲット会社と初期業務合併について合意したことを発表した8-Kフォームの報告書を会社に提出することを提案する。その後、同社は最初の公募株式登録声明の発効日から24ヶ月以内に予備業務統合を完了することを要求される。

現在、SPACへの投資会社法の適用性には不確実性があり、当社はそのIPO登録声明発効日から18ヶ月以内に最終合意に達しないことが予想され、その日から24ヶ月以内に予備業務統合が完了しない見通しである。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。信託口座内の資金を短期米国政府国債またはそのような証券に専門的に投資する通貨市場基金の形で保有し続けていれば、受託者に信託口座内の証券を清算し、信託口座内の資金を現金で保有するように指示するのではなく、このようなリスクが増加する可能性がある

もし私たちが投資会社だと思われ、“投資会社法”の遵守と規制を受けたら、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。しかも、私たちは追加的な深刻な規制要件と費用の制約を受けるだろうし、私たちはこのような要求に資金を分配しなかった。したがって、“投資会社法”によれば、投資会社とみなされていれば、事業合併完了の努力を放棄させられ、清算会社に求められる可能性があります。もし私たちが清算会社を要求されたら、私たちの投資家は後続の経営業務で株を持つメリットを実現できません。このような取引後に私たちの株式と権利証の潜在的な価値の増加を含めて、私たちの権利証は満期になります。

会社が初めて株式を公開して以来、信託口座内の資金は185日以下の期限の米国政府国債のみで保有されているか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金で保有されており、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資されている。しかしながら、登録されていない投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づく主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けるために、初期業務合併や会社の清算が完了するまで、信託口座の受託者大陸株式譲渡および信託会社清算信託口座に保有する米国政府国債または通貨市場基金を随時適宜指示することができる。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から保有されていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)、信託協定によって許可されたいくつかの他の費用を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている証券を、その後、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有する決定は、償還または清算会社において我々の公衆株主が獲得したドル額を減少させることになる

また、初公募登録声明発効日24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の周年記念日までは、未登録投資会社のリスクが大きいとみなされ、この場合、公開発行された株を清算して償還することが求められる可能性がある。したがって、いつでも、24ヶ月の記念日までに、信託口座に保有している証券を清算し、代わりに、信託口座内のすべての資金を現金形式で保有することを適宜決定することができ、これにより、会社の任意の償還または清算時に当社の公衆株主が獲得したドル額をさらに減少させることができる。本委員会の委託日まで、吾らはまだ清算信託口座内の保有証券の決定を下していない。

いくつかの米国または外国の法律または法規によると、いくつかの買収または業務合併は、規制機関の審査または承認を受ける可能性がある。規制部門の承認や承認を得ていない場合、または審査過程が私たちとの業務統合を許可する期限まで延長された場合、目標との業務統合を完了できない可能性があります。

その他の事項を除いて、米国連邦通信法は、外国人個人、政府、会社が放送会社、公共事業者または航空放送局所有者が指定した割合の株式を持つことを禁止している。また、米国の法律は現在、外資がアメリカ航空会社の所有権を持つことを制限している。米国では、競争に影響を与える可能性のある合併は、司法省と連邦貿易委員会のいくつかの申請と審査を必要とする可能性があり、国家安全に影響を与える可能性のある投資や買収は、米国外国投資委員会(CFIUS)の審査を受ける可能性がある。CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、外国人が米国で外国投資に関連するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。私たちのスポンサーはいかなる非アメリカ人にも支配されておらず、私たちのスポンサーも非アメリカ人と実質的な関係を持っていない。

米国以外では、法律または法規は、国家安全が考慮され、監督されている業界(電気通信を含む)または国家文化または遺産に関連する業務に関与する潜在的なターゲット会社との業務統合を完了する能力に影響を与える可能性がある。

米国および外国の規制機関は、通常、当事者が取引を完了する能力を拒否する権利があるか、または特定の条項および条件で取引を承認する権利があり、これらの条項および条件は、私たちまたはターゲット企業が受け入れられない可能性がある。この場合、私たちは潜在的な目標との取引を達成できないかもしれない。

これらの異なる制限により、業務統合を達成できる潜在的なターゲットプールが制限される可能性があり、他の類似した所有権問題のないSPACとの競争に悪影響を受ける可能性がある。しかも、政府検討の過程は長いかもしれない。私たちは私たちの業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株保有者は1株10.18ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の期限は一文の価値もありません。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

もし私たちが業務合併の締め切り延長を完了すれば、私たちの公衆株主は私たちに彼らの公開株の償還を要求する権利があるだろう。2022年12月31日以降に発生する企業合併またはその他の態様に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。当社がどの程度業務合併について消費税を納付しなければならないかは、(I)業務合併に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併に関係なく業務合併の同一課税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)監督管理の内容及び庫務署のその他の指針を含む複数の要素に依存する。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。これらのことは、業務統合を完了するための手元の現金の減少や、業務統合を完了する能力の減少を招く可能性があります。

特別会議は午前8時に開催されます。中部時間は，2022年12月20日，会社の主要オフィスで3737 Buffalo Speedway，Suit 1750，Houston，Texas 77098に位置する。特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する。

もしあなたが私たちの普通株式を持っている場合、2022年11月21日、すなわち特別会議の記録日の終了時に、あなたは特別会議で投票または直接投票する権利があるだろう。その時持っていた普通株を持つたびに、あなたは投票権を持つだろう。私たちの株式承認証には投票権がありません。

記録日の取引終了時には、22，551，875株の普通株式流通株(我々の単位の構成要素として保有している株を含む)があり、各株はその保有者に1株当たり1票を投票させる権利がある。これらの株式承認証は投票権を持っていない。

延期改訂提案の承認は、会社の65%を保有するA類普通株とB類普通株の保有者が賛成票を投じる必要があり、これらの保有者は記録日に1つのカテゴリとして一緒に投票する。

休会の提案を承認するには、代表を自らまたは委託する株主が特別会議で賛成票を投じる必要がある。

もしあなたが投票しなければ(すなわち“棄権”)なら、あなたの行動は延期修正案提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。仲介人の反対票は延期修正案提案の“反対”票と同様の効果があるが、休会提案は定例とされているため、ブローカーは投票指示なしに休会提案に投票する権利があるべきであるため、仲介人は延期提案に反対票を投じる権利がないはずである。

もしあなたが修正案提案を延期して承認されることを望まないなら、あなたは投票ではなく棄権しなければならない、あるいはその提案に反対票を投じなければならない。当社は、延期改訂提案を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主は、改訂延期完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを予想している。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会勧告は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため，休会提案には投票しないことを仲介人がすべきではない.

あなたは特別会議で代表したり、直接投票することができる。

あなたは代理投票を通じて、特別会議に出席する1つ以上の個人投票をあなたの株に支持させることができます。これらの人を“エージェント”と呼び，彼らを用いて特別会議で投票することを“エージェントによる投票”と呼ぶ

代表投票を依頼することを希望する場合は、(I)添付されている“代行カード”と呼ばれる用紙に記入し、提供された封筒に郵送するか、または(Ii)添付された代行カードまたは投票指示カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択できれば)を介して依頼書を提出しなければなりません。

上述したように、依頼カードに記入して提供された封筒に入れて郵送したり、電話やインターネットで依頼書を提出したりする場合、特別会議での依頼書としてR.Andrew White、Winston Gilpin、Christy Cardenasを指定します。そして、そのうちの1人は、依頼書または投票指示(場合によっては)に基づいて、本依頼書で提示された提案について彼らに指示を与え、特別会議であなたの株を投票します。依頼書は特別会議のいかなる休会にも延長され、それに投票されるだろう。

あるいは、あなたはまた特別な会議に出席することによって直接投票することができる。

特別会議に出席して自ら投票を予定している人には、株式や単位がマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。あなたはあなたの株式の記録保持者から合法的な代表を得ない限り、特別会議で投票できないだろう。

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理権を与えることはあなたが指示された方法で特別会議であなたの株に投票することを取締役会に許可することを意味します。あなたはどんな提案にも賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書に代表されるすべての株式が投票を行い，株主が依頼書を介して行動する事項を任意に指定して選択すれば，これらの株式はこのように指定された説明に従って投票される.依頼書に選択が明記されていない場合は、株式は“賛成”改正延期提案及び休会勧告を提出し、依頼書所持者が特別会議に提出する可能性のある他の適切な事項について適宜決定する。

株主は、代行カードの記入や提出に疑問や助けが必要な場合は、私たちの代理弁護士Morrow Sodaliに連絡してください。電話：(203)658-9400(コレクトコール)、(800)662-5200(無料)、またはMEAC.info@Investor.morrowsodali.comに電子メールを送信します

“街道名”でその株を保有する株主は、その株式の記録保持者に投票を指示したり、特別会議でその株式に投票するために、記録保持者から法定代表を取得したりしなければならない。

任意の依頼書は、特別会議投票が終了する前の任意の時間に依頼者によって撤回することができる。依頼書を破棄したい場合は，墨丘利電子商取引買収会社3737 Buffalo Speedway，Suite 1750，Houston，77098のR.Andrew Whiteに書面撤回通知を提出し，依頼書を撤回した日がその依頼書の日付や同じ株式に関連する後続依頼書の日付よりも遅いことを明記し，または自ら株主特別総会に出席して投票することができる.

特別会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回することにはなりません。あなたの株式が記録保持者であるマネージャーまたは他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人の指示に従って、以前に指定された依頼書を撤回しなければなりません。

特別会議には、普通株式保有者、彼らの依頼書所持者、会社が招待できるゲストだけが出席することができる。特別会議に参加したい場合は、他の人(マネージャーのような)を通じてあなたの株や単位を持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。株式を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を持って、株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません。

私どもの取締役会は特別会議で株主への提案についてあなたの依頼書を求めています。同社はMorrow Sodaliに3万ドルの費用を支払うことに同意した。会社はモローにも精算する

ソダリは合理的で一般的な自己負担費用に使用される。これらの郵送依頼書材料のほかに，我々の役員や幹部も自ら，電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。以下のようにMorrow Sodaliに連絡することができます

準備，編纂，印刷及び郵送本依頼書及び同封の依頼書の費用，及び特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する。

一部の銀行やブローカーの顧客実益は登録された普通株を持ち、被著名人の名義で登録されている。当社は銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算する予定だ。我々が発行した普通株の保有者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，会社(我々の役員や幹部を通じて)はこのような募集を直接行う予定である.

当社の株主はDGCLによって特別会議で採決される提案について評価権を持っていません。したがって、私たちの株主は異議を提起する権利もなく、彼らの株式のために支払う権利もない。

本委託書に記載されている事項を除き、当社は現在、特別会議で処理される事項は一切承知していません。本委託書に添付されている委任状表に付与されて指定された委託書所持者は、添付の特別会議通知により指定された事項、及び任意の他の提出可能な特別会議処理の事項を適宜修正又は変更する。特別大会または特別大会のいずれの継続会においても確かに他の事項が出現した場合、当社が正式に提出することが予想される委託書に代表される普通株式は、委託書所有者が当社取締役会の提案に基づいて採決される。

私たちの主な行政事務室はテキサス州ヒューストン、一七五0部屋、バッファロー高速道路3737号、郵便番号：七七零九八です。私たちのこの住所の電話番号は(713)715-6820です。

私たちは空白小切手会社で、その業務目的は1つ以上の企業との合併、資本交換、資産買収、株式再編あるいは類似の業務合併である。2021年3月4日、私たちのスポンサーは対価格として25，000ドルを支払い、5，031，250株の方正株を購入した。発行された方正株式には合計656，250株までの株式が含まれており、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していない場合は、保証人が没収することができる。引受業者は2021年8月20日に部分的に超過配給選択権を行使し、残りの選択権を失った；そのため、私たちの保証人は520，875株の方正株を没収した。2021年7月30日、私たちは1750万単位の初公募株を完成し、単位当たり10.00ドル、1.75億ドルの毛収入を生み出した。各単位はA類普通株と半分の公共株式証明書からなる。1部の公開株式証は保有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。初公募を完了するとともに、私募株式証明書1件あたり1ドルで保険者に7，850，000件の引受権証を売却する取引を完了し、総収益は7，850，000ドルであった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金は、初公開された信託口座で得られた純額に加算される。2021年8月20日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、541，500単位を追加購入し、5，415，000ドルの毛収入を生み出した。初公開株式公開及び一部引受業者の超過配給選択権を行使した後、合計182，219元となった, 150初公開発売単位の売却、私募株式承認証の売却、超過配給単位の売却、および超過配給承認証の売却によって得られた純額が信託口座に入金されています。

同社はその定款を改正し、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長した日に延長することを提案した。

延期改訂提案の唯一の目的は、予備業務統合を完了するのに十分な時間を会社に提供することである。延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。

私たちは業務合併について肯定的な交渉をしてきた。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。

延期改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算を除くすべての業務を停止する。(Ii)発行された公衆株式100%を合理的な範囲内でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならず、合法的な利用可能資金がある場合には、1株当たり100%発行された公衆株式を償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から預金して稼いだいかなる利息も含めて(この利息は税金を控除し、10万ドルまで保留して解散費用を支払う)、当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去し(さらなる清算割り当ての権利を含む)、適用された法律の制限を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、吾らの残りの株主及び当社取締役会が適用法律に基づいて許可し、各ケースにおいて、トラ華州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて吾等の規定により規定された義務を受けなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

本依頼書は、会社定款提案修正案の写しを添付Aの形で添付します。

同社のIPO募集説明書と定款規定は、会社は2023年1月30日まで(会社が2023年1月30日までに業務合併の最終合意に調印した場合、2023年7月30日までに)業務合併を完了しなければならない。延期改訂提案の唯一の目的は会社に提供することです

業務統合を完了するのに十分な時間があり、私たちの取締役会はこれが私たちの株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は、当社が潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、精力、お金を考慮して、業務統合を積極的に検討してきた事実を含めて、大衆株主に予備業務合併を考慮する機会を提供する必要があると信じている。そこで，当社は合併期間内に初期業務統合を完了できないため，当社は株主承認を求め，合併期間最終日以降の業務合併終了時間を延長日に延長することにした.当社及びその上級管理者及び取締役は、当社が公衆株式保有者にこれに関連する公衆株式の転換を求める権利を提供しない限り、より長時間業務合併を完了するために当社規約の改訂を求めることを求めないことに同意している。

私たちの取締役会の計画を実行し、私たちが完成しなければならない初期業務合併の日を延長し、株主の承認延期改訂提案を必要とします。したがって、私たちの取締役会は、株主が延期修正案の提案を承認しない限り、延期修正案を実行しないことを放棄するだろう。

延期改訂提案が承認されず、かつ、当社が初めて公募説明書に期待され、当社の定款に基づいて合併期間内に予備業務合併を完了しなかった場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、その後10営業日を超えず、かつ合法的に利用可能な資金がある場合、1株当たりの価格で発行された公衆株式100%を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(支払税を控除し、解散費用を支払うために最大100，000ドルを確保した後)を含む任意の利息を、その時点で発行された公衆株式の数で割ると、償還は、公株主を株主とする権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用法の制約を受け、(Iii)償還後、残りの株主及び我々の取締役会が適用法に基づく承認を得た場合には、速やかに解散及び清算し、それぞれの場合、デラウェア州法律の下で債権者の債権及び他の法律適用要件について定められた義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし会社が倒産したら、これらの株式承認証は期限が切れた時に一文の価値もありません。

方正株式保有者は、当該株式等に関するいかなる清算分配に参加する権利を放棄した。信託口座は会社の引受権証に分配されません。改訂延期提案が承認されなければ、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません。会社は信託口座以外の余剰資産から清算費用を支払う。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは清算に必要な資金を前借りすることに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意した。

延期改訂提案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、業務合併完了時間を延長日に延長する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。実施を延期し、延期に関連する公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併が公衆株主に提出されたときにそれに投票する権利(企業合併の会議の記録日を考慮した株主であることを前提とする)を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または企業が延期日前に業務合併が完了していない場合には、比例して公開株を償還する権利を保持する。

延期修正案が承認を得て延期を実施することを提案した場合、選挙に関する信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減らすことになる。改訂提案を延期して承認された場合、会社は抽出後の信託口座の残り金額と信託口座の残り金額を予測することができません

記録日までの信託口座の184，229，657ドル(利息を含むが、納税のための資金を差し引く)のほんの一部である可能性がある。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。延期改訂提案が承認された後、私たちの公開株を償還したり買い戻したりして、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、私たちは延期を続けることはできません。

延期修正案が承認され、延期が実施された場合、公衆株主は、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金で稼いだ任意の利息(この利息は支払税を控除すべき)を含む1株当たりの株式を現金で支払うことを選択することができ、当時発行された公衆株式の数で割ることができる。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。修正案の延期提案が必要な株主投票の承認を得た場合、残りの公的株式保有者は、企業合併を完了しながらその公的株を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務統合を完了していない場合、改正提案の延期を支持し、選択されていない公衆株主は、その株式を現金に償還する権利がある。

償還権を行使するためには、あなたの銀行またはブローカーが、譲渡エージェントに株式償還現金の書面請求を提出し、2022年12月16日の米国東部時間午後5：00(特別会議の投票予定の2営業日前)前に譲渡エージェントに株式を渡すことを含む、本明細書で決定された要求に適合することを確実にしなければなりません。これらの株を保有し続けていれば、改正提案や選挙の発効日を延期するまで、これらの株の償還に関連した現金を得る権利があります。

私たちの定款によると、延期修正案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために、会社に公衆株主の公衆株の全部または一部を償還することを要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主は、公開株式の全部または一部を償還することを選択することができ、彼らが修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず、投票することができる。

DTCを介したDWAC(入出金)システムでは、この電子交付プロセスは、所有者であるか否かにかかわらず、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することによって、株主によって“ストリート名”で保有することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札過程や株式認証行為に関する名義コストが存在する

DWACシステムで輸送することもできます譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。延期修正案を採決する前に、これらの手続きに従って提出されなかった証明書は、償還日に信託口座に所持している現金を両替することはない。公開株主が株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます

公開株主が株式を入札し、延期改訂提案が承認されなかった場合、改正延期が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、投票延期を承認して株式償還を入札した公衆株主について、延期改訂完了直後に当該株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば、会社は1株当たり公開発行された株を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだいかなる利息も含む信託口座に入金された総金額に相当し、これらの利息は以前、私たちの特許経営権や所得税を支払い、当時発行された公開発行株の数で割って発行されていなかった。特別会議までの信託口座の推定額によると、これは1株当たり約10.18ドルとなる。2022年11月21日、つまり記録的な日付で、ナスダック公募株の終値は10.12ドルだった。したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで、償還権を行使する公衆株主は、公開市場で公開株を売却している株主よりも約0.06ドル多くなる。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場で公開株式を売却できることを公衆株主に保証することはできない。

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに会社の譲渡代理に償還要求を出して株式証明書を提出した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。東部時間2022年12月16日(特別会議予定投票の2営業日前)。当社は、改訂延期を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主について、改訂延期完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを予想している。

閣下が当社の取締役会の提案を考慮した場合、閣下は当社の行政人員及び取締役及びその共同経営会社が所有する権益があなたの株主としての権益と異なる可能性があるか、あるいはあなたの株主としての権益とは異なる可能性があることを強調しなければなりません。これらの利益には

また、延期修正案が承認され、予備的な業務統合が完了した場合、当社の保証人、上級管理職、取締役は、業務統合の依頼書に記載される追加利益を有する可能性があります。

以下の議論は，米国連邦所得税の主な考慮事項の要約であり，(I)延期修正案提案と(Ii)延期修正案提案が承認された後にその公開株を現金に償還する米国と非米国保有者(それぞれ以下のように定義され，共通の“所有者”と定義される)に適用される.相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された財務省条例，司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づき，いずれの場合の裁決と行政公告も本合意の日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更や異なる解釈は、税金の結果に悪影響を及ぼす可能性のある方法にさかのぼって適用される可能性がある

以下に議論を行う.私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。国税局または裁判所が以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない、すなわち、修正案によって考慮される取引を延期する税収結果(これに関連する任意の公共株式の償還を含む)は、単位(単位の代替特徴を含む)によって保有される任意の公共株式に関するものである。

この方面の議論は、その公開株式を“守則”第1221条でいう“資本資産”として保有する保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、保有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果には触れず、代替最低税或いは連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に与える影響を含む。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

米国連邦所得税の目的のために、共同企業の実体とみなされるか、または公共株式を保有するように手配されている場合、そのようなエンティティまたは手配された所有者の税務待遇は、所有者の地位、エンティティまたは手配の活動、および所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、共同企業とみなされる公共株式を保有する米国連邦所得税エンティティまたは手配、およびそのようなエンティティまたは手配の所有者は、修正案提案を延期した米国連邦所得税の結果およびそれに関連する公開株式に対して償還権を行使することについて、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

本議論は，延期修正案提案とそれに関連する償還権の行使に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要のみである.各所有者は修正案提案の延期と償還権の行使がその所有者に与える特定の税収結果について、アメリカ連邦非所得税、州、現地と非アメリカ税法の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

その公開株式を償還することを選択しない公衆株主(投票延期修正案を支持する任意の公衆株主を含む)は、その公開株を保有し続け、修正案の提案を延期するだけで、米国連邦所得税目的のための収入、収益、または損失を確認することはない。

本明細書で用いられるように、“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税において公共株式を保有する受益者を意味する

米国公共株式保有者がその公的株償還権を行使して公的株の全部または一部と引き換えに現金を得る米国連邦所得税の結果は、“規則”第302条に規定する公的株売却資格に該当するか否かに依存する。償還が米国保有者の公開株式売却資格に適合する場合、当該米国保有者に対する税収結果は、以下の“公開株式売却処理としての償還課税”の節で説明される。償還が公開株式売却の条件を満たしていない場合、米国所有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、次の“分配処理としての償還税収”の節で述べた税務結果を当該米国所有者に支払う

公的株の償還に売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前後に米国所有者が保有しているとみなされる会社株の総数(公的株式証の所有により米国所有者によって建設的所有とみなされているいずれかの会社株を含む)に対して、償還前後に発行されたすべての会社株に大きく依存する。償還が(1)米国の株主にとって“大きく比例しない”場合、(2)米国の株主の会社における権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国の株主にとって“配当に等しくない”場合、公開株の償還は一般に公開株の売却とみなされる(会社割り当てではない)。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストが有資格売却の償還につながるかどうかを判断する際には、米国所有者は、米国所有者が実際に所有している会社株だけでなく、規則に規定されているいくつかの帰属規則に基づいて建設的に所有している会社株も考慮する。直接所有する株式に加えて、米国所有者は、特定の関連個人および実体によって所有され、米国所有者が権益を所有しているか、またはその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、保有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株を有することができ、これには、一般に、公的株式承認証によって取得可能な公共株が含まれる。

この極めて不相応な基準を達成するためには、他の要求に加えて、公的株償還に続いて米国所有者が実際かつ建設的に所有している会社が議決権付き株を発行している割合は、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有していた会社が議決権付き株を発行した割合の80%(80%)を下回らなければならない(他の公的株保有者の償還を考慮する)。(1)米国株主が実際かつ建設的に所有しているすべての公開株が償還される場合、または(2)米国株主が実際に所有しているすべての公開株が償還され、米国株主が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて特定の家族が所有する株の帰属を効果的に放棄する場合、米国株主の権益は完全に終了する

また、米国保有者は、他の公共株(公共株式証を所有するために米国所有者が建設的に所有している株を含む)を建設的に所有していない。償還により同社における米国保有者の割合権益が“有意に減少”すれば、公開発行された株を償還することは実質的に配当金と同じではない。償還が同社における米国保有者の割合権益を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、1つの上場企業の少数株主が会社事務に対して支配権を持たない場合でも、小株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている

上記のテストがいずれも該当しない場合、公開された償還株は、償還された米国所有者への会社割り当てとみなされ、当該米国所有者への税収影響は、以下の“分配処理としての償還課税”の節で説明される。これらの規則が施行された後、償還された公開株式における米国所有者の任意の余剰税ベースは、その保有会社株の残り株式における米国所有者の調整後課税ベースに追加されるか、または、ない場合は、米国所有者のその公共株式証明書またはその建設的所有者が所有する可能性のある他の会社株における調整後計税ベースに追加される。

米国の保有者の公開株式を償還することが会社割り当てとみなされる場合、上記の“--一般的に”の節で述べたように、償還で受け取った現金金額は一般に米国連邦所得税の配当を構成するが、会社の現在または累積した収益と利益から支払われることは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。

企業の現在および累積収益および利益の分配を超える分配は、資本リターンを構成し、その公開株式における米国保有者の調整後税ベースを低下させるために使用される(ただし、ゼロ以下ではない)。残りのいずれかの黒字は、公開発行株売却の換金収益とみなされ、次節で述べるように“-公開株式売却処理としての償還課税”と題するように処理される

アメリカの会社の所有者が受け取ったいかなる配当金も正常な会社税率で納税され、必要な保有期間を満たしていれば、通常配当控除を受ける資格がある。非会社の米国保有者については、ある例外的な場合を除いて、配当金は“合格配当収入”であってもよく、米国所有者がある保有期間要求を満たし、かつ米国保有者に義務がない限り、基本的に類似しているまたは関連財産の頭寸で関連金を支払うことができ、配当金は比較的低い適用長期資本利益率で課税される。同社が公開発行した株式に関する償還権が、米国の保有者が受け取った配当金減額や合格配当収入に関する優遇税率(場合によっては)の適用保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である。保有期間の要求が満たされていない場合、非会社の米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の通常の所得税率でこのような配当金に課税する必要がある可能性がある。

米国の保有者の公開株を償還することが売却とみなされる場合、上記の“--一般的に”の節で述べたように、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その額は、償還中に受け取った現金金額と、償還された公開株における米国の保有者の調整税ベースとの差額に等しい。米国の保有者がこのように売却された公開株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失となる。しかし、当社の公衆株式に関する償還権が適用の保有期間を一時停止するかどうかは不明である。保有期間の執行を一時停止する場合、非会社米国保有者は、長期資本利益待遇の1年間の保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、株式または権利証の売却または課税処分の任意の収益は、短期資本利益待遇の影響を受け、通常の一般所得税税率で課税される。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は通常、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除には制限がある。

(異なる日または異なる価格で購入または買収された異なるブロックの公共株を保有することを含む)異なるブロックの公衆株を保有する米国の保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

実際にまたは建設的に投票または価値に従って会社の総流通株を少なくとも5%(5%)以上保有する(または、公開株が当時公開取引とみなされていなかった場合、少なくとも1%(1%)以上の米国持株者は、その報告について税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

すべてのアメリカの保有者に、償還権を行使してその株式の全部または一部を償還し、彼らの税務結果について税務顧問に相談するように促す。

公開株を償還して米国保有者に現金を支払うことは、米国国税局に情報や可能な米国予備抑留の制限を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する人には適用されない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税債務に記入することができ、米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。

本明細書で用いられるように、“非米国保有者”とは、米国連邦所得税において公共株式を保有する受益者を意味する

償還権を行使して信託口座から現金を得て公開株の全部または一部を交換する米国連邦公開株式保有者への米国連邦所得税の影響は、上記の“償還株主の税収待遇--米国株主--一般”で述べたように、償還が償還された公開株を売却する資格に適合するかどうかに依存する。このような償還が公共株売却条件を満たしている場合、米国連邦所得税の非米国保有者への影響は、以下の“-公的株売却として扱われる償還課税”の節で説明される。このような償還が公開株を売却する資格を満たしていない場合、非米国保有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、その米国連邦所得税の結果は以下の“-割り当てられた償還課税として”の節で説明される

非米国所有者を償還する際には、非米国所有者の償還が株式売却または会社割り当てとみなされるかどうかを決定することができない可能性があるため、このような決定は、非米国所有者の特殊な状況に部分的に依存するため、適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当を受けるとみなされるかどうかを決定できない可能性がある。したがって、適用される源泉徴収義務者は、(A)適用される源泉徴収義務者が特別な手続きを確立していない限り、非米国所有者に支払われる任意の対価格の合計金額を30%(30%)の税率(または所得税条約で規定されている低い税率)で前納することができ、(B)非米国所有者が源泉徴収税を免除していることを証明することができ、(B)非米国所有者は、その免除の要求に適合していることを証明することができる(例えば、“償還株主の税務処理--米国株主--一般”の節で述べた302条のテストによれば、このような非米国株主は配当金を受信したとはみなされないからである)。しかし、適用された源泉徴収義務者がこのような特別な認証手続きを確立することは保証されない。適用される源泉徴収義務者が非米国所有者に対応する金額から超過額を差し引く場合、非米国所有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意のこのような超過額の返金を得ることができる。非米国保有者は、その特定の事実及び状況及び任意の適用の手続又は証明要求に基づいて、前述の規則の適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

一般に、会社の現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われた非米国公衆株式所有者に割り当てられた任意の配当は、米国連邦所得税の配当金を構成し、そのような配当金は、米国内での非米国株主の貿易または業務行為と効果的に関連していないことが前提となる。会社は、非米国所有者が有効なIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供し、より低い条約税率に適合する資格を証明することを前提として、配当総額の30%(30%)の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求されるであろう。非米国保有者は、必要な書類を速やかに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金要求を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。また、“米国不動産持ち株会社”(以下“公開株式売却の償還課税”として参照)に分類される可能性が高いと判断された場合、当社は、公開株式の償還割当を含む当社の現在および累積収益および利益の任意の割り当ての15%を差し引く。

非米国所有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持する場合)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金は、通常の累進税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、このような有効な関連配当金に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者は、一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はなく、これらの収益は、公開株を償還する際に確認された収益であり、上記“--一般”に記載されている販売とみなされている

上述した第1の要点で説明された収益は、通常、適用される税収条約が別途規定されていない限り、米国の保有者に適用される通常の累進税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる。

上述した第2の要点で説明された収益は、30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者(この個人が米国住民とみなされなくても)の米国由来資本損失はこの税率を相殺する可能性があり、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提としている。

上記の第3のポイントが非米国保有者に適用される場合、その非米国保有者が確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、会社は償還時の実現金額の15%(15%)の税率で米国連邦所得税を前納することを要求される可能性がある。当社の“米国不動産権益”の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平時価の50%以上であれば、米国連邦所得税目的のために使用または保有する貿易や企業のための他の資産の総和を加えると、同社は“米国不動産持ち株会社”に分類される。近い将来、同社は米国の不動産持ち株会社にはならないと予想される。しかし、このような確定は事実的であり、変化する可能性があり、会社がどの年にも米国の不動産持株会社とみなされるかどうかは保証されない。

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。

情報申告は米国国税局に提出され、配当金の支払いや公共株売却の収益に関係する。非米国人所有者は、情報報告およびバックアップ抑留要件を回避するために、米国人ではないことを決定するために、認証手順を遵守しなければならない可能性がある。条約要求に応じて抑留率を低下させるために必要な証明手続きも通常，予備控除を回避するために必要な証明要求を満たす.

予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、一般に、このような非米国保有者としての米国連邦所得税責任の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

一般に“FATCA”と呼ばれる条項は、“外国金融機関”(この目的のために広く定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティの公開株式の配当(建設的配当を含む)に30%(30%)の源泉徴収を課し、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が受取人によって満たされていない限り、または受取人に適用される(一般に正しい記入された米国国税局表W-8 BEN-Eを提出することによって証明される)。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によっては、非米国所有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または控除を申請するために、米国連邦所得税申告書の提出を要求される可能性がある。FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に公衆株の毛収入の売却またはその他の処分の支払いにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非米国保有者は、彼らの公開株償還に対するFATCAの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

同社が発行したA類普通株とB類普通株を持つ保有者の65%は延期修正案を承認するために賛成票を投じなければならない。延期修正案の提案が承認されていない場合、延期修正案は実施されず、会社が合併期間中に初期業務合併を完了していない場合、会社定款は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止するように会社に要求する。(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早く10営業日以下であり、合法的な利用可能資金がある場合には、発行済み株式の100%を1株価格で償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(利息は支払税を控除し、解散費用を支払うために100，000ドルまで予約した後)を含む任意の利息を発行した後、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)、適用法の規定に適合し、及び(Iii)

合理的に可能な場合には、適用法に基づいてわれわれ余剰株主及びわが取締役会の承認を得た場合には、解散及び清算は、それぞれの場合において、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守して、債権者の債権その他の適用法律の要件を規定する。

会社のすべての役員、役員、およびその付属会社が延期修正案に賛成票を投じることが予想される。記録日には，初期株主実益が所有し，5，031，250株の方正株式を投票する権利があり，当社発行および発行済み普通株の20%に相当する.

さらに、会社の初期株主またはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。当社又は当社保証人が購入した当該等公開株式は、(A)公開株式償還価格(現在1株当たり10.18ドルと推定されている)以下の価格で購入され、(B)(I)初期株主又はそのそれぞれの関連会社による特別会議での投票及び(Ii)初期株主又はそれらのそれぞれの関連会社によって償還されない。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主が株式に関する記録保持者である限り、修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対して償還権を行使しない限り、売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案の提案に反対し、彼らの株式を信託口座の一部として償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が持っているかその後購入したどの公開株も延期修正案に賛成票を投じることができます。最初の株主は一人もいない, コンサルタントまたはそれらのそれぞれの関連会社が、売り手に開示されていない任意の重要な非公開情報を有する場合、または取引法に規定されたルールMによって規定される制限された期間内に、コンサルタントまたはそのそれぞれの関連会社は、そのような購入を行うことができる。

上述したように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂提案の延期が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は延期修正案の提案を承認して発表することが望ましい。

私たちの取締役会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案した。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見もありません。

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または上級管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主の利益に最も適合していると考えている場合に、彼または彼女または彼らが自分に最も有利であると考えている場合との間で利益衝突を引き起こす可能性がある。さらに“延期修正案--会社役員と上級管理職の利益”の節を参照されたい。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、修正提案票が不足している場合や延期提案に関連している場合には、代表委任代表をさらに募集することができるように、特別会議を1つ以上の後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案が十分な票を獲得した場合や延期修正案提案の承認に関連した場合にのみ，休会提案は我々の株主に提出される.

延期修正提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社取締役会は、当社が延期修正提案を支持するのに十分な票がないため、特別会議をより後の日に延期することができない可能性があり、または延期修正提案の承認に関連している。

休会提案の承認には、会社株主自らまたは委託代表が投じた多数の賛成票が必要です。したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が特別会議で代表またはオンライン投票を通過しなければ、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、休会提案が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は休会提案を承認して発表することが望ましい。

私たちの委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した。

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または上級管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主の利益に最も適合していると考えている場合に、彼または彼女または彼らが自分に最も有利であると考えている場合との間で利益衝突を引き起こす可能性がある。さらに“延期修正案--会社役員と上級管理職の利益”の節を参照されたい。

次の表は2022年11月21日までの特別会議記録日、私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。以下の表は、公開株式証又は個人配給株式証の記録又は実益所有権を反映していない。このような引受権証は、本委託書の発表日から60日以内に行使することができないからである。

私たちの普通株の実益所有権は、2022年11月21日までに発行·発行された22，551，875株の普通株に基づいており、18，041，500株のA類普通株(私たちの単位構成要素として保有している株を含む)と4，510，375株方正株を含む。

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理人が、同じ住所を有する2人以上の株主に、当社の委託書コピーを交付することを許可する。書面又は口頭の要求の下で、会社は、そのような文書の個別コピーを将来受信したい共有アドレスの任意の株主に委託書の個別コピーを渡す。このような文書を複数受信した株主は、同様に、将来的にそのような文書の単一コピーを渡すことを会社に要求することができる。株主は会社の主な実行オフィスに電子メールや手紙を送信することで彼らの要求を会社に通知することができ，住所は3737 Buffalo Speedway，Suite 1750，Houston，テキサス州，77098，電子メール：andrew@mercuryspace.com，電子メール：R.Andrew Whiteである.

同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会に電子的に提出された文書を入手することができます

本依頼書の他のコピーを無料で取得することができます。以下の住所やEメールでご連絡ください。延期修正案の提案や休会提案について質問することができます

これらの書類を無料で取得することもできます。方法は、書面または電話で会社の代理募集エージェントに請求することです。住所と電話は以下の通りです

特別会議の前にタイムリーに交付された文書を受け取るためには、2022年12月13日(特別会議日の1週間前)に情報提供を要請しなければなりません。

メルキュリー電子商取引買収会社はデラウェア州会社法(以下“DGCL”と略称する)によって設立され、存在している会社であることを証明した

決議は、改正後の会社登録証明書第9条第9.2(D)節を改正し、再記載する。全文は以下のとおりである

“当社が発売完了日から36ヶ月以内に業務合併を完了していない場合は、本改訂と再署名した証明書と信託協定(”終了日“)の条項に基づいて、当社は(1)清算目的以外のすべての業務を停止し、(2)合理的に可能な範囲で100%の発売株式を早急に償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的な利用可能資金の制限を受け、100%の発売株式を償還する代償は1株価格であり、現金で支払うことは、(X)当時の信託口座に入金された総金額を(X)で割った商数に相当する。以前当社に発行されていなかった管理信託口座に関連する税金及び費用を支払うための利息(解散費用を支払うためのこのような純利息のうち最高100，000ドル以下)、(Y)当時発行された発行株式総数を含み、適用法によれば、償還は公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、及び(3)このような償還後、残りの株主及び取締役会が適用法に基づいて承認を得た場合には、速やかに解散及び清算し、しかし，いずれの場合も，会社がDGCLに基づいて規定する義務，すなわち債権者の債権や法律を適用する他の要求を遵守しなければならない

法団はこの改訂証明書を手配しました[•], 2022.