定期信用協定

日付は2022年11月22日

そのうち

マラソン石油会社は

本契約の貸手

そして

モルガン·スタンレー高級基金有限公司
管理エージェントとして

________________________________

モルガン·スタンレー高級融資有限公司、モルガン大通銀行、N.A

ゴールドマン·サックス米国銀行カナダロイヤル銀行資本市場1

TD Securities(USA)LLC，カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店，Five Third Bank，National Association，みずほ銀行，三菱UFG銀行，PNC Capital Markets LLC，三井住友銀行，豊業銀行，ヒューストン支店，Truist Securities，Inc.，米国銀行全国協会

そして

富国銀行証券有限責任会社は
連合先頭手配人·連合簿記管理人として

モルガン·チェース銀行N.A

共同コンテンツエージェントとして

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行カナダロイヤル銀行

トロント道明銀行、ニューヨーク支店、カナダ帝国商業銀行、ニューヨーク支店、第五第三銀行、全国協会、みずほ銀行、三菱UFG銀行、株式会社、PNC銀行、全国協会、三井住友銀行、豊業銀行、ヒューストン支店、Truist銀行、アメリカ銀行全国協会

そして

富国銀行国立協会

共通文書エージェントとして

[CS&M Ref. No. 8669-469]

1カナダロイヤル銀行資本市場は、カナダロイヤル銀行及びその付属会社資本市場業務のブランド名である

カタログ

スケジュール：

定価表

承諾表

別表5.06-既存の子会社負債

添付ファイルA--譲渡と仮定表

添付ファイルB-アメリカ税務証明書

添付ファイルC--約束手形フォーマット

添付ファイルD-支払能力証明書表

マラソン石油会社、本契約の融資先とモルガン·スタンレー高級融資有限会社との間の定期信用協定は、2022年11月22日となっている。

双方の合意は以下のとおりである

第一条

定義する

1.01節.定義する。本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

調整後1日単純SOFR“は、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後1日単純SOFRがゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。

調整後期限SOFR“は、任意の利息期間の年利率が(A)利息期間のSOFR期間プラス(B)0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後期限SOFRがゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである

“行政代理人”とは、モルガン·スタンレー高級基金会社が本協定の下で行政代理人としてその後継者とすることを意味する。

“行政アンケート”とは，貸手ごとに行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”とは、特定の個人について、その指定された個人を直接または間接的に制御し、その指定された個人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する他の人を意味する。この定義に関して、“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

プロトコル“とは、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された本用語信用状プロトコルを意味する。

“付属文書”は，第9.09(C)節に規定する意味を持つ.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。

“適用される自動見積料率”は、定価明細書に規定されている意味を有する

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“Arrangers”系とは、モルガン·スタンレー高級融資会社、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、カナダロイヤル銀行資本市場会社、道明証券(米国)有限責任会社、カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店、第五第三銀行、全国協会、みずほ銀行、三井住友銀行、PNC Capital Markets LLC、三井住友銀行、豊業銀行ヒューストン支店、Truist Securities、Inc.，米国銀行全国協会と富国銀行証券有限責任会社を指し、彼らは本協定の下で信用手配された共同先頭手配人と共同簿記管理人である。

“譲渡及び負担”とは、第9.06節でその同意を要求した者の同意を得た後、添付ファイルA又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられた譲渡及び負担をいう。

帰属可能債務“とは、第5.04(C)節に基づいて達成された任意の販売および借り戻し取引について、任意の決定された日に、テナントが賃貸料を支払う全債務の現在値(販売およびレンタル取引所に含まれるリース条項によって規定される金利割引または暗黙的)を意味する(税収、メンテナンス、修理、保険、評価、光熱費、当該等売買及び借戻し取引所に含まれる借地約残り期間(当該借地約が延長された任意の期間を含む)内(運営及び労働コスト及びその他財産権支払いを構成しない項目を含む)。もし任意のレンタル契約が罰金を払った後にテナントによって終了することができる場合、債務を占めるべきは、そのレンタル契約が初日に終了したと仮定して決定すべき債務(この場合、債務を占めるべきは罰金額も含まれるべきであるが、このようにレンタル契約がこのように終了することができる初日以降、そのレンタル契約に基づいてレンタル料を支払うべきであるとみなされてはならない)、またはそのレンタル契約が終了しないと仮定して決定された占有すべき債務のうち小さい者である。

利用可能期限“とは、任意の決定日において、そのときの基準(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限、または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、この期限は、任意の期限金利を決定するために使用可能な利子期間長、または本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払うための任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問を生じない。8.01(B)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基底期間.

いかなる影響を受けた金融機関に対しても、“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、その影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続の標的となったこと、または債権者または同様の再編または清算を担当する譲受人が、引継ぎ人、保管人、受託者、管理人、委託者、譲受人を指定したこと、または行政代理人の善意の決定の下で、そのような手続きまたは任命を促進または承認または黙認したことを示すために、または任意のそのような手続きについて任意の済助命令を下したことを意味する。しかし、破産事件は、純粋に、政府当局がその人が所有する任意の所有権権益またはその人の任意の所有権権益を取得することによって引き起こされてはならず、その所有権権益が米国内裁判所の司法管轄権によって管轄されないようにするか、またはその人がその資産を強制的に執行する判決または押令の免除権を受けないようにするか、またはその人(または当該政府当局)が当該人の所有権権益を拒否、否定、または否定することを許可する限り、純粋にその人が所有する所有権権益または政府当局がその人の所有権権益を取得することによって破産事件を起こしてはならない。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に有効なNYFRB金利プラス年利の1/2、および(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(またはこの日が米国政府証券営業日でなければ、米国政府証券営業日の直前)の2つ前の米国政府証券営業日に発表された1ヶ月の調整期間SOFRプラス1.00%のうち最大の1つに等しい日の年利率を意味する。上記(C)項の場合、いずれかの日の調整された条項SOFRは、その日のシカゴ時間午前5：00頃の条項SOFR参照レートに基づいていなければならない(またはCME用語SOFR管理者が用語SOFR基準金利方法で指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂発行時間)であるが、(I)為替レートがゼロ未満であるべきである場合はゼロとみなされ、(Ii)レートが決定できない場合はゼロとみなされるべきである。最優遇金利、NYFRB金利、または調整期間SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整期間SOFRのこのような変化の発効日から発効しなければならない。

“基準金利借入”とは、基準金利融資からなる任意の借入金を意味する。

“基準金利ローン”とは、本プロトコルに従って基準金利に基づいて決定された金利を計上するローンである。

“基本利益率”には価格表に規定されている意味がある。

“基準”は最初はSOFRを指すが，SOFRまたはそのときの基準について基準変換イベントと関連する基準置換日が発生した場合，“基準”は適用された基準置換であり，その基準置換が8.01(B)節によって従来の基準金利を置き換えたことを前提としている.

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整された毎日簡易SOFR；および

(2)合計：(A)行政代理及び借り手が選定した代替基準金利を、当時適用されていた対応期間の基準金利の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時米国のドル建て銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定では、基準置換は下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、管理エージェントおよび借り手によって適用された対応する基本期間によって選択され、(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。関連政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準でこの基準を代替し、及び/又は(B)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整の市場慣行、又はこの基準の代わりに、米国の当時ドル建ての銀団信用手配の適用未調整基準の代わりに、この基準を計算又は整理する方法。

“変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換および/または任意の期限SOFRローンについて、任意の技術、行政、

又は業務変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、借入金請求又は早期返済の時間、転換又は継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性及びその他の技術、行政又は業務事項の変更を含む)。適用基準の採用および実施を適切に反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントが基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を決定する)が、借り手の別の同意を得ない限り、このような変更を行うべきである。行政エージェントが行政エージェントを担当する他のドル建て銀団クレジットスケジュールにおいて行われているか、または行われている対応する変更と一致する。

“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)公開声明又はその中で言及されている情報を公表した日及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したすべての利用可能な承諾書の日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”の定義(3)項については、規制機関が基準(又はその構成要素)の管理者のために基準(又はその構成要素)の管理者が基準(又はその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日付を有さなくなったことを決定し、基準(又はその構成要素)の管理者がその日に基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基準書の主旨を提供し続けても、この非代表性は、第3項に記載された最新の声明又は出版物を参照して決定される。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行し、各場合において、この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は，いずれの基準についても，その定義第(1)または(2)項に基づいて基準交換を行った日からの(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ第8.01(B)および(Y)節で本プロトコル下のすべての目的についてそのときの基準を置き換え，基準置換第8.01(B)節に基づいて本プロトコル下のすべての目的についてそのときの基準を置き換えるまでである.

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章に拘束された“従業員福祉計画”、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む者を意味する(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“規則”第4975節の目的)。

“借り手”とは、デラウェア州マラソン石油会社とその第5.02節による後継者を指す。

“借り手2021年Form 10-K”とは、借り手が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告を指す。

“借り手2022年第3四半期Form 10-Q”とは、借り手が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの財政四半期Form 10-Qの四半期報告を指す。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプのローンのことであり、定期SOFRローンについては、1つの有効な利子期間しかないことを意味する。

“ブリッジローン”とは、借り手の優先無担保364日ブリッジローンの手配で、元金総額は最高1，500，000，000ドルに達し、Ensign買収に関連して設立される。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法律がニューヨーク市商業銀行が引き続き閉鎖することを要求する任意の日を意味するが、毎日単純SOFRローンまたは定期SOFRローンおよび任意のこのようなローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整後の毎日単純SOFRまたは調整期間SOFRに関連する任意の他の取引に関連する任意の他の取引に使用される場合、”営業日“という用語は、米国政府証券営業日でない日も含まない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に基づいて負担する賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、当該義務は、第1.03節の規定に適合する場合には、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金されなければならず、当該等の債務の金額は、第1.03節の規定に適合する下で公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

法律変更とは、(A)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例または条約を通過または発効する場合、(B)任意の政府当局が、任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用に対する任意の変更、または(C)任意の政府当局が、任意の規則、要求、ガイドライン、または命令を制定または発行する(法的効力があるかどうかにかかわらず)、本合意に逆の規定があっても、(I)ドッド·フランクウォールストリート改革のいずれかを意味する

(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布した資本充足性または流動性に関するすべての規則、要求、基準または命令は、いずれの場合も、任意の政府当局が制定、通過、公表または発行する範囲内、または他の態様で法的効力を有する範囲内で、制定、通過、公表または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“制御権変更”は2.16節で規定した意味を持つ.

“課金”には、第9.14節に規定する意味がある。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“法規”は改正された1986年の国内税法あるいは任意の後続法規を指す。

承諾“とは、融資の日に行われる各貸主にとって、融資者が発行する融資の最高元本金額を表すために、(A)第2.11節に従って時々減少することができ、(B)第9.06(B)節による譲渡に応じて時々減少または増加することができる融資承諾を意味する。各貸手が効力発生日までの承諾額を承諾表に記載し、いずれかの貸金者が発効日後にその承諾額を取得した場合、各貸金者の初期承諾額は、その融資者がその承諾額を獲得したことに基づく譲渡および仮定に列挙される。発効日までの引受総額は15億ドル

“承諾状”とは、モルガン·スタンレー高級融資会社、モルガン大通銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、カナダ王立銀行、カナダロイヤル銀行資本市場会社、トロント道明銀行ニューヨーク支店、道明証券(米国)有限責任会社および借入者が2022年11月10日に発行した改訂と再記述された約束状(すべての証拠物、付表および添付ファイルと併せて)を指し、本協定の下で設立された信用手配に関連する。

“承諾表”とは、本契約に添付されている承諾表をいう。

承諾終了日“とは、(A)融資収益を使用せずにEnsign買収を完了すること、(B)Ensign買収が完了する前にEnsign買収契約を終了すること、(C)ニューヨーク市時間2023年1月31日午後5時の間に最も早く発生した日を意味する。

通信“とは、政府によって提供される任意の通知、要件、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する

借り手または行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコルに従って行う取引は，行政エージェントまたは任意の貸手が第9.01節に従って電子通信方式(プラットフォームを介したことを含む)により流通する.

“合併資本化”とは、いつでも借り手の合併株主権益と合併総負債の総和をいう。

“総合有形資産純資産額”とは、借り手及びその子会社の総合ベースのすべての資産の合計価値を意味し、(A)すべての流動負債(1年以内に満了したすべての長期債務を含まない)、(B)未合併実体へのすべての投資、権益法に基づいて入金されたすべての投資、および(C)すべての営業権、特許および商標、未償却債務割引およびその他の無形資産を差し引くことを意味し、これらはすべて公認会計基準に基づいて決定される。

“合併株主権益”とは、いつでも、(A)借り手の場合、(I)借り手の合併株主権益総額が、公認会計基準に基づいて決定されることを意味する。加えて(Ii)(A)借主が2017年第1期にカナダの石油採掘業務およびいくつかの関連資産について確認した非現金減価準備(準備に関する金額の確認は4，831，922，571ドル)および(B)借り手が2020年9月30日以降に時々確認する石油·天然ガス資産に関する任意の非現金減価準備、および(B)他の者にとって、当該者の総合株主権益総額が減少する絶対累積金額

“総合総負債”とは、借り手及びその子会社の総負債を指し、公認会計基準に従って総合的に決定される。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“信用側”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(A)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR前の5つの米国政府証券営業日の年利率、または(B)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日直前の米国政府証券営業日であり、いずれの場合もSOFR署長によってSOFR管理者のサイト上で公表される。

“毎日単純SOFR借金”とは、毎日単純SOFR借金からなる任意の借金を意味する。

“毎日簡易SOFRローン”とは、本プロトコルに基づいて調整後の毎日簡易SOFRに基づいて利息を計上する融資である。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約貸金人”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から3営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、その融資者が行政エージェントに書面で通知しない限り、(A)融資者が資金提供の前提条件(特に指定され、特定の違約(ある場合を含む)を満たしていないことを好意的に決定したため)、または(Ii)本契約項目の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸手に支払うことを意味する。融資者が行政エージェントに書面で通知しない限り、違約が金額の要求に関連する善意の論争の結果であることを示すか、または(B)借主または行政エージェントに書面で通知されたか、または本合意の下で任意の資金義務を履行することを意図していないまたは望むことが開示されている(書面または公開声明が、その立場が貸手の善意に基づいて決定された前例に基づいていることを示さない限り、(特に指定され、特定の違約を含む。(C)借主又は行政代理人が誠実に書面請求を行ってから3営業日以内に、貸主の許可者の書面証明を提供することができず、本協定に基づいて予想される融資に資金を提供する義務を履行することを証明するが、貸手は、借主又は行政代理人(場合により定める)の書面請求を受けた後、本条(C)により違約貸手ではなくなる, (D)破産事件の標的となっているか、または(E)親会社が自己救済行動の標的となっている。

“ファイルエージェント”は，ゴールドマン·サックス米国銀行，カナダロイヤル銀行，トロント道明銀行ニューヨーク支店，カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店，第五第三銀行，全国協会，みずほ銀行，三菱UFG銀行株式会社，PNC銀行，全国協会，三井住友銀行，豊業銀行ヒューストン支店，Truist銀行，米国銀行全国協会，富国銀行全国協会を指し，これらは本協定項で提供される信用手配に関する共通文書代理である.

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)任意の金融機関を意味する

欧州経済圏加盟国に設立され、当該加盟国は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、親会社との合併監督を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，3.01節で規定した条件(または9.05節による棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子署名、音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用されることを意味する。

適格譲受人“とは、(A)任意の貸手、(B)任意の貸主の任意の関連会社、(C)任意の承認基金、および(D)任意の他の人を意味するが、それぞれの場合、(I)借主(またはその任意の子会社または他の関連会社)、(Ii)自然人(または自然人の主な利益のために所有および経営する持株会社、投資ツールまたは信託)または(Iii)違約貸主、違約貸主の関連会社、または適用譲渡が発効したときに違約貸主となる者を意味する。

“収用”とは、借り手が直接または間接的に資産を買収し、借り手が“収用協定”によって決定された負債を直接または間接的に負担することを意味する。

“Ensign買収協定”とは、デラウェア州有限責任会社Ensign Operating LLC、デラウェア州有限責任会社Ensign Operating II LLC、デラウェア州有限責任会社Ensign Operating III LLC、デラウェア州の有限責任会社Ensign Operating III LLCと借り手が締結した、2022年11月2日の日付の購入契約、および添付ファイルと添付ファイルを意味する。

Ensign買収プロトコル陳述“とは、Ensign Operating LLC、Ensign Operating II LLCまたはEnsign Operating III LLCによるEnsign買収プロトコルにおける陳述および保証を意味するが、Ensign買収プロトコルにおけるEnsign買収プロトコルにおけるその義務を終了する権利があるか、またはEnsign買収プロトコルにおいてこのような陳述および保証のいずれも不正確であるためにEnsign買収の完了を拒否する権利がある借り手またはその適用子会社に限定される。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年に時々改正された“従業員退職収入保障法”、または時々改正された任意の後続法規、およびこの法令に基づいて公布された条例および裁決を意味する。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または414(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する。

EERISAイベント“とは、(A)”EIESA“第4043節またはその発表された”ERISA条例“に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画については、”規則“第412節または”ERISA“第302(A)節で定義された”最低出資基準“(放棄するか否かにかかわらず)に到達できず、(C)”規則“412(C)節またはEERISA第302(C)節の規定に従って任意の計画を免除する最低供給基準を意味する。(D)借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画を終了し、ERISA第4章に従って責任を負う。(E)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の計画または指定受託者が任意の計画を管理することを含むPBGCまたは計画管理者からの任意の通知を受信する。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社は、任意の計画または複数の雇用主計画を撤回または部分的に撤回して任意の責任を招く。または。(G)借主または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信した場合、または任意の多雇用主計画は、借り手または任意のERISA付属会社から、抽出責任を適用すること、またはERISA第4章の意味で破産または破産が予想されることを決定することに関する任意の通知を受ける。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”は6.01節に規定する意味を持つ.

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

除外税とは、(A)アメリカ合衆国(またはそのいずれかの州または行政区)、またはその受給者組織の法律またはその主要事務所が存在する司法管轄区、または任意の貸金人に適用される融資事務所が存在する司法管轄区域、(または)純収入(額面にかかわらず)または純利益に徴収される特許経営税または税金を、受給者または受給者のための口座への支払いから差し引くまたは控除することを要求する任意の税金を意味する。(B)アメリカ合衆国が徴収する任意の分岐機関利得税又は上記(A)項に記載の任意の他の司法管区で徴収された任意の類似税、(C)任意の貸手(借主が第8.06(B)条に従って請求された譲受人を除く)、当該貸主が本協定の当事者(又は新たな融資事務所を指定)となった日に発効した任意の法律に従って、当該貸主又はその貸主の口座に支払われた金額に応じて徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、ただし、貸金人(又はその譲渡者がある場合)は、新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際に追加的なものを得る権利がある

借り手が第8.05(A)条に基づいて支払うこのような税金は、(D)受取人が第8.05(F)または8.05(G)条を遵守できなかったことによる税金、(E)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、および(F)その他の関連税である。

“既存の循環信用協定”とは、借主、融資先、および行政代理であるモルガン大通銀行との間で2014年5月28日に締結された、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正された改正および再署名された信用協定を意味する。

FATCA“とは、発効日までの”規則“第1471~1474条(またはそのような条文の任意の改正または後続バージョンを意味し、実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、”規則“第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定、”規則“などの章の実施に関連する任意の政府間協定、およびそのような政府間協定によって採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利のいずれかを意味し、この金利は、NYFRBウェブサイトによって時々規定される方法で決定され、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、この金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“料金箱”を総称して(A)モルガン·スタンレー高級基金会社と借り手が2022年11月10日に改正して再記載した費用箱，(B)2022年11月10日モルガン大通銀行と借り手間の料金箱，(C)2022年11月10日米国ゴールドマン·サックス銀行と借り手間の費用箱，(D)2022年11月10日カナダロイヤル銀行，カナダロイヤル銀行資本市場と借り手間の料金箱，(E)2022年11月10日トロント道明銀行間の費用箱，(F)2022年11月22日カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店ニューヨーク支店と借り手との間の有料書簡、(G)第五第三銀行全国協会と借り手との間の2022年11月22日の有料書簡、(H)2022年11月22日みずほ銀行株式会社と借り手との間の有料書簡、(I)2022年11月22日みずほ銀行株式会社と借り手との間の有料書簡、(J)2022年11月22日PNC Capital Markets LLCと借り手との間の有料書簡、(K)2022年11月22日三井住友銀行と借り手との間の有料書簡、(L)2022年11月22日豊業銀行ヒューストン支店と借り手との間の有料書簡、(M)2022年11月22日Truist Securities，Inc.と借り手との間の課金書簡；

2022年11月22日、米国銀行全国協会と借り手との間の費用状、および(O)富国証券有限責任会社と借り手との間の2022年11月22日の費用状。

“融資取引”とは、借主が本協定に署名、交付、履行し、融資を借入し、その収益を使用することを意味する。

“下限”とは、本プロトコルが最初に任意の適用基準について規定した基準金利下限(本協定調印の日から、本プロトコルの改正、修正または更新の日またはその他の場合)を意味する。

基金“とは、その正常な業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人または持株会社、自然人または自然人のための主要な利益のために所有および経営される投資ツールまたは信託基金を除く)を意味する。

“助成日”とは、発効日の当日又は後に、第3.02節に規定する条件(又は第9.05節に従って放棄)を満たす第1日を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で時々発効する公認会計原則を意味し、第1.03節以外に規定がある。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“保証人”とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主債務者”)の債務を直接または間接的に保証する債務、または任意の他の人(“主要債務者”)債務を保証する経済的効果を有するか、または保証者の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(A)担保人(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)債務または購入(または下敷きまたは資金購入の提供)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、(C)主要債務者が当該債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資金、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。任意の決定日において、任意の保証の額は、その保証された債務がその日に償還されていない元金でなければならない(または任意の保証に属する場合は、

条項は，保証人の通貨リスク，すなわち保証人がこのような条項に基づいて決定された担保の日における最大通貨リスク)を制限する。

誰の“負債”とは、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付き売却又はその他の所有権保留契約に基づいて取得した財産に関するすべての義務(通常業務中に発生した買掛金を除く)、(D)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格について負うすべての義務((I)通常業務中に発生した売掛金及び売掛金を除く)、(Ii)取締役に支払う繰延賃金、(3)買収に関連する任意の購入価格調整または裁定、(3)買収に関連する任意の購入価格調整または裁定収益、ただし、購入価格調整または裁定収益のために支払うべき金額は、確定および決定後30日以内に支払われない、および(4)誠実に議論が提起され、公認会計基準に従って準備金の金額が設定されている)、(5)その人が所有または取得した財産の任意の留置権によって保証される(またはそのような債務の所有者は、既存の権利または他の方法で保証する権利を有する)他の人のすべての債務；担保された債務が負担されているか否かにかかわらず、当該人が当該債務を負担していない場合、本条(E)項の債務額は、(I)当該債務の本額及び(Ii)当該財産の公平な時価、(F)当該人の他人の債務に対するすべての担保、(G)当該人のすべての資本リース債務、(H)すべての債務、又は債務又はその他の債務でなければならず、両者は、より小さい者を基準とする, (I)誰の債務を支援するために開設されたすべての信用状または保証書、ならびに(Ii)催促された他の発行された信用状および保証書、ならびに(I)その人が銀行の引受について負担するか、またはあるすべての義務。任意の人の負債は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む)の債務を含むべきであるが、そのエンティティにおける所有権、権益、またはエンティティとの他の関係のために法的責任を有する部分を含むが、負債の条項は、その人がこれに責任を負わないと規定する範囲を除外する。誰の負債も、通常の業務中の保管または受取のために、裏書き小切手、為替手形および他の手形を含んではならない。

保証税とは、(A)借主が本契約に従って支払うか、または借り手のために支払われた任意の金に対して徴収される税(含まれていない税)、および(B)本定義(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は9.03(B)節で規定された意味を持つ.

利子期間“とは、各期間SOFR借入金について、借入通知または適用金利選択通知において指定されたSOFR借入期限が適用された日から、この通知において借り手が選択した1、3ヶ月または6ヶ月(または各貸手が同意したより短いまたは長い期間)が終了するまでの期間を意味するが、(A)非営業日に終了すべき任意の利息期間を意味する

次の(C)項に別段の規定がある場合を除き、利息期間は満期後に終了してはならない。(B)1つの日歴月内の最後の営業日(又は当該カレンダー月内に数字に対応する日付がない)から始まるいかなる利息期間も、1つの日歴月内の最後の営業日に終了し、(C)満期日以降は終了してはならない。本定義では，用語SOFR借入の日付は最初にこのような借入を行う日付であり，その後はこのような借入の最近の変換や継続の発効日であるべきである。

借り手“とは、承諾表に記載されているすべての人および第9.06(B)節に従って借主となるべき他のすべての人を意味するが、9.06(B)節の1つまたは複数の譲渡に従って、もはや借入者ではない者を除く

貸手関係者“とは、行政代理人(およびその任意の子代理人)、各手配者、各貸金者、およびそれらのそれぞれの関連先を意味する。

負債とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または負債を意味する。

“ローン”とは、貸手が第2.01節に基づいて発行した融資をいう。

“マラソン石油会社”とは、マラソン石油会社、オハイオ州の会社、借り手の子会社を指す。

“重大な不利な変化”とは、重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されることができる任意の事件、発展、または状況を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体的な業務、運営、財産又は財務状況、(B)借主が本協定項目の支払い義務を履行する能力、又は(C)行政代理及び貸手の本合意項における権利及び救済の重大な悪影響を意味する。

“重大債務”とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が150，000，000ドル以上に達する債務(融資を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又はその付属会社が任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又はその付属会社が当該等スワップ協定の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“満期日”とは、融資日の2周年記念日のことで、その日が営業日でなければ、次の営業日を指す

“最高料率”は、9.14節で規定された意味を有する。

MNPI“とは、借り手、上記のいずれかの会社の任意の子会社または任意の付属会社またはその証券に関する重大な情報を意味し、これらの情報は、証券法および取引法下のFD法規の意味で一般投資家が入手可能な方法で伝播されていない。本定義において、“重要情報”とは、借主、上記のいずれかの会社の子会社または任意の付属会社またはその任意の証券に関する情報であり、これらの情報は、米国連邦および州証券法の重要な情報として合理的に予想されることができる。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関業務のいずれかの継承者を指す。

“担保”は第5.03節に規定する意味を持つ.

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“非アメリカの貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“借入金通知”は、第2.02節に規定する意味を持つ。

“金利選挙通知”は、第2.09(B)節に規定される意味を有する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日についても、(A)その日に有効な連邦基金有効金利と、(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日に対して、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの日もこの2つの金利が公表されていない場合、用語”NYFRB金利“とは、その日のニューヨーク時間午前11時に選択された公認信用の連邦基金仲介人から行政代理人が受信した連邦基金取引の金利を意味する。しかし、このように定められた前述の税率がゼロより小さい場合には、その税率はゼロとしなければならない。

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

他の関連税“とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(受給者が署名、交付、強制執行、本プロトコルの下の当事者となり、その義務を履行すること、本プロトコルに従って支払いを受けること、本プロトコルに従って保証権益を受信または改善すること、または本プロトコルまたは実行による任意の他の取引、または本プロトコルの権益の売却または譲渡に関与することによって生じる関連を含まない)。

その他の税“とは、現在または将来の印紙税、裁判所税、単根拠税、無形税、録音税、アーカイブ税、または同様の消費税または財産税を意味する

本プロトコル項の下の担保権益の実行、交付、履行、強制執行又は登録、又は本プロトコルに関連する担保権益の登録、受信又は整備によるが、譲渡(第8.06(B)節に規定する譲渡を除く)に徴収されるいかなるこのような税収も除く。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金と一夜明けた欧州ドル取引の金利(総合金利は時々NYFRBのウェブサイトで公表されなければならない)を意味し、NYFRBによって次の営業日に隔夜銀行融資金利として公表される

“参加者”は，9.06(E)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は9.06(G)節で規定された意味を持つ.

“支払い”は、第7.08節に規定する意味を有する。

“支払い通知”は、第7.08節に規定する意味を有する。

PBGC“は、ERISAにおいて言及および定義された年金福祉保証会社および同様の機能を果たす任意の後継者を意味する。

“個人”とは、政府当局を含む個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または任意の他の実体または組織を意味する。

“計画”とは、いつでも、従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障制度第4章又は“規則”第412節又は従業員退職保障制度第302節の制約を受けなければならず、借り手又は従業員退職保障制度のいずれかの付属機関がその計画についてそうである(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障制度第4069条に基づいて、従業員退職保障制度第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

“プラットフォーム”は9.01(D)節で規定された意味を持つ.

“前払い金額”は，第2.05(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“事前計画補償金額”は、第2.05(C)(Iii)節に規定される意味を有する。

“事前資金調達日”は、第2.05(C)(I)節に規定される意味を有する。

“価格表”とは，本契約に添付されている価格表をいう。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、米連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(一部の金利)で公表された最高年利を“銀行最優遇融資”金利とするか、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似した金利を意味する

(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会の任意の同様の発行(管理エージェントによって決定される)。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“四半期支払日”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を指す。

“受信側”とは、行政エージェントおよび任意の貸手を意味する。

当時の基準のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(A)基準がSOFRであれば、シカゴ時間午前5：00、その設置日の前の2つの米国政府証券営業日、または(B)行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定した時間である。

“登録簿”は、第9.06(C)節に規定する意味を有する。

規則Uとは、連邦準備委員会が時々施行する規則Uを意味する。

“関係者”とは，任意の特定の人にとって，その人の関連会社，およびその人とその人の関連会社の役員，高級社員，従業員，代理人を指す.

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合、その任意の後継者を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも、第2.19条の規定に適合する場合において、貸主は、(A)融資日に融資に資金を提供する前に、承諾した金額が当時有効な全ての承諾の50%を超え、(B)融資日に融資が資金を提供したとき及びその後、融資金額がすべての未返済融資元金総額の50%を超えることを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

スタンダード&プアーズとは、グローバル格付け会社の部門、またはその格付け機関の業務のいずれかの継承者を意味する。

“制裁を受ける国”とは、任意の制裁対象又は対象となる国、地域又は領土(本協定締結時、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのクリミア地域を指す)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省、国連安全保障理事会、EU又は連合王国財務省外国資産規制事務室が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されているいかなる者、(B)制裁国家活動、組織又は居住者、又は(C)上記(A)又は(B)項に記載された一人以上の者によって支配される者をいう。

制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室を含む米国政府、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“署名日”とは、2022年11月2日を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

SOFR管理人ウェブサイト“とは、NYFRBのウェブサイトまたはSOFR管理人によって時々決定される保証隔夜融資金利の任意の後続源を意味する。

“特定石油および天然ガス財産”とは、借主または原油、凝縮油、天然ガス、天然ガス液体または他の炭化水素に類似した子会社が米国で所有する石油および天然ガス貯蔵量における任意の財産権益を有償で生産することができ、その帳簿純価値は総合有形資産純益の2%を超えるが、借り手取締役会は、借り手およびその子会社が全体として展開する事業に対して実質的な意味を持たないいかなる財産権益を除くと考えている。

“貸主を指定する”とは、(A)借主が、将来の貸手になることに書面(電子メールを含む)で同意する任意の者(手配者および借り手によって同意された銀団計画によって記載された任意の潜在的融資者を含む)、および(B)既存の循環クレジット協定に従って貸手になることに同意する任意の人を意味する。

任意の人(“指定された者”)の“指定関連者”は、その指定された者の制御された共同会社および制御された者およびそれらのそれぞれの取締役、上級者、従業員、コンサルタント、代理人、および他の代表(コンサルタント、代理人および他の代表については、指定された人またはその制御された関連会社または制御された者の指示を表す)のいずれか(または全て、文脈に依存する)を意味する

本定義における個人、制御連合会社、役員、上級職員又は従業員とは、本合意交渉又はそれに基づいて設立されたクレジット手配の交渉又はシンジケートローンの制御者、制御された連合会社、取締役、上級職員又は従業員を意味する

“指定陳述”とは、第4.01(A)条(良好な信用を除く)、第4.02(A)条、第4.02(B)条、第4.02(E)(I)条、第4.02(G)条、第4.03条、第4.11条(第1文を除く)、第4.12条、第4.13条及び第4.14条及び第4.15条の最後の文に規定された陳述及び保証をいう。

誰にとっても、“付属会社”とは、任意の会社または他のエンティティを意味し、その証券または他の所有権は、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有しているか、または同様の機能を果たしている他の人が当時直接または間接的に所有していたものである。別の説明のほか、“子会社”は借り手の子会社を指す。

スワップ協定“とは、(A)1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数、または経済、金融または定価リスクまたは価値を評価する任意の指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照して達成される任意のスワップ、長期、先物または派生取引、または任意のオプションまたは同様のプロトコル、または任意のオプションまたは同様のプロトコル、(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコルの条項および条件によって制限される任意の種類の任意の取引および関連確認書を意味する。任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルは、任意の関連する付表と共に、“主プロトコル”と呼ばれる)、任意の主プロトコルの下で任意のそのような義務または法的責任、および(C)任意の他の派生プロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは配置を含み、各場合、“商品取引法”第1 a(47)条に示される“スワップ”を構成する任意のプロトコル、契約または取引を含む；しかし、借り手またはその任意の付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、スワップ協定に属さない。

“シンジケートエージェント”とは，本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関するシンジケートエージェントとしてモルガン大通銀行を指す.

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税金、課税、徴収、関税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“SOFR期限”とは、任意のSOFR借款条項と適用利息期間に相当する期限について、SOFR期限参照金利はシカゴ時間午前5時頃、すなわちこの期限開始前の2つのアメリカ政府証券営業日が適用金利期間に相当する基準金利であり、この金利はシカゴ商品取引所SOFR条項管理人によって公表される。

“SOFR定期借款”とは、SOFR定期借款からなる任意の借入金を意味する。

“SOFR定期融資”とは、本プロトコルに従って調整されたSOFR期限に従って決定された金利で利下げされた融資を意味する(基本金利定義(C)条項のみによる結果は含まれていない)。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、任意の期限SOFR借入金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理人によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年率を意味する。ニューヨーク市時間午後5：00までに、この条項SOFR確定日において、CME条項SOFR管理者は、適用期限の“SOFR基準金利”を公表しておらず、SOFR条項に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日のSOFR基準金利は、CME条項SOFR管理人が発表した最初の米国政府証券営業日に対して発行されたSOFR基準金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの期限SOFR確定日までの5つのアメリカ政府証券営業日を超えない限り。

“用語SOFR/1日単純SOFR保証金”の意味は、価格表に規定されているものと同じである。

“見積料”には2.10節に規定する意味がある。

“クロノグラフ料金計提出期間”は，2.10節で規定する意味を持つ.

取引“とは、(A)融資取引、(B)Ensign買収、および(C)上記に関連する費用および支出を支払うことを意味する。

“タイプ”とは、8.01節に基づいてローンが基本金利ローン、定期SOFRローン、または毎日簡単なSOFRローンであることを意味する(適用される場合)。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国税務証明書”は、第8.05(F)(Ii)(D)節に規定される意味を有する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“投票権”は，第2.16(A)節に規定する意味を持つ.

“議決権のある株”は2.16(A)節で規定された意味を持つ.

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の適用された決議当局は、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、または変更する権利があり、またはその負債のすべてまたは一部を株式に変換する権利がある。当該人または任意の他の人の証券または義務は、任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有しなければならないこと、またはその法的責任または自己救済法の下で、任意の権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止しなければならないことを規定する。

1.02節目.一般用語。本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコルにおける任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書、または他の文書を指すものとして解釈されるべきである

(B)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲渡者(本プロトコルによる譲渡の制限を受ける)を含むものとして解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むものと解釈されるべきであり、(C)“本合意”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものと解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項のすべての言及は、章、展示品および添付表は、本協定の条項および章、展示品および添付表を指すものと解釈されるべきである；(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものとして解釈されるべきであり、知的財産権、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(F)任意の時間帯の決定について、“従”という言葉は“生成されて含まれる”ことを意味し、“到”という言葉は“含むが含まれていない”ことを意味し、および(G)任意の修正、言及を意味する。全体的または一部的で時々施行される編纂または再制定された。

1.03節.会計用語と定義。本プロトコルには別の規定がある以外、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコルの下のすべての会計決定および本プロトコルに規定されているすべての財務諸表は公認会計基準に従って作成されなければならない。しかし、借主が行政エージェントに通知を発行し、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の規定の修正を要求する場合(または、必要な貸手がこの目的のために行政エージェントを介して借主に通知を発行し、本プロトコルの任意の条項の修正を要求しなければならない場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたにもかかわらず、この条文は、通知が撤回されたか、またはこの条文が本合意に従って借り手および必要な融資者を満足させる方法で改正されるまで、その変更が発効する直前に有効および適用される公認会計原則に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は(第4.04(A)、5.01(A)および5.01(B)節の目的を除く)と解釈され、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、(A)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)の任意の選択に影響を与えず、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”に従って推定する, (B)変換可能な債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って変換可能な債務ツールの任意の債務処理を行い、そのような債務は、任意の場合に記載された全ての元本で推定され、(C)“会計基準更新2015-03”によれば、任意の債務について、当該債務の元本から任意の債務発行コストが差し引かれ、および(D)“財務会計基準委員会会計基準更新第2016-02号、リース(特集842)”を実施することにより、“公認会計基準”に基づいてリースを会計処理するいかなる変更も、この変更を採用してリース負債を確認する必要があれば、

このようなレンタル(または同様の手配)は、2015年12月31日に発効したGAAPでのレンタル負債として確認されることは要求されないであろう。

1.04節.ローンと借金を分類する。本プロトコルの場合、ローンはタイプ別に分類および言及することができ(例えば、定期SOFR借款)、借入金は、そのような借金を構成する融資タイプに応じて分類および言及することができる(例えば、定期SOFR借入は定期SOFR借入からなる借入金であり、基本金利借入金は基本金利借入からなる借入金である)。

1.05節.基準通知。貸出金利は、規制改革の対象になるか、または将来的に規制改革の対象になる可能性がある基準金利から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，8.01(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは，第8.01(B)(Iii)節の規定に基づき，SOFR定期貸出金利ベースの参考金利の任意の変化を借主にタイムリーに通知しなければならない。しかしながら、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が、代替された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または既存の金利と中断または利用できない前と同じ数または流動性を有するかどうかは、いかなる責任も負わず、何の責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関係者は、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替金利、後続金利または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える本プロトコルとは無関係な取引に従事することができ、それぞれの場合、これらの取引は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定するために、その合理的な決定権に基づいて情報源またはサービスを選択することができる, 任意のそのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)については、借主、任意の貸主、または任意の他の一人当たりは、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出を含むいかなる責任も負わない(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)。

1.06節目。組織します。本協定の下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.07節目.取引の完了。文意が他に指摘されている以外に、本プロトコルにおける融資日における借り手および子会社へのすべての言及は、このような者への言及とみなされるべきであり、本プロトコルに含まれる借り手は、融資日のすべての陳述および担保は、融資日取引が発効した後に行われるものとみなされるべきである。

第二条

単位

2.01節.ローンへの約束。(A)各貸主はそれぞれ同意し，本合意で規定された条項と条件に従って，出資日に一度に元金を抽出してその承諾額を超えないドルを借り手に融資する.借入して後で返済または前払いしたローン金額はこれ以上借り入れてはいけません

(B)各ローンは借入金の一部とし、貸主がそれぞれの約束に応じて比例して同じタイプの融資を発行しなければならない。任意の貸主は、その発行を要求する任意の融資(または適用される場合、それが交付されなければならない前払い額)を提供することができず、本合意の下での他の貸主の対応する義務を免除すべきではない。しかし、貸手の約束は複数であり、いかなる貸主も、任意の他の貸主が要求に応じて融資(またはその前払い金額を交付する)に責任を負うことができないべきではない。

2.02節.借金通知。借入を申請するためには、借り手は行政代理に書面通知を提出しなければならない(“借入通知”)：(A)基本金利借入であれば、基本金利借入前の営業日の午後1時(または行政代理書面同意の遅い時間)よりも遅くない；(B)定期SOFR借入であれば、その期限SOFR借入請求日よりも遅くない第3の米国政府証券営業日ニューヨーク時間午後1時前。借款通知は明らかにすべきである

(1)(A)このような借金の日、すなわち営業日および予定資金調達日、および(B)適用される場合、事前資金調達日を意味する

(2)このような借入金の総額は、第2.01(A)節の規定に適合しなければならない

(3)このような借金を構成する最初の融資タイプ；

(4)SOFR借入期限については、当該期限に適用される初期利息期限は、利息期限定義の規定に適合すべきである

(V)資金を支払う借り手の預金口座(または行政代理人が合理的に満足している他の口座)。

借入タイプの選択が指定されていない場合は、請求された借入金は基本金利借入金とする。任意の要求に対するSOFR借入期限に利息期限が規定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされるべきである

2.03節[保留します。]

2.04節[保留します。]

2.05節。融資者への通知；ローンの資金；事前資金。(A)行政エージェントは、借入通知を受けた後、直ちに通知の内容と借入の一部である貸手の融資額とを貸主毎に通知し、その後、借入者は当該借入通知を取り消すことができない。しかしながら、借金通知は、借金を要求する日に完了するか、またはEnsign買収を実質的に同時に完了することが条件であることが記載されており、この場合、借入者は、この条件を満たしていない場合、借入者は、その借入通知を取り消すことができる(行政エージェントへの通知は、行政エージェントが借り手に指定された要求借入を要求すべき日前に受信されなければならない)。

(B)第2.05(C)及び3.02節に別の規定があることを除いて、各貸金者は、ニューヨーク市時間午前10時までに、適用される借入金通知書に示される借入要求日(又は第3.02節に記載された前提条件がこの日に該当する(又は第9.05節に従って免除される)が必要であるが、この時間が経過した後、支払(又はこの免除)後直ちに融資を行い、任意の借入金の一部として融資を行う。直ちに利用可能な資金は、この目的のために貸し手に通知することによって最近指定された行政エージェントの口座に電信為替を介して送金される。第2.05(C)節の規定によれば、行政エージェントは、借り手から受け取った資金を借入通知で指定された口座に迅速に送金し、借り手がこのように受信した資金を得ることができるようにしなければならない。

(C)(I)借入者は、借入通知において貸金者が借入通知に規定された予想資金調達日直前の営業日(すなわち、借入通知に規定された“予定資金調達日”の営業日直前の営業日)を要求し、行政代理前払い借入通知において発行を要求したそれぞれの融資の金額を要求することができる。借入通知に予備拠出日が規定されている場合、各貸金者は、事前資金調達日ニューヨーク時間午後3時までに、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で最近この目的で指定された行政エージェントの口座に送金し、その融資者に通知し、金額は、その貸主が資金調達日に発行する融資元金に相当する(いずれかの貸手が行政代理に送金する資金は、当該貸主の“前払い金額”と呼ばれる)。各貸主はここで取消不能に許可し、行政エージェントに第2.05(C)(Ii)節に従って借主にその前払い額を提供するように指示する。2.05(C)(Ii)節で発表される前に

行政エージェントは，個々の貸主の前払い金額を完全に貸主の利益として行政エージェントが自ら決定した無利息預金口座に入金しなければならない。双方は、貸金者または行政エージェントの本契約項下の義務を制限することなく、借り手は任意の前払い金額に対して権利、所有権または利益がなく、任意の前払い金額の投資、運用、抽出または送金、または他の態様について行政エージェントに指示または指示を行う権利もないことを理解し、同意する。

(2)行政エージェントは、任意の貸主の前払い額を抽出して送金することしかできない：(A)行政エージェントは、その全ての金を行政エージェントが受信した同じ資金で借入通知で指定された口座に送金する方法であり、送金はニューヨーク市時間午前9時より遅くなく、予想資金日(又は、以下(B)の条項に別段の規定を除いて、借り手と行政エージェントが合意した遅い時間と日付)である。行政エージェントが受け取った満足できる証拠、すなわち3.02節に規定された条件が満たされているか、または実質的に同時に満たされるか(または第9.05節に従って免除される)によれば、各貸手が第2.05(B)節に基づいて行政エージェントにその融資を提供する義務は、行政エージェントがこのように借り手に送金する前払い金額の範囲内で履行されなければならないという理解および同意がある。または(B)何らかの理由により、資金調達日がニューヨーク市時間(X)午後2：00前、すなわち借入金通知に規定された予想資金調達日の2営業日後の日付でない場合、(Y)借入通知に規定されている予想資金調達日が2022年12月30日または前である場合、ニューヨーク市時間2022年12月30日午後2時前、または終了することを約束した場合、または第2.11節の規定によりゼロに減少する場合、行政代理は直ちに貸主の前払い金額を各貸主に返却しなければならない。第7.05節に規定することを制限することなく、貸金者毎に明確に認めて同意し、上記(A)項に基づいて任意の前払い額を発行する場合には、行政代理は、依存する権利があるものとする, また，借り手が3.02(B)節で交付された財務者の証明に依存することで何の責任も負わない.

(3)出資日が発生したか否か、出資日に融資を発行したか否か(及び第2.05(B)節の許可に従って前給日を規定する借入金通知を取り消すか否か)。借り手は、事前融資日に基本金利融資に資金を提供するために使用され、行政エージェントが第2.05(C)条に従ってそのような予備融資金額を保有している間、そのような融資が返済されていない場合、各融資者に金額(“事前融資補償金額”)を支払うことに同意する(“事前融資補償金額”)。いずれかの貸主の事前出資額が、当該貸主が資金調達日に行う融資を援助するために使用される範囲内で、

借り手は、融資日後の第1四半期の支払日に、このような融資に関する金を貸主に支払わなければならない。任意の貸主の前払い金額の全部または一部が、任意の理由で行政代理によって融資者に返金される場合、融資のための資金を提供するためではない場合、借り手は、要求された1営業日以内に、融資者に対応するプレローン補償金額を貸主に支払わなければならない。

(D)行政エージェントが予期される資金供給日前に貸手から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示すことができ、行政エージェントは、融資者が第2.05(B)節に従って期日に行政エージェントにシェアを提供したと仮定することができ、行政エージェントは、その仮定に基づいて、その日に対応する金額を借り手に提供することができる。貸手が行政代理人にそのシェアを提供していない場合、貸手及び(行政代理人が要求を出してから5営業日以内にそうしない場合)借主は、当該金とその利息を直ちに行政代理人に支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手にその金を提供した日から行政代理人にその金を返済した日からの毎日、(I)借主がその金を返済した場合には、年利率は、第2.08節に従ってこのような借金に適用される金利に等しく、(Ii)その金額が貸手によって返済された場合、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに従って決定された金利のうちの大きい者を取る。借り手が行政代理に該当する金額を返済すべきである場合、借り手はその金額の返済を要求されるべきではなく、本合意では、借り手が返済した金額は貸手の融資を構成すべきである。第2.05(C)節のいずれの規定も、いかなる貸手も、本協定の条項及び条件に基づいて融資を提供する義務を解除せず、いかなる貸金者もその違約に対する責任を免除しない。

2.06節。登録所。(A)各貸手は、本条例に従って時々貸手に支払わなければならない元金および利息の額を含む、借り手がその各融資のためにその貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣用的な方法に従って1部以上の勘定を準備しなければならない。

(B)行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録しなければならない勘定を保存し、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を保存しなければならない。

(C)第2.06(A)又は2.06(B)節に保存された勘定の分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手又は管理人の破産

代理人は、当該等の口座又はその中のいかなる誤りも維持し、借入者が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(D)任意の貸手は、その発行された融資を証明として本チケットを要求することができる。この場合、借り手は、実質的に本契約添付ファイルCの形態で貸主およびその登録譲受人に支払う本チケットを準備し、署名し、融資者に交付しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.06(B)節に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の本チケットの形態で、その中に記載された受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない。

2.07節.ローン満期日。各ローンは満期日に満期になり、元金は満期日に満期になって支払わなければならない(利息と合わせて)。

2.08節。金利です。(A)第2.08(E)節に別途規定があるほか、各基本金利ローンは、1日当たりの未償還元金に利息を計上すべきであり、年利はその日の基本金利差額とその日の基本金利の和に等しい。

(B)第2.08(E)節の規定の下で、各定期SOFRローンは、それに適用される各利子期間内の毎日、その未償還元金について利息を発生させなければならず、年利率は、その日のSOFR/1日単純SOFR保証金に、その利息期間に適用される調整期間SOFRの合計に等しい

(C)第2.08(E)節の規定の下で、1日当たり単純SOFRローン(このタイプのローンが第8.01節に適用される場合)は、当該ローンが返済されていない毎日の未償還元金金額について利息を計上し、年利率は、当該日のSOFR/毎日単純SOFR保証金に当該日の調整後の毎日簡単SOFRを加算することに等しい。

(D)各基本金利ローンの利息は、各四半期の支払日および満期日に四半期毎に支払い、満期日の後の任意の日に基本金利ローンの元金を前払いまたは返済しなければならない。各定期SOFRローンの利息はその最後の日に支払わなければならず、この利息期間が3ヶ月を超えた場合、最初の日後に3ヶ月ごとに利息を支払い、任意の前払い、償還または異なるタイプの定期SOFRローンに転換した元金については、このような前払い、返済または転換した日に利息を支払わなければならない。各毎日単純SOFRローンの利息は、そのような毎日単純SOFRローンの後の1ヶ月の各カレンダー月の数字対応日(または、その月に対応する日付がない場合、その月の最後の日)および満期日の後の任意の日に、毎日単純SOFRローンの元金を前払いまたは返済しなければならない。

(E)任意のローンの満期元金及び利息、及び本条例に基づいて納付しなければならない任意の超過費用は、判決が下された後及び判決前に、当該ローンの満期支払日(ただし実際の支払日を含まない)から計算される毎日、年利率で利息を計算し(判決後及び判決前にも同様でなければならない)、年金利が(I)任意のローンの超過元金に属する場合は、2%の金の追加本第2.08節に規定する当該ローンに適用される当該日に適用される金利、又は(Ii)が任意の他の金額に属する場合、第2.08(A)節の規定により、2%の合計に当該日基本金利ローンに適用される金利を加える。

(F)行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル項目の融資に適用される各項目の金利を決定しなければならない。行政代理は、決定された各金利を直ちに借主及び融資に参加する貸金者に通知しなければならず、明らかな誤りがない場合には、その金利の決定が決定的でなければならない。

2.09節.金利の方法を選びます。(A)借入毎に含まれる融資は、最初に借入者が適用借入通知で指定したタイプに属するべきであり、定期借入金であれば、借入者が適用借入通知において指定又は第2.02節に別途規定する初期利子期間を有するべきである。その後、借り手は、このような借入金に含まれる融資タイプ(第2.09(E)節および第8条の規定に適合する)を随時選択して変更または継続することができ、具体的には以下のようになる

(I)このようなローンが基本金利ローンである場合、または適用される場合、第8.01節の毎日簡単なSOFRローンに基づいて、借り手は、任意の営業日に定期SOFRローン(第8.01節の規定を受ける)または基本金利ローンに変換することを選択することができる

(Ii)このようなローンが定期SOFRローンである場合、借り手は、任意の営業日から当該ローンを基本金利ローンに変換することを選択することができ、または、当該ローンに適用される任意の利子期間が終了したときに、第2.14節の規定の下で、定期SOFRローンとして追加的な利子期間を継続して発行することができるが、このような転換が当該等ローンに適用される利子期間の最後の日以外のいずれかで発効することを前提とする。

(B)第2.09節の規定による選択毎に、借り手が借入を申請すべき場合には、第2.02節に規定する借入金通知の時間よりも遅くなく、選択により生じた融資タイプからなり、当該選択が発効した日に行う通知(“金利選択通知”)を行政エージェントに提出する。金利選択通知は、指定があれば、借入元金総額に関する一部にのみ適用可能であるが、(I)その部分は、当該等の借入金を構成する融資に比例して分配されなければならない(一方、当該各部分を構成するローンは独立借款とみなされる)、及び(Ii)当該金利選択通知が適用される部分及び適用されない残りの部分は、それぞれ最低10，000，000元である(この部分が基本金利ローンから構成されない限り)。任意の期限のSOFR借入金の利息期限が終了する前に通知をタイムリーに受信しなかった場合、借り手は、その期限のSOFR借入金を継続することを選択したとみなさなければならない

借り手が第2.09(E)節に従って任意の期限のSOFR借入金を追加期限SOFR借入金とする権利がない場合、借り手は、その既存期限SOFR借入に含まれる融資を基本金利ローンに変換することを選択したとみなされ、利子期間が終了したときに発効する。

(C)各金利選択通知は、2.09節の規定に従って具体的に説明しなければならない

(I)通知によって適用される借用(またはその部分)は、通知の異なる部分について異なる選択を選択する場合、通知の部分を各借り手に割り当てる必要がある(この場合、各借入について以下(Iii)および(Iv)条に示される資料を指定しなければならない)

(Ii)金利選択公告において選択された変換または継続の有効日であり、その日は、第2.09(A)節の規定に適合しなければならない

(3)このような借金を構成するローンが変換されると、新しいタイプであり、変換によって生成されたローンが定期SOFRローンである場合、それに適用される次の後続利子期間の期限と、

(4)このような融資がSOFR定期融資として追加的な利子期間が継続する場合、その追加利子期間の期限。

金利選挙公告に規定されている利子期間毎には、利子期間定義の規定に適合しなければならない。このような金利選択通知が、SOFR借入期限への転換または借入期間の継続を要求するが、借り手の利息期限を具体的に説明していない場合、借り手は、1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。

(D)借り手が第2.09条に基づいて発行した金利選択通知を受信した後、行政エージェントは、直ちにその内容を各貸手に通知しなければならず、その後、借り手は当該通知を取り消すことができない。

(E)借り手は、(I)このような選択によって生成または継続された任意の期限SOFR借金の元金総額が10，000，000ドル未満になることを条件として、任意のローンを期限SOFR借入に変換または継続する権利がない場合、または(Ii)借り手が管理エージェントに適用される金利選択通知を渡したときに、違約イベントが発生し、継続して発生し、第6.01(F)または6.01(G)条に従って違約イベントが発生しない限り、借主は、任意のローンを定期SOFR借入に変換または継続することを選択する権利がない。行政エージェントまたは要求された貸手は、このような違約イベントが継続している間、定期SOFR融資を受けることができなくなることを借り手に通知しなければならない。

2.10節目。料金を取ります。借り手は、その日に適用される建て料率で計算される毎日の料金(“建て料金”)を貸主の口座ごとに行政エージェントに支払わなければならず、当該貸し手の当該日における承諾額で計算し、(A)発効日から(B)(ただし含まれていない)(I)資金調達日及び(Ii)当該貸し手が終了を承諾した日(当該期間は“料金計上期間”)期間(“建て料金計提出期間”)内に計算しなければならない。しかしながら、第2.05(C)(Iii)節の規定に従って事前補償金額が生成されるいずれかの日には、いかなる見積料も積算されてはならない。計算された料金は計算期間の最終日に追納しなければなりません

2.11節。約束を中止したり減らしたりする。(A)借り手は、少なくとも1営業日後に行政エージェントに通知した後、(I)いつでもコミットメントを終了することができ、または(Ii)時々コミットメント総額を25，000，000ドルまたは1，000，000ドルの任意の大きな整数倍減少させることができる。疑問を生じないように、任意の終了承諾の通知は、通知の条件が、その中で規定された1つまたは複数のイベントが発生することであることを示すことができ、この場合、借り手は、その条件を満たさずに通知を撤回することができる(指定された日または前に行政エージェントに通知する)。行政代理は，第2.11(A)条に規定する通知を受けた後，直ちに通知内容を各貸主に通知しなければならない。すべての約束の減少は貸手の間でそれぞれの約束の割合で行われなければならない。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。

(B)以前に終了しない限り、各貸主の承諾は、(I)融資者が資金供給日に融資を発行する日と(Ii)承諾終了日の両方の早い日に自動的に終了しなければならない

2.12節目。オプションの前金です。(A)第2.14項の規定に適合する場合、借り手は、(I)前払日又は前に行政エージェントに通知し、任意の基本金利借款を前払いし、(Ii)少なくとも3営業日に行政エージェントに通知した後、任意の定期SOFR借入金を前払いすることができ、又は(Iii)適用される場合、第8.01節によれば、前金日又は前の少なくとも5つの米国政府証券営業日に行政代理店に通知した後、任意の時間に任意の毎日簡単SOFR借款を前払いすることができる。または時々部分的な元金総額は、$10，000，000または$5，000，000のいずれかの大きな整数倍である。各そのような通知は、前払い日、前払いされるべき1つまたは複数の借金、およびそのような借金の各々の元金、または前払いされるべき部分を指定しなければならない。各選択可能な事前返済は、このような借金に含まれる貸手の融資を比例的に早期返済するために適用される。前金には前払い金額の計算利息がつきます。

(B)第2.12条に規定する期日前返済通知を受信した後、行政代理は、通知の内容及び当該事前返済における貸金人の当算分を直ちに各貸主に通知しなければならず、その後、借り手は当該通知を取り消すことができないが、第2.12条に基づいて発行された任意の事前返済通知は、当該通知の条件が1つ以上のイベントが発生したことであることを説明することができる

この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、(本プロトコルに従って前金を要求する時間または前に行政エージェントに通知する)通知を撤回することができる。

2.13節.支払いに関する一般的な規定です。(A)借主は、本合意が明確に要求された支払い時間の前に、または明確な要求がない場合、満期ニューヨーク時間午後12時よりも遅くなく、即時利用可能な資金で各ローン元金および利息を支払い、いかなる相殺、反クレーム、または任意の形態の控除によっても減少してはならない。第2.14、8.03、8.05および9.03節に規定された支払いは、支払いを得る権利がある人に直接支払うべきであることを除いて、このような支払いは、すべて行政エージェントに支払われなければならず、そのアカウントは、行政エージェントによってその目的のために時々書面で指定される。行政エージェントはそれを受け取ると，ただちに行政エージェントが受信した各このような支払いを適切な受信者に割り当てる.基本金利ローンまたは毎日単純SOFRローンの元金または利息、費用またはその他の金額(それに続く文で規定される者を除く)が非営業日の期日に満了した場合、その支払日は次の営業日に延期されなければならない。任意の定期SOFRローンの元金または利息が営業日でない日に満了した場合、支払日は、その営業日が別の暦に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならない。この場合、支払日は、前の営業日となるべきである。任意の元金の支払日が法律の施行又はその他の理由により延長された場合は，その延長された期限について利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)借り手が本契約に従って貸手に任意の金を支払う日前に行政エージェントに通知しない限り、借り手は全額支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借り手がその日に行政エージェントに全額支払いをしたと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その期限の日に各貸手にその時点の満期金額に相当する金額を各貸主に配布することができる。借り手がこのように支払いをしていない場合、各貸手は、そのように貸手に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政代理に返済し、その金額が貸手に割り当てられた日から当該融資者が当該金を行政代理に返済する日までの毎日を、NYFRB金利及び行政代理が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者を基準とすることを要求しなければならない。

(C)いかなる貸金人が本条例の規定により当該行政代理人又は当該行政代理人の口座にいかなる金を支払うことができなかった場合、当該行政代理人は、(本条例には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定することができる(I)行政代理人がその後に受信した任意の金を当該貸主の口座に適用して、当該貸主がこの支払について負う義務を履行し、当該等の未履行債務がすべて清算されるまで、又は(Ii)当該借主の任意の将来資金義務の現金担保として当該金銭等を個別口座に入金し、当該金等に適用することができる

2.05(C)，2.13(B)，8.05(E)と9.03(D)節より，それぞれの場合の順序は行政エージェントによって適宜決定される.

2.14節目。資金損失。借り手が任意の定期SOFRローンについて元金を支払う場合、または任意の定期SOFRローンが適用される利子期間の最終日以外のいずれかで異なるタイプに変換される場合(このような支払いまたは変換が第2、6または8条または他の規定に基づいているかにかかわらず)、または借り手が第2.05条に従って任意の貸手に通知された後に任意の定期SOFRローンを借り入れ、前払い、変換、または継続できない場合(貸主が本条項に資金を提供するための融資資金を提供できない場合)。2.09または2.12(通知が本契約条項に従って撤回可能であるか否かにかかわらず)、借り手は、第三者から預金を取得、清算または使用することによって発生した任意の損失を含むが、支払いまたは変換後の一定期間内の保証金損失、または借金、前払い、変換または継続を含まないが、要求を提出してから30日以内に各貸金者に返済しなければならない。しかし、この貸手は、この補償の根拠とその金額の計算を合理的に詳細に説明することを含む、この損失または支出の金額に関する証明書を借り手に渡さなければならないが、この証明書は明らかな誤りがない場合には覆すことができない。

2.15節目。利息と料金の計算。本協定で規定されている最優遇金利に基づく利息は、365日(又はうるう年366日)の年をもとに計算し、実際に経過した日数に基づいて支払うべきである(初日を含むが、最終日は含まれていない)。他のすべての利息およびすべてのチケット費用は、1年360日に基づいて計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)。

2.16節目。制御権の変更。コントロール権が変更された場合，借り手は変更発生後10日以内に行政エージェントに通知し，行政エージェントはただちに各貸手に通知しなければならない.この通知は、このような状況を引き起こす事実および状況および制御権変更の日を合理的に詳細に記載しなければならず、各貸手は、制御権変更日よりも遅くない50日後に借り手および管理代理人に通知を発行し、その承諾を終了し、その融資(その累積利息とともに)および本協定に従ってその口座に対応する任意の他の金が満期および支払うべきであることを宣言することができ、この場合、その承諾は終了し、これらのローンおよび他の金額は、制御権変更日後の60日目(またはその日が営業日でなければ、満期および支払のための)満期になって支払われなければならない。次の営業日)、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知はありません。これらはすべて借り手によってここで免除されます

本2.16節では，以下の用語は以下の意味を持つ

(I)任意の“個人”又は“団体”が“実益所有権”を取得しなければならない場合(1934年の“証券取引法”第13(D)又は14(D)条の意味)、並びに適用される規則及び

(Ii)有効日の前または後に開始された任意の25ヶ月連続する期間において、25ヶ月の期間の開始時に借り手取締役会のメンバーである個人(借り手の現経営陣によって推奨されている任意の代替取締役または他の取締役、またはその当選した任意の他の取締役。借り手取締役会メンバーの指名または任命は、当時取締役に在任していた多数の承認を経て)借り手取締役会の多数のメンバーを構成しなくなったか、または(3)任意の個人または関係者団体が、借り手の全部または実質的にすべての合併資産を買収しなければならない。しかし、借り手が第5.02節の規定に従って合併または合併またはその全部または実質的にすべての合併資産を他の法団に移転した場合、まだ存在または継承または譲渡されている法団のレバー率が、その事件が発生する直前の借り手のレバー率よりも高くない場合、制御権の変更は、上記(Iii)項に従って発生したものとみなされてはならない。この定義については、“レバー”という言葉が任意の会社に使用される場合には、その会社の総合総資産をその株主権益に代表されるパーセンテージで割ることを指し、それぞれの場合、その割合が決定され、公認会計基準に従って作成された同社の総合貸借対照表に表示される。

“投票権”は、どの会社の株式にも適用され、その会社が発行した議決権のある株に代表される総投票権を意味する。

任意の会社の株式に適用される“議決権のある株”とは、任意の種別(いずれに指定されてもよい)の株を指し、その会社の取締役を選挙する一般投票権を有するが、発生や事件により当該等の投票権を有する株のみを除く。

2.17節目[保留します。]

第2.18節[保留します。]

2.19節。約束を破った貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)当該違約貸金者が第2.10節に基づいて承諾した場合、手数料は累算を停止する

(B)要求された貸主または任意の他の必要な貸主が、本条項に従って任意の行動をとる可能性があるかどうか(第9.05節による任意の改訂、免除または他の修正の任意の同意を含む)を決定する場合には、違約貸手の承諾および融資を含むべきではないが、第9.05節に別の規定があることを除いて、すべての貸主またはその影響を受けたすべての貸金者の同意を要求する任意の修正、免除、または他の修正は、本条項の条項に従って契約違反貸手の同意を得なければならない。

行政エージェントと借り手が一致して、違約貸主が違約貸主となるすべての問題を十分に救済した場合、その日には、当該貸金人が違約貸金者ではなく、行政代理が適切と考える行動をとるべきであり、当該貸金者はもはや違約貸金者ではない(ただし、違約貸金者としての間に徴収すべき任意の費用を徴収する権利はなく、その間にその同意を得ず、第9.05節および第2.19節の規定によるすべての改正、免除、または修正は拘束力を有する)。第2.19節に規定される違約貸金者の権利および救済措置は、借主、行政代理、または各貸主が、違約貸金人または違約貸金者に関連するすべての他の権利および救済措置のための補完および累積であるが、これらの権利および救済措置に限定されない。

第三条

条件.条件

3.01節.発効日までの条件。本協定は、以下の条件を満たす(又は第9.05節により免除される)日までは発効してはならないが、貸手が融資を行う義務は、(又は第9.05節の免除による)第3.02節に規定する前提条件を満たす必要がある

(A)行政エージェントは、(I)当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー、または(Ii)行政エージェントを満足させる書面証拠(第9.09(C)節の規定によれば、実際に署名された署名ページの画像を再現するために、電子メール.pdfまたは任意の他の電子的に送信された電子署名を含むことができる)を本プロトコルの各々から受信しなければならない。

(B)行政エージェントは、借り手の弁護士White&Case LLPから書面の意見(行政エージェントおよび貸金者への、発効日を明記)を受けなければならず、その形式および内容は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(C)行政代理人は、発効日を明記し、借入者の秘書又はアシスタント秘書によって署名され、その形態及び実質は、行政代理人を合理的に満足させ、(1)借主の会社登録証明書の写しを添付しなければならない。この証明書は、デラウェア州国務秘書が発効日又は最近の日付、並びに借り手の定款として承認されるべきである。(2)本協定に署名した借り手の一部の上級者の署名及び在任証明書。(Iii)借入者が融資取引を承認および認可する取締役会決議または会議記録は、秘書またはアシスタント秘書によって、発効日に完全に有効であり、何の修正または修正もなされていないことが証明され、(Iv)デラウェア州国務長官が発行した有効な証明であり、日付は、発効日または以前の最近の日付である。

(D)行政代理人は、(I)本協定に記載されている借り手の陳述および保証は、すべての重要な側面において真実で正しい(重大または“重大な悪影響”によって資格がある限り、この場合、それが様々な態様で真実で正しいものであることを証明しなければならない)および(Ii)違約が発生せず、持続的に存在することを証明するために、借り手の財務者によって署名された日付が有効であるという習慣証明を受けなければならない。

(E)借主は、本契約の下で有効日または以前に支払われるべきすべての費用、支出および他の金額、承諾書および費用通知書を、有効日の当日または前に支払わなければならない(費用および他の金額については、少なくとも有効日の2営業日前に請求書が発行される範囲に限定される)。

(F)各貸主は、施行日の少なくとも3営業日前に、規制機関が、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を受信しなければならないが、少なくとも発効日の10営業日前に要求を受けなければならない

行政エージェントは発効日の発生を借り手と貸手に通知しなければならず，この通知は最終通知であり，契約当事者に対して拘束力がある

3.02節.融資日までの条件。各貸主が本契約の下で融資を提供する義務は、発効日の発生及び次の条件の満足に依存する(又は第9.05節の免除による)

(A)行政エージェントは、“収用プロトコル”のコピー(すべての証拠品、添付表、付録および他の添付ファイル、ならびにそれの修正、修正、または補足を含む)を受け取り、借り手の財務者は、資金供給の日に完全かつ正しいことを証明しなければならない。Ensign買収協定の条項によると、Ensign買収は完了したか、融資日と融資融資を実質的に同時に完了しなければならない。借り手またはその付属会社は、任意の態様で“収用プロトコル”を修正、補足または修正してはならない、または(直接または間接)合意中の任意の条項または条件を放棄してはならない、または行政エージェントが事前に書面で同意していない(このような同意が無理に抑留、遅延または追加されてはならない)場合、(直接または間接)修正、補足、修正、放棄、または同意は、貸主(その身分で)の利益に重大な不利をもたらす任意の修正、補足、修正または同意(I)(A)任意の修正、補足、修正、放棄または同意と理解されなければならない。放棄または同意がEnsign買収協定の下での対価格の累積増加をもたらし、(X)署名日に発効したEnsign買収協定の下での未調整購入価格の10%を超えた場合、(Y)以下(Ii)項に記載の増加総額を差し引く(ただし、いずれの場合も、この金額はゼロを下回ってはならない)、増加が借り手の普通株の発行および売却によって資金を提供しない限り、

(B)いかなる修正、補足、修正、免除または同意であっても、このような修正、補足、修正、免除または同意は、“収用プロトコル”に従って支払われる対価の累積減少をもたらす金額は、(X)署名日に発効する“収用協定”の下の調整されていない購入価格の10%から(Y)以下(Ii)項に記載される減額総額(ただし、いずれの場合もゼロ未満であってはならない)を超え、貸主の利益に重大な不利となる(および任意の修正、補足、修正、修正、または任意の場合、当該金額はゼロ未満であってはならない)、貸手の利益に重大な不利益をもたらす(および任意の修正、補充、修正、修正、放棄または同意の累積減少幅が上記額を超えない場合には、以下の場合にのみ、貸金者の利益に実質的な悪影響はないとみなされる：(I)署名日に発効する“Ensign買収協定”第3.4節の規定による(ただし、疑問を生じない。第3.4(A)条または第3.4(B)条第(Ix)項で示される“双方が書面で合意した”を含まないこのような調整)は、本3.02(A)条に示す修正、補足、修正、放棄または同意とみなされてはならず、発効後、“Ensign買収協定”第9.2(F)条に規定する条件が満たされていれば、行政代理または貸手の同意を得ずに許可されることができる。ただし，橋融資に関する引受金はドル対ドルで減少し(このような引受金がゼロになるまで)，“舶用購入協定”3.4節で実施された減少額(あればある)を差し引くべきである.

(B)行政代理人は、出資日を明記し、借り手の財務官によって署名された習慣証明を受けなければならない。出資日までに、本3.02節(A)段落(第1文を除く)及び(C)段落に規定する条件が満たされていることを証明しなければならない。

(C)融資日借款及び運用融資時及び発効後、(I)第6.01(A)、6.01(F)又は6.01(G)項のいずれの違約事件も存在せず、(Ii)依頼者買収協定の陳述は真実及び正確でなければならず、及び(Iii)指定された陳述はすべての重大な面で真実かつ正しいものでなければならない(重大又は“重大な悪影響”の資格を備えていない限り、そのすべての点において真実及び正しいものでなければならない)

(D)行政代理人は、添付ファイルDに示される支払能力証明書を実質的に受け取り、出資日を明記し、借り手の首席財務官によって署名されなければならない

(E)行政エージェントは2.02節に基づいて借入金通知を受信しなければならない

(F)借り手は、本契約の下の出資日またはその日の前に支払われるべきすべての費用、支出および他の金額、承諾書および費用通知書を供給日または前に支払わなければならない(費用および他の金額については、少なくとも供給日の2営業日前に請求書が発行される範囲に限定される)。

行政代理は、融資日の発生を借り手と貸手に通知しなければならず、この通知は決定的であり、契約当事者に対して拘束力を有する。

疑問を生じないために，第3.02節で規定された事前条件は，どの貸主も第2.05(C)節に前払金の日に前払い額を交付する条件ではなく，行政エージェントが前払い額を借り手に提供する前提条件であるべきである.

第四条

説明と保証

借り手は、有効日(第4.13節とは異なる)および融資日に宣言し、保証する

4.01節.会社の存在と権力。借り手(A)は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、(B)すべての会社の権力および現在の業務を展開するために必要なすべての重要な政府許可証、許可、同意および承認、および(C)このような資格または信用がないことが単独または全体的に予想されない限り実質的な悪影響を与え、このような資格を要求する各司法管轄区で業務を展開する資格があり、信頼性が良好である。

4.02節.会社と政府の許可；違反ではない。(A)借入者の会社権力の範囲内で、(B)必要なすべての会社行動の正式な許可を得たこと、(C)いかなる政府当局のいかなる同意や承認、登録、または任意の政府当局への届出を必要としないか、または任意の他の行動をとること、(B)得られ、十分な効力を有する行動を除く(借り手が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならないいかなる報告を除く)、(D)いかなる場合においても、いかなる実質的な面でもいかなる法律、法規、または任意の政府当局のいかなる命令にも違反してはならない。借り手に適用されるか、または借り手に対して拘束力があるか、(E)違反または構成されていない(単独または通知または時間の経過がある場合、または両方を有する)既存の循環信用協定または任意の証明または管轄借入金者またはその付属会社の元金総額が150，000，000ドル以上に達する約束または資金支援のある借入債務の文書、または(Ii)借入者に拘束力を有する任意の他の契約、合意または他の文書に基づいて、第(Ii)項については、それによって大きな悪影響を及ぼすことはないと合理的に予想される範囲内で、(F)借主またはその付属会社の任意の資産に本協定で禁止されている任意の担保を生成または適用することを引き起こさず、(G)借り手の会社登録証明書または定款に違反しない。

4.03節.制約効果。本協定は、借り手が正式に署名し、交付し、借り手の有効かつ拘束力のある合意、および本協定に従って署名および交付された任意の本チケットを構成する

協定は借り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、いずれの場合も、合意の条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、または他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律および衡平法の一般的な原則を遵守しなければならない。

4.04節.財経情報。(A)(I)借入者2021年12月31日までの総合貸借対照表、及び普華永道有限責任会社が報告し、借り手2021年10-K表に含まれる当該財政年度までの総合収益表、現金流量及び株主権益表は、すべての重要な点において、公認会計原則に従って当該期日までの総合財務状況及び当該財政年度における総合経営業績及び現金流量を公平に報告し、及び(Ii)借入者2022年9月30日までの総合資産負債表、及び(Ii)借り手2022年9月30日までの総合資産負債表、借り手の2022年第3四半期10-Q表に含まれる本財政四半期と当時終了した財政年度に関する総合収益と現金フロー表は、すべての重要な面で公認会計原則(正常な年末監査調整と脚注の制限を受けない)、借り手がその日までの総合財務状況及びその財政四半期と当該財政年度のこの部分の総合経営と現金流量を公平に列記する。

(B)2021年12月31日以降、大きな悪影響は発生していない。

4.05節.訴訟を起こす。借り手の2021年Form 10-Kまたは借り手2022年第3四半期のForm 10-Qに別の規定がない限り、法的または平衡法上、または任意の政府当局、仲裁人または仲裁機関の前、または任意の政府当局、仲裁人または仲裁機関によって借り手に対して訴訟、訴訟、仲裁または他の手続き、照会または調査を提起したり、借り手が他の方法で正式な通知を受けたり、または借り手が知っている限り、不利な決定、裁決または裁決がある可能性があり、これらの決定、裁決または裁決は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されており、いかなる訴訟、訴訟、仲裁または他の手続き、照会または調査も存在しない。

4.06節.環境問題です。借り手は環境法に関する救済費用や罰金に実質的な悪影響が予想されていないことは以前に規定されていなかった。

4.07節.税金です。借り手は、提出を要求するすべての米国連邦所得税申告書およびすべての他の実質的な納税申告書を提出し、これらの申告書またはその受信した任意の評価に基づいてすべての課税税金を納付しているが、以下を除外する：(A)善意に基づいて、適切な手続きによって任意のこのような税金に対抗するために努力するか、または(B)そのような税金を納付しないことが実質的に悪影響を与えないことを合理的に予想する。公認会計原則によると、借り手の帳簿上ではすでにすべての税額について十分な準備金が用意されており、支出金額を超える税務負債は重大な悪影響を招くことが合理的に予想されている。

4.08節。紀律を守る。借り手およびマラソン石油会社は、適用されるすべての法律、規則および法規を遵守しているが、このような法律、規則または法規を除く：(I)借り手またはマラソン石油会社は、善意のためにその有効性または適用性に異議を唱えたり、(Ii)その結果が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない。

4.09節.エリッサです。重大な悪影響を及ぼすERISA事件は発生していないか、または合理的に予想されている。

4.10節目。マラソン石油会社です。マラソン石油会社はその登録司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力とすべての重要な政府許可証、許可、同意と承認を持っている。

4.11節目。収益の使用。融資収益は、Ensignの買収に一部の資金を提供し、取引に関連する費用、コスト、支出を支払うために借主によって使用される。このような収益は、法規Uを含む任意の適用された法律または法規に違反してはならない。U法規の意味で“目的信用”を構成する可能性のあるいかなる目的にも融資収益を使用した後、保証金株式(U法規で定義されるような)は資産価値の25%を占めないが、本条例の下での売却または質権のいかなる制限を受けなければならない。

4.12節目。投資会社の状態です。借り手は、1940年に“投資会社法”によって定義されたり、規制されたりした“投資会社”ではない。

4.13節目。支払い能力。(A)借り手及びその付属会社の資産の総合ベースの公正価値が、その付属、又はある債務及び負債を超え、(B)借り手及びその付属会社の財産の総合ベースでの現在の公平売却可能価値は、その債務及び他の債務及びその他の負債を総合的に支払うために必要な金額よりも大きい。当該等の債務及びその他の負債が絶対及び満期になった場合、(C)借主及びその付属会社は、その債務及び負債を総合的に支払う能力があり、付属、又は有又はその他にかかわらず、当該等の負債が絶対及び満期債務となっているため、及び(D)借主及びその付属会社は総合的な基礎の上でその資本の不合理な少ない業務に従事しないか、又は従事しないであろう。本節の目的のために、任意のまたは負債のある額は、合理的な予想で実際および満期負債となる額で計算されなければならない

4.14節目。アメリカ愛国者法案です。借り手、その子会社及びそのそれぞれの管理者及び従業員は、借り手の知る限り、そのそれぞれの取締役は、すべての実質的な面ですべての適用されるテロ対策及びマネーロンダリング法律、規則、条例及び命令を遵守し、適用される範囲内で、“米国愛国者法”を含む。

4.15節目。反腐敗法と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、役人及び従業員が反腐敗法律及び制裁の適用基準及び手続を遵守することを確保するために実施され、効果的に維持されており、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役人及び従業員は、借り手の知る限り、そのそれぞれの取締役がすべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している。(A)借り手およびその任意の付属会社、または借入者に知られている任意の取締役、上級者または従業員、または(B)借り手の知っている限り、借り手の任意の代理人またはその任意の付属会社は、任意の身分で本プロトコルによって設立されたクレジット手配に関連しているか、またはそこから利益を得るであろう。任意の借金、その収益、または本プロトコルで想定される他の取引は、借り手またはその任意の子会社がいかなる反腐敗法律または適用された制裁に違反することを招くことはない(この文の目的のために、借り手の各子会社は、本プロトコルで定義されたすべての制裁を遵守しなければならないと仮定する)。

第五条

聖約

借り手は、満期または終了を約束し、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用が全額支払われる前に同意します

5.01節.情報です。借り手は、各貸手に管理エージェントに交付される：

(A)借入者毎の財政年度終了後75日以内(又は米国証券取引委員会が当該財政年度に関する年報を10-K表形式で提出するために規定されている短い期間内)を早急に作成し、いずれにしても当該財政年度終了後75日以内に作成しなければならない借り手が当該財政年度終了までの総合貸借対照表、及び当該財政年度の総合収益、現金流動表及び株主権益報告書を作成し、公認会計原則に従って作成し、一財政年度の数字を比較形式で記載する必要があり、これらの報告書は普華永道会計士事務所又は他の国で認可された独立公認公認会計士事務所により報告される

(B)借入者の各財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後45日以内(又は米国証券取引委員会が当該財政四半期に関する10-Q表四半期報告書を提出するために要求される可能性のある短い期間内)、かつ、いずれにしても以下の場合の総合貸借対照表

この四半期末までの借り手の収入と現金フロー表、およびこの四半期と借り手がこの四半期末に終了した財政年度の合併収益と現金フロー表について、これらの報告書は公認会計基準に従って作成され(正常な年末監査調整と脚注がない必要がある)、比較の形で対応する四半期と借り手の前の財政年度の対応部分の数字を列挙した

(C)上記(A)及び(B)項に記載の各財務諸表を提出すると同時に、証明された日付に違約が存在するか否かを示す借り手の財務者の証明を提供し、その際に何らかの違約が存在する場合には、その詳細及び借主がこれについて行動しているか否かを示す

(D)任意の失責行為が発生したとき、借主の上級者が発行した証明書を直ちに発行し、当該失責事項の詳細を記載し、借り手が当該失責事項について行動しているか、又はしようとしている行動を示す

(E)すべての財務諸表、報告及び依頼書の写しを一般借り手の株主に郵送した後、直ちに郵送する

(F)借り手は、米国証券取引委員会に開示されて提出されなければならないすべての年間報告書、四半期報告書、または他の報告書のコピーが提出されると、直ちに提出される

(G)行政エージェントは、任意の貸手の要求に応じて、借主及びその付属会社及び他の共同会社の財務状況又は業務に関する補足資料を提供することを時々要求することができる。

第5.01(A)条、第5.01(B)条、第5.01(E)条又は第5.01(F)条の規定により交付されなければならない情報は、借主のインターネットサイト(当該サイトの発効日がhttp：//www.marathonoil.comにある)又は米国証券取引委員会ウェブサイト(又は米国証券取引委員会の任意の後続ウェブページ)上で公表され(利用可能であることが公開されている)場合には、管理エージェントに交付されたものとみなされる。

5.02節.合併と合併。借り手は、他の人と合併または合併してはならないし、そのすべてまたは実質的にすべての合併資産を誰にも譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

(A)(I)借入者は、合併に生き残った者、又は(Ii)借主が合併して作成された者、又は借主が譲渡、譲渡又はリースにより借地者の全部又はほぼすべての合併資産を取得した者でなければならない。それぞれの場合、借入者は、アメリカ合衆国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立及び存在する会社であり、行政代理に署名して各貸主に速やかに写しを交付しなければならない

行政代理人が合理的に満足する形態および実質的な内容に適合するプロトコルであって、借り手が履行または遵守すべき各契約および本プロトコル条件の適切かつ時間的な履行および遵守の仮定を含む、相続人または譲受人が履行または遵守すべき各契約および本プロトコル条件の適切かつ時間的な履行および遵守の仮定を含む、合意

(B)合併又は合併に属し、借主がまだ存在していない者、又は借り手の全部又は実質的にすべての総合資産の任意の転易、移転又はリースの場合、この合併によって構成された相続人又は借り手が合併又は当該転易、移転又はリースを行う相続人であれば、その総合株主権益は、この合併、合併、転易、移転又はリース前の借り手の総合株主権益よりも少なくなければならない

(C)この取引が発効した直後に、無責任事件の発生及び継続はない。

いずれかの合併又は合併において、借り手が存続している者でない場合、又は第5.02節に従って借り手の全部又はほぼすべての合併資産に対して任意の譲渡、譲渡又は賃貸を行った場合、本段落の最後の文に該当する規定の下で、借り手が合併後に形成された又は借り手が合併又はそのような譲渡、譲渡又はリースを行う相続人は、借り手を継承して置換し、当該契約下の借り手の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が本契約借主として指定されたものと同じ効力を行使することができる。借り手の全部又はほぼすべての合併資産のこのような譲渡、譲渡又は賃貸は、借主又は任意の相続人を解除する効力を有さず、当該等の相続人又は任意の相続人は、その前に本第5.02節に規定する方法で借り手又は相続人となり、本契約項の下でのいかなる責任も免除しなければならない。

5.03節.消極的な誓い。借入者または任意の付属会社が、石油および天然ガス財産を示す任意の借款(任意の手形、債券、債権証または同様のツールを含む)を抵当、質権、差し押さえまたは留置権規程として、借入金(任意の手形、債券、債権証または同様の道具を含む)の任意の債務の保証とする場合、借り手は、借主が本協定項の下で借り手を担保するか、または付属会社を同等かつ割合で借入者の債務として担保するか、またはそのとき当該住宅ローンによって保証されたすべての債務、およびその時点で債務を有する当該付属会社の任意の他の債務を借主またはその付属会社の他の債務として担保するか、またはそのときに当該債務を享受する権利を有する当該付属会社の任意の他の債務に適用される

(A)有効日に存在する任意の住宅ローン(当該住宅ローンに事後取得財産準備が含まれているか否かにかかわらず)；

(B)購入金(本条では、当該財産の取得又は完成後180日以内に任意の住宅ローンを設定し、当該財産の取得に関連して招くものとする)、以前に取得した財産に存在していた住宅ローンを負担し、又は誰かが借り手の付属会社になった場合に、その人の財産に存在する住宅ローンを負担することを含む任意の財産取得により招く任意の住宅ローン

(C)任意の契約または任意の法規の規定に従って、借り手または任意の付属会社に部分的な金、進捗金または前払いを支払うことを保証するために、アメリカ合衆国、その任意の州または任意の機関、部門、政治区画、または任意の他のツールを受益者とする当該財産の任意の住宅ローン

(D)借主または任意の付属会社が住宅ローン財産の購入または建設のために借入することを保証するために、アメリカ合衆国、その任意の州、またはその任意の機関、部門、政治分部、または任意の他のツールを受益者として当該財産について下した任意の住宅ローン

(E)(I)石油または天然ガスの一定期間または金額を売却または譲渡し、購入者がその中から金額または金額を指定する鉱物を現金化することができるようにすること、または(Ii)一般に“石油支払い”または“生産支払い”の性質と呼ばれる任意の財産権益；

(F)任意の財産の住宅ローンであって、住宅ローンは、財産またはその任意の部分の修理、建造、改善、変更、探査、開発または掘削の費用の全部または一部に関連するか、またはその費用の全部または一部を保証するために生成される

(G)石油および天然ガス財産を指定する任意のパイプ、集中システム、ポンプステーションまたは圧縮機ステーション、パイプ貯蔵施設、他のパイプ施設、掘削設備、掘削プラットフォーム、掘削はしけ、任意の移動可能な鉄道、航海または自動車設備、ガス装置、オフィス建物、ガスタンクまたは倉庫施設に位置する住宅ローン；

(H)石油および天然ガス財産に関連して使用される任意の設備または他の非土地財産の住宅ローン；

(I)井戸の石油又は天然ガスの売却により生じる売掛金の売却に関連する石油及び天然ガス財産を示す任意の住宅ローン；又は

(J)上記条文に従って許可された任意の住宅ローンの継続又は置換。

第5.03節には、上記の制限が含まれているにもかかわらず、借り手は、(I)このような担保によって担保された資金の未償還債務元金総額として、その子会社が特定の石油および天然ガス資産に担保を生成または付与することを可能にしてもよい。(Ii)第5.04(C)節及び(Iii)借主の付属会社が第5.06(J)節の未償還債務元金総額に基づいて締結したすべての販売及び借戻し取引の債務総額は、当該等担保の発生又は付与時に総合有形資産純資産値の15%を超えない。

5.04節.売ってレンタルします。借り手は、このような財産のレンタルを回収することを目的として、いかなる子会社も特定の石油及び天然ガス財産の売却または譲渡を許可することもできないが、以下の場合、本条約は適用されない

(A)この販売は、借主に販売する付属会社(付属会社に属する場合は借主に販売する)である

(B)リース期間が3年を超えず、レンタル期間が満了した場合、テナントは、そのような財産の使用を停止する

(C)借入者又は付属会社は、本契約項の下での借主の義務を同等かつ比例的に保証することなく、第5.03節の規定に従って財産を担保することができる

(D)この譲渡は、任意の経営、外判、耕作、単位化、面積交換、面積貢献、井戸底またはドライウェル配置または集約合意、または通常の業務プロセスにおいて取得、探査、保守、開発および運営石油または天然ガス財産に関連する任意の他の一般的な性質を達成するための合意に付随するか、またはそのような財産に対して司法管轄権を有する規制機関の規定に従って行われる

(E)(I)借入者は、この売却を迅速に行政代理に通知し、(Ii)この売却の純収益は、少なくとも当該財産の公正価値(借主取締役会が採択した決議により決定されたもの)に等しく、及び(Iii)いずれかの場合において、借主は、当該売却後180日以内に、当該売却によって得られた金の純額に等しい金を、借り手の債務の返済に用い、又は所属会社の財産の場合は、当該付属会社の債務の返済に用いなければならない。最初に債務が発生した日から1年以上満期(ここでは“融資債務”と呼ぶ)。しかし、借り手が販売後75日以内に、借主またはその付属会社(どのような状況に応じて)が販売後の指定日に自発的に元金額を示す住宅ローン債務項目を返済するかを明らかにする上級者証明書(A)を政務代理人に提出しなければならない場合、当該借り手またはその付属会社(どの場合に属するかに応じて)が当該借り手またはその付属会社の準備金債務を返済するための額は、以下の額に等しい金額を差し引かなければならない。(B)この償還は、期限日の支払い又は任意の適用される強制償還基金又は早期返済条項(本第5.04節に示す場合には、借主又は付属会社(どの場合に応じて)に資金援助のある債務の返済を要求する規定を除く)で行われないことが明記されている。(C)そのように償還された援助債務の選択可能な償還又は事前返済価格に適用された場合、又は当該等の価格が適用されていない場合は、借主又は付属会社(どの場合に応じて定める)が適用される額を説明する, このような融資債務を返済するために。借り手は、上記(E)(Ii)項に記載された借り手取締役会決議の核証明書の写しと、本第5.04節に規定するすべての重要な事実を示す上級者証明書とを行政代理に提出しなければならない。この用語は

当時適用されていた会計規則によると、いかなる出資債務の“廃棄”もこのような出資債務の実質的な失効を含まなければならない。

5.05節。最大債務と資本比率。借り手は、借り手のどの会計四半期最終日までの総合総負債対総合資本の比が0.65~1.00を超えることを許可してはならない。

5.06節。付属債務。借り手は、借り手の任意の子会社がいかなる債務の発生、招く、負担、または許可を許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)発効日に存在する(I)付表5.06に記載されている債務、または(Ii)元金総額が(X)$25，000，000および(Y)$100，000，000未満の債務；

(B)任意の付属会社が借入者または任意の付属会社の債務を借りているが、これらの債務は、借主または付属会社以外の誰にも移転してはならない

(C)任意の付属会社は、任意の他の付属会社の債務を保証するが、いかなる付属会社も他の付属会社の債務を保証することはできないが、これらの債務は、当該付属会社が当該付属会社の主要債務者であれば、本条に従って当該付属会社が負担することを許可しない

(D)任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を取得、建造、修理、発展または改善するために招いた負債は、資本賃貸義務、およびそのような資産の取得に関連して負担された任意の負債を含むが、これらの負債は、招いた場合、融資資産の取得、建造、修理、発展または改善の購入価格およびコスト(何者に適用されるかに依存する)、およびこれに関連するすべての費用、費用および支出を超えてはならない

(E)発効日が借り手の付属会社ではなく、発効日後に付属会社となった者の債務、又は発効日後に借主又は任意の付属会社と合併又は合併した者の債務は、当該者が付属会社になったとき又はそのように合併又は合併したときにその者が存在し、当該債務は上記の取引を考慮した場合に招いたものではない

(F)通常業務中に任意の付属会社の口座に発行された信用状、保証書、銀行引受為替手形、および同様の手形の債務

(G)通常の業務中に、純決済サービス、貸越保護、または金庫、預金管理および現金管理サービスに起因する債務、または決済所の自動振込資金、貸越または任意の同様のサービスに関連する債務；

(H)通常の業務中に発生する入札、担保、控訴、賠償、履行または他の同様の債券に関する債務、労働者賠償クレームまたは自己保険義務、ならびに任意の買収または処置に関連する購入価格調整、収益、保証金または同様の義務の形態で生成される債務；

(I)通常業務中に、保険料を調達するために任意の保険会社の債務を負うこと

(J)任意の付属会社の他の債務；ただし、任意のそのような債務の発生、発生、または与えられた形態上の効力を負担したときおよび後、(I)任意の付属会社のすべてのそのような債務の未償還元金総額、(Ii)第5.03節の最後の段落の担保融資に依存する借入資金の未償還元金総額、および(Iii)第5.04(C)節に規定された例外に基づいて達成されたすべての販売および借り戻し取引の帰属可能な債務総額は、総合有形資産純額の合計を超えない。そして

(K)上記(A)、(D)または(E)項で許可された債務の延期、再融資、継続または置換は、このような延期、再融資、継続または置換のいずれかの場合、このような延期、再融資、継続または置換の費用を支払うために生じる金額に加えて、これらの債務の延期、再融資、継続、または置換の金額は増加しない。

第六条

デフォルト値

6.01節.違約事件。次のイベントのうちの1つまたは複数(“違約イベント”)が発生し、継続している場合：

(A)借入者(I)満期時にはいかなる融資元金も支払わない、または(Ii)融資が満了してから5営業日以内に本契約の下で支払うべきいかなる利息または費用も支払わない；

(B)借り手は、第5.01(D)条、第5.02条、又は第5.05条に記載されたいかなる条約を遵守又は履行してはならない

(C)行政エージェントが任意の貸手の要求に応じて借り手に書面通知を行った後、借り手は、5営業日以内に第5.03または5.04節に記載された任意の契約を遵守または履行しなければならない

(D)行政代理が任意の貸手の要求に応じて借り手に書面通知を出してから30日以内に、借り手は、本契約に含まれる任意の契約または合意を遵守または履行してはならない(上記(A)、(B)または(C)項に含まれるものを除く)

(E)借主またはその代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書においてなされた任意の陳述、保証、証明または陳述とみなされ、作成または処理されたときに任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(F)借主は、現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の種類の法律に基づいて、自発的なケースまたは他の法律手続きを展開し、それ自体またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるか、または借主またはその財産の任意の主要部分を委任する受託者、管理者、清算人、保管人または他の類似した官僚、またはその借り手のために展開された非自発的なケースまたは他の法律手続きにおいて、そのような済助または委任のいずれかに同意するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または上記のいずれかを許可するために任意の企業行動を取らなければならない

(G)借主の非自発的事件又は他の法律手続については、現在又はそれ以降に有効な任意の破産、債務返済不能又は他の種類の法律に基づいて、借主又はその債務について清算、再編又は他の救済を求めるため、又は委任借主又はその財産の受託者、係、清算人、保管人又は他の類似の官に基づいて、非自発的事件又は他の法律手続が60日以内に却下されず、放置されないことを求めなければならない。又は当該裁判所は、現在又はそれ以降の有効な連邦破産法に基づいて、借人登録承認又は前述のいずれかの請求を却下又は命令しなければならない

(H)借り手は、一般に債務満了時に債務を返済することができない

(I)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(J)借主又はその付属会社が、任意の重大債権の満了及び支払を必要とする場合には、当該重大な債務についていかなる金(元金、利息、費用又はその他の額を問わず)を支払うことができず、この借金は、当該等の重大債権に関連する合意又は文書で示された適用猶予期間(あれば)後も継続しなければならない

(K)所定の満期日前に重大債務の満了をもたらす任意のイベントまたは条件が発生する。ただし、本条(K)は、(I)任意の売却又は譲渡担保により当該等の債務が満了した担保付き債務、(Ii)任意の前払い、購入又は償還により満了したいかなる債務にも適用されず、(Iii)任意のスワップ協定については、借り手又はその任意の付属会社が違約して当該スワップ協定の条項に基づいて生じた終了イベント又は同等のイベント、(Iv)任意の慣用的な債務及び持分収益前払規定には適用されない

(V)いずれかの者が買収について負担するいかなる債務であっても、この買収の条項で規定される償還、購入又は償還(又は要約償還、購入又は償還)を限度とするか、又は(Vi)任意の買収(又は当該買収で買収した者の債務の再融資を含む)のために生成された任意の債務の任意の前払い、購入、償還又は失敗、又は

(L)借主、任意の付属会社、または上記の両方の任意の組み合わせについて、1つまたは複数の支払総額が$150，000，000を超える判決または命令((I)このような判決または命令に関する有効および請求可能な保険または(Ii)支払人が合理的に受け入れられる補償の範囲を限度とする)を行わなければならず、(X)任意の債権者は、その判決または命令について適切または有効な強制執行または徴収法的手続きを展開しなければならず、または(Y)判決または命令は、継続的に履行されず、継続的に60日間放置されなければならない(60)

このような場合には、次の段落に別の規定がある場合を除いて、行政エージェントは、要求された貸金者が要求されたときに、借り手に通知する方法で当該等の承諾を終了し、当該等の承諾に応じて支払わなければならない任意の金を満期にして対処するか、又は当該等の融資(その累算利息とともに)及び本契約に基づいて支払わなければならない任意の他の金を満期対応とすることを宣言し、当該等の融資及び当該等の金は即時満期及び支払を必要とする金となり、支払要求、支払拒否証明又は任意の他の形態の通知を必要とせず、借入者はそのすべての金を免除する。ただし、上記(F)又は(G)項に規定するいずれかの違約事件の場合、借主又は行政代理又は貸手のいずれかの他の行為を通知しない場合には、承諾は直ちに自動的に終了しなければならず、本条項に従って支払われるべきすべての金額は自動的に満期及び対応となるべきであるか、又は融資(その利息とともに)及び本条項に従って支払うべき他のすべての金額は自動的に即時満期及び支払すべきものとなり、それぞれの場合には、提示、支払い請求、支払拒否又は任意の他の形態の通知を必要とせず、これらの全ては借入者によってここで免除される。

上述したように、融資日に融資に資金を提供する前に、融資者および行政エージェントは、違約イベント(上記(A)、(F)または(G)項のいずれかの違約イベントが発生し、継続している)によって承諾を終了する権利がない(融資者は、行政エージェントに任意の要求をして行政エージェントに承諾を終了することはできない)。しかし、疑問を生じないためには、(A)ローンは第3.02節に記載された条件に適合しなければならないが、本項は行政代理人及び貸金人が当該等の条件について有する権利に影響を与えず、(B)本項は、上記(A)、(F)又は(G)項(上記(F)又は(G)項で述べた違約事件を含む)について行政代理人又は貸金人が有する権利、救済又は権利(又は当該等の権利を行使する能力)に影響を与えない。前項を自動的に終了するが本に規定されている引受金)と(C)融資を加速する

融資日ローンが融資を受けた後のいつでも、違約事件が発生し、その時間に継続している限り、許可されなければならない。

6.02節。責任喪失通知書。行政代理は，任意の貸手の要求に応じて，第6.01(C)又は6.01(D)条に基づいて直ちに借主に通知し，直ちにすべての貸手に通知しなければならない。

第七条

管理エージェント

7.01節.任命と権限。各貸手は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティとその後継者を本プロトコル項の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、本プロトコル条項に基づいて行政エージェントに付与された行動をとることを許可し、その権力、およびすべての合理的に付随する権力を行使することを許可する。

7.02節.管理エージェントとその付属会社。行政代理人である者は、本合意の下で任意の他の貸主と同じ権利及び権力を有し、行政代理人ではないように、その権利を行使又は行使することができる。このような者およびその付属会社は、借り手または借り手の任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借り手と任意のタイプの業務に従事することができ、それが本協定の下の行政代理ではないように、融資者に何の説明もする責任がない。

7.03節.管理エージェントによって実行される操作.本プロトコルが明確に規定されている以外、行政エージェントはいかなる職責や義務を負うべきではなく、本プロトコル項の下での職責は行政的性質であるべきである。前述の一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約が発生したか否かにかかわらず継続している任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではない(双方は理解し、同意し、ここで“代理人”という言葉を使用することは、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生じる任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、市場慣行として使用され、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用される)。(B)行政エージェントは、任意の裁量行動または任意の裁量権を行使する責任をとっていないが、本プロトコルは、行政エージェントが必要な貸手の書面指示(または本プロトコルに規定されている場合、または行政エージェントが必要と心から思う他の数またはパーセント)に行使されなければならない裁量権および権力を除外しなければならないことを明確に規定しているが、行政エージェントは、行政エージェントに責任を負わせることができるか、または本合意または法律に適用される可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求されてはならない。(C)第6条の明文規定を除いて、行政エージェントは、いかなる違約についても行動することを要求されてはならない

行政代理人は、借り手、その任意の付属会社、またはその任意の他の付属会社に関する情報を開示する責任は何もなく、これらの情報は、行政代理人を務める者またはその任意の付属会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない。

7.04節.専門家の意見を聞く。行政代理は、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家と協議することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動も無責任である。

7.05節。行政代理人の責任。行政エージェントおよびその任意の関係者は、(A)必要な貸主の同意または要求(または本プロトコルに規定されている場合、行政エージェントの誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)を取得するか、または(B)行政エージェント自体が深刻な不注意または故意に不適切または実質的に本プロトコルの明示的条項に違反していない場合、それが取られているか、または取られていない本プロトコルに関連するいかなる行動にも責任を負わない。管轄権のある裁判所の最終判決によって裁定される(この裁定が控訴時に覆されない限りまたは撤回される)。しかし，本文の規定は行政エージェントの利益に限られており，借り手に対するいかなる貸手の責任も免除すべきではない.借り手または貸手が行政代理人に書面通知(説明は“違約通知”であることを示す)を発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされ、行政代理人またはその任意の関連者に責任がないか、または任意の責任決定、照会または確認がある(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告、または他の文書の内容；(3)借入者は、本契約項の下の任意の契約又は合意を履行又は遵守し、又はいかなる違約が発生したか、(4)第3条に規定する任意の条件を満たすが、行政エージェントへの交付を要求されたことを確認した物品(表面的にはそのようなものであると主張する)を除く, または(V)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書または文字の価値、十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性(質問を免除するために、行政エージェントが電子メールpdfを介して送信される任意の電子署名に依存することを含む)に関連する。あるいは実際に実行された署名ページの画像を再現する任意の他の電子手段).行政エージェントは、実際に適切な人によって署名、送信、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面形態(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの掲示または他の配布を含む)に依存し、いかなる責任も負わない(その人が実際にその署名者、送信者、または認証者としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)。行政エージェントはまた、口頭または電話によって行われ、適切な人(その人が実際に陳述を行う要求に適合しているか否かにかかわらず)によって行われた任意の陳述とみなされる権利があり、その陳述に依存することによっていかなる責任も招くことなく、以前のいかなる陳述に基づいて行動することができる

書面で確認を受けました。任意のローンの発行が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているかどうかを決定する場合、行政エージェントは、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を十分に事前に受信していない限り、その条件が融資者を満足させると推定することができる。

7.06節。信用貸付決定(A)各貸主は、行政エージェント、手配者、または任意の他の貸主、または前述のいずれかの関連者に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために、自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主はまた、行政エージェント、手配者、または任意の他の貸主、または前述のいずれかの関係者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意に基づいていかなる行動も取らないときに自分の信用決定を継続することを認める。

(B)各貸主(X)は、当該人が本契約の貸手となった日から、行政代理人及びその関連会社の利益のためではなく、借り手又は借主の利益のために、陳述及び担保を行うことができ、及び(Y)契約の貸手となった日から当該人が本協議の貸手でない日まで、以下の少なくとも1つは真であり、真となるであろう：(I)貸主は、その参入、参加、管理、および融資、承諾、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”(ERISA第3(42)条または他の方法の意味で)；PTE 84-14(独立合格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数のPTEに規定された取引免除；PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座に関するいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、このような貸手の参入、参加、管理、および融資、承諾、および本合意に適用される。(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。(C)融資の締結、参加、管理及び履行, 承諾および本合意は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手が参入、参加、管理および履行することについて、融資、承諾および本合意または(Iv)行政エージェントと貸金者と書面で合意され得る他の陳述、保証および契約については、PTE 84-14第I部分(A)の要件に適合する。

(C)また、(1)前項(B)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(B)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手は、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、行政代理及び(Y)本合意に陳述及び保証を行う。借り手が疑念を生じることを回避するため、または借り手の利益のために、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の関連文書の任意の権利の保持または行使に関連するものを含む、融資、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない

7.07節。後任管理代理。行政代理人はいつでも借入者と借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任後、借り手は貸手の中から後任行政代理を指定する権利があるが、必要な貸金人の承認を経なければならず、無理に拒否してはならない。後任の行政代理人が借り手によってこのように指定され、必要な貸主の承認を経ず、退職直前の行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受ける場合、退職する行政代理人は、貸主の代わりに後継行政代理人を指定することができ、代理人は、米国またはそのいずれかの州の法律組織または許可に基づく商業銀行であり、その資本と黒字の合計は少なくとも1億ドルである。後任行政代理人は，本条例による行政代理人の委任を受けた後，後任行政代理人は行政代理人を継承し退任するすべての権利と義務を有し，退任行政代理人は本条例項の下での職責と義務を解除すべきである。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後，行政代理人を務めている間に行われたまたは行われなかった行動は，本条及び第9.03節の規定に適合しなければならない。

7.08節。借用者に対する証明書.(A)各貸手は、同意する：(I)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず、その貸金者が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金を自己決定した場合、個別および集団的に)貸手に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の返金を要求し、貸手は迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うべき任意の支払(またはその一部)を要求した金額を行政エージェントに返却する。銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に従って行政代理人がNYFRB金利および行政代理人によって決定された金利が行政代理人に支払い(または一部)を受けた日から行政代理人に返済された日からの毎日の利息、および(Ii)法律が適用される範囲内で、その貸手は主張して放棄してはならない

“価値免除”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されないが、行政代理人からの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺権、または任意の受信されたお金を返還する権利を含むが、これらに限定されない。行政エージェントが第7.08(A)条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(B)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した支払い(I)の金額または日が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)によって発行された支払い通知(“支払い通知”)において指定された金額または日付と異なる場合、または(Ii)支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、上記の各場合、貸手は、その支払いに関するエラー通知を受信しなければならないことにさらに同意する。各貸手が同意し、各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)に、その要求が当日資金で支払われる任意のそのような支払い(または一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。融資者が当該等金(又は一部)を受け取った日からNYFRB金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(C)当事者が同意する：(I)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Ii)誤った支払いは、借り手から受け取った資金、すなわち行政エージェントが借り手から受け取った資金に限定される場合がない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で借り手に借りた任意の義務を履行することができない

(D)行政代理人の辞任又は置換、又は貸金者の任意の権利又は義務の移転、又は貸手が承諾を終了し、又は本条の金の下でのすべての融資又はその他の義務を返済、弁済又は履行した後、当事者が本条項第7.08条に従って負う義務は引き続き有効でなければならない。

7.09節.行政代理費。借り手は，借り手と行政エージェントがあらかじめ合意した金額と時間に応じて行政エージェントに自分の口座料金を支払わなければならない.

7.10節目。他のスパイだ手配者、ファイルエージェント、またはシンジケートエージェントは、本プロトコルの項目のいずれの責任または義務もその身分で負担しない。

第八条

状況の変化

8.01節.代替金利

(A)8.01(B)節の規定を満たす場合：

(I)行政エージェントが合理的に決定する(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)(A)期限SOFR借入金の任意の利子期間が開始される前に、利子期間の調整期間SOFRを決定するための十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が存在しないか、または現在の基礎で公表できないことを含む)、または(B)いつでも、調整後の毎日単純SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または

(Ii)必要な貸手は、行政エージェントに通知する(A)任意の定期SOFR借入の利子期間が開始される前に、この利子期間の調整期間SOFRは、その利子期間内にその借入に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映することなく、または(B)いつでも、調整された毎日単純SOFRは、任意の毎日の単純SOFR借入に含まれる融資のコストを十分かつ公平に反映するか、または維持することができない

行政エージェントは、直ちに借主および貸手に通知を出さなければならず、(X)行政エージェントが関連基準について借主および貸手がこの通知を引き起こすことがもはや存在しないことを通知するまで、および(Y)借り手は、第2.09節に基づいて新たな金利選択通知を提出し、任意の借入をSOFR借入または継続借入に変換することを要求する金利選択通知、および任意の要求期限SOFR借入の借入通知は、金利選択通知または借入通知とみなされなければならない(場合に応じて)。(X)毎日単純SOFRについては、調整された毎日単純SOFRが上記8.01(A)(I)または8.01(A)(Ii)節の標的でもない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRも上記8.01(A)(I)または8.01(A)(Ii)節の標的である限り、基本金利借金である。また、任意の期限SOFRローンが、借り手が本項8.01(A)に示す管理エージェントの調整後の期限SOFRに関する通知を受信した日に完了していない場合、(X)管理エージェントが関連基準が存在しなくなったことを借り手および貸手に通知する場合、および(Y)借主が第2.09節に従って新たな金利選択通知を提出する前に、任意の期限SOFRローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日に変換されなければならず、構成されなければならない。(X)1日単純SOFRローンは、調整された毎日単純SOFRが上記8.01(A)(I)または8.01(A)(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRも上記8.01(A)(I)または8.01(A)(Ii)節の標的である限り、基本金利ローンである。

(B)(I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベント及びその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日の“基準置換”定義第(1)項に基づいて基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定及び後続の基準設定を本契約項の全ての目的で基準を置換し、基準設定を変更することなく、他の行動や同意も行わない。(Y)基準置換の定義(2)項に従って基準置換日について基準置換が決定された場合、基準置換は、ニューヨーク市時間午後5時以降、基準置換の通知を貸主に提供してから5営業日目に、本プロトコルの修正を必要とすることなく、本プロトコルのいずれかの基準について置換基準を設定するか、または行政エージェントがその時間に必要な貸手からなる貸手が基準置換に反対する書面通知を受けていない限り、さらなる行動または同意を取らないであろう。

(Ii)本プロトコルに相反する規定があっても、行政エージェントは、変更の基準に適合した置換を時々行う権利があり、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような変更に適合する基準置換を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルの他のいずれか一方がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(Iii)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(A)基準移行イベントの任意の発生、(B)任意の基準置換の実施、(C)変更に適合する任意の基準置換の有効性、(D)以下(Iv)セグメントに従って基準の任意の期限の除去または回復、および(E)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む第8.01(B)条に基づく任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、本プロトコルの任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本プロトコル第8.01(B)条に基づいて明確に要求されるものは除外される。

(4)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利を表示する他の情報サービス上に表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督が公開声明または情報公表を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。次いで、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(B)基調が除去された場合、

上記(A)項によれば、(1)その後、画面または情報サービス上に基準(基準置換を含む)として表示される場合、または(2)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはやまたはもはや制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、その時間または後にすべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる。

(V)借り手が基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間に借り入れ、または継続して発行、変換または継続する任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意の期限SOFR借入要求を借入または(A)毎日単純SOFR借入要求に変換または変換したとみなすか、または(A)毎日単純SOFR借入要求に変換するか、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り、基本金利借入とみなされる。また、任意の定期SOFRローンが、借り手がSOFR期限の基準使用不可期間開始の通知を受けた日に返済されていない場合、第8.01節に従って基準置換を実施する前に、任意の定期SOFRローンは、当該ローンに適用される利子期間の最終日に(X)毎日単純SOFRローンに変換され、調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの対象でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的である場合には、(Y)基本金利貸出が構成される。

8.02節。違法です。(A)発効日または後に、法律上の任意の変化が、任意の貸主(またはその適用可能な融資オフィス)を合法的または不可能にし、そのSOFR定期融資を発行、維持または援助し、貸手はこれを行政エージェントに通知すべきであり、行政エージェントは、このことを直ちに他の融資者および借り手に通知し、融資者が借り手および行政エージェントに一時停止をもたらすことが存在しないことを通知する前に、貸手がSOFR定期融資を発行することを一時停止するか、または未返済融資をSOFRローンとしてまたはSOFRローンに変換する義務を有するべきである。8.02節に従って行政エージェントに任意の通知を発行する前に、貸手は、異なる貸出金機関を指定しなければならず、そのような指定が通知の必要性を回避し、貸主の判断に基づいて、他の態様で貸主に不利になることはない。

(B)通知が出された場合、貸主が当時返済していなかった各SOFR定期ローンは、(I)SOFRローンに適用された当時の現在の利息期間の最後の日に基本金利ローンに変換されなければならず、融資者がSOFR定期ローンとしてSOFR定期ローンとして資金を維持および提供し続けることができる場合、または(Ii)貸手が、その日前にSOFR定期ローンとして合法的に維持および支援できないと判断した場合、直ちに基本金利ローンに変換しなければならない。いずれも当該等基本金利ローンの利息及び元金は、他の貸主の関連定期SOFRローンの支払利息及び元金と同じ日に支払い、比例して支払わなければならない。

8.03節.コストを増加させ、リターンを減らした。(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金または関連規定(任意の強制ローンまたは保険料を含む)を適用、修正または任意の貸手に適用される資産、任意の貸手の預金、または任意の貸手の口座のために提供される預金、または任意の貸手に提供または参加する信用として適用、修正または適用する；

(Ii)任意の貸主または適用可能なオフショア市場に影響を与えるか、本契約または融資者が行う融資の任意の他の条件、コストまたは支出(税金を除く)；または

(3)任意の受給者の融資、融資元金、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税項((A)補償税を含まない、(B)毛収入または純収入(額面を問わず)、利益または収入(付加価値税または類似税を含む)に徴収(またはそれで測定される)の他の関連税(X)または(Y)は特許経営税または分岐機関利益税であり、(C)免税定義(B)~(E)項に記載された税項目を含まない)；

一方、上記のいずれの結果においても、任意の融資(または任意のローンを行う義務を維持する)における貸手または他の受取人の支払い額を増加させるか、または本条例に従って融資者または他の受取人が受け取ることができる任意の金の金額(元金、利息または他の態様にかかわらず)を減少させる場合には、第8.03(C)および8.03(D)条に別の規定があることに加えて、借り手は、融資者または他の受取人に1つまたは複数の追加額を支払い、融資者または他の受取人が招いたまたは減少した追加料金を補償しなければならない。融資者が一般的に求めている限り、または一般的には、同様の信用配置に従って、似たような状況にある借り手に賠償を求めることが意図されている(貸主がそのような類似の信用手配の下でそうする権利がある限り)、法律の変更を行うことができる。

(B)任意の貸手が、その貸手またはその貸手に影響を与える任意の貸出金事務所またはその貸手の持株会社(ある場合)の資本または流動資金に関する規定の法律変更を誠実に決定するようにすると、本協定によって、貸手の資本収益率またはその貸手の持株会社の資本収益率が低下する。融資者の承諾または貸手が発行する融資のレベルが、貸手または貸手の持株会社よりも低い場合、借り手は、その融資者またはその持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、法律の変更(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、時々、融資者に追加の1つまたは複数の金を支払う。融資者が一般的に求めている限り、または一般的には、同様の信用手配に基づいて(融資者がそのような類似の信用手配に基づいてそうする権利がある限り)、資本または流動資金要求に関する法律変更は、似たような状況にある借り手に賠償を求めることができる。

(C)第8.03(A)節又は第8.03(B)節に規定する、貸金人又はその持株会社(どの場合に応じて定めるか)に必要な1又は複数の賠償金額を列挙する貸手証明書は、借主に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的であり、当該賠償請求の根拠及び当該金額がどのように決定されているかを合理的に詳細に説明することを含む。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

(D)任意の貸手は、第8.03節による賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合、貸手が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、第8.03節に基づいて、借り手が費用の増加または減少を招く日の180日以上前に発生した任意の増加または減少した費用を貸手に書面で通知し、その貸手が賠償を要求する意向を賠償することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

8.04節。基本金利ローンは影響を受けた定期SOFRローンの代わりになる。(A)任意の貸手が第8.02節に従って未返済ローンの発行を一時停止または継続する場合、または未返済ローンを定期SOFRローンに変換する義務、または(B)任意の貸手が第8.03節に基づいてその定期SOFRローンについて賠償を要求しており、借り手が行政エージェントを介して少なくとも5営業日前に貸主に通知しなければならず、第8.04節の規定を賠償を要求する貸手に適用することを選択した場合、その貸手が借主に一時停止または賠償を要求することを通知しない限り、他の方法で貸手によって定期的にSOFRローンとして発行されるすべてのローンは、基本金利ローンに変更されなければならず、その利息および元金は、他の貸手の関連定期SOFRローンと同時に支払われなければならない。貸手が借り手に通知し、一時停止または賠償を要求する場合が存在しなくなった場合、第8.02節の規定によれば、各基本金利ローンの元金は、他の貸手の関連定期SOFRローンに適用される次の利子期間の初日に定期SOFRローンに変換されなければならない。

8.05節。税金です。(A)源泉徴収税。合計。借り手が本契約項の下での各支払いは、いかなる法律も源泉徴収税を要求しない限り、いかなる税金も源泉徴収してはならない。任意の源泉徴収義務者がその好意的に行使された単独裁量に基づいて、任意のこのような支払いから税金を源泉徴収する必要があると判断した場合、その源泉徴収義務者は税金を源泉徴収することができ、適用法に基づいて直ちに関連政府当局に全額源泉徴収税を支払わなければならない。このような税金が補償税である場合、借り手は、このような源泉徴収(本8.05節に従って支払うべき追加金額に適用される補償税源泉を含む)を差し引いた後、適用される受取人が受け取る金額が、補償税に対してこのような源泉徴収が行われていない場合と同じ金額となるように、必要に応じて支払うべき金額を増加させなければならない。

(B)借入者は他の税金を支払う。借り手は法律の適用に基づいて、直ちに関係政府主管部門にいかなる他の税金を納めなければならない。

(C)支払証拠。借り手は，本第8.05節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項に支払う申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(D)借り手の弁済。借り手は、本契約に関連する各受取人が本契約に関連する任意の支払いまたは支払い(重複なし)の補償税(本8.05節に規定する支払金額に基づいて徴収または主張されてもよい補償税を含む)、およびそのような補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償しなければならない。しかし、借り手は、第8.05(D)節の規定に基づいて、いかなる賠償税金についても受取人に賠償を行うことができません。当該受取人が当該受取人が当該等の賠償税金を納付した日から180日以内に賠償要求を借主に通知しない限り、賠償要求を借主に通知することができません。第8.05(D)条に規定する賠償金額は、受取人が借り手に証明書を提出してから20日以内に支払わなければならない。この証明書は、受取人が支払ったか又は支払うべき任意の賠償された税金の金額を示し、賠償要求を提出する根拠(これらの金額がどのように決定されたかを含む)を説明する。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。この受信者は，その証明書のコピーを行政エージェントに渡さなければならない.

(E)貸手の賠償。各貸主は、(I)当該貸主が負担すべきいかなる税金(ただし、任意の賠償税金を受けた場合、借主が当該等の賠償税金について当該行政代理人に賠償すべき範囲内であり、かつ借り手の義務を制限しない)及び(Ii)当該借り手が第9.06(G)節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかった場合にのみ、当該行政代理人が支払う又は対応する任意の税項、及びそれに関連するいかなる合理的な支出も、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。第8.05(E)条に規定する賠償は、行政代理人が適用された貸金人に、行政代理人がそのように支払ったか又は支払うべき税額を示す証明書を交付してから10日以内に支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、証明書は、支払われた金額または支払われるべき金額の最終結果でなければならない。各貸手は、行政エージェントが、本契約項の下で融資者に支払うべき任意の金およびすべての金をいつでも相殺および使用することを許可するか、または行政エージェントが、本条項8.05(E)条に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を相殺するために、任意の他の源から貸手に支払うことを許可するが、これらの金は、本合意の規定に従って支払うことができない。

(F)貸手の地位。(I)本プロトコルの下の任意の支払いに対して、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡す権利がある任意の貸手、またはより低いレートでそのような支払いを行うことを可能にするために、借り手または行政代理人に適切な記入および署名された文書を渡す権利がある。さらに、任意の貸手または借り手または行政エージェントの要求のように、借り手または行政エージェントが合理的に要求する法律または行政エージェントの合理的な要求を規定する他の文書を提供し、借り手または行政エージェントが、借り手が任意の源泉徴収(予備控除を含む)または情報報告要件によって制限されているかどうかを決定することを可能にする。前の2文にはいずれも逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(第8.05(F)(Ii)(A)~(E)節および第8.05(G)節に規定された書類を除く)に記入、署名、提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。借り手または行政代理の合理的な要求の下で、任意の貸手は、第8.05(F)条または第8.05(G)条に従って以前に提出された任意の表または証明書を更新しなければならない。この8.05(F)条または第8.05(G)条に従って以前に提出された任意の表または証明が、貸主にとって期限が切れているか、時代遅れであるか、または任意の点で正確でない場合、貸手は直ちに(いずれにしても満了後10日以内でなければならない), 期限が切れ、古い、または不正確であることを書面で通知し、借り手および行政エージェントのような期限切れ、時代遅れ、または不正確さを書面で通知し、(法律上そうする資格がある場合)表または証明書を更新する。

(Ii)前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、任意の貸金者が法律上そうする資格がある場合は、当該貸手が本契約当事者となった日又は前(借り手又は行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借り手及び行政代理人に正式に記入されて署名された次のいずれかの適用書類の写し(借り手及び行政代理人の合理的な要求に応じた部数)を交付しなければならない

(A)貸手が米国人である場合、米国国税局W-9表は、融資者が米国連邦予備源泉徴収税を免除されていることを証明する

(B)米国加入所得税条約の利益を要求する非米国貸金者については、(1)本協定項下の利息支払いについて、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(場合によっては)この税収条約による“利息”条項の米国連邦源泉徴収税の免除または減少を確立し、(2)本協定項の任意の他の適用支払いについて、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて)規定を免除または減少させる。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(C)非米国貸手に属する場合、米国国税局表W-8 ECI；

(D)守則第881(C)条申索証券組合利息免除利益に基づく非米国貸金者については、(1)米国国税局表W-8 BEN又はW-8 BEN-E(誰が適用されるかに依存する)及び(2)実質的に添付ファイルB(“米国税務証明書”)形式の証明書を採用し、当該貸主が(A)守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”でもないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)条にいう“10%株主”，又は(C)規則第881(C)(3)(C)条に記載の“制御された外国企業”，

(E)本契約に従って支払われた実益所有者ではない非米国貸金人(組合企業または参加貸金者を含む)(1)本人を代表する米国国税局W-8 IMY表、および(2)第8.05(F)(Ii)条(A)、(B)、(C)、(D)、(E)および(F)項に規定された関連表であり、当該実益所有者またはパートナーが貸手である場合、この表は、組合企業の各当事者またはパートナーに要求する。しかしながら、貸手が組合企業であり、その1つ以上の直接または間接パートナーが“規則”第881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、融資者は、これらのパートナーに代わって米国税務証明を提供することができる

(F)法律に規定されている任意の他の表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、借り手または行政代理人が、法律が源泉徴収を要求する税額(ある場合)を決定することを可能にするために必要な補充文書である。

(G)FATCA.本プロトコルに従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、法律によって規定された時間および借り手または行政代理人が合理的に要求した時間に借り手および行政代理人に交付しなければならない：法律で規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を含み、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項下の貸金者の義務を履行しているかどうかを決定し、必要に応じて控除および差し止めすべき金額を決定する。本8.05(G)節についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである

(H)ある返金の処理。一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、8.05節に従って補償された任意の税金の返金(第8.05節に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断された場合、補償者は、払い戻しを受けた後45日以内に、返金に相当する金額(ただし、第8.05節に従って払戻された税金によって支払われる賠償金に限定される)を補償者に支払わなければならず、補償された側の全ての自己負担料金(いかなる税金も含む)は含まれない

一方かつ無利子(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、前の判決に基づいて当該補償者に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者の要求を受けなければならない。第8.05(H)節に逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第8.05(H)節に従って補償者にいかなる金額の支払いも要求されず、その金額を支払うことは、補償者が賠償支払いを支払ったことがないか、またはそのような払い戻しをもたらす追加金額よりも不利な税後純状況になる。本8.05(H)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(I)定義された用語.本8.05節では，用語“法律”はFATCAを含む.

8.06節。貸金人を差し替える。(A)義務緩和。任意の貸手が第8.03項に従って賠償を要求する場合、または借主が第8.05項に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うように要求される場合、貸手は、(借り手の要求に応じて)異なる融資事務所を合理的に指定して、本契約項下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約項の下でその権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸主が合理的に判断した場合、この指定または譲渡(I)は、第8.03または8.05条に従って支払うべき金額を除去または減少させる。(Ii)貸主に重大な未償還コストまたは支出を負担させない場合、そうでなければ、貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。(I)任意の貸手が第8.02節に従って未返済ローンの発行を一時停止するか、または未返済ローンを定期融資に変換する義務に転換した場合、(Ii)任意の貸主が第8.03節に従って賠償を請求しているか、または借り手が第8.05節に従って、任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、(Iii)任意の貸主は違約貸手になっているか、または(Iv)任意の貸主は、本条項においてすべての貸主の一致承認を要求する任意の提案された改正、修正、免除または同意を拒否する。またはこの影響を受けた各貸手が承認し(各場合は第9.05節に基づく)、このような改正、修正、免除または同意について必要な貸手の同意を得なければならない場合、借り手は、貸手および行政代理に通知した後、譲渡および仮定に基づいて、第9.06(B)節の規定に従って、1つまたは複数の代替金融機関(同意した1つまたは複数の貸手であってもよい)を指定して、融資者の未返済融資を現金で購入する権利がある

また、当該貸主が購入を承諾した価格が当該貸主のすべての未返済融資の元金金額に等しく、当該貸主口座に任意の未払い利息と未払いの費用とを加え、加えて当該貸手の未返済融資が譲渡完了日に全て前払いされた場合には、第2.14節の支払いべき金額(あれば)に基づいて、借主は事前に行政代理の書面同意を得なければならない。条件は、借り手が行政代理の書面同意を受けなければならないことであり、条件は第9.06(B)節の要求に従う。同意は無理に拒否されてはならず、条件を追加したり、遅延されたりしてはならない。本合意当事者は，本第8.06(B)条に要求される譲渡は，借り手，行政エージェント，譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ，当該譲渡を要求された貸手は，その譲渡の一方である必要はないことに同意した.

8.07節。通知は強制的です。第8.01または8.02節に従って貸手または貸手が定期SOFRローンの発行を一時停止または維持する義務が存在しなくなった場合、行政エージェントまたは影響を受けた貸手は、(場合に応じて)直ちに借主に通知しなければならない。

第9条

雑類

9.01節.お知らせします。(A)電話による通知及びその他の通信が明確に許可されていることを除いて(第9.01(B)節の規定に適合する)、本プロトコルで規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で、専人又は隔夜宅配サービス、書留又は書留又は電子メールを送信する方法で送達されなければならない

(I)借り手の場合は、テキサス州ヒューストン都市大通り990号、郵便番号：77024に電話してください。注意：ジム·サンドーバル、総裁副局長兼財務担当者(電話：(713)296-4623；電子メール：jamessandoval@marathonoil.com)；

(Ii)行政代理、モルガン·スタンレー高級基金有限公司へ。注意：代理チーム、テムズ街埠頭1300号、4階、MD 21231(電子メール：agency.borrowers@mganstanley.com)；

(3)任意の他の貸主に与えられた場合は，その行政調査票に規定されている住所(または電子メールアドレス)でその貸主に送信する.

専人や隔夜宅配サービスで送信された通知，あるいは書留または書留郵便による通知は，受信時に発行されたと見なし，電子通信による通知は第9.01(B)節に規定する範囲で有効でなければならない.

(B)電子メールに加えて、本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政代理承認のプログラムに従って、電子通信(インターネットおよびイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない

貸手が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、当該条の下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手に発行される任意の通知または他の通信は、電子メールに加えて、受信者がそれ以前に承認したプログラムに基づいて、電子通信を介して配信または提供することができるが、そのようなプログラムの承認は、そのような人が相手に通知することによって制限または撤回することができる。行政エージェントに別の規定がない限り、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、しかし、そのような通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)本契約のいずれか一方は、本契約項の下での通知および他の通信のアドレスを変更することができる：(I)借り手または行政代理人である場合、本契約の他の当事者に通知する；(Ii)任意の貸手である場合、借り手および行政代理人に通知する。

(D)借り手は、行政エージェントは可能であるが、債務ドメイン、INTRALINKS、SYNDTRAKまたは同様の電子伝送システム上にそのような通信を掲示することによって、パスワードまたは他のセキュリティシステム(“プラットフォーム”)によって保護されたデータへのアクセスを提供する通信を貸手に提供する義務はない。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.管理エージェントおよびそのいずれの関連側も，プラットフォームの十分性を保証するか，あるいは保証すべきでないとみなされず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームの明示的、黙示または法定の保証を行わず、いかなる保証も行うべきではない。

9.02節。免除権はありません。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄すること、またはそのような権利、権力または特権を行使することを放棄すること、またはそのような権利、権力または特権を行使する行為を単一または部分的に行使することによって、またはそのような権利、権力または特権を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものとみなされてはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。前述の一般性を制限することなく、本協定の署名および交付、いかなる貸主が行政エージェントに任意の前払い額を交付するか、行政エージェントが借り手に任意の前払い額を発行するか、または融資を放棄すると解釈されてはならない

違約は、行政代理、任意の貸金人、または上記のいずれかの関連者がそのような違約を当時通知したかどうか、または知っているかどうかにかかわらず。

9.03節.費用？賠償？責任制限(A)借主は、(I)行政代理弁護士の費用および支出を含む、行政エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、本プロトコルの準備、本プロトコルの下の任意の放棄または同意または本プロトコルの任意の修正(本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず)、または本プロトコルの下の任意の違約またはいわゆる違約に関連し、(Ii)違約イベントが発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸主によって発生するすべての合理的および文書記録のある(合理的かつ詳細な請求書を有する)自己払い費用、(重複のない)外部弁護士の費用および支出を含む、(I)行政エージェントのすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を支払わなければならない。このような違約および催促事件に関連して、またはそれによって引き起こされる任意の破産、破産、再構成、または他の実行プログラム。

(B)借主者は、賠償行政代理人、各手配者、各貸主、およびそれらのそれぞれの関連者(各“被弁済者”)に同意し、各被弁済者が、任意の調査、行政または司法行動、訴訟または訴訟(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくにかかわらず)によって、合理的かつ文書的に証明されたまたは領収書を有する弁護士の費用および支出を含む、任意の種類または性質の任意の費用の損害を受けないようにする。本契約、Ensign買収、または任意の実際または提案された融資収益用途に関連して、本合意、Ensign買収または任意の当事者を含む任意の連属会社、株式所有者、証券所有者または債権者、または任意の他の者(Ensign買収合意のいずれかを含む)は、本合意、Ensign買収、または任意の実際または提案された融資収益用途に関連しているか、または脅かされている。しかし、(I)借り手は、(A)管轄権を有する裁判所が、控訴できない最終判決において、(X)賠償者またはその指定関連者の深刻な不注意または意図的な行為が不適切であると判断すること、または(Y)当該被支払者またはその指定関連者が実質的に本協定に違反することを指定すること、または(B)借主者のいかなる作為または非作為によって引き起こされるか、または関連するものではなく、被賠償者の間の紛争によってのみ引き起こされることを条件として、いかなる損害を受けた者に対しても賠償を受けないように請求されてはならない。Ensign買収契約の任意の他の当事者またはそのそれぞれの付属会社(任意の行動を除く), (Ii)借り手は、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、必要があれば、すべての被支払者を表す費用および支出を負担せず、必要に応じて、各適切な司法管轄区域(複数の司法管轄区域で行動する単一の特別弁護士行を含むことができる)のすべての支払者(および、必要に応じて)がすべての支払者に支払う費用および支出を負担しない。実際に又は利益衝突が存在すると考えられる場合には、このような衝突の影響を受けた賠償者は、このような衝突があることを借り手に通知し、その後、自分の弁護士を招聘し、影響を受けた賠償者に類似の位置を提供する別の法律事務所(必要に応じて、各適切な司法管区に現地法律事務所を追加する)

(Iii)借り手は、その同意なしに達成された任意の和解金額(無理な抑留、追加条件、または遅延をしてはならない)を支払う義務がないが、事前に書面で和解に合意した場合、またはそのような訴訟、訴訟または手続きにおいて最終判決があった場合、借り手は、第9.03(B)節に従って各損害者を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。適用されていない被弁済者は、事前に書面で同意し(同意が無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、借主者は、そのような和解(X)が訴訟、訴訟または法的手続きにおけるすべての責任またはクレームを無条件に免除することを含む限り、任意の係属中または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解を達成してはならず、(Y)当該当事者またはその代表が過ちを認めることに関するいかなる陳述も含まない。本9.03(B)節は税項には適用されないが，非税項クレームによる負債，損失，損害，コスト，費用は除外する。

(C)法律の許容範囲内では、本プロトコルのいずれか一方は主張してはならず、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される任意のローンまたはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意の責任理論を免除し、本プロトコルのいずれかの他方については、借り手については、任意の他の貸手関係者に対して任意の責任を負う。ただし、第9.03(C)節のいかなる規定も、借り手が第9.03(B)節に基づいて任意の第三者に対して入手可能な任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の賠償義務を制限してはならない。借り手は、任意の責任理論に基づいて、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた情報または他の材料(任意の個人データを含む)を他人が使用して生じる任意の責任について、任意の貸手関係者へのいかなるクレームも主張し、放棄してはならないが、管轄権を有する裁判所の最終判決が、そのような責任が、当該被弁済者の意図的な不適切な行為または深刻な不注意、またはその判決が第9.13条の合意に実質的に違反したためであることが発見された場合(この判決が控訴時に覆されたり撤回されていない場合)、上記の規定は適用されない。

(D)借り手が行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)またはその任意の関連側(借り手がそうする義務を制限することなく)に本9.03節で規定した任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(またはその分譲エージェント)またはその関連側(どの場合に応じて)にその貸手の応講差借値シェアを支払うことに同意する(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)。本9.03(D)節の場合、貸手の“受取額シェア”は、未返済または有効(または最近未返済または有効)の融資または約束総額に占めるシェアに基づいて決定されるべきである。

(E)本第9.03条の規定により支払われるべきすべての金は、書面請求をしてから30日以内に支払わなければならない。

9.04節。共有しています任意の融資者が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資の元本または利息について支払いを得る場合、融資者が受信すべき融資総額および計算すべき利息の割合が任意の他の融資者が受け取る割合よりも高い場合、大きな割合を得る貸手は、この事実を行政エージェントに通知し、必要な範囲内で他の貸手の融資参加権(額面現金)を購入して、貸主がその融資元金および利息総額に応じてそのような支払いの金額をすべて比例的に分担するようにしなければならない。ただし、(A)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(B)本9.04節の規定は、借主が本合意に基づいて明示的な条項(疑いを回避するために時々発効する)(第2.16節を含む)によるいかなる支払いにも適用されるものと解釈してはならない。または貸手は、その任意の融資の参加権を任意の合格譲受人に譲渡または売却する対価として得られる任意の支払い(この用語で時々定義されるように)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

9.05節。改正と免除。(A)第9.05(B)項に別の規定がある場合に加えて、本合意のいずれかの条項が書面であり、借主および必要な貸手(行政エージェントの権利または義務が影響を受けた場合、行政エージェントによって署名された場合)が署名された場合にのみ、本協定の任意の条項を修正または放棄することができるが、このような修正または放棄はできない

(I)影響を受けたすべての貸主によって署名されない限り、(A)任意の貸金人の承諾を増加させること、(B)任意の融資の元金または利息を減少させるか、または本協定に従って徴収される任意の費用(違約利息を免除することを除く)、(C)本協定に従って融資を得ることができる通貨を変更するか、または(D)任意の融資元金または利息の支払日を延期するか、または本合意に従って任意の費用を支払う日(または以下の額を減少させる)こと。任意のそのような支払いを免除または免除するか、または決定された任意のコミットメントを終了する日を延期する(“コミットメント終了日”という言葉の定義を任意の修正または放棄することによる任意のこのような遅延を含む)；あるいは…

(Ii)すべての貸主が署名しない限り、(A)貸主又は任意の貸手を変更し、本協定第9.05条(A)条又は本協定の任意の他の条項に従って任意の行動に必要な貸手の数又は割合を変更し、(B)第9.05(A)条を変更し、(C)本条項が要求する支払いの比例分担方法を変更するために、又は(D)第2.11条を変更する方法で、本条項に要求されるべき課税額を変更する

(B)9.05(A)節に逆の規定があっても：

(I)本契約の任意の条項は、貸手が少なくとも10営業日の事前書面通知を受けており、行政エージェントが貸手に通知した日から10営業日以内に必要な貸手の書面通知を受けていない限り、必要な貸手がこの修正に反対することを示すために、借り手と行政代理とが締結した書面協定によって修正することができる

(Ii)本協定は、第8.01(B)節の規定に従って修正することができる

(Iii)第9.05(A)条(I)項に記載された任意の修正または放棄でなければ、契約違反貸手が本プロトコルの任意の修正または放棄に同意する必要はなく、違約貸手が影響を受けた貸手である場合にのみそうである。

(C)行政代理は可能であるが、事前に任意の貸主の書面同意を得た後、貸主に代わって改訂、免除、または他の修正に署名する義務はない。この9.05節で行われた任意の修正、免除、または他の修正によれば、当時借主であったすべての人、およびその後に借主となったすべての人に拘束力がある。

9.06節。後継者と譲り受け人。(A)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)第5.02条に明確に規定されている以外は、各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の書面の同意を得ず、借主のいかなる譲渡又は譲渡を企図しても無効である)、(Ii)本第9.06条の規定に従う以外は、いかなる貸手も、本合意項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(第9.06(E)節に規定される範囲内)、コーディネーター、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、任意の行政エージェント、コーディネーター、シンジケートエージェント、ファイルエージェントおよび任意の貸手の関係者)に基づいて、または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)任意の貸手は、その全部または一部の権利および義務を、1人または複数の適格な譲受人(その全部または一部の承諾額およびその時点でその譲受人に借りている融資を含む)に譲渡することができるが、事前に行政エージェントの書面同意(ただし、それを貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、行政エージェントの同意を必要としない)および借り手(ただし、指定された融資者に譲渡される場合は、借り手の同意を必要としない；(X)を貸主、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合、(Y)違約事件が発生して継続している場合、または(Z)ゴールドマン·サックス米国銀行とゴールドマン·サックスとの間の譲渡

Sachs Lending Partners LLC)(このような各同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件、または遅延されてはならない)。しかし、(I)貸主の承諾またはその時点で借りていた融資のすべての残りの額が譲渡されない限り、または融資者、融資者の関連会社または貸手に関連する承認基金に譲渡されない限り、各業者の譲渡によって制限された1つまたは複数の約束または融資の総額は、各行政代理人が無責任な事件が発生していない限り、および継続している限り、$5，000，000未満であってはならない。借り手は、他の方法で同意しなければならない(このような同意が不当に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、(Ii)各部分譲渡は、本合意の下でのすべての権利および義務を譲渡する比例部分譲渡として、(Iii)各譲渡の当事者は、譲渡および仮定に署名し、行政エージェントに渡し、3，500ドルの処理および記録料として、(Iv)貸手でなければ、合格譲受人、譲受人が1人以上の信用連絡先を指定し、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に基づいて、すべてのシンジケートレベルの情報(MNPIを含む場合がある)を提供し、そのような情報を受信する行政代理人に提出しなければならず、(V)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、第8.05(F)および8.05(G)節で要求される範囲内で任意の貸主のための適用可能な用紙に署名および交付することを要求しなければならない, 一方，そのような表がこのように渡されるまででない限り，どの譲渡も本プロトコルに関連する関連では無効である.第9.06(B)条に規定されている場合は，借り手の同意が必要である場合は，借り手は，借り手が10営業日前に同意を明確に拒否しない限り，貸主(行政代理による)交付通知の日から10営業日後に同意を与えなければならないとみなされる。行政代理は，第9.06(D)項に基づく受領及び記録を前提として，各譲渡及び仮説に規定された発効日から後，譲渡及び仮説項下の譲受人は，本合意の一方であり，当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で，本プロトコル項における貸金人の権利及び義務を有し，かつ，当該譲渡及び譲渡された利子の範囲内で，本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が，譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーしている場合は，この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.14、8.03、8.05および9.03節に規定された利益(その義務の制約を受ける)を継続する権利を有するべきである。貸手は、本プロトコルの項の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、本プロトコルの第9.06(B)節の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第9.06(E)節の規定に従ってその権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(C)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、アメリカ合衆国の事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金人の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸金者の融資の約束および元金(および前記利息)を欠くための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿の項目は確実でなければなりません。明らかな間違いはありません。借り手、行政代理と

本プロトコルのすべての目的について、貸手は、その名前を、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)行政エージェントは、譲渡貸主及び譲受人が署名した譲渡及び負担、譲受人が記入した行政調査票及び第8.05(F)及び8.05(G)節に要求された適用表(譲渡者が既に本項に記載の借主である場合を除く)及び本9.06節に示す処理及び記録料を受信した後、行政代理人は、このような譲渡及び負担を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、行政エージェントが、そのような譲渡および負担が第9.06節で要求された任意の書面同意を欠いていると合理的に考えている場合、または他の方法で適切な形態に適合していない場合、行政エージェントは、そのような譲渡および負担またはその中に含まれる情報を受け入れ、または記録することを要求されてはならず、行政エージェントが、そのような任意の書面同意またはそのような譲渡および負担の形態(またはその中の任意の欠陥)を得る(またはその中の任意の欠陥)において、いかなる責任も負うことなく(いかなる責任も生じない)、そのような責任および義務は、譲渡貸主および譲受人にのみ属することを認める。本プロトコルでは，譲渡が無効であり，譲渡が第9.06(D)節の規定に従って登録簿に記録されており，記録後，行政エージェントが別途決定しない限り(この決定は行政エージェントが完全に適宜決定し，その決定は貸手と譲渡者の同意を条件とする可能性がある)，譲渡とそれに関する仮定に何らかの欠陥があっても，譲渡は有効でなければならない.各譲渡貸金人及び譲受人は、その署名及び交付譲渡及び仮定により, このような譲渡及び負担は、本9.06節で要求されたこれに関連するすべての書面同意(行政エージェント同意を除く)を取得したことを行政エージェントに示したものとみなされ、このような譲渡及び負担は、他の方法で正式に完了し、適切な形で完了し、各譲受人は、署名及び交付譲渡及び負担を介して、譲渡貸手及び行政エージェントに表示されたものとみなされなければならない。

(E)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意なしに、本合意の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾または融資を含む)への参加権を、1つまたは複数の適格な譲受人(各人、“参加者”)に売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.05(A)(I)節に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されている。主題.主題

第9.06(F)節の規定によれば、借り手は、各参加者が第8.03及び8.05節の利益を有する権利があることに同意し、その程度は、貸手であり、第9.06(B)節に基づいて譲渡によりその権益を得る(貸主となる)程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.04節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように9.04節の制約を受けることに同意することを前提とする

(F)参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、8.03または8.05節に従って適用された貸手よりも高い参加者を獲得して参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者は、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、8.05節の利益を享受する権利がなく、参加者は、借り手の利益のために8.05節(8.05(F)および8.05(G)節を含む)に同意し、貸手であるように、8.06節に準拠する。

(G)参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項目の融資または他の債務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本プロトコルの下での参加者の任意の権利および/または義務(本プロトコルの下での約束、融資または他の義務の全部または一部を含む)の権益に関する任意の情報を誰にも開示する義務はなく、そのような承諾、融資または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に規定された登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(H)任意の貸手は、連邦準備銀行または他の中央銀行当局に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本9.06節は、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはそのような任意の質権者または譲受人を本合意当事者としての貸金人の代わりにすることができる。

9.07節。生きる。借主は、本プロトコルにおいて、および本プロトコルに関連して、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、行政エージェント、任意の任意の調査であっても、このような他の当事者またはその代表にかかわらず、本プロトコルの署名および交付および任意の融資の発行後も存在しなければならない

融資者または前述のいずれかの関連者は、本プロトコルに従って任意のクレジットを延長する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルの下で支払うべき任意の他の金額がまだ支払われていない限り、約束が満了または終了していない限り、融資者または任意の関連会社は完全に有効であり続けるべきである。第2.14節、第8.03節、第8.05節、第9.03節の規定および第7条の規定は引き続き有効であり、本プロトコルで考慮した取引の完了、融資返済、承諾の終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.08節。法律を管轄する；管轄権に従う；法的手続き文書に送達することに同意する。(A)この協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。ただし、(I)任意の委託買収協定の陳述の正確性を決定し、借り手又はその適用子会社が、任意の委託買収協定の陳述の不正確なために、委託買収協定の下での借主又はその付属会社の義務を終了する権利があるか否か、及び(Ii)委託買収が委託買収協定の条項に従って完了したか否かを決定する権利があるか否かを決定し、各場合において、以下の条件に従って管理、解釈及び解釈を行うべきである。テキサス州の法律は、他の管轄区域の法律の適用を許可または要求する法律紛争の原則を考慮することなく。

(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての法的手続き、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク県に位置する任意のニューヨーク州裁判所の管轄を撤回および無条件に受け入れることができず、その任意の控訴裁判所の管轄を受け入れ、本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができず、任意のそのような法律手続きは、連邦裁判所または(連邦裁判所が主題管轄権を有していない場合)ニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うべきである。本合意の各々は、法的許容の最大限において、その現在または今後、そのような裁判所が提起した任意のそのような手続きの場所に対するいかなる反対も、そのような裁判所で提起された任意のそのような手続きに関するいかなる主張も取り消すことができず、無条件に放棄することができない。本合意当事者は、任意のこのような訴訟の最終判決は終局的判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意する

(C)本契約当事者は，9.01節で規定した通知方式でプログラムファイルを送信することに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

9.09節。相対的な人間；統合；電子的実行。(A)本協定は、任意の数の複製(および本協定の異なる当事者によって異なる複製に署名することができる)に署名することができ、各複製は、本協定およびその署名者の同一文書上での署名と同等の効力を有する正本でなければならない。

(B)本合意およびそれに基づいて署名された任意の本チケットは、本合意当事者間の完全な合意および了解を構成し、本協定の対象に以前に関連したすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる(ただし、“費用手紙”または“承諾書”のいかなる規定にも代えず、すなわち、“承諾書”の条項によれば、本“承諾書”の条項は依然として有効であり、これらのすべての規定は完全な効力を維持しなければならない)。

(C)本プロトコル署名ページおよび/または任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(第9.01条に従って交付された任意の通知を含む疑問を生じないように)、証明書、要求、宣言、開示または許可、および/または本プロトコルおよび/または本明細書および/またはそれによって予期される取引に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(任意の通知を含む疑問を免除するための)、証明書、要求、声明、開示または許可(各“付属文書”)は、電子メールpdfを介して送信された電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピーまたは付属ファイル(場合に応じて)と同様に有効でなければならない。署名“、”交付“および本プロトコルおよび/または任意の付属文書またはそれに関連する類似語は、電子署名および交付を含むか、または電子メールpdfによる交付を含む任意の電子的形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動で実行された署名、実際に交付された署名、または紙記録保存システム(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルの任意の規定は、行政機関に、事前に書面で同意されず、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを要求してはならない。また、上記の規定を制限することなく、(I)行政機関は、任意の電子署名を受け入れることに同意してはならない, 行政エージェントおよび貸手は、それをさらに検証することなく、借り手または借り手の代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動署名のコピーを有するべきである。上記の一般性を制限することなく、借り手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、借り手は、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を使用しなければならない。実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルおよび/または任意の付属文書の任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコルおよび/または任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成することができ、副は、その人の通常の業務プロセスにおいて作成されるべきであるとみなされる。そして、元の紙文書を廃棄する(このようなすべての電子記録は、すべての目的で元の文書とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコルおよび/またはそのような補助文書が不足している紙の原本のみに基づいて、本プロトコルおよび/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する

その中に含まれる任意の署名ページ、および(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を使用するか、または電子署名を使用するか、および/または電子メールpdf送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段。

9.10節目。部分的です。本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第9.11節。相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、法律が適用可能な最大範囲内で、各貸主およびその各関連会社(違約貸金者を除く)が、任意の時間および時々、法律が適用可能な最大範囲内で、融資者または関連会社が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時支払い、一時的または最終預金)または他の金額、ならびにその貸手または関連会社が任意の時間に借りている他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。借り手または借り手の口座には、貸手の当該債務が融資者の支店、事務所または付属会社とは異なり、預金を保有する支店、事務所または付属会社とは異なり、本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、本契約の下で満期および対処される任意の債務またはすべての債務を貸手が保有する任意の債務またはすべての債務を支払う。9.11節の各貸手および任意の貸手の各アクセサリの権利は、貸手またはアクセサリが所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、そのような相殺および申請のいずれかの営業日以内に借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

9.12節です。陪審員裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

9.13節。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

第9.14節。金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを保有する貸手が適用法に従って締結、受領、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、本合意に基づいて当該ローンについて支払う金利と、そのローンについて支払うすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。この融資について支払われる利息及び費用は、第9.14節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額及び返済日までNYFRB金利で計算される利息を増加させなければならない。

9.15節目。アメリカ愛国者法案です。各貸主および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、借り手の名前および住所、および貸手が“米国愛国者法案”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む借り手の名前および住所を含む“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.16節。信託関係はありません。借り手は、それ自身およびその関連会社の同意を代表して、本プロトコルで行われる取引のすべての態様およびそれに関連する任意の通信について、一態様では、借り手およびその関連会社と行政エージェント、融資者およびその関連会社との間の業務関係は、行政エージェント、融資者、またはその関連会社の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはなく、そのような義務は、そのような取引または通信に関連するものとみなされない。行政エージェント、融資者およびそれらの関連会社は、その自分のアカウントまたは顧客のアカウントのために、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、融資者、またはそれらの関連会社は、借り手またはその任意の関連会社にそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、本プロトコルと意図される任意の取引のいずれかについて、代理または受託責任に違反するか、または管理エージェント、融資者、およびそれらの関連会社に任意のクレームを提起することを主張しないか、またはその関連会社に任意のクレームを提起することに同意するか、またはその関連会社に任意のクレームを提起することができる。

9.17節目。守秘契約。各行政エージェントおよび貸手は、(A)会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含む、会計士、法律顧問、および他のコンサルタントを含む情報をその付属会社の取締役、役人、従業員、および代理人に開示することができる限り、情報を秘密にすることに同意する(以下のように定義される)

(B)行政代理または貸金人またはその付属機関に管轄権を有する任意の規制機関(任意の自律機関を含む)の要求または要件(この場合、当該人は、銀行会計士または審査または監督機関を行使する任意の政府銀行監督機関(または任意の政府銀行監督機関の任意の要求)によって行われない限り、任意の監査または審査を行わなければならない。(I)実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、開示前に借り手に迅速に通知し、(Ii)適用者が法的に開示を要求する情報の一部のみを提供し、(C)任意の法律、司法、行政訴訟又は他の手続が要求する範囲内、又は法律又は法規の要件を適用する他の範囲内(この場合、行政代理又は貸金人(状況に応じて)は、(I)実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、開示前に速やかに借款人に通知し、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に、(E)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に、CUSIP番号の発行および監視に関連する承諾または融資を提供する(開示された人は、そのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されることがある)、(F)本プロトコルの下の任意の救済措置または任意の訴訟の行使に関連する, 本プロトコルに関連する訴訟または手順または本プロトコルの下での権利の実行、(G)本第9.17節に規定する制限条項を下回ることなく、(I)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借主および本プロトコル項の義務に関連する任意の交換、証券化または派生取引の任意の実際または予想される取引相手に対して、(H)借り手の同意を得て、または(I)このような情報(I)本9.17条以外の理由による開示可能となった範囲内、または(Ii)行政代理または任意の貸手が、非秘密に基づいて借り手またはその任意の付属会社以外のソースから取得した情報。本9.17節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の関連会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の子会社が開示される前に非秘密的に取得された任意の情報を除く。9.17節の規定により情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なす.

9.18節です。情報を非公開にする。各貸手は、借り手または行政エージェントが、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、MNPIを含む可能性があるシンジケートレベルの情報であることを認める。各貸手は借り手および行政代理に宣言した：(A)MNPIの使用に関するコンプライアンス手続きを作成し、これらの手続きと適用法に基づいて連邦、州、およびを含むMNPIを処理する

そのコンプライアンス手順および適用法(連邦、州、および外国証券法を含む)によれば、MNPIを含む可能性のある情報を受信する可能性があるクレジット連絡先が、その行政アンケートにおいて決定されている。

9.19節。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。本合意または本合意当事者間の任意の関連合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が本合意項の下で生成した任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意が以下の制約を受ける可能性があることを認めている

(A)適用される決議認可機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のあるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定の下の任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

マラソン石油会社は

By: /s/ James Sandoval________

名前：ジェームズ·サンドバル

役職：総裁副秘書長、司庫

マラソン石油会社

モルガン·スタンレー高級基金有限公司は行政代理として

作者：/s/Katie Bodack_

名前：ケイティ·ボダック

タイトル：ライセンス署名者

ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手として

作者：/s/Katie Bodack_

名前：ケイティ·ボダック

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

モルガン·チェース銀行ニュージャージー州は貸手として

作者：ソフィア·バレイラ·ジェイミー_

名前：ソフィア·バレイラ·ジェイミー

役職：総裁副

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

作者：/s/Thomas Manning_

名前：トーマス·マンニング

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

カナダロイヤル銀行は貸手として

作者：/s/Emily ee Scott_

名前：エミリー·スコット

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

トロント道明銀行ニューヨーク支店は融資者として

作者：/s/Jonathan Schwartz_

名前：ジョナサン·シュワルツ

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

カナダ帝国商業銀行ニューヨーク支店は融資者として

作者：/s/Trudyネルソン_

名前：Trudy·ネルソン

タイトル：ライセンス署名者

作者：スコット·W·ダヴォス_

名前：スコット·W·ダヴォス

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

5番目の第3銀行、国家協会、貸手として

作者：/s/Jonathan Lee_

名前：ジョナサン·リー

タイトル：経営役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

融資先であるみずほ銀行

作者：エドワード·サックス_

名前：エドワード·サックス

役職：役員役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

三菱UFG銀行有限公司、貸手として

著者：/s/Anastasiya Bykov_

名前：アナスタシア·ベコフ

タイトル：ライセンス署名者

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

PNC銀行、国家協会、貸手として

作者：/s/John Engel_

名前：ジョン·エンゲル

肩書き：上級副社長

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

融資先である三井住友銀行

作者：/s/Jeffrey Cobb_

名前：ジェフリー·コブ

タイトル：役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

豊業銀行、ヒューストン支店、貸金人として

作者：/s/Joeラタン子_

名前：ジョー·ラタン子

タイトル：経営役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

実際の銀行は貸手として

作者：/s/ベンジャミン·L·ブラウン_

名前：ベンジャミン·L·ブラウン

タイトル：役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

アメリカ銀行全国協会は融資者として

著者：/s/Paul V.Farrell_

名前：ポール·V·ファレル

役職：総裁副

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

富国銀行、国家協会、貸手として

作者：/s/Jonathan Herrick_

名前：ジョナサン·ヘリック

タイトル：役員

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

貸金人として銀行をかす

作者：/s/Kristopher Tracy_

名前：クリストファー·トレイシー

タイトル：役員、融資ソリューション

署名ページから
定期信用協定

マラソン石油会社の

ニューヨーク·メロン銀行は貸手として

作者：/s/張一鵬_

名前：張一鵬

役職：総裁副

“適用される自動見積料率”、“条項SOFR/1日当たりの簡単なSOFR保証金”、“基本料率保証金”のいずれも、いずれも、その条項の下の列と、その日に適用される定価水準に対応する行中下表に列挙された年率率(年間基点で示す)を意味する

適用される価格設定レベルは、ムーディーズおよびプアーズの適用格付け(以下のように定義される)に基づく。上記の目的については、(A)ムーディーズまたはプルーフのいずれも有効な適用格付けがない場合(次項で述べた場合を除く)であれば、適用される定価レベルは、単一の利用可能な適用格付けに基づくものとなり、(B)ムーディーズおよびプルーデンスによって制定された適用格付けが異なるレベルに属するべきである。適用される定価レベルは、2つの適用格付けのうちの1つが他方よりも2つ以上低い場合を除いて、2つの適用格付けのうちの高い1つに基づいて決定されなければならず、この場合、適用される価格レベルは、2つの適用格付けのうちの高い1つよりも低いレベルを参照して決定されなければならず、(C)ムーディおよびプルーデンスによって制定された適用格付けが変化した場合(ムーディーズまたはプルーデンスの格付けシステムが変化した場合を除く)、この変化は、適用格付け機関が初めて発表した日から発効しなければならない。借り手がいつ行政エージェントや借り手に変更通知を出してもよい.適用格付けの変化による適用定価レベルの各変化は，その変化が発効した日から次の変更発効日までの期間内に適用されなければならない。

ムーディーズまたはスタンダード·アンド·プアーズの格付け制度が変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務の格付け業務を停止した場合、借り手と貸手は、格付けシステムの変化または格付け機関が格付けを獲得できない場合を反映するために、この定義を修正することを誠実に協議しなければならない。このような改正が発効する前に、適用される時間制率、SOFR/毎日単純SOFR保証金、および基本金利保証金は、当該格付け機関の変更または停止前の最新の格付けを参照して決定されなければならない。

前項に述べた場合(この項の規定が適用される)を除いて、格付けが適用されていない日には、適用される自動見積料率、用語SOFR/1日単純SOFR保証金及び基本料率保証金は、定価水準6に対するレートとしなければならない

“適用格付け”とは、ムーディーズおよびプアーズについて、(A)借入者に対して信用増強の制限を受けない優先無担保長期債務の格付け、または(B)当該格付け機関が実質的に前項(A)に示す格付けを有していない場合、その格付け機関が融資に対して与える格付け、または(C)当該格付け機関が前項(A)または(B)のいずれかに示す格付けを有していない場合、この格付け機関は、借り手の“会社”または“会社信用”を格付けする。