展示品99.3
展示品99.3
カタログ表
| 会社の構造 | 1 | |||||
| 業務の全体的な発展と記述 | 2 | |||||
| 資本構造、配当金及び関連事項 | 6 | |||||
| 1. |
資本構造記述 | 6 | ||||
| 2. |
制約を共有する | 10 | ||||
| 3. |
配当をする | 10 | ||||
| 4. |
視聴率 | 11 | ||||
| 5. |
証券市場 | 13 | ||||
| 役員および上級者 | 14 | |||||
| 1. |
役員.取締役 | 14 | ||||
| 2. |
取締役会委員会のメンバー | 15 | ||||
| 3. |
行政員 | 15 | ||||
| 4. |
役員および行政員が保有する議決権付き株式 | 16 | ||||
| 5. |
邵氏家族の会社に対するコントロール | 16 | ||||
| 6. |
利益の衝突 | 16 | ||||
| 7. |
貿易停止命令、破産、処罰、または制裁 | 16 | ||||
| 監査委員会 | 17 | |||||
| 1. |
監査委員会規約 | 17 | ||||
| 2. |
監査委員会の構成、教育、経験 | 17 | ||||
| 3. |
料金を審査する | 18 | ||||
| 法律行動と規制手続き | 18 | |||||
| 重要な取引における経営陣や他の人の利益 | 18 | |||||
| 登録員と譲渡代理 | 19 | |||||
| 専門家の利益 | 19 | |||||
| 情報を付加する | 19 | |||||
| 前向き陳述に関する注意事項 | 19 | |||||
| 材料契約 | 22 | |||||
| 別表A-監査委員会定款 | A-1 | |||||
会社の構造
Shaw Communications Inc.はカナダ接続会社であり，2022年8月31日までに約9，300人の従業員がいる。有線部門は消費者と商業サービス部門で構成されている。消費者はブロードバンドインターネット、Shaw Go WiFi、ビデオ、デジタル電話を介して住宅顧客にサービスを提供する。Business は、企業のお客様にインターネット、データ、WiFi、デジタル電話、ビデオサービスを提供します。無線部門は、無線音声およびLTEデータサービスを提供する
同社は1966年12月9日にエバータ州の法律に基づいて設立され、名称は首都ケーブルテレビ有限会社であり、その後も続いている商業会社
行くぞ1984年3月1日、Shaw CablesSystems Ltdと改称。1993年5月12日にShaw Communications Inc.と改称された。ショーは根拠に基づいている“ビジネス会社法”(エバータ州)は1999年9月1日に施行され、2004年1月28日に発行可能なA類参加株の数を制限するために定款が改正された(1株当たり以下brと定義)。資本構造、株式利益及び関連事項“資本構造説明”を参照
会社本部と登録事務所はカナダアルバータ州カルガリー市南西第三大通り630号900号室にあり、郵便番号：T 2 P 4 L 4、電話：(403)750-4500。
次の表は、Shawが所有または制御するいくつかの子会社およびエンティティ、それらの登録または組織管轄権、およびそれらの業務特性を示す。このすべての実体は邵氏の直接的または間接的な全額によって所有されている
| 実体.実体 |
管轄権 | 運営の性質 | ||
| 逸夫ケーブルシステム有限会社 |
エバータ州 |
テレビ発行サービス | ||
| 邵氏ケーブルテレビシステム会社 |
エバータ州 |
テレビ発行とインターネットサービス | ||
| ショーEnVision Inc. |
エバータ州 |
電気通信サービス | ||
| 邵氏電信有限公司 |
エバータ州 |
電気通信サービス | ||
| 邵氏電信有限公司 |
エバータ州 |
電気通信サービス | ||
| 逸夫衛星サービス会社。 |
連邦制 |
衛星サービス | ||
| 星空選択テレビネットワーク有限会社 |
連邦制 |
衛星サービス | ||
| 邵氏衛星会社 |
エバータ州 |
衛星サービス | ||
| 自由移動会社 |
エバータ州 |
無線サービス | ||
文脈が別に説明されていない限り、本“年度情報テーブル”における邵氏通信会社または会社への引用とは邵氏通信会社とその である
Shaw Communications Inc.直接または間接的に所有または制御する子会社や他のエンティティ.
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 1 |
業務の全体的な発展と記述
邵逸夫の三年の歴史は以下の通りである
2022年度の開発
会社
| · | 2022年3月24日、カナダ放送テレビ·電気通信委員会(CRTC)は全面的な審査を完了し、Shawのフランチャイズ放送業務をロジャーズ通信会社(Rogers)に譲渡することを許可した。これはRogers-Shaw取引(以下の定義)を完了する重要なマイルストーンを示している。br}Rogers-Shaw取引(以下の定義は以下のように定義する)はまだ根拠が必要である“競争法”(カナダ)と“無線通信法”(カナダ) |
| · | 2022年6月17日、Rogers，Shaw and Quebecor Inc.(ケベック)は、自由移動会社(Freedom Mobile Inc.)をケベックに売却し、買収価格は28.5億ドルである剥離協定を発表した |
| · | 2022年8月12日、ロジャース、肖、ケベックは、ケベックの子会社Videotron Ltd.(Videotron？)に自由に売却することについて株式購入協定(株式購入協定)を締結し、2022年6月17日に発表された条項(自由取引)とほぼ一致した。Freedom取引 は競争事務委員(専門家)とカナダ革新、科学と経済発展部(Ied)の監督管理の承認を待たなければならず、ロジャース-ショウ取引(以下のように定義する)の完成に依存する。株式購入契約は以下のように規定されている |
| · | Videotronは、Freedomブランドのすべての無線およびインターネットクライアント(Shaw Mobileブランドの無線クライアントを含まない)と、Freedomのすべてのインフラ、スペクトル、および小売場所を買収します |
| · | Shaw、Rogers、およびVideotronは、Freedomの移動無線ネットワークを提供するために、ケベックの輸送サービス(バックホールおよびバックボーンを含む)、ローミングサービス、および他のサービスを提供する長期契約を締結した |
| · | ロジャースとケベックは、閉鎖後の合理的な時間内にFreedomのビジネスを運営し、FreedomのビジネスとShawおよびその付属会社の他の業務および運営からの分離を促進するために、必要な通常の移行サービスを相互に提供する |
| · | すべての条件を満たす場合、Freedom取引はロジャーズ-ショウ取引が終了する前に完了するだろう。ロジャーズ-ショウ取引、自由取引及びその規定された取引を総称して擬議取引と呼ぶ |
| · | Rogers、Shaw、およびShaw Family Living Trustは、未解決の規制承認手続きへの参加を継続するために、Rogers-Shawの取引を完了する外部日付を2022年7月31日から2022年12月31日に延長することに同意した(RogersまたはShawの選択によれば、外部日付はさらに2023年1月31日に延長される可能性がある) |
| · | 株式購入プロトコルにおける外部日付も手配プロトコル中の外部日付を追跡するが，VIDOTRONの同意を得た場合にのみ を2023年1月31日以降に延長することができる |
無線事業者ショーMobileと自由移動
| · | 2022年度には、同社は160，000人の無線ユーザを増加させ、顧客総数は230万に近く、2021年度に比べてサービス収入は約9.1%(9.72億ドル)増加し、ユーザ単位あたりの平均課金(ABPU)の低下を部分的に相殺した1)およびユーザ単位あたりの平均収入(ARPU1) of 8.1% (to $37.81) and 1.4% (to $36.83), respectively. |
| · | Freedom Mobileは2022年度にTradeupを開始し、条件を満たしたクライアントが条件を満たすFreedom Mobileパッケージ上で24ヶ月のサービスプロトコルを起動して締結する際に、より低い月価で最新のデバイスを取得することを可能にするデバイス返品計画です。24ヶ月の期限が終了したとき、クライアント は、(I)デバイスを返却するか、または(Ii)残りの残高を返済することによってデバイスを保留することができる |
CATV：消費者と企業
| · | 2022年、同社は2.5 Gbpsポートを含む次世代光ファイバ+ゲートウェイ2.0モデムを導入し続け、 は有線デバイスおよび/または複数の無線デバイスに1 Gbpsを超える集約速度を提供することができる |
| 1 | ABPUとARPUは補完的な財政措置である。これらの措置の他の情報については、www.sedar.comの会社日が2022年11月29日、2022年8月31日までの12ヶ月間の年度MD&Aにおけるキーパフォーマンス駆動要因の引用を参照してください。 |
| 2 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
業務の全体的な発展と記述
| · | 2022年10月、私たちはShaw Streamを発売しました。これは新しいビデオサービスで、Shaw Fibre+インターネットクライアントがテレビ上のある場所で彼らのお気に入りのストリーミングアプリケーションにアクセスすることを可能にします。Shaw Streamユーザはまた、Shaw On Demandを介してオンデマンドコンテンツを借りることができる |
| · | 経済と社会環境が挑戦に満ちているにもかかわらず、私たちの業務部門も成長し続けています。 |
| · | 2022年度には、Shaw Businessは、2 Gbpsまでのダウンロード速度と200 Mbpsのアップロード速度を全国的に提供するとともに、当社の光ファイバ+1.5 Gb消費者速度層の可用性を拡張した企業向けGig 2.0速度層を発売しました |
| · | この2つのアップグレードは、Shawの光ファイバ+ネットワーク同軸？最後の1マイルの利用可能なスペクトルを拡張したDOCSIS 3.1の配備と、ShawのMid-Split計画を完了することによって実現される |
2021年度の開発
会社
| · | 2021年3月15日、邵逸夫はロジャーズと手配協定(手配協定)を締結し、協定によると、ロジャーズは邵氏のすべての発行されたA類参加株式(JB類株式)とB類無投票権参加株式(B類株式)を買収し、約60億ドルの邵氏債務(ロジャース-邵氏取引)を含む取引価値約260億ドルを買収すると発表した |
| · | A類株とB類株の保有者(邵氏家族生活信託、邵氏持株株主と関係者(総称して邵氏家族株主)を除く)は1株当たり40.50ドルの現金を獲得する。邵氏家族株主は、ロジャーズ株の2021年3月12日までの10取引日の出来高加重平均取引価格と残高現金に基づいて、ロジャーズB類非投票権株式(ロジャーズ株)の形で60%の対価格を得る |
| · | 二零二一年三月十三日、すなわち手配契約を締結した場合、邵氏家族株主が保有するbr株A類株式及びB類株式の占めるべき対価価値(2021年3月12日までの10取引日のロジャーズ株式の出来高加重平均価格で計算)は1株40.50ドルに相当する |
| · | ロジャーズと邵逸夫の取引は裁判所が承認した計画で商業会社法(エバータ州)。2021年5月20日に開催された邵氏株主特別総会で、当社は邵氏A類及びB類株式保有者を獲得し、エバータ省国王裁判所が2021年4月19日に付与した臨時命令によって要求された方式で手配計画を承認した。2021年5月25日、エバータ州国王裁判所は最終命令を発表し、この計画を承認した |
融資活動
| · | 2020年11月2日、同社はトロント証券取引所(トロント証券取引所)の承認を得て、その正常過程発行者入札(NCIB)計画を更新することができると発表した。この計画は2020年11月5日から実施され，2021年11月4日まで有効である。トロント証券取引所の許可を得て、当社は最大24，532，404株のB類株を購入する能力があり、すべての発行済みと発行されたB類株の5%を占めている |
| · | 2021年3月15日、ロジャース-邵氏提案取引について、同社はNCIB計画下の株式買い戻しを一時停止したと発表した。2021年度には、会社は解約のために14，783，974株のB類株を購入し、NCIB計画によると、総コストは約3.36億ドルだった |
| · | 2021年6月30日、当社は条項(当社定款細則に記載)に従って、発行済みおよび発行済みの累積償還金利をすべて償還し、2種類の優先株、Aシリーズ(Aシリーズ株式)および累積償還可能変動金利2種類優先株、Bシリーズ(Bシリーズ株式およびAシリーズ株を含む)をリセットし、価格は1株優先株25.00ドルに相当する |
無線移動邵氏移動自由移動
| · | 2021年度には、同社は約29.5万無線ユーザーを増加させ、顧客総数は210万を超え、2020年度と比較して、ABPUおよびARPUはそれぞれ6.8%(41.15ドル)および4.1%(37.35ドル)低下したにもかかわらず、サービス収入は毎年約9.4%(8.92億ドル)増加した |
| · | 2020年10月27日、ShawはそのShaw Mobile無線サービスで25ドルの無限データ計画を開始し、新しいおよび既存のShaw Fibre+Gigインターネット顧客に向けた |
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 3 |
業務の全体的な発展と記述
| · | 2021年度には、Shawはその拡張範囲のLTEネットワークを配備し続け、カナダ西部では700 MHzスペクトルの配備をほぼ完了し、全国で約80%の配備および600 MHzスペクトルの配備を完了し、その配備のカルガリーでのカバー率は80%、バンクーバーおよびGTAでのカバー率は60%に達した |
| · | 2021年4月6日、ISTEDは3500 MHzスペクトルオークションに参加する申請者リストを発表した。オークション は2021年6月に開始され，仮結果は2021年7月29日に発表される.ショーはオークションに参加しなかった |
CATV：消費者と企業
| · | 同社は、2021年度に、有線運営の足跡のすべてのお客様に、次世代光ファイバ+WiFi Pod を発売しました。新しいPodは、第1世代Podと比較して速度が速く、カバー範囲が広く、これにより、光ファイバ+ゲートウェイモデムは、WiFiデッドポイントを減少させることによって、家庭全体でより一貫したWiFiカバーを提供することができる |
| · | 2020年9月21日ショーBusinessはSmartTargetを発売しました一体機マーケティングと高度洞察ソリューションは、事業主がその顧客の需要と需要をよりよく理解することを助け、それによってその所在地の流量を増加させ、収入を増加させ、顧客とより強固な関係を確立するのを助ける |
| · | 2020年10月22日、Shaw Businessはネットワーク保護を開始し、企業に悪意のあるネットワーク攻撃、マルウェア、ウイルスに対する強化デバイス保護とドメイン名システム(DNS)セキュリティを提供した |
| · | 2020年10月28日、Shawはテーク資源有限公司(Teck Resources Limited)とノキアと協力し、ブリティッシュコロンビア州Elk Valley地域に位置するTeck Elkview製鋼炭鉱にカナダ初の商業移動スペクトルを使用した専用無線ネットワークを配備した |
| · | 2020年11月5日，消費者部門はFibre+GIG 1.5を発売することを発表し，br住宅顧客に利用可能な新しいインターネット計画であり，Shawのカナダ西部のすべての有線運営エリアをほぼカバーしている |
| · | 2021年度に、Shawはバンクーバー、ランリー、ナナイモ、ジョージ王子に新しい小売店を開設することを発表した。 |
| · | 2021年2月25日、逸夫商業は新たな1.5の発売を発表したギガビット/秒(Gbps)速度層 |
| · | 2021年4月15日、同社は、コンカスターによってサポートされる次世代光ファイバ+ゲートウェイ2.0モデム(XB 7)を導入した。この展開は、カナダ西部の大部分の主要市場で会社がShaaig WiFiを発売するための道を開いた。Shaw Gig WiFiは、より短い遅延およびより一貫したWiFi信号を有する最大1 GbpsのWiFiダウンロード速度を提供し、光ファイバ+ゲートウェイ2.0モデムは、有線デバイスおよび/または複数の無線デバイスの集約速度を1 Gbpsを超えることができる2.5 Gbpsポートも含む |
| · | 2021年度には、同社はその光ファイバ+ネットワークの容量に投資し、拡張し、中期分割計画をほぼ完了した |
2020年度の発展
会社
| · | 2020年度には、Shawが2018年第2四半期に発売した多期包括的業務転換(TBT)計画の重要な構成要素である自発的離職計画(VDP)を完了した。TBT計画開始以来，約3，140人の従業員が会社を離れ，合計4.37億ドルの再編費用を記録している |
| · | 2020年3月23日、Shaw執行主席兼創業者のJRショーが逝去した。Bradley ShawはJR Shawの後を継いでCEOを務め、会社の最高経営責任者としての地位を維持している |
活動に資金を提供する
| · | 2019年10月1日、当社は元金12.5億ドルを返済し、満期5.65%優先手形。 |
| · | 2019年10月25日、当社は、その配当再投資計画(DIP)の条項に基づき、公開市場でB類株を購入することにより、国庫から株式を発行するのではなく、DIP項の下での株式交付義務を履行すると発表した。また，同社は水滴計画により交付されたB類株の水滴割引を2%から0%に低下させると発表した。滴滴計画のこれらの変化は、まず2019年11月28日に2019年11月15日に登録された株主に支払う配当金に適用される |
| · | 2019年10月29日、当社はトロント証券取引所の許可を得てNCIB計画を設立し、最大24，758，127株のB類株を購入し、当時発行されたB類株の5%に相当すると発表した。同社は2020年4月にそのNCIB計画に基づく株式買い戻しを一時停止した。2020年度には、会社は解約のために5，614，672株のB類株を購入し、NCIB計画によると、総コストは約1.4億ドルだった |
| 4 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
業務の全体的な発展と記述
| · | 2019年11月21日、当社はその15億ドルの5年間銀行信用手配の期限を2023年12月から2024年12月に延長した。この信用計画は運営資金と一般企業用途のために使用される |
| · | 2019年12月9日、当社は元本5億ドル、2029年満期の3.30%優先債券と元金3億ドル、2049年満期の4.25%優先債券を含む8億ドルの優先債券の発行を完了した |
| · | 2019年12月24日、当社は元金5億ドル、2020年満期の5.50%優先手形、および元金3億ドル、2021年満期の3.15%優先手形を償還した |
| · | 2020年4月22日、当社は元本5億ドル、2030年満期の2.90%優先債券の発売を完了した |
| · | 2020年度には、同社はカナダの金融機関の売掛金証券化計画の下で1.6億ドルを追加抽出し、同計画下の抽出総額を2億ドルにした |
無線移動邵氏移動自由移動
| · | 2020年度には160，000人を超える無線利用者が増加し、顧客総数は180万を超え、2019年度に比べてABPUは5.9%(44.13ドル)、ARPUは2.7%(38.95ドル)、サービス収入は約17.4%(8.15億ドル)増加した。2020年度の後払い従業員流出率は1.41%で、前期より8ベーシスポイント増加した |
| · | 2020年度には、700 MHzスペクトルの導入を含む顧客体験を改善するための無線ネットワーク投資が依然として優先順位となっている |
| · | 同社は2020年7月30日、第2の無線ブランドを発売し、商標はShaw Mobileを提供し、エバータ州とブリティッシュコロンビア州の顧客にサービスを提供した |
CATV：消費者と企業
| · | 2020年度第1四半期に、ShawはBlueCurve Totalを発売し、高価値顧客のために良質なインターネットとビデオ体験を束ねた |
| · | 2020年度には、Shawは西部カナダ有線運営地域でインターネットプロトコルテレビ(IPTV)を導入することを基本的に完了した |
| · | 同社は2020年5月27日、カナダ西部Wireline運営地域でShawの99%を超える住宅顧客をカバーしたFibre+Gigインターネットサービスを開始した |
| · | 光ファイバ+ギガインターネットのほか、同社は、顧客の接続ニーズに応じて顧客に全方位的な選択を提供するためのエントリーレベルのインターネット計画を含む新しいインターネット階層製品シリーズを発売した |
| · | 2020年度には、同社は引き続きその光ファイバ+ネットワークの容量を投資し、拡大し、ケーブルテレビ工場の利用可能なスペクトルを増加させ、その主要市場でMid-Split計画を完成させ、上下流容量を増加させ、カナダ西部Wirelline運営エリア内の99%を超えるShaw住宅顧客に光ファイバ+GIGサービスを開始する |
| · | 2020年8月11日、会社はオフィスで働くセキュリティと機能をShaw Businessクライアントの従業員の家に持っていく遠隔ワーク·ゲートウェイであるスマート遠隔オフィスサービスを開始した |
国家文書51-102表51-102 F 2第4.1項(業務全体発展)、4.2項(重大買収)、5.1項(業務記述)、5.2項(リスク要因)の他の 要求を遵守する継続開示義務会社2022年度MD&Aでは，我々の業務，既知イベント，傾向，リスクと不確実性および環境問題に関する章が引用により組み込まれている。2022年の年間MD&Aは、SEDARサイトwww.sedar.comを介して取得できます
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 5 |
資本構造、配当金及び関連事項
| 1. | 資本構造記述 |
| (a) | 一般情報 |
当社の法定株式には、A類参加株式(A類株式)、B類無投票権参加株式(B類株式)、連続発行可能な1類優先株(1類優先株)及び連続発行可能な2類優先株( 2類優先株)があり、そのうち12，000，000株が累積償還金利リセット2種類優先株、A系列(B系列株)、12，000，000株が累積償還変動金利2類優先株、B系列(B系列株)に指定されている。2022年8月31日現在、発行·発行済みのA類株22，372，064株、B類株477，175，098株
| (b) | A株とB株 |
| (i) | A類株式法定株式数 |
Aクラス株式の法定数は、(I)現在発行および発行されている株式、 および(Ii)Aクラス株式をBクラス株式に変換した後にまだ発行されていない可能性のある株式(以下の変換特権タイトルの下で前記いくつかの変換権の規定を受ける必要がある)のうちの少ないものに限定される
| (Ii) | 投票権 |
すべての株主総会で、A類株の保有者は1株1票で投票する権利がある。B類株式保有者は、株主総会の通知を受け、すべての株主総会に出席し、すべての株主総会で発言する権利があるが、法律に別段の規定がない限り、いかなる決議案がShaw社の清算、解散および清算を許可しない限り、またはShawの株主間でその事務を清算するために資産を分配することを許可する権利があり、この場合、B類株式所有者1人当たり1株の株式に1票を投じる権利がある
| (Iii) | 配当をする |
一般に、 からの任意の発行済み優先株の権利制約を受ける時は待たないA類株とB類株の保有者は邵氏取締役会の決定を得る権利がある株で株を交換するこのような配当金のいずれかを発表または支払いする際には、基準とするが、各配当期間について(以下のように定義される)，
A類株1株当たりの発表と支払いの配当(株配当を除く)は毎年B類株の発表と支払いの配当合計より0.0025ドル少なくなければならず、将来A類株とB類株が合併または分割し、株式配当方式でB類株を発行する場合は、割合で調整しなければならない。配当期間は、Shawの会計年度または1年以下の他の期間と定義され、Shawの取締役は、AクラスおよびBクラス株の定期配当金を支払う現行政策を発表し、支払うか、または準備している
| (Iv) | 清盤権 |
もし邵逸夫の清算、解散或いは清盤、あるいはその事務を終了するために邵逸夫の資産を他の分配を行う場合、邵逸夫のすべてのA類とB類株式所有者に分配できる財産と資産は平均的に支払うか分配される一本ずつ交換するA類株とB類株の保有者は優先権または区別を有していない
| (v) | 権限を転換する |
A種類の株式の任意の所有者はいつでも、あるいは時は待たない A類株を1株ずつ変換し、その保有者が保有するA類株のいずれかまたは全部をB類株に変換する
以下に述べるいくつかの例外的な場合を除いて，排他的要約が提出された場合，B類株の任意の所有者は随時またはスレーブすることができる時間は時間になる転換期間内に、1株B類株を1株A株に転換する基準で、当該保有者が保有する任意または全部のB類株をA類株に変換する。本項では、以下の用語は、以下の意味を有する
A類要人とは、入札者の任意の連絡先または関連会社、または要約文書に開示された入札者と共通または一致して行動する任意の人または会社を含む、Aクラスの株の購入を要約することを提案する個人または会社(入札者)を意味する
？転換期とは，要約日後8日目から締め切りまでの時間 ；
| 6 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
資本構造、配当金及び関連事項
？除外要約とは，A類株を購入する要約である：
| (A) | 適用される証券法規又はA類株式上場の証券取引所の要求により、当該要求が適用されるカナダのある省住民に属するすべて又はほぼすべてのA類株式保有者に行わなければならない |
| (B) | B類株を購入する要約と同時に提出せず、この要約は、1株当たり価格と占める流通株パーセント(A類要人が要約直前に所有している株式を含まない)において、A類株を購入する要約と同じであり、他のすべての重要な点(A類株式要約に付加可能な条件を除く)であり、A類株要約による株式購入がない場合に被要約株式を購入する権利を認めないこと以外には、何の条件も付加されていない。本定義では，A類株を購入する要約が上記で定義した排他的要約ではないが，(B)項がなければ排他的要約となり，B類株を購入する該当カプセルに対して同時に同じ変更を行わない限り，その要約のいずれかの条項の変更は新要約を構成する提案と見なすべきである |
？満期日？A類株式保有者が排他的要約を受け入れることができる最終日である
？要約日？排他的要約がなされた日；および
？譲渡エージェント？A類株当時の譲渡エージェントのことである
以下の例外を除いて、B類株式保有者の転換権は、以下の場合は発効しない
| (A) | 要約を提出する前に、邵氏の1人以上の株主あるいはその代表によって署名された1部以上の証明書が譲渡代理と邵氏秘書に交付され、排除要約が提出された時点で、当時50%を超えた |
| 発行されたAクラス株は，Aクラス要人の排他的要約の直前に所有している株式は含まれておらず，このような株主ごとに，これらの証明書は，当該株主は： |
| (i) | 任意の株式を発行して、期日の少なくとも七日前に譲渡代理と邵氏秘書に受け入れまたは受け入れの意向の書面通知を出すことなく、任意の排他的要約を受け入れるために発行する |
| (Ii) | 排他的な要約を提出します |
| (Iii) | 排他的な要約を提出する任意の人または会社と共同または共同行動する；または |
| (Iv) | 任意の排除要約が完了していない時間内に任意のA類株を直接または間接的に譲渡するのではなく、満期日の少なくとも7日前に譲渡代理および邵逸夫秘書に、この譲渡または譲渡の予定に関する書面通知を出さなければならない。この通知は、譲渡者の氏名および譲渡者毎に譲渡されるA類株の数を説明しなければならない |
| (B) | 要約日後7日目までに、譲渡代理と邵氏秘書に邵氏の1人以上の株主またはその代表が署名した1つ以上の証明書を提出し、これらの証明書は合計50%を超える当時発行されたA類株を所有しており、A類要人が要約を排除する直前に所有していた株式は含まれておらず、この証明書またはこれらの証明書は当該各株主について確認しなければならない |
| (i) | 株主が保有するA類株数； |
| (Ii) | この株主は，要約を提出した人や会社でもなく，要約を提出した人や会社の連絡先や関連会社でもなく，要約を提出した人や会社と共同または一致して行動する |
| (Iii) | 当該株主は，要約を受け取るために任意の株式を入札してはならず，任意の形式の要約を含めて， |
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 7 |
資本構造、配当金及び関連事項
| 期限までに少なくとも7日以内に譲渡代理と邵氏秘書に受け入れまたは受け入れの意向の書面通知を出さなかった |
| (Iv) | 当該株主は、満期日の少なくとも7日前に譲渡代理人及び邵逸夫秘書に書面で通知しなければならない。当該株主は、譲渡代理人及び邵逸夫秘書に書面で通知しなければならない。この通知は、譲渡者の名前又は名称、並びに譲渡者が譲り受けた又は譲り受けたA類株の数を説明しなければならない |
| (C) | 要約日後7日目までに終了した場合，邵氏株主は50%を超える発行されたA類株式(A類要人が排他的要約を提出する直前に所有していた株式を含まない)の証明書の組合せを譲渡エージェント および邵氏秘書に渡した |
(A)(I)，(A)(Iv)， (B)(Iii)又は(B)(Iv)項の通知が発行されたが，株式交換権利は発効しておらず，譲渡エージェントは，通知を受けた直後または要約日後7日(比較後の日を基準とする)に，存続証明書が(A)又は(B)項に該当するA類株式数を直ちに特定しなければならない.本決定については、当該通知を提出した株式は、当該通知に係るA類株式については存続とみなされてはならない。(A)(Iv)又は(B)(Iv)項に属する任意の通知の標的の譲渡は、決定が下されたときに発生したものとする。一方，(A)(Iv)又は(B)(Iv)項でいういずれかの通知については，譲渡者は，譲渡代理人が存続証明書を持っていない者や会社であるとしなければならないが，譲渡代理人がその通知を借りたり，譲渡者が書面で譲渡者の身分を通知したりした場合，その譲渡者がまた譲渡代理人が存続証明書を持つ者や会社である場合は例外である.このようにして決定されたA類株数が当時発行されたA類株数の50%を超えず、要人が要約買収直前に所有していた株式が含まれていなければ、第 条
(A)と(B)は適用を停止し，変換権は転換期の残り時間で有効である
| (Vi) | 型を変える |
Aクラス株式およびBクラス株式はいずれも、分割、合併、再分類、または他の方法で変更されてはならず、別のカテゴリも同時に同じ割合で同じ方法で分割、合併、再分類、または他の方法で変更されない限り、分割、統合、再分類、または他の方法で変更することはできない
| (Vii) | 見積もりで買う |
邵逸夫は、同じ条項で同等の割合の発行されたB類株を購入することを同時に提出しない限り、発行されたA類株を購入する要約を提出してはならない
| (Viii) | 救いを求める |
A類株式またはB類株式はいずれもShawまたはその所有者が償還を選択してはならない
| (c) | 優先株 |
| (i) | 1種類の優先株 |
クラス1優先株は、1つ以上のシリーズで発行することができます。取締役会は以下のように決定することができる時間は時間になる当該等株式の発行前に、その際に発行される各系列の株式数及びそれに添付される名称、権利、条件、制限及び制限は、前記規定の一般性を制限しない原則の下で、優先配当率及び当該等配当が累積配当金であるか否か、支払日、償還価格及び償還条項及び条件(当該系列第1種優先株保有者が当該等優先株の償還を要求する権利(あれば)、転換権(あれば)及び任意の償還基金を含む。ファンドを購入するか、またはこのシリーズに付加された1種類の優先株の他の準備
1株当たり1/100仙以上の配当については、各系列の1種類の優先株の株式はA類及びbr類の株式より優先権を有するべきであり、投票権、配当又は資本リターンにおいて、1系列の株式を任意の他の1種類の優先株系列の株式より優先的に付与してはならない。任意の金額の累積配当金またはリターン時に支払われるべき金額
| 8 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
資本構造、配当金及び関連事項
一連の第1類優先株の株式が完全に完納できなかった場合、このシリーズ株式はすべての他のシリーズ第1類優先株株式と比例して累積配当金と資本収益を共有しなければならない
| (Ii) | 第2類優先株 |
クラス2優先株は、1つまたは複数のシリーズで発行することができます。取締役会は以下のように決定することができる時間は時間になる当該等株式の発行前に、その際に発行される各系列の株式数及びそれに添付される名称、権利、条件、制限及び制限は、前記規定の一般性を制限しない原則の下で、優先配当率及び当該等配当が累積配当金であるか否か、支払日、償還価格及び償還条項及び条件(当該系列第2種優先持株者が当該等の株式の償還を要求する権利(あれば)、転換権(あれば)及び任意の償還基金を含む。ファンドを購入するか、またはこのシリーズに付加された2種類の優先株の他の準備
一連の連続して発行される2種類の優先株の株式は、配当においてA類株式と 類B株より優先すべきであり(ただし、1種類優先株より低くなければならない)、かつ、投票権、配当又は資本リターンの面で1系列の株式を他の任意の2種類優先株系列の株式よりも優先して付与してはならない。一連の第2類優先株株式の任意の累積配当金又は任意の資本リターン支払金について完全に支払うことができなかった場合、このシリーズ株式は比例して他のすべての第2類優先株系列株式と累積配当金及び資本リターンと共同で参加しなければならない
| (Iii) | A株とB株 |
A系列とB系列株はいずれも2種類の優先株系列である。現在発行されているAシリーズ 株やBシリーズ株はありません
2011年5月31日、会社は12，000，000株のA株を発行した。2016年6月30日、2016年5月31日に発表された転換権公告によると、1，987，607株のAシリーズ 株が同数のBシリーズ株に変換された。転換の結果、2016年6月30日現在、会社は10，012，393株のAシリーズ株と1，987，607株のBシリーズ株 を発行·発行した。Aシリーズ株は引き続きトロント証券取引所に上場し、コードはSJR.PR.Aであり、Bシリーズ株
2016年6月30日にトロント証券取引所で取引が開始され、コードはSJR.PR.Bである
手配協定の条項によると、ロジャーズは2021年5月20日に権利を行使し、当社に発行されたすべての発行および発行された優先株を償還することを要求し、償還価格は1株25.00ドル(償還価格)であり、また2021年6月30日まで(ただし償還日を含まない)任意の課税及び未払い配当金を加える
2021年5月28日、当社は償還日の条項(当社の定款細則に掲載されている)に従ってすべての発行および発行された優先株を償還し、償還価格(償還日までを含まないいかなる課税および未払い配当金から控除または源泉徴収された税金を差し引くことを含む)によって償還することを発表した。償還の日に、全部で10，012，393株のAシリーズ株式及び1，987，607株のBシリーズ株式がすでに発行及び流通株になった。そのため、邵逸夫が償還日に優先株を償還するために支払う総償還価格は3億ドルである。2021年6月29日の終値後、A株とB株はいずれもトロント証券取引所から撤退した
償還前に、Aシリーズ株式保有者は固定累計優先現金配当金を受け取る権利があり、当社取締役会が発表した5年期カナダ政府債券利回りプラス2.00%に相当するbr金利は5年ごとにリセットされ、毎年3月、6月、9月および12月の最終日(またはこの日が営業日でなければ次の営業日)にシーズンごとに発行される
Aシリーズ株の年間固定配当率は以下の通り
| 期間 |
年間配当率 | |||
| June 30, 2011 to June 29, 2016 |
4.500 | % | ||
|
June 30, 2016 to June 29, 2021 |
2.791 | % | ||
償還前に、Bシリーズ株の保有者は、会社の取締役会が発表した時に四半期変動金利累計 優先現金配当金を獲得する権利があり、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(各3ヶ月期間がその日に終了し、四半期変動金利br期間)に支払い、金額は1株当たりBシリーズ株であり、その額はこの四半期の変動金利期間の浮動四半期配当率に25.00ドルを乗じて、brを乗じた
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 9 |
資本構造、配当金及び関連事項
スコアを乗算すると，分子はこの四半期の浮動金利 期間の実日数，分母は365または366であり，適用年の実日数に依存する。？四半期変動金利期間の四半期配当率は、2.00%の合計 と直近の国庫券オークションの3カ月期カナダ政府国庫券の平均収益率との和に等しく、この国債オークションは、当該四半期の変動金利期間の少なくとも1日目より30日早い
Bシリーズ株の変動四半期配当率は以下の通り
| 期間 |
年間配当率 | |||
| 2016年6月30日から2016年9月29日まで |
2.539 | % | ||
| 2016年9月30日から2016年12月30日まで |
2.512 | % | ||
| 2016年12月31日から2017年3月30日まで |
2.509 | % | ||
| March 31, 2017 to June 29, 2017 |
2.480 | % | ||
| 2017年6月30日から2017年9月29日まで |
2.529 | % | ||
| 2017年9月30日から2017年12月30日まで |
2.742 | % | ||
| 2017年12月31日から2018年3月30日まで |
2.872 | % | ||
| March 31, 2018 to June 29, 2018 |
3.171 | % | ||
| 2018年6月30日から2018年9月29日まで |
3.300 | % | ||
| 2018年9月30日から2018年12月30日まで |
3.509 | % | ||
| 2018年12月31日から2019年3月30日まで |
3.713 | % | ||
| March 31, 2019 to June 29, 2019 |
3.682 | % | ||
| 2019年6月30日から2019年9月29日まで |
3.687 | % | ||
| 2019年9月30日から2019年12月30日まで |
3.638 | % | ||
| 2019年12月31日から2020年3月30日まで |
3.652 | % | ||
| March 31, 2020 to June 29, 2020 |
3.638 | % | ||
| 2020年6月30日から2020年9月29日まで |
2.255 | % | ||
| 2020年9月30日から2020年12月30日まで |
2.149 | % | ||
| 2020年12月31日から2021年3月30日まで |
2.109 | % | ||
| March 31, 2021 to June 29, 2021(1) |
2.073 | % | ||
注：
| (1) | 当社は2021年6月30日に発行済みA株及びB株をすべて償還します。 |
| 2. | 制約を共有する |
Shaw及びその規制された付属会社が放送及び電信サービスを提供する法規は、非カナダ人が当社及び規制された付属会社の株式を所有することを制限する。当社およびその規制された付属会社がまだカナダで放送および電気サービスを提供する資格があるか、またはカナダで放送および電気サービスを提供する資格があることを確保するために、当社の細則は、その取締役が非カナダ人へのA類株式の発行または登録譲渡を拒否することを要求し、発行または譲渡が非カナダ人が保有するA類株式の総数が適用法で許容される最高数を超えることを条件とする。また、任意のA類株式の発行又は譲渡が当社及びその被規制付属会社が任意の業務を経営する許可証を取得、維持、改訂又は継続する能力に影響を及ぼす場合、Shaw取締役は任意のA類株式の発行又は登録譲渡を拒否しなければならない。会社定款はまた、もし、 非カナダ人又は他のこのような人が保有するA類株式の数が適用法律によって許容される最大数量を超え、又は任意の許可業務を経営する能力に影響を与える場合、邵逸夫は会社又は通信法規が許可する範囲内であることができる, 当該等の非カナダ人や他の者が保有するA類株式は、当該等の株式の所有者であるかのように売却される。当社の定款細則も、その取締役に、以下の場合において、当社の株式のいずれかの種類の株式譲渡を発行又は登録する権利を付与する：(I)発行又は譲渡は、事前に規制当局の承認を得なければならない。又は(Ii)株式を発行又は譲渡する者は、取締役が当該等の株式制限を管理するために提供を要求する資料をShawに提供していない。
| 3. | 配当をする |
| (a) | 配当政策 |
邵氏取締役会は四半期ごとに会社のA類株とB類株の配当政策を審査した。一般的に、発行された優先株権の規定の下で時は待たないA類株とB類株の保有者は、以下の日に発表される配当金を取締役会が決定する権利を有する株で株を交換するこのような配当金のいずれかが発表および支払いされた場合、配当金が発表および支払いされたときには、それに基づいている。満たさなければならない 法定支払能力と流動性テスト基準を除いて、同社は を満たすことができない
| 10 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
資本構造、配当金及び関連事項
違約事件または違約事件が未解決の場合(配当金の発表および支払いの結果として)が発生した場合、その信用手配の下で配当金を発表し、支払う。また、ロジャーズと締結した手配協定の条項によると、当社はロジャーズの同意なしに、過渡期内に配当金支払額を増加させる能力が制限されている
当該等株式の条項及び条件に基づいて、各配当期間(毎年9月1日から8月31日まで)において、1株当たりA類株が発表及び支払いする配当金(株式配当金を除く)の総額は1株当たり0.0025ドルである。
Br}は、Bクラス1株当たり発表および支払いされた配当金の合計よりも毎年少ない。タイトル下の情報：資本構造、配当および関連事項、資本構造、A類株、およびB株の説明を参照してください
Aシリーズ株とBシリーズ株の配当は、資本構造優先株、Aシリーズ株、Bシリーズ株を含む“資本構造、配当および関連事項”のタイトルで紹介されている。会社は2021年6月30日に発行されたAシリーズ株とBシリーズ株をすべて償還した
| (b) | 配当率と支払日 |
次の表は、2022年8月31日までの財政年度A株とB株の配当金額と支払日、および過去3会計年度の1株当たりA株とB株が発表した年間現金配当総額を示している
| 支払期日 |
配当金が A類株 |
配当金が B類株 |
||||||
| Sep. 29, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Oct. 28, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Nov. 29, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Dec. 30, 2021 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Jan. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Feb. 25, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Mar. 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Apr. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| May 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Jun. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Jul. 28, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| Aug. 30, 2022 |
$ | 0.098542 | $ | 0.09875 | ||||
| 支払期間 |
配当金が A類株 |
配当金が B類株 |
配当金が Aシリーズ |
配当金が Bシリーズ株1 |
||||||||||||
| 2020年度 |
$1.182504 | $1.185 | $0.69776 | $0.91344 | ||||||||||||
| 2021年度 |
$1.182504 | $1.185 | $0.69776 | $0.53662 | ||||||||||||
| 2022年度 |
$1.182504 | $1.185 | – | – | ||||||||||||
注：
| (1) | 当社は2021年6月30日に発行済みA株及びB株をすべて償還します。 |
| 4. | 視聴率 |
以下は、会社融資コスト、流動資金、運営に関する会社信用格付けに関する情報である。具体的には、信用格付けは会社が獲得した能力に影響を与える
短期的かつ長期的な融資とこのような融資のコスト。さらに、費用対効果に基づいていくつかのビジネス活動に従事する会社の能力は、これらのbr評価に依存する可能性がある。現在の格付けは引き下げられ、特に格付けが投資レベル以下に引き下げられたり、格付けが負の変化が発生している
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 11 |
資本構造、配当金及び関連事項
会社の格付け展望は、会社の融資コストとその流動性や資本源の獲得に悪影響を及ぼす可能性がある。また，これらの格付けの変化は会社の能力や関連する に影響する可能性がある
は、受け入れ可能な条項で顧客またはサプライヤーと通常授業契約を締結し、維持するコストです。
次の表に2022年11月29日までのDBRS Morningstar(前身はDBRS Limited)，マグロー·ヒル社(S&P)傘下の標準プル(Standard&Poor)とムーディ投資家サービス会社(Moody s Investors Services，Inc.)の会社優先手形義務の格付けを示す
| 防衛を強化する |
DBRS(1) | ムーディーズ社(2) | スタンダード(S&P)(3) | |||||||||
| 高級付記 |
BBB(審査中)4 | Baa 2(審査中)4 | BBB-(陽性) | |||||||||
メモ：
| (1) | DBRSの信用格付けはAAAからDへの長期債務格付けレベルであり，最高品質から最低品質までのこのような格付け証券の範囲 を表している.DBRSのBBBに対する格付けは、10カテゴリのうち4番目に高く、十分な信用品質を有すると考えられる債務証券に割り当てられている。財政債務を支払う能力は受け入れられると考えられているが、この実体は将来の事件の影響を受けやすい可能性がある。いくつかの格付けカテゴリで指定(高)または(低)？修飾語は，そのカテゴリにおける相対的な地位を表す. 高？または低？は指定されていない？は格付けがカテゴリの中間にあることを表す |
| (2) | ムーディーズの信用格付けはAAAからCまでの長期債務格付けの範囲内にあり、このような格付け証券の最高品質から最低品質までの範囲 を表している。ムーディーズのBaaに対する格付けは9つのカテゴリーの中で4番目に高く、中間レベルと中間信用リスクと判断された債務を示している。格付けの後に1，2または3 修飾語を付加することは，特定の格付けカテゴリにおける相対的な地位を表す.修飾子1は問題ランキングがその汎用格付けカテゴリの高い端にあることを表し、修飾子2はミドルエンドランキングを表し、修飾子3は問題ランキングがその汎用格付けカテゴリの低い端にあることを表す |
| (3) | スタンダード·アンド·プアーズの信用格付けはAAAからDへの長期債務格付けの範囲内にあり、これはこのような格付け証券の最高品質から最低品質までのbrの範囲を表す。スタンダードプールのBBBに対する評価は10カテゴリで4位だった。スタンダード格付けシステムによれば、BBBに格付けされた債務証券を有する債務者は、その財務約束を履行するのに十分な能力を有している。しかし、不利な経済条件や変化している状況は、債務者がその財務的約束を履行する能力を弱める可能性が高い。格付けの後にプラス(+)またはマイナス(-)を追加することは、特定の格付けカテゴリにおける相対的な地位を表す |
| (4) | 審査では、DBRSとムーディがロジャーズ-ショウが提案したロジャースとの取引の発表についてコメントした。詳細については、ここの一般開発および企業2021年度開発および企業開発説明を参照されたい |
各格付け機関はいくつかのカテゴリの長期格付けを有しており、特定のbr}証券に割り当てることができる。このような証券の潜在的購入者は、上記の格付けと展望の解釈と意味について格付け機関に諮問しなければならない
格付けは投資家に関連証券の品質の独立した評価基準を提供することを目的としている。格付け機関が与えた格付けは、関連証券の購入、保有、または売却の提案ではなく、このような格付けは市場価格または特定の投資家の適切性についてコメントしないからである。どの格付けも に維持される保証はない
もし格付け機関が状況が必要だと思っている場合、格付け機関は今後いかなる格付けを完全に修正または撤回しないだろう。 どの格付けの引き下げも関連証券の見積もり(あれば)にマイナス影響を与える可能性がある
当社は、上記の格付けと、その売掛金証券化計画に関する格付けを取得·維持し、DBR、ムーディーズ、プルーフに支払いを行っているが、過去2年間はDBR、ムーディーズまたはスタンダードに他のbrは支払われていない
| 12 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
資本構造、配当金及び関連事項
| 5. | 証券市場 |
| (a) | 市場 |
当社の証券は下記の取引所に看板及び看板取引を行っております
| 防衛を強化する(1) |
取引所 | 記号 | CUSIP番号 | |||
| A類株 |
トロント証券取引所創業ボード | SJR.A | 82028K101 | |||
| B類株 |
トロント証券取引所 | SJR.B | 82028K200 | |||
| ニューヨーク証券取引所 | SJR | 82028K200 | ||||
注：
| (1) | 当社は2021年6月30日に発行済みA株及びB株をすべて償還します。 |
| (b) | 取引価格と出来高 |
次の表は、2022年8月31日までの財政年度中に毎月トロント証券取引所創業板(トロント証券取引所)に上場するA類株とトロント証券取引所に上場するB類株の毎月の価格範囲と出来高を示している
| A類株(1)TSXV-SJR.A | B類株(1)トロント証券取引所−SJR.B | |||||||||||||||||||||||
| 高 | ロー | 巻 | 高 | ロー | 巻 | |||||||||||||||||||
| Sep 2021 |
38.25 | 36.75 | 5,808 | 37.58 | 35.97 | 21,054,185 | ||||||||||||||||||
| Oct 2021 |
38.25 | 35.00 | 13,129 | 37.20 | 34.28 | 21,841,634 | ||||||||||||||||||
| Nov 2021 |
38.00 | 35.83 | 29,975 | 37.29 | 35.16 | 31,389,323 | ||||||||||||||||||
| Dec 2021 |
38.50 | 37.00 | 9,170 | 38.62 | 37.08 | 29,791,569 | ||||||||||||||||||
| Jan 2022 |
38.75 | 36.82 | 30,750 | 38.60 | 36.89 | 33,572,235 | ||||||||||||||||||
| Feb 2022 |
38.20 | 36.80 | 7,520 | 38.08 | 37.11 | 34,004,961 | ||||||||||||||||||
| Mar 2022 |
39.50 | 36.05 | 17,500 | 39.32 | 37.77 | 43,881,432 | ||||||||||||||||||
| Apr 2022 |
39.40 | 37.82 | 24,350 | 39.49 | 38.22 | 35,664,839 | ||||||||||||||||||
| May 2022 |
38.65 | 33.06 | 12,323 | 38.50 | 33.42 | 53,347,874 | ||||||||||||||||||
| Jun 2022 |
38.55 | 33.01 | 6,244 | 38.42 | 33.65 | 40,359,869 | ||||||||||||||||||
| Jul 2022 |
38.05 | 33.00 | 14,536 | 38.30 | 33.70 | 35,359,695 | ||||||||||||||||||
| Aug 2022 |
34.90 | 33.22 | 4,778 | 35.46 | 33.58 | 34,639,654 | ||||||||||||||||||
メモ：
| (1) | 取引価格と出来高データはTMXグループから来た |
| (c) | 以前の売上高 |
邵逸夫のRSU/PSU計画によると、邵逸夫は四半期ごとに会社役員にB類株式で決済するRSUを以下のように授与する
| RSU付与日 |
承認済みRSU | 単価 | ||||||
| 2022年1月31日 |
2,927 | $ | 37.55 | |||||
| April 29, 2022 |
2,840 | $ | 38.57 | |||||
| June 30, 2022 |
2,899 | $ | 38.06 | |||||
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 13 |
役員および上級者
| 1. | 役員.取締役 |
以下は当社の2022年11月29日までの取締役リストであり、その市、省又は州及び居住国、及び過去5年間の主要職業を明記している。取締役は通常、年次株主総会で選出され、任期は次の年度会議まで、または後継者を選出または任命する
| 名称と 居住地市政当局 |
過去5年間の主な職業は | 役員.取締役 以来 |
||||
| ピーター·J·ビソネット アルバータ州カルガリー カナダ |
社長が2015年8月まで職務を務める |
2009 | ||||
| ホホホI·バーンズ オタワオンタリオ州 カナダ |
取締役；総裁、サスカチューン州不動産会社Western Limited最高経営責任者；国家芸術センター主席；カナダ著作権委員会の元メンバー；CRTC前専門家 |
2001 | ||||
| クリスティーナ·J·クラーク閣下 バンクーバーブリティッシュコロンビア州は カナダ |
企業役員；ベネット·ジョーンズ法律事務所上級顧問； 35これは…。カナダブリティッシュコロンビア省の省長 |
2018 | ||||
| リチャード·R·グリーン博士 コロラド州ボルド市 アメリカです。 |
元社長CATV研究所のCEO®)は、新しい有線電気通信技術の研究に取り組む非営利の研究開発連合である |
2010 | ||||
| グレッグ·キーティン サウスカロライナ州ジョンズ島 アメリカです。 |
Altimax Venture Capitalの会長兼最高経営責任者であり、同社はキーティンググループの親会社 であり、このグループは様々な商業利益グループを含む |
2007 | ||||
| マイケル·W·O·ブライアン オンタリオ州トロント カナダ |
取締役；前執行副総裁、総合エネルギー会社ゼンコールエネルギー会社企業発展と首席財務官 |
2003 | ||||
| ポール·K·ピュー オンタリオ州トロント カナダ |
独立指導役員；トロント別資産管理会社G 3資本会社の共同創業者兼連合席最高経営責任者；企業役員と個人投資家；独立投資取引業者GMP証券有限会社投資銀行部前副主席 |
2008 | ||||
| ジェフリー·C·ロエ オンタリオ州トロント カナダ |
個人投資家 |
1995 | ||||
| ブラッドリー·S·ショー アルバータ州カルガリー カナダ |
会社の執行議長兼最高経営責任者 |
1999 | ||||
| マイク·シーベルト コクランワシントン州 アメリカです。 |
社長、無線サービスプロバイダT-Mobile USA Inc.最高経営責任者兼取締役 ；T-Mobile USA Inc.元最高経営責任者兼CEO。 |
2018 | ||||
| カール·E·ヴォーゲル 桜桃山村 コロラド州では アメリカです。 |
個人投資家；グローバル投資会社KKR&Co.メディアと通信に専念する業界コンサルタント；ミドルエンド市場私募株式会社Mill Point Capitalの実行パートナー；Full Circle Fiber Partners，LLCの実行議長；私募株式会社Gores Groupの前高級顧問と運営パートナー；Dish Network Corporationの前高級顧問；Dish Network Corporationの前総裁と副会長(前EchoStar Communications Corporation，米国衛星配信デジタルテレビサービス提供者)；前EchoStar Corp.(セットトップボックスと他の電子技術開発業者)副会長兼高級顧問；前総裁、アメリカブロードバンドサービスプロバイダーCharge Communicationsの最高経営責任者兼取締役 |
2006 | ||||
| ヒラ·C·ウェザリル エバータ州エドモントン カナダ |
元社長エドモントン地域衛生行政当局首都衛生局最高経営責任者 |
2009 | ||||
| スティーブン·A·ホワイト 桜桃山村 コロラド州では アメリカです。 |
企業役員；グローバルメディアとテクノロジー会社コンカスター社傘下のコンカストケーブルテレビ会社最高経営責任者特別顧問総裁 |
2021 | ||||
| 14 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
役員および上級者
| 2. | 取締役会委員会のメンバー |
取締役会には、実行委員会、監査委員会、会社管理·指名委員会、人的資源·報酬委員会の4つの常設委員会が設置されている。2022年11月29日現在、各委員会のメンバーの状況は以下の通り
実行委員会はブラッドリー·ショウ(議長)、ジョアン·バーンズ、マイケル·オーブライアン、ポール·ピュー、カール·ヴォーゲルで構成されている
監査委員会はカール·ヴォーゲル(議長)、マイケル·オブライエン、リチャード·グリーン、ジェフリー·ロエで構成されている。 について
監査委員会の詳細については、監査委員会のタイトル下の情報を参照されたい
会社管理·指名委員会はポール·ピュー(議長)、クリスティ·クラーク、グレッグ·キーティン、ヒラ·ウェザーレルで構成されている
人的資源と報酬委員会は、メダカ·バーンズ(議長)、ピーター·ビセンネット、スティーブン·ホワイトからなる。
| 3. | 行政員 |
以下に2022年11月29日までの会社幹部リストを示し、彼らの市、省あるいは州と居住国、および彼らの会社でのそれぞれのポストを示す。上級管理職は年に1回任命され、会社の取締役会が適宜決定する
| 住所名と所在都市 |
会社の主要ポスト | |
| ブラッドリー·ショー カナダアルバータ州カルガリー |
CEO兼最高経営責任者 | |
| ポール·マッカーリス カナダオンタリオ州トロント |
社長、邵氏通信会社。 | |
| トレバー英語 カナダアルバータ州カルガリー |
執行副総裁、首席財務·企業開発官 | |
| ゾラン·スタキッチ カナダアルバータ州カルガリー |
首席運営官兼首席技術官 | |
| ピーター·ジョンソン カナダアルバータ州カルガリー |
常務副主任総裁、首席法律法規官 | |
| キャサリン·エンバリー カナダアルバータ州カルガリー |
社長、ビジネス界の人 | |
| ダン·マク カナダオンタリオ州トロント |
常務副主任総裁、首席人事と文化官 | |
| ポール·デフレール カナダオンタリオ州トロント |
社長、消費者 | |
過去5年間、上記のすべての人員は異なる身分で当社に招聘されたことがある
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 15 |
役員および上級者
| 4. | 役員および行政員が保有する議決権付き株式 |
当社の知る限り、2022年11月29日に、取締役及び行政人員は全体として、当該カテゴリの1%未満の発行及び発行済み株式を有するか、又は当該カテゴリの発行済み及び発行済み株式に対して制御権又は指揮権を行使することができる
| 5. | 邵氏家族の会社に対するコントロール |
当社の議決権制御権は邵氏家族生活信託とその付属会社が保有しています。2022年11月29日、SFLT及びその付属会社brは17，662，400株のA類株式を直接或いは間接的に保有或いは制御或いは指示し、すでに発行及び発行されたA類株式の約79%を占め、故邵氏及びCarol Shawの子孫に幸福をもたらした。SFltの唯一の受託者は、2022年11月29日までのBradley Shaw、他の4人の家族メンバー、2人の独立取締役を含む7人の取締役からなる取締役会である
A種類株はどんな場合でも投票する権利がある唯一の株式だ。したがって，sfltとその子会社は，会社取締役会の多数のメンバーを選挙し，会社A類株採決の事項を提出する投票権を制御することができる
| 6. | 利益の衝突 |
当社のある役員や上級管理者は、他の報告発行者や他社と関連しており、利益衝突が生じる可能性があります。Shawおよびその子会社の取締役および上級管理者は、Shawの取締役および上級管理者に関するビジネス行動基準および適用される法律に基づいて、既存および潜在的な衝突を開示しなければならない。会社管理·指名委員会は、商業協会が取締役会の業績に影響を与えないように取締役間の関係を密接に監視する。取締役がその考えている任意のbr材料契約又は材料取引において利益を申告する場合
会議期間中，取締役は一般にこのことを審議している間に会議を回避し，この件については採決しない
| 7. | 貿易停止命令、破産、処罰、または制裁 |
当社の知る限り、取締役及び行政者が提供する資料によると、当社には取締役、行政者又は持株株主はいない：(I)本年度資料表日前10年以内に、破産、破産又は債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案を提出し、又は債権者といかなる{br>法的手続き、手配又は妥協を行うか、又は委任された係、係又は受託者が当該等の取締役、行政員又は持株株主の資産を保有しているか、又は(Ii)本年度情報表の日、または本年度情報表の日付の10年以内に、任意の会社の役員または役員は、その人がその身分で行動している間(またはその身分での行動を停止した1年以内に)破産、破産または債務不履行に関する任意の法律に基づいて提案するか、または債権者との任意の法的手続き、手配または妥協、または委任された係、管理者または受託者がその資産を保有する。また、当社の知る限り、取締役及び役員が当社に提供する資料によると、本年度情報表日当日、又は本年度情報表日前10年以内に、いずれの取締役又は役員も取締役、最高経営責任者又は最高財務官ではなく、取締役又は役員がその身分で行動している間、又は取締役又は役員がその身分で行動している間に発生した事件により、取締役又は役員は取引停止令の制約を受けている, 取引停止命令のような命令、または関連会社が証券法に従って任意の免除を得る命令、すなわち が30日以上連続して有効な命令を取得することを拒否する。
| 16 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
監査委員会
| 1. | 監査委員会規約 |
取締役会監査委員会は会社の財務報告手続きの完全性を監督する責任がある
監査委員会定款の写しは付表Aとして本年度資料表に添付されている
| 2. | 監査委員会の構成、教育、経験 |
監査委員会は2022年11月29日まで、カール·ウォーゲル(議長)、マイケル·オブライエン、リチャード·グリーン、ジェフリー·ロエで構成されている。監査委員会の各メンバーは独立しており、財務知識を有しており、これらの用語は国家文書52-110監査委員会に定義されている。さらに、2002年の“サバンズ·オキシリー法案”やその他の規制要件によると、Vogelさん、O‘Brienさん、Royerさんは財務の専門家になる資格があります
各メンバーの一般業務経験を除いて、各監査委員会メンバーが監査委員会メンバーとしての役割を果たすことに関する教育と経験は以下のとおりである
Carl Vogel(会長)はKKR&Co.Inc.の個人投資家と業界コンサルタントであり、メディアと通信に集中し、KKR&Co.Inc.は別の種類の資産管理、資本市場と保険解決策を提供するグローバル投資会社である。Vogelさんはまた、プライベート株式会社Mill{br>Point Capitalの実行パートナーであり、プライベート企業Full Circle Fiber Partners，LLCの実行議長でもあります。傅高義さんは2021年5月まで、ディッシュネットの上級顧問や取締役を務めてきた。2005年6月から2009年3月までの間に傅高義さんはDISHネットワーク会社(前身はEchoStar通信)の副会長を務め、2006年9月から2008年2月までさん総裁が副会長を務めた。2007年10月から2009年3月まで、彼はEchoStar Corp.副会長兼上級顧問を務めた。2001年10月から2005年1月まで、米国ブロードバンドサービスプロバイダーCharge Communicationsの最高経営責任者兼取締役総裁も務めた。彼はAMCネットワーク会社(監査委員会議長)、シリウス/XM社(報酬委員会議長)、ユニバーサル電子会社(監査委員会メンバー)、進歩買収会社(取締役会長)の取締役メンバーであり、特殊な目的の買収である
会社(各ナスダック上場)。傅高義さんは2007年から2015年まで、2019年から邵氏監査委員会のメンバーを務めている。過去5年間、彼は複数の民間企業の役員も務めた。Vogelさんは、ウィスコンシン州サンノバート大学で金融と会計の学士号を有しており、以前は在職公認会計士でした
マイケル·O·ブライアンは在任中に複数の上級管理職を務めていた総合エネルギー会社センコールエネルギー会社(トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所上場)に27年間勤め、計画、業務開発、製油とマーケティング、財務及び採鉱と採掘を担当する各種のポストを含み、2002年に退職し、執行副総裁、企業発展と首席財務官総裁を務めた。O Brienさんは、2002年から2018年までの間にゼンコールの取締役会のメンバーを務め、同時にその監査およびガバナンス委員会のメンバーでもありました。O Brienさんはトロント大学で文学の学士号とヨーク大学のMBAの学位を持っています
王志浩は1988年から2008年までケーブルテレビ実験室会社の総裁兼最高経営責任者を務め、公共放送会社で高級副総裁を務め、コロンビア放送会社の高級テレビ技術実験室で取締役を務めたことがある。グリーン博士は取締役メンバーであり、14カ国と地域で業務を展開する最大の国際ケーブルテレビ会社Liberty Global，Inc.(ナスダックに上場)の報酬、指名と会社管理委員会のメンバーでもある；取締役のメンバーであり、自由ブロードバンド会社(ナスダックに上場)の報酬、指名、管理委員会のメンバーでもある；Jones/NCTIの取締役メンバーであり、後者は個人とブロードバンド会社に従業員パフォーマンス解決策を提供する会社である。グリーン博士はコロラド学院の理学学士号、オルバニニューヨーク州立大学の物理学修士号、ワシントン大学の博士号を持っています
ジェフリー·ロエは個人投資家ですローエさんは、イスラエルのエルサレムにあるRFA Capital Holdings，Inc.およびMassuah Holelsの取締役のメンバーでもあるバイリン技術(トロント証券取引所上場)とMedior株式会社の代表取締役です。ロエさんは30社以上の民間企業で役員を務めていた非営利団体組織します。ロエはアリゾナ州響尾蛇チーム野球クラブの普通のパートナーです。彼は邵氏監査委員会の議長(1997年から2003年)とメンバーのbr(1996年から2003年と2009年以来)を務めた。ウィスコンシン州のローレンス大学で経済学の学士号を取得したロエさん
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 17 |
| 3. | 料金を審査する |
2022年8月31日と2022年8月31日までの財政年度において、会社が監査役の安永法律事務所に支払う監査費用(完全資本および非全額実体の単独監査、“サバンズ-オクスリ法案”に関連するサービスを含む)、監査に関連する費用(融資および監督報告要件を含む)、税務およびその他のサービス費用の総額は以下の通りである
| サービスタイプ |
Fiscal 2022 | Fiscal 2021 | ||||||
| 料金を審査する |
$3,752,565 | $3,517,140 | ||||||
| 監査関連費用 |
$710,550 | $44,895 | ||||||
| 税金.税金 |
$419,795 | $994,724 | ||||||
| 他のすべての費用 |
$417,565 | – | ||||||
| 合計する |
$5,300,475 | $4,556,759 | ||||||
2022年度の監査に関連する費用は、自由取引をサポートする剥離財務諸表、環境報告、および規制報告書の保証サービスに関し、2021年度は環境および規制報告書の保証サービスに関する。2022年度および2021年度の税金は、ロジャース·ショー取引の税務コンサルティングサービスおよび一般税務コンサルティングサービスに関するものです。2022年度の他のすべての費用は、Freedom取引に関連する職務調査サポートに関連しています
監査委員会は、上記の費用が当社の監査役の独立性を維持する原則に適合することを考慮し、同意した。また，監査委員会は，監査役の継続的な独立性を確保するために，安永法律事務所は当社に限られた非監査サービスのみを提供することとし，その場合には，事前に監査委員会の承認を得なければならないと決定した。監査委員会議長は、安永法律事務所の採用者がbrの特殊な場合に非監査サービスを提供することを許可されており、この場合、監査委員会会議を開催することは不可能であるが、監査委員会の承認を得る前に、いつでもこのようなサービスについて安永法律事務所に支払う費用総額は150，000ドルを超えてはならない。監査委員会の議長は彼が承認したこのようなサービスを監査委員会に報告しなければならない
法律訴訟と規制手続き
当社は、正常な過程で発生する訴訟事項と規制手続き、および に関する
その業務の展開.このような法的行動や規制手続きは肯定的には予測できないが、当社の2022年度MD&A(引用方式で組み込まれる)の“政府法規及び規制発展”に開示された任意の法的行動及び規制手続、及び競争審が自社が引用して組み込んだ“2022年度MD&A”が提案した取引について競争審に継続的に行われる規制手順を除いて、当社経営陣は、この等の結果が当社に重大な悪影響を与えることを期待していない。当社は、当社の既存資産の10%を超える損害賠償(利息および費用を含まない)に関する法的手続きには関与していません。本公告日に、当社は証券法規或いは証券監督管理機関によっていかなる処罰或いは制裁を受けていないし、裁判所或いは監督管理機関が当社に重大な影響を与える他の処罰或いは制裁を加えていないし、当社も証券法規関連裁判所或いは証券監督管理機関といかなる和解協定を締結していない
材料取引における経営陣と他の人の利益
Shawのある役員と幹部はロジャース-Shaw取引においてbrの権益を持っており、これらの権益は一般株主権益以外の権益である可能性があり、株主権益とは無関係な権益である可能性もある。これらの利益には が含まれる
| 18 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
制御権福祉，賠償と保険権利および従業員が福祉を留置する権利を変更する.ロジャーズ-ショー取引におけるある人の利益の詳細については、2021年4月23日にShawのSEDARプロファイルで提出された管理情報通告を参照してください。サイトはwww.sedar.comです
ある役員および幹部がロジャーズ-ショウ取引に関連する権益を除いて、取締役または当社の幹部または直接または間接実益が10%を超えるA類株式を所有、制御または指揮する任意の者、および前述の任意の連絡先または共同経営会社は、最近完成した3つの財政年度内または本財政年度内の任意の取引において、直接または間接的に任意の重大または間接的な重大な権益を有することは一切なく、これらの取引は当社に重大な影響を与えることがすでにまたは合理的に予想されている
登録員と譲渡代理
A類株とB類株の登録と譲渡代理はトロント証券取引所信託会社であり、その主要な事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー、エバータ州カルガリーとオンタリオ州トロントにある。B類株の米国における連席登録者と連席譲渡代理は米国証券譲渡信託会社であり，その本社はニューヨークブルックリンにある
専門家の利益
同社の監査役は安永法律事務所です。当社の2022年8月31日までの年度審査総合財務諸表は、NI 51-102“財務諸表”に基づいて提出されました継続開示義務それは.安永法律事務所は会社に通知し、彼らのbr意見の中で、エバータ州特許専門会計士職業操作規則およびアメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会(米国)が採択した適用規則と規定に基づいて、彼らは会社から独立している。
情報を付加する
同社についてもっと知りたい場合は、SEDARサイトwww.sedar.comをご覧ください。このような情報のコピーは、会社のウェブサイトwww.shawa.caで取得することもでき、またはカナダアルバータ州カルガリー市第三大通り南西630号Suite 900，630 Third Avenue S.W.，カナダアルバータ州T 2 P 4 L 4；電話：(403)750~4500；またはInvestor.Relations@sjrb.caに電子メールを送信することで、会社に無料で請求することができる
その他の情報には，役員や上級管理者の報酬や債務，当社証券の主要所有者および持分補償計画に基づいて発行された証券が含まれており，当社2023年株主総会の依頼書 に掲載される.その他の財務資料は，当社が最近作成した財政年度の比較財務諸表と，経営陣がこれについて検討·分析したものに掲載されている。このようなファイルのコピーは、上記のように取得することができる
前向き陳述に関する注意事項
本年度の情報テーブルに含まれる陳述は、本稿で引用した文書中の陳述を含み、証券法の適用の意味を満たす前向き情報ではない。それらは、一般に、予想、信じ、予想、計画、意図、目標、目標、および同様の表現などの言葉によって識別することができる(すべての前向き陳述がこれらの語を含むわけではないが)。本年度情報テーブル中のすべての前向き陳述は、これらの警告的陳述によって制限される。 本年度情報テーブルにおける前向き陳述は、以下の内容に関する陳述を含むが、これらに限定されない
| · | 将来の資本支出 |
| · | 提案された資産買収と処分 |
| · | Shawとその証券保有者(会社を含む)に対する取引の予想メリット |
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 19 |
前向き情報に関する警告
| ビジネス、規模、その他の相乗効果とそのタイミング |
| · | カナダの消費者、企業とカナダ経済に対する取引の期待メリットを提案する； |
| · | 競合裁判所の審理の時間または状況および審議委員が提案された取引に疑問を提起する申請の手続き は、必要な場合の任意の控訴を含む |
| · | 必要な規制、競争、または他の第三者の承認および許可の潜在的な時間、予期される受信および条件は、根拠を含むが、これらに限定されない“競争法”(カナダ)と“無線通信法”(カナダ)(総称してキー規制承認と呼ぶ)提案された取引に関連し、提案された取引の規制承認手続きに関連する任意の司法、規制、または政府決定に対して提起された任意の司法または他の控訴； |
| · | 会社、ロジャース、ケベックは、提案取引を完了する前に他の条件を満たす能力と、擬議取引を完了する予想時間とを比較した |
| · | 取引の期待的な効果と影響とそのタイミングを提案する |
| · | 予想される費用対効果 |
| · | 将来の業績への期待 |
| · | 業務と技術戦略および戦略を実施するための措置 |
| · | ユーザおよびその加入した製品/サービスの予想される増加； |
| · | 競争の優位性と圧力 |
| · | 会社資本およびその他のプロジェクトの予想プロジェクトスケジュール、規制スケジュール、および竣工/有効日 ； |
| · | 最近採用されるか、将来採用されると予想される新しい会計基準の予想影響； |
| · | 社内制御とプログラムの設計と性能の任意の変更に対する有効性； |
| · | 法律、法規、規制機関の決定の変化または政府または監督機関の他の行動が、会社の業務、運営および/または財務業績または会社の市場予想に及ぼす影響； |
| · | 新製品とサービスのスケジュール |
| · | 会社の有線と無線ネットワークの弾力性と性能 |
| · | (I)容量とカバレッジを向上させるためのネットワークインフラストラクチャの導入，および(Ii)新しい |
| 次世代無線技術を含むbr}技術； |
| · | 会社の市場シェアの予想変化 |
| · | ユーザを取得し、新しいサービスを導入するためのコスト； |
| · | 会社の業務と運営、その他の目標と計画の拡張と変化；および |
| · | 会社の現在と長期戦略計画の実行と成功 |
前向きな陳述は、当社がその経験と歴史的傾向に対する見方、現在の状況と予想される未来の発展、および現在の日付の場合に適切と思われる他の要素に基づいて行った仮説と分析に基づいている。当社経営陣は、今年度の情報表における仮説と分析は合理的であり、本稿に含まれる前向き陳述に反映される予想も合理的であり、このような陳述を行う日の情報と準備情報に基づく流れであると考えている。
これらの仮定は、管理職の以下の態様に対する期待を含むが、これらの多くは秘密である
| · | 一般的な経済、地政学的または他の妨害(例えば、ウクライナ戦争、新冠肺炎の大流行および他の健康リスク、増加しているインフレ圧力および金利など)およびそれが経済、金融市場および供給源に与える影響； |
| · | 取引が会社とその証券保有者、カナダ消費者、企業、カナダ経済にもたらす期待的な利益を提案する |
| · | 競合、政府または規制当局または競争、政府または規制当局に関連する、または競争、政府または監督当局に関連する任意の聴取または手続き(例えば、専門家の申請)、および提案された取引の終了または終了時間に影響を与える可能性がある任意の関連控訴を含む、提案取引に関連する進行中または潜在的な訴訟 |
| · | 提案された取引に関連する重要な規制承認を含むが、これらに限定されないが、必要な規制または他の第三者承認の潜在的な時間、予期された受信および条件 |
| · | 会社、ロジャース、ケベックは、提案取引を適時に完了し、予想された条項に従って提案取引を完了する前に他の条件を満たす能力； |
| 20 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
前向き情報に関する警告
| · | 会社をロジャーズとうまく統合する能力は |
| · | 提案取引の影響を発表し、会社が大量の資源を投入して提案取引を行うことは、会社が現在と未来の従業員、顧客とサプライヤーとの関係を維持すること、および現在と未来の運営、財務状況と将来性の能力に対する影響を維持する |
| · | 提案取引に関する他の期待および仮定、および提案取引完了後の会社の運営および資本支出計画を満たすことができる |
| · | 未来の金利 |
| · | 過去の表現は未来の表現を示しています |
| · | 将来の所得税税率 |
| · | 将来の為替レート |
| · | 技術的な配置 |
| · | 顧客の将来への期待と需要 |
| · | ユーザーが増加する |
| · | 無線携帯電話の販売増加に関連する増加コスト |
| · | 定価、使用率、および流出率 |
| · | 番組、コンテンツ、デバイス、およびデバイスの獲得可能性および費用； |
| · | 産業構造、条件、安定性 |
| · | 政府または規制機関の法規、立法またはその他の行動(ならびに会社の業務への影響または予想影響) |
| · | 政府または規制機関は、任意の緊急措置(ならびに会社の業務、運営および/または財務業績への影響または予想影響)を実施または撤回する |
| · | ビジネス合理的な条項に従って会社の現在および長期戦略計画を実行するために必要な主要なサプライヤーと第三者サービスプロバイダとその製品とサービスを獲得する |
| · | 主要サプライヤーは予想期限内に義務を履行する |
| · | 肝心な従業員を引き留める |
| · | (I)容量およびカバレッジを向上させるために必要なネットワークインフラ、および(Ii)次世代無線および有線技術を含む新しい技術の導入に成功することができる |
| · | 会社の運営は、サービスの重大な中断やネットワーク、システムや設備の重大な故障の影響を受けない |
| · | 会社は十分な小売流通ルートを獲得した |
| · | 会社は、現在および長期戦略計画を実行するために必要なスペクトルリソースを取得する；および |
| · | 会社はその現在と長期的な戦略的計画を実行することができる |
あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。多くの要素は、会社の制御範囲内にない要素を含み、会社の実際の結果は、このような前向き陳述における表現または示唆の観点とは大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない
| · | 全体的な経済、地政学とその他の妨害は、ウクライナ戦争、新冠肺炎の大流行の影響とその他の健康リスク、増加したインフレ圧力と金利を含む |
| · | 世界のシリコン(マイクロプロセッサ)の供給不足と後方勤務/輸送問題のため、部品と電子製品の供給への影響 |
| · | 提案された取引または提案された取引が想定される任意の他の取引が予想される時間枠内で達成できないか、または全く達成できない可能性； |
| · | 会社、ロジャース、ケベックは、提案取引所に必要な重要な規制承認を完了することを含むが、これらに限定されないが、必要な規制または他の第三者の承認および許可を満足できる条項でタイムリーに得ることができなかった |
| · | 提案された取引に関連する進行中または潜在的な訴訟は、規制当局または監督当局に関連する任意の聴聞または手続き(例えば、専門家の申請)を含み、提案された取引の完了が延期または阻止される可能性がある |
| · | 取引完了の他の条件をタイムリーに満たす能力； |
| · | ロジャーズ社とロジャーズ社との間の手配合意で予想される条項に従ってロジャーズ-ショウ取引を完了することができ、ロジャーズ、ショー、ケベック間の株式購入協定で予想される条項に従って自由取引を完了することができる |
| · | 予想された時間内に、または提案された取引の期待収益を実現できなかった； |
| · | 当社はいかなる理由でも提案取引を完了できず、当社の証券の取引価格に重大なマイナス影響を与える可能性がある |
| · | 提案された取引や大量の会社資源を投入して提案された取引は，会社の現在の業務関係(既存と潜在従業員との関係を含む)に悪影響を与える可能性がある |
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | 21 |
前向き情報に関する警告
| 顧客および供給者)およびその現在および将来のビジネス、財務状況、および将来性 |
| · | 当社が“手配協定”の条項を遵守できなかったように、場合によっては、当社はロジャーズに終了費用を支払うことを要求される可能性があり、その結果、当社の財務状況および経営成果、および成長見通しおよび現在の経営に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります |
| · | 金利所得税為替レートの変化 |
| · | 会社が経営する市場の競争環境の変化と新興技術新市場の発展 |
| · | 娯楽、情報と通信業界が絶えず変化する業界傾向、技術発展とその他の絶えず変化する条件 ； |
| · | 法律、法規および規制機関の決定の変化、または政府または監督機関の他の行動が会社またはその経営の市場に影響を与える |
| · | 政府や規制機関が実施または撤回した任意の緊急措置； |
| · | 技術、プライバシー、ネットワークセキュリティ、名声のリスク |
| · | ネットワーク障害または主要サプライヤーとのトラブルを含むサービス中断； |
| · | 会社が戦略計画を実行し、資本と他のプロジェクトを適時に完成させる能力； |
| · | 会社は利益を得てユーザーと市場シェアを増加させる能力がある |
| · | 会社は、現在および長期戦略計画を実行するために必要なスペクトルリソースを所有および/または取得する能力を有する |
| · | 会社は十分な小売流通ルートを得ることができます |
| · | 会社は、ビジネス上合理的な条項で現在のbrおよび長期戦略計画を実行する必要があるキープロバイダおよび第三者サービスプロバイダに接触することができる |
| · | 主要サプライヤーが予想期限内に義務を履行する能力； |
| · | 会社は重要な従業員の能力を維持している |
| · | 会社が費用対効果を達成する能力は |
| · | 当社は気候変動問題や環境問題に対する公衆や政府の期待に十分に応える能力を認識し、十分に対応している |
| · | 会社は独立した運営子会社を持つ持株会社であり、そして |
| · | “2022年年次MD&A”には、イベント、傾向、リスク、および不確実性のタイトルに記載されている他の要因が知られている |
以上はすべての可能な要素の詳細なリストではない。これらのリスクのうちの1つまたは複数が現実になった場合、または前向き陳述に基づく仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、本年度の情報テーブルに記述された結果とは大きく異なる可能性がある
いかなる前向き表現も、最初に行われた日にのみ発表され、法律に別の規定があることを除いて、会社は、関連する仮説、イベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる前向き表現の発表を義務または承諾しないことを明確に表明する。本年度 情報テーブルに含まれるすべての前向き陳述は，本声明の制限を明確にしている
材料契約
以下に述べる以外に、邵逸夫はいかなる重大な契約も締結していないが、前財政年度内又は前財政年度まで及び2000年1月1日から有効な正常業務過程で締結された契約を除く。以下の材料契約は、Shawが前財政年度中に締結し、SEDAR(www.sedar.com)上のShawプロフィールで見つけることができます
| 1. | Shaw Telecom Inc.，Rogers，およびQuebecorは、2022年6月17日に署名し、2022年6月20日にSEDARの書簡協定(および添付ファイルAとして添付されている拘束力のある条項説明書)を提出し、その詳細は“2022年度事業発展および記述”というタイトルの下に記載されている |
| 2. | 2022年8月19日にSEDARで提出されたShaw、Shaw Telecom、Videotron、Quebecor、RogersとFreedomの間の最終株式購入契約は、2022年8月12日で、詳細な情報は企業の2022年度発展の一般的な発展と記述タイトルに記載されている。 |
| 22 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
付表A
邵氏通信会社
監査委員会規約
Shaw Communications Inc.(The Corporation)取締役会(取締役会)監査委員会(監査委員会)憲章は2020年10月29日に採択され、承認された
| I. | 任務規定 |
委員会の主な機能は、会社の財務報告手続きの完全性に関する取締役会の監督責任の履行に協力することだ。委員会の主な役割は：
| · | 会社の財務諸表と関連情報の完全性を監督し |
| · | 監督管理層は内部統制の有効性を評価し、報告する |
| · | 外部と内部監査員を監視し、外部と内部監査員の資格、効力、独立性を評価し、 |
| · | 監督会社は、公開開示及び財務報告に関する法律及び法規の要件を遵守し、 |
| · | 企業リスク管理(ERM)計画を含む会社のリスク識別、評価と管理の流れおよび会社の融資戦略を監督する |
委員会は主にこの憲章第4節に規定された義務を履行することによってこの任務を履行するだろう
| 二、 | 作文を書く |
委員会は、証券監督管理機関の適用法律、政策および指針、および取締役会が制定した任意の他の適用政策によって規定される独立性、金融知識、金融専門知識、および他のメンバー資格要件に適合する3人以上の取締役からなる
委員会のメンバーと議長は毎年取締役会によって任命されなければならない。取締役会が再び委任、辞任、罷免するまで、このような委任は引き続き有効でなければならない
| 三. | 会議 |
委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、状況に応じて、取締役会、委員会のメンバー、会社の非常勤監査員或いは会社の高級管理者の要求に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない
委員会の各メンバーは、実行可能な状況で可能な限り事前に委員会の各会議の書面通知を受けなければならないが、委員会のすべてのメンバーが他に放棄がない限り、どうしても24時間前の通知より遅れてはならない。各会議通知は、会議で処理される事務の性質を合理的に詳細に説明し、実行可能な場合には、会議で審議される文書のコピーを添付しなければならない。委員会の議長は委員会の毎回の会議の議題に基づいて上級管理職と協議しなければならない
委員会会議で事務を処理する法定人数は委員会 メンバーの多数以上である。委員会メンバーは電話，電子，または他の通信施設を介して任意の会議に参加することができ，会議に参加したすべての人が互いに十分に交流できるようにすることができる
内部および外部監査員、上級管理職、および他の当事者は、本憲章の要求に基づいて、委員会が適切であると考えて委員会の会議に出席することができる
委員会のすべての会議の記録を保存しなければならない(除く)カメラの中で会議)は、議長と秘書によって署名されなければならない
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | A-1 |
付表A
| 四、 | 委員会の職責と職責 |
当社の経営陣は当社の財務諸表の作成を担当し、非常勤監査人は情状酌量審査と監査を担当する。その委員会はこのような活動の展開を監視する責任がある。会社の外部監査員および会社経営陣はこのような活動について委員会に責任を負う
委員会は主に次の活動を展開することでその監督責任 を履行しなければならない。以下にあげる項目は委員会の職責のすべてではなく，適切と考えて時々補充·改訂することができる
財務報告書
| 1. | 会社の年度·中期財務諸表および関連経営陣の検討·分析(MD&A)、年度情報テーブル、収益ニュース原稿、収益指針を管理職および内部·外部監査人とともに審査する |
| 2. | 取締役会に当社の年度及び中期財務諸表及び関連するMD&A及び公開開示前のプレスリリースの承認を提案するが、委員会は中期財務諸表及び関連するMD&A及びプレスリリースの公衆への開示を承認することができる(当該等の開示はその後取締役会の承認、確認及び承認を提出しなければならないことを前提とする) |
| 3. | 管理職や非常勤監査員と定期的に審査します |
| a) | 会計ポリシー(選択的にも強制的でも)の変化や、既存の会計政策代替案から選択される影響など、会計原則および財務諸表列報に関連する任意の重大な問題 |
| b) | 財務諸表の作成に関する任意の重大な財務報告問題、 |
| c) | 法律、プライバシー、規制、税務、会計発展、または訴訟/訴訟手続き(納税評価を含む)が会社の財務報告に与える影響、 |
| d) | 規制当局は、会社の財務開示および関連事項に関するすべてのコメント、報告、その他の通信、およびこれに対する会社のすべての回答、 |
| e) | 重要な見積もりと判断が会社の財務報告に与える影響は |
| f) | 表外手配が会社の財務報告に与える影響、および |
| g) | 経営陣と非常勤監査員の間の任意の実質的な書面通信と相違。 |
| 4. | 会社の経営陣が提供する財務諸表証明書と証明書が要求に応じて完成し、適用される証券監督機関に提出されることを確保する |
内部制御と開示制御
| 5. | 監督管理層による社内統制の設計、実施と報告。 |
| 6. | 経営陣、外部監査人、内部監査人とともに、会社役員や経営陣の会社開示政策の遵守状況を審査する |
| 7. | 会社会計システム及び内部統制の信頼性及び効率的な運用に関する管理職、内部監査人及び外部監査人の報告を審査する |
| 8. | 証券法適用届出の認証過程で委員会に開示された会社財務報告の内部統制、開示制御および手続きに関する任意の重大な欠陥および重大な弱点を審査する最高経営責任者および最高財務官を審査し、これらの欠陥および重大な欠陥は、適用法律に基づいて提出された報告書において開示される財務情報の能力に悪影響を及ぼす可能性が高い。 |
| A-2 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |
付表A
| 9. | 会社が受信した会計、内部統制又は監査事項に関する苦情を受信、保留及び処理する手続を確立し、会社員が秘密にし、不審な会計又は監査事項に関する懸念を匿名で提出する手続を確立し、そのような苦情の調査及び解決に関する報告を審議する |
| 10. | 経営陣または他の従業員に関する任意の詐欺報告書を審査し、特にこれらの個人が社内統制において重要な役割を果たしている場合 |
内部監査
| 11. | 社内監査士の任命、免職、独立性、客観性、業績を審査します。 |
| 12. | 外部監査人、内部監査人、会社の上級管理職とともに内部監査計画を審査する |
| 13. | 内部監査人が発表した内部統制の弱点と管理職の対応に関するすべての報告書を審査する |
| 14. | 内部監査員の規定を定期的に審査し、適宜修正する |
| 15. | 会いましょうカメラの中で内部監査員と委員会または内部監査員が個人的に議論すべき任意の事項を議論する |
外部監査
| 16. | 非常勤監査員の資格及び業績を審査し、非常勤監査員は直接委員会に報告し、委員会に責任を負い、非常勤監査員又は主要監査パートナーの任意の提案解任又は変動を承認し、非常勤監査員の採用条項(推定費用を含む)に関する決定を承認しなければならない |
| 17. | 非常勤監査役事務所またはその付属会社が提供する非監査サービスの任意の採用(推定費用を含む)、非常勤監査役と会社との間の任意の重要な関係を確認するために、事前審査(または委員会議長の承認後、委員会に規定された承認範囲内で審査する) |
| 非監査サービスと他の関係は、外部監査人の独立性や客観性、および適用法律に対するコンプライアンスを損なうことはありません。 |
| 18. | 監査会社と会社との関係に関する外部監査人の報告、監査会社の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が外部監査者に対して行った1つまたは複数の独立監査に対する任意の質問または調査、およびそのような任意の問題を処理するための任意のステップを審査する |
| 19. | 外部監査人や会社の上級管理者とともに監査計画を審査する |
| 20. | 内部統制欠陥および管理層の書面応答および行動に関する外部監査人のすべてのメッセージ、および任意のそのような欠陥に依存する任意の緩和手順または制御措置を審査する |
| 21. | 外部監査人と経営陣の間で財務報告で発生した任意の論争を解決する。 |
| 22. | 会いましょうカメラの中で非常勤監査員と委員会や非常勤監査員が個人的に議論すべき任意の事項を検討する |
財務とリスク管理
| 23. | 会社の長期融資戦略、年度融資計画、およびこのような計画では考慮されていない具体的な提案融資を審査する |
| 24. | 経営陣が会社とその業務が直面する主要なリスクを識別、評価、管理するプロセスを検討する |
| 25. | 経営陣が決定した主要なリスク開放と傾向とそのリスク政策とプログラムの実施状況を審査して、このようなリスク開放を監視し、管理することを含む |
| · | 会社の企業リスク管理計画を監督し、少なくとも毎年取締役会に調整報告；および |
| · | 会社の業務連続性、業務回復、災害復旧、外部脅威/危険監視計画を審査、監視、調整し、取締役会に報告します |
| 2022 Shaw Communications Inc.の年間情報。 | A-3 |
付表A
| 26. | 年度と中間資料での会社のリスク開示を検討する |
| 27. | 少なくとも年に一回会社が維持する保険範囲を審査します |
| 28. | 毎年会社の反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング政策と手続きに対して適切な審査と改訂が行われている |
他にも
| 29. | 委員会は少なくとも四半期ごとに議会にその活動状況を報告しなければならない |
| 30. | 会社の首席財務官及び財務報告の流れに関与する任意の主要財務管理者の任命を審査し、外部監査役の従業員又は元従業員を採用する方針を策定する |
| 31. | 審査委員会議長と委員会財務専門家の後任計画。 |
| 32. | 委員会の新しいメンバーに状況紹介と訓練を提供し、既存のメンバーに継続教育イニシアチブを提供する |
| 33. | 毎年本規約を審査し、新しい法律の要件または慎重な改正と考えるように取締役会のコーポレート·ガバナンス·指名委員会に提案する |
| 34. | その職責を履行するために、委員会は、会社、社外及び内部監査員及び会社管理層の帳簿及び記録を全面的かつ制限なく閲覧する権利がある |
| 35. | 独立法律顧問を含む独立外部コンサルタントの報酬を招聘して決定し，費用は会社が支払い，費用は委員会がその職責を履行するために必要または適切であると考える |
| 36. | 委員会の職権範囲内の事項についてすべての必要又は適切な調査を行い、又は他人にこのような調査を行うことを許可する |
| 37. | 実行委員会または取締役会は、本憲章、会社継続文書、および適用法律に適合する他の活動が必要または適切であると考えている |
| V. | 委員会議長の職責と職責 |
その義務と義務を履行するために、委員会の議長は次のようにすべきだ
| · | 委員会の効果的な運営と管理を促進し、委員会に指導者を提供する |
| · | 委員会の議長を務める |
| · | 委員会の毎回の会議の議事日程の決定に協力し、他の方式で委員会の任務範囲内の事項を提出して審議に供する。 |
| · | 委員会と会社の管理職、取締役会、そして取締役会の他の委員会との相互作用を促進する |
| · | 委員会の他の会員たちの資源と指導者として |
| · | 委員会が時々議長に委任する可能性のある他の義務を履行する。 |
| A-4 | 邵氏通信会社2022年度資料表 |