この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

ルール424(B)(5)により提出された​

 Registration No. 333-253532​

完了待ち
日付は2022年11月28日の予備募集説明書補編

募集説明書補足資料
(株式募集定款まで、期日は2021年2月25日)

$          

AvalonBayコミュニティ会社

     % Senior Notes due

手形は%の年利率で利息を計算します。手形の利息は毎年の和で支払い、2023年から始まる。私たちが事前に償還しない限り、この手形は満期になるだろう。私たちはいつでも私たちの選択で手形の全部または一部を償還することができます。償還価格は“手形-オプション償還説明書”を見ることができます。

Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保および無従属債務と同等の支払権を有するだろう。

手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.私たちはこのような手形をどの証券取引所にも上場するつもりはない。現在、このような手形はまだ市場を公開していない。

Br投資手形は、本募集説明書増刊のS-4ページと添付された入札説明書の1ページ目からの“リスク要因”の部分に記載されているリスクに関する。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

(1)

公開発行価格には課税利息は含まれていない(あれば).これらの手形の利息は2022年から計上されるだろう。

​

引受業者は、Clearstream Banking、フランス興業銀行、欧州清算システム事業者である欧州清算銀行SA/NV、2022年について、預託信託会社の帳簿を介して交付システムに登録し、その参加者の口座に手形を交付する予定である

連携帳簿管理マネージャ

ゴールドマン·サックス社LLCTruist証券富国銀行証券

本募集説明書増刊日は2022年11月です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本募集説明書付録および添付の目論見書は、“自動棚上げ”登録声明を使用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。私たちの棚登録宣言は私たちが時々様々な証券を提供することを可能にする。添付の株式募集説明書では、当社の棚上げ登録声明に従って時々提供される可能性のある証券の一般的な説明と、今回発行される可能性のある他の一般的な情報を提供します。本募集説明書増刊では、今回発行中に販売されている手形に関する具体的な情報を提供いたします。本募集説明書増刊及び添付の目論見書には、当社に関する重要な資料、ここで提供される備考、及び投資前に知るべき他の資料が含まれています。本募集説明書に添付されている募集説明書に記載されている資料を増補、更新及び変更する。

Br}は一般に本“目論見説明書副刊”を指し、本募集説明書副刊と添付された目論見書、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を指す。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報は、添付の入札説明書の情報に適用され、置換される。本募集説明書の付録および添付の目論見書のすべての情報を読んでよく考慮してください。この点が重要です。当社の備考に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本募集説明書の付録の“いくつかの情報を参照して組み込む”項に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれた情報、添付された入札説明書、および私たちがあなたに配信する任意の関連する自由に株式募集説明書を書くことを許可しなければなりません。私たちにはありません。引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。販売業者も、いかなる要約や販売も許可されていない管轄区で手形を販売しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、任意の関連する自由作成目論見書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、それぞれの日付以外の任意の日において正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に言及されているすべての“私たち”、“当社”あるいは類似の表現は、総称してAvalonBayコミュニティ会社、メリーランド社とその子会社と呼ばれる。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

Br閣下は投資決定を下す前に、以下のリスク及び本募集説明書の副刊及び添付入札説明書が参考方式で組み込まれた文書に記述されたリスクを慎重に考慮し、当社が提出した2021年12月31日までの10-K表年報、及び著者らは本募集説明書の補充日後にアメリカ証券取引委員会に提出した文書を参考として、本募集定款副刊及び添付の目論見書を参考として組み入れなければならない。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの証券(手形を含む)の取引価格が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。

この製品に関するリスク

私たちの債務は、私たちの財務状況や手形義務を履行する能力に悪影響を与え、私たちの業務や成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの債務金額と条項はあなたに重要な影響を及ぼすかもしれません。例えば，

•

手形や他の債務に関する義務を履行することを困難にする；

​

•

不利な経済と業界条件下での私たちの脆弱性を増加させる；

​

•

運営キャッシュフローの大部分を債務の利息と元金の支払いに使用することを要求し，運営資本，資本支出，その他の一般企業用途のための現金を減少させることが求められている.

​

•

私たちがお金を借りたり、株を売ったりして、私たちのプロジェクト、運営資本、資本支出、一般企業用途または買収に資金を提供する能力を制限します。

​

•

戦略的買収やビジネスチャンスの開拓を制限する；

​

•

は負債の少ない競争相手に比べて劣勢であり，および

​

•

ビジネスと私たちの業界の変化を計画または対応する上での私たちの柔軟性を制限します。

​

また、信用手配の条項、保証債務に制約された不動産担保、および私たちの相当部分の債務の発行契約は、債務超過範囲とレバレッジ率の維持など、慣用的な財務と他の契約を遵守することを要求している。このようなすべての制限は私たちが業務戦略を実行する能力を制限するかもしれない。また、経営業績が現在の水準を下回っていれば、私たちはこれらの比率を維持したり、条約を遵守することができないかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちの貸手は私たちの債務の全部または一部を加速させるかもしれません。この場合、私たちはすべての債務を返済できないかもしれません。あなたの手形は全部返済できないかもしれません。あるいは全然返済しないかもしれません。

私たちは債務返済義務を履行するのに十分なキャッシュフローを作ることができないかもしれない。

私たちが手形を含む債務を返済して再融資する能力と、私たちの運営、運営資本、資本支出に資金を提供する能力は、私たちの将来現金を生み出す能力にかかっている。ある程度、私たちのキャッシュフローは一般経済、業界、金融、競争、運営、立法、監督とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成するか、あるいは私たちの将来の現金源が十分な金額や条項で私たちに提供され、私たちの債務(手形を含む)の満期金額を支払うことができるようにしたり、株主に私たちのREIT資格を維持するために必要な現金を割り当てることを含めて、私たちの他の流動性需要に資金を提供することを保証することはできません。また、将来の買収や開発プロジェクトや任意の他の目的で追加債務が発生すれば、私たちの債務超過義務が増加する可能性がある。

 

S-4

 

満期または満了前に、私たちは手形を含む債務の全部または一部の再融資を求める必要があるか、または他の方法で再融資を求めることができる。私たちが債務を再融資したり、追加融資を得る能力は他の要素に依存する：

•

私たちの当時の財務状況と市場状況；そして

​

•

Brは、私たちの未返済債務および関連契約下の証券、信用スケジュールを管理するクレジットプロトコル、および私たちの他の未返済債務を管理するプロトコルの制限に適用されます。

​

したがって、私たちは手形を含むすべてまたは一部の債務を商業的に合理的な条項で再融資することができない、あるいは再融資することができないかもしれない。もし私たちが運営から十分なキャッシュフローを作ることができず、私たちが追加の借金や再融資や資産売却の収益や他の現金源を得ることができなければ、私たちは手形の支払いを含む私たちのすべての義務を履行するのに十分な現金がないかもしれない。したがって、私たちが債務を返済できない場合、追加債務の発行、担保、株式または株式に関連する証券、資本支出の延期、または戦略的買収および合弁企業を求めるなどの行動をとることができ、いずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはあなたに私たちが商業的に合理的な条項でこのような行動を施行できるか、あるいは根本的にできないということを保証することはできません。

私たちは大量の追加債務を発生させる可能性があり、これは私たちの債務に関連するリスクを悪化させ、私たちが手形元金や利息を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

手形と契約の条項(“手形説明”参照)は，場合によっては追加的な債務が生じないことを制限している.しかし、このような制限は多くの例外的な状況の影響を受ける。添付株式募集説明書の“2018年契約により発行された手形に適用される-Covenants-付加契約説明”を参照。私たちは資本再編を行い、追加債務を発生させ、既存または将来の債務を保証する能力、または手形および契約条項によって制限されない他のいくつかの行動をとる能力は、買い戻し債務または支払い割り当てを含み、手形の満期時に支払う能力を弱める可能性がある。また、入札説明書に付随する“手形説明-Covenants-2018年に発行された手形に適用される他の契約”に記載されている者を除いて、この契約は、吾等の債務発生能力を制限したり、吾等の高レバレッジや類似取引や制御権が変更された場合に手形保持者の保障を提供する場合には、当該等の手形に適用される条文を含まない。もし私たちが追加的な債務を発生すれば、私たちは私たちが手形の元金と利息を支払うことができないかもしれないことを含む、私たちの債務に関連する追加のリスクに直面するかもしれない。

チケットの有効な係り受け関係は，チケット義務を履行する能力を制限する可能性がある.

Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの他のすべての優先無担保および無従属債務と同等の支払権を享受するだろう。しかし、当該等の債務の担保価値を担保する範囲内で、当該等の手形の償還権は、実際には、私たちのすべての既存及び未来の住宅ローン債務及び私たちの他の保証債務よりも低くなる。契約は私たちが将来保証債務を発生させる能力を制限するが、もし私たちと私たちの子会社が債務が発生した時に特定の財務比率や他の要求を遵守すれば、私たちがこのような債務を発生させることを阻止しないだろう。したがって、私たちに関連する破産、清算、解散、再編、または同様の手続きが発生した場合、任意の担保債務の所有者は、その保証債務を保証する担保に対して直接訴訟を行う権利があるだろう。したがって、私たちの無担保債務(手形を含む)のいずれかの金額が全額返済されるまで、このような担保はそのような債務の返済に使用できないだろう。

これらの手形は、実際には、私たちの子会社のすべての既存および未来の債務および他の負債よりも優先され、保証されていても無担保であっても、私たちは子会社の中で私たちが所有しているすべての既存および未来の持分(あれば)に属していない。手形所持者は私たちの子会社の債権者ではないだろう。私たちの権利及び私たちの債権者は、手形保持者を含み、任意の付属会社の清算又は再編時に当該付属会社の資産に参加する権利は、当該付属会社の債権者及び当該付属会社が保証する任意の債務又は他の義務の所持者の優先債権である可能性がない限り、私たち自身が当該付属会社に対して公認債権を有する債権者である可能性がない。しかし、たとえ私たちが であっても

 

S-5

 

私たちの子会社の債権者として、私たちの債権は、実際には、その子会社の資産に属する任意の担保権益、担保または他の留置権から、その子会社に属する任意の債務から、私たちが保有する債務よりも優先される。

これらのチケットは、取引市場を公開していない。これは、それらの市場価格を制限する可能性があり、初期発行価格以上の金額で販売されることを制限することもできる。

このロットの手形は新しく発行された証券であり，現在既製の取引市場はない.私たちはそのロットの債券がどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。そのため，活発な手形公開取引市場が発展する保証はなく，発展しても維持される.債券の公開取引市場が活発に発展または維持できない場合、債券の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、債券保有者は所要時間や価格で債券を売却できず、さらには債券を全く売却できない可能性がある。購入後に取引を行う手形があれば、それらの取引価格は最初の発行価格を下回る可能性がある。金融市場の状況や当時の金利は過去に大きく変動しており、将来的には変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

取引市場の流動性(あれば)および手形の将来の取引価格は、当時の金利、手形の未償還金額および手形の満期前の残り時間、AvalonBayコミュニティ会社およびその子会社および他の比較可能な実体の財務状況、経営結果、業務、見通し、信用品質、私たちの優先債務が格付け機関から得られた格付け、証券のような市場、市場金利の全体的なレベル、方向と変動性、米国資本市場の全体的な経済状況、および手形の将来の取引価格に依存するだろう。そして地政学的条件や他の資本市場に影響を与える金融、政治、規制、司法事件、そして紙幣の税収待遇。これらの要因のいずれかの不利な変化は、取引市場の流動性(あれば)および手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、その中のいくつかの要因は制御できない。

販売業者は現在チケットに市をしようとしていることを通知してくれましたが、彼らはそうする義務がありません。別途通知することなく、いつでも市を停止するかもしれません。

私たちは手形が満期になる前に償還することを選択することができる。

“手形の説明-償還を選択することができる”の節に記載されているように、私たちは、そのタイトルに記載された償還価格に従って、チケットの全部または時々の部分を償還することができる。したがって、現行金利が紙幣の実際の金利より低い場合、あなたの紙幣は償還される可能性があります。したがって、私たちはあなたがあなたの償還収益を投資に再投資できることを保証することはできません。そのリターンはあなたが手形を償還していない時に得られたリターンと同じくらい高く、似たような投資リスクレベルを持っています。

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある。

一般に，市場金利の上昇に伴い，固定金利で利下げされる手形の価値は低下し，市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである.したがって、紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がる可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない。

私たちの信用格付けのどんな引き下げも私たちの財務状況にマイナスの影響を与え、手形の市場価値を下げる可能性があります。

私たちの信用評価は私たちの満期返済能力に対する評価機関の評価だ。格付け機関は、私たちまたは私たちの証券のいかなる格下げにも、追加の外部融資をより難しくまたは高価にする可能性があり、私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、実際または予想される信用格付け引き下げは、手形所有者が手形を売却する能力および手形の販売価格に負の影響を与える可能性がある。

これらの信用格付けは、チケットの構造、マーケティング、または取引に関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。信用格付けは任意の証券を購入、販売、あるいは保有する提案ではなく、発行機関はいつでも自分で信用格付けの修正または撤回を決定することができる。当社またはどの引受業者も格付けを維持したり、手形保有者に格付けに変更があることを通知する責任はありません。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない。評価の重要性に対する説明は各評価機関から得られることができる。

 

S-6

 

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)を含む、我々が引用合併した文書を含む。私たちは、これらの展望的陳述を1995年の“個人証券訴訟改革法”の前向き陳述に関する安全港条項に組み入れ、各場合においてこれらの安全港条項を可能な限り遵守する目的で本声明を含むことを意図している。私たちは投資家に、どのような前向きな陳述も、未来の事件に対する現在の信念または予想、および私たちの経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいていることを想起させる。展望的表現は、将来のイベントおよび傾向を予測または表明し、歴史的事項を報告しない本明細書の付録で使用される“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“仮定”、“プロジェクト”、“計画”、“可能”、“予想”、“追求”および他の同様の表現によって識別することができる。これらの宣言は， を含む我々の意図，信念，または期待に関する宣言を含む

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務、経営業績と財務状況に与える影響；

​

•

私たちの潜在的なコミュニティ開発、再開発、買収または処置；

​

•

建設中、再建、開発または再開発されたマンションコミュニティの竣工時間とコスト；

​

•

マンションコミュニティ賃貸、入居、安定した時間；

​

•

マンション販売のタイミングと販売純収益；

​

•

私たちは未来の発展の土地の追求を考えています；

​

•

私たちのコミュニティの予想運営実績；

​

•

コスト、収益率、収入、純営業収入と収益予想；

​

•

大家-テナント法律と賃貸料法規の影響；

​

•

新市場への拡張

​

•

私たちは配当金を発表または支払います；

​

•

私たちの合弁企業と自由支配基金活動；

​

•

投資、負債、買収、処置、融資、その他の事項に関する私たちの政策；

​

•

“規則”によると私たちは不動産投資信託基金としての資格；

​

•

ニューヨーク/ニュージャージー州大都会、カリフォルニア州北部と南部、デンバー、コロラド州、フロリダ州東南部、テキサス州ダラスとオースティン、ノースカロライナ州シャーロットとローリー-ダラムの不動産市場、ならびにアメリカ大西洋中部、ニューイングランドおよび太平洋北西地域の一部の州の市場と全体状況；

​

•

債務と持分融資の可用性；

​

•

金利；

​

•

全体的な経済状況は、現在の経済状況の潜在的な影響を含み、金利上昇と物価の普遍的な上昇、及び新冠肺炎の疫病を含む；

​

•

は私たちの財務状況や経営結果の傾向に影響を与える；および

​

•

法的手続きの影響.

​

私たちは、これらの宣言に記載されている事項の将来の結果や結果を保証することはできません；逆に、これらの声明は、現在議論されている事項の大まかな結果の期待のみを反映しています。私たちはこのような前向きな陳述を更新する責任を負わないので、それらは になるかもしれない

 

S-7

 

は、この報告書の日付以降の私たちの推定と仮定を表していません。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、前向きな陳述に依存してはいけません。その中のいくつかは私たちがコントロールできないからです。これらのリスク、不確定要素、その他の要素は私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの前向き陳述と明示或いは暗示の予想未来結果、表現或いは成果とは大きく異なることを招く可能性がある。あなたは、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に記載されているリスク要因を慎重に読まなければならず、それぞれの場合、“リスク要因”のタイトルの下で、前向き陳述に関連するリスクをさらに検討すべきである。

このような差異をもたらす可能性のあるリスクおよび不確定要因は、(I)企業および政府が講じた措置、例えば、複数の所有者が家賃を滞納した住民を追放する能力の制限など、複数の産業および全体経済への影響、(I)大流行中およびその後の生活および仕事のスケジュールの選好を含む、新冠肺炎の大流行に関連するリスクおよび不確実性を含む、このような差異をもたらす可能性のあるリスクおよび不確定要素を含む。また、大流行の影響は、私たちが業務でよく直面する以下のリスクを増加させる可能性があります。

は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なるいくつかの要因を含むが、これらに限定されない、我々の実際の結果、業績、または業績をもたらす可能性がある

•

私たちは第三者と合意して、魅力的な価格で土地を得ることができない、あるいは必要な区画や他の現地の承認を得ることができないので、発展の機会を得ることができないかもしれない。

​

•

私たちは様々な理由で発展機会を放棄したり、延期したりする可能性があります。現地の市場条件の変化が開発をあまり望ましくなくなり、開発コストを増加させ、資金コストを増加させ、あるいは資金が不足して、損失を招くことができます

​

•

1つのコミュニティの建設コストは私たちの最初の見積もりを超えるかもしれない；

​

•

開発中または再開発中のコミュニティの建設とレンタルを予定通りに完了できない可能性があり、利息コストと建設コストが増加し、予想賃貸料収入が減少する。

​

•

Park Loggiaマンション販売のタイミングと純収益は私たちの現在の予想に合わないかもしれません；

​

•

入居率と時価賃貸料は，我々がコントロールできない競争や現地経済や市場状況の悪影響を受ける可能性がある；

​

•

融資は優遇条項または根本的に獲得できない可能性があり、私たちは運営されているキャッシュフローとコスト効果のある資本を得るのに十分ではないかもしれません。これは私たちの機会の追求を制限するかもしれません。

​

•

新しい宿泊客の法律とレンタル料法規の影響は私たちが予想していたより大きいかもしれません。

​

•

私たちのキャッシュフローは必要な元本と利息を支払うのに十分ではないかもしれません。私たちは既存の債務を再融資できないかもしれません。あるいはこのような再融資の条項は既存の債務の条項に及ばないかもしれません。

​

•

私たちは合弁企業とある合弁企業が使用するREITツールの管理が成功しない可能性があります。

​

•

賃貸料規制または賃貸料を安定させる法律法規を実施したり、レンタル料を向上させたり、料金を徴収したり、テナントを追放する能力を制限したりすることは、私たちの収入に影響を与えたり、コストを増加させたりする可能性があります

​

•

本出願の日までに，法的訴訟に対する期待，見積もり，仮定が変化する可能性がある，

​

•

私たちは現金ではなく株で配当金を支払うことを選択することができます。これは、株主がこのような配当金について受け取った現金を超える税金を支払わなければならない可能性があります。そして

​

•

我々の構造的投資計画による第三者多家庭開発プロジェクトの中間債務や優先株への投資は期待どおりに返済できない可能性があるか，あるいは開発プロジェクトはリターンを得られない可能性がある

​

 

S-8

 

計画通りに達成できない場合、これらの投資はすべて回収できないか、または全く回収できないかもしれません。

上記のリスクは網羅的ではない.本募集説明書の付録および添付の入札説明書の他の部分は、本明細書およびその中で参照される文書を含み、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因を含む可能性がある。また，我々の運営環境競争は非常に激しく，変化が急速であり，特に新冠肺炎に関連していることが考えられる。新しいリスク要素が時々出現し、管理層はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべてのリスク要素が私たちの業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。これらのリスクと不確定性を考慮して、投資家は実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはならない。投資家はまた、私たちの最新のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、および私たちの現在のForm 8-K報告を参考にして、実際の結果、業績、または業績が前向き陳述によって表現または示唆された大きなリスクおよび不確定要素をもたらす可能性があることを検討しなければならない。

 

S-9

 

収益 を使用する

引受割引と支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約百万ドルと見積もられています。

今回発売された純収益は、決定され予期された土地買収、マンションコミュニティの開発と再開発、コミュニティの買収、および運営資本および一般企業用途に使用される予定であり、商業手形計画またはクレジット手配下の未償還債務の償還が含まれている可能性がある。一般的な会社の用途には他の債務の返済と再融資も含まれていることができる。当該等の得られた純額を運用する前に、吾等は、我々の内部流動資金政策に基づいて、今回発売した純額の全部又は一部を一時的に現金又は現金等価物の形で投資及び/又は保有することができる。

2022年11月23日まで、私たちは信用手配の下で借金がなく、信用手配の下で約190万ドルの未返済信用状があり、これは信用手配下の借金能力を低下させた。また、2022年11月23日現在、商業手形計画の下で未返済の借金はありません。商業手形計画は、信用計画の下でその計画の下で実際の借金と同等の利用可能な借入能力を維持するという私たちの約束の支持を受けた。商業手形計画と信用状を計上した後、2022年11月23日現在、信用手配の下で利用可能な金額は約22.5億ドルである。2022年11月23日現在、信用手配の利息年利率は4.625%であり、これは変動金利が保証された隔夜融資金利プラス0.825%の年利に等しいことを反映している。この信用計画は2026年9月に満期になる予定だ。

ある引受業者の付属会社は信用手配下の貸金人である。吾等使用が次発行で得られた金の純額返済信用手配項目の下で未償還債務である場合、引受業者の当該等連属会社は、次発行で得られた金の純額の一部を受け取ることができる。“承保(衝突)”を参照してください。

 

S-10

 

備考説明

ここで提供される手形の特定条項の以下の説明は、添付された目論見書における“債務証券説明”のタイトル下の債務証券一般条項及び規定の説明を補完し、これと一致しない範囲でこのような説明に代えている。以下の付記及び契約(定義は以下の文を参照)に関する陳述は、付記及び契約のある条項及び規定を記述しており、完全ではない。この等陳述全文は、本願明細書の補足部分の登録声明の証拠物としてアーカイブされているか、引用されている文書の証拠物として使用されている付記及び契約の規定を参照して制限されている。本タイトルの下で使用される他の大文字用語は、別に定義されていないが、添付の入札説明書にそれらを与える意味を有するべきであるか、または、添付の入札説明書において定義されていない場合には、契約においてそれらの意味を与えなければならない。

General

手形は，日付が2018年2月23日の契約(“原契約”)によって発行された独立証券シリーズを構成し，この契約は，吾らが受託者であるニューヨークメロン銀行と締結し，日付が2018年3月26日の第1補足契約(“第1補充契約”)および日付が2018年5月29日である第2の補充契約(“第2の補充契約”，元契約および第1の補充契約“Indenture”と共同改訂)で構成される.この手形の最初の元金総額は100万ドルに制限されるだろう。

Brチケットは無担保債務であり、私たちの既存と未来の他のすべての無担保および無従属債務と並ぶだろう。これらの手形は、保証されたすべての担保貸手に属する任意の特定の財産に対する優先債権から効果的に保証され、これらの財産は、その貸主の担保に担保を提供する。紙幣は書留で発行され，額面は2，000元，その後は1，000元の整数倍となる.

手形は毎年%の金利で利息を計算し、満期になります。私たちは2023年から、半年に1回と延滞したドル手形の利息を支払い、始まります。当行は支払日および満期日ごとに受取市の15暦日前に証券登録簿に登録した人に利息を支払い、その日が営業日であるかどうかにかかわらず利息を支払う。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。

任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合、必要なお金は、その支払い日が満了した日に支払われるように、次の営業日に支払われ、その利息支払い日またはその満期日(場合によって決まる)からその後の期間内に、このように対応した金額について利息が発生することはない。本契約の場合、“営業日”とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖が義務付けられている任意の他の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

Br手形はいかなる債務返済基金の制限を受けず、満期前にいかなる所有者も償還を選択してはならない。

に添付されている入札説明書には“債務証券−条約説明”の節で手形に適用される条約が紹介されている。私たちが債務能力を生成することを制約する契約は手形に適用され、“債務証券-Covenants-追加契約は、2018年に発行された手形による契約の説明に適用される”と、最低レベルの未保証資産を維持することが要求されます。また，添付の入札説明書の“債務証券-解除，失効，契約失効の説明”に記述されている契約の失効と契約失効条項は手形に適用される.

増発手形

私たちはチケット所有者の同意を得ずに、同じ条項と条件で将来同じ条項と条件で追加チケットを発行して、チケットの元金金額を増加させることができますが、追加チケットの発行価格と利息の発行日までのいかなる違いも、同じCUIPを除く。

 

S-11

 

ここで提供されるチケット番号は、このような追加チケットが、米国連邦所得税を支払うために提供されたチケット(私たちによって決定された)と交換されることができる限り、提供される。任意の追加のチケットは，本入札明細書の付録で提供されるチケットと同等かつ比例的に配列され，本契約下のすべての目的の単一カテゴリとみなされる.

オプションで を償還する

Brチケットはいつでも私たちの選択によって全部または部分的に償還することができます。償還価格は： に相当します

•

償還している手形の元本金額に、償還日(ただし償還日を除く)に加えた課税利息と未払い利息；および

​

•

チケットの補完金額について(定義は後述).

​

しかしながら、手形が、(その満期日の前の月に、本募集明細書の付録で“額面償還日”と呼ばれる)または後の任意の時間に償還された場合、“償還価格”は、償還中の手形の元本金額に、償還日(償還日を含まないが)に加えられた課税利息および未払い利息を加算し、完全な金額を支払わないものとする。

契約の規定に従って償還通知が発行され、償還を要求された任意の手形の償還資金が通知によって指定された償還日に準備されている場合、その手形は、通知によって指定された償還日に利息を停止し、償還日以降、手形所有者の唯一の権利は、手形を返却する際に通知に従って償還価格を受け取ることである。

任意の紙幣を両替する通知は、指定された両替日前に60日以上15日以上、安全登録簿に示された住所に従って所持者に送信される。償還通知には、償還価格や所持者が保有する債券の元本金額などの事項が明記される。このような償還は、吾等が適宜決定することができるが、償還通知が示した1つ以上の前提条件に適合しなければならない。

当社がすべての手形よりも少ない償還を選択したように、吾らは、償還通知が発行される前に最低45日、または受託者が満足している短い期間前に、償還された手形元金総額およびその償還日を受託者に通知する。契約受託者によれば、部分的に償還される手形は、償還日の45日以上前に選択されることが公平で適切であると考えられる。

成熟期が速くなる

もし，当時未償還手形の違約事件が発生して継続しており，“契約”第502条により，受託者又は当時未償還手形元金の総額の25%以上の所持者が，すべての手形の元金及び割増(ある場合)又は手形に規定されている低い金額，及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことを宣言した場合は，書面による通知(所有者が発行された場合)は，当該元金のいずれかの声明の後，又はその中で指定された部分に、手形支払の日の計上利息を加え、手形上の全ての金額を加え、直ちに満期にして支払わなければならない。

手形について契約第501(5)条に記載された違約事件が発生した場合、契約第502条によれば、すべての手形の元金及び割増(ある場合)又は手形に規定されるより少ない額、並びに手形の計算及び未払い利息(ある場合)は即時満期及び支払を必要とし、受託者又は手形所有者がいかなる声明又は他の行動を行う必要がない場合、手形の全額(あれば)も即時満期及び対応しなければならない。

定義；補完金額の計算

本募集説明書の補編に用いられるように、“全金額”とは、任意の手形の選択的償還に関する超過部分(あれば)：

 

S-12

 

•

(Br)償還または支払いされた1ドル当たりの元本の償還日における総現在値と、償還日前に1ドル当たり支払うべき利息(償還日の利息を除く)と、半年毎(調整後の国庫券金利(以下、定義)に基点(%)を加えて計算した元本および利息)と、償還が額面償還日に行われる場合は、元金と利息の相応の支払日から開始する。 を超える

​

•

償還または支払いされた手形の元金総額.

​

“調整後の国庫券金利”とは、任意の償還日を指す：

1.

最近発表された“H.15”という統計プレスリリースまたは任意の後続出版物に記載された収益率は、前の週の平均値を表し、この出版物は、FRB理事会によって毎週発表され、“財務省固定満期日”のタイトルの下で取引が活発な米国債の収益率が決定され、固定満期日に調整され、比較可能な国債発行に対応する満期日(未満期日が残存寿命(以下のように定義される)の前または後3ヶ月以内である場合)、比較可能な国庫券に最も近い2つの公表満期日の収益率を決定すべきであり、調整された国庫券金利は、直線に基づいて、このような収益率に基づいて内挿または外挿を行い、最も近い月まで四捨五入すべきである)。または

​

2.

記事(または任意の後続ニュース原稿)が計算日の1週間前に発行されていない場合、または収益率が含まれていない場合、年利率は、国庫券の半年同値満期収益率に等しく、償還日の比較可能な国庫券価格に等しい可比国券価格(元本のパーセンテージで表される)を使用して計算される。

​

私たちは、受託者が初めて手形所有者に償還通知を出した日までの第3営業日に調整後の国庫券金利を計算します。

“比較可能国庫券発行”とは、任意の償還日について、当社が選定した米国国庫券を指し、その実際または補間期限は、償還すべき手形の残り期限(“残存寿命”)に相当し、当該手形の満期日を額面償還日として計算し、この債券は、選択時に財務慣例に基づいて、当該手形の残り年期間に該当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。

任意の償還日について、“比較可能国券価格”とは、(1)最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準国券取引業者の見積の平均値、または(2)4つ未満のこのような基準国券取引業者のオファーが得られた場合、そのようなすべての見積の平均値を意味する。

“参考国債取引業者”とは、任意の償還日について、(1)ゴールドマン·サックス有限責任会社、(2)Truist Securities，Inc.によって選定された1級国債取引業者、(3)富国証券有限責任会社、または(4)私たちによって選定された任意の他の2つの一級国債取引業者を意味する。しかしながら、上記(1)、(2)または(3)項に示すいずれかの参照物置取引業者が米国政府証券一級取引業者(“物置一級取引業者”)ではなくなった場合、当社は別の物置一級取引業者で置き換えることになる。

“参考国券取引業者オファー”とは、参考国券取引業者1人および任意の償還日について、この参考国券取引業者がニューヨーク市時間午後5：00、すなわちこの償還日通知前の第3の営業日午後5：00に、当社に提出した比較可能国庫券の平均購入および重要価格(元本金額のパーセンテージで示す)を、当社が決定することである。

帳票登録システム

手形はグローバル証券として発行される.ニューヨーク預託信託会社(以下、“預託会社”と呼ぶ)は手形の証券受託者を務める。手形はDTCの共同代理人CEDEE&Co.または他の名称で完全登録証券として発行される.

 

S-13

 

は、DTCの許可によって要求され、DTCに格納される。DTCは、顧客がチケットを購入した参加者(例えば、仲介人)のコンピュータ記録を保持する。そして，参加者はチケットを購入した顧客の記録を保持する.全世界保証は譲渡できないが、DTC、その被著名人及びその後継者は全世界の保証を相互に譲渡することができる。

投資家は、Clearstream Banking、フランス興業銀行(“Clearstream”)またはEuroClear Bank SA/NVを介してグローバル証券の権益(そのようなシステムの参加者であれば)、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に保有することを選択することができる。信託機関に関するより多くの情報は、添付の入札説明書の“債務証券-支払い、登録、移転および取引説明、ならびに支払いエージェント-グローバル債務証券および課金システム”を参照されたい。

Clearstream.Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されていることを私たちに知らせてくれた。Clearstreamは，その参加組織(“Clearstream参加者”)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子簿記変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.ClearstreamはClearstream参加者に保管，管理，決済，国際取引証券の設立，証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。Clearstream参加者と直接または間接的に清算や信託関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.

Clearstream実益で持つチケットに関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム貸出によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamホスト機構が受け取る程度に限られる.

ヨーロッパ清算銀行です。欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者(“欧州決済システム参加者”)のために証券を保有し、支払い時に電子課金支払いを同時に行うことにより、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、証券と現金の同時譲渡のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸借と、いくつかの国のいくつかの市場の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはイギリスのEuroClear plcとシステムを運営する契約を締結した。すべての業務はヨーロッパ決済会社が行い、すべてのヨーロッパ決済証券清算口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済会社の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

ヨーロッパ清算銀行はベルギー銀行です。したがって、それはベルギー銀行と金融委員会によって規制されている。

ホスト銀行、Clearstreamとヨーロッパ清算銀行の間には、米国海外で販売されている手形の初期発行と二次市場取引に関連する手形の市場間移転を促進するための関連が確立されている。

信託銀行，Clearstream，欧州清算銀行は譲渡を促進するために以下に規定するプログラムに同意しているが，これらのプログラムを実行する義務はなく，これらのプログラムは随時修正または終了することができる.

ClearstreamおよびEuroClearは、ホスト機関とほぼ同じ方法でその参加者の所有権権益を記録し、ホスト機関は、ホスト機関参加者であるClearstreamおよびEuroClearの米国エージェントそれぞれの所有権総額を記録する。チケットがホスト参加者のアカウントからClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者のアカウントに転送される場合、購入者は少なくとも1日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearにコマンド を送信しなければならない

 

S-14

 

決済前です。ClearstreamまたはEuroClearは、具体的な状況に応じて、米国のエージェントが支払い後のチケットを受信したことを示す。決済後，ClearstreamまたはEuroClearは参加者アカウントの貸手に記入する.手形の貸手は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう。

決済はニューヨーク営業時間に行われるため，ホスト参加者は彼らの通常のプログラムを用いて関連する米国エージェントにチケットを送信し，Clearstream参加者やヨーロッパ清算参加者の利益のために行動することができる.売却益は決算日にホスト販売者に提供される。したがって，預託参加者にとって，市場間取引と2つの預託参加者間の取引決済はあまり変わらない.

Clearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者がチケットをホスト参加者に譲渡することを希望する場合、売り手は、決済前の少なくとも1営業日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信することを要求される。これらの場合、Clearstreamまたは欧州清算銀行は、米国エージェントがこれらのチケットを支払う際にこれらのチケットを転送するように指示する。そして、支払いは翌日にClearstream参加者やヨーロッパ決済参加者の口座に反映され、収益は価値日付、すなわちニューヨークで決済が発生する前日に返却される。決済が予想される価値日に完了していない場合、すなわち取引が失敗した場合、クレジットClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者アカウントの収益は、実際の決済日から計算される。

あなたはClearstreamとEuroClearが営業を開放している日にのみ、ClearstreamとEuroClearを介してチケットに関する交付、支払い、および他の通信を行うことができることを知っているべきだ。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.

本節では、ホスト、Clearstream、およびEuroClearおよびその課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、私たちまたはどの販売業者も、その正確性または完全性に対していかなる責任も負わない。私たちの誰も、引受業者、または受託者は、ホスト機関、Clearstream、およびEuroClearまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに基づいて、それぞれの義務を履行する責任を負いません。

当日決済

引受業者はすぐに使用可能な資金で手形を支払うだろう。これらの手形が帳簿形式である限り、私たちは満期になったすべてのお金を即時利用可能な資金で支払うつもりだ。

Br社発行者の長期手形と債券の二次取引は一般に清算所または翌日基金で決済される。これに対して，手形はDTCの同日資金決済システムで満期または手形が認証形式で発行されるまで取引されるため，DTCは手形の二次市場取引活動に利用可能な資金の即時決済を要求する.私たちは手形取引活動に即時に利用可能な資金決済の影響を保証することができない。

 

S-15

 

アメリカ連邦所得税の考慮事項を補完する

本要約は、添付された入札説明書の“いくつかの米国連邦所得税注意事項およびあなたの投資の結果”というタイトルで記載されている手形所有権および処置の税務考慮事項の一般的な議論であり、本要約はこれを補足するものであり、これまで2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告では、“米国連邦所得税考慮事項を補完する”(総称して“既存税務開示”と呼ぶ)をタイトルとして補足開示してきた。既存の税務開示における任意の情報が補足情報と一致しない場合、補足情報は、既存の税務開示における情報に適用され、置換されるであろう。これらの補足情報の提供根拠および制限条件は、これらの段落が本募集説明書の付録に記載されているように、株式募集説明書の前5段落“いくつかの米国連邦所得税考慮要因とあなたの投資の結果”に記載されているのと同じである。

手形の発行割引は法定の最低限度額を超えないと予想される.

米国連邦所得税の目的により，これらの手形のオリジナル発行割引は法定最低額を超えないと予想される.したがって、保有者は、“非米国債保有者投資-税のいくつかの米国連邦所得税考慮要素および結果”の議論、および“あなたの債務証券米国保有者投資-税のいくつかの米国連邦所得税考慮要素および結果”における手形の購入、保有、および処分に関する米国連邦所得税の結果に関する議論を参照しなければならない。

場合によっては，発行者は規定元金と利息を超える手形の支払いを義務化する可能性がある.私たちの結論は、手形の元の発行割引が法定の最低金額を超えないと予想されることは、上記または事件が米国連邦所得税の目的または支払債務道具とみなされることをもたらすべきではないという私たちの立場にある程度基づいている。私たちの立場は所有者が適切な方法でアメリカ国税局にそれが異なる立場を取っていることを開示しない限り、保持者に拘束力がある。米国国税局がこの地位に挑戦し、手形を支払債務ツールと見なすことに成功した場合、米国の保有者は、手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算し、資本収益ではなく、売却、交換、廃棄、または償還によって確認された任意の収益を一般収入と見なすことを要求される可能性がある。この開示は手形が支払い道具や支払道具として扱われないと仮定する。アメリカの保有者に、債務支払ツールのルールとそのアメリカ連邦と適用される州と地方所得税の結果が手形に適用される可能性があることについて、その税務顧問に相談するように促す。

 

S-16

 

保証(衝突)

本募集説明書付録日の引受契約に記載されている条項および条件の規定の下で，吾らは手形をそれぞれおよび非連名で以下の各引受業者に売却することに同意しており，各引受業者は吾などに以下の名称の相対的な手形元金を購入することに共同で同意している.

引受契約の条項と条件に基づき，引受業者が任意の手形を購入した場合，引受業者はすべての手形を受け入れて支払う義務がある.引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。

Br手形は新たに発行された証券であり，取引市場が確立されておらず，どの証券取引所にも上場しない.引受業者は手形のために市をしようとしていると通知されましたが、引受業者にはこのようにする義務はなく、何の通知もなく市を停止する可能性があります。このような手形のいかなる取引市場の流動性も保証されない。

Br引受業者は、最初にトップページで述べた初期発行価格で債券を発売することを提案し、債券元金%を超えない価格で特定の取引業者に債券を発売することを提案したことを教えてくれた。引受業者は、そのような任意の取引業者が、手形元金%を超えない特許権を特定の他の取引業者に提供することを可能にすることができる。発行開始後、引受業者は発行価格や他の販売条項を不定期に変更することができる。

次の表は、今回の発行について引受業者に支払う引受割引を示しています：

私たちは証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意しており、賠償が許可されていない場合、賠償引受業者はこれらの責任によって支払いを要求される可能性がある。

チケット発行に関連して、引受業者は、チケット価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は債券発行過程で超過配給し、空手形を確立する可能性がある。さらに、引受業者は、空手形または手形価格を安定させるために、公開市場で入札および手形を購入することができる。最後に、引受業者が引受業者の引受取引、安定取引、または他の態様で以前に配布されたチケットを買い戻す場合、引受業者は、チケット発行において配信チケットを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、手形の市場価格を独立した市場水準よりも安定または維持することができる。引受業者はこのような活動に従事する必要はなく、そのいずれかの活動を随時終了することができる。

この製品に関する費用は私たちが支払い、約$と予想されます。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、通常の業務中に時々私たちおよびその関連会社と取引し、投資銀行および/または商業銀行サービスを提供し、将来的に彼らのサービス補償を得ることができ、将来的に彼らのサービス補償を得ることができる。また，正常な各業務活動において，

 

S-17

 

引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、自己の口座及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、このような投資及び証券活動は、我々又は我々関連会社の証券及びツールに関与する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者とその関連会社は通常対沖し、ある他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に符合する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールを持つ多頭或いは空頭寸を推薦することができる。

上述したように、私たちは今回の発行で得られた純額の一部を使用して信用手配下の未返済債務を返済することができ、ある引受業者の関連会社は信用手配下の融資者である。したがって、このような引受業者またはその関連会社は、今回発行された純収益(あれば)を比例して獲得し、信用手配下での借金の返済に用いることになる。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。今回の発行で得られた純額を信用手配項目の返済に用いた未償還債務については、今回発行した引受業者又はその連合会社は当該等の純額の一部を受け取ることができ、引受業者又はその連合会社が徴収した金額は、次発行で得られた金の純額の5%(引受割引を含まない)を超えることができる。それにもかかわらず，FINRAルール5121によれば，FINRAルール5121によりREITsはこの要求から除外されているため，今回の発行に関する適格独立引受業者の任命は不要である.

また、私たちの第5の持続持分計画によると、いくつかの引受業者は私たちの販売代理であり、この計画によると、1，000，000，000ドルまでの普通株式を販売(および/または長期販売協定を締結)することができる。

決済前の二次取引

予想される手形は、本入札説明書の副刊の表紙の最後の段落で指定された日付(すなわち、手形定価日後の7番目の営業日)または支払いの約後に交付される(この決済周期は、本募集説明書の付録で“T+7”と呼ばれる)。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットは最初にT+7で決済されるため、チケット交付前の第2の営業日前に取引チケットを希望する購入者は、決済失敗を防止するために、任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求される。債券購入者は、受け渡し日前の第2営業日までに債券を取引することを希望する場合は、その顧問に相談しなければならない。

潜在投資家の注意事項

EEA小売投資家への製品の販売を禁止する

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)は、第(EU)2017/1129号規則(“株式募集規約規則”)によって定義された適格投資家ではない。

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“PRIIPs法規”)は、紙幣を発行または販売するための重要な情報ファイルを必要とせず、または他の方法で小売に紙幣 を提供する

 

S-18

 

EEAの投資家はすでに準備ができているので、PRIIPs法規に従って、債券を売却または販売するか、または他の方法でEEAの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。

イギリスの小売投資家への製品の販売を禁止する

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(“FSMA”)の条項およびFSMAが実施(EU)2016/97命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)は、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)2017/1129号法規第2条に規定された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規例は、EUWA(“英国優先株発行規則”)によれば、ローカル法律の一部を構成する手形の発売または販売について、または他の方法で英国の株式発行規則に基づいて、手形を発売または販売するか、または他の方法で英国の任意の散財投資家に手形を提供することが違法である可能性があるため、(EU)第1286/2014号規則に基づいて、手形の発売または販売または他の方法で英国の任意の散財投資家に手形を提供することが違法である可能性がある。

イギリスの潜在的投資家は

また、イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は配布のみであり、英国株式募集説明書法規第2条の意味に適合する適格投資家のみに向けられている：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス·市場法令2005(金融促進)令”(改正後、以下“令”と略す)第19条(5)第5項に示す投資専門家に該当し、(Ii)は第49条(2)(A)~(D)条(“高純価値会社、未登録協会等”)の範囲に属する者である。(Iii)イギリス国外で、および/または(Iv)は、チケットの発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または手配することができる者(これらのすべてを合わせて“関係者”と呼ぶ)である。イギリスでは、本募集定款副刊及び付随する株式募集規約は関係者に対してのみ、非関係者が行動或いは依存してはならないが、本募集定款副刊及び付属の募集定款に関連するいかなる投資或いは投資活動は関係者のみが使用することができ、しかも関係者とのみ行うことができる。

Switzerland

Br手形は、スイス金融サービス法(“FinSA”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

カナダの潜在投資家は

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書および添付の目論見書付録(それに対する任意の修正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償を提供することができるが、撤回された救済措置

 

S-19

 

購入者は，購入者のいる省·地域証券法で規定されている期限内に損害賠償を行使する.買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

Hong Kong

各引受業者(I)(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”に任意の手形を発売または販売する以外に、いかなる文書方式で香港でいかなる手形を発売または販売することもない。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す一般公開要約を構成しない会社；および(Ii)は発行の目的のために発行または管理されているのではなく、発行の目的のために香港または他の場所で発行または管理されることもなく(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、当該広告、招待または文書は香港の公衆に対像されているか、またはその内容が香港公衆に閲覧または読まれる可能性が相当する(ただし、香港証券の法律に基づいて許可されている場合を除く)、香港以外の者にのみ販売または販売されること、または証券および先物条例および同条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”債券のみである場合は例外である。

Singapore

本募集説明書増刊及び付随する目論見書は、“証券及び期貨物法”(シンガポール証券及び先物法)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に引受または招待または購入を提供または招待してはならないが、(I)シンガポール証券および先物事務管理局第4 A条に定義された機関投資家(“機関投資家”)に限定されてはならない。(Ii)SFA第4 A条で定義された認可投資家(“認可投資家”)またはSFA第275(2)条で定義された他の関係者(“関係者”)、または第275(1 A)条およびSFA第275条および(適用される)2018年証券および先物(投資家種別)規程第3条に規定された条件に基づいて行われた任意の者、または(Iii)SFAの任意の他の適用条文に適合するその他の規定。

関係者は第275条により手形を引受または購入した場合，関係者は：

(a)

会社(認可投資家ではない)その唯一の業務は保有投資であり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが認可投資家である；または

​

(b)

信託(受託者は認可された投資家ではない)、その唯一の目的は投資を持つことであり、すべての受益者は認可された投資家であり、

​

この法律団体又は当該信託の証券又は証券に基づく派生商品契約(各契約の定義は“証券及び先物条例”第2(1)条参照)当該法団又は当該信託は、第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下を除く：(I)“証券及び先物条例”第274条による機関投資家又は関係者への又は第275(1 A)条(当該法団について)又は第276(4)(I)(B)条(当該信託については)への譲渡；SFA第275条に規定する条件を満たしている。(Ii)この譲渡について何の考慮もなされていない場合；又は。(Iii)法律の施行。

シンガポール証券及び先物法製品分類−証券及び先物事務管理局第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、当社は決定したのでお知らせします

 

S-20

 

すべての関係者(定義は“証券及び先物条例”第309 A条参照)、この等手形は“資本市場製品を締結する”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品販売公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)である。

Japan

これらの手形はなくても、“日本金融手形及び取引法”(“金融手形及び取引法”)に基づいて登録されることはなく、各引受業者は同意しており、日本国内又はいかなる日本住民にも直接又は間接的に再発売又は転売することはない(ここで用いられる用語は、以下の登録要件の免除に適合しない限り、日本に住む任意の個人を意味する。その他の面では“金融商品·取引法”および任意の他に適用される法律·法規や日本の閣僚級ガイドラインを遵守している。

アラブ首長国連邦

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券発行、発売、販売、販売に関する法律が守られない限り、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開されることもありません。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません。

 

S-21

 

法務

ニューヨークGoodwin Procter LLPは，今回の発行に関するいくつかの法務を渡してくれる.今回の発行に関連するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州サンフランシスコのMcDermott Will&Emery LLPによって引受業者に渡される。

EXPERTS

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表とスケジュールと、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書を引用して本募集説明書付録に記載している。我々の財務諸表とスケジュールは、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威ある報告書として引用したものである。

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会の規則は、参考情報を本募集説明書の付録に組み込むことができます。これは私たちがあなたに別の文書を推薦することで、私たちに関する重要な情報をあなたに開示することができるということを意味する。私たちがこの文書を提出した日から、このように言及されたいかなる情報も、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書の増刊日の後、吾らが米国証券取引委員会に提出した任意の報告は自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書増刊に含まれる、または引用によって本募集説明書増刊に含まれる任意の情報の代わりになる。

我々は、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報を参照統合することにより(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に基づいて“アーカイブ”されていない文書または情報を除く)：

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2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；

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•

我々が2022年4月7日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書に引用により具体的に組み込まれている；

​

•

我々のForm 10-Q四半期報告2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までの四半期報告；

​

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポートは，2022年3月15日，2022年4月11日，2022年5月20日，2022年9月29日，2022年10月17日，2022年11月10日に提出された(米国証券取引委員会に提供された情報を除く，取引法により，この情報は提出されたとはみなされない)；および

​

•

吾らは、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書の付録日又はその後及び本発売終了前に提出されたすべての書類(米国証券取引委員会に提供された資料を除く。取引所法案については、当該等の資料は“アーカイブ”とみなされず、かつForm 11−K年次報告を除く)。

​

書面または口頭要求に応じて、これらの文書が参照によって明示的に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物は、参照によって組み込まれているか、または参照によって本明細書の付録に組み込まれる可能性がある文書のコピーを無料で提供します。これらのファイルのコピーを以下の方法で無料で請求することができます：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite 1000，Arlington，バージニア州22203，注意：首席財務官。私たちの電話番号は703-329-6300です。

 

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Prospectus

AvalonBayコミュニティ会社

債務証券
優先株
Common Stock

本募集説明書は、AvalonBayコミュニティ会社が時々提供および販売する可能性のある債務および株式証券の一般的な説明を提供します。私たちは、これらの証券を個別に販売することができ、これらの証券を組み合わせて、添付の目論見付録に記載された他の証券を含み、1つまたは複数の製品で販売され、購入者に直接販売されるか、または将来の日付によって指定された引受業者、取引業者または代理人を含むことができる。私たちが証券を販売するたびに、今回の売却条項に関する具体的な情報が含まれ、任意の証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前を含む、任意の証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前を含む株式募集説明書の付録が提供される。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“AVB”。

私たちの証券への投資は様々なリスクと関連がある。1ページ目から、私たちの証券に投資する前に考慮すべき“リスク要因”についていくつか議論しました。

February 25, 2021

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

 

ディレクトリ

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されているすべての“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“AvalonBay”または同様の表現は、AvalonBayコミュニティ会社、メリーランド州の会社とその子会社、および適用中に単一企業とみなされるそれぞれの前身実体と総称される。

 

i

 

Risk Factors

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは投資に以下に述べるリスクを含めてリスクがあることを認識しなければなりません。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、あなたはこれらのリスク要素と、本入札明細書に含まれている、または引用によって合併されたすべての情報をよく考慮しなければなりません。本節では、前向きな陳述が含まれたり言及されたりする。いくつかの要因には、参照によって本明細書に含まれる文書に記載されたリスクが含まれているため、実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と実質的に異なる可能性があり、悪影響が存在する可能性があり、これらのリスクは、(I)私たちの10-K年報、(Ii)私たちの10-Q表季報、および(Iii)本募集説明書の日後に米国証券取引委員会に提出された他の文書を含み、これらの文書は、引用によって本募集説明書に入るとみなされる。あなたは、以下の“前向き陳述”で議論されている展望的陳述の制限および制限に関する説明を参照すべきである。

新冠肺炎の流行が複数の賃貸住宅に与える影響に関するリスク

新冠肺炎の大流行が国家と全世界に与える影響は引き続き変化している。これまで，新冠肺炎の影響や伝播を制限するための規制措置には，社会的距離の異なる要求，大家の延滞宿泊客への権利の制限，旅行，集会，商業運営の制限がある場合がある。大流行期間中、企業や消費者の仕事や生活の手配に対する選好も変化し続けている。これらの事態の発展、およびそれによって生じる負の雇用および経済的影響は、本募集説明書および我々の10-K年次報告書、10-Q表季報、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているように、企業に悪影響を与えており、これらの文書は、引用によって本募集説明書に組み込まれている。新冠肺炎が米国と世界経済に与える長期的な影響はまだ不確定であり、それによるいかなる経済低迷の持続時間、範囲と意義も現在予測できない。新冠肺炎疫病は著者らの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。また，本募集説明書，我々の10−K年度報告，我々の10−Q四半期報告，および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている多くのリスク要因は，本募集説明書を引用して導入することにより，新冠肺炎の大流行の影響によるリスク増加と解釈されるべきである。また、将来的に別の高伝染性または伝染性疾患が発生すれば、会社と私たちの財産は新冠肺炎によるリスクと類似したリスクに直面する可能性がある。

監督管理部門、企業と消費者の新冠肺炎疫病に対する反応は著者らの運営に影響を与えた。

新冠肺炎疫病の運営への影響は： を含む

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新冠肺炎ウイルスの伝播及び関連政府の行動と消費者の対応は失業率の更なる上昇を招く可能性があるが、疫病によって経済状況の悪化を経験した住民は賃料を全額支払うことを望まない或いは適時に全額支払うことができない可能性がある。場合によっては、テナントの賃貸義務を再構築し続ける可能性がありますが、現在のレンタル条項では有利な条項ではできないかもしれません。新冠肺炎の流行に対応するために、多くの州、地方、連邦政府は、異なる時間と異なる程度で、住民契約賃貸義務を実行する能力に制限を加え、これは、私たちが家賃を徴収したり、延滞賃貸料に対するすべての救済措置(例えば、追徴と追放)を実行する能力に影響を与える(制限が解除または満期になるまで)。これらの追放に対する規制制限に加えて、実際には、私たちが権利を執行する多くの住宅裁判所や治安官室の数や効力は、大流行病以前のレベルに達していない。

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•

需要変化により，製品組合せ全体の入居率と定価が低下し，さらに低下し続ける可能性がある。収入が低下した消費者，遠隔勤務の消費者やレストラン，ジム，娯楽場などのコミュニティ施設を自由に利用できない消費者は，疫病期間中に我々の市場以外の場所に住むことを決定する可能性がある。疫病や政府の対応による低金利や、一般的な健康懸念は、複数のマンションを借りようとしていた消費者が一戸建てを借りたり、住宅を購入したりすることを奨励するかもしれない。また、もしいくつかの高等学校が を続けると

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1

 

オンライン教育やビジネス活動に移行し，旅行はまだ低いレベルであり，学生や企業マンションの需要は疫病発生前のレベルを下回っていくことが予想される。

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様々な州、地方、連邦法規は、ある司法管轄区またはいくつかの不動産で、私たちのアパート賃貸業務に関連する滞納金といくつかの他の慣行費用を免除し、将来そうすることを要求している。私たちは時々これらの費用を免除することを選択して、不要な場合や不要な時でもそうであり、将来そうするかもしれない。これらの要件またはやり方は、実施または継続される程度で、将来的に収入の放棄につながる可能性がある。

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私たちの物件はまた、その場または在宅注文、隔離、感染、清掃費用、または他の関連要因に関連する重大なコストまたは損失を生じる可能性があります。

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社会的疎遠と疫病対策の他の措置は、潜在住民との面会と既存の住民に奉仕する方法を修正した。例えば、多くの潜在的住民は、レンタルコンサルタントが同行するのではなく、アパートを仮想的に見学するか、または個人旅行を行っている。さらに、多くのコミュニティでは、様々な公共地域の便利な施設が閉鎖されたり、入ることが制限されている。このような要素は住民満足度とレンタル速度に影響を及ぼすかもしれない。

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マンション住宅を住民に直接賃貸するほか，コミュニティで補助商業空間をレンタルし，マンション住宅を企業マンション住宅プロバイダに賃貸する.2020年、私たちの総収入の0.8%は商業テナントから、私たちの住宅総収入の2.5%は企業マンション住宅プロバイダから来ています。商業や会社のマンションテナントの違約率は住宅テナントの違約率よりも高い。商業や企業マンション住宅提供者の倒産や違約のリスクも大きい可能性がある。

開発されたワクチンが広く配布されたり、他の方法でウイルスを抑制または根絶される前に、商業および雇用はより一般的なレベルに回復できない可能性があり、大流行前の経験と比較して、私たちの運営収入および純運営収入(NOI)は大幅に低下する可能性がある。

緊急命令は不要な企業を閉鎖し，人の集まりを制限し，社会的疎遠を要求し，これらの命令は我々の開発や建設活動を乱すことがあり，将来的にもこれらの活動を撹乱する可能性がある。もし工事中に更なる停止や遅延に遭遇すれば、私たちの建築コストは増加するかもしれません。最初に計画したスケジュールで、完成した物件のレンタルを開始する時に予想されるキャッシュフローを実現できないかもしれません。私たちはまた、これらのコミュニティが計画通りに建設され、レンタルされれば、将来の追加的なキャッシュフローの源となる、より多くの発展コミュニティの建設を延期する可能性がある。

上記の同じ要素も私たちの従業員チームに影響を与える可能性があります。多くの従業員、特に頭上の職にいる従業員は、遠隔作業をしている。私たち従業員の正常な運営の中断や、私たちの従業員や大部分の従業員が病気になる可能性も、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br新冠肺炎の疫病はマンションコミュニティの利用可能な融資或いは投資家の需要を変化させ、私たちの流動性に影響を与える可能性がある。

現在の経済低迷により、不動産市場は新冠肺炎が大流行する前と同じレベルの資本投資を引き付けることができない可能性があり、不動産を買収することを求める会社の数が減少する可能性があり、これにより、私たちの不動産の価値が上昇しないか、あるいは私たちが不動産を買収したり開発したりする金額を大幅に下回る可能性がある。これは、私たちが必要な時に迅速に不動産を売却し、投資現金リターンを実現し、販売収益を新しい不動産に再投資する能力を制限する可能性もある。

新冠肺炎の疫病による破壊を考慮して、銀行ローン、資本、その他の金融市場と出所は悪化する可能性があり、私たちが資本と他の資金源を獲得するルートは制限される可能性があり、これは未来の借金、更新または再融資の利用可能性と条項に不利な影響を与える可能性がある。金融機関の融資制限は、私たちが開発、再開発、買収できる不動産数を減らし、私たちが運営するキャッシュフローを減らし、株主に現金を分配する能力を減らすことができるかもしれない。

 

2

 

買収，建設，開発，合弁による投資のリスク

開発、再開発、建設リスクは私たちの収益性に影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアパート住宅コミュニティの開発と再開発を続けるつもりです。これらの活動は、より長い計画および権利スケジュールを含むことができ、高密度都市地域における重大な環境修復または建築工事を含む複雑かつ高価な活動に関連する可能性がある。これらの活動は私たちを以下のリスク、その他のリスクに直面させる可能性がある：

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様々な理由で，現地の市場条件の変化や建設や融資コストの増加を含む探索を開始した機会を放棄する可能性があるため，これらの機会を探索する際に発生した費用を回収できない可能性がある，

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1つのコミュニティの入居率とレンタル料は私たちの最初の期待に達することができないかもしれません。原因はたくさんあります。私たちがコントロールできない市場と経済条件の変化、競争相手の競争コミュニティの発展を含む；

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私たちは、必要なパーティション、占有、または他の必要な政府または第三者の許可および許可を得ることができないか、または機会を放棄することができないかもしれません。

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材料、人工、または他のコストが増加するため、最初の見積もりを超えるコストが発生する可能性があります；

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予定通りあるいは予定通りにコミュニティ建設を完成できない可能性があり、建設と融資コストが増加する。

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我々は、例えば、テナントの終了および解体の前に、ウェブサイト上の既存の改善措置(例えば、商業空間)を管理するか、または第三者にサービス(例えば、共有インフラまたは他の改善措置を建設する)を提供するか、および のような開発中に第三者に責任を負うことができる

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•

もし私たちのコミュニティ建設が“アメリカ障害者法”、“公平住宅法”や他の連邦、州や地方に要求されるバリアフリー条項に適合していなければ、私たちは責任を負うかもしれない。規定を守らないと罰金につながる可能性があり、個人訴訟当事者に損害賠償金を支払い、規定を満たしていない場合を救済する構造的な改正を求めています。

​

また、当社のForm 10-K年次報告書およびForm 10-Q四半期報告書で流動性および融資リスクに関する情報を確認しなければなりません。これらの情報は、資金調達に関連する追加的な建設および開発リスクのために、当社の建設および開発活動に関連するリスクをもたらす可能性があります。

魅力的な投資機会がないかもしれませんが、これは私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、他の不動産投資家、保険会社、年金と投資基金、他のREITs(以下の定義を含む)と他の資本に余裕のある投資家は、私たちと競合して既存の物件を買収し、新しい物件を開発すると予想しています。この競争は私たちが追求する可能性のあるタイプの物件の価格を高め、私たちの新しい投資の収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。

買収は期待した結果が生じない可能性がある.

私たちのビジネス戦略には、コミュニティの買収と発展が含まれています。私たちの買収活動は以下のリスクに直面する可能性があります：

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買収した物件は投資を分析する際に私たちの期待に達しないかもしれません；および

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買収物件の運営、再配置、または再開発コストの見積もりは不正確であることが証明されている可能性がある。

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新市場、新ブランドとコミュニティモデル、あるいは住宅賃貸コミュニティの開発、所有権と運営以外の活動で成功できなかった場合、不良な結果が生じる可能性がある。

適切な機会があれば，我々は時々開発活動を始めたり，既存の市場分野以外で買収を行ったりする可能性がある.我々の既存市場開発における歴史的経験，

 

3

 

レンタルコミュニティを所有し運営することは，我々が新市場で成功することを保証するものではない.新しい市場に参入すると、現地のマンション市場の状況を正確に評価できないことや、開発用地を得ることができないことや適切な買収機会を探すことなど、様々なリスクに直面する可能性がある。

私たちはまた、ニューヨークニューヨークにある総合開発プロジェクトPark Loggiaの住宅マンションを販売するなど、販売活動に参加したり、興味を持ったりすることも可能である。私たちは販売を目的とした不動産の開発に成功しなかったり、マンションを資産の処分戦略としたりすることができ、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは自由可支配不動産投資基金や合弁企業の投資と管理に関するリスクに直面している。

時々、私たちはパートナーとして、あるいは他の投資家と共同で不動産に投資します。合弁企業投資(共同企業または有限責任会社による投資を含む)は、私たちのパートナーが破産または満期時に出資を拒否する可能性があること、パートナーに対して補うことのできない損失または企業の債務と義務を負う可能性があること、私たちのパートナーの業務目標が私たちと一致しない可能性があり、これは企業が有益と思ういくつかの決定を実施できない可能性があり、私たちのパートナーは私たちの指示に違反したり、行動または同意を要求したりする可能性があり、いくつかの原因に関連する場合、多数の持分を持つパートナーは私たちの一般的なパートナーまたは管理メンバーの職務を解除する可能性がある；合弁企業や合弁企業に関連する不動産投資信託基金エンティティが様々な税収や他の規制事項を遵守していない場合、私たちは責任を負い、および/またはREITとしての私たちの地位が脅かされる可能性がある。一般的に、私たちと私たちのパートナーはそれぞれ売買や同様の手配をトリガする権利があり、私たちの権利を売却し、私たちのパートナーの権益を獲得したり、資産を強制的に売却したりする権利があるかもしれないが、私たちはもともとそのような取引を開始することはなく、条項は私たちに最も有利ではない。

私たちは土地賃貸に制約された不動産資産に関連するリスクに直面しています。これらのリスクは、私たちの融資、売却、または他の方法で私たちの資産の権利を譲渡する能力を制限し、私たちの使用を制限し、私たちがこのような合意を違反または終了した時に私たちを損失に直面させるかもしれません。

私たちは長期土地賃貸に制約された資産を持っている。これらの土地賃貸契約は私たちの使用物件に制限を加え、私たちの融資、売却、あるいは他の方法で権益を譲渡する能力を制限したり、物件の賃貸を制限したりする可能性があります。これらの制限は、私たちが適時に物件を売却したり交換したりする能力を制限し、物件の価値を損害したり、私たちが物件を運営する能力にマイナス影響を与える可能性があります。しかも、もし私たちが土地賃貸契約を違反したり、終了したり、無効にしたら、私たちは不動産での権利を失うかもしれない。賃貸終了日が近づくにつれて、レンタル者と賃貸契約を延長することができなければ、物件の価値が縮む可能性がある。その中のいくつかの土地賃貸契約の支払いは年ごとに増加及び/或いは定期的に公平な市価調整が必要であり、これは私たちの財務状況或いは経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちが持っている土地は現在開発意向がなく、将来の減価費用を支払う必要があるかもしれません。

我々は現在開発する予定のブロックを持っている.もし公平な市価から小包を処分するコストが変化して、小包の帳簿価値を下回ったら、私たちは減価費用を支払います。これは私たちの純収益を減少させます。これらのリスクおよび関連リスクに関するより多くの情報を理解するために、当社のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書を参照して、これらのリスクおよび関連リスクに関するより多くの情報を理解する必要があります。

流動性と融資に関するリスク

Br資本と信用市場の状況は、私たちが様々な資本源および/または資本コストを獲得することに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務活動、配当金、収益および普通株価格などに影響を与える可能性がある。

資本と信用市場が大幅な変動を経験した時期に、私たちが得ることができる資金の数量、出所、コストは不利な影響を受ける可能性がある。私たちは主に外部融資を使って に資金を提供します

 

4

 

Brは建設され、債務満期時に再融資される。もし私たちが費用効果に合った条件で十分な外部融資源を得ることができなければ、私たちは私たちの開発と再開発活動を制限し、および/または資産の売却、現金配当の減少、株式の発行など、私たちの業務活動や債務返済に資金を提供する他の行動を余儀なくされるかもしれない。もし私たちが近年よりも高いコストで資本を得ることができ、および/または選択できれば、私たちの1株当たりの収益およびキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。また、高金利環境や動揺した経済環境において、あるいは増発株によって株主の利益を希釈すれば、私たち普通株の価格は大幅に変動および/または低下する可能性がある。私たちの信用手配によると、貸手はその融資義務を履行するが、経済状況が悪化すれば、これらの貸主がその義務を履行する能力は悪影響を受ける可能性があると信じている。

キャッシュフロー不足は、私たちの債務融資に影響を与え、再融資リスクをもたらす可能性があります。

私たちは、私たちの使用可能な現金が必要な債務元金と利息を支払うのに十分でないリスクを含む債務融資に関連するリスクに直面している。REITの資格を継続するために、私たちは毎年配当金を分配することを要求されています。通常は私たちのREIT課税収入の少なくとも90%に等しく、これは私たちが必要な元金と利息を支払うために使用できるキャッシュフローを制限します。私たちの債務の一部の元本残高は満期までに全部償却しません。私たちは私たちが必要なすべての元金を支払うのに十分なキャッシュフローを持っているという保証はない。したがって、私たちは私たちの未返済債務が満期になった時、私たちは一般的にその少なくとも一部のために再融資をしなければならないと予想する。私たちは既存の債務を再融資できないかもしれないし、再融資は有利な条件で行われないかもしれない；この二つの結果は私たちの財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

金利上昇は金利コストを増加させ、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があり、このようなリスクに直面する努力は無効になる可能性があり、コストが発生する可能性があります。

もし金利が上昇すれば、私たちが金利上昇のリスクを超えない限り、私たちの可変金利債務の利息コストは上昇します。また、市場金利の上昇は、私たち普通株の購入者がより高い年間配当収益率を要求する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々金利デリバティブを使用して、いくつかの金利リスクに対する開放をヘッジして管理しています。例えば、債務証券の発行が予想される場合、金利ヘッジ契約を締結することで、債務発行前の金利変動のリスクを制限することができるかもしれない。これらの合意は金利上昇をある程度防ぐ可能性があるが、金利が低下すれば、会社のメリットを減少させる可能性もある。金利ヘッジ契約の決済または終了は、取引費用、決済コスト、および/または違約コストなどの純コストを含む当社の収益の重大な費用に関連する可能性があります。また、金利ヘッジスケジュールを使用することは、ヘッジスケジュールの取引相手がその義務を履行できない可能性があるリスクを含む追加のリスクに直面する可能性があります。金利リスク戦略の策定と実施は複雑であり、金利変動関連リスクから完全に影響を与える戦略はなく、私たちのヘッジ活動が有効であることも保証されない。

Br債券融資、区分、その他のコンプライアンス要求は、私たちの収入を制限し、コミュニティの使用を制限し、有利な融資を得ることができない可能性があります。

私たちは地方政府機関が発行した債務を使って、私たちのいくつかのアパートコミュニティに資金を提供します。これらの債務保有者に支払われる利息は通常アメリカ連邦所得税を免除することができるので、これは通常私たちにもっと安い金利を提供してくれます。このような債務は一般的に“免税債券”と呼ばれ、一般的に私たちの共同体の担保融資で保証されなければならない。免税融資を得るための条件として、またはいくつかの司法管轄区域で有利な区画または物品税に関連する合意を取得する条件として、特定の敷居(例えば、地域収入の中央値の50%または80%)を超えない収入または他の資格試験に適合する家庭にコミュニティ内のいくつかのマンションを提供することを約束する。2020年12月31日現在、私たちが運営しているコミュニティの5.1%のマンション住宅はこのような収入制限下にある。これらの約束は期限が切れるかもしれませんし、期限が切れないかもしれません。レンタル料を高める能力を制限して、価値に悪影響を与えるかもしれません

 

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これらの制限されたコミュニティ.もし私たちがこのような約束を守らなければ、私たちは免税債券、税金控除、または財産税に関連した合意によって得られた利益を含む福祉(例えば、財産税を下げるなど)を失ったり、責任に直面したりする可能性がある。

私たちのいくつかの免税債券融資文書は、金融機関の債券元利支払い保証を得ることを要求しています。担保は、信用状、保険書、保証プロトコル、または他の付加担保の形をとることができる。金融機関が違約した場合、または適用された担保を更新できない場合、または他の方法で満足できる担保を提供できない場合、違約が発生し、免税債券を償還しなければ、コミュニティは担保償還権をキャンセルされる可能性がある。

負債に関するリスク。

私たちは商業銀行銀団と信用手配を設立した。私たちの組織文書は発生する可能性のある債務額やパーセンテージを制限していない。したがって、未償還債務契約を遵守した場合、より多くの債務が発生し、私たちの債務違約のリスクが増加し、私たちの財務状況や運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある債務超過要求が増加する可能性がある。

保証債務に制約された財産担保、私たちの信用手配と発行私たちの大部分の債務の契約は、慣用的な制限、要求とその他の制限、特定の財務と運営契約を含み、いくつかの財務比率を維持することを含む。このような制限を守り続けることは私たちの柔軟性を制限するかもしれない。もしこれらの要求が違約すれば、治癒できなければ、私たちが債務返済を要求される可能性があり、これは私たちの流動性に実質的な悪影響を与え、私たちの融資コストを増加させる可能性がある。これらのリスクおよび関連リスクをさらに議論するために、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの情報と、本募集説明書で引用されたForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告の関連情報を読まなければなりません。

もし私たちが(I)債務が規定する満期日または(Ii)別の規定の日までに事前に債務を返済することを選択した場合、私たちはかなりの部分の債務の早期返済罰金または保険料を支払う義務があります。もし私たちが多額の未返済債務を早期返済することを選択すれば、私たちの早期返済罰金やこれらの条項によって支払われたお金は私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ロンドン銀行の同業借り換え金利を段階的に廃止し、基準金利としてSOFRに移行することは、不確定な悪影響を及ぼす可能性もある。

2018年、別種参考金利委員会は、隔夜融資金利(SOFR)をLIBORの代替金利として保証することを決定しました。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発表した米国債を担保とした一夜の現金借入コストの広義の指標である。2021年末までには，新たな契約はLIBORを参考にせず，SOFRに移行する予定である。LIBORが参考金利として広く使用されているため、この移行は、当社の信用手配や可変金利無担保定期融資(“定期融資”)の利差定価やいくつかの他の変動金利債務、ならびに私たちの業務およびキャッシュフローを含む当社の融資コストに悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の信用格付けを維持できなければ、私たちの資金コスト、関連利益率、流動性、資本市場への参入機会に悪影響を及ぼす可能性がある。

Brには2つの主要な債務格付け機関が定期的に私たちの債務を評価して評価している。彼らの格付けは複数の要素に基づいており、その中には、彼らの財務力、流動性、資本構造、資産品質、開発中の不動産数、キャッシュフローと収益の持続可能性などの要素の評価が含まれている。もし市場状況が変化すれば、私たちは現在の信用格付けを維持できないかもしれないが、これは私たちの資金コストと関連利益率、流動性、資本市場に入る機会に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

6

 

将来の配当金分配の形態、時間および/または金額は異なる可能性があり、私たちの創設、他の流動性需要、および経済および他の考慮要素の影響を受ける可能性がある。

配当金分配の形態、時間および/または額は、取締役会によって適宜発表され、当社の賃貸料収入、実際の運営現金、私たちの財務状況、資本要求、改訂された1986年の国内収入規則(“規則”)のREIT条項下の年間分配要求、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存するであろう。取締役会は時々私たちの配当政策を修正するかもしれない。

私たちはアパートを売るコミュニティの障害に直面するかもしれません。これは財務的柔軟性を制限するかもしれません。

受け入れられると考えられる価格で不動産を迅速に売却する潜在的な困難は、経済、規制、または他の条件の変化に対応するために、ポートフォリオにおけるマンションコミュニティの能力を迅速に変更または減少させることを制限する可能性がある。アメリカ連邦税法はまた私たちが必要な時に不動産を売る能力を制限するかもしれない。米国連邦税法リスクに関するより多くの情報は、本募集説明書の“不動産投資信託基金や税務地位に関するリスク要因-リスク”を参照してください。

私たちのコミュニティの持続的運営に関するリスク

レンタル料制御や適用法律の他の変更、または適用法律を遵守しないことは、私たちの運営に悪影響を与えたり、責任を負わせたりする可能性があります。

私たちは連邦、州、地方法律法規に従って私たちのコミュニティを発展させ、建設し、運営しなければなりません。その中のいくつかの法律法規は互いに衝突したり、限られた司法または規制解釈の制約を受けたりする可能性があります。これらの法律および法規には、区分法、建築法規、家主/テナント法、および他の一般的に商業運営に適用される法律が含まれる場合があります。法律を守らないことは私たちに責任を負わせるかもしれない。より低い収入増加または重大な予期しない支出は、(I)救済要件または他の条件を実施する法律、(Ii)賃貸料規制または賃貸料安定法または他の住宅所有者/テナント法律、または(Iii)建築法規および消防および生命安全法規の変化を含む、私たちのコミュニティの開発、使用および運営に影響を与える他の政府規則および法規または法執行政策の変化に従う必要があるからかもしれない

私たちは、最近、賃貸料制御や賃貸料安定法律法規を考慮したり、他の行動を取ったりして、レンタル料を向上させたり、非レンタル料費用を徴収することができる金額を制限したりするように、ますます多くの州と市政当局が実施し、考えたり、提唱されたりする団体に促されていることを見てきた。例えば、2019年、カリフォルニア州はビル齢が15年を超えるコミュニティに対して全州範囲の賃貸料規制を実施し、賃貸料上昇幅を10%または5%と現地CPIとの間の小さい者に制限した。同じく2019年、ニューヨーク州は賃貸料規制と賃貸料安定化ユニットに対する新規定を採択し、契約更新賃料計算賃貸料上昇を改正·制限し、実際に支払われた賃貸料のみから上昇幅を算出し、更新賃貸料をより高い“登録賃貸料”に向上させる能力を廃止した。また、カリフォルニア州では、知事は地方または全州の緊急事態を制定する権利があり、緊急事態宣言の日に新しい賃貸料と更新賃貸料を10%以上向上させる能力を制限しており、カリフォルニアのいくつかのコミュニティに影響を与えている。現在および未来に制定された賃貸料規制または賃貸料安定法または他の複数戸の住宅を規制する法律は、時価賃貸料の徴収、賃貸料の増加、テナントの追放、または増加した運営費用を回収する能力を制限する可能性があり、場合によっては財産を処分することが困難になる可能性がある。状況がコミュニティ賃貸料収入を減少させた場合、債務超過、不動産税、保険、メンテナンス費用など、これらのコミュニティへの私たちの投資に関連する費用は、通常は減少しない。

短期賃貸契約は私たちに市場賃貸料の低下の影響を受けさせます。

私たちのほとんどのアパートのレンタル期間は1年以下です。これらの賃貸契約は一般的に住民がレンタル期間終了時に離れることを許可して罰を受けないため、私たちの賃貸料収入は市場賃貸料の低下の影響を受けて、私たちの長期賃貸契約よりも速い。

競争は、私たちがアパートを賃貸したり、賃貸料を高めたり維持する能力を制限する可能性があります。

私たちのアパートコミュニティは、一戸建ての賃貸料、および選択可能な短期家具製品のような他のアパート事業者および賃貸住宅代替案と競合しています

 

7

 

ホテルに長く泊まるか、オンラインソースでサービスします。また，我々の住民や準住民は，別の選択肢として，新たなあるいは既存の共管マンションや一戸建て住宅を購入して販売することも考えられる。競争の激しい住宅は私たちのアパート賃貸や賃貸料の向上や維持能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br市場と経済状況の不利な変化は、入居率、賃貸料、運営費用、私たちの不動産資産の全体的な市場価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの市場の地元条件は入居率、レンタル率、私たちのコミュニティの運営業績に大きな影響を与え、以下のリスクの悪影響を受ける可能性があります：

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会社の再編および/またはリストラ、および業界の減速；

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マンション住宅供給過剰や需要減少；

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家族構成または雇用減少または雇用増加力；

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住民は賃上げを支払う力がないか、または支払いたくない；および

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Brは、財産税、光熱費、現場従業員の報酬、日常維持の増加など、私たちの運営費が増加する経済状況をもたらす可能性があります。

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ビジネス運営に関するリスク

私たちは主に複数の賃貸業務に従事していますが、私たちもレンタル支援ビジネス空間を持っています。私たちのポートフォリオでは、レンタル商業空間が提供する総賃貸料収入は2020年の総収入の0.8%を占めている。私たちの商業賃貸の長期的な性質と私たちの多くのテナント(小型地元企業)の特徴は私たちをいくつかのリスクに直面させるかもしれません。私たちは私たちの予測と一致したレンタル料や市場賃貸料を支払うために新しい空間を借りることができないかもしれない。また、私たちの既存の商業空間の賃貸契約が満了した場合、その空間は再レンタルされない可能性があり、または再レンタルの条項は、テナントに手当や割引を提供するコストを含めて、現在のレンタル条項を下回る可能性がある。私たちの物件は他の商業空間を持つ不動産と競争している。競争相手の存在は私たちのレンタル空間の能力と私たちが得ることができる賃貸料レベルに影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの商業テナントが財務困難や破産に遭遇した場合、彼らは契約義務を履行できないかもしれません。経営を継続したり、経営を停止したりするための優遇を求めることは、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

不動産投資信託基金や納税状況に関するリスク

REIT資格を取得できなかったことにより、私たちが会社として課税され、株主に割り当てるために利用できる資金が大幅に減少する。

もし私たちがアメリカ連邦所得税の不動産投資信託基金(‘REIT’)の資格を満たしていなければ、私たちの課税収入は通常のアメリカ連邦企業所得税を納めます。また、適用される法律規定に基づいて減免を受ける権利がない限り、私たちが資格を失った年以降の4つの課税年度を不動産投資信託基金として扱う資格がありません。REIT資格を取得できなかったことによる追加税収負担は、我々の株主に割り当てられる資金額を著しく減少または除去することになる。しかも、私たちはこれ以上株主への分配を要求されないだろう。したがって、私たちがREIT資格を獲得できなかったことは、業務拡大や資本調達能力を弱める可能性もあり、私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす。

私たちは組織的で資格のある不動産投資信託基金だと信じており、REIT資格に適合し続けることを可能にする方法で運営していきたいと考えています。しかし、私たちは私たちが不動産投資信託基金になる資格があるか、あるいは私たちが未来も資格を維持する資格があるということを保証することはできません。これは、不動産投資信託基金としての資格は、適用規則の中で高度に技術的かつ複雑な条項に関連しており、これらの条項に対しては限られた司法·行政解釈のみであり、様々な不完全が我々の制御範囲内にあることを決定する事実事項と状況に関連しているからである。私たちの不動産投資信託基金としての資格は、いくつかの資産、収入、組織、分配、株主所有権、その他の要求に対する私たちの持続的な満足にかかっている。また、将来の立法、新法規、行政解釈または裁判所

 

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Br決定は、米国連邦所得税のREIT資格またはその資格に関連する米国連邦所得税の結果に関連する税法または税法の適用範囲を著しく変更する可能性がある。

たとえ私たちが不動産投資信託基金になる資格があっても、私たちは私たちの収入と財産と私たちが株主に分配しない課税収入に対してある連邦、州、地方税を支払います。また、私たちは、私たちの課税REIT子会社を通じてある資産を持っていて、いくつかのREITでは直接従事できない活動をしています。我々も課税不動産投資信託基金子会社を用いて何らかの資産を保有しており、これらの資産が課税不動産投資信託基金子会社以外で収益で売却されたり、資格を満たしていない不動産投資信託基金収入を発生させる活動に従事したりすれば、100%禁止取引税が徴収されると考えられる。私たちの課税不動産投資信託基金子会社は普通の会社と同じようにアメリカ連邦所得税を払う必要があります。

私たちは自分たちの株で配当金を支払うことを選択することができます。この場合、株主は彼らが受け取った現金を超える税金の支払いを要求される可能性があります。

私たちは株式形式で支払われた課税配当金の一部を分配するかもしれない。このような配当金を受け取った課税株主は、米国連邦所得税を納付するために、私たちの現在と累積された収益と利益の範囲に含まれる収入として全額配当金を要求されるだろう。したがって、米国の株主は、このような配当金について受け取った現金配当金を超える税金を支払うことを要求される可能性がある。米国の株主がこの税金を支払うために配当として受け取った株を売却する場合、販売収益は、売却時の私たちの株式の市場価格に依存する配当に関連する収入の金額よりも少ない可能性がある。さらに、非米国株主に対しては、株式で支払うべき配当金の全部または一部を含む、このような配当金について米国国税を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、配当金を払って税金を支払うために相当数の株主が私たちの株を売却すれば、私たちの株の取引価格は下振れ圧力に直面するだろう。

私たちはアパートコミュニティを売る時に規制とアメリカ連邦税金障害に遭遇する可能性があり、これは財務柔軟性を制限するかもしれません。

もし私たちがコミュニティを保有、買収、または開発することが主にコミュニティを転売するためであることが発見された場合、米国連邦税法は、私たちがコミュニティを売却することで収益を得る能力を制限する可能性があり(私たちが子会社を通じてコミュニティを所有していない限り、その子会社は売却時に課税収益を生じる)、このような制限は、株主のリターンに悪影響を与えることなく、コミュニティを売る能力に影響を与える可能性がある。

我々は時々取引中の財産を処理し，これらの取引は“規則”第1031条の規定により“同種取引所”と認定されることを目的としている.1031条項交換条件に適合しようとする取引が後に課税対象と決定された場合、私たちは不利な税金結果に直面する可能性があり、そのような取引に適用される法律が改正または廃止された場合、繰延納税に基づいて財産を処分することができない可能性がある。

潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、未来に出現する可能性のある立法、監督と行政発展の影響を理解することを提案する。

立法、司法、または行政決定による税法の将来の変化は、私たちの株主または私たちの債務証券の保有者に不利な税金結果をもたらす可能性がある。アメリカ連邦所得税に関連する規則は絶えず国会、アメリカ国税局と財政部の審査を受け、法律変更及び新法規の公布、現有法規の改正と既定概念の改正はよく発生し、追跡効力がある可能性がある。

全部または部分的に保険をかけていない可能性があるリスク

私たちは、以下に議論するリスクを含む、保険に加入できない、経済的に加入できない、または私たちの保険範囲を超えるリスクに直面しています。

様々なリスクの保険範囲は高価であり、供給が限られている可能性がある。したがって、市場状況が保険を受けられないようにしたり、保険コストが経済的に非現実的になったりすれば、必要な保険レベルの不足に直面する可能性がある。直接または間接的に私たちのコミュニティに人身と財務的損害をもたらし、あるいは私たちの保険範囲を超えた損失をもたらす事件

 

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保証範囲は、メンテナンス、修理と施工遅延の増加を含む、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは、私たちの業務、財政状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある住宅ローン借金や他の社会関連債務を返済し続ける責任もあります。以下のリスクは保険に加入できないか、あるいは料率のため保険範囲が限られています：

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地震リスク。私たち西海岸の多くのコミュニティは活発な地震断層の近くに位置している。地震のための保険料は高いかもしれませんし、供給が限られています。

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深刻または悪天候のリスク。私たちの多くの市場、特に沿海都市に位置する市場は、ハリケーン、深刻な冬の嵐、沿海洪水を含む悪天候に関連するリスクに直面している。

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気候変動リスク。もし私たちのコミュニティの地域の気候が大きく変化すれば、私たちは極端な天気と降水と温度の変化を経験するかもしれません。これらのすべては、これらの地域に位置するか、またはこれらの条件の影響を受ける不動産の物理的損害や需要の減少を引き起こす可能性があります。さらに、気候変動への懸念に基づいて規制を変更することは、それに応じて収入を増加させることなく、それに応じて収入を増加させることなく、私たちの既存物件および新開発物件の資本支出を増加させる可能性がある(例えば、エネルギー効率を向上させ、および/または悪天候を防ぐために)。

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テロと他の危険。私たちはニューヨーク/ニュージャージー大都会やワシントンD.C.などの大都市市場に大量の投資を行ってきましたが、これらの市場は過去に実際にあるいは未来にテロの標的になる可能性があります。私たちは私たちの共同体に商業一般責任保険、財産保険、テロ保険を提供して、条項と金額は私たちが合理的だと思います。しかし、いくつかのタイプの損失(例えば、戦争行為によって引き起こされる損失)は、保険に加入できないか、または保険費用が経済的に非現実的になるから、全部または部分的に保険に加入していない。

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保険引受範囲や未保険損失に関するリスクに関する他の情報は、引用により本募集説明書に含まれる我々のForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告を参照して見てください。

私たちは環境汚染や不規則性によってコストが発生する可能性がある。

様々な公衆衛生法律や法規によると、アスベスト、鉛含有塗料、土壌または地下水中の化学蒸気、石油製品排出、メタンやガスなどの天然物質を含む危険または有毒物質の存在や影響の調査と救済が求められる可能性がある。これらの法律や一般法によると、私たちは政府の実体または第三者に対して、汚染による財産、人身傷害または自然資源損害、調査と救済費用の責任を負う可能性がある。このような損害と費用は巨大かもしれないし、このような事件に対する私たちの任意の保険カバー範囲を超えるかもしれない。これらの物質の存在，あるいは汚染を適切に救済あるいは制御できなかったことは，影響を受けた物件を担保，開発，販売，賃貸する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、一部の環境法は、政府が汚染による被害や費用に留置権を支払うために、政府機関が汚染された場所に留置権を適用することを規定したり、許可したりしている。

私たちのコミュニティの開発、建設と運営は様々な連邦、州と地方の法律、法規と法令の監督と許可を受けており、これらの法規と法令は湿地保護、雨水径流、廃水排出などの事項を管理している。これらの法律と法規は私たちのコミュニティの発展方式に制限を加えるかもしれません。これらの法律や法規を守らないと私たちに罰金と処罰を科し、人身傷害に関する責任を負わせるかもしれません。

ある法律·法規は、アスベスト含有材料(“ACM”)の除去、封止、または撹乱を管理しており、これらの材料は、状況が悪い場合、または建物の改修または解体時に管理されている。これらの法律や一般法はアニメを配布する責任を規定する可能性があり，第三者がbrに関する人身傷害について不動産の所有者や経営者に賠償を求めることを許可する可能性がある

 

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ACMに接触する.私たちは私たちが開発したコミュニティの建設にどんなACMが使用されているのか分からない。しかし、ACMは私たちが獲得したいくつかのコミュニティを建設するために使用された。ACMを検出したコミュニティごとに操作や保守計画を実施しているが，その計画を十分に遵守できない場合や，ACMの干渉が発生する可能性があり，責任を負わせる可能性がある.私たちは私たちのいくつかのコミュニティに鉛含有塗料があることを認識し、各コミュニティで運営と維持計画を実施した。

我々のすべての安定した運営コミュニティと，我々が現在開発しているすべてのコミュニティは，少なくとも第1段階や同様の環境評価を受けており，通常は土壌や地下水サンプリングなどの侵襲的技術には触れていない。この等評価は，一部の物件に対する地下評価とともに，我々の業務，資産，財務状況や経営業績に重大な悪影響を与えると考えられる環境条件は開示されておらず，他の点でもこれらのことは知られていない。私たちがコミュニティの所有権、運営、発展について、私たちは時々、建物の下、または私たちの建物の土壌、地下水、土壌蒸気中の汚染物質を含む、地下または他の汚染物質の存在に対して実質的な救済行動をとる。場合によっては、汚染による環境責任や救済費用が見積もりを超えた場合、賠償に依存することができるかもしれない。しかし、私たちの不動産がすべての必要な救済措置を取っているか、または環境的責任が発生した場合、私たちは全部または全部の賠償を受けることが保証されない。

Brは、建物や建築材料に水分が蓄積しすぎた場合、特に湿度問題が発見されていない場合や一定期間解決されていない場合には、カビが発生する可能性がある。場合によっては、あるカビはアレルギーや他の反応を含む健康影響を引き起こす可能性がある。私たちはカビや過剰な水分が適時に検出されて修復されることを保証できない。もし私たちのあるコミュニティに深刻なカビ問題が発生した場合、私たちは、影響を受けたコミュニティのカビを制御するため、または影響を受けたコミュニティから除去するためのコストの高い修復計画を要求される可能性があり、任意の適用可能な保険カバー範囲を超える可能性のある他の責任に直面する可能性がある。

また、私たちはたまに第三者のために様々な物件を開発、管理、レンタル、運営しています。したがって、私たちは、そのような不動産の事業者とみなされる可能性があり、したがって、そのような不動産の放出または危険または有毒物質または石油製品の存在に関連する他の潜在的コストを除去または修復費用または費用を負担する可能性がある。

保証できません：

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上記の環境評価はすべての潜在的な環境責任が決定された；

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以前の所有者は、私たちまたは評価準備をしているコンサルタントが知らない重大な環境条件をもたらしていません。

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環境評価を作成して以来，何の環境責任も形成されていない；

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私たちのコミュニティの近くの土地や作業条件、例えば地下タンクの存在は、私たちのコミュニティの環境条件に影響を与えません。

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将来の使用または条件は，適用される環境法律や法規の変化を含むが，環境責任の適用を招くことはない；および

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私たちが販売しているコミュニティは、私たちがそれに責任を負う可能性のある環境的責任は現れないだろう。

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我々の債務証券に関するリスク

あなたのメモには取引市場がないかもしれません。

もし私たちが債務証券や手形を売却したら、私たちはあなたの手形の取引市場が維持または永遠に発展することを保証できません。私たちの信頼とは関係のない多くの要素は、あなたの手形の取引市場および適用される1つまたは複数の指数、公式、または式の価値に影響を与える可能性があります。これらの要素には： がある

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チケットの指数や式の複雑さと変動性に適用できる；

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各指数や式が大きく変化する可能性がある；

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手形元金，割増と利息の計算方法；

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手形満期の残り時間；

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手形の未返済金額；

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手形の償還機能；

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手形に適用される指数や式にリンクされた他の証券の金額；および

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市場金利の全体的な水準、方向、変動。

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最後に、いくつかの手形は、特定の投資目標または戦略のために設計されている可能性があるので、これらの手形の取引市場は、より限られている可能性があり、価格変動は、他の形態の債務証券よりも大きい可能性がある。これらの手形は発行時に既定の取引市場がないだろうし、手形に二次市場があることは保証されず、発展すれば、この市場の流動性も保証されないだろう。これはあなたが受け取った手形の価格、手形への投資の期待リターン、あるいは手形を売る能力に影響を与えるかもしれません。あなたが関連した投資リスクを負うことができない限り、あなたはどんな手形も購入してはいけない。

Br償還は、あなたのチケットリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。

もし手形が私たちが償還を選択することができれば、現在の金利が比較的低い時に手形を償還することを選択することができます。また、債券が強制的に償還されなければならない場合、私たちは現行金利が相対的に低いときに債券を償還する必要があるかもしれない。したがって、あなたは、あなたによって選択されていない時間に償還収益を再投資する必要があり、一般に、償還収益を償還手形の適用金利と同じ高い有効金利で比較可能な証券に再投資することができないかもしれない。

返済手続きは、手形返済能力を制限する可能性があります。

チケットに関連する定価補足で指定された場合、あなたのチケットはあなたの選択に応じて返済される可能性があります。もしあなたの手形が特定の場合にあなたが選択して返済することができる場合、あなたは指定された手続きに従うことを要求されるだろう。これらのプログラムでは，所持者が発行時に適用される証書や関連手形が規定する期限内に必要な文書を受託者に提供しなければならないという要求がある.チケットがグローバルチケットである場合、DTCまたはそれを介してチケットを保持する任意の仲介人または他の仲介機関は、追加の通知締切日を適用する可能性がある。したがって、これらの返済プログラムは、チケットを迅速に返済する能力を制限する可能性があり、返済手続きを遵守できないことは、手形の返済能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のチケットに割り当てられた信用格付けは，チケット投資のすべてのリスクを反映できない可能性がある.

私たちのチケットに割り当てられた信用格付けは、満期になった手形を支払う能力に対する格付け機関の評価を反映している。したがって、これらの信用格付けの実際または予想変化は、通常、あなたの手形の市場価値に影響を与える。しかしながら、これらのクレジット評価は、構造、市場、またはあなたのチケット価値に関連する他の要因に関連するリスクの潜在的な影響を反映しない可能性があり、またはインデックスチケットの支払いは、指定された指数の変化によって予想を下回る可能性がある。

一般的なリスク因子

私たちの株主が私たちの政策をコントロールし、会社の支配権変更を実現する能力は、私たちの定款と定款、メリーランド州法律のいくつかの条項によって制限されています。

私たちの定款や定款およびメリーランド州の法律には条項があり、私たちが会社として組織しているところでは、たとえ私たちの一部の株主が提案が彼らの最適な利益に合っていると考えても、第三者が私たちの買収提案を提出することを阻止するかもしれません。これらの規定には， が含まれる

我々の定款は、株主の承認なしに最大50，000，000株の優先株を発行し、発行された任意の種類又は系列優先株の優先株及び権利を決定し、投票権を含む。取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することができ、これにより、取締役会が1つまたは複数の種類または系列の優先株を発行することを可能にすることができ、買収要約または制御権の変更を阻害または延期する可能性がある。

 

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私たちの米国連邦所得税REITとしての資格を維持するために、任意の納税年度の後半に、私たちの発行済み株式の価値は50%を超えてはならず、直接または間接的に5人以下の個人が所有している。この資格を維持し、および/または私たちの株式所有権集中に対する他の懸念を解決するために、私たちの定款は、一般に、9.8%を超える任意の種類または一連の株式の発行および流通株の所有権を有することを禁止する(規則の帰属条項に直接、間接的に基づいて、または改正された1934年証券取引法第13節(“取引法”)から利益を得る。一般的に、私たちの定款によると、年金計画と共同基金は、任意の種類または系列株の15%の流通株を直接かつ実益的に所有することができる。私たちの規約によると、私たちの取締役会は、1人以上の所有権制限を放棄または修正することを全権的に決定することができますが、このような放棄が不動産投資信託基金としての資格に影響を与えなくても、必須ではありません。これらの所有権制限は制御権の変更を阻止または延期する可能性があり，結果として我々の株主が普通株式割増を実現する能力に悪影響を与える可能性がある.

また、我々の定款は、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州米国地域裁判所は、以下の唯一および独占裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)会社の任意の幹部または他の従業員が会社または株主義務に違反する任意の訴訟を主張する。(C)メリーランド州会社法、定款又は会社細則のいずれかの条文に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の任意の上級職員又は他の従業員に申索の任意の訴訟を提起するか、又は(D)内部事務原則に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の任意の上級職員又は他の従業員に対して申索の任意の訴訟を提起する。当社は当裁判所条項を連邦証券法による訴訟に適用されると解釈しません。

メリーランド州の会社として、私たちはメリーランド州の会社法の規定を守らなければならない。メリーランド州の法律はいくつかの企業合併に制限を加え、いくつかの合併や買収が発生する可能性がある前に法定手続きを遵守することを要求しており、これは私たちの契約を延期したり阻止したり、あるいは任意の要約を完成させる難しさを増加させる可能性があります。たとえそれらが私たちの株主の最適な利益に合致していても。また、メリーランド州一般会社法の他の条項は、取締役会が株主承認なしに選挙や行動(例えば、取締役会全体が毎年再選挙されなくなるように分類する)を行うことを許可しており、これらの行動を行うことができれば、制御権変更を阻止または延期する効果が生じる可能性がある。

アメリカ会計基準の変化は、私たちの業務の報告に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は米国公認の会計原則(“GAAP”)に従っています。公認会計基準は財務会計基準委員会によって設立され、この委員会は独立した機関であり、その基準は米国証券取引委員会によって上場企業に対する権威として認められている。財務会計基準委員会および米国証券取引委員会は、会計基準を制定して解釈し、新たな会計公告を発表したり、財務諸表作成を指導するこれらの基準の解釈および適用を変更したりすることが可能である。これらの変化は私たちが報告した総合経営業績と財務状況に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、運用中に情報技術に依存しており、この技術の任意の違反、中断またはセキュリティ障害、または技術の使用に関連する適用される法律違反のいかなる行為も、私たちの業務、運営結果、財務状態、および/または名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年，新技術の台頭やネットワーク攻撃加害者の複雑さや活動の増加により，情報セキュリティリスクが一般的に増加している.

私たちは、私たちの賃貸·物件管理活動に関連する住民や潜在住民の個人アイデンティティ情報を収集して保有し、同僚たちの就職に関する個人アイデンティティ情報を収集して保有しています。また，必要な情報技術，セキュリティ，その他の業務サービスを提供する際には，このような個人識別情報を取得可能な第三者サービスプロバイダを採用する.

 

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我々がこの情報への不正アクセスを防ぐことができる保証はない.ネットワーク攻撃または情報セキュリティホールのために、私たちの運営または情報セキュリティシステムまたは私たちの第三者サービスプロバイダの任意のシステムの故障または破壊は、限定される訳ではないが、私たちの業務および運営を中断し、機密または固有の情報(私たちの住民および/または連絡先の個人情報を含む)、私たちの名声および/または潜在的な重大な法律および/または金融責任および処罰を含む、当社の業務運営および/または財務的見通しに広範な潜在的深刻な被害をもたらす可能性がある。

様々な法律法規とその解釈、および支払い処理業者との合意、要求または可能性があります。私たちのサイトの障害者へのバリアフリー、および私たちが収集したデータの処理と使用に関する要求を含む、私たちのサイトに関連するルール、住民および潜在住民の使用のための規則を遵守することが要求される可能性があります。私たちはこのような要求を守ることができなかったことで責任を負うかもしれない。カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)や関連法規のような新しい法規が進化しており、異なる解釈を受ける可能性がある。より厳格で複雑なデータプライバシー、データ収集、および情報セキュリティの法律および基準を遵守するためにコストが発生する可能性があります。

私たちの成功はキーパーソンにかかっていて、彼らの持続的なサービスは保証されていない。

私たちの成功は私たちが幹部と他の人員サービスを誘致して維持する能力にある程度かかっている。私たちの執行官は、私たちの地域事務所が決定した機会の中から、私たちの取締役会に重要な資本分配決定や提案をします。不動産業界の人材争奪は非常に激しく、私たちキーパーソンの流出は会社に悪影響を及ぼす可能性がある。

最後に、いくつかの手形は、特定の投資目標または戦略のために設計されている可能性があるので、これらの手形の取引市場は、より限られている可能性があり、価格変動は、他の形態の債務証券よりも大きい可能性がある。これらの手形は発行時に既定の取引市場がないだろうし、手形に二次市場があることは保証されず、発展すれば、この市場の流動性も保証されないだろう。これはあなたが受け取った手形の価格、手形への投資の期待リターン、あるいは手形を売る能力に影響を与えるかもしれません。あなたが関連した投資リスクを負うことができない限り、あなたはどんな手形も購入してはいけない。

 

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前向き陳述

本募集説明書は、引用により組み込まれた情報を含み、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び取引法第21 E節の前向き陳述を含む。展望的陳述は、未来のイベントおよび傾向を予測または表明し、歴史的イベントとは無関係に、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“仮定”、“プロジェクト”、“計画”、“可能”、“すべき”、“将”、“展望”および他の同様の言葉を使用することによって識別することができる。これらの宣言は， を含む我々の意図，信念，または期待に関する宣言を含む

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新冠肺炎疫病が私たちの業務、経営業績と財務状況に与える影響；

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私たちの潜在的なコミュニティ開発、再開発、買収または処置；

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建設中、再建、開発または再開発されたマンションコミュニティの竣工時間とコスト；

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マンションコミュニティ賃貸、入居、安定した時間；

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•

マンション販売のタイミングと販売純収益；

​

•

私たちは未来の発展の土地の追求を考えています；

​

•

私たちのコミュニティの予想運営実績；

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•

コスト、収益率、収入、ノイズ、収益予想；

​

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大家-テナント法律と賃貸料法規の影響；

​

•

私たちは配当金を発表または支払います；

​

•

私たちの合弁企業と自由支配基金活動；

​

•

投資、負債、買収、処置、融資、その他の事項に関する私たちの政策；

​

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“規則”によると私たちは不動産投資信託基金としての資格；

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カリフォルニア州北部と南部、コロラド州デンバー市とフロリダ州東南部の不動産市場、および大西洋中部、ニューイングランド、ニューヨーク/ニュージャージー州大都会とアメリカ太平洋北西地域の一部の州の市場および全体状況；

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債務と持分融資の可用性；

​

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金利；

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現在の経済状況と新冠肺炎疫病の潜在的な影響を含む全体的な経済状況；

​

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は私たちの財務状況や経営結果の傾向に影響を与える；および

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•

未解決の法的手続きの影響.

​

私たちは、これらの宣言に記載されている事項の将来の結果や結果を保証することはできません；逆に、これらの声明は、現在議論されている事項の大まかな結果の期待のみを反映しています。私たちは、これらの展望的陳述を更新する責任を負いません。したがって、それらは、本募集説明書の日付後の私たちの推定および仮定を代表しないかもしれません。既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、前向きな陳述に依存してはいけません。その中のいくつかは私たちがコントロールできないからです。これらのリスク、不確定要素、その他の要素は私たちの実際の結果、表現或いは成果はこれらの前向き陳述と明示或いは暗示の予想未来結果、表現或いは成果とは大きく異なることを招く可能性がある。あなたは、私たちのForm 10-K年間報告書およびForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”のタイトル下の開示、ならびにこれらの報告および他の報告書におけるリスクおよび不確実性に関する他の開示を注意深く読まなければならず、これらの報告および文書は、参照によって本募集明細書に含まれ、前向きな陳述に関連するリスクをさらに議論する必要がある。

 

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このような差異を引き起こす可能性のあるリスクおよび不確定要素は、(I)疫病の持続時間と重症度を含む多くの不確定要素が存在する新冠肺炎の大流行に関連するリスクおよび不確定要素を含み、(Ii)企業と政府が新型コロナウイルスの伝播を防止し、消費者の経済的苦境を緩和するために取った措置は、政府が複数の家庭所有者が家賃を滞納している住民を追放する能力の制限など、複数の家庭産業および一般経済への影響、および(Iii)消費者と企業の大流行期間とその後の生活と仕事の配置に対する選好を含む。このような不確実性のため、私たちは現在これらの要素が私たちの業務に与える影響を推定することはできないが、疫病は私たちの業務、運営結果、キャッシュフローと財務状況に対する不利な影響は実質的である可能性がある。また，大流行の影響は，我々が業務においてしばしば直面する以下のリスクを増加させる可能性がある：

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私たちは第三者と合意して、魅力的な価格で土地を得ることができない、あるいは必要な区画や他の現地承認を得ることができないので、開発機会を得ることができないかもしれません。

​

•

私たちは様々な理由で発展機会を放棄したり、延期したりする可能性があります。現地の市場条件の変化が開発をあまり望ましくなくなり、開発コストを増加させ、資金コストを増加させ、あるいは資金が不足して、損失を招くことができます

​

•

1つのコミュニティの建設コストは私たちの最初の見積もりを超えるかもしれない；

​

•

開発中または再開発中のコミュニティの建設とレンタルを予定通りに完了できない可能性があり、利息コストと建設コストが増加し、予想賃貸料収入が減少する。

​

•

マンション販売のタイミングと純収益は私たちの現在の予想と合わないかもしれません。

​

•

入居率と時価賃貸料は，我々がコントロールできない競争や現地経済や市場状況の悪影響を受ける可能性がある；

​

•

融資は優遇条項または根本的に獲得できない可能性があり、私たちは運営されているキャッシュフローとコスト効果のある資本を得るのに十分ではないかもしれません。これは私たちの機会の追求を制限するかもしれません。

​

•

新しい宿泊客の法律とレンタル料法規の影響は私たちが予想していたより大きいかもしれません。

​

•

私たちのキャッシュフローは必要な元本と利息を支払うのに十分ではないかもしれません。私たちは既存の債務を再融資できないかもしれません。あるいはこのような再融資の条項は既存の債務の条項に及ばないかもしれません。

​

•

私たちは合弁企業とある合弁企業が使用するREITツールの管理が成功しない可能性があります。

​

•

賃貸料規制または賃貸料を安定させる法律法規を実施したり、レンタル料を向上させたり、料金を徴収したり、テナントを追放する能力を制限したりすることは、私たちの収入に影響を与えたり、コストを増加させたりする可能性があります

​

•

本出願の日までに，未解決の法律訴訟に対する期待，推定，仮定が変化する可能性がある；および

​

•

私たちは現金ではなく株で配当金を支払うことを選択するかもしれません。これは、株主がこのような配当金のために受け取った現金を超える税金を支払わなければならない可能性があります。

​

 

16

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が登録プロセスを棚上げして米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である.この保留手続きによれば、不確定な数量または金額の本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見書補足資料と、以下のタイトルで述べた他の情報を同時に読まなければなりません：“どこでもっと多くの情報を見つけることができますか”

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の情報を、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”または“米国証券取引委員会”)に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のサイトから無料でダウンロードするか、またはアメリカ証券取引委員会のサイトで無料でダウンロードすることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

メリーランド州会社法第2-210条によると、私たちの取締役会は、証明書を必要とすることなく、私たちの任意またはすべてのカテゴリまたはシリーズ株の一部または全部の株式の発行を許可することができます。さらに、私たちは、様々な優先、転換および他の権利、投票権、制限、配当制限、資格、および償還条項および条件を有する1つ以上のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利がある。“優先株説明”と“普通株説明”を参照されたい。私たちの規約は私たちの株式の所有権と譲渡に制限を加えた。“株式所有権制限”を参照されたい。私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利と選好、および私たちの株式所有権または任意の株主に譲渡されたいかなる制限も、いかなる費用も徴収しないという完全な声明を提供します。このようなコピーを請求する書面請求は、アバロン貝コミュニティ会社、ウィルソン通り4040号、Suite 1000、アーリントン、バージニア州22203、受信者：最高財務官に送信されなければならない。

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換する。アバランベのアメリカ証券取引委員会ファイル番号は001-12672です。私たちは引用によって以下の文書を組み込むことができます。これらの書類は私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出したものです：

•

2020年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は，2021年2月25日に提出される；

​

•

AvalonBay Communities，Inc.が1995年6月8日に提出したForm 8-B登録声明におけるAvalonBay Community，Inc.普通株の記述、およびAvalonBay Community，Inc.2021年2月25日に提出されたForm 10-K年次報告の添付ファイル4.9によって更新された記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告；および を含む

​

•

本募集説明書の日付後であり、今回の発売終了前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書であるが、将来の報告又は書類のうち、当該等の規定により提出されたものとみなされていない部分に関する書類は除く。

​

以下の住所：AvalonBay Community，Inc.，4040 Wilson Blvd.，Suite 1000，Arlington，バージニア州22203，宛先：最高財務官に手紙を書くか、または以下の住所に電話する方法で、これらの文書のコピーを無料で請求することができます。私たちの電話番号は703-329-6300です。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちは展示品をこの登録声明書に統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

 

17

 

Br}あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付を除いた任意の日に正確であると仮定してはならない。

 

18

 

AvalonBayコミュニティ会社 について

AvalonBayコミュニティ，Inc.は米国最大の良質な多家族コミュニティポートフォリオの1つを持つ不動産投資信託基金である。私たちは主にニューイングランド、ニューヨーク/ニュージャージーの大部分市街地、大西洋中部、太平洋北西部とカリフォルニア州北部と南部で開発、再開発、買収、多世帯コミュニティの所有と運営、そしてフロリダ州東南部とコロラド州デンバー市での拡張市場です。私たちはこれらの地域の主要な大都市地域に集中しており、これらの地域の歴史上の特徴は、高給経済部門の雇用者数が増加しており、より高い住宅コスト、多様化と活力に満ちた生活の質を持っていることだと考えている。これらの市場特徴は将来的に機会を提供し続けると信じており、これらの特徴のない他の市場よりも、マンションコミュニティ投資の長期リスク調整後の方がリターンが高いと信じている。開発あるいは買収場所を選択する時、私たちは拡大した就職センターに近く、交通、娯楽エリア、娯楽、ショッピングと飲食の場所に便利になる傾向があります。

私たちの主な財務目標は、開発、再開発、買収、所有権、そして私たちの市場のマンションコミュニティを適切に処理することで、長期的な株主価値を増加させることです。これを実現するのを助けるために、我々は定期的に(I)地理的市場および製品タイプごとに私たちの投資分配を監視し、(Ii)私たちが選択した市場でマンションコミュニティの権益を開発、再開発、買収し、(Iii)私たちの長期戦略に適合しなくなったマンションコミュニティを選択的に販売するか、または私たちの投資によって創出された部分的な価値を実現し、販売収益を再配置する機会がある場合には、私たちのマンションコミュニティを売却し、(Iv)私たちの業務リスクと一致した資本構造を維持し、コスト効果のある資本を持続的に獲得するように努力する。私たちは開発、再開発、投資、経営活動に従事しており、より良いライフスタイルを作ることを目的としています。私たちの戦略ビジョンは、アメリカの精選市場のリーディングマンション会社となり、お客様が大切にしている一連の独特な生活体験を提供することです。我々がこのビジョンを追求する方式は，我々が最良と考えている市場とサブ市場を狙い，市場研究や消費者洞察における我々の戦略能力を利用し，我々の資本配置や貸借対照表管理において規律を守ることである.我々は主に内部開発と内部再開発チームによる開発と再開発活動を行い，我々の内部買収プラットフォームを補助している.私たちの組織構造は、私たちの各地域の専任開発と運営チーム、そして強力な文化が鍵となる差別化要素を含み、非常に才能があり、尊敬し、能力のある従業員を提供してくれると信じています。

私たちは現在Avalon、Ava、Eaves by Avalonの三つの核心ブランドで私たちのアパートコミュニティを運営しています。このブランドの差別化は、私たちの製品製品を私たちの既存の地理的足跡内の複数の顧客グループとサブ市場に位置づけることができると信じています。アバロンブランドは私たちの核心製品で、都市と郊外市場の高級マンション生活とハイエンド施設とサービスに集中しています。私たちのAVAブランドは都市コミュニティや近くに住みたい人、公共交通、サービス、買い物、夜生活に近い人のために設計されています。AVAマンションは一般的に小さく、多くはルームメイトの居住のために設計されており、現代的な設計と技術的な重点を持っている。私たちのEaves by Avalonブランドは良質なアパートの生活を求めるテナントのために設計されました。これらのアパートは通常郊外にあり、実用的な便利な施設とサービスを持っていて、もっと手頃な価格です。2020年、私たちは私たちのKansoブランドを発売した。Kansoブランドは私たちのスマート生活ブランドで、スマートバリアフリーと技術を利用して高度な接続を求める人に低接触セルフサービスモードを提供し、機能と派手がもっと少なく、快適性と品質を重視する。

AvalonBayは1994年12月31日までの納税年度に米国連邦所得税のREIT資格を満たし、選挙を終了または撤回しなかったことを選択した。不動産投資信託基金としては、限られた例外を除いて、純収入が株主に割り当てられる限り、連邦や特定の州所得税法に基づいて会社レベルで私たちの純収入に課税することはありません。歴史的には、留保所得への課税を避けるために十分な分配を行い、会社レベルの所得税を回避するために十分な分配を行う予定である。私たちは組織的で資格のあるREITだと信じていますが、私たちはREIT資格に適合し続けることを可能にする方法で運営していくつもりですが、私たちがこの点で成功する保証はありません。不動産投資信託基金としての資格は、適用規則の中で高度に技術的かつ複雑な条項に関連しており、これらの条項に対する司法や行政解釈は限られており、様々な不完全が私たちの制御範囲内にある事実事項と状況を確定することに関連している。

 

19

 

私たちの主な実行オフィスはバージニア州アーリントンウィルソン通り4040号、Suite 1000、22203にあります。注意：首席財務官。私たちの電話番号は703-329-6300です。こちらのサイトはwww.avalonbay.comです。私たちのウェブサイトの情報は本募集説明書の一部とはみなされない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“AVB”です。

 

20

 

収益 をどのように使うつもりですか

本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、売却証券の純収益を以下の1つまたは複数に使用する予定です：

•

マンションコミュニティの開発と再開発およびマンションコミュニティとマンションコミュニティポートフォリオの買収を含む資本支出；

​

•

運営資金；

​

•

債務および再融資の償還、または適用範囲内で、優先株優先株および/または普通株の償還および買い戻し；および

​

•

他の一般会社用途。

​

 

21

 

債務証券説明

我々は、2018年2月23日のAvalonBayとニューヨーク·メロン銀行との間の受託者(受託者)によって発行される可能性があるAvalonBayと受託者との間の日付が2018年3月26日である第1の補充契約(“2018年第1の補充契約”)および日付が5月29日である第2の補充契約によって改訂された1つまたは複数の契約の下で1つまたは複数の一連の債務証券(本募集説明書では手形と呼ばれることがある)を発行することができる。2018年AvalonBayと受託者間の合意(“2018年第2補充契約”)。文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書及び任意の付随する目論見書補編が指す“2018年基礎契約”とは、2018年第1補充契約及び2018年第2補充契約により改訂及び補充された2018年基礎契約を指し、“受託者”は、2018年契約に基づいて発行された任意の特定シリーズの債務証券の当該等の受託者又は任意の他の受託者、及び任意の後任受託者を意味する。吾らは、2018年基礎契約及び上記各補充契約を登録説明書の証拠物として提出しており、2018年契約により発行された任意の一連の債務証券の任意の特定条項の任意の記述、及び我々がこの一連の再開放の一部として提供する任意の債務証券は、提出された2018年契約テキストを参照して保持されている。任意の一連の債務証券の条項は、2018年契約及び当該シリーズに適用される債務証券のうち、又は当該シリーズの適用債務証券に基づいて規定される条項、及び改正された1939年信託契約法案(“信託契約法案”)により2018契約の一部となる条項である。

は以下のように“-発行前に発行された手形”節で述べたように，2018年発行契約項の次の一連の未償還手形における追加手形を発行する可能性があり，本募集説明書ではこれを一連の手形再発行と呼ぶことがある.当社は、(1)2018年第1補充契約により改訂されたが、我々が2018年第2補充契約を締結する前の2018年基礎契約によって発行された追加手形、または(2)日付が1998年1月16日の契約によって発行された追加手形(以下、“1998年基礎契約”と呼ぶ)を発行することもでき、補足日は1998年1月20日の第1次補充契約、日付が1998年7月7日の第2次補充契約、日付が2000年7月10日の改訂および再改訂の第3補充契約、日付が2006年9月18日の第4次補充契約および第5次補充契約である。AvalonBayとニューヨーク·メロン銀行は後継受託者として2014年11月21日(1998年基礎契約，“1998契約”と総称して“1998契約”と呼ぶ)に締結された。2018年第1補充契約により改訂された2018年期契約項で唯一未償還の手形シリーズは、当社が2018年3月26日に発行し、元金総額300，000，000ドル、2048年4月15日に満期となった4.35%債券(“2048年満期の4.35%債券”)である。吾らは、1998年の基礎契約及び上述した各補充契約を提出し、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物とし、1998年に発行された任意の一連の債務証券の任意の特定の条項の任意の説明に基づいて、一連の再開放の一部として提供されるように、提出された1998契約のテキストを参照して保持しなければならない。

General

以下の2018年の会社契約部分条項と当該条項によって発行可能な債務証券の記述は不完全であり、適用される目論見書付録に含まれる特定一連の債務証券の部分条項の記述も不完全である。あなたは、2018年の契約、任意の補充契約、および適用債務証券の形態を検討しなければならない。これらの形式は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として、または本募集説明書として、または本明細書の文書に引用されて導入されるであろう証拠物である。2018年の契約コピーや債務証券の形式を得るためには、本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。以下では、債務証券の記述及び適用目論見書付録における特定一連の債務証券の記述を、2018年の企業契約、任意の補充契約及び債務証券を適用するすべての条項を参照して全体的に限定することにより、これらの条項(定義された条項を含む)を引用して本募集説明書に記入する。本節で用いるが定義されていない大文字用語は，2018年の“契約”にこれらのタームを与える意味を持つべきである.

以下の私たちの債務証券の説明は、株式募集説明書の付録に関連する可能性のある一連の債務証券の一般的な条項と規定を説明する。特定のシリーズの債務証券

 

22

 

提供売却，当該等債務証券の具体的な条項は適用される目論見書付録で説明する.入札説明書付録に記載されているこのような債務証券の任意の特定の条項が、本入札明細書に一般的に記載されている債務証券の任意の条項と一致しない場合、適用される入札説明書付録に記載されている条項は、本募集説明書に記載されている条項の代わりになる。

前に発行されたチケットを再発行します。吾等は時々、一連の債務証券保有者の同意を得ずに、一度又は複数回適用された場合に、2018年期契約により発行された一連の未償還手形の追加手形を再開及び発行することができる。私たちはまた、2048年に満期になった追加の4.35%債券(未返済の場合)、および/または私たちが以前に1998年の契約に従って発行した1つまたは複数の未償還債務証券を再開して発行することができる。いずれの場合も、我々が発行した債務証券は、以前の日に発行された一連の当時返済されていなかった債務証券と同じ条項および条件(満期日、利息支払条項およびCUIP番号を含む)を有するが、発行日および適用される範囲内で、発行価格、発行日前に計算すべき利息の支払い、および最初の利息支払い日は除外される。私たちがこれらの追加債務証券を発行した後、それらはその日以上の日に発行された一連の他の債務証券と交換することができるだろう。もし私たちがこのような債務証券を発行すれば、一連の当時返済されていない債務証券の条項と、一連の債務証券の再開放に関連する債務証券に適用される任意の追加条項を記載する目論見書補足文書を提出する。

債務証券条項

我々は2018年の契約により元本を問わない債務証券を発行することができる.2018年の契約規定では、任意のシリーズの債務証券を発行することができ、最高で吾等に時々許可された元金総額に達することができる。提供された特定の一連の債務証券に関する適用目論見書補足資料を読んで、このような債務証券の具体的な条項を理解してください。その中には以下の条項と適用範囲が含まれています：

•

このシリーズの債務証券の名称および債務証券が優先証券か従属証券か；

​

•

このシリーズの債務証券の元本総額とその任意の限度額；

​

•

このような債務証券は世界的に発行されるのか、登録証券として発行されるのか、

​

•

我々は、一連の債務証券の元本およびプレミアムの1つまたは複数の日付を支払うか、またはその日付を決定する方法、またはその日付またはこれらの日付を決定するための方法を決定する。

​

•

一連の債務証券が計上される1つまたは複数の金利は、固定または可変であってもよく、または1つまたは複数の金利を決定するための1つまたは複数の方法(ある場合)； であってもよい

​

•

この一連の債務証券の利息を計算するための基準(あれば)、12ヶ月30日の360日でなければ1年；

​

•

一連の債務証券が利息を生成する1つまたは複数の日付(例えば、ある)またはその日付を決定するための1つまたは複数の方法(例えば、ある)；

​

•

は、一連の債務証券の利息を支払う1つまたは複数の日付(ある場合)、およびそのような任意の利息支払いの記録日である；

​

•

私たちは、この一連の債務証券を償還するか、または私たちの選択に基づいて、この一連の債務証券の条項と条件を償還することを要求します

​

•

この一連の債務証券保有者の選択により、一連の債務証券の買い戻しを要求される条項と条件(あれば)；

​

•

債務超過基金または同様の準備条項；

​

•

その全元金でなければ，その一連の債務証券の元本部分であり，全元金でなければ加速時に支払うべき部分である，

​

•

このシリーズの債務証券を発行するライセンス額面であるが，最低額面が2，000ドル以上の1，000ドルの任意の整数倍を除く；

​

 

23

 

•

(Br)(1)一連の債務証券の満期金はどこで支払うことができるか、(2)一連の債務証券は登録譲渡または交換のために提出することができる；(3)一連の債務証券は変換または交換のために提出することができる；および(4)受託者の会社信託事務所と異なる場合、一連の債務証券または2018年契約に関する通知または要求は当社に送達することができる。

​

•

債務証券は、私たちまたは他の人の株式または任意の他の証券の条項および条件(ある場合)； に変換および/または交換することができる

​

•

一連の債務証券の支払い金額は、指数、式、または他の1つまたは複数の方法(これらの債務証券のいずれかを“指数証券”と呼ぶ)と、これらの金額を決定するための方法とを参照して決定することができるかどうかを決定することができるかどうか；

​

•

一連の債務証券または任意の保証に関する任意の契約または違約イベントの追加、修正または削除；

​

•

証券が保証されているかどうか；

​

•

条約が失効した条約；

​

•

引受権証を行使する際に債務証券を発行できる条項と条件(あれば)；

​

•

グローバル債務証券受託者の身分；

​

•

私たちまたは任意の保証人は、2018年契約または2018年契約第301条に基づいて設立された任意の一連の債務証券の条項をどのような場合に支払うかを要求し、特定の場合には、特定の場合に所有者に徴収される特定の税金、税、徴収費、付加費、評価税または他の政府費用に支払う義務があるかどうか、および追加金額を支払うのではなく、そのような債務証券を償還することを選択することができるかどうかを要求する

​

•

受託者が1人でない場合は、債務証券に対して何らかの義務、義務、救済措置を有する受託者の身分を説明し、受託者でない場合は、債務証券に関連する各保証登録員、支払代理人、または認証代理人の身分を説明する。

​

•

債務証券の任意の保証条項および債務証券の任意の保証人または保証人の身分；

​

•

一連の債務証券の規定満期日の支払元金が規定満期日前のいずれかまたは複数の日にも確定できない場合、その額は、そのような債務証券の任意の日の元金とみなされるべきである。

​

•

債務証券が証券法に基づいて登録された取引で発行されないかどうか、およびこの一連の債務証券の譲渡可能性にどのような制限や条件があるか；

​

•

このシリーズの債務証券が上場可能な取引所(あれば)；

​

•

このシリーズの債務証券の1つまたは複数の販売価格；

​

•

グローバル形式で発行された債務証券が最終形式で発行される場合，このような発行に関する表と条項；

​

•

登録された保証のいずれかの利息を支払うべき者ではなく、正常記録日の正常記録日の取引終了時にその名義でそのような保証を登録する者でなければ、一時的なグローバル保証の任意の支払利息を支払う方法(2018年契約で規定された方法で支払われない場合)；

​

•

2018年の“契約”により、債務証券保有者が放棄しなければならない他の任意の契約；および

​

•

この一連の債務証券の任意の他の条項、および当該証券に関連する2018年契約における任意の削除、修正、または増加。

​

 

24

 

本募集説明書では、ある一連の債務証券について言及された元金、割増(ある場合)、および利息(ある場合)には、この場合に当該一連の債務証券について対処する追加金額(ある場合)が含まれる。

元に発行された割引証券として債務証券を発行し、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。任意の元に発行された割引証券の満期日が加速された場合、満期時に所持者に対応する金額は、適用される目論見書付録に記載されているように決定される。原発行割引証券に適用する重要な米国連邦所得税とその他の考慮要因を適用した目論見書付録で説明する。

任意の一連の債務証券の条項は、任意の他の一連の債務証券の条項と一致しない可能性がある。適用目論見書の付録に別の規定があるほか、吾らはいかなる一連の債務証券保有者の同意や通知を経ずに、既存シリーズの債務証券を再発行し、このシリーズの追加債務証券を発行することができる。

以下の“-2018年に発行された債券に適用される追加契約”、“-2048年満期の4.35%債券に適用される追加契約”、“-1998年の契約によって発行された手形に適用される追加手形”項に記載されているチェーノを除いて、適用される目論見補編において特定系列の債務証券について提供される範囲を除いて、2018年の契約および1998年の契約には、我々の債務発生能力を制限したり、合併資産を大幅に減少または除去する条項は含まれていない。これは、債務(債務証券を含む)を返済する能力に実質的な悪影響を与える可能性があり、または以下の場合、債務証券保有者の保護を提供することができる：

(1)

Brは、私たちの経営陣または任意の当事者の任意の関連会社の高レバレッジまたは同様の取引に関するものである

​

(2)

制御権変更；または

​

(3)

Brは、私たちまたは私たちの付属会社の再編、再編、合併、または同様の取引に関するものです。

​

償還と買い戻し

任意の一連の債務証券は、私たちが償還を選択することができ、または債務返済基金または他の要求に応じて私たちが強制的に償還することができる。また、任意の一連の債務証券は、自社が保有者の選択に応じて買い戻すことができる。適用される目論見書付録は、関連一連の債務証券の買い戻しに関する任意のオプションまたは強制償還または選択権に関する条項と条件を説明する。

Covenants

“2018年契約”に掲載されている条約には次のような条約が含まれており，このような条約の完全なリストではない.1998年の“契約”に掲載された契約はほぼ“2018年の契約”における契約と似ているが，まったく同じではない.“2018年契約”に記載されているある財務契約と1998年契約に記載されている類似契約は、以下のタイトル“--他の契約”で説明されている。

他に説明がある以外に，本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録で使用される未定義の大文字用語は，2018年の企業契約で指定された意味を持つ.以下“-付加契約”というタイトルで使用される大文字用語は、2018年契約、2018年基礎契約、2018年第1補足契約および1998年契約で規定されている意味を持っています。

Existence

以下の“-合併、合併、または売却”の項に加えて、私たちおよび任意の保証人は、私たちまたはその存在、権利(憲章および法定による)および特許経営権のすべての効力および効力を維持および維持するために、すべての必要な措置をとるか、または促進するであろう。しかし、もし私たちが業務を運営する時に権利や専門権を保持する必要がなくなったと思うなら、私たちまたはどんな保証人もそのような権利や専門権を維持することを要求されないだろう。

 

25

 

物件メンテナンス

私たちは、当社の事業または任意の子会社の事業で使用または有用なすべての材料性能を維持し、良好な状態、修理および作業状態、正常損失、死傷、廃棄を除外し、必要なすべての設備を提供します。これらの財産に対する私たちの維持義務は、これらの財産に関連する業務がいつでもすべての重要な面で適切に処理できるように、私たちの判断、すなわち何が必要かにかかっている。吾等及びその付属会社は、(1)無効又は死傷損失を宣告されたいかなる財産を永久的に除去することを阻止されないであろう、(2)吾等が吾等の最大利益に適合し、かつ債務証券保有者に重大な悪影響がないと判断した場合、(2)いかなる財産の修理又は運営を停止するか、又は(3)通常業務中に任意の財産を売却又は処分する。

Insurance

私たちは、私たちのすべての子会社が私たちのすべての保険可能な財産に対して有効な保険証書を維持することを促進します。保険証書は責任のある会社が発行し、金額と保険範囲は当時の市場状況と獲得性に基づいて決定された合理的なリスクによって決定される。

税金と他のクレーム を納める

約束を破る前に、支払いまたは解除または支払いまたは解除につながります：

•

私たちまたは任意の子会社、または私たちまたは任意の子会社の収入、利益または財産に徴収または徴収されるすべての実質的な税金、評価および政府費用；

​

•

労働力、材料、用品に対するすべての重大な合法的クレームは、支払わなければ、法律によって私たちの財産または任意の子会社財産の重大な留置権となる可能性がある；および

​

•

しかし、その金額、適用性、または有効性が好意的に問われている任意の税金、評価、課金、またはクレームは含まれていない。

​

その他の条約

2018年の契約に基づいて手形を発行する場合がありますが、再開前に2018年の契約によって発行された一連の未償還手形が含まれている場合があります。2048年満期の4.35%債券を追加発行することも可能であり、このシリーズ債券の再開として、2048年満期の債券が4.35%未償還であれば。また，1998年の契約に基づいて当時発行されていなかった一連の手形を発行し，そのシリーズの再開とする可能性がある.

2018年期契約により発行された手形は、2018年期契約によって発行された任意の未償還系列手形を含み、(1)2048年満期に適用される任意の追加4.35%手形と、(2)1998年期契約によって発行された任意の未償還手形とは異なるいくつかの契約を有する。以下は、2018年に発行された債券、2048年満期の追加4.35%債券、1998年に発行された債券に適用される部分追加契約である。2018年期契約によって発行されたチケットおよび2048年に満了した4.35%の手形(このシリーズの再発行時に発行された任意のこのような手形を含む)によって、1998年期契約によって発行された未償還手形に適用される違約イベント(どのような系列の再発行時に発行されるいずれかの当該手形を含む)とは異なるイベントが生じる。“違約事件”を参照してください。

2018年契約により発行されたチケットの他の条約 に適用する

この等手形は、本募集説明書の日付後に随時改訂及び補充された2018年契約に基づいて発行される。

債務に対する制限。次の協約は債券に適用されるだろう。以下に、当社の債務証券および2018年社債の他の場所のより詳細な説明および2018年社債の完全なテキストを参照して説明する。

総債務テスト。私たちはできませんし、私たちのどの子会社もいかなる債務を発生させることも許されません。このような債務とbr以来発生または返済された他の債務が発生すれば、

 

26

 

(Br)最近の報告日が終了したとき、このような債務が発生し、そのような債務および他の債務の収益を予想ベースで使用する前に、私たちの債務の元本総額は、以下の合計の65%を超える：(1)報告日までの我々の総資産。(2)当社又は当社のいずれかの付属会社が、当該等の債務発生前の最近の報告日が終了してから買収された任意の資産の総購入価格、及び任意の他の債務及び任意の証券から発売された金(当該等の収益は資産の買収又は債務削減のためのものではない)から徴収される総購入価格、及び(3)当該等の債務及び同一取引の一部として発行された他の証券から発行された収益又は資産(合併の場合に債務負担及び証券発行と交換される資産を含む)。

保証債務テスト。私たちは、私たちのどの子会社も保証債務を生成することを許可しません。もし、そのような保証債務と、最近の報告日の終了後に発生または返済された他の保証債務が発効し、そのような担保付き債務とそのような他の保証債務の収益を適用すると予想される場合、私たちの保証債務の元本総額は、以下の(重複のない)合計の40%(40%)：(1)報告日までの私たちの総資産を超えます。(2)当社又は当社のいずれかの付属会社が、当該等の債務発生前の最近の報告日が終了してから買収された任意の資産の総購入価格、及び任意の他の債務及び任意の証券から発売された金(当該等の取得金は、資産の買収又は債務削減のためのものではない)から徴収される総買付価格、及び(3)当該等の担保債務及び同一取引の一部として発行された他の証券から発行された収益又は資産(合併の場合に債務負担及び証券発行と引き換えに使用される資産を含む)。

債務超過テスト。私たちは、そのような債務の発生に続いて、そのような債務の収益を予測した後、そのような債務が発生する前の最近の報告日が終了した4四半期連続で、EBITDA対利息支出の比率が1.50~1.00未満となり、以下の仮定(重複なし)に基づいて計算される場合、(1)そのような債務と、その報告日以降に発生した任意の他の債務と、決定日に発生した未返済債務と、を決定日に発生させた未済債務を計算することもできないし、いかなる子会社もいかなる債務も発生することは許されない。そして、このような債務の収益(他の債務の返済または免除を含む)は、第4四半期の最初の日に発生している。(2)報告日からの任意の他の債務の償還または償還が、第4四半期の期間の最初の日に発生し、および(3)会社または我々の任意の子会社が、報告日から合併、株式購入または売却、資産購入または売却または他の方法によって任意の資産または資産グループに対して任意の買収または処置を行った場合、買収または処置は、第4四半期の期間の最初の日に発生しており、買収または処置に関連する適切な調整が予測計算に計上されている。この報告日からセンチ定日までの間に発生した任意の債務を変動金利で利下げすれば、利息支出を計算する場合、このような債務の金利は試験準備基準で計算され、この過渡期間内の平均1日金利が関連する第4四半期期間全体の適用金利となるように計算される。上記の目的については、誰かが債務を作成、負担し、負担する限り、債務はその人によって発生するとみなされる, 保証されるか、または他の方法でこれに責任を負う。

未保証資産総額を維持します。各報告書の日付まで、私たちの無担保資産は私たちの無担保債務の125%を下回らないだろう。

定義.以下で使用するが定義されていない用語は、2018年義歯に規定された意味を有するべきである。以下の用語は以下の意味を持つ：

“買収財産”とは、連続する4(4)個の完全な会計四半期よりも少ない時間を有する当社またはその任意の付属会社が買収した財産を意味する。

資本化率は6.75%であった。

“資本化財産価値”とは，任意の日まで，当社とその子会社について，(I)最近1つの報告日まで，4(4)会計四半期連続の財産EBITDA， である

 

27

 

物件EBITDAを計算する際には，買収物件，発展物件，帳簿総生産物件の財務貢献を計上せず，その後(Ii)資本化率(すなわち10進数で表される資本化率で割る)で資本化する。

“会社”には、会社、共同企業、協会、有限責任会社および他の会社、および商業信託(この用語は明確に不動産投資信託を含む)が含まれる。“会社”という言葉は会社を意味し、組合、協会、有限責任会社、またはその他の会社または商業信託を含まない。他に明確な規定がない限り、会社は合弁企業を含まない。

“債務”は、(I)公認会計原則に基づいて決定された債券、手形、債権証または同様のツールによって証明された借金、(Ii)公認会計原則に基づいて決定された会社所有財産または他の資産上に存在する担保、質権、留置権、押記、財産権負担または任意の担保権益担保の債務、(Iii)任意の実際の発行および催促された信用状に関連する償還義務、のいずれかの元金総額を重複せずに指す。(Iv)当社または当社のテナントとしての任意の付属会社は、公認会計原則に従って資本化賃貸の形態で当社の貸借対照表に反映された任意の財産賃貸；しかし、上記の債務は、債務者、保証人又は他の身分として、上記(I)~(Iv)条に記載された他の人(当社又は任意の付属会社を除く)の債務項目に対して責任又は支払いを行う任意の責任(又は他の人と共同で負担するいずれかの当該等の責任を負う場合を意味する)も含み、また、当該債務が会社間債務を含まない限り、当社又は任意の付属会社が関連する不動産資産又はその等の他の適用資産の所有権権益に基づいて行われる任意の当該等の債務の分配可能部分を意味し、また、当該債務が会社間債務を含まない限り、当社又は任意の付属会社は、当該等の債務の任意の部分を負担又は支払しなければならない。

開発物件とは，現在開発中の物件である.物件は次の4(4)連続の完全な財政四半期まで発展物件として維持される：(A)物件がほぼ完成してから18カ月および(B)物件住宅単位の実際の使用率が少なくとも93%の四半期に達した。

“EBITDA”とは、誰にとっても、その人の任意の期間における純収益(損失)を意味し、以下の額の誰にも影響を与えない(ただし、その期間の純収益(損失)を決定する場合に限定される)：(1)その期間における減価償却及び償却費用その他の非現金費用は、その人が誠実に決定すること、(2)その期間における利息支出は、前払い罰金を含む、(3)当該期間における当該人の所得税支出、(Iv)この人は、資産の売却、債務の抹消および免除、外貨両替損益を含むが、これらに限定されないが、(V)非制御的権益を含む、この期間における当該人の非常および非日常的損益を誠実に決定する。上記の期間のそれぞれの場合、当該人員は、公認会計原則に基づいて、非現金および非日常的な項目の決定に適用されない限り、公認会計原則に基づいて合理的に金額を決定する。

当社と我々の子会社にとって、“担保資産価値”とは、任意の日に担保債務担保としての総資産部分を指す。

“公認会計原則”と“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられ、一貫して適用される、時々有効な会計原則を意味する。しかし、2018年契約に記載されている契約の遵守状況を決定する特定の日に、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則と、2017年12月31日までの年度に適用されるForm 10-K年度報告書における我々の総合財務諸表に適用される会計原則とが異なる場合、当社は、2018年契約に記載された契約を遵守するか否かを適宜決定し、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を使用することができ、この会計原則は、我々が選択した任意のカレンダー四半期終了時、すなわち12月31日以降に適用される。2017年かつ2018年の契約におけるチノの遵守状況が決定される日まで(“固定公認会計原則”)は、その日までのチノを計算する目的でのみ、“公認会計原則”は固定公認会計原則を指すべきである。

“帳簿総生産物件”とは、任意の日付まで、開発物件または買収物件以外の物件を指す：

 

28

 

(a)

最近の報告日までの連続4(4)会計四半期において，その財産の価値をその財産の財産EBITDAへの貢献(あるいは，言い換えれば，財産EBITDAで計算した結果，その財産が当社が唯一所有している財産であるような)を資本化率(すなわち，その出資金額を10進数で表される資本化率)で計算した場合，その価値は より小さい

​

(b)

公認会計原則に従って決定されたこのような財産の現在の非減価償却帳簿価値。

​

“会社間債務”とは，任意の日に，当社および我々のいずれかの付属会社のみが負担できる債務であるが，その債務がその日に当社および我々のいずれかの付属会社のみが保有していることを前提としており，また，当社がどの付属会社の債務を借りているかについては，その債務の支払権は手形保持者よりも優先されている.

“利息支出”とは、任意の期間において、(I)公認会計基準に従って非常項目に分類される影響、(Ii)債務発行コストの償却、(Iii)前払い罰金、および(Iv)非現金交換無効費用を排除するための他の必要な調整を加えることを意味する。

“個人”および“個人”とは、任意の個人、会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または支店を意味する。

“財産”とは、不動産の1つのブロック(または関連ブロックのセット)を意味する。

“財産EBITDA”とは，どの期間に対しても，会社レベルの一般や行政費用の影響を計上するようにその期間のEBITDAを調整したものである。

“報告日”とは、当社の最近の会計四半期が終了した日であり、当社の総合財務諸表が一般に閲覧可能であることはいうまでもないが、当社が取引法の情報要求に制限されていない場合には、“報告日”という用語は、当社が受託者に提出した最新四半期の財務諸表に含まれる財政四半期の終了日、または今年度最後の財政四半期の場合、当社が受託者に提出する年間財務諸表に含まれる締め切りを指すものとみなされる。

“担保債務”とは、吾等の任意の財産又は他の資産又は任意の付属会社の財産又はその他の資産の任意の担保、留置権、質権、財産権負担又は担保権益を担保とする債務をいう。

“付属会社”は、当社または任意の他の者について、当社または当社の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されている任意の者(個人を含まない)、大部分が議決権株式、共同企業権益、メンバー権益または他の持分権益を発行していることを意味する(どのような場合による)。本定義において、“議決権のある株式”とは、任意の場合であっても、高級株または株式カテゴリが意外な場合にのみ投票権がない場合にのみ、投票権を有する取締役、受託者またはマネージャー(場合によっては)の株式を指す。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”系は当社の付属会社を指す。

“総資産”とは、(A)会社及びその子会社の資本化物件価値、(B)当時の会社及びその子会社のすべての現金及び現金等価物(テナント預金及び他の現金及び現金等価物を含まず、その処分が制限されている)、(C)開発物件の現在の未減価償却帳簿価値、(D)買収物件の現在の減価償却帳簿価値、(E)現在の帳簿総価値物件の未減価償却帳簿価値；(F)当社及びその付属会社の他のすべての資産であるが、売掛金及び公認会計原則により無形資産に分類されたいかなる資産も含まれていない。上記(B)、(C)、(D)(E)および(F)項のいずれかの資産の価値は、公認会計基準に従って決定されなければならない。

“未担保資産”とは、その日までの総資産からその日までの担保資産価値を差し引くことを意味する。ただし、会社及びその子会社は、未合併の合弁企業、未合併の有限パートナーシップ企業、未合併の有限責任会社及び他の未合併実体のすべての投資を担保資産から除外すべきであり、これらの投資が含まれるべきであることを条件とする。

 

29

 

“無担保債務”とは、当社のいかなる財産又は他の資産又は任意の付属会社の財産又はその他の資産上の任意の住宅ローン、留置権、質権、財産権負担又は担保権益を担保としない債務を意味する。

2048年満期の4.35%債券に適用される追加契約

2048年満期の4.35%の手形を再開放する場合、以下の条約および関連定義は、任意の追加の2048年満期の4.35%手形に適用される(この部分タイトルのみが“2048年満期の4.35%手形に適用される追加契約”、すなわち“手形”)：

債務超過テスト。私たちは、そのような債務の発生に続いて、そのような債務の収益を予測した後、そのような債務が発生する前の最近の報告日が終了した4四半期連続で、EBITDA対利息支出の比率が1.50~1.00未満となり、以下の仮定(重複なし)に基づいて計算される場合、(1)そのような債務と、その報告日以降に発生した任意の他の債務と、決定日に発生した未返済債務と、を決定日に発生させた未済債務を計算することもできないし、いかなる子会社もいかなる債務も発生することは許されない。また、このような債務の収益(他の債務の返済または免除を含むがこれらに限定されない)の運用は、第4四半期の第1日に発生する。(2)報告日から任意の他の債務の償還又は償還が第4四半期期間の最初の日に発生し、(3)当社又はその任意の付属会社が報告日から合併、株式購入又は売却又は資産購入又は売却又はその他の方法で任意の資産又は資産グループを買収又は処分する場合、当該等の買収又は処分は、当該第4四半期の期間の最初の日に発生し、買収又は処分に関する適切な調整が予備試験計算に計上されている。この報告日からセンチ定日までの間に発生した任意の債務を変動金利で利下げすれば、利息支出を計算する場合、このような債務の金利は試験準備基準で計算され、この過渡期間内の平均1日金利が関連する第4四半期期間全体の適用金利となるように計算される。上記の目的については、誰かが債務を作成、負担し、負担する限り、債務はその人によって発生するとみなされる, 保証されるか、または他の方法でこれに責任を負う。

総債務テスト。私たちは、私たちのどの子会社もいかなる債務を発生させることも許されません。もし、その債務の発生前の最近の報告日の終了後に発生または返済された当該債務および他の債務、およびその債務と他の債務の収益が予想に基づいて運用されていれば、私たちの債務の元本総額は、以下の(重複なし)合計の65%を超えるでしょう：(1)報告日までの総資産。(2)当社又はその任意の付属会社が、当該等の債務発生前の最近の報告日が終了してから買収された任意の資産の総買付価格、及び任意の他の債務及び任意の証券から発売された金(例えば、当該収益は資産の買収又は債務削減のためのものではない)から徴収される総買付価格、及び(3)当該等の債務及び同一取引の一部として発行された他の証券から発行された収益又は資産(合併の場合に債務負担及び証券発行と交換される資産を含む)。

保証債務テスト。私たちは、私たちのどの子会社も保証債務を生成することを許可しません。もし、そのような保証債務と、最近の報告日の終了後に発生または返済された他の保証債務が発効し、そのような担保付き債務とそのような他の保証債務の収益を適用すると予想される場合、私たちの保証債務の元本総額は、以下の(重複のない)合計の40%(40%)：(1)報告日までの私たちの総資産を超えます。(2)当社又はその任意の付属会社が、当該等の債務発生前の最近の報告日が終了してから買収された任意の資産の総購入価格、及び任意の他の債務発生及び任意の証券から発売された金(例えば、当該収益は資産の買収又は債務削減のためのものではない)から徴収される総購入価格、及び(3)当該等の担保債務及び同一取引の一部として発行された他の所得証券の収益又は資産(合併の場合に債務負担及び証券発行と交換される資産を含む)を生成する。

 

30

 

債務超過テスト。私たちは、そのような債務の発生に続いて、そのような債務の収益を予測した後、そのような債務が発生する前の最近の報告日が終了した4四半期連続で、EBITDA対利息支出の比率が1.25~1.00未満となり、以下の仮定(重複なし)に基づいて計算される場合、(1)そのような債務と、その報告日から発生した任意の他の債務と、決定日に発生した未返済債務と、を決定日に発生させた未済債務を計算することもできないし、いかなる子会社もいかなる債務も発生することを許さない。また、このような債務の収益(他の債務の返済または免除を含むがこれらに限定されない)の運用は、第4四半期の第1日に発生する。(2)報告日から任意の他の債務の償還又は償還が第4四半期期間の最初の日に発生し、(3)当社又はその任意の付属会社が報告日から合併、株式購入又は売却又は資産購入又は売却又はその他の方法で任意の資産又は資産グループを買収又は処分する場合、当該等の買収又は処分は、当該第4四半期の期間の最初の日に発生し、買収又は処分に関する適切な調整が予備試験計算に計上されている。この報告日からセンチ定日までの間に発生した任意の債務を変動金利で利下げすれば、利息支出を計算する場合、このような債務の金利は試験準備基準で計算され、この過渡期間内の平均1日金利が関連する第4四半期期間全体の適用金利となるように計算される。上記の目的については、誰かが債務を作成、負担し、負担する限り、債務はその人によって発生するとみなされる, 保証されるか、または他の方法でこれに責任を負う。

未保証資産総額を維持します。各報告書の日付まで、私たちの無担保資産は私たちの無担保債務の125%を下回らないだろう。

定義.本“2048年満期の4.35%債券に適用される付加条約”で使用されているように、2048年満期の4.35%債券の再開放により発行された任意の手形について、以下に定義する用語は、以下に示す意味を有する：

“買収財産”とは、最近4(4)連続の会計四半期内に当社またはその任意の子会社が買収した財産を意味する。

“資本化財産価値”とは，誰にとっても，(A)この人の報告日までの連続4(4)会計四半期のEBITDAを(B)資本化率で割ることである。

資本化率は6.75%であった。

“会社”には、会社、共同企業、協会、有限責任会社および他の会社、および商業信託(この用語は明確に不動産投資信託を含む)が含まれる。“会社”という言葉は会社を意味し、組合、協会、有限責任会社、またはその他の会社または商業信託を含まない。他に明確な規定がない限り、会社は合弁企業を含まない。

“債務”は、(I)公認会計原則に基づいて決定された債券、手形、債権証または同様のツールによって証明された借金、(Ii)公認会計原則に基づいて決定された会社所有財産または他の資産上に存在する担保、質権、留置権、押記、財産権負担または任意の担保権益担保の債務、(Iii)任意の実際の発行および催促された信用状に関連する償還義務、のいずれかの元金総額を重複せずに指す。(Iv)当社またはテナントとしての任意の付属会社は、公認会計原則に従って貸借対照表に資本化賃貸の任意の財産賃貸として反映される。ただし、これらの債務は、上記(I)~(Iv)条に記載された別の者(当社または任意の付属会社を除く)の債務項目に対して債務者、保証人または他の識別情報として当社または任意の付属会社が責任を負うか、支払うかのいずれかの責任(または他の人と共同で負担するいずれかの債務である場合、関連する不動産資産またはその他の適用資産の所有権権益に基づいて割り当て可能な当該等の債務部分)を含み、会社間債務を含まない債務をさらに提供する。

“開発物件”とは，現在開発中であるが改善が完了していない物件，あるいは開発が完了した物件であり，その物件全体がその占有証明書発行後36カ月以内であることが証明されている(ただし，ある物件を開発カテゴリから削除することを自ら選択することができる)，

 

31

 

36ヶ月期限終了前の物件であるが，どのような物件も開発物件に再分類することはできない).“発展物件”には、契約に基づいて建設が完了した後に当社または任意の付属会社によって買収される(ただし、買収されていない)タイプの物件が含まれなければならず、契約に基づいて、当該物件の売り手は、買収前に発展または改修し、買収の前提条件としなければならない。

“EBITDA”とは、誰にとっても、その人の任意の期間における純収益(損失)を意味し、以下の額の誰にも影響を与えない(ただし、その期間の純収益(損失)を決定する場合に限定される)：(1)その期間における減価償却及び償却費用その他の非現金費用は、その人が誠実に決定すること、(2)その期間における利息支出は、前払い罰金を含む、(3)当該期間における当該人の所得税支出、(Iv)この人は、資産の売却、債務の抹消および免除、外貨両替損益を含むが、これらに限定されないが、(V)非制御的権益を含む、この期間における当該人の非常および非日常的損益を誠実に決定する。上記の期間のそれぞれの場合、当該人員は、公認会計原則に基づいて、非現金および非日常的な項目の決定に適用されない限り、公認会計原則に基づいて合理的に金額を決定する。

“担保資産価値”とは，誰にとっても，任意の日に担保債務担保としての総資産部分を意味する.

“公認会計原則”と“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられ、一貫して適用される、時々有効な会計原則を意味する。2018年第1補充契約改訂と補足を経た2018年基礎契約に記載されている契約に記載されている特定の日を遵守することが決定された場合、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則は、2017年12月31日までの年度に適用されるForm 10−K年度報告書に適用される統合財務諸表の会計原則と比較して変化し、2018年第1補充契約改正および補完された2018年基礎契約に含まれる契約を遵守するか否かを適宜決定することができ、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられ、一貫して適用されている会計原則を使用することができる。于吾らが自ら選択を決定した任意のカレンダー四半期終了時に発効するのは、2017年12月31日以降、および2018年の基礎契約(2018年第1補充契約改訂·補充)に該当するか否かを決定する日まで(“固定公認会計原則”)であり、その日までの契約を計算するだけで、“公認会計原則”とは、固定公認会計原則を意味する。

“会社間債務”とは、任意の日に、当社及びその任意の付属会社のみが債務の債務であることを意味するが、その債務がその日に当社及びその任意の付属会社のみが保有していることを前提としており、また、当社が任意の付属会社の債務を有している場合、その債務は支払権利上証券保有者の後にランクされている。

“利息支出”とは、任意の期間において、(I)公認会計基準に従って非常項目に分類される影響、(Ii)債務発行コストの償却、(Iii)前払い罰金、および(Iv)非現金交換無効費用を排除するための他の必要な調整を加えることを意味する。

“財産”とは、不動産の1つのブロック(または関連ブロックのセット)を意味する。

“財産EBITDA”とは，どの期間に対しても，会社レベルの一般や行政費用の影響を計上するようにその期間のEBITDAを調整したものである。

“報告日”とは、当社の最近の会計四半期が終了した日であり、当社の総合財務諸表が一般に閲覧可能であることはいうまでもないが、当社が取引法の情報要求に制限されていない場合には、“報告日”という用語は、当社が受託者に提出した最新四半期の財務諸表に含まれる財政四半期の終了日、または今年度最後の財政四半期の場合、当社が受託者に提出する年間財務諸表に含まれる締め切りを指すものとみなされる。

 

32

 

“担保債務”とは、吾等の任意の財産又は他の資産又は任意の付属会社の財産又はその他の資産の任意の担保、留置権、質権、財産権負担又は担保権益を担保とする債務をいう。

“付属会社”は、当社または任意の他の者について、当社または当社の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されている任意の者(個人を含まない)、大部分が議決権株式、共同企業権益、メンバー権益または他の持分権益を発行していることを意味する(どのような場合による)。本定義において、“議決権のある株式”とは、任意の場合であっても、高級株または株式カテゴリが意外な場合にのみ投票権がない場合にのみ、投票権を有する取締役、受託者またはマネージャー(場合によっては)の株式を指す。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”系は当社の付属会社を指す。

総資産“とは、(A)会社及びその子会社の資本化物件価値を意味し、会社又は任意の子会社がこの日までの連続する4四半期以内に買収又は販売した物件及び開発物件の資本化物件価値を含まない。(B)会社及びその子会社の当時のすべての現金及び現金等価物(テナント預金及び他の現金及び現金等価物を含まず、その処分が制限されている)；(C)開発物件の現在の減価償却帳簿価値及び所有するすべての開発土地；(D)当社又は任意の付属会社が任意の買収物件に支払う購入価格、及び(E)当社及びその付属会社の全ての他の資産。当社は、上記(A)項の資本化物件価値を上記(C)又は(D)項の下で推定しなければならない当該等物件に計上することを選択する権利があるが、選択された場合、上記(C)又は(D)項の下で当該等物件に帰することができるいかなる価値も、(C)又は(D)項に規定された金額には含まれない。上記(B)、(C)、(D)および(E)項のいずれかの資産の価値(公認会計原則に従って無形資産として分類されたいかなる資産も含まない)は、公認会計原則に従って決定されなければならない。

“未担保資産”とは、その日までの総資産からその日までの保証資産価値を減算することを意味する。

“無担保債務”とは、我々の任意の財産または他の資産または任意の子会社の財産または他の資産上の任意の担保、留置権、質権、財産権負担、または任意の種類の保証権益が担保されない債務を意味する。

1998年契約により発行された紙幣の他の条約 に適用する

1998年の契約に基づいて一連の未償還手形を再発行する場合，以下の条約と関連定義は，1998年の契約によって発行された任意の追加手形に適用される：

債務に対する制限。私たちは、次のように定義された子会社が次のように定義された債務を生成することを許可しないし、次のように定義された債務を生成し、その収益を運用した後、公認会計基準に基づいて決定された会社およびその子会社のすべての未返済債務の元本総額は、以下の合計の60%よりも大きく、重複していない

•

会社が最近アメリカ証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告書または10-Qフォーム四半期報告書に含まれているカレンダー四半期末までの私たちおよびその子会社の以下のように定義されている総資産、または、取引法によってこのような提出が許可されていない場合、この追加債務が発生する前に受託者に提出される；および

​

•

本四半期末以来、当社または任意の付属会社が買収した任意の不動産資産または受取担保ローンの購入価格、および受信した任意の証券発売収益の金額は、これらの収益が不動産資産または受取担保ローンの買収または債務削減のために使用されていない限り、この追加債務の発生に関連する収益を含む。

​

また、当社は、いかなる子会社が当社又は任意の子会社の任意の財産上のいかなる財産権負担によって担保された債務を招くことも許さず、当該追加債務の発生及びその収益の運用に続くことを前提としており、当社のすべての未返済債務の元本総額及びその

 

33

 

当社または任意の子会社の財産上の任意の財産権負担を担保とする合併子会社は、以下の合計の40%を超え、重複がない：

•

Br社が最近米国証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告または10-Qフォーム四半期報告に含まれるカレンダー四半期末までの会社およびその子会社の総資産、または、取引法によってこのような提出が許可されていない場合、追加債務が発生する前に受託者に提出される；および

​

•

本四半期末以来、当社または任意の付属会社が買収した任意の不動産資産または受取担保ローンの購入価格、および受信した任意の証券発売収益の金額は、この追加債務の発生に関連する収益を含む不動産資産または受取担保ローンの買収または債務削減のために使用されていない限り、これらの収益は、この追加債務の発生に関連する収益を含む。

​

当社及びその付属会社がいつでも所有する未担保資産総額(以下、定義を参照)は、当社及びその付属会社の総合的な基礎上の無担保債務未償還元金総額の150%未満であってはならない。

また、当社は、どの子会社にも債務を発生させることも許されず、追加債務が発生する日までに最近終了した4つの連続する会計四半期であれば、債務返済に利用可能な総合収入と以下に定義する年間サービス費用との比率は、その収益を実施·運用した後、見積もり計算で1.5：1を下回ることになり、以下の仮定で計算される：

•

当社及びその子会社がこの4四半期の第1日以来発生したこの債務及び任意の他の債務、及びその収益の運用は、他の債務の再融資を含めて、この期間の初めに発生した

​

•

当社およびその子会社が第4期第1日から償還または返済した任意の他の債務は、期初めに償還または償還されているが、この計算を行う際には、任意の循環信用手配下の負債額は、その期間内の債務の1日平均残高から計算される

​

•

以下に定義する後天性債務、または第4四半期期間の最初の日から任意の買収に関連する債務である場合、関連買収はその期間の初日に発生し、買収に関する適切な調整を本予備試験計算に計上する；および

​

•

当社又はその付属会社が4四半期初日から任意の資産又は資産グループを買収又は処分する場合、合併、株式売買又は資産売買又は資産売買を透過しても、当該等の買収又は処分又は任意の関連債務返済は当該期間初日に発生しており、当該等の買収又は処分に関する適切な調整は本備考計算に計上されている。

​

定義.この“1998年手形に適用される追加条約”で使用されているように、1998年契約によって発行された一連の未償還手形の再開放により発行された任意の手形について、以下に定義される用語は、次のような意味を持つべきである

“獲得性負債”とは個人の負債を指す：

•

この人が子会社になったときに存在するか，または

​

•

各場合において、その人が付属会社または任意の買収になることによって引き起こされる、またはその人が付属会社または任意の買収になることが予想されることによって引き起こされる債務を除いて、当該人への資産の買収に関連して負担される債務は除く。取得した債務は、関連して誰の資産を買収した日または買収された者が付属会社になった日に発生するとみなされる。

​

任意の期間の“年間サービス料”とは、任意の期間に当社及びその付属会社の債務利息及びオリジナル発行割引について対応する最高額と、その期間中に任意の不適格株について支払うべき配当金額を指し、以下のように定義される。

 

34

 

“株式”とは、誰にとっても、任意の人の株式、株式、権益、参加または他の所有権権益、および任意の権利を含む任意の株式を意味するが、会社株、株式承認証またはオプションに変換または交換可能な債務証券は除外される。

任意期間の“債務返済に利用可能な総合収益”とは，会社とその子会社の経営収益のことであり，控除された金額に加えて増加した金額を引くと以下のように定義され，以下のように重複しない：

•

当社とその子会社の負債利息；

​

•

収入計上会社とその子会社の税金で準備します。

​

•

償却債務割引とその他の繰延融資コスト；

​

•

財産損益準備と財産償却償却準備；

​

•

この期間の運営収益を決定する際に、会計原則の変更による任意の非現金費用の影響；および

​

•

繰延費用の償却。

​

“不適格株”とは、誰にとっても、任意の事件または他の状況が発生したときに、その株式の条項に基づいて、または交換可能または行使可能な証券に変換可能な条項に基づいて、その人の任意の株式： を意味する

•

期限が切れたか、または強制的に償還することができるが、普通株のみ償還可能な株式を除く

​

•

は、債務または不適格株に変換することができ、または交換可能または行使可能である；または

​

•

Brは、その所有者によって全部または一部の償還を選択することができるが、償還可能な株式は、資格を喪失していない株式と交換するために、手形の指定された満期日または前にのみ償還することができる。

​

“経営収益”とは、任意の期間の純収益であり、売却投資、非常項目及び財産推定損失の損益を含まず、会社及びその子会社の財務諸表において公認会計原則に従って総合的に決定された任意の期間に反映される純収益である。

“財産権負担”とは任意の形式の担保、留置権、押記、質権或いは担保権益を指す。

“公認会計原則”とは、米国で使用される公認会計原則であり、その適用の基礎は時々発効するものと一致するが、1998年の基礎契約の改訂と再設定された第3補充契約に記載された財務契約に含まれる任意の計算についてのみ、“公認会計原則”とは、改正と再設定された第3補充契約の日に米国で使用される、一致して適用される公認会計原則を意味する。

当社または任意の付属会社の“負債”とは、当社または任意の付属会社の任意の債務を意味し、あるか否かにかかわらず：

(1)

資金を借入するか、または債券、手形、債権証または同様のツールで証明する；

​

(2)

会社または任意の子会社が所有する財産上に存在する任意の財産権負担を担保とする借入金債務；

​

(3)

(Br)実際に発行された任意の信用状に関連するか、または償還義務があるが、会社または任意の子会社の他の債務に信用増強または支援を提供するために発行された信用状を除くか、または任意の財産またはサービスの購入価格の繰延および未払い残高に相当する金額であるが、計算すべき費用または貿易対応残高を構成するか、または任意の所有権保留契約下のすべての条件付き販売義務または債務を除く

​

(4)

任意の不合格株を償還、償還、または他の方法で買い戻す会社または任意の子会社のすべての債務の元本金額；

​

 

35

 

(5)

会社またはテナントとしての任意の付属会社は、公認会計基準に従って、会社総合貸借対照表に資本化賃貸の任意の財産賃貸として反映される；または

​

(6)

金利交換、上限または同様のプロトコルおよび外国為替契約、通貨交換または同様の合意については、前文(1)~(3)項の負債項目については、そのような項目(信用状を除く)は、公認会計原則に従って当社の総合貸借対照表上に負債として表示され、当社または任意の付属会社が債務者、保証人または他の者として他の人の債務に責任または支払いの義務を負うことも含まれるが、通常の業務プロセスにおいて入金する目的は除外される。しかしながら、当社または任意の付属会社が債務を発生、負担、保証、または他の方法で負担する場合には、当社または任意の付属会社によって債務が発生したとみなされるべきである。

​

個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはこれらのエンティティの任意の機関または政治的分岐を意味する。

“重大付属会社”とは、会社証券法により、S-X規則第I条規則1-02に基づいて定義された“重大付属会社”である。

“約束満期日”とは、1枚の手形またはその手形の元金または利息の任意の分期について使用された場合、その手形に指定された当該手形の元金またはその手形の元金または利息分割払いの固定日である日付を意味する。

任意の個人の場合、“付属会社”とは、任意の会社、有限責任会社、共同企業、または他のエンティティを意味し、投票権証券の多数の投票権または未償還持分は、その人によって直接または間接的に所有される。この定義について言えば、投票権証券とは、取締役選挙において投票権を有する株式証券であり、いつでも、高級証券種別がいかなる意外な状況でも投票権がない場合である。

“総資産”とは、任意の日まで減価償却されていない不動産資産と、会社及びその子会社が公認会計原則に基づいて決定した他のすべての資産との合計を意味するが、売掛金及び無形資産は含まれていない。

“未支配資産総額”とは、公認会計基準に基づいて決定された減価償却されていない未償却の不動産資産と、会社及びその子会社の他のすべての借入金を受けずに保留されている資産の総和であるが、売掛金及び無形資産は含まれていない。

“減価償却されていない不動産資産”とは、任意の日に、会社及びその子会社の不動産資産が減価償却及び償却前の任意の日のコスト、すなわち元のコストに資本改善を加え、公認会計基準に基づいて総合的に決定されるものである。

“無担保債務”とは、当社又は任意の付属会社の任意の財産上の任意の財産権負担を担保としない債務をいう。

違約イベント

2018年-義歯違約事件

適用される目論見書補編に別段の規定がない限り、2018年に発行された債券発行の任意の一連の手形による債務証券の違約事件は2018年企業債券で定義され、関連系列手形の元の発行日により改訂·補完され、“債務証券説明”で使用され、以下のいずれかの場合を指す：

(1)

任意の利息分割払いまたは一連の債務証券の下で、このような利息について支払うべき追加金額は30(30)日、

​

(2)

以下の場合、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)、または一連の債務証券の任意の元本またはプレミアムについて支払われた任意の追加金を支払うことができなかった

​

 

36

 

期限が切れた場合、この一連の債務証券の任意の債務超過基金支払いの保証金が満期になって対応したり、違約が発生したりする

(3)

吾等が受託者から違約通知を受けた後、又は吾等及び受託者が債務証券又は2018年債務証券元金総額が25%(25%)以上の書面通知を受信した後、吾等は債務証券又は2018年契約に記載されている任意の他の合意を遵守することができなかった(違約又は違約は2018年契約において別途特別な処理があるか、又は当該一連以外の一連の債務証券の利益のためにのみ2018年契約に盛り込まれた合意を明確に含めることができない。)このシリーズは当時まだ履行されておらず、私たちは通知を受けてから90日以内にこのような違約を是正(または免除)することができなかった。

​

(4)

最終満期日又は任意の適用された通知及び猶予期間満了後に元金が150，000，000ドルを超える吾等の借款の返済を加速した任意の請求権債務は、受託者(又はこの一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%(25%)を有する所持者)が、吾等に書面で通知してから30(30)日以内に、弁済されていない、又は是正又は撤回されていない；又は

​

(5)

私たち、任意の保証人、任意の重要子会社、またはそのそれぞれの財産の具体的な破産、資金不担保または再編事件について。

​

いかなる特定の一連の債務証券の違約事件はすべていかなる他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。受託者は、受託者が実際に知った(2018年契約で述べたように)当該等の債務証券に関する違約後90日以内に、一連の債務証券を適用する所持者に通知する必要がある。しかし、受託者の指定担当者が抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に判断した場合、受託者は当該一連の債務証券の所持者にいかなる無責任な通知も出さないことができるが、当該一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)又は利息の支払い又は任意の債務返済基金分割払いの支払いに責任が生じた場合、受託者は通知を出さないことができる。また、上記(3)項に記載の失責事件が発生した場合、受託者は少なくとも当該失責事件発生後90日後に所持者に通知することができる。

前文(5)項に規定する違約事件が発生した場合、適用系列のすべての未償還債務証券の元金及び割増(ある場合)及びそれによって生じる未払い利息(ある場合)は、自動的に満期になって支払わなければならない。適用される一連の未償還債務証券について、任意の他の違約事件が発生し続けている場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%(25%)を保有する保有者は、一連の債務証券の元本及びプレミアム(ある場合)、又は一連の債務証券が元に発行された割引証券である場合には、当該一連の債務証券の条項により指定された低い金額で割引し、一連の債務証券について累算すべき未払い利息(例えば、ある)について即時満期及び対処することができる。しかしながら、以下の特定の条件の下で、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の保有者は、このような任意の加速声明およびその結果を撤回および撤回することができる

•

私たちは、一連の債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息、および受託者によって指定された補償、費用、支出および立て替えを含む2018年契約に規定されたすべての支払いを支払うのに十分なお金を受託者に支払いまたは入金しました

​

•

この一連の債務証券のすべての違約事件については、元金が支払われていないこと、一連の債務証券の任意のプレミアムおよび利息、および一連の債務証券に関連する任意の追加金額を除いて、この加速声明によって完全に満了し、2018年の契約の規定に従って治癒または免除されている。

​

ある一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の所持者は、この一連の債務証券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、以下の状況を除く

 

37

 

•

一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたは利息、またはそれに関連する任意の追加金額の持続的な違約；または

​

•

一般株式または他の証券または財産、または普通株または他の証券または財産に交換可能な任意の債務証券に変換することができる任意の債務証券について、任意のそのような変換または交換において継続的に違約することができる；または

​

•

2018年の契約に含まれる契約または条項の継続的な違約は、影響を受けていないこのような一連の未償還債務証券の所有者毎に同意し、修正または修正してはならない。

​

“2018年契約”によると、任意の一連の債務証券の所有者は、当該一連の債務証券所有者の当該一連の債務違約事件に関する書面通知を受けた後、2018年企業又は当該一連の債務証券について任意の司法又はその他の法律手続きを提起してはならない、又は指定係又は受託者又は当該等の債務証券に基づいて何らかの救済措置を講じてはならないが、受託者が60日以内に行動できなかった場合を除く。この一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%(25%)を持つ所持者は、この違約事件について法的手続きの書面請求と、合理的に満足できる弁済要約または担保要約を提起しているが、一連の未償還債務証券元金総額の多くを占める所持者は、この60日間の間に受託者に不一致の指示を出していない。2018年の契約には他の規定があるにもかかわらず、債務担保の各所有者は、対応する支払期日に債務担保の元金、保険料(例えば、ある)および利息(ある場合)の支払いを受ける権利があり、債務担保の任意の追加金額、例えば債務担保が他の証券または財産に変換可能である場合、その条項に従って変換または交換する権利があり、これらの支払いについて強制的に訴訟を提起する権利、およびそのような転換または交換の権利を強制する権利がある。この権利はその所有者の同意なしに減損されない。

信託契約法案条文の規定の下で、受託者は2018年の契約下の違約事件が継続している間、必要な慎重な基準に従って行動しなければならず、受託者は任意の一連の債務証券保有者の要求または指示に責任がなく、2018年契約下の任意の権利または権力を行使し、このような所有者が受託者にその合理的に満足できる補償または保証を提供しない限り、責任がない。一連の未償還債務証券元本総額の過半数を有する所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利を有するが、この指示は、いかなる規則又は法律と衝突することもなく、又は2018年の契約又は任意の一連の債務証券に抵触することはなく、受託者に個人の法的責任を負わせることもなく、一連の債務証券(又は任意の他の一連の債務証券)の他の所有者の権利を適切に損なうこともない。受託者は、このような指示が任意の他の所有者に対して不当な損害を与えているか否かを特定する肯定的な責任はなく、受託者は、適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができることは言うまでもない。

各財政年度終了後120日以内に、私たちの指定者が署名した上級者証明書を受託者に提出し、その上級者が2018年の契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、それぞれの違約とその性質と状況を具体的に説明しなければならない。

Events of Default — 4.35% Notes due 2048

2048年に満了した4.35%手形の再開放時に発行された任意の手形について，違約事件とは，第1補充契約によって補完された2018年基礎契約で発行された手形に適用される任意の違約イベントである.本募集説明書の日付において、上記“違約−債券違約事件”項に記載の2018年基礎債券違約事件は、2048年満期の4.35%債券に適用される違約事件と同様である。

1998年−義歯違約事件

適用される目論見書補編に別途規定がない限り，1998年契約によって発行された任意の手形の違約事件，すなわち1998年契約によって発行されたこのシリーズの未償還手形の再開放，“債務証券説明”で使用され，以下のいずれかを指す：

 

38

 

•

30日間連続したこのような債務証券の任意の分期利息の支払いは違約している；

​

•

このシリーズの任意の債務証券が満期になった場合、その元金または任意のプレミアム(または全額)の支払違約；

​

•

この一連の債務保証の要求に従っていかなる債務返済基金も支払われていない。

​

•

未履行または1998年契約に含まれる当社の一連の債務保証に関する任意の他の契約または担保に違反し、当該債務保証は1998契約の規定に従って当社に書面通知を出してから60日以内に継続して存在する；

​

•

(Br)債券、債権証、手形、住宅ローン、契約または手形、債券、債権証、手形、住宅ローン、契約または手形に基づいて発行された場合、または債券、債権証、手形、住宅ローン、契約または手形を借りて、当社(または任意の付属会社、当社が保証償還したか、または当社が債務者または保証人として直接責任を負うか、または法的責任を負う)によって借りられた債務のいずれかに保証または証明を提供し、元金総額が少なくとも$10，000，000である場合は、これらの債務が現在存在しているか、または後日発生することにかかわらず、この失敗により当該債務が満期および対処すべき期限の前または満期に宣言された場合、支払者は、当該債務が満期および対処すべき期限前または満了日前に発表されなければならないが、支払者は、当該債務が現在存在しているか、または後日発生するであろう。1998年の公契規定が会社に書面通知を出してから10日以内に、当該債務は返済されていない、あるいはその項目の加速が撤回または廃止された。しかし，未償還元金総額が25，000，000ドル以下の免税融資を構成するこのような債務違約は，完全にこのような債務に信用支援を提供するエンティティが信用状支払い要求を履行できなかったことによるものであり，違約事件を構成すべきではない.

​

•

会社または任意の重要な付属会社の破産、債務不履行または再編、または裁判所が指定した引受人、清算人または受託者；および

​

•

特定の一連の債務証券に対して提供される任意の他の違約イベント。

​

一連の未償還債務証券が発生し、継続的に違約事件が発生した場合、適用受託者または一連の債務証券元本の25%以上を保有する所有者は、一連のすべての債務証券の元金が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。当該一連の債務証券が原始的に発行された割引証券又は指数化証券である場合、適用される受託者又は当該一連の債務証券元本の25%以上を有する保有者は、その条項に規定されている元本部分の満期及び対処を宣言する権利がある。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも過半数の元金の所持者は、次の場合に、この声明およびその結果を撤回して撤回することができる

•

私たちは、受託者の元金、任意の保険料(または全額)および利息、ならびに適用される費用、支出、支出、および立て替え金を適用されたすべての必要金を適用受託者に入金しました

​

•

加速元金またはその特定の部分および任意の保険料(または全額保険料)が支払われていないことを除いて、すべての違約事件は治癒または免除された。1998年の契約はまた、任意のシリーズの未償還債務証券或いは当時適用契約下のすべての未償還債務証券の元本は少なくとも多数の所有者を占め、すべての所有者が過去のこのシリーズとその結果に対するいかなる違約を放棄することを代表することができ、違約を除く：

​

•

元金を支払う際に、任意の保険料(または全額)または利息；

​

•

証明書に記載されている契約または条項が適用される場合、違約の影響を受けていない未償還債務保証の保持者は、修正または修正してはならない；またはbr}

​

•

受託者が書面で明確な同意を得ていない場合には，受託者の利益や保護のために締結されたキノや条文である.

​

 

39

 

1998年の“契約”は、違約が治癒または放棄されない限り、各受託者が違約発生後90日以内に債務証券所持者に通知することを要求する。しかし、受託者の特定の担当者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致すると考えた場合、受託者は通知を出さなくてもよい。受託者は、当該一連の任意の債務保証の元金、任意のプレミアム又は利息の支払い、又は当該一連の任意の債務保証について支払われた任意の債務返済基金分割払いに関する責任について通知しなければならない。

“1998年契約”では、任意の一連の債務証券の所有者は、当該契約又は任意の一連の証券について任意の司法又はその他の法律手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者が違約事件について法律手続きの書面請求及び受託者が合理的に満足する賠償要約を受信してから60日以内に行動しない限り、規定されている。しかしながら、この規定は、債務証券の保有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券の対応する満期日に当該債務証券の元金及び任意のプレミアム(又は全額)及び利息を強制的に支払うことを要求する。

“1998年契約”は、各契約におけるそれが違約した場合の責任に関する規定を除き、受託者は、所有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、契約下で当時返済されていない債務証券の所有者の要求又は指示により、その任意の権利又は権力を行使すべきであることを規定している。任意の一連の未償還債務証券又は契約に基づいて当時返済されていないすべての債務証券の少なくとも過半数の元金の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を適用して任意の法的手続を行う時間、方法及び場所、又は当該受託者に付与された任意の信託又は権力の行使を指示する時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかし，受託者は以下のいずれかの指示に従うことを拒否することができる：

•

は任意の法律や適用された契約と衝突する；

​

•

受託者に個人的な責任を負わせる可能性がある；または

​

•

訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性がある.

​

各財政年度終了後120日以内に、各受託者に、会社の何人かの指定上級者のうちの1人が署名した証明書を渡すことを要求され、その上級者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明する。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない。

合併·統合·販売

以下の条件を満たす限り、任意の他のエンティティと合併または統合することができ、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を売却、譲渡、または任意の他のエンティティにリースすることができます：

•

私たちは持続的なエンティティであるか、またはそのような合併または合併によって形成または生成された後続エンティティ(私たちでなければ)、またはそのような財産および資産の売却、譲渡またはレンタルを受信するエンティティは、米国、その任意の州またはコロンビア特区を住所とし、補足契約によってすべての債務証券の元金および利息を支払うことを明確に約束し、2018年の契約中のすべての契約および条件を適切かつ時間的に履行し、遵守すべきである。

​

•

取引発効後，2018年の契約項では違約イベントもなく，通知や時間経過後に違約イベントとなるイベントもなく，発生し続けても発生しない；と

​

•

いずれの場合も、吾等又は後継エンティティは、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならず、それぞれ当該等の合併、合併、販売、譲渡、転易、譲渡又はレンタル、及び(当該等の取引に関連して補充証書が必要である)これらの補充契約書は2018年の“契約”に適合し、当該等の取引のすべての前提条件を満たしていることを明らかにしなければならない。

​

前の段落に記載され、前の段落に記載された条件に適合する任意の取引が発生し、私たちがその中の持続的なエンティティではない場合、形成または保持された相続人

 

40

 

は成功し、置換され、私たちのすべての権利と権力を行使することができ、(賃貸の場合を除く)私たちは債務証券と2018年の契約項の義務を解除されるだろう。

修正と免除

“2018年企業契約”は、吾ら及び受託者が、2018年企業債券に基づいて発行された各シリーズ未償還債務証券元本総額の多数の保有者の同意を得た後、2018年企業債券又はシリーズ債務証券を適用する任意の条項又は2018年企業債券の下に一連の債務証券保有者を適用する権利を改正又は改正することを許可する。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務保証の所有者は同意し、いかなる修正や修正も行ってはならない：

•

任意の債務証券の元金またはプレミアム(あるような)または任意の利息分割払い(あるような)の宣言満期日を変更するか、または任意の債務証券に関連する任意の追加金額(ある場合)、または を変更する

​

•

任意の債務証券の元本または任意のプレミアムを低下させるか、または任意の債務証券の利息または償還または買い戻し価格の金利を低下させる(またはその金利の計算を修正する)、または任意の債務証券または関連保証の任意の追加支払金額を低減するか、または私たちまたは任意の保証人が追加金額を支払う義務を変更する；または

​

•

任意の債務証券の満期後に満期になって対応する任意の元の発行割引証券の元本金額を下げる；または

​

•

任意の所有者の選択により、任意の返済または買い戻し権利に悪影響を与える；または

​

•

任意の債務証券または保証を支払う元金、プレミアム、利息、または任意の追加金額を支払う場所または通貨(償還日または後に償還される場合、または償還または買い戻し日または後に償還される場合)、または

​

•

他の証券または財産または交換可能な債務証券に変換可能な任意の場合、その条項に従ってそのような債務証券を変換または交換する権利を実行するために、訴訟を提起する権利を損害する；または

​

•

所有者がその宣言の満期日または後に任意の債務証券または保証を支払う権利を強制するために訴訟を提起する；または

​

•

2018年の契約に準拠する特定の条項または2018年の契約項目における特定の違約およびその結果を修正または修正または放棄することに同意しなければならない一連の未償還債務証券のパーセンテージを低減する

​

•

2018年契約の修正には、所有者の同意なしに修正できない条項の章が記載されているか、または過去の違約およびいくつかの契約の放棄が規定されているが、このような割合を増加させたり、2018年の契約を規定する他の条項は、一連の未償還債務保証の所有者の同意を得ずに、修正または放棄してはならない；または

​

•

保証人の担保下でのいかなる義務も解除しますが、2018年に契約が許可されたものは除外します；

​

•

任意の債務証券を普通株または他の証券または財産に変換または交換する権利(ある場合)に悪影響を与える任意の変更；または

​

•

任意のシリーズの債務証券のランキングを変更します。

​

2018年の契約には、任意の適用可能な保証人および受託者と、いかなる債務証券保有者の同意なしに2018契約を修正または修正することができる条項も含まれています

•

私たちまたは任意の保証人の相続人(適用される場合)が2018年の契約、または連続相続人、および任意のそのような相続人が私たちまたは任意の保証人の契約を負担することを証明します。

​

 

41

 

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちのチノまたは任意の保証人のチノに内容を追加するか、または2018年の契約で私たちまたは任意の保証人に付与された任意の権利または権力を放棄する；

​

•

このような行動がどのような一連の債務証券所有者の利益に悪影響を与えない限り、任意の債務証券または任意の保証に対する元金支払い、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額の任意の制限を変更または解除する。

​

•

違約イベントを増加させ、2018年の契約によって発行されたすべてまたは任意の一連の債務証券の所持者に利益を得る；

​

•

任意の一連の債務証券の形態または条項、および任意の一連の債務証券の保証形態を決定する(ただし、そのような削除、増加、および変更は、当時返済されていない任意の他の債務証券系列には適用されない)；

​

•

2018年契約に関する米国証券取引委員会の任意の要求に適合するように“信託契約法”に基づいて必要な変更を行う；

​

•

一連の債務証券の所有者に任意の保証を提供し、債務証券に担保を提供するか、または2018年契約の解除、終了または解除によって許可された保証債務証券の任意の担保または留置権を確認し、証拠を提供する。

​

•

は，後任の受託者が委任を受けることが規定されているか，または1人以上の受託者が2018年の契約項下の信託を管理することを便利にしている.

​

•

2018年義歯中の任意の曖昧、欠陥、または不一致を修復する；

​

•

債務証券所有者が任意の追加の権利または利益を有するように、または任意の実質的な態様で、2018年の契約項におけるいかなる所有者の合法的な権利にも悪影響を与えないように変更する。

​

•

2018年契約の任意の規定は、任意の一連の債務証券の失効および補償を許可または便宜するために必要な範囲内で補充されるが、この行動は、いかなる実質的な面でも債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない。

​

•

は追加の債務証券の発行を規定しているが，2018年の“契約”に規定されている制限を受ける必要がある；

​

•

適用可能な任意のホスト機関のルール、または任意の債務証券がその上に上場または取引することができる証券取引所または自動見積システムのルールまたは規定を遵守する；

​

•

2018年契約の任意の条項を補充または変更するために、証明されていない形で債務証券を発行することを許可または便利にするために必要な範囲内で、

​

•

2018年契約、任意の補充契約、または任意の債務証券に記載されている任意の条項を改訂または補足するが、条件は、(A)修正または補足日の前に発行され、その条項の利益を享受する権利を有する任意の未償還債務証券に適用されないか、または(B)そのような任意の債務証券保有者のこの条項に対する権利を修正するか、または(Ii)第(I)(A)項に記載の保証未償還時にのみ発効する；または である

​

•

2018年の企業または一連の債務証券の条項は、任意の目論見書、目論見書付録またはそのような債務証券の要約および販売に関連する任意の募集説明書、募集説明書補編または他の発売文書に記載されている説明に適合させる。

​

“2018年企業契約”は、任意の一連の未償還債務証券元本総額を持つ多数の保有者が、2018年の企業契約を遵守する一部の制限条項を放棄することができ、これらの条項には、適用される目論見明細書付録に規定されている契約(あれば)が含まれている可能性がある。任意の一連の未償還債務証券元金総額が多数を占める保有者は、一連の債務証券のすべての所有者を代表することができ、2018年の契約に基づいて一連の債務証券およびその結果について発生した任意の過去の違約を放棄することができるが、持続的な違約を除く：(I)一連の債務証券を支払う元本またはプレミアム(ある場合)または利息(ある場合)、および一連の債務証券に関連する任意の追加金額、(Ii)転換または交換について

 

42

 

私たちの普通株に変換可能または交換可能な一連の債務証券、または(Iii)一連の未償還債務証券に影響を受けていない所有者は、修正または修正されてはならない契約または条項を同意することができる。

解除、失敗と契約失敗

満足と解放

私たちの指示によると、2018年の契約は、私たちが指定した任意の一連の債務証券に対してさらに有効になることを停止しますが、2018年の契約の特定の条項(2018年の契約条項に基づいて継続する条項および一連の債務証券を除く)は、(添付されていない目論見説明書の付録に別の規定を除く)このような債務証券を保有者の選択に応じて買い戻す義務があり、私たちまたは任意の保証人は、以下の場合にこのような債務証券について追加金額を支払う義務があります：

either:

(A)

このシリーズのすべての未償還債務証券は受託者に解約されましたが、例外的な場合や

​

(B)

この一連のすべての債務証券は、満期になったときに対処するか、または1年以内に満了して対処するか、または1年以内に満期償還するか、または1年以内に満期に償還されるか、信託形態で受託者に通貨資金を格納することができなくなり、一連の債務証券が支払うべき金額は、元金、プレミアム(例えば、あり)および利息(例えば、ある)を含む一連の債務証券のすべての債務を支払いおよび弁済するのに十分である。(X)当該一連の債務証券は、支払超過額について規定し、及び(Y)入金時に、任意の支払又は支払わなければならない追加額の額は、上記預金日(当該一連の債務証券が満期になって支払わなければならない)、又は当該一連の債務証券の満期日又は償還日まで、吾等がその全権適宜決定権を行使して合理的に決定することができる。

​

，いずれの場合も：

(A)

我々は、2018年の契約に基づいて、この一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金(受託者への金額を含む)；および を支払いました

​

(B)

受託者は、一連の債務証券の2018年の契約清算と解除に関するすべての前提条件が満たされているという大意を持つ上級者証明書と大弁護士の意見を受け取った。

​

もし任意の一連の債務証券が追加金額を支払うことを規定している場合、私たちまたは任意の保証人(例えば、適用される)は、前記保証金の後に、前記追加金額を超える債務証券の追加金額を支払う義務がある。

失敗と契約失敗

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、特定のシリーズの債務証券について選択することができます：

•

自身および任意の保証人がこれらの債務証券に関する任意およびすべての義務(“法律上の失敗”)を免除し、他の事項を除いて：

​

(A)

特定の税金、評価、または政府課金事件が発生した場合、これらの債務証券の支払いに関連する追加金額(ある場合)の支払いが義務付けられているが、これらの追加金額は以下の規定の保証金を超えている

​

(B)

債務証券の譲渡または交換の登録義務；

​

 

43

 

(C)

破損、廃棄、紛失または盗まれた債務証券の交換義務；

​

(D)

これらの債務証券について米国大陸に事務所または代理人を設立する義務；このような未償還債務証券の保有者が満期時に信託形式で保有している金から金を受け取る権利；

​

(E)

これらの債務証券を債券保有者の選択に応じて買い戻す義務(適用など)；および

​

(F)

受託者の権利、権力、信託、義務および免除；または

​

•

(A)2018年の契約における我々の権利の保留(信託声明や法規による)と特許経営権に関するある契約，および(B)適用される目論見書付録に規定可能な他の契約に基づき，その義務および任意の保証人のこれらの債務証券に対する義務を免除し，これらの義務を履行していないいかなる行為も，これらの債務証券に対する違約または違約事件(“契約失効”)， を構成すべきではない

​

いずれの場合も、満期または償還(適用される場合)の満了または償還時に支払うべき通貨で支払い、および/または政府債務(2018年契約で定義されるように)、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことによって、元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を支払うために、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことによって、元金、任意のプレミアムおよび任意の利息を支払うために、失効不能な方法で受託者に金額を格納する。(X)当該等の債務証券が追加金の支払いについて規定している場合及び(Y)入金時に、当該等の債務証券及び任意の強制債務基金又は当該等の債務証券の類似支払に関連する追加金を合理的に合理的に査定することができる範囲内で、当該等の追加金の金額は、当該等の金の満期日に合理的に決定することができる。入金された現金及び政府債務が特定の償還日に適用系列の未償還債務証券を支払うのに十分である場合は、その日に当該等の債務証券を償還することを要求する引受人に撤回不可の指示を行う。

上記の法律が無効または契約無効は以下の場合のみ有効である：

•

2018年の契約違反または違反、または当事者またはその制約を受けた任意の他の重要な合意または文書として、または違約を招くべきではない；

​

•

法律が無効な場合は，受託者が受け入れられる独立弁護士の意見を受託者に提出し，確認する：

​

(A)

私たちはアメリカ国税局の裁決を受けたか、または裁決を発表しました；または

​

(B)

2018年に企業が設立された日から、適用された米国連邦所得税法が変化した。

​

•

いずれの場合も、本裁決または弁護士の意見の変更に基づいて、弁護士は、法律の失敗により、一連の債務証券を適用する所持者は、米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認せず、同じ方法と時間で同じ金額の米国連邦所得税を納付し、その方式と時間は、法律失敗が発生していない場合と同じであることを確認しなければならない。

​

•

契約が失効した場合、権利者が合理的に受け入れた独立弁護士の意見を受託者に提出し、契約失効により、一連の債務証券を適用した保有者は、米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同じ方法で同じ金額の米国連邦所得税を支払うという大意。

​

•

適用系列の債務証券については、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、信託に入金された日にも継続されている。

​

 

44

 

•

法律が失効した場合にのみ、吾等又は任意の保証人又は違約の特定の破産、資金不担保又は再編事件による違約事件については、通知又は時間の経過又は両方を兼ねている場合には、信託入金日後91日目が終了した期間内に、違約事件が発生し続けてはならない；及び

​

•

私たちは、法律やチノが失敗するまでのすべての条件が満たされていることを示す上級者証明書と法律的意見を受託者に提出します。

​

もし私たちが任意の一連の債務証券に対して契約失効を実施し、これらの債務証券が満期を宣言して支払うべきであるのは、任意の違約事件が発生したからであるが、契約失効が達成された契約違反事件は除外され、これらの契約失効後に一連の債務証券に適用されなくなった場合、受託者に格納された契約失効を示す金額および/または政府債務の金額は、その違約事件によるいかなる加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分でない可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時に満期になった金額を支払う責任がある。

適用される目論見書補編は、特定一連の債務証券の法的無効または契約無効を許可または制限する条項(ある場合)をさらに説明することができる。

受託者に関する問題

“2018年契約”では、2018年契約の下に1つ以上の受託者が存在することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券シリーズに関連することが規定されている。異なる一連の債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は、2018年の契約に従って管理された任意の他の受託者から分離された1つまたは複数の信託の受託者である。適用可能な株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、受託者が取ることを許可する任意の行動は、2018年の契約に従って受託者としての1つまたは複数の債務証券シリーズに限定される。2018年に契約された任意の受託者は、1つ以上の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに一連の債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(元に債務証券を発行する際の認証および交付を含む)は、受託者によって指定された事務所でこのシリーズについて行われる。

ニューヨーク·メロン銀行は2018年契約の受託者に任命されました。通常の業務過程で、私たちは受託者と会社の信頼関係を維持するかもしれない。受託者は、“信託契約法”に基づいて契約受託者に対して規定されるすべての職責及び責任を有し、受託しなければならない。信託契約法案条文の規定の下で、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で2018契約が受託者に与えるいかなる権力を行使する義務はなく、所有者がそれによって招く可能性のある損失、損害賠償、コスト、支出及び責任はその合理的に満足できる補償或いは保証を提供する。

“信託契約法”によれば、2018年契約は、受託者が場合によっては我々の債権者となり、債権支払いを得るか、またはそのような債権のいずれかについて受信したいくつかの財産を担保または他の権利として制限するとみなされる。受託者は私たちと他の取引をすることができる。しかしながら、信託契約法に基づいて債務証券に関連する任意の職責に関連する任意の紛争利益を獲得した場合、衝突を除去したり、受託者を辞任したりしなければならない。

治国理政

2018年契約、債務証券、および任意の関連担保は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州一般義務法第5-1401節以外の同州の法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。

Notices

債務証券所持者に発行されたすべての通知が、書面で発行され、受託者が適用される手続に従って第1種郵便料金前払い又は電子的に配信された場合は、受託者が保存している登録簿上のそれぞれの住所に従って効率的に発行しなければならない。

 

45

 

未償還債務証券

未償還債務証券に必要な元本金額の保有者が2018年契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを判定する：

•

は未償還の原始発行割引証券の元本とみなされ，原始発行割引証券元金のうち確定日までに割引証券の発行を加速する際に満期になって対応する部分である.

​

•

未償還とされている任意の指数化証券の元金は，その最初の発行日に決定された指数化証券の元金であり，2018年の契約が別途規定されていない限り，

​

•

外貨建ての債務証券の元本金額は、当該債務証券の元本が発行された日に決定されるドル同値額である

​

•

私たちまたは任意の債務者または私たちの任意の関連会社またはその他の債務者の関連会社が所有する債務担保は、未償還とみなされなければならない。

​

支払い、登録、転送、両替と支払いエージェント

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は支払われるべきであり、私たちのオフィスまたは米国大陸の代理人オフィスで譲渡または交換登録を行う際に提出することができる。しかし、任意の債務保証の利息支払日に利息を支払う方法は、支払いを受ける権利のある人の住所に小切手を郵送したり、受取人がアメリカの銀行に開設した口座に電気送金したりする方法を選択することができる。

(Br)任意の一連の債務証券については、任意の支払日が時間通りに支払われていない、または準備されていない任意の利息は、適用された定期記録日に当該債務証券の所持者への支払いを直ちに停止し、特別記録日に市が取得されたときにその名義で登録された者に支払うことができ、時間通りに支払われていないか、または受託者によって決定された利息を支払うことができ、通知については、当該特別記録日前に10日以上前に当該債務証券の所持者に発行しなければならない。または任意の時間に任意の他の合法的な方法で支払うことができ、これらはすべて2018年の契約で説明されたとおりである。

簿記形式で発行された債務証券に適用されるいくつかの制限に加えて、任意の一連の債務証券が、指定された1つまたは複数の場所で当該債務証券を返却する際に、同じ系列、同じ元金総額、および異なる許可額面の他の債務証券に交換することができる。また、簿記形式で発行された債務証券に何らかの制限が加えられている場合には、任意の一連の債務証券が正式に裏書き又は書面譲渡文書が添付されている場合は、指定された1つ又は複数の場所で登録譲渡又は交換を提出することができる。債務証券の譲渡または交換、償還または償還のいずれの登録もサービス料を徴収しないが、いくつかの取引に関連する任意の税金または他の政府費を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる。

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、要求されません：

•

任意の類似期間および条項の債務証券選択の15日前から一定期間内に、任意の一連の債務証券を発行、登録、譲渡または交換し、これらの債務証券は、選択当日に償還され、取引終了時に終了する。

​

•

譲渡または交換償還を要求する任意の債務証券または任意の債務証券の部分を登録するが、部分的に償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く；またはbr

​

•

所有者の選択に応じて，買い戻し済みの債務保証を発行，登録，譲渡または交換するが，買い戻しができない債務保証部分(ある場合)は除外する.

​

 

46

 

振込交換

適用される募集説明書の付録に別段の規定がない限り、各債務証券は、預託信託会社または代名人の名で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“簿記債務証券”と呼ぶ)または最終登録形態で発行される証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証された債務証券”と呼ぶ)を代表とする。以下のタイトル“グローバル債務証券および課金システム”に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない。

グローバル債務証券課金システム

Brは、債務証券を記帳する各グローバル債務証券を、保管者またはその代表に渡し、保管者または保管者の名義で登録することを表す。

入金債務証券については，ホスト機関に以下の手順に従うことに同意することを求める.

帳簿債務証券の実益権益の所有権は、関連するグローバル債務証券の保管人(我々は参加者と呼ぶ)に口座を所有している者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル債務保証を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、これらの参加者が実益を有するこのようなグローバル債務保証に代表される簿記債務証券の元金をそれぞれ参加者の口座に記入する。帳簿債務証券の発行に参加する任意の取引業者、引受業者、または代理人は、入金口座を指定する。帳簿式債務証券の所有権は、関連するグローバル債務保証保管人が保存している記録(参加者の利益に関する)と参加者の記録(参加者によって所有されている人の利益について)に表示され、このような所有権権益の譲渡は、この2つの方法でしか行われない。いくつかの州の法律は特定の証券購入者にこのような証券を最終的な形で現物受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は債務証券の実益権益を保有、譲渡、または質抵当する能力を弱める可能性がある。

グローバル債務保証の管理人またはその代名人がグローバル債務保証の登録所有者である限り、その管理者またはその代行者(場合によっては)は、契約項目の下のこのようなグローバル債務保証によって代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、帳簿債務証券の実益所有者は、その名義で証券を登録する権利がなく、証券の最終形態を代表する証明書の実物交付を受信または受領する権利がなく、また、これらの証券の所有者または所有者を契約したものとみなされることもない。したがって、実益が債務証券を課金する権利を有するすべての人は、関連するグローバル債務保証保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その人がその権利を有する参加者の手続きに依存して、契約項目の下での所有者の任意の権利を行使しなければならない。

しかし、既存の業界慣行によれば、受託者は、世界的な債務保証を持っている人を代表して債務証券保有者の特定の権利を行使することを許可し、契約規定によると、私たち、受託者、および私たちのそれぞれの代理人は、当該グローバル債務保証に関する委託者の書面声明に記載されている人を債務保証の所有者と見なし、契約に基づいて、債務証券保有者が与えなければならない任意の同意または指示を得ることを目的としていることを理解している。

関連するグローバル債務証券登録者である預金者またはその代行者(場合によっては)に帳簿債務証券の元本、割増、利息を支払う。私たち、受託者および受託者の任意の他の代理人または受託者の代理人は、グローバル債務証券における実益所有権権益に関連するいかなる記録またはそのような権益のために支払われたお金に対していかなる責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連するいかなる記録も維持、監視または審査しないであろう。

グローバル債務証券元金、プレミアム、または利息の任意の支払いを受けた後、ホスト機関は直ちに参加者の口座に金額を支払うと予想されます

 

47

 

は，当該委託者の記録に示されている各参加者がそれぞれ持っている帳簿債務証券の額に比例する.また，参加者がこれらの参加者が保有する帳票債務証券の実益権益の所有者に支払う金は，現在“街名”に登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な顧客指示や慣行の管理を受け，これらの参加者が担当することも予想される.

ホスト機関がいつでもホスト機関として登録されていない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後任の信託機関を指定していない場合、各グローバル債務証券と交換するために、証明書を有する債務証券を発行する。さらに、私たちは、1つまたは複数のグローバル債務証券に代表されない一連の入金債務証券をいつでも自ら決定することができ、この場合、一連のグローバル債務証券と交換するために、証明書を有する債務証券を発行する。グローバル債務保証と引き換えに発行された任意の信用証明債務証券は、保管人が受託者を示す1つまたは複数の名称で登録される。このような指示は、保管者が参加者から受け取ったこのようなグローバル債務保証に関する入金債務証券所有権に関する指示に基づいていると予想される。

私たちは、信頼できると思われるソースから、上記の受託者および課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。

証拠式債務証券

Brは、契約条項に従って、私たちがこの目的のために指定した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券とその証明書証券元金、プレミアムと利息を受け取る権利を譲渡することができます。

 

48

 

優先株説明

以下は私たちの優先株の主な条項と条項の説明です。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。したがって、私たちのどんな優先株も購入する前に、あなたは私たちの定款と定款を読まなければならない。

General

私たちの定款によると、AvalonBayは5000万株の優先株を発行する権利があります。私たちの優先株は現在流通株がありません。

当社の取締役会の許可を得て、時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することができます。各シリーズの株式を発行する前に、メリーランド州一般会社法と私たちの憲章は、取締役会に各シリーズの株式を決定し、メリーランド州法律で許可されている超過株式、条項、優先権、転換または他の権利、投票権、制限、配当または他の分配の制限、資格、ならびに償還条項または条件に関する条項または条件を遵守することを要求する。優先株は全対価格を受け取って発行された場合、全額支払いと評価不可能となり、優先購入権はありません。私たちの取締役会は優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、普通株保有者が彼らの最適な利益に合った買収や他の取引、または普通株の一部または大部分の保有者が普通株当時の市場価格よりも高いプレミアムを得ることを阻止するかもしれない。

Terms

一連の優先株発行に関する目論見書の補充資料を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解してください。その中には： が含まれています

•

その名前と宣言の価値；

​

•

発行された優先株数，1株当たり清算優先権(適用される場合)と発行価格；

​

•

適用される配当率または金額、期間および支払い日または計算方法；

​

•

優先株配当金の累積日(適用されれば)；

​

•

任意のオークションと再マーケティングプログラム；

​

•

どんな債務超過基金も準備しています

​

•

任意の適用される償還条項；

​

•

任意の証券取引所に上場する；

​

•

普通株式に変換する条項と条件(あれば)は、変換価格または比率またはその計算方法を含む；

​

•

任意の他の特定の条項、選好、権利、制限または制限；

​

•

適用されるアメリカ連邦所得税の考慮事項を検討する；

​

•

私たちの清算、解散、または事務終了時の配当権と権利の相対順位と優先順位；

​

•

{br]株権および清算、解散または終了時の権利を含む、任意の優先株系列の発行に対する任意の制限、または一連の優先株との平価に優先する；および

​

•

直接または実益所有権に対する任意の制限および譲渡の制限は、いずれの場合も、不動産投資信託基金としての地位を維持するために適切である可能性がある。

​

 

49

 

Rank

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、優先株は配当権と当社の清算、解散または清算時の権利について順位をつける：

•

は、私たちのすべてのカテゴリおよびシリーズの普通株式に優先し、配当権または清算、解散または清算時の権利に関しては、その優先株よりも低いすべての株式証券；

​

•

私たちが発行したすべての持分証券と平価であり、その条項は、配当権または清算、解散または私たちの事務を終了する時の権利の面で優先株平価とすることを明確に規定している；および

​

•

我々が発行したすべての持分証券は，その条項が明確に規定されており，配当権あるいは清算，解散あるいは我々の事務を終了する際の権利については，当該等持分証券は優先株より優先する。

​

権益証券という単語は転換可能な債務証券を含まない。

Dividends

各シリーズ優先株の保有者は、私たちの取締役会が発表したときに現金配当金を得る権利があります。私たちは配当金を支払うために合法的に使用できる資産から配当金を支払うつもりだ。私たちは適用される株式募集説明書の付録に配当率または配当額および配当金の支払い日を示します。彼らは私たちの株式譲渡帳簿に現れ、記録日は私たちの取締役会によって決定されるので、配当金は記録された所有者に支払われます。

適用される募集説明書補編の規定により、任意の系列優先株の配当は累積されていてもよいし、非累積であってもよい。配当金は、累積されている場合は、適用される目論見書付録に規定されている日付からそれ以降に蓄積されます。もし私たちの取締役会が配当支払日に任意の系列優先株の配当を支払うことを発表しておらず、このシリーズの優先株の配当が非累積的であれば、シリーズの優先株の所有者はその配当支払日までの配当期間について配当金を受け取る権利がない。したがって、一連の配当金が任意の将来の配当金支払日に支払われるべきかどうかにかかわらず、期間中の課税配当金を支払う義務はないだろう。

もし任意の系列の優先株が発行された場合、私たちは、私たちの株式ランキングの任意の他のシリーズの配当金を発表、支払い、または予約しません。任意の期間、そのシリーズの優先株と横ばいまたはそれ以下の優先株でなければ、

•

一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間における一連の優先株の全額累積配当金を支払うために、支払いまたは同時に宣言し、資金を支払いまたは準備した

​

•

一連の優先株に累積配当金がない場合、私たちは、その時点の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払うために、同時に宣言して支払うか、または資金を保留することを宣言している。

​

もし私たちが優先株シリーズの配当金を支払いまたは予約資金を全額支払っていない場合、私たちは私たちが配当金を支払った優先株シリーズと平価のすべての優先株シリーズのすべての配当金を比例的に発表しなければならない。私たちは発表された1株当たりの優先配当金がすべての場合、優先株当たりの配当金の比率と同じであることを確実にするために、配当金を比例的に発表しなければならない。累積配当金のない優先株の配当については、前の配当期間に未払い配当を積算することはありません。延滞可能ないかなる金額についても、利息または代替利息は支払われないだろう。

前の規定を除いて： でなければ

•

この一連の優先株に累積配当金がある場合、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間の全額累積配当金を支払うために、支払いまたは同時に宣言し、支払いまたは準備した

​

 

50

 

•

もしこのシリーズの優先株が累積配当金を持っていない場合、私たちは申告して支払いましたか、または同時に申告して資金を支払って、その時の配当期間のすべての配当金を支払います

​

(1)資本金の支払い、支払いまたは配当金の支払い、または一連の優先株との平価、または配当金の清算時に系列優先株よりも低い任意の他の株に対して、(2)任意の普通株を償還、購入、または他の方法で任意の代価で買収するか、または一連の優先株と同等か、またはその系列優先株と同じ価格以下の任意の他の株；(3)債務超過基金に任意の金を支払うことや、当該株式のいずれかを償還するために任意の金を提供することもできないが、当社の株式のうち優先株レベルの低い他の株式(配当または清算に関する)に変換または交換することは除外される。前の言葉にもかかわらず、私たちは配当および清算について、普通株または他のレベルが優先株より低い株の配当を発表または棚上げすることができる。

私たちが一連の優先株に対して支払う任意の配当金は、まずこの一連の株について最初に計算すべきだが支払われていない配当金を計上しなければならないが、その配当金は依然として支払わなければならない。

Redemption

適用される目論見書付録にこの規定があれば、優先株は目論見書付録に規定されている条項、時間と償還価格に基づいて、吾などが強制償還または償還全部または部分優先株を選択する。

強制償還に関する一連の優先株の目論見書補足資料は、指定された日後に毎年指定された1株当たり償還価格で償還される株式数と、償還日までにすべての課税配当金および未支払配当金に相当する金額を示す。株式に累積配当金がない限り、この均等配当金には、以前の配当期間中の未払い配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。適用される入札説明書の付録に記載されているように、現金または他の財産は償還価格を支払うことができます。いずれの系列優先株の償還価格が自社株を発行して得られた金純額のみから支払われる場合、当該優先株の条項は、自社株が発行されていない場合、又は任意の発行で得られた純額がその時点で満了した総償還価格を全数支払うのに十分でない場合、当該等優先株は、適用目論見書付録に指定された交換条項に基づいて自社株の適用株式に自動的かつ強制的に変換することができる。

それにもかかわらず、 でなければ、私たちはどんな系列の優先株も償還しません

•

このシリーズの優先株には累積配当金があり、過去および現在の配当期間内の優先株の全額累積配当金を支払うために、申告して支払うか、同時に申告して支払うか、または資金を準備しています

​

•

このシリーズの優先株には累積配当金がありません。私たちは申告して支払いましたか、または同時に資金を申告して支払い、または予約して、本配当期間内の優先株の全額配当金を支払います。

​

また，以下に述べる以外は， でなければ系列の優先株を買収しない

•

このシリーズの優先株には累積配当金があり、私たちは、過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間における一連の優先株のすべての流通株の全額累積配当金を支払うために、資金を発表し、支払いまたは同時に発表し、または準備している

​

•

このシリーズの優先株には累積配当金がありません。私たちは発表して支払うか、同時に資金を宣言して支払いまたは予約して、当時の現在の配当期間内の一連の優先株のすべての配当金を支払います。

​

しかしながら、吾等は、(1)不動産投資信託基金としての地位を維持するために、(2)同一条項に従って当該系列のすべての発行された優先株保有者に発行された購入又は交換要約、又は(3)配当及び清算時に当該系列の優先株よりも低い順位を有するわが株の株式を変換又は交換するために、任意の時間に当該系列の優先株を購入又は買収することができる。

 

51

 

償還する任意の系列優先株の流通株が全て未満である場合、吾等は、当該等の株式の所有者の保有株式数又は当該所有者が償還を要求する株式数、又は吾等が決定した任意の他の公平な方法で、当該等の株式の所有者から比例して償還可能な株式数を比例的に決定する。このような決定は、断片的な株式の償還を回避するための調整を反映する。

私たちは償還日の少なくとも30日前に、60日を超えないで、各優先株記録保持者に償還通知を郵送し、償還住所は私たちの株式譲渡簿に表示された住所とします。各通知は： と明記しなければならない

•

償還日；

​

•

償還が必要な株式と系列数；

​

•

償還価格；

​

•

償還価格を支払うために証明書を渡す1つまたは複数の場所；

​

•

償還待ち株式は償還日から以後配当を停止する

​

•

所有者の株式に対する転換権(ある場合)が終了した日；と

​

•

償還する株式がどのシリーズのすべての株式よりも少ない場合は、各所有者から償還される具体的な株式数を取得しなければならない。

​

償還通知が発行され、いわゆる償還株式の所有者の利益のために償還に必要な資金が信託方式で確保されている場合、償還日以降、当該株式の配当金の増加は停止され、当該株式保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利は除外される。

清算優先権

吾等が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を行うとき、吾が任意の清算、解散又は清算に等しい時に任意の普通株式又は任意の他の種類又は系列持分の所有者に任意の分配又は分配資産を支払う時、各系列優先株の所有者は合法的に株主に割り当てることができる資産から清算分配を受け取る権利があり、金額は募集定款付録に記載された1株当たりの清算優先配当額、及びいかなる累算及び支払わなければならない配当金を適用するためである。このような配当金には、以前の配当期間中に支払われなかった非累積配当金に関連するいかなる累積も含まれないであろう。その清算割り当てが全額支払われた後、所有者は、私たちの任意の残りの資産を要求する権利がないであろう。このような任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時に、吾のような利用可能な資産は、すべての未清算優先株の清算割当金額を支払うのに十分ではなく、資産分配において優先株平価のすべての他のカテゴリまたは系列株の対応する支払金額と比較して、優先株およびすべての他のカテゴリまたは系列株の所有者は、その本来獲得する権利があるすべての清算分配割合で、任意のそのような資産分配を比例して共有する。

清算、解散または清算時には、吾らがすべての優先株保有者に全額清算分配を行っているように、吾等は、優先株以下の任意の他のカテゴリまたは系列持株の所有者それぞれの権利および選好に基づいて、それぞれの株式数に基づいて、私たちの残り資産を優先持株者に割り当てる。そのため、私たちは、任意の他の会社、信託または実体との合併または合併、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産または業務を売却、レンタルまたは譲渡することは、私たちの事務を構成する清算、解散、または清算とはみなされません。

投票権

次項で述べたほか，優先株保有者には投票権がなく，法律が時々要求または適用する目論見書補編には別の規定者は除外される。

 

52

 

いかなる系列優先株についても別途規定されていない限り、1系列の任意の優先株がまだ発行されていない限り、私たちは、そのシリーズが発行された優先株の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意なしに、自らまたは代表によって書面で、または各系列がカテゴリとして個別に投票される会議で行われることはない：

•

配当金を支払うか、または清算、解散または清算時に資産を分配する上で、一連の優先株に優先する任意のカテゴリまたは一連の配当金の許可または発行金額を許可または増加させるか、または私たちの任意の法定配当金をそのような株式に再分類するか、またはそのような任意の株式を購入する権利があることを証明する任意の義務または証券に変換、許可または発行することができるか、または

​

•

合併、合併またはその他の方法で、当社の定款または当社定款修正案の中でこのシリーズの優先株に指定された条項の条項を改正、変更または廃止し、それによって、一連の優先株またはその所有者の任意の権利、優先株、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼす。

​

前の項目に記載された任意のイベントの発生は、優先株保有者の権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとみなされるべきではなく、優先株がまだ返済されておらず、その条項が実質的に変化しないことを前提としているか、または、私たちがこのような取引における生存エンティティでない場合、優先株は、優先株と実質的に同じ生存実体の証券として交換される。さらに、(1)認可優先株または任意の他の系列優先株の設立または発行、または(2)当該系列または任意の他の系列優先株の認可株式の金額の任意の増加は、配当金の支払いまたは清算、解散または清算時に資産を分配する上で、各場合において、一連の優先株と同等またはそれ以下の優先株であり、これらの権利、優遇、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

議決すべき行為が発効したとき又は前に、吾等が当該一連の優先株のすべての流通株の償還又は償還を要求し、償還を要求されたときに償還のために信託形式で十分な資金を入金した場合、前記投票条項は適用されない。

変換権

一連の優先株が普通株に変換できる条項と条件は、このシリーズの優先株の発行に関する適用目論見書の補編で明らかにされる。この等の条項には、優先株が普通株に変換可能な株式数、株式交換価格、株式交換比率又は株式交換計算方式、株式交換期限、株式交換が吾等が選択又は所有者によって選択される条項、株式交換価格を調整する必要がある事件、及び償還状況下で株式交換に影響を与える条項が含まれる。

所有権制限

規則に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、課税年度後半年のいかなる時間においても、私たちの発行済み株式価値は50%を超えて5名以下の人が直接或いは間接的に所有してはならない。私たちがこの要求を満たすのを助けるために、私たちは、私たちの任意の優先株を含む、私たちが発行した株式証券の実益所有権を直接または間接的に制限する行動をとるかもしれない。したがって、私たちの規約の改正案は一連の優先株を指定しており、優先株所有権や譲渡を制限する条項が含まれる可能性があります。適用される目論見書副刊は一連の優先株に関連する任意の追加所有権制限を具体的に説明する。“株式所有権制限”を参照してください。

移籍エージェント

優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される入札説明書補編に規定される.

 

53

 

普通株式説明

以下は私たちの普通株の主な条項と規定の説明です。私たちのどんな普通株も購入する前に、あなたは私たちの定款と定款を完全に読まなければならない。

General

Brは私たちの定款に基づいて、私たちは2.8億株の普通株を発行する権利があり、1株当たり額面0.01ドルです。メリーランド州の法律によると、その株式が正式に許可され、有効に発行され、支払いされた株主は通常、私たちの債務や義務に責任を負わない。2021年1月31日までに、139，527，493株の普通株を発行·発行した。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“AVB”です。

Dividends

他のカテゴリまたは系列株の優先権によって制限されており(これらの株式は現在発行されていない)、および我々の憲章の超過株式に関する規定(以下に述べる)は、普通株の保有者は、私たちが配当金を支払うために合法的に使用できる資産から普通株の配当を得る権利があり、もしこれらの株が私たちの取締役会の許可を得て、メリーランド法と私たちの憲章の適用条項に従って発表されるならば。

投票権

他の任意のカテゴリまたは系列株の条項には別途規定があるほか、普通株式保有者は、取締役選挙を含む私たちの株主に提出されたすべての事項に対して独占投票権を持っています。普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する。我々の取締役選挙には累積投票権が存在せず、かつ、任意のカテゴリー又は系列優先株保有者が有する任意の取締役選挙権の規定の下で、取締役の被著名人は、正式に開催された株主総会で会議に出席した株主総会で当該被著名人が投票した総投票数の過半数に賛成票を投じずに賛成票を投じなかった場合にのみ、取締役の被著名人として選ばれるべきである。しかし、取締役は正式に開催される株主総会で多数票で選出されるべきであり、株主が定款に従って1人以上の被著名人を指名し、著名人を指名された人数が会議で選出される取締役数を超えていれば、会議に出席する株主会議は定足数に達するべきである。株式1株当たりに役員を選挙する人数と投票して選出する権利のある役員数を投票することができる。取締役会は、次の株主総会とその後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、私たちの取締役会が非機密であるため、毎年選挙されます。

清算/解散権利

任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権と、超過株式に関する私たちの定款の規定に適合する場合、普通株式の保有者は、資産における私たちの他の株主と同じ割合であり、もし私たちが清算、解散、または私たちの事務が私たちが知っているすべての債務と負債のために十分な準備をした後、分配の支払いに合法的に使用される場合。

Other rights

私たちの普通株のすべての株は、任意の他のカテゴリまたは系列株の優先権と、私たちの定款における超過株式に関する条項によって制限されている以外、同等の配当金、分配、清算、および他の権利を有し、優先権、評価、または交換権利はない。しかも、私たちの普通株の保有者は転換、債務返済基金、償還権を持っておらず、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もない。

メリーランド州の法律によると、会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたはほとんどの資産を解散、修正、販売し、株式交換または非正常業務に従事する過程で類似の取引を行うことはできない。この件について賛成票を投じる権利のある株主の賛成票を得ない限り、会社の定款に異なるパーセンテージが規定されていない限り、この割合はすべての投票権の多数のbrを下回ってはならない

 

54

 

はこのような問題について意見を述べる権利がある.当社の規約では、細則第VI条第6.4節(罷免に関する取締役)に明確な規定があるほか、いかなる法律条文でも、任意の行動は多くの票を投じる権利のある株主が賛成票で可決または承認しなければならないと規定されているが、いずれの行動も取締役会の発表が適当であり、この件について全多数票を投じる権利のある株主が賛成票で可決または承認する権利があり、すべて有効かつ有効である。

所有権制限

規則に規定されている不動産投資信託基金の資格を満たすためには、課税年度後半年のいかなる時間においても、私たちの発行済み株式価値は50%を超えて5名以下の人が直接或いは間接的に所有してはならない。私たちがこの要求を満たすのを助けるために、私たちは、例えば、この所有権制限を超えた株式を自動的に超過株式に変換して、私たちが発行した持株証券の実益所有権を直接または間接的に制限するように行動するかもしれない。“株式所有権制限”を参照してください。

転送エージェント

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputershare Trust Company，N.A.，New York，New Yorkである.

株式所有権制限

所有権制限

規則が指す不動産投資信託基金の資格を満たすためには、他の事項を除いて、課税年度後半年のいかなる時間においても、私たちの発行済み株式価値は50%を超えて5名以下の人が直接或いは間接的に所有してはならない。また、私たちの株式株式は、12ヶ月の納税年度または短い納税年度の該当部分内に少なくとも335日は100人以上の人が実益を所有しなければなりません。株主の集中所有権のためにREITの地位を失わず、株式集中所有権に関連する問題を他の方法で解決することを保護するために、私たちの定款は、誰も(規則の帰属条項に直接、間接的に、または取引法第13 d-3条に従って利益を得る)9.8%を超える任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式(以下に説明するいくつかのエンティティは15%)を有してはならないと規定している。前述の規定にもかかわらず、取締役会は、ある個人または実体の所有権が適用される所有権制限を超えていることを自ら選択し、適宜承認することができる。当社取締役会は、適用される持株限度額を放棄することはないと予想され、取締役会が満足できる証拠を受け取っていない限り、当該限度額を放棄することは、不動産投資信託基金としての地位を損なわないことを証明し、免除を求める者の書面合意を受け、取締役会が制定する可能性のある任意の他の制限又は取締役会に適用される可能性のある他の制限及び条件に違反しようとするいかなる行為も、当該規定に違反した場合には、元の限度額を超える株式を超過株式に変換することを招き、取締役会はまた、吾等の最良の利益に適合することを免除することを決定する。株式に変換可能な証券を含む株式株式の譲渡, 以下の場合、すなわち、無効および無効である：(1)適用所有権限度額を超える株式の直接または間接所有権が生じる場合、または(2)その所有権限度額の有効免除がなければ、または(2)(A)株式が100人未満の実益によって所有される譲渡を招くことを含む不動産投資信託基金としての資格を喪失させる。(B)吾等が守則第856(H)条に示す“少数者所有”となること、又は(C)吾等が規則856(D)(2)(B)条に示すテナントの10%以上の所有権を建設的に所有することを招く。さらに、株式譲渡または任意の他の事件が適用された所有権制限に違反すると言われた場合、譲渡は無効とされ、予期される譲渡者にとって、所有権制限を超えた株式の数は何の効力も効果もないであろう。譲渡者が超過株式のいかなる権利または権益を取得しないことが予想されるか、または、いずれの場合も、譲渡されたと言われることを除いて、所有権限度額を超えた任意の株式について記録所有権を保有する者は、もはや超過株式のいかなる権利または権益も所有しない。この2つの場合、所有権制限を超える任意の株式の記録所有権を所有することが予想される人は、(1)過剰株式を譲渡または他の方法で処分する権利がない、(2)過剰株式を投票投票するか、または(3)過剰株式について支払われる任意の配当または割り当てを取得するか、以下のようにさらに説明される。

 

55

 

“基準”によれば、いくつかのタイプのエンティティは、“基準”第401(A)節に記載された年金計画と、1940年の“投資会社法”に従って登録された共通基金とを含み、上記5つ以下の試験に基づいて検討される。私たちの規約はこのような年金計画と共同基金が私たちのどんな種類や一連の株を持っている割合が15%を超えてはいけないということを制限する。

所有権制限を超えた株式

所有している、または所有しているとみなされている、または所有権の限度額を超える株主に譲渡しようとしている株は、自動的に過剰株に変換され、法律の実施に基づいて信託に譲渡され、この信託の受益者は、私たちが選択した適格な慈善団体でなければならない。株式譲渡信託の後、信託の受託者は、実行可能な範囲内でできるだけ早く超過株式を所有権制限に違反することなく当該株式を所有することができる者に売却し、(1)譲渡者が株式超過について支払うことを提案する価格又は(2)信託が超過株式について徴収する販売収益の両者のうち少ない者の額を提案譲受人に分配することに等しい。譲渡以外の任意のイベントまたは無償譲渡(例えば贈与)により発生した任意の過剰株の場合、受託者は、過剰株式を合資格の個人または実体に売却することを要求され、所有権限度額を超える株式の記録所有権を所有する者には、(A)イベントが発生した日までの過剰株式の公平な市場価値または(B)信託が受信した超過株式の販売収益に相当する額を割り当てる。いずれの場合も、提案譲受人又は株式所有権記録を所有する者に割り当てることができる金額が所有権制限を超えた収益は、信託の受益者に割り当てられる。

受託機関が超過ストック株式を譲渡すると，自動的に等額の同クラス，同シリーズの超過ストック株式に変換され，超過ストック株式は自動的にログアウトし，発行されていない超過ストック株式の状態に復帰する.受託者が任意の超過株式を売却する前に、受託者は、超過株式について支払われたすべての配当金および他の分配を信託形態で受益者に受け取る権利がある。また、超過株式は信託形式で保有されているが、株式保有者はこれらの株式を投票する権利がない。

譲受人または任意の超過株式に対して記録所有権を有する任意の1人当たりは、超過株式について支払う任意の配当金または割り当てを得る権利がないことを提案する。私たちが適用された所有権制限に違反することが発見される前に、過剰株に支払われたいかなる配当金や分配も私たちに返済されなければならない。さらに、提案された譲受人または任意の超過株式に対して記録所有権を有する任意の1人当たりは、超過株式に対して任意の投票権を有する権利がない。私たちが適用された所有権制限に違反することを発見する前に、任意の過剰株に対するいかなる投票も撤回され、無効とみなされ、受益者の利益のために行動しなければならない受託者によって再投票されなければならない；しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取った場合、その投票は撤回されて再投票されてはならない。超過株は在庫株ではなく、単独カテゴリを構成する既発行株と流通株である。

過剰在庫を購入する権利

上記の譲渡制限を除いて、私たちは90日以内に提案された譲受人または任意の過剰株に対して記録所有権を持っている人からすべてまたは一部の過剰株を購入する権利があり、1株当たりの価格は以下の2つの低い者に等しい：

(1)

譲渡者が最初に株式に支払う1株当たり価格を提案し，譲渡以外の任意のイベントや無償譲渡(たとえば贈与)による過剰株であれば，そのイベントまたは譲渡の日までの連続5取引日以内に過剰株の株式種別を転換する1株平均終値；または

​

(2)

私たちが株を購入する日を選択するまでの連続5取引日以内に、過剰株の株式種別や系列の1株平均終値を転換します。

​

90日の期限は，適用所有権制限に違反するいわゆる譲渡または非譲渡事件が発生した日から始まり，提案された譲受人または任意の過剰株に記録所有権を持つ者に を与える

 

56

 

譲渡または未譲渡イベントの通知を我々に発行するか(状況に応じて)、または通知が発行されていない場合、そのような譲渡が行われたか、またはそのような未譲渡イベントが発生した日を我々の取締役会に決定する。

General

もし私たちの取締役会が引き続きREIT資格に適合していて、私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、上記の譲渡可能性と所有権の制限は適用されません。所有権限度額を超える株式所有権が不動産投資信託基金としての資格を損なわないことを示す証拠があれば、免除を求める者は、取締役会が確立する可能性のある任意の他の制限又は取締役会が適用する可能性のある任意の他の制限及び条件に違反する行為に書面で同意することができ、任意の元の限度額を超える株式を違反した場合に超過株式に変換することができ、取締役会は当該行動が吾等の最適な利益に適合することを一任することができ、取締役会は適宜所有権限度額の放棄を決定することができる。

私たちの株主は、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちが要求する可能性のある彼らの私たちの株式の所有権に関する任意の情報を書面で開示することを要求されています。

所有権制限は、わが社の制御権変更を遅延、遅延または阻止する可能性があります。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項とあなたの投資の結果

以下は、(I)私たちの不動産投資信託基金としての資格と税金、(Ii)私たちの普通株の株式の買収、所有、処分、および(Iii)私たちのいくつかの債務証券の買収、所有、処分に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要である。もし私たちが目論見書に基づいて優先株または債務証券の株を提供する場合、適用される目論見書付録は、これらの優先株または債務証券(以下、議論しない)の買収、所有、および処分に関連するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮要因を説明する。

この要約は、米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮事項のみについて、通常、(I)私たちの普通株式の所有権および処理、および(Ii)私たちの債務証券の所有権および処置に関連するすべての所有者に適用されるので、あなたに重要である可能性のあるすべての情報を含まないかもしれません。あなたがこの討論を振り返った時、あなたは覚えておいてください：

•

具体的な納税状況によって、納税結果が異なるかもしれません。

​

•

例えば、取引業者、信託、不動産、規制された投資会社、不動産投資信託基金、金融機関、保険会社、伝達実体またはそのような実体の投資家であれば、私たちの10%以上(投票または価値)の株を持っている人は、空売り、ヘッジ、転換、国境を越えた、合成証券または他の総合投資の一部として、私たちの普通株および/または債務証券を持っている人として、米国連邦所得税目的のための建設的な売却や他の総合取引であるため、類収入が適用される財務諸表で確認されて任意の項目を加速する必要がある者は、我々の普通株を市価建てにする者は、財務省条例1.1272-3(A)条に基づいて不変収益率法を用いて我々の債務又は証券を利する者を選択し、最低税に代わる非会社納税者、“統制された外国企業”、“受動的外国投資会社”、米国加入の所得税条約により利益を得る資格を有する者、米国居留民の“機能通貨”(定義は守則985節参照)は、ドルではなく、または規則に従って他の方法で特別税務待遇を受ける必要がある米国の株主である(定義は以下参照)。

​

•

この要約では、所得税(例えば、相続税および贈与税)、米国州税および地方税、代替最低税、相続税、および米国司法管轄区で徴収されていない税収以外のいかなる米国連邦税が、本要約で議論されている事項に及ぼす可能性のある影響については議論しない

​

•

本要約は、株主が我々の普通株式と債務証券を保有していると仮定し、規則1221節で示した“資本資産”；

​

 

57

 

•

債務証券については、本要約は、初期発行価格(すなわち、債務証券のかなりの一部を債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の個人または組織)が、元の発行時に初期発行価格(すなわち、かなりの部分の債務証券を債券会社、ブローカーまたは同様の個人または組織に売却する)以外の他の所有者に限定して、我々が発行した元の発行割引またはOID(以下の定義)を有しない固定金利債務証券についてのみ言及する

​

•

本要約は、免税組織および非米国個人に適用される米国連邦所得税考慮事項については触れないが、以下に述べる限られた範囲を除く；および

​

•

本議論は予定されていないし、税務提案と解釈されてはならない。

​

また、以下の要約では、我々の流通株(普通株を含む)所有者の米国連邦所得税考慮事項については、その償還価格が最低額を超える価格で任意の償還可能な優先株を発行したり、経済的に株主投資の見返りであることを他の方法で規定したりする場合、規則第7701(L)条に公布された財務条例によれば、これらの優先株は“迅速支払株”と見なすことができ、この等財務条例の下では株式保有者と他の株主との間の融資ツールとして迅速に支払うことができる。

本節の情報は，現行の“税法”，“税法”に基づいて公布された現行，臨時と提案された所得税条例(“財務省条例”)，“税法”の立法歴史，国税局(“国税局”)の現在の行政解釈とやり方に基づいており，民間書簡裁決で認められているやり方や政策を含み，これらの裁決は国税局に拘束力はないが，私的書簡裁決が対象とする納税者を除く，既存の裁判所裁決である。将来の立法、条例、行政解釈、裁判所判決は現行法律を変更したり、現行法律の既存の解釈に悪影響を与える可能性があり、追跡力がある可能性がある。どんな変化も適用範囲に遡ることができる。私たちはまだ米国国税局から以下の検討事項に関する税務処理に関するいかなる裁決も得ていない。したがって、国税局は討論中の声明に疑問を提起する可能性があり、これらの声明は国税局や裁判所に拘束力がなく、裁判所は国税局の意見に同意する可能性がある。以下の議論は、限定された例外を除いて、以前の間に我々に適用される可能性のある規則については、本入札明細書の日付から有効にREITsに適用される税収規則について説明する。

以下の議論を確認し、(I)私たちの普通株式の購入、所有、および/または(Ii)任意の州、現地、または非米国の税金結果を含む、私たちの債務証券の購入、所有、処分の個人税務状況への影響を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。

AvalonBayを不動産投資信託基金として課税する

私たちは不動産投資信託基金として“規則”に基づいて課税することを選択しました。REITが適用されるREIT分配要件および他の資格要件を満たしている場合、それが株主に分配される収入は、通常、米国連邦所得税を支払う必要がない。

私たちは組織的であると信じています。私たちはすでに運営しています。私たちはREITになる資格があるように運営を続けるつもりですが、私たちがすでに資格を持っているか、あるいはREITとして継続する資格があるという保証はありません。不動産投資信託基金の資格及び税務として、私たちが実際の年度(あるいは場合によっては四半期)の経営業績を通して、収入、資産所有権、分配レベル及び株式所有権の多元化に関する要求を満たす能力があるかどうか、及び規則に基づいて各適用課税期間に適用される各種の他の不動産投資信託基金の資格要求を満たすことができるかどうか。REIT資格要件の複雑な性質、事実決定の持続的重要性(すべての事実を制御できないか、または入手できない可能性のある事項を含む)と、私たちの状況は将来変化する可能性があることを考慮して、私たちの実際の経営実績がREITの基準としての特定の課税年度を満たしているか、または課税要件を満たすことを保証することはできません。

Goodwin Procter LLPは，本登録宣言に関する税務コンサルタントを担当する.Goodwin Procter LLPは，1994年12月31日までの納税年度から，我々の組織形式および我々の以前，現在と提案されている所有権と運営(図に示す としている

 

58

 

(br}はGoodwin Procter LLP)を付与し，規則の適用条項に基づいてREITの資格を適合し継続できるようにした.本意見書は、目論見書の一部として登録説明書の証拠物として提出されている。

Goodwin Procter LLPの意見は，我々の成立，組織，所有権，運営方法，その他の影響が不動産投資信託基金になる資格があるかどうかに関するいくつかの事実問題についての陳述，声明，契約に基づいている.Goodwin Procter LLPは、このような陳述、陳述、またはチノを確認していない。彼らの意見は、そのような陳述、陳述およびチノが事実であり、正確かつ完全であると仮定しており、当社(および私たちが所有する任意の付属会社)が所有および運営されており、このような陳述、陳述およびチノに従って運営を継続し、不動産投資信託基金としての私たちの身分に合わない行動をとることはない。なお，本意見の根拠は，現行法とその日までの有効法律(および適用範囲内で，その意見がカバーする前の時期の有効法律)である。私たちの不動産投資信託基金としての資格は、実際の経営実績、実際の所有権、資産構成、収入源、分配レベル、株式所有権の多様性、記録保存および以下に説明する規則に規定されている様々な他の資格テストによって、要求を満たし、継続的に満たすことができるかどうかにかかっている。Goodwin Procter LLPがなくても，我々がこれらのテストに適合しているかどうかを検証し続けることはない.したがって、私たちの税務弁護士の意見は、私たちが能力があるか、あるいは依然として不動産投資信託基金になる資格があることを保証することができません。また、私たちが千九百九十四年十二月三十一日までの課税年度あるいはその後の任意の期間に、これらのテストに合格することを保証することはできません。また、Goodwin Procter LLPの意見は米国国税局やどの裁判所にも拘束力がなく、米国連邦所得税法の将来の立法、司法、または行政変化によって修正または撤回される可能性がある, その中のどれも遡及的に適用されることができる。Goodwin Procter LLPは、その意見に記載された事項の任意の後続の変化、意見における結論に基づく事実の陳述または仮定、または法律を適用する任意の後続の変化について、私たちまたは私たちの株式または債務の保有者に通知する義務がない。

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格があれば、私たちは通常私たちが支払った配当金を差し引く権利がありますので、私たちが現在株主に割り当てている純収入はアメリカ連邦会社の所得税の影響を受けません。この処理は、一般に会社への投資に起因する“二重課税”(すなわち、会社や株主レベルでの税収)を実質的に除去する。しかし、私たちがREITとして納税する資格があっても、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を納めます：

•

私たちは、割り当てられていない“REIT課税収入”に対して、通常の米国連邦企業所得税を納めます。不動産投資信託基金の課税所得額とは、不動産投資信託基金の課税所得額のことであるが、支払われた配当金を差し引くことを含む特定の調整が必要である。

​

•

通常の業務中に顧客に販売またはその他の方法で販売される“停止財産”の純収入、または停止財産からの他の条件を満たしていない収入がある場合、これらの収入は、米国最高の連邦企業所得税税率で課税される。

​

•

もし私たちが“取引禁止”の純収入があれば、私たちはこの収入に100%の税金を徴収する。一般に，禁止されている取引とは，正常業務過程で主に顧客に売却するために保有している財産を売却またはその他の方法で処分することであるが，担保償還権を失った財産は除外される。

​

•

以下に説明する75%毛収入試験または95%毛収入試験に到達できなかった場合、他の要求を満たすために不動産投資信託基金としての資格を維持した場合、以下の積に等しい税金を支払う：(1)この課税年度の75%または95%毛収入試験に合格できなかった金額(大きい者を基準とする)に(2)収益性を反映することを目的とした点数を乗じる。

​

•

もし私たちがREIT資産テスト(以下に述べる)を満たしていない場合、法定最低金額の5%または10%の資産テストが合格していないことを除いて、いくつかの救済条項を獲得し、満たす資格がある場合、(1)50，000ドルまたは(2)不合格資産が資産テスト中に生じる純収入と(Y)米国連邦企業所得税の最高税率の積に相当する税金を支払うことが要求されます。

​

 

59

 

•

規則のいずれかを満たさない場合、私たちはREIT資格を満たしていない条項(毛収入や資産テスト要件を除く)をもたらし、この違反は故意の不注意ではなく合理的な原因によるものであり、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うと、私たちのREIT資格を維持するかもしれません。

​

•

関連年度末に非不動産投資信託基金の収入および利益(すなわち、課税C社から相続された任意の収入および利益、すなわち課税C社との免税合併または課税C社との免税清算など、当該年度内に課税C社から相続された任意の収入および利益が蓄積されているが、この納税年度内に分配または相殺されていない)が納税資格を満たしておらず、年末に非不動産投資信託基金収入および利益が不正な意図による脱税ではなく、特別な分配を支払うことで私たちの不動産投資信託基金の地位を維持することができる。しかし、私たちは割り当てられていない非REIT収益と利益の50%に利息費用を支払うことを要求されるだろう。

​

•

もし私たちが各カレンダーの年内に少なくとも以下の金額を割り当てることができなかった場合、実際の分配金額とアメリカ連邦所得税の留保金額の和を超える必要な分配金額に4%の相殺できない消費税を徴収します：

​

(1)

今年度のREIT一般収入の85%；

​

(2)

今年度の不動産投資信託基金資本の純収入の95%および

​

(3)

以前の納税年度の任意の未分配課税収入。

​

•

もし、私たち、私たちのテナント、および/または私たちの課税不動産投資信託基金子会社間の手配が、関係のない当事者間の同様の手配と比較できない場合、私たちは、私たちが受け取ったいくつかの支払いまたは他のいくつかの金額(または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用)に100%の懲罰税を徴収します。

​

•

非REIT会社との免税合併又は他の免税再編又は非REIT会社の免税清算により得られた資産の課税処分で確認された収益は、所得税を納付する必要がある可能性がある。具体的には、繰越に基づいてC社から任意の資産を取得し、その後、資産を取得した日から5年間の間にこのような資産の収益を処分することを確認した場合、これらの収益は、いずれの“内的収益”についても、最も高い従来の米国連邦企業所得税税率で納税される。内包収益とは、(I)適用確認期間当初の公平市価が(Ii)当該等資産の当該確認期間初めの調整基準を超える資産に関するものである。この項で述べた結果は、非不動産投資信託基金会社は、このような待遇の代わりに、資産が私たちに買収されたときに直ちに納税することを選択しないと仮定している。

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•

当社の課税REIT子会社(いかなる非米国課税REIT子会社を除く)の収入は、通常の米国連邦企業所得税を納めます。

​

•

場合によっては、株主構成に関するルールを遵守するための記録保存要件を満たしていない場合を含む、米国国税局に罰金を支払うことを要求される可能性があります。

​

このようなアメリカ連邦所得税の額が大きくないという保証はありません。また、私たちと私たちの子会社は、賃金税と州税、地元と外国収入税、フランチャイズ税、財産税、その他の資産と運営に関する税金を含むアメリカ連邦所得税以外の様々な税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた現在考慮されていない場合に取引と税金を支払うかもしれない。

不動産投資信託基金の資格要件。

1994年12月31日現在の課税年度とそれに続くすべての課税年度を不動産投資信託基金として納税することを選択した。このような資格を得るためには、1994年12月31日までの納税年度から、私たちの組織、所有権、収入源、資産の性質、株主への収入の分配に関連して、以下の議論の要求(または数年前の有効な要求と同様)を満たし、引き続き満たさなければならない。

 

60

 

は別に明確に説明されていない限り，以下の議論は現行法をまとめている.現行のREIT資格要求とこれまでのいずれの年間の有効要求との間のいかなる違いも，我々がどの時期もREITの資格を満たしていないことを妨げているとは考えられない。

この基準は、不動産投資信託基金を会社、信託または協会として定義する：

(1)

は1つまたは複数の受託者または取締役によって管理される；

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(2)

その実益所有権は譲渡可能株式または譲渡可能実益証明書を証明する；

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(3)

“規則”第856条から860条の規定により不動産投資信託基金に選択されていなければ、国内会社として課税される。

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(4)

金融機関でもなく、“規則”の適用条項に制約されている保険会社でもない；

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(5)

は完全な課税年度ごとに少なくとも335日は100人以上の人が実益を持ち，短い課税年度に応じて比例して調整される，

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(6)

一般に、各課税年度の後半において、5つ以下の“個人”が直接または間接的に所有する流通株価値は50%以下であり、この“個人”の定義は特定のエンティティを含む；

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(7)

本課税年度に不動産投資信託基金として納税するか、または前の納税年度にこの選択を選択したが、この選択は撤回または終了されておらず、不動産投資信託基金の地位を選択して維持するために国税局が満たさなければならないすべての関連届出および他の行政要求を満たす。

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(8)

例年のアメリカ連邦所得税；および を使用して

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(9)

は，後述するその収入と資産の性質とその分配金額に関する他の適用テストに適合する.

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上記(1)，(2)，(3)及び(4)項の条件は課税年度全体で満たさなければならないが，第(5)及び(6)項の条件はREIT選択の最初の課税年度以降に適合しなければならない。上記条件(6)における株式所有権を決定するためには、失業救済金計画、プライベート財団、信託基金の一部を補充することが一般的に個人とみなされる。“規則”第401(A)節に該当する合資格信託の信託は、一般に個人とはみなされないが、合資格信託の受益者は、上記条件(6)について、信託における精算権益に比例して不動産投資信託基金の株式を保有する。

我々は，上記の条件(5)と(6)を満たすのに十分な所有権多様性を持っていると信じている.また、我々の規約は、前条(5)及び(6)項に記載の株式所有権要求を満たすことを支援するために、当社の株式を譲渡することを制限している。しかし、このような制限は私たちがこの株式所有権要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。

は、上記(6)項の条件を遵守することを監督する場合であり、不動産投資信託基金は、その株式の実所有権に関する記録を保存しなければならない。そのためには，その株式の実所有権に関する情報(すなわち，我々の配当金をその毛収入に計上することを要求する者)の提供を要求する要求状を毎年かなりの割合の株式を持つ記録所有者に発行しなければならない.我々が年次書簡の要求を遵守し，かつ合理的な努力をしたり，上記の条件(6)を満たしていないことを知らなければ，上記の条件(6)を満たしていると見なす.もしこのような要求を守らなければ、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたが催促通知書を遵守したり拒否したりしなければ、財務省は声明とあなたの納税申告書を提出して、私たちの株式の実際の所有権とその他の情報を開示することを要求します。

1994年12月31日現在の納税年度米国連邦所得税申告書の一部としてREITを選択し，上記の条件(7)を満たしている.

 

61

 

上記の条件(8)の目的で，米国連邦所得税のためのカレンダー年度を採用し，適用される記録保存要求を遵守する予定である.

REITの共同企業権益に対する所有権。パートナーシップパートナーである不動産投資信託基金(又は米国連邦所得税においてパートナーシップとみなされる有限責任会社又は他のエンティティのメンバー)は、パートナーシップ資産の割合シェアを有しているとみなされ、以下に述べる不動産投資信託基金資産及び総収入試験に用いられる。共同企業の資産と総収入は不動産投資信託基金の中で一般的に同じ性質を保っている。したがって、本募集説明書に記載されているREIT資格要件を適用する場合、私たちが権益を持っている任意の組合企業が課税すべき任意のエンティティの資産および毛収入プロジェクトの割合シェアは、私たちの資産および負債および私たちの収入項目とみなされる。私たちが権益を持っている任意の組合の資産、負債、および収入項目は、その所有権を有する任意の組合または無視されたエンティティに占めるエンティティの資産および負債シェアおよび収入項目を含む。

私たちが直接または間接的に共同企業の株式を保有している場合、その組合企業の資産と運営は、私たちが不動産投資信託基金になる資格に影響を与える可能性があり、たとえ私たちが当該組合企業に支配権や影響力がない可能性があっても限られている。我々とEquity Residentialの合弁企業の資産には，Equity Residential制御の組合企業における間接的権益が含まれているため，REIT資産と毛収入要求を遵守するために，我々が比例して共有する資産を持っていると見なし，合弁企業が権益を持つEquity Residentialパートナーシップ企業の比例利益シェアを獲得していると考えられる。Equity ResidentialはREITの要求に応じてこのようなパートナーシップを運営することに同意しているにもかかわらず，このようなEquity ResidentialパートナーズがREITの要求に応じて運営されることを保証することはできない。これらの提携企業がREITの要求を守らなければ、私たちのREITの地位を危うくする可能性がある。

以上の議論は、米国連邦所得税の目的で会社とみなされるエンティティにおける当社の権益には適用されません。もし私たちが米国連邦所得税の目的のために1つのエンティティを共同企業と見なし、会社納税と決定された場合、以下に説明する1つ以上のREIT収入および資産テストを通過できない可能性がある。一般に、2人以上の所有者を有する国内非法人実体は、米国連邦所得税の面で組合企業とみなされ、それが確実に会社として選択されない限り、会社とみなされる。しかし、米国連邦所得税の目的で、ある“上場パートナーシップ企業”は会社とみなされている。“公開取引組合”とは、任意の組合企業を意味し、(I)その権益は、確立された証券市場で取引されるか、または(Ii)その権益は、いつでも“二次市場またはその実質的等価物”で取引することができる。しかし、関連する財政部法規によれば、組合企業が特定の“安全港”を獲得する資格がある場合、当該組合企業の権益は、いつでも二級市場または二級市場に相当する実質的に取引できるとはみなされず、これらの“安全港”は、当該組合企業に関連する特定の事実および状況に基づいて決定される。また、ある上場パートナーシップ企業の総収入の少なくとも90%が特定の“合格収入”源から来ている場合、この提携企業は、米国連邦所得税の目的に適合する会社とみなされることを回避する。私たちは私たちのいかなる直接的または間接的な付属組合も上場組合規則の下の会社とみなされるべきだとは思いません。しかし、反対の決定は私たちがREITの資格を得ることを阻止するかもしれない。

“規則”によると、上場組合規則により会社とみなされない組合企業は、一般に米国連邦所得税を納付しない。逆に、各パートナーは、組合企業の収入、収益、損失、控除、信用項目にその分配シェアを分配し、パートナーの収入を決定する際にこれらの項目を考慮することが要求される。しかしながら、米国連邦組合法人所得税監査に適用される規則は、組合企業が別の方法を選択しない限り、組合企業が別の方法を選択しない限り、組合員レベルで調整によって生じる税収(および利息および罰金)を評価するために、監査または他の税務手続きにおいて、組合員税目を調整することによって生じる仮定によって増加したパートナーレベルの税金(利息および罰金を含む)を支払うことを要求する。これらの規定により、私たちが直接または間接的に投資した組合企業は、アメリカ連邦所得税監査を受ける際にアメリカ連邦所得税、利息、罰金を支払う可能性があります。

{br]条件を満たす不動産投資信託基金子会社や他の無視された子会社。不動産投資信託基金が会社子会社を持ち、その子会社が“適格な不動産投資信託基金子会社”である場合、米国連邦所得税の目的で、当該子会社の単独存在は無視される。一般的に、適格な不動産投資信託基金子会社とは、課税不動産投資信託基金子会社(以下、議論)を除いて、その全株式が不動産投資信託基金が所有する会社(直接またはbr}を指す

 

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は他の無視された子会社を通過する).私たちの全資本が所有する他のエンティティ(直接または他の無視された子会社を通じて)には、複数の所有者が共同企業とみなされる国内非法人エンティティが含まれているが、課税されているREIT子会社は含まれておらず、米国連邦所得税に関しては、REIT毛収入および資産テストを含む個別のエンティティも含まれている。米国連邦所得税の場合、資格に適合するREIT子会社またはREITの他の無視された子会社のすべての資産、負債および収入、収益、損失、控除および信用項目は、REIT自体の資産、負債および収入、収益、損失、控除、および信用項目とみなされる。私たちの合格REIT子会社はアメリカ連邦会社の所得税を支払う必要がありません。いくつかの州では州と地方税を支払う必要があるかもしれません。

私たちが適格REIT子会社を持っている株は証券所有権制限に違反しません。しかしながら、無視された子会社または条件に適合したREIT子会社がもはや我々の完全所有でない場合(例えば、私たちまたは私たちの他の無視された子会社以外の人がその子会社の任意の株式を買収した場合)、米国連邦所得税の目的で、その子会社の単独存在は無視されなくなる。逆に、複数の所有者がおり、合弁企業(以前は適格REIT子会社でなかった場合)または課税会社(以前は適格REIT子会社でなかった場合)とみなされる。状況に応じて、このようなイベントは、不動産投資信託基金に、一般に他の会社が発行した証券価値または投票権の10%以上を直接または間接的に所有してはならないことを含む、資産試験および総収入試験(以下に述べる)を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

課税不動産投資信託基金子会社。私たちの“課税不動産投資信託基金子会社”とは、私たちが株を直接または間接的に所有し、私たちと共に課税不動産投資信託基金子会社とみなされる会社を選択することを意味します。また、我々の課税不動産投資信託基金子会社が1つの子会社の投票権又は価値の35%以上に相当する証券を直接又は間接的に所有している場合、当該他の子会社も当社の課税不動産投資信託基金子会社とみなされる。国内課税REIT子会社とは、通常のC社のように米国連邦所得税および州および地方所得税を納付する会社(米国課税REIT子会社TRSではなく、ある米国由来収入と米国貿易または企業に有効に関連する収入(ある場合)に米国連邦所得税を支払う)を指す。

一般的に、課税不動産投資信託基金子会社は、不動産投資信託基金の毛収入テストに基づいて、これらのサービスから許可されないテナントサービス収入を得ることなく、許可されていないテナントサービスを実行することができる。課税不動産投資信託基金付属会社も他の活動に従事することができるが、このような活動は吾らが課税不動産投資信託基金付属会社以外で行うと、資格に適合しない収入を受けたり、資格に適合しない資産を持ったりする可能性がある。しかしながら、REITとその課税REIT子会社との間の配置に関するいくつかの条項は、課税REIT子会社が適切なレベルの米国連邦所得税に適用されることを保証する。例えば、私たち、私たちのテナント、および/または課税REIT子会社間の経済的取り決めが、関係のない当事者間の同様の手配と比較できない場合、私たちは、私たちが受け取ったいくつかの支払いまたはいくつかの他の金額または課税REIT子会社から差し引かれたいくつかの費用に100%の懲罰的税金を支払う義務があります。

課税不動産投資信託基金の子会社証券に対する不動産投資信託基金の所有権は、以下に述べる5%または10%の資産テストによって制限されない。ただし、1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、不動産投資信託基金資産総生産の20%を超えてはならない。

課税REIT子会社を通じて大きな活動を行うことができます。私たちの課税REIT子会社によるアメリカ連邦、州、地方所得税の金額が大きいかもしれません。

子会社REITs。私たちは時々アメリカ連邦所得税の目的に適合しようとするREITs資格の他の実体に権益を持っているかもしれない。各付属REITは、本入札明細書に記載されている同じREIT資格要件をそれぞれ遵守するであろう。さらに、私たちが権益を持っている任意のこれらのエンティティが、任意の課税年度にREITとしての納税資格を満たしていない場合、その失敗は、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性があり、REITsは、一般にREITまたは課税REIT子会社ではない別の会社の10%を超える証券を直接または間接的に所有することができないことを含む、以下にさらに説明する。子会社REITsへの投資は、条件を満たしていない収入や資産の収入および資産基盤を吸収するなど、追加的な挑戦をもたらす可能性がある。購入方式で買収した子会社REITについては、当社の所有権中のREIT資格は に依存する可能性がある

 

63

 

売手が買収前の時間内にREIT要求を遵守している場合.もし私が年内に付属REITを売却することに等しい場合、その付属会社は売却前年の部分がREITの資格を満たしているかどうかは、買い手がその付属会社で販売する課税年度の残りの時間がREITの規定を守ることになるのが一般的だ。

はREITsの収入テストに適用される.

REITの資格を満たすためには、私たちは年2回の毛収入テストを満たさなければならない。

75%毛収入テスト。まず、各課税年度の総収入の少なくとも75%(取引禁止の総収入および以下に述べるいくつかの他の収入および収益を含まない)は、一般に、(I)“不動産賃貸料”から直接または間接的に、(Ii)不動産担保債務の利息または不動産権益、(Iii)不動産を売却または処分する収益(不動産権益および不動産担保権益、および当該不動産に付属するいくつかの個人財産を売却する収益を含む)からでなければならない。(Iv)他の適格REITsが支払う配当金または他の配当金または他の合資格REITs株式の分与および売却所得、(V)不動産税の相殺および返還(Vi)、(Vi)停止財産所得収入および収益、(Vi)不動産またはその住宅ローンに関連する他の指定された出所、および(Vii)いくつかのタイプの一時投資によって得られる収入。

95%総収入テスト第二に、各課税年度総収入の95%(取引を禁止する総収入および以下に説明するいくつかの他の収入および収益を含まない)は、(I)75%基準に適合する収入、(Ii)配当金、(Iii)利息、および(Iv)株または証券の売却または処分の収益の任意の組み合わせからでなければならず、これらの収益は、不動産と何の関係もある必要はない。

Real Propertyからのレンタル料.私たちが受け取った賃貸料は、いくつかの条件を満たす場合にのみ、上記のREIT毛収入テストに適合する“不動産賃貸料”に該当する。まず、賃貸料の金額は誰の収入や利益に基づいても全部または部分的にはできない。しかしながら、一般に、受信または計算すべき金額は、収入または売上の1つまたは複数の固定パーセントだけで“不動産賃貸料”という言葉から除外されることはない。第二に、不動産投資信託基金の毛収入テストについては、“関連側テナント”(以下に定義する)から徴収される賃貸料は不動産賃貸料の資格を満たしておらず、借主が課税課税不動産投資信託基金付属会社でない限り、かつ(1)物件総賃貸面積の少なくとも90%が無関係賃貸者にレンタルされ、当該課税不動産投資信託基金付属会社が支払う賃貸料は無関係賃貸者と比較して空間支払いの賃貸料が実質的に該当する場合、または(2)当該課税不動産投資信託基金付属会社の物件はホテルまたは医療施設であり、他のいくつかの規定に適合する。不動産投資信託基金又は実際又は推定当該不動産投資信託基金の10%以上の株式を有する所有者が実際又は当該テナントの10%以上の株式を所有していると推定した場合、テナントは関連側テナントである。第三に、不動産賃貸に関連して賃貸される非土地財産の賃貸料が、その賃貸契約に基づいて受信した賃貸料総額の15%(課税年度開始及び終了時の公平時価に基づいて決定される)より大きい場合、当該非土地財産に属する賃貸料部分は、不動産賃貸料の資格を満たさない。

一般的に、毛収入テストの目的を満たすために、賃貸料は不動産賃貸料の条件に適合しており、これらのサービスが“許可されていないテナントサービス”でない限り、直接的に些細なサービスしか提供できない。許可されていないテナントサービスは、不動産賃貸に関する通常や“習慣的に提供または提供”されるサービスではなく、テナント向けに提供されるサービスであり、そうでなければ“居住者への提供”とはみなされない。したがって、我々は、“許可されていないテナントサービス収入”を生成することなく、許可されていないテナントサービスを提供することができない(私たちが収入を得ず、他の要求に適合した独立請負業者、または課税REIT子会社を通過しない限り)。許可されていないテナントサービス収入は、(I)不動産投資信託基金が、そのようなサービスについて直接または間接的に受信したか、または受け取った金額とみなされるか、または(Ii)当該課税年度内に当該サービスを提供する直接コストの150%とみなされ、両者のうち大きい者である。ある物件がある課税年度のテナントサービス収入を許可せず、当該物件の当該課税年度における総収入の1%を超える場合、当該物件の全収入は当該課税年度の不動産賃貸料の資格を満たしていない。ある物件がある課税年度のテナントサービス収入総額が当該課税年度の入利息総額の1%を超えない場合、関連サービスは当該物件の他の収入の資格を取り消すことはなく、そうでなければ、当該等の収入は不動産から賃貸料を受け取る資格を満たしていないが、許可されていないテナントサービス収入は不動産から賃貸料を受け取る資格を満たしていない。

 

64

 

私たちはすでに私たちの複数のアパートコミュニティでサービスを提供し続けています。私たちは、私たちが直接提供する私たちのコミュニティに関するサービスは、通常、または習慣的にはレンタル空間のみに関連しており、他の方法で特定のテナントに提供されないこと、または、許可されていないテナントサービスと考えられる場合、特定の物件がそのようなサービスを提供する収入は、REITとしての私たちの地位を損なうこともないと信じている。私たちは、私たちのREITとしての地位を損なうことなく、私たちのコミュニティに関連するいかなるサービスも私たちによって直接提供されない可能性があり、適用されれば、独立請負業者または課税REIT子会社によって提供され続けると信じている。

配当金収入。課税REIT子会社からの課税配当金および売却またはその他の方法で課税REIT子会社の権益を処分する収益は95%毛収入基準を満たすが、75%毛収入基準を満たしていない。私たちは75%の毛収入テストを満たす必要があり、これは私たちが課税REIT子会社の収益を分配したり、その子会社での投資を処分する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

条件を満たしていない収入。私たちは多くの不合格な収入を稼ぎ続けてきた。例えば、私たちは私たちが所有していない物件の開発と管理に関する費用を稼いでいる。私たちは、これらの活動といくつかの他の活動から生じる資格を満たしていない収入額は、私たちが総収入テストを達成する能力に影響を与えないと信じている。

禁止の取引税。私たちが在庫として保有している任意の財産または通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する他の財産の任意の収益は、財産が2年間保有されており、特定の他の要求または収益を満たすことが課税REIT子会社で達成されない限り、100%懲罰税を受けた取引禁止からの収入とみなされるであろう。現行法によれば、財産が在庫として保有されているか、主に貿易又は業務の正常な過程で顧客に販売されているかは、特定の取引のすべての事実及び状況に依存する事実問題である。私たちは一般的に物件を持って投資し、長期的な付加価値を図り、買収、発展、所有および経営物件の業務に従事し、たまには物件を売却して、私たちの投資目標に合うことを期待しています。しかし、私たちは米国国税局がこれらの販売のうちの1つ以上が100%の懲罰税を支払う必要があると主張しない可能性があるという保証はない。私たちは課税不動産投資信託基金子会社に開発または売却のための資産を保有するつもりです。課税不動産投資信託基金子会社は100%の懲罰性税を支払う必要はないが、その課税収入と収益のために定期的な米連邦企業所得税を納める。

財産を請け負う.担保償還権を喪失した財産とは、不動産(不動産の権益を含む)と、(1)不動産投資信託基金が担保償還権を喪失したときに当該財産を入札して購入すること、又は当該財産の賃貸又は担保ローンに違約(又は違約が発生する直前)が発生した後、合意又は法律手続きにより当該財産を所有権又は占有権に帰すること、(2)不動産投資信託基金が違約又は予期違約なしに関連融資又は賃貸を締結、締結又は取得することを意味する。(3)当該不動産投資信託基金は、当該財産を償還停止財産とみなすことを選択する。REITsは通常、停止財産の任意の純収入(停止財産を処分する任意の収益を含む)に対して米国最高の連邦会社所得税を納付するが、75%毛収入テストの目的では、条件を満たす収入は含まれていない。担保償還権を取り消された財産が選択された財産を売却するいかなる収益も、当該財産が主に通常の取引または業務中に顧客に売却するために保有されている場合であっても、上述した取引が禁止された収益に対して100%の税を徴収する必要はない。

ヘッジ取引と外貨収益。私たちは私たちの1つ以上の資産または負債についてヘッジ取引をすることができる。ヘッジ取引は、金利交換または上限プロトコル、オプション、先物契約、長期金利プロトコル、または同様の金融機器を含む様々な形態をとることができる。財務省が規定する範囲を除いて、私たちの正常な業務過程においてヘッジ取引から得られる任意の収入は、(1)主に、私たちが行うか、または行うべき借金に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または私たちが不動産資産を買収または所有するために発生または発生する一般債務であり、(2)主に任意の収入または収益プロジェクトの通貨変動リスクを管理するためであり、これらの収入または収益項目は、75%または95%の毛収入テスト(またはそのような収入または収益のいずれかの財産を生成する)に基づいて資格に適合した収入である。又は(3)沖第1項又は(2)項に記載の取引は、債務の弁済又は財産の売却に関連して締結され、当該債務又は財産は、第(1)又は(2)項に記載の取引によりヘッジされたものである

 

65

 

第(1)又は(2)項は、このような取引の処置または終了から得られる収益を含む特定の識別要件に適合し、95%毛収入試験および75%毛収入試験については、毛収入を構成しない。私たちが行った他のタイプのヘッジ取引については、これらの取引の収入は75%と95%の毛収入テストで条件を満たしていない収入とみなされる可能性が高い。私たちは私たちのREIT資格としての能力を損なわないようにどんなヘッジ取引も計画するつもりだ。しかし、私たちのヘッジ活動が、そのうちの1つまたは2つの総収入テストの目的に適合しない収入を生じないこと、およびそのような収入がREIT資格要件を満たす能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。また、REIT毛収入テストの1つまたは2つについては、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される可能性があり、私たちが大量かつ定期的な証券取引に従事しないことを前提としている。

総収入テストに対する満足度 もし私たちがいかなる課税年度に75%または95%の総収入テストの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格があり、私たちは規則に基づいて猶予を受ける権利がある。(I)私たちが試験に合格できなかった場合、故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであり、(Ii)いかなる納税年度もテストに合格していないことを発見した後、米国連邦所得税申告書に当該納税年度の総収入源と性質を記述する明細書を添付し、他の面で適用される財務省法規を遵守した場合、これらの救済条項は一般的に利用可能である。しかし、私たちはすべての場合、私たちがこのような救済条項の利点を享受する権利があるかどうかを説明することはできない。例えば、意図的に生じた条件を満たさない収入が意外に条件を満たしていない収入制限を超えて総収入テストに合格できなかった場合、米国国税局は、テストに合格できなかったのは合理的な理由ではないと結論できる。もしこのような寛大な条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たさないだろう。“-AvalonBayを不動産投資信託基金として課税する”節で議論されているように、これらの減免条項が適用されても、条件を満たしていない収入に税金が徴収される。

はREITsの資産テストに適用される.

我々の納税年度の四半期ごとに終了したとき，資産の性質に関する5つのテストを満たさなければならない：

(1)

私たちの総資産価値の少なくとも75%は“不動産資産”、現金、現金プロジェクト、およびアメリカ政府証券によって表されなければならない。不動産資産には、不動産権益(例えば、土地、建築物、不動産賃貸権益、不動産と共に賃貸する個人財産があり、上記で議論した毛収入テストによれば、不動産に帰属できる賃貸料は不動産賃貸料となる)、不動産住宅ローン権益または不動産権益、他の条件に適合するREITsの株式、公開発売されたREITs発行の債務ツール、および新資本を受け取ってから1年以内に新資本の株式または債務ツール投資を一時的に投資することができ、これらの新資本は私たちが株式またはある公開発行の債務義務によって調達したものであり、期限は少なくとも5年である。

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(2)

75%の資産種別を除いて、私たちの総資産価値に占める証券の割合は25%を超えてはいけません。

​

(3)

REITs、条件に適合するREIT子会社への株式投資、または(1)第1項に記載の試験において“不動産資産”の資格を満たす他の証券、または課税REIT子会社の証券を除いて、(A)我々が所有する任意の発行者の証券の価値は、我々の総資産の5%を超えてはならない。(B)発行者の発行済み証券の投票権は10%を超えてはならない。(C)発行者の未償還証券価値の10%以上を所有することはできない。

​

(4)

1つ以上の課税不動産投資信託基金子会社の証券は、私たちの総資産価値の20%を超えてはならない；および

​

(5)

私たちの総資産価値の25%を超えないのは、公開発売されたREITsの債務ツールに代表され、これらの債務ツールは不動産担保や不動産権益を担保としない。

​

 

66

 

REIT資産テストでは、他の資格を満たすREITsの株は“不動産資産”とされていますが、私たちの課税REIT子会社の株は“不動産資産”の条件を満たしていません。

資産試験のための証券は、不動産担保によって完全に保証されていない債務証券を含むことができる(またはこのように処理される)。しかしながら、10%の価値テストは、規則に記載されているいくつかの“直接債務”および他の除外された証券には適用されないが、個人または不動産への任意の融資、不動産からの賃貸料の支払い義務、および不動産投資信託基金によって発行される任意の証券を含むが、これらに限定されない。また、(1)組合企業が発行した証券の10%価値テストを適用する場合、不動産投資信託基金は、パートナーの当該組合企業における権益として証券とみなされない。(2)組合企業が発行した任意の債務ツール(直接債務又は他の除外証券を除く)の総収入の少なくとも75%が75%の不動産投資信託基金総収益試験資格に適合する源から来ている場合は、当該組合企業から発行された証券とはみなされない。(3)任意の組合会社により発行された債務道具(直接債務又はその他の証券を除く)は、不動産投資信託基金が組合会社パートナーとしての権益の範囲内で、当該組合会社が発行した証券とみなされない。一般に、直接債務は、要求または特定の日に固定元金を支払う書面無条件承諾として定義され、債務の金利および支払日は、利益または債務者の裁量に依存してはならない。しかも、直接債務は両替機能を含まない可能性がある。

資産テストの満足度。私たちの資産はこのような各発行者の資産テストに適合しており、私たちはこれらのテストに適合し続けることができるように運営できると信じています。しかし、私たちがこれらの資産テストを満たす能力は、私たちの資産の特徴と公平な市場価値の分析に依存し、その中のいくつかは正確な決定の影響を受けず、私たちは独立した評価を得ることができないだろう。したがって、私たちは国税局が私たちの決定に反対しないという保証がない。

任意の四半期末に資産テストに初歩的に合格した後、資産の相対的な価値が変化するだけで、後の四半期末にいかなる資産テストを満たすことができなければ、私たちは不動産投資信託基金の地位を失うことはない。このような資産テストを満たすことができなかった理由が、1四半期以内に証券または他の財産を買収したことである場合、この問題は、通常、四半期終了後30日以内に、十分な条件を満たしていない資産を処理することによって修正することができる。私たちは、資産テストの要件に適合することを確実にし、任意の四半期終了後30日以内に必要とされる可能性のある任意の利用可能な行動を取って、資産テストに適合しないいかなる状況も是正するために、私たちの資産価値を十分に記録したい。

また、任意の四半期末に5%または10%の資産テストに合格できず、その後30日以内に修正されなければ、これらの資産テストの四半期の最終日を満たさなかったことが発見された後の6ヶ月以内に、適切な資産を処置するか、または他の方法でそのような資産テストの要求を満たし、違反を是正することができ、許可されていない資産が関連四半期末の総資産価値の1%または10，000，000ドルを超えないことを前提とすることができる。

上記のいずれの救済条項も取得する資格がなくても、(I)失敗が意図的な不注意ではなく合理的な理由で失敗した場合、(Ii)失敗を発見した後、財務省法規に基づいて、失敗したすべての資産を記述するスケジュールを提出し、(Iii)失敗した資産を処分するか、REIT資産テストを満たしていないと判断した四半期の最終日から6ヶ月以内に、REITとしての資格廃止を回避することが許される。“-AvalonBayがREITの税金として”の節で議論されているように、もし私たちがこの減免条項に依存して私たちのREITの地位を維持しなければならないなら、私たちは懲罰的な税金を支払わなければならない。

はREITsの年次割当要求に適用される.

REITの資格を満たすためには、私たちは毎年私たちの株主に配当金を分配しなければならないが、資本利益配当金を除いて、配当金の額は、少なくとも(1)(A)支払われた配当控除および私たちの純資本利益を考慮することなく、(1)(A)私たちのREIT課税収入の90%の合計に等しく、(B)停止財産からの税引後純収入の90%から(2)特定の項目の非現金収入の合計を減算する。分配要求については，我々が適用の確認期間内に確認した任意の内的収益(適用税項を差し引く)は，繰越ベース取引でC社から買収した際に資産に存在し，我々のREIT課税所得額に計上される.内的収益の確認可能性についての議論は“-AvalonBay不動産投資信託基金としての課税”を参照されたい。これらの

 

67

 

割当は通常，それに関連する納税年度に支払わなければならない.しかし、二つの場合、合格した分配は次の年に行われるかもしれない。まず、いずれかの例年の10月、11月、または12月にいずれかのカレンダー年度の特定の日に登録されている株主に配当金を支払うことを発表した場合、その配当金が実際に次のカレンダー年度の1月の期間に支払われた場合、その配当金は私たちが支払い、その年の12月31日に株主によって受信されたとみなされる。次に、年次に関する納税申告書をタイムリーに提出する前に発送を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日または前に発送を支払う場合、次の納税年度に分配することができる。これらの分配は支払い当時に私たちの株主に納税します。これらの分配が前の納税年度に関連していても、90%の分配要求があるからです。

場合によっては、私たちは、より早い年に株主に配当金を支払うことによって、1年が割り当て要件に達していない場合を修正することができ、これは、より早い年に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある。私たちはこの配当を“赤字配当”と呼ぶ。したがって、私たちは損失配当金として割り当てられた金額への課税を避けることができるかもしれない。しかし、私たちは不足配当金を差し引いた金額に基づいて利息を支払うことを要求されるだろう。

私たちが投資する任意の非公開発行REITについて、その割り当ては、REITsの年間分配要件を満たすとみなされ、このようなREITにREITレベルの税収減免を提供し、割り当ては“優遇配当金”とすることができない。以下の場合、配当は優先配当金ではない：(1)特定のカテゴリのすべての発行済み株式を比例的に割り当てること、および(2)我々の組織ファイルに規定されている異なるカテゴリの株式間の選好に応じて割り当てる。

私たちがすべての純資本収益または少なくとも90%を分配していないが、100%未満の調整後のREIT課税所得額を分配していない(および割り当てられていないとみなされていない)場合、私たちはこれらの留保金額について通常の米国連邦企業所得税を支払う。もし私たちが各カレンダーの年内に少なくとも以下の金額を分配できない場合、実際の分配金額とアメリカ連邦所得税の留保金額の和を超える必要な分配金額に4%の相殺できない消費税を徴収します：

(1)

今年度のREIT一般収入の85%；

​

(2)

今年度の不動産投資信託基金資本の純収入の95%および

​

(3)

以前の納税年度の任意の未分配課税収入。

​

不動産投資信託基金は、その純資本収益の全部または一部を分配するのではなく、保留を選択し、収益に税金を納めることができる。この場合、不動産投資信託基金は、その株主に比例配分された未分配純資本利益を収入に計上して長期資本利得とし、その納付すべき税金について控除を受けることを選択することができる。上記の消費税の4%については、このような留保額は割り当てられたものとみなされるだろう。

私たちは、年間配布要求を満たすのに十分なタイムリーな配布を継続するつもりだと信じています。

私たちは通常十分な現金や流動資産を持っていて、90%の分配要求を満たすことができると予想しています。しかしながら、私たちは、資本プロジェクトまたは将来の運営を支援するために現金を保持することを時々選択することができ、または、このような分配要件を満たすために十分な現金または他の流動資産がない場合があり、または、(A)実際に収入を受信し、実際に控除可能な費用を支払うことと、(B)私たちの課税所得額に達したときに、そのような収入とそのような費用を控除することとの間の時間差を計上するか、または元金償却または資本支出のような非現金控除以外の控除不可能な費用のために、そのような収入を計上することができる。この場合、割り当て要件を満たすために借金を手配したり、課税株式配当金を支払う必要があることが分かるかもしれません。

私たちは課税株配当金を発行することで私たちの分配要求を満たすことを求めることができるかもしれない。また、私たちはいくつかの株式配当金を使用することを決定するかもしれませんが、これらの配当金の適切な処理方法はまだ完全には明らかではありません。アメリカ国税局の個人書簡の裁決を得ない限り、株式配当金を課税項目とすることを確認します

 

68

 

株配当。この場合、米国国税局は、私たちが株式配当を課税株式配当とする処理方式に疑問を提起する可能性があり、挑戦が成功すれば、株式配当は私たちの分配要求を満たすことはできないだろう。

元C社の資産の固有収益に課税する.

不動産投資信託基金が取引中にC社から資産を買収する場合、その資産の基礎は、C社の資産ベースを参照して決定され(例えば、規則368(A)条による免税再編)であり、この不動産投資信託基金は、買収日後5年以内に課税処分により実体税を納付することができる。税額は、(I)買収日資産の公平市価が不動産投資信託基金基準の超過(ある場合)、または(Ii)不動産投資信託基金の処置で確認された収益よりも高い場合、以下の両者のうち少ない者に最も高い正常会社税率を適用することで定められる。第(I)項に記載されている金額を“内的収益”と呼ぶ。

保存要求を記録する.

私たちは適用された記録保存要求を守らなければならない。守らないと罰金が科されるかもしれません。

AvalonBay REIT資格を取得できませんでした。

規則に違反した場合、不動産投資信託基金になる資格を満たしていない場合、以下の場合、このような失格を回避するために特定の救済条項を得ることができる：(1)違反は故意ではなく合理的な理由によるものである、(2)条項を満たさないたびに50，000ドルの罰金を支払うことができ、(3)違反には上記の毛収入や資産試験の違反は含まれていない(他の指定された救済条項を提供することができる)。この救済条項は、合理的な理由で私たちがREIT資格を取り消される可能性があることを減少させた。私たちはどんな場合でも、私たちがこの法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない。

もし私たちがいかなる課税年度に不動産投資信託基金になる資格がなく、規則の猶予条項が適用されない場合、私たちは正常な会社税率で課税所得額を支払います。いずれの年も、私たちが不動産投資信託基金でなければ、私たちの株主への分配は私たちによって控除されず、要求されることもありません。この場合、現在及び累積収益及び利益の範囲内で、規則の制限を受けて、我々株主に割り当てられた配当は、通常、我々の資本利益に起因すべきか否かにかかわらず、配当金として米国株主に課税される。規則のいくつかの制限によると、私たちのアメリカ会社の株主が受け取った配当金は配当減額を受ける資格がある可能性がある。特定の法律に基づいて減免を受ける権利がある限り、資格を失った1年後の4つの課税年度内に不動産投資信託基金の地位を再選択する資格も廃止されます。

アメリカ株主の税収

私たちがアメリカの株主に言及した時、私たちは私たちの普通株の利益所有者、つまりアメリカ連邦所得税の目的を指します：

(1)

米国法典第7701(B)節で定義されている公民又は住民の個人；

​

(2)

米国の法律によって設立または組織された会社または他の会社は、米国連邦所得税会社の実体、または米国の政治的区画とみなされる。

​

(3)

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

(4)

Br信託(A)米国内の裁判所がその行政管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に基づいて、“規則”の下とみなされる米国人を効率的に選択する。

​

もし組合企業が私たちの普通株を持っていれば、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。もしあなたが なら

 

69

 

もしあなたが共同企業の中で私たちの普通株を持っているパートナーである場合、あなたは自分の税務顧問に相談して、共同企業が普通株を保有して処分した結果を理解しなければなりません。

AvalonBay配布します。私たちがREITの資格を満たしている限り、私たちが現在または累積している収益と利益(資本利得配当金として指定されていない)からアメリカの株主に割り当てられた収入は配当収入として課税される。私たちは通常株主に割り当てられたREIT課税収入部分にアメリカ連邦所得税を支払う必要がないため、私たちの普通配当金は通常合格配当収入としての待遇を満たしていません。これらの配当収入は非会社アメリカ株主の純資本利得として課税されます。アメリカの会社の株主に支払われる配当金は通常、会社が通常受け取ることができる配当控除に該当しません。

しかし、2017年12月31日以降から2026年1月1日までの課税年度では、個人、信託または遺産に属する株主は、通常、最高20%の“適格不動産投資信託基金配当金”(一般に不動産投資信託基金株主が資本利得配当金または合格配当収入として指定されていない場所から徴収される)を差し引くことができるが、いくつかの制限を受けている。もし私たちがREITの資格を満たしていなければ、株主は私たちが支払った配当金を減額することができません。

私たちの現在と累積収益と利益の分配を超える分配は、分配が株主株の調整税ベースを超えない限り、アメリカの株主に課税されません。逆に、このような分配は、このような株における米国株主の調整後税ベースを低下させるだろう。現在および累積収益の分配、およびその株式における米国株主の調整税ベースを超える利益は、そのような株式の売却または交換収益とみなされ、株式が資本資産として保有されている場合は、部分を超えた資本利益に課税されなければならない。

もし私たちが任意の年の10月、11月、または12月に配当を発表し、日付がこれらの月のうちの1つに記録され、翌年1月31日または前に配当金を支払った場合、私たちの株主は配当を発表した年の12月31日に配当を受けたとみなされるだろう。

我々の分配が配当再投資と株式購入計画に基づいて再投資を行うか否かにかかわらず、上記規定は適用される。この討論は現金で支払う分配と課税株分配にも同じく適用される。

資本は配当金を得る.私たちは純資本収益の分配を“資本利得配当金”に指定することを選択することができる。資本利得配当金は、通常、米国株主が株式を保有する時期を考慮することなく、1年以上保有する資本資産を売却または交換する収益として米国株主に課税される。しかし、もし私たちが任意の資本利得配当金を生成した場合、米国株主は、任意の資本利得配当金の一部を“再獲得されていない1250条収益”と見なすことを要求されるかもしれない(その税率は、通常、非会社米国株主の長期資本利得税よりも高い)。また、米国の株主は20%までの資本利得配当金を一般収入と見なすことを要求される可能性がある。資本利得配当金は会社が受け取った配当控除の条件を満たしていない。

私たちは、純資本利得の全部または一部を保留し、資本利得配当金を支払うのではなく、“未分配資本利得”として指定することを選択することができる。私たちは割り当てられていない資本収益に対して定期的なアメリカ連邦企業所得税を納め、私たちの収益と利益は適切に調整されます。このような指定では，米国株主：

(1)

このような未分配資本利得におけるその収入の割合を長期資本利得に計上する；

​

(2)

もし私たちが納めた税金がアメリカの株主の未分配資本利益に対する納税義務を超えた場合、私たちがこのような未分配資本利益のために納めた税金の比例シェアを支払い、相殺または返金を得たとみなされる；および

​

(3)

は，その収入に含まれる資本利得額と納付済みとみなされる税金との差額により，その普通株の基数を増加させる.

​

受動活動損失と投資利息制限。我々が行った分配および米国株主が我々の普通株を売却したり交換したりすることによる収益は受動的活動収入とみなされないため，米国株主は通常いかなる“受動活動” を実施することもできない

 

70

 

損失“はこのような収入や収益に相殺される.吾らによる分配は、資本リターンや資本収益配当を構成しない範囲で、投資利息限度額を計算することについては、一般に投資収益とみなされる。資本利得配当金、株式売却の資本収益または適格配当収入を投資収入とする米国の株主を選択し、これらの金額を通常所得税率で課税する。私たちは株主に一般収入、資本収益、資本利益を含む毎年の分配部分を通知するつもりだ。

他の税務面の考慮。営業損失純額と以前の納税年度に繰り越した資本損失があれば、当該等の損失はREIT分配要求に応じて必要な割当額に減少する可能性がある。しかし、このような損失は転嫁されず、アメリカの株主は彼ら自身の所得税申告書に私たちの純営業損失や資本損失を含まないかもしれない。

株式販売。株式の任意の課税売却または他の処分の場合、米国株主は、米国連邦所得税目的の収益または損失を確認し、その金額は、(X)売却または他の処置で受信した任意の財産の現金金額と公平な市場価値と(Y)所有者が納税目的の株式における調整ベースとの間の差額に等しい。株が米国の株主に資本資産として保有されていれば、この収益または損失は資本収益または損失となる。適用される税率は、株式における株主の保有期間(通常、1つの資産が1年を超える場合、長期資本収益が生じる)、株主の税レベルおよび株主の地位(すなわち、個人または他の非会社米国株主として、または米国会社株主として)に依存する。米国国税局は、非会社株主がREIT株を売却して実現した部分資本利得に25%の資本利益税税率(通常は非会社米国株主の長期資本利得税税率よりも高い)を適用することを規定していないが、この部分資本利得はREITの“回収されていない第1250条収益”に対応する。株主は彼らの資本利益税義務について彼ら自身の税務顧問に相談するように促された。一般に、保有期間規則が適用された後、米国株主が6ヶ月以下の株式を保有している場合に確認されたいかなる損失を売却またはその他の方法で処分するかは、長期資本損失とみなされる, アメリカの株主が私たちから受け取った要求は長期資本利益の分配の範囲とみなされている。処分の日前または後30日以内に他の株式を購入した場合、課税処分株式によって現金化された任意の損失の全部または一部は、許可されないことができる。

米国の株主がその後に我々の普通株を売却する際に損失を確認し、金額が規定のハードルを超えた場合、一部の財務省法規に“報告可能取引”に関する条項が適用され、損失が生じた取引を米国国税局に単独で開示することが要求される可能性がある。これらの法規は“租税回避行為”を対象としているが，それらの行文はかなり広く，通常租税回避行為とはみなされない取引に適している.もしこのような要求を守らなければ、重罰を受けるだろう。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、私たちの普通株の受信または処分に関する任意の可能な開示義務、または私たちが直接または間接的に行う可能性のある取引を理解しなければなりません。さらに、あなたは、これらの規定に基づいて、私たちと私たちの取引に関連する他の参加者(私たちのコンサルタントを含む)が開示または他の要求によって制限される可能性があるということを認識しなければならない。

非労働所得に課される医療保険税。個人である米国株主は3.8%の税を納めなければならず，税率は，(1)米国株主の関連納税年度における“純投資収入”と，(2)米国株主の当該納税年度における修正毛収入があるハードルを超える(現在個人状況によると，現在125，000ドルから250，000ドルの間)超過分である。納税免除の特殊種別信託に属さない遺産·信託は、純投資収入のうち少ない部分と、その調整後の総収入が一定のハードルを超えている部分については、同じ3.8%の税を納めなければならない。純投資収入には一般的に私たちの普通株の配当金と私たちの普通株を売る収益が含まれている。もしあなたが個人、遺産、または信託基金のアメリカ人なら、私たちの普通株への投資によって生じる収入と収益へのこの税金の適用性を知るために、税務コンサルタントに相談しなければなりません。

メッセージレポートとバックアップスパイク。私たちが毎年毎年支払っている分配金額と、私たちの株を売却したり、他の方法で処分したりするいかなる収益も私たちのアメリカに報告します。

 

71

 

株主と国税局。予備控除規則によれば、米国の株主： でない限り、株主は分配において予備控除の制約を受けることができる

(1)

は会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明する；または

​

(2)

は納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する。

​

正しい納税者識別子を提供してくれない米国の株主も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収としてのいかなる金額も米国株主の米国連邦所得税義務を相殺する。

免税アメリカ株主に対する待遇

免税米国株主がその普通株を“守則”が指す“債務融資財産”として保有していなければ、わが社の配当収入は免税米国株主とは無関係な企業課税収入、すなわちUBTIではないだろう。同様に、売却株式の収益はUBTIを構成せず、免税株主がその株式を“規則”が指す債務融資財産として保有しているか、またはその株式の取引業者としていない限り、UBTIを構成しない。

しかしながら、規則501(C)(7)、(C)(9)または(C)(17)条に従って米国連邦所得税をそれぞれ免除する社会クラブ、自発的従業員福祉協会、または補完失業救済金信託基金の免税株主の場合、当社に投資される収入は、一般にUBTIを構成するが、規則501(C)(9)または(C)(17)条の免除された組織は、規則指定の目的のためにこのような金額を適切に準備または保持することを前提としてUBTIを減少させることができる。これらの免税のアメリカ株主は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、これらの“予約”と準備金要求を理解しなければならない。

しかしながら、それにもかかわらず、“退職金保有不動産投資信託基金”によって支払われた一部の配当金は、規則401(A)節に記載されているいずれかの信託から徴収され、規則501(A)により課税免除され、当該不動産投資信託基金の10%を超える権益(価値別)を保有している場合には、合営信託基金とみなされる。

規則401(A)節で述べた免税年金基金を以下では“年金信託基金”と呼ぶ。

REITが以下の2つのテストを満たすならば，年金保有REITである：

(1)

それが不動産投資信託基金になる資格があるのは、“規則”第856(H)(3)条に規定されているため、年金信託が所有する株は、信託自体ではなく信託受益者が所有しているとみなされ、その不動産投資信託基金が少数の人が所有しているかどうかを決定することができる

​

(2)

(A)少なくとも1つの年金信託基金が不動産投資信託基金の株式価値の25%以上を保有しているか、または(B)1組の年金信託基金がそれぞれ不動産投資信託基金の株式価値の10%以上を保有しており、合計不動産投資信託基金の株式価値の50%以上を保有している。

​

年金保有REITsに対して，UBTIとみなされるREIT配当金のいずれもREITが稼いだUBTIの比率に等しく，すなわちREITを年金信託と見なしているため，REIT総収入の割合を占めるUBTIに納税すべきである。例外的な場合、この場合、配当金はUBTIとみなされず、どの納税年度においても、この割合は5%未満である。私たちの普通株に投資する前に、免税のアメリカ株主はUBTIと私たちの普通株に投資する適切性についてその税務顧問に相談しなければならない。

米国は非米国株主に課税

ルーチン。アメリカの株主ではないアメリカ連邦所得税を管理する規則は複雑だ。本節では，このようなルールの要約のみである私たちが“非アメリカ株主”と言う時、私たちは私たちの普通株の利益所有者、つまり、アメリカ連邦所得税の面で、非住民外国人あるいはbrを指します

 

72

 

外国の会社は、本規則の特殊な待遇を受けない。本開示は、非米国信託または遺産の株主ではなく、他の考慮事項は、非米国信託または遺産の株主、およびそのような任意の非米国信託または遺産の受益者に適用可能である。非米国株主は、任意の報告要件を含む、米国連邦、州および地方所得税または同様の法律が私たちの普通株式所有権に与える影響を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントおよび財務計画師に相談しなければならない。以下の議論では，REIT資格を取得し，REIT資格を取得し続けていると仮定する。

AvalonBay配布します。私たちが非アメリカ株主に支払う配当は、私たちが“アメリカ不動産権益”を売却したり交換したりして得られた収益でもなく、資本利益配当金として指定された配当でもなく、配当金が現在または累積された収益と利益から発生したものである限り、一般収入として課税される配当とみなされる。これらの分配は、一般に、配当金が米国貿易または企業の非米国株主の行動に有効に関連しているとみなされない限り、30%の総税率で米国連邦所得税を控除するか、または所得税条約を適用して許容されるより低い税率を適用する。しかし、多くの条約によると、一般に配当金に適用されるより低い源泉徴収率は、REITsの配当金には適用されない。取引や業務に有効に関連する配当金は、純額で計算され、すなわち控除された後、一般収入に適用される累進税率で米国連邦所得税が納付され、その方式は、米国株主がこれらの配当金について課税する方式と同様に、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、通常控除されない。米国の貿易又は業務に従事する非米国会社株主が受信した任意の配当金は、30%以下の税率又はそれ以下の適用条約税率で、その効果的に関連する収益及び利益に追加的な支店利得税を徴収することも可能である。

現在および累積している収益および利益(米国の不動産権益を処分する収益に起因することはできない)の分配を超え、非米国株主の普通株ベースを超えた場合、普通株を売却する収益として非米国株主に課税することについては、以下で説明する。我々が現在又は累積している収益及び利益を超え、かつ米国不動産権益を売却又は交換する収益の分配に属さず、非米国株主株式の調整基礎(1株当たり単独決定)を超えない限り、非米国株主に課税すべきではない。代わりに、彼らはこのような株式の調整基数を下げるだろう。このような配当が非米国株主株の調整ベースを超える場合、それらは、非米国株主株が獲得した収益を売却または処分するものとみなされ、本節で後述する“普通株売却”の一部に記載されている税金を納めることができる。しかし、以下で議論するように、私たちはまだこのような配布を差し押さえることができる。調整後の基準は普通株であり、米国連邦所得税を納める必要はないが、以下に述べる米国源泉徴収税を支払う必要がある。

資本利得配当金およびFIRPTAに関する以下の議論によれば、非米国株主への任意の配当分配(後に現在および累積収益および利益を超えると決定される可能性のある分配を含む)については、 を超えていない限り、30%の税率で米国所得税を前納する予定である

(1)

より低い条約金利が適用され、非米国株主がIRSフォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-Eを提出し、この低減された条約金利を享受する資格があることを証明する；または

​

(2)

非米国株主は、このような非米国株主の米国内での取引または業務に有効な収入であると主張する米国国税表W-8 ECIを提出した。

​

私たちは、私たちの現在および累積収益および利益の任意の分配の少なくとも15%を超える抑留を要求される可能性があり、より低い条約税率が適用されても、非米国株主は、その分配を受けたときに納税する必要がない。しかしながら、非米国株主が米国で割り当てられた納税義務が減納された金額よりも少ない場合、非米国株主は、これらの金額の返還を米国国税局に要求することができる。

上記の控除規則に基づいて分配の潜在的困難を正確に記述していることから，適用を決定した最高料率で控除することにした可能性がある。

資本利得配当金として適切に指定された非米国株主に割り当てられ、米国不動産権益の処分による配当を除いて、一般的に米国連邦所得税を納付すべきではない

 

73

 

(1)

我々普通株への投資は，実際には米国における非米国株主の貿易や業務に関係しており，この場合，非米国株主はどの収益においても米国株主と同じ待遇を受けることになるが，外国会社の株主としても30%の支店利益税を支払う必要がある可能性がある；または

​

(2)

非米国株主とは，納税年度内に米国内に183日以上居住し，米国に“納税の家”を持つ非住民海外個人のことであり，この場合，彼または彼女の純米国由来資本利得には30%の税が課せられる。

​

しかし、以下に説明するように、これらの配当金が米国連邦所得税を納めなくても、源泉徴収資本利得配当金が要求される可能性がある。

Br}は、不動産売却または交換の分配に起因することができる。“外国不動産投資税法”(FIRPTA)によると、“外国不動産投資税法”(FIRPTAと略す)によると、米国不動産権益を売却または交換することによる収益を非米国株主に分配し、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、非米国株主を確認収益と見なし、資本利得配当金として指定されているか否かにかかわらず、以下で説明する10%以下の定期取引株式種別の例外状況、および“適格外国年金基金”または“適格株主”に対する特殊な規則を除く。“米国不動産権益”という言葉には、米国不動産における権益と、不動産と商業資産のうち少なくとも50%が米国不動産権益からなる米国会社の株式が含まれている。非米国株主は米国株主に適用される同じ税率でこの収益に課税され、非住民外国人個人に対しては、特殊な代替最低税率を支払う必要がある。また、この収益は、会社の非米国株主からの支店利益税の30%を支払う必要があるかもしれない。

我々は、各非米国株主に適用される米国連邦所得税の最高税率を控除し、これらの株主の地位に応じて、米国不動産権益の売却または交換に起因する任意の収益を非米国株主に分配することを要求される。長期的な規定によると、私たちはまた、資本利得配当金として指定される可能性のある任意の分配を含む、資本利得配当金として指定された任意の非米国株主の分配を差し押さえることを要求される可能性がある。分配は資本利益として指定することができ、私たちが分配した納税年度の純資本収益を限度とする。控除された金額は、米国での非株主の連邦所得税義務を相殺することができる。非米国株主が、米国不動産権益の売却または交換による収益の分配を受けた場合、その納税年度の米国連邦所得税申告書の提出を要求される。

割り当てられた日までの1年間、実際または建設的に私たちの普通株の10%以下の非米国株主を所有し、私たちのアメリカ不動産権益の売却または交換による分配については、FIRPTAに抑留されるべきではなく、資本利益によって配当を得るべきではなく、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されることを前提としている。米国不動産の利息収益に起因する資本利得配当については、このような株を10%以上所有していないためFIRPTAにより免税を獲得した受給者は、上記の規則に従って資本利得配当金を一般配当としなければならない。

法律はこの問題については明確ではないが，我々が未分配資本利得に指定した金額は，通常，我々が実際に資本利得配当金を分配するのと同様に非米国株主を扱うべきであるようである.この方法では、非米国株主はそれによって発生したアメリカ連邦所得税債務を相殺することができ、金額は私たちが分配されていない資本利益のために支払った彼らが比例して納めた税金に等しく、アメリカ国税局から返金を受けることができます。範囲は私たちが支払った彼らが比例して納めた税金が彼らの実際のアメリカ連邦所得税負担を超えています。

普通株販売。非米国株主が私たちの普通株を売却または交換する際に確認した収益は、一般に米国税を支払う必要はありません

(1)

我々の普通株への投資は，米国における非米国株主の貿易や業務と効率的に関連しており，この場合，非米国株主は と呼ばれる

​

 

74

 

アメリカの株主のどんな収益もありますが、外国会社の株主も30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれません。上述したように，

(2)

非米国株主とは、納税年度内に米国内に183日以上居住し、米国に納税住所を有する非住民外国人個人であり、この場合、当該非住民海外個人が当該納税年度の純資本利益税に30%の税が徴収されることを意味する

​

(3)

我々の普通株はFIRPTAの意味での米国不動産権益を構成しており、以下のようになる。

​

もし私たちが国内持株の適格投資実体であれば、私たちの普通株はアメリカの不動産権益を構成しないだろう。指定されたテスト期間内に、私たちはずっと不動産投資信託基金であり、非米国株主が直接または間接的に保有している株式価値が50%未満であれば、私たちは国内統制の適格な投資実体となる。この目的のために、私たちのどのカテゴリの株式についても、そのカテゴリの株式が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、そのカテゴリ株を持っている人の5%未満が5年以内に米国人であることを実際に知らない限り、アメリカ人とみなされるであろう。

私たちの普通株は公開取引なので、私たちは私たちが今国内統制の適格な投資実体であるかどうかを保証することができません。

たとえ我々が国内統制の適格投資実体であっても，我々の株を処分する際に，非米国株主が(1)配当除外日前30日以内に我々の株式の権益を処分した場合，そのいずれかが処置でなければ，米国不動産権益の売却または交換の収益とみなされ，(2)直接または間接的に獲得された場合，非米国株主は米国不動産権益の売却または交換から利益を得ているとみなされる可能性がある.配当日の前または後の30日以内に契約またはオプションを締結して、自社株の他の株を買収または買収するとみなされる。定期取引株式種別の10%以下の所有者に配布される例外が満たされている場合には、本規則は適用されない。

非米国株主がその普通株を売却する場合でも，我々は国内制御の適格投資実体の資格に適合せず，以下の場合，その株主によって売却された我々の株は米国不動産権益とみなされない：

(1)

適用される財務省法規により，販売されている株式種別や系列は，米国に位置する成熟証券市場(例えばニューヨーク証券取引所)で定期的に取引されているとみなされている；および

​

(2)

売却または交換の日までの5年間、非米国株を売却した株主は、売却中の発行カテゴリまたは系列株の価値を実際にまたは建設的に10%以下有する。

​

私たちの普通株の収益を売却または交換する場合、FIRPTAに従って課税される場合、非米国株主は、課税された米国株主と同じ方法で任意の収益について通常の米国所得税を納付し、任意の適用可能な代替最低税によって制限される。

合格株主。私たちの株が“合格株主”によって直接(または1つ以上の提携企業を通じて間接的に保有されている)限り、それはその適格株主の米国不動産権益とみなされないだろう。したがって、我々の株式を売却または交換する収益(株式の売却または交換とみなされる分配を含む)は、そのような収益が米国での取引または業務における適格株主の行動に有効に関連しているとみなされない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない。さらに、このような処理方式が適用される場合、株主への任意の分配は、米国不動産権益の売却または交換から確認された収益とはみなされない(米国不動産権益売却収益による資本収益配当および当該株主への非配当分配は、通常の配当と見なすことができる)。これらの目的に関して、合格株主は、通常、以下の条件を満たす非米国株主である：(I)(A)米国との所得税条約に基づいて、条約で定義された1つ以上の証券取引所に上場して定期的に取引する情報交換計画を含む情報交換計画を含む資格がある、または(B)米国と情報交換協定を有する司法管轄区域内で組織された外国有限組合企業であり、定期取引のような有限組合(価値の50%以上の価値を有する有限組合単位である

 

75

 

すべての組合単位において)ニューヨーク証券取引所またはナスダックに上場し、(Ii)は“合資格集団投資ツール”(規則897(K)(3)(B)節で示される)、および(Iii)は上記(I)(A)または(I)(B)条に記載されたカテゴリ資本の5%以上を保有する者の記録を記憶している。しかしながら、1つの合格株主が1つまたは複数の“適用投資家”を有する場合、この段落の第1段落で述べた例外は、その適格株主株の“適用割合”には適用されない(“適用割合”は、一般に、特定の推定所有権規則の適用後に投資家が保有する適格株主権益の価値パーセントを意味する)。適格株主が我々の株を売却する際に現金になる金額の適用割合，または米国不動産権益の売却または交換から得られた収益分配に関する適用割合は，米国不動産権益を処分する際に実現された金額とみなされる。適格株主への株式売却や交換とみなされる分配については，このような待遇は適用される投資家にも適用されるべきである。これらの目的について，“投資家適用”とは，通常適格株主権益を持ち，我々の10%以上の株式(ある推定所有権規則を適用)を保有する者(適格株主を除く)を指す。

合格した外国年金基金。FIRPTAについて言えば、“合格外国退職基金”(定義は以下参照)或いはそのすべての権益が合格外国退職基金が持っているいかなる実体も外国人とみなされず、それによってこのような実体をFIRPTAに基づいて納税することを免除する。“適格外国年金基金”とは、(1)外国に設立または組織された組織または配置、(2)現職または前任従業員(自営職業者を含む)またはその指定者に退職または年金福祉を提供するために外国(またはその1つまたは複数の政治地域)または1つ以上の雇用主によって設立され、(3)参加者または受益者の5%を超える資産または収入を得る権利がない、(4)政府の規制を受け、その受益者に関する年次情報を提供する。(V)現地法によれば、(A)課税されるべき貢献は、その総収入から控除または免除されるか、またはより低い税率で課税されるか、または(B)その投資収入の課税が延期されるか、またはその総収入から計上されないか、またはより低い税率で課税される。提案された財務省法規によると、納税者は通常これらの法規に依存する可能性があるが、これらの法規は変化する可能性があり、FIRPTAによると、“合格制御実体”も外国人とはみなされない。このような提案された財務省条例によれば、適格な制御されたエンティティは、一般に、1つまたは複数の合格した制御されたエンティティまたは共同企業を介して1つまたは複数の適格な外国年金基金によって直接または間接的に保有される外国の法律に従って設立された信託または会社を含む。

FIRPTA免除の結果として、米国貿易または企業の経営に有効に関連する収入または収益に関する以下の議論によれば、(I)適格外国年金基金およびその非米国完全子会社および合格制御実体が受信した分配は、我々が資本利益配当金として指定するのではなく、現在または累積されている収益および利益から行われる限り、一般収入の配当として課税される。この範囲では、適用される税収条約が減税または廃止されない限り、配当金総額の30%に相当する源泉徴収税が徴収される。(Ii)現在または累積収益の分配を超え、資本利益の分配として指定されており、適格外国年金基金および非米国完全子会社およびその合格制御エンティティによって受信された配当金は、米国連邦所得税を支払う必要がなく、(Iii)適格外国年金基金またはその非米国完全子会社または合格制御エンティティが、私たちの株式を売却または交換することから得られる収益は、米国連邦所得税を納付する必要はない。前述の規定にもかかわらず、適格外国年金基金(または子会社または合格制御エンティティ)は、一般に、米国株主に適用される同じ累進税率で米国連邦所得税を納付し、任意の一般的な配当金、資本利得配当金、および/または私たちの株の収益(現在または累積収益を超える分配および株式収益の売却または交換とみなされる利益を含む)を売却または交換することに適用され、これらの収益は、適格外国年金基金(または子会社または合格制御実体、場合に応じて)と米国貿易または業務との有効な関連とみなされる, 適用される所得税条約が別途規定されていない限り、条件に適合する外国年金基金(または子会社または適格制御実体)も会社とみなされ、米国連邦所得税の目的のために使用され、その効果的に関連する収益および利益に対して追加30%の支店利益税を支払う必要があるかもしれないが、いくつかの調整が必要である。

 

76

 

メッセージレポートとバックアップスパイク。適用される源泉徴収義務者は、毎年支払われている配当金の金額と、そのような支払いに関連する任意の源泉徴収税の金額を、私たちの非米国株主とアメリカ国税局に報告します。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国株主が居住又は設立した国の税務機関も、このような支払い及び源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。また、非米国株主は、非米国株主が米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立する必要があるかもしれない。株式処理の収益が自営業者の米国事務所によって支払われるか、または株式を売却する非米国株主がその名前、住所、および非米国識別情報を証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、支払いは通常、情報報告および予備控除の制約を受ける。一般に、処分収益が外国ブローカーの外国事務所を介して米国国外で支払われている場合、米国情報報告およびバックアップ源泉は支払いに適用されないが、処分株式の収益が米国ブローカーの外国事務所または外国ブローカーの非米国事務所に支払われる場合、(1)米国連邦所得税については、外国ブローカーは“制御された外国企業”であることが前提となる。(2)3年以内にすべての出所から得られる総収入の50%以上が実際に米国貿易又は企業に関連する者、(3)1人以上の米国人からなる外国共同企業であり、かつ、当該組合企業の収入又は資本権益の50%以上を有する者, 又は(4)米国において貿易又は業務に従事している外国パートナー企業は、(A)仲買業者が所有者が米国の株主でないことを実際に知っている場合にのみ、予備源泉徴収を適用し、(B)非米国株主がその非米国株主身分を証明しない限り、情報報告を適用する。潜在的な非アメリカ人バイヤーは、これらの規則について彼らの税務顧問と財務プランナーに相談しなければならない。

私たちの債務証券のアメリカ保有者の税収

本要約は、米国連邦所得税目的で発行されたOIDのない固定金利債務証券(以下の定義)に関し、(I)発行価格(すなわち、債務証券のかなりの一部が債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似の個人または組織以外の者)が、元の発行時に発行価格で債務証券を購入する保有者には触れない。(Ii)償却可能な債券プレミアムを有する債券保有者(満期時の債券保有者の課税ベースがその宣言された償還価格を超える場合、一般に割増が生じる)、または(Iii)は、“庫務規則”1.1272-3(A)条に基づいて、一定収益率法で債務証券利息を抽出する保有者を選択した。

私たちが“アメリカ所有者”と言及した時、私たちはこの法律に規定された特殊な待遇を受けず、アメリカ連邦所得税の目的のための債務証券の実益所有者を指します：

(1)

アメリカ法典第7701(B)節で定義された市民又は住民；

​

(2)

アメリカの法律によって設立または組織された会社、その任意の州またはアメリカの行政区；

​

(3)

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

(4)

Br信託(A)米国内の裁判所がその行政管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に基づいて、“規則”の下とみなされる米国人を効率的に選択する。

​

提携企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意のエンティティを含む)が債務証券を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。債務証券を取得した共同企業のパートナーであれば、税務コンサルタントに相談すべきです。

利益を宣言する.アメリカの所有者の通常の税務会計方法によると、私たちの債務証券の声明利息は、利息を受け取った時、あるいは利息を計算しなければならない時に普通の利息収入としてアメリカの所持者の収入に計上されます。

 

77

 

債務証券処分。債務証券を売却、交換、償還、買い戻し、または他の課税処分債務証券を処分する場合、米国の保有者は、一般に確認された損益を、売却、交換、償還、買い戻し、廃棄または他の課税処分の現金化金額(任意の課税されているが支払われていない利息に相当する額を差し引く)と、債務証券における米国の保有者の調整納税ベースとの間の差額に等しい。債務保証における米国所有者の調整税ベースは、通常、米国所有者が債務保証のために支払った金額から、利息支払い以外の任意の支払いを差し引いた金額に等しい。債務証券の売却、交換、償還、買い戻し又はその他の課税処分の損益は、債務証券を保有して1年を超える場合、一般に長期資本収益又は損失である。非会社納税者は通常純長期資本利益に対して低いアメリカ連邦所得税率を納めている。資本損失の控除額は一般的に制限がある。

オリジナルに割引を発行します。“我々の債務証券の米国保有者の税収”節の前述の議論は、我々の債務証券の発行には元の発行割引又はOIDがなく、米国連邦所得税目的に用いられており、OIDで発行された債務証券の税収問題も解決されていないと仮定している。OIDを用いて発行された債務証券の課税は複雑であり、以下の段落ではOIDフレームワークの基本的な要約を提供するが、OIDで発行された債務証券に適用可能なすべての規則について完全な議論はなされていない。

債務証券の発行価格が満期時に宣言された償還価格よりも低い場合、米国連邦所得税の目的で、債務証券の発行価格と満期時に宣言された償還価格との差額が法定最低金額よりも小さくない限り、債務証券はOIDで発行されるとみなされる。De Minimis例外が適用されない限り、債務証券上のOID金額は、この差額に等しく、米国所有者の従来の税務会計方法にかかわらず、そのような収入に起因する現金支払いを受信するのに遅くない前に、一定収益率法に従って通常の利息として収入を計上しなければならない。債務証券の“規定満期日償還価格”とは、債務証券項の下で支払われたすべての金の総和を意味するが、“合格した規定利息”は含まれていない。資格に適合する既定の利息“とは、一般に、少なくとも毎年単一の固定金利で無条件に現金または財産の形態で支払われる所定の利息を意味し、この単一の固定金利は、前記利息支払い間の間隔時間長を適切に考慮する。債務証券上のOID金額が0.0025未満であれば、満期時の償還価格と満期前の完全年数との積を乗じた場合が最小となる。

当選後、米国所有者は、任意の償却可能な債券割増または買収割増によって調整される利息、De Minimis OID、市場割引、およびDe Minimis市場割引を含むOIDに適した不変収益率方法を使用して、債務証券の計算されたすべての利息を収入に計上することができるが、制限および例外的な場合に制限される。

債務証券における米国所有者の調整納税ベースは、通常、米国所有者がOIDを使用して発行された債務証券のために支払った金額に等しく、適格宣言利息支払い以外の任意の受信した金額を減算し、さらに、以前に米国所有者の収入に含まれていた任意の計算OIDを加える。

医療保険税。私たちの債務証券に関連する収入および収益は、上記のように“純投資収入”を構成する可能性があります。上記の“米国株主の税金--非労働収入の連邦医療保険税”に使用されています。個人、遺産または信託のアメリカ人所有者である場合は、あなたの収入および収益が私たちの債務証券に投資する収入および収益に適用されるかどうかを知るために税務コンサルタントに相談しなければなりません。

メッセージレポートとバックアップスパイク。米国国税局に報告された情報は、一般に、債務証券に関連する規定された利息(およびOID課税)の支払い、ならびに債務証券の任意の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処置の収益に適用され、予備源泉徴収は、米国所有者でなければ、このような支払いおよび収益にも適用可能である

(1)

は会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明する；または

​

(2)

は納税者識別子を提供し、バックアップ源泉徴収に損失がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する。

​

 

78

 

私たちに正しい納税者識別子を提供していないアメリカの保有者も米国国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収としての任意の金額は、米国保有者の所得税義務(または返還される可能性がある)を相殺する。

我々の債務証券の非米国保有者の税収

本要約では、我々が発行した固定金利債務証券のみに触れ、発行価格で元の発行時に債務証券を購入する保有者には触れず、償却可能な債券プレミアムを有する債務証券の保有者にも触れない。

私たちが“非米国所有者”を指す場合、私たちは債務証券の実益所有者、すなわち外国会社または米国に居住していない外国人を指し、米国連邦所得税については、他の面ではこの法規の特殊な待遇を受けない。本議論は、非米国信託または遺産の所有者には触れず、他の考慮要因は、我々の債務証券の非米国信託または遺産の受益者、およびそのような任意の非米国信託または遺産の受益者に適用される可能性がある。米国の保有者ではない米国連邦所得税を管理するルールは複雑であり，ここではこのようなルールの要約を提供しようとはしない.非米国保有者は、米国連邦、州、地方、非米国税法および税収条約が債務証券投資に与える影響を決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国所有者が実益所有する債務証券の元本と利息(OIDを含む)の支払いは一般に米国連邦源泉徴収税を支払う必要はないが、以下の外国口座税収コンプライアンス法またはFATCA源泉徴収に関する以下の議論を遵守しなければならない；前提は、利息(OIDを含む)の場合、以下の各条件を満たすことである：

(1)

非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない。

​

(2)

は“規則”の定義により，非米国所有者は我々と直接または間接的に関連する制御された外国会社ではない；および

​

(3)

非米国所有者は、“規則”第881(C)(3)(A)節に記載されたその貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資協定に従って信用を提供する銀行ではない。

​

非米国保有者が上記の利息免除(OIDを含む)を取得する資格を有するためには、“源泉徴収代理人”(通常、最後の米国支払者または適格中間者または外国共同企業を源泉徴収する非米国支払者である)は、適切な米国国税局表W-8上の非米国保有者の声明を受信しなければならない。(I)債務証券の利益を受けるすべての者が偽証処罰の下で署名され、(Ii)所有者が規則が指す“アメリカ人”ではないことを証明する；および，(Iii)実益所有者の名前および住所を提供する.いくつかの非実益所有者の証券決済組織および他のエンティティは、署名された声明を源泉徴収義務者に提供し、実益所有者の適切なIRSフォームW−8のコピーを添付することができる。適切な米国国税局W-8テーブルは、一般に、状況の変化がテーブル上のいかなる情報も正しくない限り、その年の残りの時間および3つの完全な例年に署名する際に有効であり、いくつかの要件が満たされた場合、このテーブルはより長い時間内に有効である可能性がある。利益を受けるすべての人は、変更後30日以内に源泉徴収義務者に通知し、新しい適切な米国国税局W-8表を提供しなければならない。

債務証券の利息収入が上述したように米国連邦源泉徴収を免除することができず、有効な関連利息に関する以下の議論の制限を受ける場合、非米国所有者は、適用される所得税条約に従ってこのような税金を廃止または減少しない限り、現在30%の税率で徴収されているこのような利息収入総額に米国連邦源泉徴収税を納付し、非米国所有者は、適用された証明要件を遵守しない限り、適用されているIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eを提供する)。

非米国所有者が債務証券を売却、交換、または他の方法で処理する際に得られるいかなる収益も、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しないであろう。この収益が、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務と有効に関連していない限り、または個人的には、非米国所有者は、売却された納税年度内に米国に183日以上滞在している

 

79

 

は交換または他の処置が発生し、いくつかの他の条件を満たす。上述したように、非米国所有者が、計算すべきであるが支払われていない所定の利息に起因することができる債務証券を売却、交換、または他の方法で処理する際に受信された任意の金額は、利息収入に適用される程度に米国連邦源泉徴収税および所得税を納付する。

非米国所有者が米国で貿易または事業に従事しており、債務保証の利息(OIDを含む)(または売却、交換または他の処置で確認された収益)が、貿易または企業における非米国所有者の行動に有効に関連している場合(適用される所得税条約に規定がある場合、米国の常設機関によることができる)。非米国保有者は通常、当該非米国所有者が米国所有者であるように、純額で定期的な米国連邦所得税を納付する。さらに、米国連邦所得税の目的に応じて、非米国所有者が会社に分類されている場合、非米国所有者は、米国の貿易または業務に有効に関連する収益および利益(債務証券の利息および任意の確認された収益を売却、交換または他の方法で処理することを含む)に対して30%の税率で分岐利益税を支払う必要があるが(適用される所得税条約が減免または廃止されない限り)、いくつかの調整が必要である。

メッセージレポートとバックアップスパイク。支払われた利息金額(任意の古いIDを含む)と、これらの支払いに関連する源泉徴収税(ある場合)は、非米国所有者および米国国税局に報告される。非米国所有者が居住または設立した国の税務機関も、このような利息と任意の控除を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

一般に、源泉徴収義務者が実際の知識や理由がなく、非米国人が米国人であることを知っており、上述したように有効に署名された米国国税局テーブルW-8を受信した場合、非米国人所有者は利息支払いにおいて予備控除を受けることはない。

米国内で、またはいくつかの米国関連支払人によって債務証券の売却または他の処置(廃棄または償還を含む)によって得られた収益を支払う場合、支払いに関する情報申告書は米国国税局に提出されず、予備源泉徴収は、上述したように適用された米国国税局表W−8上で適切な声明が受領されない限り、そのような支払いに適用される可能性がある。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される。

AvalonBay、その株主と債務証券保有者に対する他の税金結果

他のアメリカ連邦所得税の源泉徴収と申告要求；FATCA。“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)の条項は、行政指導とこの法規に基づいて締結されたいくつかの政府間合意と共に、(I)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、または(Ii)外国非金融機関が主要な米国所有者を有さないことを証明するか、または各主要な米国所有者に関する識別情報を提供しないことを証明する“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われる特定のタイプの金に30%の源泉徴収税を課す。受取人が行政指導または政府間協定によって免除されない場合、または特定の政府間協定によって特別な待遇を受けない外国金融機関である場合、米国財務省と合意を締結しなければならない。それ以外にも、財務省は、ある米国人または米国のすべての外国実体が保有している口座(およびこれらの外国金融機関のいくつかの債務および持分)を明らかにすることを約束し、これらの口座に関する特定の情報を毎年報告し、これらの口座の行為がこれらの報告および他の要求を遵守することを阻止する場合には、口座保持者に支払う30%を差し押さえなければならない。“政府間合意”を締結した法域の投資家は、上記の要求の代わりに、その自国の法域にこのような情報を報告することを要求することができる。FATCAのコンプライアンス要求は複雑であり，特殊な要求はあるカテゴリの受取人に適用可能である.

はREITsの他の立法または他の行動に影響を与える。立法過程に参加する人員とアメリカ国税局とアメリカ財務省は絶えずアメリカ連邦所得税規則を審査しています

 

80

 

Br部門は、将来起こりうる変化が、私たちの株主や私たちの債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちと私たちの株主および私たちの債務証券保有者に適用される米国連邦所得税法が、いつ、またはどのような形で公布されるかは保証されない。米国連邦所得税法の変化や米国連邦所得税法の解釈は、我々の普通株および/または債務証券の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

いくつかの州税、地方税、非アメリカ税。AvalonBay、その子会社、その株主、および債務証券の保有者は、州税、地方税、および外国(私たちまたは彼らが取引業務または居住している国または地域を含む)で州税、地方税、および外国税を納付することができる。AvalonBay、その株主と債務証券保有者の州、地方、外国の税収待遇は、上述した米国連邦所得税の結果に合致しない可能性がある。そのため、潜在投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、州、地方、外国税法が私たちの普通株あるいは債務証券投資に与える影響を知るべきだ。もし私たちと私たちの課税不動産投資信託基金子会社がアメリカ連邦、州、地方あるいは外国税を支払うことを要求されたら、私たちが株主に分配できる現金は減少します。

 

81

 

流通計画

我々は，引受業者や引受業者を介して証券を販売することもできるし，他の買手や取引業者や代理店を介して証券を直接販売することも可能である.株式募集説明書、付録、または他の発売材料に別途説明がない限り、任意の引受業者が証券を購入する義務は、任意の証券を購入した場合、これらの引受業者はすべての証券を購入する義務があるという前提条件の制約を受ける。

証券の流通は、時々1回または複数回の取引において、固定価格または変更可能な価格、販売時の市価、これらの現行の市価に関連する価格、または協定価格で行うことができる。目論見書，副刊あるいはその他の発行材料は証券の発行方式を説明しなければならない.

Brは、証券販売において、引受業者が、私たちまたはその代理可能な証券購入者から割引、割引、または手数料の形態の補償を受けることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法による引受割引および手数料と見なすことができる。証券流通に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人は、株式募集説明書の副刊または他の発売材料において決定され、得られる任意の補償を示すであろう。

Brは、私たちが締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人が、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるか、または引受業者、取引業者、または代理人がこれらの債務に関連する支払いの賠償を要求される権利がある可能性がある。私たちは、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償することに同意する任意の合意は、募集説明書の付録または他の発売材料に記載される。

入札説明書、補足資料、または他の発売材料にこの規定がある場合、吾等は、所定の日に支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、許可取引業者又は吾等の代理人である他の者に、特定の機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Experts

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書に含まれる総合財務諸表とスケジュールと、2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を審査しており、これらの報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表とスケジュールは、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威ある報告書として引用したものである。

法務

マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPは、本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの法律的事項を伝えてくれます。

 

82

$      

AvalonBayコミュニティ会社

%高級チケットの満期

募集説明書副刊

November   , 2022

連携帳簿管理マネージャ

ゴールドマン·サックス有限責任会社Truist Securities Wells Fargo Securities