授与：

アシスタントID：

賞タイプ：

授与日：

スコット奇跡-Gro社

長期インセンティブ計画

従業員業績単位奨励協定
[(関連配当金等価物とともに)]

この報酬プロトコルは、あなたが獲得した報酬の種類と、あなたの報酬の条項と条件を説明します

1.パフォーマンス単位の説明。あなたはすでに一筆を受け取りました[番号をつける]パフォーマンス単位(“パフォーマンス単位”)は、目標パフォーマンスレベルに基づいている[同等数の関連配当金等価物]それは.受賞された“授与日”は[授与日]それは.各業績単位は、本報酬プロトコルに記載されている方法に従って、添付の添付ファイルAに記載されている業績基準に基づいて、同時に全額シェアを得る権利があることを表す[本奨励プロトコル第6節の規定の下で、各配当金等値は、付与日から決済日までの期間(本奨励プロトコル第5(A)節で述べたように)について関連表現単位に代表される株式宣派及び支払いに等しい配当金を受け取る権利があることを表す。]本稿で述べたように，性能単位[関連する配当金等価物]実際にあなたに支払われる金額は、付与された業績単位数よりも多いか少ないかもしれません。詳細は添付ファイルAを参照してください

本報酬プロトコルを受け入れるためには、ここに含まれる条項を確認し、受け入れるために、美林(“第三者管理人”)によって促進されたオンライン付与プロトコルプロセスを以下の時間以内に完了しなければなりません[検収期日].

2.計画と定義を格納します

(A)本報酬協定およびあなたの業績単位は、2022年1月24日に施行されたスコット奇跡·グロ社長期インセンティブ計画(以下、“計画”と呼ぶ)および本奨励協定の条項および条件に基づいて付与されます。本計画のすべての条項は引用で本明細書に組み込まれ、あなたの業績単位[関連する配当金等価物]すべて本計画の条項に支配されている.本マーキングプロトコルと本計画との間に衝突がある場合は，本計画を基準とする

(B)本与印プロトコルで定義されていない大文字の用語の意味は本プランと同じである.

3.業績単位の実績。実現したパフォーマンス単位数は以下のように計算される：実現されたパフォーマンス単位=パフォーマンス単位*支出率[(上限_%)]それは.達成されたパフォーマンス単位数(あれば)は、以下の日付から一定期間、添付ファイルAに規定されたパフォーマンス基準を満たすか否かに依存する[公演期間初日]次の日に終わります[公演期間の最後の日](“履行期間”)は，履行期間終了時に決定される.獲得されたすべての完全な業績単位は、当時本報酬プロトコルに記載されていた方法で完全なシェアを得る権利があることを表す

4.帰属。本報酬プロトコル第6節に規定がある以外に、実現された業績単位は以下の帰属基準に従うべきである

(A)正常帰属。一般的にあなたの雇用関係が授与された日から[帰属日](“通常の帰属日”)あなたは、その日に達成された業績単位数に100%帰属します(節3および添付ファイルAに記載された業績基準によって制限されます)；または

(B)部分帰属.以下の場合、通常のホーム日の前に終了しても、達成されたパフォーマンス単位(節3および添付ファイルAに記載されたパフォーマンス基準に制限されている)は、以下に示すように部分的に帰属する

(I)亡くなった場合、または障害のために仕事を終了し、スコッツ奇跡-グロ社の長期障害計画または会社が支援した別の長期障害計画に従って福祉を受ける資格がある場合、達成された業績単位は[以下の期間に会社に雇われた日数に応じてVestを比例配分します[公演期間初日]終了日は365年を超えています達成されたパフォーマンス単位数は]変えることができます[部分][100%]通常の帰属日から帰属する[本節で述べたように]そして、本授標協定第5条に従って予定されている決済日に決済を継続する

(Ii)55歳になり、会社、その関連会社、および/またはその子会社で少なくとも10年後に非理由で仕事を終了した場合、達成された業績単位数は[以下の期間に会社に雇われた日数に応じてVestを比例配分します[公演期間初日]終了日は365年を超えています達成されたパフォーマンス単位数は]変えることができます[100%][部分]本節で述べた正常な帰属日から帰属し，本入札プロトコル5節に従って予定されていた決済日に決済を継続する.

5.和解。本計画及び本奨励協定の条項によると、実現した既存実績単位数から第5(C)条の規定により控除された任意の株式を差し引いた後、一度に決済しなければならない[通常の帰属日の後、行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く][開ける[決算日]](“決済日”)

(A)閣下が実現した全業績単位は全額株式で決済され、いずれかの達成された断片的な業績単位は現金で決済され、この現金決済は株式のそれぞれの決算日における公平な市価に基づいて決定され、その日が取引日であれば、株式が決算日の終値に相当するか、またはその日が取引日でなければ次の取引日となる。

(b)    [授標契約書第6節のほかに規定がある[Y][y]]あなたが業績単位関連株式の記録保有者になるまで、あなたは株主のいかなる権利も持っていません。

(C)達成されたパフォーマンス単位の決済に必要な源泉徴収税を支払うために、以下の方法のうちの1つを使用することができます。あなたは会社が決めた時間内に方法を決定します。これらの方法のうちの1つを選択しない場合、会社は以下に説明する純額決済方法を適用します

(I)現金支払い：このオプションを選択した場合、お客様の業績単位に適用される必要な源泉徴収に相当する現金を第三者管理人を介して会社に支払う責任があります。

(Ii)純額決済：このオプションを選択した場合、会社は、当社が源泉徴収を要求された各司法管轄区域で適用される最高源泉徴収税率を超えてはならないことを前提として、公平な時価があなたの業績単位に適用される必要な源泉徴収税に等しい株式数を保持します

(D)達成された業績単位数は、制御権が変化しない限り、上記の場合にのみ帰属および決済され、この場合、あなたの業績単位は、委員会が別途決定されない限り、計画に従ってTargetに事前に帰属することができる。詳細については、この計画を参照されたい。本入札プロトコルには、他の任意の逆の規定があるが、本計画または本授標プロトコルの下で制御権変更に関連する任意の加速許可の結果、参加者または参加者の利益のために支払われるか、または割り当てられる任意の補償性質の支払いまたは割り当てが決定される場合(本規則280 G(B)(2)条の意味で)、本入札プロトコルの条項に従って支払いまたは支払いまたは割り当てまたは割り当てられるか否か(“支払い”)にかかわらず、本規則第280 G条に示される“超過支払パラシュート”が構成される

本報酬プロトコルでの支払いを減少させる場合、減少していない場合よりも多くの税引後純額を参加者に提供する場合、会社は、本報酬プロトコルでの支払い総額を減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)減少した金額に減少させるべきである(以下のように定義される)。以下の場合にのみ、(I)減少した支払いの純額(減少した支払いの適用連邦、州および地方所得税および賃金税の純額を減算した後)が、(Ii)減少されていない支払いの純額以上である(ただし、支払いを差し引く適用連邦、州および地方所得税および賃金税の純額、および参加者が減少していない支払いについて支払うべき消費税(以下に定義する)以上である。本授標プロトコルによって支払われるべき金額のみが本(D)項に基づいて減少すべきである。“減少額”は、本規則第280 G(D)(4)節に基づいて決定され、本報酬プロトコル項のいずれの支払いにも消費税を納付することなく、本報酬プロトコル項で支払われる総価値の金額を最大化するものとする。消費税という言葉は、規則499条に基づいて徴収される消費税、およびその消費税に関連する任意の利息または罰金を意味する

(I)第5(D)条に基づくすべての決定は、制御権変更の直前に選定された独立公認会計士事務所又はコンサルティング会社により行われなければならない。当該会社は、支配権変更後10(10)日以内に当社及び参加者にその意思決定及び任意の支援計算を提供しなければならない。その会社のどのような決定も当社と参加者に拘束力を持たなければならない。会計士事務所またはコンサルティング会社が本節で述べた決定を履行するすべての費用と費用は当社が独自に負担します。

[6.配当は同値です。各配当金等値は、授出日から決済日までの間に取得した関連表現単位に代表される株式宣派と支払いに等しい配当金を受け取る権利があることを意味するが、同じ条項と条件の制限を受けなければならない。実現された業績単位の配当等価物は、関連する業績単位が帰属し、対応となる範囲内でのみ支払わなければならない。任意の配当等価物は、本報酬プロトコルおよび計画に記載された条件を満たすかどうかに応じて、本報酬プロトコルの第5節に従ってあなたに割り当てられるか、または没収されるであろう。任意の均等割り当ては、(I)現金、現金配当に関連する任意の配当等価物、および/または(Ii)株式配当に関連する任意の配当等価物の形態で行われるであろう。]

[6][7]それは.没収します

(A)本報酬プロトコル第4節に別の規定があることに加えて、正常な帰属日の前に終了した場合、業績基準に達したか否かにかかわらず、帰属していない業績単位が失われます。

(B)“会社に危害を加える行為”(以下に述べる)に従事すれば、演技単位を没収される[関連する配当金等価物]会社の書面による同意なしに、終了前180日以内および終了後730日以内に以下のいずれかの行為を行う場合には、本計画または本奨励契約によって得られたすべての株式およびその他の金額を会社に返却しなければなりません

(I)あなたは、会社または任意の関連会社または子会社と達成された任意の合意または計画に規定された任意の秘密、秘密および/またはスポーツ禁止義務に違反します

(Ii)あなたは、任意の会社の返還または回収政策、会社の他の適用政策、および法律および法規を適用するいかなる条項に基づいて、賠償金の没収および返還が必要であると合理的に結論を出す行為に従事しています

(Iii)あなたは、要求された後、会社または任意の関連会社または子会社との相談、情報の提供、または他の方法での協力を拒否したか、または拒否した

(Iv)あなたは、当社または任意の関連会社または子会社の利益に重大な損害を与えると認定する任意の行動に故意に従事します

(V)閣下は、車両、コンピュータまたは他のデバイスまたは電子機器、鍵、メモ、メモ、文字、リスト、ファイル、報告、顧客リスト、手紙、テープ、磁気ディスク、カード、測量、地図、ログ、機械、技術資料、公式または任意の他の有形財産または文書、ならびに閣下が当社または任意の連属会社または付属会社に雇われている間に、閣下に提供される任意のおよびすべての複製、複製または複製を作成または受信または受信することができませんでした

(Vi)あなたがしている行動は、委員会が合理的に結論を出して、あなたが終わる前に発見されたら、原因によって中止になります。

[7][8]それは.修正と終了。本計画条項を満たすことを前提として、会社はいつでも本授権協定または本計画を修正または終了することができます。

[8][9]それは.受益者指定。1人以上の受益者を指定して、任意の既得業績単位を得ることができます[関連する配当金等価物]これはこの奨励協定の下で達成されるかもしれないが、あなたが死んだ後に解決されるだろう。受益者が表を指定し、その表に記載された規則に従ってこそ、そうすることができる。受益者指定表は今記入する必要もなく、する必要もありません

あなたが受賞した条件。しかし、もしあなたが受益者指定用紙に記入していない場合、またはあなたがこの表を正しく記入していない場合、あなたの受益者はあなたの生存配偶者であり、または、あなたがまだ残っている配偶者がいない場合、あなたの遺産になります。

[9][10]それは.あなたのショーの単位を移します[関連する配当金等価物]それは.節で述べた以外は[8][9]あなたの演技部門[関連する配当金等価物]他の人に譲渡してはいけません。さらに、委員会はあなたの業績単位を[関連する配当金等価物]あなたや家族の利益のための信託になります。もっと詳しい情報については、第三者管理者に連絡してください。

[10][11]それは.管理法。本授標協定はオハイオ州の法律によって管轄されなければならず、いかなる衝突や法律選択規則または原則も含まれておらず、そうでなければ、本計画の解釈または解釈は別の司法管轄区の実体法に提出される可能性がある。本奨励協定及び本協定項のいずれかの株式の交付は、適用される連邦及び州証券法及び取引所によって管轄されなければならない。

[11][12]それは.他の合意と政策。あなたの演技部門[関連する配当金等価物]あなたが会社または任意の関連会社または付属会社との間の任意の他の書面協定が、本計画または本奨励協定の条項と直接衝突しない場合、これらの合意が達成されているか否かにかかわらず、そのような合意の条項によって制限される。この計画によって付与された業績単位は、適用される会社の払戻または補償政策、株式取引政策、および会社が時々実施する可能性のある他の政策を遵守しなければなりません。

[12][13]それは.あなたの業績単位を調整します。計画条項に該当する場合、あなたの業績単位[関連する配当金等価物]会社の資本構造の任意の変化を反映するように適切な場合に調整される(例えば、業績単位ベースとなる株式数は、株式分割を反映するように調整される)。

[13][14]それは.付与された条件に対するあなたの承認と同意。

以下にサインして、あなたが確認して同意することを示します

(A)計画のコピーを提供しました

(B)あなたの裁決の条項と条件を理解して受け入れます

(C)本計画の下での本授標を受け入れること、すなわち、本計画および本授標プロトコルに記載されているすべての委員会決定に同意することを示す

(D)あなたは、いかなる法律を遵守し、支払いを回避するために、任意の法律を遵守し、支払いを回避するために、(本人および受益者および譲受人の名で、これ以上考慮することなく)あなたの授権または本授権協定に必要な変更を行うことに同意するであろう

これらの変化が報酬条項に影響を与え、その価値または潜在的価値を低下させることがあっても、“規則”第409 a条による処罰；

(E)上記で定義したオンライン付与プロトコルの流れを使用して、本ライセンス契約の署名されたコピーを返却しなければなりません[日取り].

添付ファイルA

業績基準

(持分インセンティブ：パフォーマンス単位賞)

業績単位の業績：

本報酬プロトコルによって実現された業績単位数は、以下の業績基準を満たすかどうかに依存し、業績期末に以下のように決定される

公演期間：

パフォーマンス単位=パフォーマンス単位*支出率(上限)[·]%)

支出率=以下の業績目標の実際の結果に基づいて達成されたパフォーマンス単位の割合：

注1：業績目標は、重大な買収、新たなまたは拡大した合弁企業、資産剥離、およびいくつかの他の予め定められたイベントを考慮するために、業績期間中に適切な調整(報酬および組織委員会の承認に依存する)を行うことができる。

注2：実際に支払う割合が大きい場合[·]%、達成されたパフォーマンス単位数、達成されたパフォーマンス単位数の上限は[·]付与された目標株の割合[上記の支出[·]適用される年間奨励計画の条項と条件に基づいて、%を現金で支払う(すなわちEIP、手形など)]

注3：実際の業績がこの2つの指標に指定された最低業績レベルを下回っていれば、何の業績単位も達成されない。