購入と貢献協定

この前との間に

MSCC Funding I，LLC
買い手として

そして

メインストリート資本会社
売り手として

日付：2022年11月22日

第一条総則1

1.1節のある定義のターム1

1.2節その他の定義条文2

第二条販売及び譲渡三

2.1節販売3

2.2節譲渡等6

第三条購入代金と支払方法

3.1節購入価格6

3.2節購入代金の支払い6

第四条陳述及び保証七

4.1節売手の陳述と保証7

4.2節買手の陳述と保証11

第5条条約12

節5.1売り手チノ12

5.2節購入者の所有権を保護する15

第六条ローンの買い戻し及び代替17

6.1節強制買い戻し担保ローン17

6.2節オプション17

第7条前提条件18

7.1節買い手ローン義務の条件18

第八条賠償十八

8.1節売り手の賠償18

第九条期限及び終了二十

9.1節終了20

第十条雑項20

第10.1条修正案20

第10.2節適用法20

第10.3条公告20

第10.4条条文の分割可能性21

第10.5節作業21

第10.6条さらに21を保証する

第10.7条免除なし；累積救済21

10.8節対応項22

第10.9節拘束力22

第10.10節合併·統合22

第10.11節タイトル22

第10.12条別表及び証拠品22

第10.13条ある当事者に対する請求権22

第10.14節破産、無申立及び有限請求権

第10.十五条相殺免除二十四

第10.16条いくつかの条文の存続24

第十百十七条税額二十四

第10.18条陪審員免除24

第10.19節司法管轄権の同意；法律第25号書類の送達

第10.20節秘密保持25

別表I-ローンリスト

別表II-お知らせ挨拶

添付ファイルA--ローン譲渡

購入と寄付協定

本購入と出資契約(“合意”)日は2022年11月22日であり，売り手(“売り手”)であるメリーランド州社Main Street Capital Corporationと買い手(“買い手”)であるデラウェア州有限責任会社MSCC Funding I，LLCが締結した。

W I TN E S E T H：

本契約日の当日および後に、買い手は、時々売り手に購入することを望んでおり、売り手は、売り手がその通常の業務中に開始または購入したいくつかのローンを買い手に売却および/または提供することを望んでおり、これらのローンの下での売り手の関連支払権および関連財産における売り手の権益、およびそのようなローンの下で支払いを保証する他の権益を含む。

そこで，現在，買手と売手はここで以下のように合意している

第一条
一般情報

1.1節のある定義されたターム.

本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は上記または1.1節で定義した.さらに、本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有する。

“合意”：はじめに定義する.

“購入者”：前書きの定義

“クレジットプロトコル”：“循環信用と保証プロトコル”，日付は本プロトコルの日付であり，買い手が署名し，買い手を借り手，売り手を担保管理者，貸手を時々当事者，TRUIST銀行を行政エージェント，Swingline貸手，シティバンク，N.A.，担保管理者，Virtual Group，LP，担保管理者，シティバンク，N.A.を受託者と書類預かり者とする.

“合格ローン”：信用協定における“合格担保ローン”の定義に規定されている基準に適合するローン。

“被代償者”：第8.1(A)条に定義される。

“ローン”：ローンや債務義務

“融資譲渡”：(I)(A)適用される関連文書に規定されたフォーマットの譲渡文書、および(B)関連譲渡融資を識別するために改訂された本契約の最新付表1、または(Ii)関連文書にこのようなフォーマットが含まれていない場合、売り手が署名する基本的に添付ファイルA形式の融資譲渡

“貸出リスト”：2.1(B)節で定義する.

“損失”：8.1(A)節で定義する.

“購入”：本契約第2.1節の規定による任意の譲渡。

“購入日”：2.1(A)節で定義する.

“調達価格”：3.1節で定義する.

買い戻し価格“：売り手が第6.1条に従って買い戻した任意の譲渡ローンについて、金額は、(X)譲渡ローンに関する元の購入価格に(Y)譲渡ローンのすべての未払い利息および未払い利息を加算して(Z)買い手(またはその譲受人)が、譲渡ローンについて受信したすべての入金(譲渡ローンに関連する受取口座に既に含まれているが買い手が受け取っていない任意の入金を含む)に等しい。

“振込日”：6.2(B)節で定義する.

“販売ファイル”：4.1(C)節で定義する.

明細書I“：売り手が購入日に買い手に売却する譲渡融資の明細書を示し、この明細書は、任意の後続の購入日に補充され(適用融資譲渡に付加された”明細書I“によって補足されることを含む)、本契約条項に従って時々補充および改訂することができるので、引用によって本明細書に組み込まれる

“売り手”：はじめに定義

“代替融資”：6.1(A)節で定義する.

“譲渡担保”：2.1(A)節の定義.

“譲渡融資”：売り手が第2.1(A)条に基づいて時々買い手に譲渡する融資及び関連権益と財産を指し、ローンリストに並ぶ。

“担保融資”：6.1節で定義する。

1.2節の他の定義を規定する.

信用プロトコル1.02節と1.03節で規定した解釈と解釈規則は，ここで必要な修正を行うように本プロトコルに適用すべきである

第二条
販売および転易

1.3節販売。

(A)本契約の条項及び条件(第7条に規定する購入条件を含む)を遵守した上で、ローンを取得する毎日(各“購入日”)において、売り手は、販売、譲渡、その他の方法で買い手に譲渡し、買い手は、売り手から以下の財産及びそれ以下のすべての権利、所有権及び権益を購入する。これらの財産が現在存在するか、後に作成又は獲得されたかにかかわらず、(本2.1(A)節に記載のすべての財産を本明細書で総称して“譲渡の担保”と呼ぶ)

(I)本契約に添付されている表1に記載されている売り手の締め切りで決定されたローンと、売り手が本契約更新後の付表Iまたはローン譲渡を適用する付表1に列挙された任意の追加購入日に決定されたローンと、適用購入日およびその後にそのローンの満了または満期に応じて支払われるすべてのお金と、

(Ii)当該等ローンに関する書類；

(Iii)これらのローンについて発行されたすべての利息、配当金、株式配当金、株式分割、割り当て、およびその他の任意の種類の他の金銭または財産を含む、購入日およびその後に、これらのローンについて徴収されたすべてのお金を含む

(4)上記資産、投資および財産の支払いを随時支援または保証するために、すべての保証権益、留置権、担保、財産、保証義務、保険および他の任意の性質の合意または手配；

(V)上記のいずれかおよびすべての項目のすべての収益。

(A)売り手は、締め切り後の各購入日または前に署名し、買い手にローン譲渡書を交付しなければならない。購入日からその後、関連ローン譲渡に列挙されたローンは本契約添付ファイル1とローンリストに列挙され、本契約譲渡担保の一部を構成すべきである。売り手はまた、各購入日までに譲渡されたすべてのローンの真および完全なリストを含むコンピュータファイルを買い手に渡すことに同意する(本契約の規定に従って時々追加または修正される“ローンリスト”)。この融資リストは、秘密および独自の方法で買い手に渡され、ここに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、時々修正され、補完されなければならない

(B)譲渡ローンの販売については、売り手は、関連する購入日または前に、売り手が、本プロトコルに従って買い手に売却または貢献したことを自費でそのコンピュータアーカイブに明確かつ曖昧に表明し、他の方法で(税務および会計目的を除いて)譲渡ローンの任意の所有権権益を要求してはならないことに同意する。

(C)本契約の双方は，売手が買手に適用する譲渡担保を売却するごとの取引は，すべての目的(税務と会計目的を除く)において，売手がこのような譲渡担保に対する絶対販売(いかなる留置権もなくいかなる留置権もない(留置許可権を除く))と見なし，追徴権を持たないことを明らかにした.また，当事者は状況に応じてこのような売却や出資を売り手が買い手に担保するような譲渡担保と見なし，売手の債務やその他の義務を保証するつもりはない.しかしながら、当事者の意図にかかわらず、いかなる理由でも、このような譲渡の担保が絶対的な売却ではないと判断された場合、双方の意図は、(1)本協定は、“統一商法”9条に示される“保証協定”とみなされるべきである。(2)本項に規定する譲渡担保の譲渡は、売り手が買い手に“統一商法”第9条に示す優先“担保権益”(許可留置権のみの制限を受ける)、売り手が当該譲渡担保のすべての権利、所有権及び権益を付与し、その条項に基づいてこのような譲渡担保所有者に支払わなければならないすべての金、及び上記各項目の任意又は非自発を現金、手形、証券又はその他の財産に変換するすべての収益とみなされなければならない。支払い済みとみなされるローンを迅速かつ完全に償還することを保証するために、時々現金、手形、証券または他の財産の形態で保証口座に保有または投資するすべての金額を含み、その金額は譲渡担保の購入総価格に等しい

(Iii)買い手(又は担保代理を代表する受託者は、当事者の利益を担保するために)このような譲渡担保及び構成手形、貨幣、譲渡伝票又は動産紙の他の財産項の占有については、第(Iv)項に別段の規定がある以外は、買い手受託者、受託保管者又は代理人(場合に応じて)が適用法下の担保権を整備するための確認とみなされる。この場合、双方はまた、本プロトコルの任意の条項による買い手権益のいかなる譲渡も、本プロトコル条項によって設定された任意の保証権益の譲渡とみなされるべきであることに同意する。買い手は、本合意によって享受可能な権利および救済措置に加えて、“統一商法”および他の適用法に基づいて保証債権者に提供される他のすべての権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されなければならない。本プロトコル双方の意図は，売手が本プロトコルに従って買手に譲渡した担保が買手の所有する資産を構成すべきであり，かつ，売手が任意の破産法や同様の法律によって売手に破産申請を行う場合，その担保は売手の財産の一部であるべきではないことである.買い手はすべての目的(税務および会計目的を除く)に同意する, 本プロトコルでは，買手に資産を売却する方式での取引を行う.売り手は、売り手の財務記録に状況を反映することに同意し、売り手が本プロトコルに従って買い手に譲渡された任意の担保の所有権を買い手に譲渡したことを、売り手の年間および四半期財務諸表に明記する。

(D)売り手は、売り手が買い手に1つまたは複数の譲渡ローンを譲渡または販売するたびに、売り手はそのような譲渡ローンを買い手に渡さなければならず、買い手は、そのような譲渡ローンをクレジットプロトコルに規定されている担保代理人(または管理人、場合に応じて)に渡すことを指示し、売り手は買い手と協力して、買い手がクレジットプロトコルの下での書類交付義務を履行することを可能にする。

(E)売手と買手は，売手の本契約第4.1節の陳述と担保，および売手の本契約4.2節における買手の陳述と担保，および売手の契約と契約をそれぞれ認め，本契約第5条および第6条の約定と合意を含み，買手と保証エージェント(担保当事者を代表する)と保証エージェント(担保当事者を代表する)に対して直接実行する(売手に対して強制的に実行する場合，買手が参加する必要はない)売手または買手は，そのような陳述，担保，保証，保証に違反する.契約と本協定で規定されている他のすべての義務。

(F)上記規定があるにもかかわらず、本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、本プロトコル項の下で譲渡担保の初販売については、本合意調印日から5(5)営業日以内に、(I)売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡、弁済又は他の方法で買い手に譲渡(貸主として買い手のために購入した任意の循環担保ローン又は遅延担保ローンの抽出に資金を提供するすべての義務を含み、買い手はこれに基づいてこれらの義務を負う)、形で売り手の初期ローンリスト上の各担保ローン(各このような担保ローン、“成約日担保ローン”と総称して“参加”と呼ばれ、その法定所有権は売り手が所有し、(Ii)買い手はここで参加を獲得し、売り手が成約日ごとに担保ローンについて負担するすべての義務を履行し、遵守することに同意する。双方はここで，売手が買手に参加権を譲渡することを，それぞれの関連帳簿と記録上の売買と見なすことに同意した.売り手と買い手は確認して同意する：(X)参加の譲渡は本プロトコルに従って行われ、売り手の合法的な権益と所有権(買い手に譲渡された所有権は、各成約日担保ローンの単独譲渡が発効するまでは発効しない)を成約日担保ローンに譲渡するのではなく、譲渡、譲渡および譲渡に関する基礎文書に規定されている前提条件である

売り手が締め切り日に担保ローン中の合法的権益と所有権の譲渡は本契約締結の日にまだ完全に満たされていない可能性があり、(Y)本契約項の下で参加権の譲渡は売り手が遮断日担保ローンに平衡法権益がないことを招き、買い手は締め切り日担保ローンの中で100%の平衡法権益を持っている。売り手は、関連する標的文書の要求に適合する個別譲渡文書を作成(または作成)し、その等譲渡文書を当該等標的文書に要求される任意の者に提供(または手配提供)し、当該等譲渡文書のいくつかの同意を取得した後、または時間経過後または両方を兼ねたときに発効する。売り手は、そのような譲渡に関連する任意の譲渡料および他の支払費用を支払う(または支払いを手配しなければならない)。売買双方は、このような譲渡を本契約締結日から七十五日(75)日までに発効させるために、商業的に合理的な努力を尽くすことに同意した。いずれかのこのような譲渡が発効したとき(各譲渡発効日)，売り手と買い手は，管理を容易にするために，売り手は担保管理人に完全に署名した譲渡を交付しなければならない.本節に基づいて参加する任意の締切日担保ローンの有効な譲渡後、売り手は、受信した価値を買い手に渡すので、買い手は、指定された締切日の担保ローンのうち、指定された締め切り下のすべての権利、所有権、および権益を売り手に購入する。

1.4節譲渡等

(B)各購入日から以後，売手がその購入日に買い手に譲渡·譲渡する融資及び関連権益及び財産は，本契約項の下で融資の一部を譲渡するものとみなされる.

(C)売り手および買い手は、行政的便宜のみを認めて同意することができ、売り手は、ローンを買い手の名義に直接分割することを示すことができ、および/または関連文書の条項に従って、融資譲渡に関連して署名および交付を要求する任意の譲渡ファイル、譲渡プロトコル、または任意の裏書きチェーンが反映される可能性がある：(I)売り手(または売り手または買い手が融資を購入することができる任意の第三者)がローンを買い手に直接譲渡するか、または(Ii)買い手が融資終了に関連するローンを獲得している。このような譲渡文書、譲渡プロトコル、または裏書きチェーンのいずれの内容も、売り手が本プロトコル条項に従って買い手に融資を売却、譲渡、および譲渡することを損害するとみなされてはならない。売り手は、信用協定によって解除されていない譲渡融資の所有権権益および担保権益を完全にするために、すべての適切な司法管轄区域のUCC(または比較可能法)が、クレジットプロトコルによって解除されていない買い手の所有権権益および担保権益を改善するために必要なすべての融資声明または同様の手形または文書が、締め切り前に正式に提出されたことを保証しなければならない。

第三条
購入価格と支払い

1.1節購入価格。

売り手が本プロトコルに従って買い手に販売する譲渡ローンごとの購入価格(“購入価格”)は、売り手と買い手が時々決定するこのような譲渡ローンの公平な市場価値であるべきである。

1.2節購入代金の支払い。

(A)買い手は、関連する購入日毎に現金で購入代金を支払わなければならず、買い手が全購入代金を支払うのに十分な現金がない場合は、売り手が売り手が買い手に出資する方法で支払うことを選択する。

(B)本契約項で販売されているいかなる譲渡ローンの購入価格について支払われたすべての現金は、午後5：00に遅れて支払ってはならない。(ニューヨーク市時間)指定された日に米国の合法的な通貨で同じ日の資金に、その金額を売り手が書面で買い手に指定された銀行口座に入金する。

(C)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、販売者は、任意の購入日に、その日に買い手に譲渡された譲渡融資の全部または一部を買い手への出資として指定することを提案することができる。この場合、このような譲渡支払いの購入代金の現金部分については、このように提供された譲渡融資の購入代金の当該部分を減算しなければならない。

第四条
説明と保証

1.1節の売手の陳述と保証.

売り手は、締め切りと購入日ごとに、その購入日に譲渡されたローンについてのみ、買い手に表示して保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。売り手は、その登録によって設立された司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、必要なすべての全面的な権力、権限、合法的な権利を有し、その財産を所有し、現在そのような業務を所有し、行う方法で業務を展開しているが、良好な信用を維持できなかった場合、またはそのような権力、権限、または権利を有することが合理的に重大な悪影響を与えない場合は除外する。

(B)適切な資格。売り手は商売をする正式な資格を備えており、会社として良好な信用を持ち、すべての司法管轄区域の法律で要求されるすべての必要な許可証と承認を得ているが、この司法管轄区域内では、その財産の所有権或いはレンタル及び或いはその業務の展開にはこのような資格、地位、許可証又は承認が必要であるが、その資格を取得し、その地位を維持し、又はそのような許可又は許可を得ることができなければ、合理的に予想されないことは重大な悪影響を与える。

(C)正当な許可。本プロトコルおよび売り手は、本プロトコルに従って交付された各他の文書または文書(総称して“販売ファイル”)の署名および交付、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに規定された取引の完了は、売り手が売り手がとる必要なすべての会社の行動によって正式に許可され、売り手によって正式に署名および交付された。

(D)衝突はない.本契約および各販売文書の署名および交付、本プロトコルおよび本プロトコルの条項の履行、および本プロトコルおよび本プロトコルにおける条項の履行は、次のいずれかの条項および条項と衝突し、いかなる違反または違約を招くことはない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方を有する)：(I)売り手の会社登録証明書または定款、または(Ii)売り手は、当事者または売り手またはその任意の財産または任意の適用法に拘束力のある任意の重大な契約、合意、担保、信託契約または他の文書を除く。第(Ii)項の場合には、当該衝突、違反又は過失が合理的に予想される場合には実質的な悪影響は生じない。

(E)法的手続きがない.いずれの政府当局においても、(I)本契約または任意の販売文書が無効であると断言し、(Ii)本契約または任意の販売文書が想定する任意の取引の完了を阻止しようとするか、または(Iii)逆の裁決または裁決を求める場合、

売り手が本プロトコルまたは任意の販売書類項目の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。

(F)必要なすべての異議.売り手が本契約および販売書類に署名、交付および履行することに関連する任意の人または任意の政府当局に必要なすべての材料の承認、許可、同意、命令、または他の行動が取得されました。

(G)支払能力。売手は，本プロトコルで想定した取引を実施した後，現在も将来も支払能力を持つ.

(H)強制実行可能なプロトコル.本プロトコルおよび他の各販売文書は、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、平衡法訴訟においても、または法的に考慮されても、平衡法訴訟においても、適用可能な破産、破産、再構成、実行停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性がある。

(I)所有権の品質。各譲渡ローンは、本契約項の下で買い手に売却される前に、売り手が所有し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず、本契約項の下での売却、譲渡または譲渡後、買い手は各このような譲渡ローンの所有権と所有権を獲得し、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない

(J)定性的。本契約2.1(D)節で述べたように，双方の当事者の意図は，売手が譲渡した担保を買手に譲渡し，追徴権のない絶対販売と解釈することである.しかしながら、双方が意図しているにもかかわらず、任意の理由で、そのような譲渡が絶対販売ではないと判断された場合、売り手は、UCCに定義されているような譲渡担保の保証権益を買い手に付与し、この担保資本は、本プロトコルの署名および交付時にUCCに従って強制的に実行されることができる。メリーランド評価·税務局にUCC-1融資声明を提出した後、買い手は“譲渡人担保側/買い手”、売り手は“売り手/債務者”、担保代理人は“譲受人担保側/買い手”であり、譲渡された担保を担保として記述し、買い手は譲渡された担保に対して完全な担保権益(許容留置権の制約)を優先すべきであり、このような担保権益がUCCに規定された融資報告書を提出することによって完備されることができる。

(K)勤務先。売手の登録管轄権，主要営業場所とCEO室，および売手がそのすべての帳簿や記録を保存するオフィスは，別表IIで述べた売手の住所(または5.2(C)節で規定する通知や他の要求が満たされるべき他の場所)に位置する.

(L)与えられる価値.売手は，本プロトコルによって譲渡されたすべての譲渡融資の購入価格について受け取った現金支払いと，売手が買手の持分権益を増加させることで公平な市場価値と合理的な同値を構成しているが，売手が買手に現金を譲渡することは，売手が先に買手の債務を借りているためではなく，破産法のいずれの節によりも，このような譲渡は撤回されたり撤回されたりすることはできない.

(M)独立エンティティ.売り手は1つのエンティティとして経営され、その資産および負債は、買い手およびその任意の関連会社の資産および負債とは分離されており、売り手は、クレジットプロトコルの下の担保エージェントおよび保証当事者が、売り手が買い手およびその各関連会社から独立した法的エンティティとしてのアイデンティティに基づいて、クレジットプロトコルによって想定される取引を行っていることを確認する。

(N)ローンの資格。毎回購入した日から、その日に譲渡された各ローンはすべて合格ローンである。

(O)代理人と債務者への通知.売り手は、すべての義務者(および関連支払エージェント)(または参加権益の場合、参加売り手)に、すべての入金を入金アカウントに直接支払うように指示した。

(P)腐敗防止法と反マネーロンダリング法。売り手とその子会社とそのそれぞれの役員，上級管理者，マネージャーは，その代理人が反腐敗法，反マネーロンダリング法，適用される制裁措置を遵守していることが知られている。(A)売り手、その付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者またはマネージャー、または(B)そのそれぞれに知られているように、クレジットプロトコルによって確立されたクレジットスケジュールについて任意の識別で行動するか、またはそれから利益を得る任意の代理人は、制裁者ではない。

(Q)担保物権

(I)本プロトコルは、譲渡された担保において、買い手を受益者とする有効かつ持続的な担保権益(適用UCCで定義されているような)を設定し、この担保権益は、他のすべての留置権(許可された留置権を除く)よりも優先され、担保権益として売り手の債権者および購入者に対して強制的に実行することができる

(Ii)売り手は、購入日に本契約に従って買い手に譲渡された担保に対して、良好かつ取引可能な所有権を有し、誰の留置権(留置許可権を除く)の影響を受けない

(3)売り手は、任意の譲渡融資の条項によって要求されたすべての同意と承認を受け、譲渡融資に同意し、譲渡融資中の担保権益を買い手に付与する

(4)売主は、譲渡担保のうち、本契約に基づいて買い手の届出を許可することにより、担保権益の一部の担保権益を改善するために、法律に規定された適切な司法管区の適切な届出事務室にすべての適切な融資説明書を提出することを促している

(V)(A)本契約および信用協定の条項が明確に許可され、および(B)担保当事者を代表して買い手および担保エージェントの担保権益を付与することを除いて、売り手は、いかなる担保を譲渡、譲渡、売却、譲渡担保の留置権を付与するか、または他の方法で任意の担保を譲渡する。売り手は、売り手に対する融資宣言を提出することを許可しておらず、譲渡担保の担保記述を含む融資宣言があることも知られていないが、本プロトコルの下で買い手の担保権益を付与することに関する融資声明(X)、または(Y)本合意の日または前に終了したか、および/または担保代理人に完全に効果的に譲渡された融資声明は除外される。売り手は売り手に対するいかなる判決や税金留置権申請を持っているか分からない。

(A)会社法に投資する。売り手はRIC資格に適合し、“投資会社法”第2(A)(48)節で定義された“業務開発会社”として規制され、“投資会社法”(“投資会社法”第61節で改正された第18節を含む)の規制を受ける“投資会社”である。

(B)ERISA。売り手またはそのERISAグループのメンバーは誰もいないか、または過去5年間、計画または多雇用主計画に関するいかなる責任または義務もない。

(C)税金。売り手は、提出を要求するすべての連邦所得税申告書および他のすべての材料税申告表(ある場合)(適切に取得された任意の延期によって制限される)を提出または提出させ、ある場合、そのような申告表または任意の人によって受信された評価に従って満了および支払うべき物質税を支払うべきであるが、適切な手続きによって誠実に異議を唱え、GAAPに従って適切な準備金を確立した任意のこのような税金、評価税、または課金を除外している。

(D)プロセスを選択し，売手の意図.売り手は、譲渡融資に含まれる買い手の利益を意図的に損なう適格融資を決定および/または選択するために、いかなるプログラムも利用していない。売り手は、売却、出資、譲渡、譲渡、または他の方法でいかなる譲渡資産のいかなる権益も譲渡しておらず、売り手のいかなる債権者も妨害、遅延、または詐欺を意図している。特定のローンの関連購入日には、売り手は何の事実も知らず、そのローンが全額弁済されないことを予想する。

(E)資料が真実であることは間違いない.すべての融資譲渡はすべての実質的な側面で正確だ。これまで、売り手またはその代表が買い手またはその任意の譲受人に提供した本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関するすべての情報(財務予測、予備財務情報および他の前向き情報を含まない)は、すべての重要な態様において正確、真および正しい(または一般的な経済的または一般的な業界特性の情報または債務者または他の第三者から受信された情報については、売り手によって知られており、すべての重大な態様では誤りがない)であり、各場合、売り手またはその代表が買い手に提供するすべての書面更新が発効した後、そのような情報は、陳述または認証の日付が真実、正しいものである

(F)販売待遇。本プロトコルと本プロトコルで想定する融資譲渡(証明文書に従って各融資を譲渡する任意の譲渡文書とともに)は，売手が買手に売却した譲渡資産を買手に売却する唯一のプロトコルまたは手配である.

(G)買い手の所有権.売り手は買い手100%の会員権益を直接または間接的に所有しており、留置権は何もない。このような会員権益は、有効に発行され、全額支払いされ、評価できず、買い手の会員権益を得るためにオプション、株式承認証、または他の権利がない。

(H)意見.売手は，日付が本プロトコルの日付であるDechert LLP意見の中にある実販売と非合併事項に関する“事実と仮定”および“さらに仮定”の部分とは逆のいかなる行動もとってはならないが，上記の意見書に限られており，そのような意見書の基本的な意見が有効な範囲になるように，そのような仮定がつねに真実かつ正確であることを明確に要求している.

(I)大口販売。本協定および行われる取引の署名、交付および履行は、売り手にいかなる“大口販売”法案または同様の法律を遵守することを要求しない。

譲渡された融資を買い手に売却，譲渡，譲渡した後，4.1節で規定した陳述と保証は依然として有効である.売り手または買い手が前述の陳述および保証のいずれかに違反していることを発見した場合，その違反を発見した方は，その違反を知った直後に他方に書面通知を出さなければならない.

1.2節の買手の陳述と保証.

買い手は、締め切りと各購入日まで、その購入日に譲渡されたローンについてのみ、売り手に保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。買い手はデラウェア州有限責任会社であり、その設立が所在する司法管轄区の法律によると、買い手は正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社であり、そしてすべての必要な全面的な権力、許可と合法的な権利を持って、その財産を所有或いはレンタルし、現在このような業務を展開している場合、良好な信用を備えていない、或いはこのような権力、許可或いは権利を持たない限り、重大な悪影響を与えない。

(B)適切な資格。買い手は、その業務性質が上記の資格を有する各司法管区内において、業務を運営する正式な資格と良好な有限責任会社の信用を有し、必要なすべての許可及び承認を取得又は取得したが、上記資格を有し、上記資格を維持し、又は上記許可又は承認を得ることができなかった場合には、合理的な予想に重大な悪影響を与えることはない。

(C)正当な許可。本プロトコルの署名と交付および本プロトコルで規定される取引の完了は，買い手が買い手がとるすべての必要な行動によって正式に許可されている.

(D)衝突はない.本プロトコルの署名および交付、買い手が本プロトコルに期待する取引を履行すること、および本プロトコルを履行する条項は、買い手有限責任会社プロトコルのいかなる条項および規定と衝突または違反を招くこともなく、このような衝突、違反、違約、違反または違約が実質的な悪影響を与えない限り、このような衝突、違反、違約、違反または違約が実質的な悪影響を与えない限り、本プロトコルの署名および交付、買い手が本プロトコルの予想される取引を履行すること、および本合意を履行する条項は、買い手有限責任会社協定のいかなる条項および規定と衝突または違反を招くこともない。

(E)違反してはならない.本プロトコルの署名および交付、本プロトコルで意図される取引の履行、および本プロトコル条項の履行は、このような衝突または違反行為が合理的な予想に重大な悪影響を与えない限り、いかなる適用法との衝突や違反も発生しない。

(F)与えられる価値.買い手はすでに売り手に合理的な同値を提供し，このような譲渡担保の譲渡と引き換えに，買い手がここで約束した金額はこのような譲渡担保の公平な市場価値である.破産法のいずれの節によれば、売り手が以前に借りた債務のためにこのような譲渡を行ったことがないか、または無効であるか、または撤回される可能性がある。

第五条
聖約

1.1節売り手契約.本契約の締結日から受取日まで、売り手は保証します

(A)法律と合意を守る。売り手は、(I)すべての重要な側面において、その業務行為またはその資産に関連するすべての適用法律を適切に遵守し、遵守し、(Ii)締約国である各融資機関文書、組織文書、および各関連文書の条項および条件を遵守し、(Iii)十分に有効なすべての政府権限、プライベート許可および政府ファイルを取得し、維持し、維持することであり、これらの許可、プライベート権限および政府プロファイルは、その業務を適切に展開し、融資機関文書、組織文書、および参加者としての関連文書に基づいてその取引が必要または適切であると予想される。

(B)会社の存在を保留する.売り手は、(I)その存在を維持し、維持し、(Ii)その合法的な存在を維持し、維持し、(Iii)その権利、特権、資格、および特許権を維持し、維持し、その権利、特権、資格、および特許経営権を達成し、そうしないことが実質的な悪影響をもたらすことを合理的に期待できない限り、実質的な悪影響をもたらす。

(C)権益を保証する.本プロトコル項の下の譲渡に加えて、売り手は、現在存在するものであっても、その後に譲渡されたものであっても、またはその中の任意の権利を、現在存在しているか、その後譲渡されているか、またはその中の任意の譲渡融資を受ける任意の留置権(許容留置権を除く)に売却、質権、譲渡または譲渡してはならない。売り手は直ちに買い手に任意の譲渡ローン(許可留置権を除く)に任意の留置権が存在することを通知しなければならない；売り手は第三者(留置権を除く)のすべてのクレームに対して、買い手及びその譲受人が譲渡ローンにおいて、譲渡ローン及びその譲受人に対する権利、所有権及び利益を守るべきである。

(D)入金の引渡し。買い手の譲渡ローンの所有権に基づいて、売り手が購入日後に任意の譲渡ローンの任意の入金を受信した場合、売り手は、買い手または買い手が指定したアカウント(ただし、いずれの場合も入金を受信してから2(2)営業日遅れてはならない)に直ちにこれらの入金を支払うことに同意する。

(E)マージしない.売り手は、(1)エンティティの資産および負債が売り手および売り手の他の子会社とは異なる限り、買い手をエンティティとして第三者に提供しないことを含む、すべての実質的な側面において、買い手の個々の法的エンティティとしての買い手の地位を維持すべきであり、条件は、買い手の資産が税務および会計目的のために売り手の資産に組み込まれ、売り手が公開的に提出した財務諸表に入ることができることである。(Ii)買い手のいかなる債務または他の責任に責任を負わないか、または(買い手の持分を有することに加えて)買い手に関連する任意の決定または行動に責任を負う；(Iii)買い手のそれぞれの組織文書に要求されるすべての会社の手続きが適切かつ効果的に取られることを確実にするために必要な他の行動をとる；(Iv)正確かつ完全な記録、帳簿、および会議記録を保存すること、および(V)買い手の個々のアイデンティティに関して他人を誤解する可能性のあるいかなる方法を取ってはならない。上記の規定に加えて、売り手は次のような行動をとるべきである

(I)売手は，買手とは別の会社記録と帳簿を保存しなければならない.

(2)売手は買手と一定の距離を置くべきであり，自分は買手のいかなる債務にも責任があると考えてはならない.

(3)売り手は、その資産および負債を買い手の資産および負債から完全に分離しなければならないが、税務および会計目的のために、買い手の資産を売り手の資産に組み込むことができる。

(Iv)売り手は、状況に応じて、合併/実際の販売意見に規定または負担される各活動をとるか、または取らないべきであり、表現された結論は、これらの活動に基づく。

(f)[保留されている].

(G)さらに保証する.買い手、担保エージェント、または行政エージェントの合理的な要求の下で、それは、このような他のチケットに直ちに署名して渡し、このようなさらなる行動を取って、売り手が本契約質権による譲渡担保における買い手の完全な保証権益を維持し、保護し、いかなる留置権(許容留置権を除く)の影響を受けないようにするべきである。…の合理的な要求の下で

買い手、代理人、または必要な貸主(行政エージェントを介して)は、売り手は、(X)本プロトコルに従って生成または生成される、買い手を受益者とする権利、利益および救済措置を確立および保護するために、必要なすべての行動を含む売り手によって負担されるべきであり、費用は、(X)買い手が本プロトコルおよび他のファイナンスツールファイル項目の下で生成された権利および救済措置を実行することを可能にし、(Y)ファイナンスツール文書の意図および目的を達成し、その条項を実行するために、直ちにこのようなさらなる行動を取らなければならない。譲渡担保における買い手の優先担保権益の維持及び保護の義務を制限することなく、売り手は、買い手、担保管理人又は担保代理人が適切な形式で、譲渡担保に関する融資声明及びその他の届出又は記録書類又は手形を適切な形式で提出又は記録し、買い手の本プロトコルの下での担保権益を完全にするために、買い手、担保管理人又は担保代理人が、売り手が本合意項の下で保証権益を維持及び保護するいかなる義務も負わないことを前提とする。

上記の規定に適合する場合、売り手は、必要なUCC融資報告書の署名および交付または許可の提出を含む必要な他の行動をとり、買い手が取得したすべての譲渡担保上で有効かつ実行可能な優先保証権益を確立し、改善し、これに関連する場合には、買い手または任意の代理人が合理的に要求する会社訴訟証拠、上級管理者の在任状況、弁護士意見、および他の書類を提供し、費用は売り手が負担する。

(H)無視されたエンティティ.売り手は、財務条例第301.7701-3(B)節の規定に基づいて、買い手をその所有者から独立したエンティティと見なし、買い手又は買い手を代表する任意の他の人に選択を促してはならず、財務条例第301.7701-3(C)条に規定されている所有者とは無関係なエンティティ以外のエンティティとみなさなければならない。

(I)コレクション。売り手は、すべての義務者(および関連する支払代理人)(または参加権益の場合、参加売り手のため)に、すべての入金を入金口座に直接支払うように指示しなければならない。売り手は、行政代理が事前に書面で同意しない限り、受取口座に送金ローンを支払う債務者への指示について何も変更してはならない。

(J)情報。売り手は買い手と担保管理人と協力して、買い手又は担保管理人が合理的に要求する可能性のある譲渡担保に関する情報、書類、記録又は報告を提供し、融資文書の条項を遵守する

(K)会計。税務および財務会計目的のために、売り手は、譲渡資産を買い手に売却または貢献する以外に、本プロトコルで意図された取引を任意の他の方法で解釈または処理してはならない(財務諸表または他の態様にかかわらず)。

(L)法執行。これは、譲渡された担保に対して、買い手の名義又は代表買い手が、信用協定第5.01(B)条の下での買い手の義務に違反する可能性のある任意の行動を取ってはならない。

(M)レコードとファイルを参照します。これは、買い手、行政エージェント、および各貸手(または行政エージェントまたは貸手によって指定された誰か)と協働して、買い手がクレジットプロトコル5.01(E)節および8.06節の義務を履行することを可能にしなければならない

(n)[保留されている].

(O)本協定の有効性.(I)本プロトコルまたは本プロトコルの下で譲渡担保の任意の付与の有効性または有効性が損なわれることを可能にするいかなる行動も、または本プロトコルの留置権が修正、担保、従属、終了または解除されることを可能にし、または本プロトコルに関連する任意の契約または義務を解除することを可能にする任意の行動を取ってはならない。(Ii)本プロトコルが許可されている場合を除いて、本プロトコルの留置権が譲渡担保を構成しない有効な優先担保権益を構成しないいかなる行動(許可された留置権の制限)をとることができない。

(p)[保留されている].

(Q)メンバの利益の移動.行政代理人が事前に書面で同意して受け入れ可能な(行政代理人が合理的に適宜決定した)不合併意見を提出しない場合、売り手は譲渡、質権、参加又は他の方法で買い手における会員権益を阻害してはならない(当事者の利益を担保するために担保代理人又は行政代理人に譲渡することを除く)

(R)ファイルを組織する.施設ファイルが許可されない限り、行政エージェントが事前に書面で同意しない限り、売り手は、買い手がファイルを構成する規定を修正、修正、放棄、または終了させることをもたらすか、または許可することができない

(S)記録および帳簿を準備する.売り手は、譲渡担保の原本が廃棄された場合に譲渡担保の記録を再作成する能力を含む行政および操作手順を維持して実行し、すべての文書、帳簿、記録、および他の合理的な必要性、または譲渡担保の全部または一部の情報を収集することを保存し、維持することを提案する。

(T)譲渡の担保は手形で証明できない.売り手は、関連購入日(状況に応じて)手形証明のないいかなる譲渡担保もこのように証明されるように行動することはないが、このような譲渡担保の強制実行または受領に関する場合は除外する。

売り手または買い手が前述のいずれかの契約に違反していることを発見した場合，その違反を発見した一方は，その違反行為を知った後，ただちに他方に書面通知を出すべきである.

第1.2節購入者の所有権保護。

(U)成約日または前に、売り手は、UCC-1融資説明書の提出または許可を受け、売り手を“債務者/売り手”と命名し、買い手を“譲受人保証側/買い手”と命名し、当事者の利益を保証するために担保代理人を“譲渡側保証側”と命名し、買い手が獲得する譲渡担保をメリーランド評価および税務署に説明する。その後、売り手は法律の要求(または買い手またはその任意の譲受人が適切と思う)の方法と場所に従って、時々融資声明と継続声明を提出して、本プロトコルの下で買い手の所有権権益、担保代理人の信用プロトコルの下での保証権益、買い手が本プロトコルの下で獲得した譲渡担保品及びその収益における保証権益を十分に完全、維持、維持、保護しなければならない。売り手は、上記書類を提出した後、できるだけ早く、買い手、担保エージェント、担保管理人、貸金人および行政エージェントに、上記アーカイブされた任意のファイルの押印印章のコピーまたはアーカイブ受領書を交付(または交付)しなければならない。売り手は同意して、それは時々すべての行動を取って、費用は売り手が負担して、買い手、担保代理人、書類預かり人、担保管理人あるいは

管理代理人は、本契約項の下の購入および譲渡担保において付与された担保および/または権益を完全に、保護、またはより十分に証明するために、または買い手、担保代理人、書類受託者、担保管理人、行政代理人または担保当事者が、本契約または信用協定項の下でそれを行使および実行することを可能にするために、要求を合理的に提出することができる。

(V)売り手は、上記(A)項の融資レポートまたは本プロトコルに従って提出された任意の他のUCC-1ファイナンスレポートまたは本プロトコルの任意の購入に関連する任意の他のUCC-1ファイナンスレポートの提出日の5周年前の6ヶ月~3ヶ月以内に、UCC-1ファイナンスレポートに関する適切な継続宣言を提出または提出させなければならない。

(W)売り手は、買い手及び行政代理に事前に書面で通知していない場合には、その名称を変更し、その主要営業場所及び最高経営責任者事務室を移転し、譲渡担保記録を保存する事務所を変更し、本契約調印ページに記載されている名称の住所を変更したり、その登録管轄権を変更したりすることができず、各関連司法管轄区のUCCが要求するすべての行動を迅速にとり、第4.1(K)節の規定に従って、譲渡された担保上の買い手の完全な保証権益を優先的に継続する

(X)売り手は、本プロトコルに従って譲渡担保を買い手に売却し、買い手がクレジットプロトコルに従って当事者の利益を担保するために担保代理人に当該譲渡担保の担保権益を付与したとき以降、売り手が当該譲渡担保に係る主データ処理記録が、当該譲渡担保が本プロトコルに従って買い手に譲渡され、買い手代表担保当事者がクレジットプロトコルに従って担保代理人に譲渡されたことを明らかにするために、売り手がその主データ処理記録をマークしなければならない。また、譲渡担保において当事者の保証権益を保証するための担保エージェントの指示が、売り手のコンピュータシステムから削除または修正される場合にのみ、(I)関連債務者によって弁済される場合、(Ii)本契約6.1または6.2節に従って売り手によって購入または代替されるか、または(Iii)クレジット協定第7.02または8.07節に従って担保代理人によって解除される。

(Y)売り手が本契約項下のいかなる義務も履行できない場合、買い手、担保代理人または行政代理人は、その義務の履行または履行を促すことができるが、それによって生じる合理的かつ文書証明された自己費用および費用は、売り手によって8.1節の規定に従って支払われるべきである。売り手は，買い手，担保エージェントまたは行政エージェントを買い手，担保エージェントまたは行政エージェントのいつでも，かつ随時その全権裁量権を行使し，買い手，担保エージェント，行政エージェントをその事実上のエージェントとして指定し，売り手に代わって提出する：(I)債務者の売り手として，買い手の必要または必要な場合，担保代理人又は行政代理人は、買い手又は担保代理人の譲渡担保における権益の完全性及び優先権を自己決定及び維持する権利があり、並びに(Ii)本プロトコル又は譲渡担保に関する任意の融資声明のコピー、写真又はその他の写しは、買い手、担保代理人又は行政代理人の全権として、譲渡担保における買い手又は担保代理人の利益の完全性及び優先権を適宜必要又は適切に維持する必要があると考えられる。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.

第六条
ローンの買い戻しと置換

1.1節は担保融資を強制的に買い戻す。

(A)本プロトコルの下で譲渡された任意の融資が譲渡の日に適格な融資でない場合、又は売り手が本プロトコルにおいて任意の実質的な態様で規定されているいかなる陳述、担保又は契約(譲渡毎の融資、“担保融資”)に違反した場合、売り手は、以下の比較的早い状況が発生してから30日以内に(I)売り手が違約を知っていることを知り、(Ii)売り手が買い手(又はその譲渡者)からの書面通知を受け、売り手は(A)各種類の担保ローンを買い戻すべきである。または(B)担保融資の代わりに別の融資(“代替融資”)を使用すること。しかし、30日の期限満了時またはそれ以前に、担保融資に関する4.1節の担保融資に関する陳述および担保がすべての実質的な面で真実で正しい場合には、その担保融資について買い戻しする必要はない(かつ、担保融資は当該日に買い手に譲渡されたように、もはや担保融資ではない。)。双方は、売り手が第6.1条に規定する義務に基づいて、譲渡融資を買い戻したり、そのような違約の影響を受けたり、それに関連する譲渡融資の義務を代替する代わりに、いかなる譲渡融資の入金可能または支払いの保証も構成すべきではなく、これらの融資は、関連債務者の無力債務、破産または財務的無力により回収できない、支払うことができない、または回収できないことを理解し同意する。

(B)買い手は、保証ローンの買い戻し価格又は代替融資(誰が適用されるかに応じて決定される)を受信した後、買い手を自動的に、さらなる行動をとる必要がなく、買い手をこの保証ローンの下、その保証ローンの下およびその保証ローンの下でのすべての権利、所有権および権益、およびこれらの保証ローンに関連するすべての満期または満期金、そのすべての収益、ならびに任意のこれらの保証ローンの保証のすべての権利、所有権および権益、ならびに前述のすべての収益および製品、ならびに本プロトコルまたはクレジット協定に従って生成された任意の保有権、ならびに当該保証ローンにおける買い手のすべての権利、所有権および利益を自動的に売り手に譲渡および移譲するべきである。

(C)買手は，売手が完全に費用を負担し，売手が用意可能な文書と譲渡文書に署名し，本6.1節の規定に基づいて保証融資を譲渡するために，売手が合理的に要求する他の行動をとるべきである.

1.2節オプション代替

(A)行政代理全権情状酌量の同意を経て、買い手は、任意の譲渡された融資の代わりに売り手に融資を要求することができるが、信用協定第10.03及び10.04節に規定する条件を満たす必要がある。疑問を生じないように，売り手には譲渡された融資を代替融資に置き換える権利や義務がない。

(B)代替された適用担保融資毎の代替融資の交付確認後(確認又は交付の日，“再譲渡日”)には，代替された各適用された譲渡融資は売り手に譲渡され，適用された代替融資は買い手に譲渡される。譲渡ローンの再譲渡日には、買い手は、買い手が当該譲渡ローンの中、当該譲渡ローンの所有権及び権益の下のすべての権利、所有権及び権益を自動的に解除し、譲渡するとみなされなければならず、さらなる行動をとることなく、請求権、陳述又は担保を必要としない。買い手は抵当管理人が買い手を代表して用意した書類と譲渡文書に署名し，その他の合理的な行動をとるべきである

売り手は本6.2条に基づいて譲渡融資を譲渡することを要求する。

第七条
先行条件

1.3節買い手ローン義務の条件。買い手は、任意の購入日に売り手から譲渡ローンを取得するたびに、以下の条件を満たすべきである

(A)4.1節に含まれる売り手のすべての陳述および保証は、その日およびその日までのすべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、特定の日までに行われた任意の陳述および保証は除外され、この場合、この陳述または保証は、その日の当日に真実であるべきである)

(B)買い手は、正式に署名され、完了した融資譲渡と、購入日までにすべての重要な態様で真実で、正確かつ完全な付表1とを受信しなければならない。

第八条
賠償する

第1節売り手賠償

(A)売り手は、買い手、行政代理、その関連会社、貸手(クレジット協定によって時々貸手になる可能性のあるいずれかを含む)およびそれらのそれぞれの高級職員、役員、従業員、代理人、代表(すべて“補償された人”)を賠償し、損害を受けないようにし、補償されたすべての人が要求を出したときに、任意の損失、クレーム、損害賠償、債務を返済することに同意する。(I)本プロトコルに関連する任意の法的手続きによって生じるすべての損失(補償者が本プロトコルの当事者であるか否かにかかわらず)および(Ii)売り手が書面で陳述した重大な事実が真実でないか、または売り手が書面で陳述した任意の重大な事実によって生じるすべての損失、および(Ii)売り手が書面で陳述した重大な事実が真実でないか、または売り手が書面で陳述した任意の重大な事実によって生じるすべての損失を含む、第三者または売り手またはその任意の付属会社が、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の方法で生じた補償者によって生成されたまたはその補償者に提出された費用または他の費用(“損失”)に限定されない。このような書面陳述に重大な誤解を与える漏れは、または、保証された人がそのような法的手続きの当事者であるかどうかにかかわらず、売り手の同意の下で、または売り手の作為または非作為に適合するかどうか。ただし、売り手は、譲渡ローンの信用品質又は市場価値の悪化によるいかなる損失(A)に対しても賠償責任を負わず、当該信用品質又は市場価値が売り手又はその任意の関連会社の本契約項の下でのいかなる陳述又は担保の違反を構成しない限り、(A)譲渡ローンの信用品質又は市場価値の悪化による請求権を有するいかなる損失(本契約に別段の規定がある者を除く)に対して責任を負わない, (B)司法管轄権を有する裁判所は、保護者の深刻な不注意、故意の不正行為または詐欺によるものであると最終判決(さらに上訴してはならない)によって裁定されなければならない、または(C)任意のそのような損失は、売り手またはその関連会社が、売り手またはその関連会社が、本契約または任意の他の融資文書の下での保証人の義務に悪意をもって違反したことによるものであり、売り手またはその関連会社が司法管轄権を有する裁判所が勝訴を得た最終的かつ控訴できない判決である。また，疑問を生まないためには，6.1節で規定した売手の義務は，売手の任意の担保融資に対する唯一の請求権を構成すべきである.

(B)売り手が本条例第8.1条に基づいて任意の賠償金を支払い、その賠償金が受給者に対して全額賠償し、受信者がその後その賠償額について他人に任意の金を受け取った場合、受給者は、その賠償額について他人から受け取った金額に相当する金額を売手に返済しなければならない。

(C)本条項に規定する賠償を受けることによる補償者へのいかなる税収結果も考慮した後、当該税収又は払い戻しが補償者が支払うべき又はかつて支払われた純収入又は利益で測定された税額に与える影響を考慮した後、本項8.1項の賠償金額は、補償を受ける側を完全にするために必要な額でなければならない。

(D)本プロトコル終了後，売手の本項8.1項の義務は依然として有効である.

(E)本契約に起因する可能性のある任意の事後性(利益損失を含む)、特殊、懲罰的、または懲罰的損害賠償は、賠償者は、売り手または他の人に責任を負うべきではない。売り手は、補償された人、または本合意によって引き起こされる可能性のある任意の事後性(利益損失を含む)、特殊、懲罰的、または懲罰的損害賠償に責任を負い、または法的責任を負わない。

(F)任意の理由により、本8.1条に規定する賠償が補償者に対して無効であるか、または補償された者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、売手は、損失、クレーム、損害または責任によって補償された人によって支払われるまたは対応する金額を適切な割合で支払うべきであり、この割合は、補償された人と売り手(どのような状況に依存するか)によって得られる相対的利益を反映するだけでなく、補償された人の相対的な過ちおよび任意の他の関連する平衡法の考慮も反映すべきである

(G)売り手が要求を出してから10(10)営業日以内に、売り手は補償を受けた者に、本条項8.1項の賠償条項に制約された任意の金額を支払わなければならない。

(H)売り手は、“信用協定”に基づいて、買い手は担保当事者を代表して、本契約の下での賠償権利を担保代理人に譲渡しなければならないことを認める。譲渡後，(A)担保代理人は，担保当事者を代表して買い手が本契約項の下で所有するすべての権利を有し，そのような権利を順次譲渡することができ，(B)売り手は，本条第8条に基づいて負う義務により，担保代理人が担保当事者を代表して利益を受けることができる。売り手は、このような譲渡後、担保代理人は、担保当事者を代表して、買い手の参加を必要とすることなく、本条第8条に規定する賠償を直接強制的に執行することができる。

第9条
期限と解約

1.1節で終了する.

本協定は、本協定の締結及び交付日から発効し、(I)信用協定の終了又は(Ii)いずれか一方が90日前に他方が終了日であることを書面で通知する日まで全面的に有効であり、ただし、本協定第9.1条による本協定の終了前に、本協定の終了前に生じた誰もが、本協定第6.1条に従って終了する前に売却されたいかなる買い戻し融資の義務も解除されない。

第十条
他にも

第1.4条改正。

本協定と双方の本協定項の下での権利及び義務は、修正、放棄又は口頭変更を行うことができず、双方が署名した書面を売買することにより、行政エージェントの書面同意を得ることしかできない。

第1.5節行政法。

この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。この合意はニューヨーク州内にある任意の連邦裁判所の管轄権を受け入れることに同意した。本合意当事者は、裁判所の不便さに基づいて提出された任意の反対意見、および上記のいずれかの裁判所が提起した任意の訴訟の場所における任意の反対意見を放棄し、適切であると考えられる法律または平衡救済を与えることに同意する。

1.6節のノード.

本契約が別途規定されていない限り、本契約項に規定するすべての通知および他の通信は、書面(電送通信および移植可能なファイルフォーマット(.pdf)またはファクシミリコピーの電子メールによる通信を含む)で、郵送、電子メール、電送、送信または本契約当事者に配信されなければならず、そのアドレスは、本契約添付ファイルIIに規定されたアドレス、または本契約の他方への書面通知において指定された他のアドレスに記載されている。このようなすべての通知と通信は、通知を受信すると発効し、(A)郵送通知であれば、米国郵送後5日以内に、一等郵便料金の支払い、(B)電送通知、返信を受信した後に電送、または(C)電子メールまたはファックス通知送信時に発効する(通常メールでハードコピーを送信しなければならない)。

1.7節で述べた利用可能性.

本契約または任意の販売文書のいずれか1つまたは複数の契約、合意、条項または条項が任意の理由で無効である場合、そのような契約、合意、条項または条項は、本契約および販売文書の残りの契約、合意、条項または条項から分離することができ、本合意または任意の販売文書の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならないとみなされるべきである。

1.8節で割り当てる.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、10.5条が許可されない限り、買い手または売り手によって譲渡されてはならない。本プロトコルに署名および交付すると同時に、買い手は、クレジット協定の規定に基づいて、本プロトコルにおけるすべての権利、所有権、および利益(賠償を得る権利を含む)をクレジットプロトコルの下で各当事者の代理人を保証する担保代理人として譲渡し、売り手はここで譲渡に明確に同意しなければならない。売り手は同意し、担保代理人は信用協定項の下で当事者を保証する代理人として、本契約の第三者受益者でなければならない。信用協定項の下で当事者を保証する代理人である担保代理人は，本プロトコルの規定を実行し，買い手の権利を行使し，実行することができる

売り手が信用協定に規定されている違約事件が発生した後に負うべき義務。

1.9節ではさらに保証する.

買い手および売り手は、時々任意およびすべての行動をとり、実行することに同意し、本プロトコルおよび販売文書の目的をより十分に達成するために必要または合理的に要求する他方の任意およびすべての他の文書を実行し、UCCまたは任意の適用司法管轄区域の他の適用可能な法律の規定に従って記録するために、譲渡担保に関連する任意の融資声明、継続宣言、終了宣言、解除または同等の文書を実行する。

第1.10節は諦めない；累積救済。

買い手または売り手は、本契約項下の任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使しないか、または遅延してはならず、本契約項の下の任意の権利、修復方法、または特権を放棄するとみなされてはならない；任意の単一または部分的に本契約項下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使してはならず、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。

1.11節対応部分.

本プロトコルは、有効であり、拘束力があり、(I)元の手動署名、(Ii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名、または(Iii)連邦“世界および国家ビジネス電子署名法”、州“統一電子取引法”、および/または任意の他の関連電子署名法によって許容される任意の他の電子署名、“統一電子取引法”を含む任意の関連条項(総称して“署名法”)によって、許可された個人代表者によって署名および交付されることができる。各ファクシミリ、スキャンまたは影印の手書き署名または他の電子署名は、すべての目的において、元の手書き署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの各々は、最終的に任意の他の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、いかなる責任も負わず、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する責任がない。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。疑問を免れるためには，“統一商標法”や他の“署名法”の要求により，文字の性質や期待的な性質のため，オリジナルの手署名を用いて文字を実行または裏書きすべきである.

1.12節には拘束力がある。

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益及び義務に拘束力を有する

1.13節の合併と統合。

本合意は、信用協定および他の融資文書と共に、双方の本合意の標的に対する完全な理解を明らかにし、双方の間で本合意が予期する取引に関連するまたは類似した取引について他の合意に達しておらず、すべての以前の書面または口頭了解は本合意によって置換されている。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルを修正、修正、放棄、または追加することはできない。

第1.14節の見出し。

本プロトコルのタイトルは単に参考にするだけであり、他の方法で本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

1.15節のスケジュールと展示品。

本プロトコルに添付されている添付表と証拠物は、本プロトコルの一部を構成し、すべての目的のために本プロトコルに格納されるべきである。

1.16節はある当事者に追跡する.

(A)本プロトコルに記載されている売り手の任意の義務、契約またはプロトコル(任意の費用または任意の他の義務を含む)または売り手が、本プロトコルまたは本プロトコルと締結された任意の他のプロトコル、文書または文書に記載されている任意の義務、契約またはプロトコル(任意の費用または任意の他の義務を含む)に基づいて、売り手の任意の管理人または売り手の任意の法人団体、上級職員、従業員、持分所有者、取締役またはパートナーまたは任意のこれらの管理人、または任意の法規または他の規定によって、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行することによって、売り手の任意の管理人に追跡することができない。双方は、本プロトコルに含まれる売り手プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結されたすべての他のプロトコル、文書および文書に基づいて、いずれの場合も売り手の会社義務であり、売り手の任意の管理人または売り手の任意の法人、上級管理者、従業員、持分所有者、取締役またはパートナーまたは任意のそのような管理人、またはそれらのいずれかに基づいて、または本プロトコルまたは任意の他のそのような文書、文書またはプロトコルに含まれる売り手の任意の義務、契約または合意に基づいて、いかなる個人的責任も負わないことを明確に同意し、理解する。売り手の各管理人および売り手の各法人、上級職員、従業員、持分所有者、取締役またはパートナー、またはそのような管理人のいずれか、またはそのような管理人のいずれかは、売り手がそのような義務、契約または合意に違反することによって負担される任意およびすべての個人的責任を、法規または憲法または他の規定によって生成される可能性のある一般法または平衡法上の責任によって、本合意を実行するための条件および代価として明確に免除する。

(B)本プロトコルに記載されている買い手の任意の義務、契約またはプロトコル(任意の費用または任意の他の義務を含む)または買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルと締結された任意の他のプロトコル、文書または文書に記載されている任意の義務、契約またはプロトコル(任意の費用または任意の他の義務を含む)に基づいて、任意の規制または他の方法によって、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行してはならない、または買い手の任意の管理人または買い手の任意の法人団体、役員、従業員、持分所有者、取締役またはパートナーまたは買い手管理人としての任意の管理人に請求することができない方法。双方は、本プロトコルに含まれる買い手プロトコルおよび買い手が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して締結されたすべての他のプロトコル、文書および文書に従って、いずれの場合も買い手の有限責任会社義務であり、買い手の任意の管理人または買い手の任意の法人、上級管理者、従業員、持分所有者、取締役またはパートナーまたはそのような任意の管理人、またはそのような任意の人に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他のこのような文書、文書またはプロトコルに含まれる買い手の任意の義務、契約または合意に基づいて、いかなる個人的責任も負わないことを明確に同意し理解する。またはそれによって暗黙的な任意の義務、契約または合意、買い手の各管理人および買い手の各会社管理人、高級管理人、従業員、持分所有者、取締役またはパートナーまたは任意の当該管理人、またはそれらのいずれか、または買い手がそのような義務、契約または合意のいずれかに違反することによって負担される任意およびすべての個人責任は、本合意を実行する条件および代償として、法規または憲法または他の規定によって生成される可能性のある一般法または平衡法責任として明確に免除される。

(C)本10.13節の規定は，本プロトコル終了後も有効である

1.1節銀行の破産、請願権、有限請求権なし。

売り手は同意し、それは買い手にいかなる破産手続きも提起しないし、他の誰と一緒に買い手に破産手続きを提起することもなく、自己信用協定の下ですべての満期と借金をすべて支払った日から1年1日(または当時有効なより長い割引期間)がない限り、買い手はこの合意に従って立て替えを要求する権利がない。売り手はここで確認する：(I)譲渡された担保以外に、買い手には他の資産がない；(Ii)買い手は、本プロトコルの下の担保を購入した後、直ちにクレジットプロトコルに従って譲渡担保中の権利質を担保代理人に押託しなければならない、(Iii)譲渡担保によって生成された入金は、クレジットプロトコル項の下での買い手の債務の支払いに使用される。本10.14節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

1.2節相殺権。

(D)売り手の本プロトコルの下での義務は、売り手が買い手、行政エージェント、貸金人、担保エージェント、他の保証当事者、またはそのような人の任意の譲受人に対して享受する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利の影響を受けず、これらすべての権利は、ここで売り手によって放棄される。

(E)買い手は、売り手が本プロトコルに従って獲得する権利のある任意の金額を売り手と相殺する権利があり、これらの金額を、買い手が本プロトコルに従って時々売り手に提示する可能性のある任意のクレームに使用する権利がある。このような相殺のいずれかの後，買手はその金額と理由を売手に通知しなければならない.

1.17節のいくつかの規定の存続。

本契約には相反する規定があるにもかかわらず、売り手と買い手は、適用される第4、第5および第6条に記載された陳述、契約および義務がその条項に基づいて生成され、本契約の双方の継続的な義務を構成し、信用協定によってすべての満期および義務が全額弁済される日まで、当該契約に基づいて立て替えを要求する権利がないまで、完全な効力と効力を維持しなければならない。ただし、売り手は、第4項及び第7項並びに6.1及び6.2項の規定、第8項の賠償条項、並びに第10.2、10.9、10.13、10.14、10.15、10.17、10.18及び10.19項の規定による任意の陳述及び担保の任意の違反行為の権利及び救済措置は引き続き存在し、本協定の終了後も有効でなければならない。

第1.18節税金。

売り手は、本契約および本契約の下で交付された他の文書の署名、交付、保存および記録に関連する任意およびすべての印紙、販売、消費税、および他の支払うべき税金を任意の政府当局に支払うことを要求しなければならない。

1.19節Juryは棄権した。

本契約双方はここで無条件に放棄することができません。いかなる法律訴訟において陪審員が裁判しますか

本プロトコルまたは任意の販売ファイルに関連するプログラム、または本プロトコルまたはその中の任意の反クレームプログラム、または本プロトコルに関連するプログラム。

第1.20節は司法管轄権；法的手続き文書の送達に同意する。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(F)本契約または販売文書に関連する任意の法的訴訟または法律手続きにおいて、または本契約または販売文書に関する任意の判決を承認および実行するために、それ自体およびその財産をニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所およびそれらの任意の控訴裁判所の排他的一般司法管轄権に提出すること；

(G)任意のそのような訴訟または手続に同意することは、第10.19(A)節に記載された任意の裁判所で提起することができ、法律の適用によって許容される最大の程度で、現在または今後、任意のそのような訴訟または手続に対して任意のそのような裁判所に提起される可能性のあるいかなる異議も放棄することができ、またはそのような訴訟または手続は不便な裁判所で提起され、これに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する

(H)任意の訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意し、書留または書留郵便(または任意の実質的に類似した郵送形態)および前払い郵便によって、別表IIに列挙されたアドレスまたは本条例に従って許可された他のアドレスをその人に送信することによって達成することができる

(I)本条例が、法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類、伝票、通知、および書類の送達を完了する権利に影響を与えないことに同意すること；および

(J)法律で禁止されていない最大限度内で、本契約または任意の販売文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において、任意の特殊、懲罰、懲罰または後果性損害賠償を要求または追及する権利を放棄する。

1.1節では秘密にする.

本契約の双方は、信用協定第16.09節に規定された守秘条項に同意する

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買い手と売り手がそれぞれ正式に許可を促した上級職員が上記の日に本協定に正式に署名したことを証明した.

売り手であるMain Street Capital Corporation

著者：/s/Dwene L.Hyzak
名前：デウェイン·L·ヘザク
肩書：CEO

MSCC Funding I，LLCを買手とする

著者：/s/Dwene L.Hyzak
名前：デウェイン·L·ヘザク
肩書：CEO

付表I

融資明細書

ありません

別表II

住所を知らせる