カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年“証券取引法”第14(A)節に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐予備 代理声明

☐機密， は委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐権威付加材料

☐規則14 a-12に基づき資料を募集する

PharmaCyteバイオテクノロジー社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません。

前に予備材料で支払った費用 を使用します。

取引所規則14 a-6(I)(1)と0-11により，第25(B)項の要求に基づいて，証拠品中の表に従って費用を計算する.

PharmaCyte Biotech，Inc.3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500

ネバダ州ラスベガス89169

(917) 595-2850

2022年11月25日

株主へ：

午前10：00に開催されるPharmaCyte Biotech，Inc.(“PharmaCyte”)2022年度株主総会にご招待いたします。米国東部時間2022年12月28日(水)。

新冠肺炎の公衆健康への影響により，インターネット上の音声ネットワーク中継仮想方式で今年の年次会議を開催することにしたのは，仮想年度会議を開催することで世界各地の株主がより多く出席·参加することができ，会議効率と株主との効率的なコミュニケーション能力を向上させ，年次会議のコストや環境への影響を低減することができるためである。以下のサイトにアクセスして年次総会に参加し、年会期間中に投票して質問を提出することができますHTTPS：/ViralSharholderMeeting.com/PMCB 2022. あなたは自分で年次総会に出席できません。

会議の詳細，会議で行う事務，および投票時に考慮すべきPharmaCyteに関する情報は，添付の依頼書を参照されたい.

年次総会で、5人は私たちの取締役会のメンバーに選出されるだろう。また、PharmaCyte Biotech，Inc.2022株式インセンティブ計画の承認を株主に要求し、改正PharmaCyte社定款の提案修正案を承認し、5株1株と20株1株(または両者のいずれかの数字)の割合で普通株brを逆分割し、憲章に対する提案修正案を承認し、普通株認可株式数を33，333，334株から133，333，334株に増加させ、Armanino LLP brを任命することを承認し、2023年4月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として承認する。本依頼書に開示されている当社が任命した役員の報酬を承認し、任命された役員の報酬 について問い合わせ投票の頻度で投票します。我々の取締役会は、前5つの提案のそれぞれを承認することを提案し、私たちが任命した役員報酬の諮問投票を承認することを提案せず、毎年役員報酬の頻度を投票することを提案している。このような他の問題は忘年会の前に適切に処理されるだろう。

私たちはあなたが年次総会に出席することを願っています。 あなたが年次総会に出席する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してほしいです。投票方法に関する情報は添付の依頼書に掲載されている.

PharmaCyteに対するいつものご支援ありがとうございます。 忘年会でお会いできるのを楽しみにしています。

PharmaCyte Biotech，Inc.3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500

ネバダ州ラスベガス89169

(917) 595-2850

2022年11月25日

2022年株主総会通知

時間：午前十時見込みを立てる

日付：2022年12月28日

アクセス：今年の年次総会はインターネット上のインターネット中継仮想で開催される.年次総会にアクセスし、会議中に投票して質問を提出することができますHTTPS：/ViralSharholderMeeting.com/PMCB 2022受信したインターネット利用可能な通知またはエージェントカードに含まれる16ビット制御番号を入力します。仮想年会に関するより多くの情報は、3ページ目からの 会議に関する質疑応答を参照してください。

目的：

誰が投票する権利がありますか

PharmaCyte Biotech，Inc.普通株の記録的な所有者であれば、2022年11月8日の終値に投票することができます。登録されている株主リストは年次会議や年次総会の10日前までに電子的に提供される。

すべての株主を忘年会にご出席いただきます。年次総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、出席者数が定足数に達することを確保するために、投票を促し、インターネット、電話、メールで依頼書brを提出します。年次総会で投票する前に、いつでも依頼書を変更または撤回することができます。年次総会であなたの株に参加して投票すれば、あなたの依頼書は使用されません。

カタログ

付録

付録A-PharmaCyte Biotech，Inc.2022年株式インセンティブ計画

付録B--逆株式分割を実現するための会社定款改正案

付録C--法定株式を増加させるための会社定款改正案

PharmaCyte Biotech，Inc.：3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500

ネバダ州ラスベガス89169

PharmaCyteバイオテクノロジー社の依頼書br}Inc.

株主総会は2022年12月28日に開催される

本依頼書および添付の2022年株主総会通知は、年会の任意の延期または延期を含むPharmaCyte Biotech、Inc.2022年株主年次総会に関する情報を含む。私たちは午前10時に年次総会を開く予定だ。米国東部時間2022年12月28日(水)。以下のサイトにアクセスすることで年会に参加し、年会中に投票して質問を提出することができます： HTTPS：/ViralSharholderMeeting.com/PMCB 2022それは.あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。

本依頼書では，PharmaCyteバイオテクノロジー社を“PharmaCyte”，“The Company”，“We”，“Us”と呼ぶ

本依頼書は、年次総会で使用される依頼書を当社取締役会が募集することに関連しています。

2022年11月30日頃には，年次総会で投票する権利のあるすべての株主に本依頼書，添付株主年次総会通知，添付依頼カードの送信が開始される予定である.

本依頼書の一部ではありませんが、私たち も本依頼書とともに2022年4月30日までの財政年度報告書を送ります。その中には、私たちの同期の財務諸表も含まれています。

エージェント材料の提供に関する重要な通知
株主総会は2022年12月28日に開催される

本依頼書、株主年会通知、当社の代理カードフォーマット、および株主への2022年4月30日の財政年度報告はwww.proxyvote.comで表示、印刷、ダウンロードすることができます.これらの材料を見るには、エージェントカードに表示されている16ビット制御番号 を提供してください。本サイトでは、将来株主に配布される依頼書や年次報告書を電子的に受信することも選択できます。

また、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で、2022年4月30日までの財政年度の財務諸表を含む私たちの年間報告書の10-K表のコピーを見つけることができます。または、私たちのサイト“投資家”欄の“米国証券取引委員会申告”欄で見つけることができますIr.PharmPharmyte.comサイト。また、私たちの財務諸表を含む、私たちの10-Kフォーム年次報告書の印刷版を、以下の住所に書面を送ることで、私たちの財務諸表を無料で得ることができます：臨時社長、PharmaCyte Biotech，Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，br}Suite 500，ラスベガス、ネバダ州89169。書面で要求して適切な加工費を支払う場合は、展示品を提供します。

年次総会と投票に関する重要な情報

会社はなぜ私の依頼書を募集するのですか？

当社取締役会(“取締役会”) は、2022年12月28日(水)午前10：00に開催される2022年度株主総会で投票させていただきます。会議の休会や延期を年間会議と呼んでいます本依頼書は，添付されている株主周年総会通告とともに，会議の目的と年次総会で投票できる情報を知る必要があることを概説した。

私たちはインターネット上であなたに提供しましたか、またはこの依頼書、株主年会通知、代理カード、および私たちが表 10-K形式で提出した2022年4月30日までの財政年度報告書のコピーを送りました。あなたは記録日に私たちの普通株式を持っているからです。2022年11月30日頃から株主に代理資料の配布を開始する予定です。

なぜ仮想年会を開催するのですか？

新冠肺炎の公衆健康への持続的な影響により，我々株主の健康と福祉を支援するために，今年の年次総会は仮想会議の形でのみ開催される。株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、私たちの仮想形式を設計します。例えば、仮想フォーマットは、株主が年次会議の前および期間中に私たちとコミュニケーションをとることを可能にし、時間が許容される場合に、私たちの取締役会または管理職に質問することができるようにする。

私はどうやって仮想年会を訪問しますか？

年次総会は午前10時に開催される。東部時間 2022年12月28日(水)。今年、私たちの年次総会はただ仮想会議の形で開催されるだろう。仮想年次会議に参加するには、アクセスしてくださいHTTPS：/ViralSharholderMeeting.com/PMCB 2022会議時間の直前に、仮想会議にログインするために、16ビットの制御br番号、名前、電子メールアドレスを入力します。予想された年次総会を逃したら、ネットライブの再放送を見ることができますHTTPS：/ViralSharholderMeeting.com/PMCB 2022会議終了後24時間、2023年12月28日まで。あなたは年次会議に出席することなく投票することができます。

私は仮想年会期間中に質問をして解答を得ることができますか？

仮想年次会議中には、以下のアドレスで提供される質問ボックスでのみ質問を提出することができますHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PMCB 2022それは.年次総会事務(採決中の提案)に関する適切な質問は年次総会期間中に回答されるが，時間制限を受ける.

もし年度会議中に技術的な問題が発生したらどうしますか。

当業者は、仮想会議サイトにアクセスする際に遭遇する可能性のある任意の技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。チェックインや会議中に仮想br年次総会にアクセスする際に何か困難があった場合は、年会 サイト登録ページに発表される技術サポート電話に電話してください。

誰が投票できますか。

2022年11月8日(“記録日時”)取引終了時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。記録日に、私たちは19，526，944株の普通株式流通株を持っていて、投票する権利があります。私たちの普通株は私たちの投票権のある唯一の株だ。

記録日に、あなたの普通株 が私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡と信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは記録された株主 です。

記録日に、あなたの株式があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座で保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者 であり、その組織はあなたに通知を転送します。年次総会で投票するために、あなたのbrアカウントを持つ組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。私たちはまたあなたを年次会議に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、あなたは年次総会で投票することができません。

あなたは年次総会に出席することなくあなたの株に投票することができる。有効委託書で代表される株式は、年会前に適時に受け取り、年会前にキャンセルされなければ、年次総会で投票投票される。代理の変更や撤回の方法については、ご参照ください私の依頼書を変更または撤回してもいいですか？“ の下です。

チケットはいくら持っていますか。

あなたが持っているすべての私たちの普通株はあなたが一票を持つ権利があります。

どうやって投票すればいいですか。

あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたが代理投票をすることを促す。今回募集した有効なエージェントに代表される撤回されていない株式を，エージェントカード上での指示やインターネットや電話を介した指示に基づいて投票する.あなたは取締役の各候補者に対して、あなたの株が賛成票を投じるべきか棄権すべきか、あなたの株が1年、2年、3年、または私たちが指定した役員報酬に関する投票頻度、およびあなたの株が他のすべての提案に対して賛成票、反対票、または棄権票を投票すべきかを指定することができます。もしあなたが具体的な投票指示を与えずに依頼書 を正しく提出した場合、あなたの株は私たちの取締役会が以下に述べる提案に従って投票します。 依頼書投票は年会に参加する権利に影響を与えません。

あなたの株が私たちの株式譲渡代理機関アメリカ株式譲渡信託会社LLCによって直接あなたのbr名義に登録されている場合、またはあなたのbr}名義で登録されている株があれば、投票することができます

登録された株主のための電話とインターネット投票施設は終日24時間開放され、締め切りは夜11：59となる。東部時間2022年12月27日。

あなたの株が“ストリート名” (銀行、ブローカー、または他の記録保持者の名義で保有されている)で保有されている場合、あなたは記録保持者の指示を受けることになります。あなたはあなたの株に投票するために、記録保持者の説明に従わなければならない。電話やインターネット投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を保有する株主にも提供される。もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、あなたは年次総会でbr個人の名義で投票する予定です。あなたは合法的な依頼書または仲介人エージェントカードを得るためにあなたのマネージャーまたは代理人に連絡し、会議開催時にあなたのbr株にオンライン投票しなければなりません。

私たちの取締役会はどのように私に提案書に投票することを提案しますか？

私たちの取締役会はあなたに次のように投票することを提案しました

本依頼書に開示されているように、当社取締役会は、当社が役員報酬を指定することを承認する諮問投票について何も提案していません。

年次 会議で任意の他の事項が提出された場合、あなたの依頼書は、依頼書に列挙された依頼書所持者が委託書保持者の最適な判断に基づいてあなたの株を投票することを規定しています。本依頼書を初めて提供する際には，本依頼書で議論されている事項を除いて，年次 会議で行動すべき事項は知られていない.

私の依頼書を変更または撤回してもいいですか？

もしあなたの依頼書を私たちに渡したら、年会前の任意の時間に依頼書を変更または撤回することができます。以下のいずれかの方法でエージェントを変更または撤回することができます

あなたの最新の投票は、電話、インターネット、 エージェントカードでも計算されるだろう。

もし私が複数の通知や代行カードを受け取ったらどうすればいいですか？

複数のアカウントに私たちの普通株式を持っている場合、登録形式またはストリート名で所有されている可能性がある複数の通知または代行カード を受け取ることができます。上記の“どのように投票しますか？”に記載された方法で投票してください。あなたのすべての株式が投票されることを確実にするために各口座に。

もし私が投票しなかったら、私の株は投票されますか？

もしあなたの株があなたの名義で登録されている場合、またはあなたは株式証明書を持っています。もしあなたが上の“どのように投票しますか？”に記載されていない方法で投票しなければ、これらの株は計算されません。あなたのbr株が街頭名義で保有されており、あなたが上述したようにあなたの株を持っている銀行、仲介人、または他の世代の有名人に投票指示を提供していない場合、あなたの株を持っている銀行、仲介人、または他の世代の有名人は、あなたの指示を受けていない場合にのみ、PharmaCyte定款修正案(本依頼書の第3号および第4号提案)と、私たちの独立公認会計士事務所の任命(本依頼書の第5号提案)を承認した場合に、あなたの未投票株を投票する権利があります。したがって、私たちはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人に投票指示を提供することを奨励します。これはあなたの株が年間会議であなたが望む方法で投票することを確実にする。もしあなたのマネージャーがあなたの指示を受けず、その事項に対して適宜投票権を持っていない場合、あるいはあなたのマネージャー が適宜の投票権を持つ事項について投票しないことを選択しなければ、あなたの株についてある特定の事項について投票できない場合、“仲介人無投票権”が出現します。

各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？どのように票を計算しますか？

私はどこで忘年会の投票結果を見つけることができますか？

予備投票結果は年次総会で発表され、私たちは年次総会の4営業日以内にForm 8-Kの形で予備結果または最終結果を発表する。もし私たちが8-Kフォームを提出する時に最終結果がなければ、最終投票結果が発表されてから4営業日以内に修正された8-Kフォーム 報告書を提出し、最終投票結果を開示する。また、年次会議後150暦前、または本依頼書48ページ“取締役に対する株主の提案及び指名”に規定されている株主提案提出締め切りの60暦日前に、最新の8-K表報告書をより早い時間で提出することを要求されている。私たちは、当社の委託書材料に、株主が指定された役員の報酬に投票する頻度をどのくらい含むかを決定する。

これらのエージェントを募集するコストはいくらですか？

我々は，これらの エージェントを募集するすべての費用を支払う.私たちの役員と従業員は直接あるいは電話、ファックス、電子メールで依頼書を求めることができます。私たちはこのような従業員たちと役員にこれらのサービスの追加補償を支払うつもりだ。我々は，銀行，ブローカー，他の機関，被抽出者，受託者にこれらのエージェント材料を依頼者に転送し，エージェントを実行する権限を得ることを要求する.そして私たちは彼らの費用を精算する。

我々はKingsdale株主サービス米国有限責任会社(“Kingsdale”)を招いて依頼書の募集に協力してくれた。Kingsdale は，自ら，電子的に，あるいは電話でエージェントを求めることができる.私たちは金斯代爾に九，五百ドルの費用を支払うことに同意しました。そして毎回電話あるいは迅速投票で六ドルを加えます。QuickVoteは、Kingsdaleが私たちのある株主の投票を記録することを許可するサービスです。私たちはまた、Kingsdaleの合理的な自己負担費用を精算し、Kingsdaleとその従業員が契約によって発生したり、それに関連したいくつかの責任を賠償することに同意します。投票時に何か問題があったり、他の材料が必要な場合や助けが必要な場合は、いつでもKingsdaleに連絡してください

戦略株主コンサルタントとエージェント 募集エージェント

ニューヨーク五番街745号5階、郵便番号：10151

北米無料電話：

1-866-851-3212

メール：Conactus@kingsdalevisors.com

北米以外のコレクトコール646-854-7795

忘年会の定足数は何ですか。

株主周年大会で投票する権利のある当社の発行済み普通株の3分の1の投票権を持つ所有者brは、自らあるいは代表を委任して出席し、株主周年大会の定足数を構成している。年次会議に出席した登録株主の投票、棄権、仲介人が投票していない株主の投票を自らまたは委任し、定足数が存在するか否かを判定するために計算される。

年会に出席する

今年、私たちの年次総会は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。バーチャル年会にご参加の際は、ご訪問くださいHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PMCB 2022会議時間の直前に、16ビットの制御番号、名前、電子メールアドレスを入力して仮想会議にログインします。Br年次総会への期待を逃したら、以下のアドレスでネット中継の再放送を見ることができますHTTPS：//www.VirtualSharholderMeeting.com/PMCB 2022会議後24時間 から2023年12月28日まで。あなたは年次総会に出席する必要がなくて投票することができる。

年度開示書類の住戸管理

あなたの家族に複数のPharmaCyte株主がいる場合、いくつかの仲介人または他の指定された記録保持者が、私たちの代理材料のセットをあなたに送信する可能性があります。このやり方はすでに が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の承認を得て“持ち家”と呼ばれている。あなたのマネージャーまたは他の指定された人が所有者を記録する通知を受けたら、他の通知を受けたか、またはあなたがこれ以上この操作に参加したくないことを通知するまで、私たちのエージェント材料を保持することを通知します。持ち株に参加する株主 は，単独のエージェント投票指示へのアクセスと使用を継続する.

もしあなたが一時社長に手紙を書いたり、臨時社長に電話したら、私たちはすぐに私たちのbr通知または私たちの代理材料の個別コピーをあなたに送ります。住所：3960 Howard Hughes Parkway、Suite 500、 ラスベガス、ネバダ州89169、受信者：臨時社長。もしあなたが将来あなた自身の代理材料のセットを受け取りたい場合、または、他の株主と1つのアドレスを共有し、両方とも代理材料のセットだけを受け取りたい場合、あなたはあなたのマネージャーや他の指定された記録保持者に直接連絡しなければなりません。または上記の住所と電話で連絡することができます。

会社の株主通信の電子交付

大多数の株主は、メールを介して紙のコピーを受信するのではなく、インターネットを介して将来のエージェント材料のコピーを閲覧または受信することを選択することができる。

このオプションを選択し、以下のように文書を作成して郵送するコストを節約することができます

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表には、2022年11月1日現在の我々の普通株式の実益所有権のいくつかの情報 が示されており、これらの情報には、(A)本委託書19ページの要約報酬表に指名された役員、(B)私たちの各取締役および取締役が指名された人、(C)私たちのすべての現役員と役員が全体として、(D)私たちが知っているすべての実益が私たちの普通株の5%以上の株主を持っている。利益br所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に従って決定される。 個人または集団の所有権パーセント を計算するために、個人または集団が2022年11月1日から60日以内にオプションまたは承認株式証の行使または制限株式単位の帰属によって得られる可能性のある普通株式を未償還株式とみなすが、計算表に表示された他の人の所有権パーセンテージを計算する場合、これらの株式は未償還株式とみなされない。本表の脚注に示した以外に，吾らは本表に示した株主 が当該等株主が吾等に提供した資料に基づいて，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持つと信じている.

私たちのある株式承認証を発行した条項によると、当該等株式権証を行使してはならない。当該等の行使は、当該保有者及びその関連会社の実益が自社普通株のいくつかの株式を所有することを条件としているが、当該株式は、行使後に自社が当時発行していた普通株式の4.99%又は9.99%(誰が適用するかによる)を超えるが、まだ行使されていない株式証を行使することにより発行可能な普通株は含まれていない。br実益が所有する普通株式数は、その等の制限を反映していない。

以下にさらに説明されない限り、列挙された各受益者のアドレスは、c/o PharmaCyte Biotech，Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，ラスベガス，ネバダ州89169である。所有権率 は、2022年11月1日に発行された19，526，944株普通株に基づく。

管理 と会社管理

私たちの取締役会は

当社取締役会は2022年11月14日、取締役会指名委員会(“指名委員会”)の提案を受け入れ、Joshua N.Silverman、Jonathan L.Scheck hter、Michael M.Abecassis、Robert WeinsteinおよびウェインR.Walkerが株主総会で当選し、任期は1年、2023年の株主総会まで、それぞれの後継者を選出して資格を取得するまで指名した。Daniel·C·エレンとDaniel·S·ファブは年次総会で再選に立候補しないだろう。

以下に，現取締役と取締役が著名人として採用された名前，彼らの年齢，彼らの会社での職(ある場合)，彼らの主要な職業または少なくとも過去5年間の雇用されたbr，彼らの取締役としての任期，およびこれらの人が2022年11月1日までの過去5年間に取締役を務めたか，または取締役を務めた他の上場会社の名称を以下に示す。また、我々の取締役会が本依頼書を提出する際に以下の結論を得ることができる特定の経験、資格、特質、またはスキルに関する情報は以下の通りである

私たちの取締役会は、私たちのすべての役員とPharmaCyteとの間の任意の直接的または間接的な関係の重要性を検討しました。今回の審査に基づき、我々の取締役会は、ジョナサン·L·シェケット、Daniel·C·エレン、マイケル·M·アベカシス、Daniel·S·ファブ、ロバート·ウェインスタインの取締役をナスダック株式市場で定義した“独立取締役”とすることを決定した。取締役会はまた、当選すればウェイン·R·ウォーカーも取締役株式市場で定義された“独立ナスダック”になると決定した。

ジョシュア·シルフマンは2022年8月以来取締役会社の取締役を務め、現在取締役会長を務めている。シルフマンは現在Parkfield Funding LLCの管理メンバーだ。Silvermanさんは、投資コンサルティング会社易洛魁資本管理有限公司(“易洛魁”)の共同創業者、責任者、管理パートナーである。2003年の創設から2016年7月までの間に、イルフマンさんは易洛魁の首席投資責任者を務めた。“br”の期間中、彼は複雑な取引を設計し、実行し、上場企業と非上場企業の投資 を構築·交渉し、会社の構造、キャッシュフロー、管理に関連する非効率的な問題を解決することをしばしば要求された。 2000年から2003年まで、シルバーマンさんは商業銀行Vertical Ventures，LLCの連座首席投資官を務めた。イローカイが設立される前に，シルバーマンさんはJoele Frankの役員メンバーであり，Joele FrankはM&Aに特化したブティックコンサルティング会社であった。これまで、シルフマン·さん氏は米国総裁のニュースアシスタント秘書を務めていた。シルバーマンさんは現在、エロー、MYMD製薬会社、Synaptogenix社、Petros製薬会社の取締役を務めており、これらはすべて上場企業です。彼は2016年から2018年までと2016年から2022年までそれぞれMarker Treeutics，Inc.とProtegenics Treateutics，Inc.の取締役を務めた。シルフマンさんは1992年にリハーイ大学で学士号を取得した。

ジョナサン·L·シェクトは2022年8月から会社役員を務めている。シェクターさんは2008年2月以来、チャールダン資本市場投資銀行の業務の責任者を務めており、チャールダン資本市場は全方位的なサービスを提供する投資銀行です。彼は2021年4月以降、医療、バイオテクノロジー、技術、清掃技術に専念する包括的サービス投資銀行であるドソン·ジェームズ証券会社のスペシャル·エクイティ·グループ(Special Equities Group)のパートナーを務めている。br}シェクター·さんは特別株式機会基金(Special Equities Opportunity Fund)の創始パートナーの一人であり、これは複数のファンドだけであり、マイクロ時価会社brに直接投資され、2019年8月以来務めている。彼は現在臨床段階のバイオ製薬会社Synaptogenix Inc.の取締役会のメンバーで、これまでDropCar，Inc.の取締役を務めていた。正規の財務と会計教育を受け、上場企業の財務諸表を分析·評価する豊富な経験を持っている。シェクター·さんはデューク大学で公共政策/政治学の学士号、フォーテハム大学法学部で法学博士号を取得。シェクターさんがPharmaCyteの取締役に選ばれたのは、上場企業、法律、投資銀行のビジネスにおいて豊富な経験を持っているからです。

Daniel C.エレンは2022年8月以来br社の取締役を務めている。エレン·さんは2013年以来、同社のCorona Park Investment Partners社の経営パートナーを務めてきた。エレン·さんは2021年の民営化取引によるZagg買収以来、モバイル部品や技術の世界的なトップであるZaggのCEOも務めている。Zaggはステルスシールドスクリーン保護器，Gear 4ケース，モバイル電源部品を含むリーディングブランドを持っている.エレン·さんは以前、世界的に有名な産業用プリンターのリーディングカンパニーのCEOを務めていた。シャープで買収される前にも同社の役員を務めていた。Corona Park Investment Partnersを設立する前に、Allenさんはベイン資本で10年近く働いており、そこでは彼がリスクと後期技術会社への10以上の投資をリードしています。彼はマッキンゼー社で戦略顧問を務めたこともある。彼はハーバード大学で経済学学士号を取得し、ハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。エレンがPharmaCyteの取締役創業者に選ばれたのは、上場企業であり、金融面で専門知識を持っているからだ。

マイケル·M·アベカシス医学博士は2017年7月から当社の取締役を務めてきました。2019年11月以来、アベカシス博士はアリゾナ大学ツーソン医学院院長を務め、トロント大学で大学院生訓練を受けた後、アベカシス博士は彼のキャリアを開始し、アイオワ大学で肝臓移植と肝胆外科外科と取締役補佐教授を務めた。1992年，アベカシス博士は西北大学肝臓移植学院の取締役教授となり，そこで西北大学の肝臓移植プロジェクトを開始した。2004年，アベカシス博士はファンバーグ医学院移植科主任に任命され，ジェームズ·ロスコ·ミラーはファンバーグ終身教授に任命された。2009年、西北大学総合移植センターの創始者取締役となった。2008年にファンバーグ医学院臨床事務院長に任命され、2011年まで在任した。アベカシス博士は20年以上連続してアメリカ国立衛生研究院(“NIH”)の持続的な援助を受け、実験室と臨床研究を含む研究プロジェクトの首席研究員を務めている。アバカシス博士は大学外科医協会とアメリカ外科協会を含むいくつかの重要な専門協会の良好なメンバーである, 2010年から2011年にかけて、総裁は米国移植外科医学会会員に選出された。彼は肝-膵胆管(HPB)と移植外科に関連する主要な科学定期刊行物の編集委員会に勤めていた。米国国立衛生研究院贈与研究チームと移植やウイルス学に関する特別強調グループのメンバーを務めていた。彼は国家アレルギー·感染症研究所職業発展·訓練補助金研究班の常任メンバーである。アベカシス博士はアメリカ移植外科医師協会のリーダーシップ発展計画の課程であり、西北大学ケロッグ管理学院の2013年高級指導者発展計画の課程でもある。連邦医療保険カバー諮問委員会の投票メンバーで、連合医療グループ医療実績と品質医師諮問委員会に勤務している。アベカシス博士は多くの地方、地域、国家監督委員会のメンバーであり、医療改革と平価医療法案を含む移植の監督管理と財務面に関する先駆的な論文 を発表した。アベカシス博士は1983年にトロント大学で医学学位を取得し、2000年に西北大学ケロッグ管理学院で工商管理修士号を取得した。アベカシス博士は移植ゲノム会社の共同創業者でもあり，拒絶反応分子バイオマーカーの開発，検証，商業化に専念する会社であり，現在Eurofins診断会社の子会社である。アベカシス博士がPharmaCyteの取締役専門家に選ばれたのは、彼の臨床訓練が関連分野での研究背景である肝癌と膵臓癌などのHPB疾患経験と結合しているからである, 翻訳や研究成果の商業化への規制や商業的側面もあります

Daniel·ファブは2022年8月からbr社の取締役を務めてきた。現在の磨池資本総裁は、2019年11月からこの職務を担当している。これまで、Farbさんは、2017年12月から2018年7月までメグエネルギー会社の取締役マネージャーを務め、2001年8月から2019年2月までHighfield資本管理会社でアナリスト兼ポートフォリオマネージャーを務めていました。ファーウェイはゴールドマン·サックス(Goldman、Sachs&Co.)でM&Aと信安投資グループの仕事にも参加していた。ファイブさんは、マギル大学でビジネス学士号を取得したハーバード大学ビジネススクールを卒業しました。ファブがPharmaCyteの取締役創業者に選ばれたのは、彼の上場企業と、金融面での専門知識があるからだ。

ロバート·ウェインスタインは2022年11月以来取締役会社の最高経営責任者を務めてきた。ウェエンスタインは2013年10月からSynaptogenix，Inc.の首席財務長を務めてきた。また、ヴェンスタインさんは、Petros PharmPharmticals，Inc.のコンサルタントも務めています。彼は会計および財務経験が豊富で、会計士、投資銀行家、医療私募株式ファンドの責任者、CEO、30年以上の経験を持っています。さん·ヴェンスタインは2011年9月から現在まで、製薬業界やバイオテクノロジー業界の複数の医療機関の独立コンサルタントも務めている。2010年3月から2011年8月まで、エネルギーコンサルティング会社Green Energy Management Services Holdingsの首席財務官を務めた。2007年8月から2010年2月にかけて、Weinsteinさんは、XcorporealInc.のチーフ財務官を務め、発展段階の医療機器会社であり、2010年3月には、世界最大の透析機器·サービスプロバイダ·フィッシャー·ユーズ医療米国(Fresenius Medical USA)に売却された。ヴェンスタインさんは、XWELL、Inc.(前身はXpresSpa Group、 Inc.)の取締役会メンバーでもある。ナスダック(Sequoia Capital：XWEL)は健康と健康会社であり、その核心資産XpresSpaとXprescheckは空港スパサービスと関連健康と健康製品のトップ小売業者である。Weinsteinさんはシカゴ大学ビジネススクールで金融と国際ビジネスMBAの学位を取得し、公認会計士(非在職中)であり、ニューヨーク州立大学オルバニ校で会計学の学士号を取得した。ウェエンスタインがPharmaCyteの取締役創業者に選ばれたのは、上場企業であり、金融面の専門知識を持っているからだ。

ウェイン·R·ウォーカーは取締役年次大会の指名者の一人だ。さんWalkerは、コーポレート·ガバナンス、黒字管理、会社の再編、倒産について35年以上の経験を持っています。ウォーカーは1998年、創業以来現在まで会社の社長を務めている国際商業諮問会社ウォークネル社の共同会社をさんしています。Walker Nell Partners，Inc.を創設する前に、Walkerさんはデラウェア州ウィルミントンのデュポン社証券·破産部門で15年間働いており、そこでは会社の秘書室で働き、上級弁護士を務めていた。ウォーカーは2022年から現在まで、ナスダック社(ナスダック·コード：POWW)の取締役を務めており、弾薬製品の設計者、製造者、販売業者である。ウォーカーは2020年12月から現在まで、コンパクトで持続可能な開発電気自動車の設計者、メーカー·エロー(株式コード：AYRO取締役)のメンバーを務めている。ウォーカーは2018年から現在まで、技術革新会社(ナスダック：WRAP)の取締役を務めており、同社は現代警務ソリューションの革新者であり、同社の取締役会長でもあります。2018年から現在まで、さんWalkerはピクトケインの取締役とその報酬委員会の議長を務めてきました。2013年から2014年にかけて、WalkerさんはBridgeStreet Worldwide，Inc.の取締役会長を務め、同社は世界的に拡張された企業向け住宅プロバイダーです。ウォーカーは2016年から2018年にかけて、複数の全国的なレストランを持つLast Callの取締役会長を務めています。ウォーカーは2013年から2020年まで、公共慈善団体の国家慈善信託基金の取締役会長を務めている。ウォーカーは2018年から2020年まで、フィラデルフィアの教育委員会の副社長を務めています。2020年から現在まで、ピーター·さんは製薬会社の取締役を務めています, ナスダック(Kleiner Perkins Caufield&Byers)は、男性の健康に集中している。ウォーカーさんはまた、海運航空会社、緑の電撃ビール会社、イグリビエル病院、財団など、多くの会社と財団の取締役会のメンバーを務めています。ウォーカーはカトリック大学(ワシントンDC)で法学博士号とニューオーリンズ大学(ニューオーリンズ)で文学学士号を取得している。彼はジョージア州弁護士協会が発行した弁護士免許です。ジョージア州弁護士会、米国弁護士会、米国破産学会、黒字管理協会のメンバーだった。ウォーカー·さんは、取締役会の経験が豊富なため、PharmaCyteの取締役に選ばれました。

取締役会 の次の多様性行列は、我々の取締役会の多様性統計データを提供します。

私たちの取締役会と委員会は

会議に出席する。2022年4月30日までの財政年度中に、取締役会は5回の会議を開催し、取締役会の各委員会は計4回の会議を開催した。2022年4月30日までの財政年度内に、Löhrのさんは、当社の取締役会の5回の会議に出席すること、並びに、その間にサービスを提供する取締役会及び取締役会会議のうち9回の会議にさんが出席することを除いて、 取締役が出席しない取締役会及び取締役会会議総数の75%である。私たちの取締役はできるだけ頻繁に取締役会会議に出席し、その職責 を適切に履行し、必要な時間をかけてこのような会議のたびに準備すべきである。年次株主総会が開催されれば、私たちの取締役はこの会議に出席すべきですが、私たちは正式な政策で彼らにそうすることを求めていません。2021年に開催される年次株主総会に何人の役員が参加したかはわかりません。

監査委員会.我々の監査委員会は、2022年4月30日までの会計年度に4回の会議を開催した。同委員会には現在，さん(議長) とシェクター·さんの2人のメンバーがいます。ナスダック規則第5605条(C)(2)条によると、監査委員会は3人の独立取締役を有しなければならない。我々は現在、ナスダック規則5605(C)(4)(B)に規定されている猶予期間に依存しており、この猶予期間に基づいて、取締役会は株主総会後180日以内に3人目の独立取締役 を監査委員会メンバーに委任する予定である。

我々の監査委員会の役割及び職責は、監査委員会の書面規約に規定されており、独立した公認会計士事務所のサービスの保留及び終了を含む。また、監査委員会は、年度財務諸表を審査し、会計政策及び内部統制に関する事項を審議し、年度監査の範囲を審査する。監査委員会のすべてのメンバーは、これらの基準が監査委員会のメンバーに特化して適用されるため、米国証券取引委員会とナスダック証券取引所が公布した現行の独立性基準に適合している。我々の取締役会は、さん·ヴェンスタインとシェクター·さんの両方が“監査委員会財務専門家”であることを決定しており、 は米国証券取引委員会がS−K規則407項目で定義しているように。なお、本依頼書の他の地方の監査委員会報告 を参照してください。

監査委員会の書面規約コピーはすでに私たちのサイトで公開されています。サイトはIr.PharmPharmyte.com/ガバナンス-docs.

報酬委員会.私たちの報酬委員会は2022年4月30日までの会計年度にゼロ回会議を開催した。その委員会には現在、さん·シェクター(議長)のメンバーがいます。ナスダック規則第5605(D)(2)条によると、報酬委員会には2人の独立取締役がいなければならない。我々は現在、ナスダック規則5605(D)(4)に規定された猶予期間に依存しており、この猶予期間に基づいて、取締役会は株主周年大会後180日以内に2人目の独立取締役メンバーを報酬委員会に委任する予定である。

報酬委員会の役割と責任brは、私たちの取締役会が法律と受託責任を履行することを保証し、これらの政策、やり方、手続きが私たちの成功に役立つことを保証するために、給与委員会の書面規約に規定されています。私たちの報酬委員会はまた、PharmaCyte Biotech、 Inc.2021株式インセンティブ計画(“2021計画”)を管理しています。報酬委員会は、私たちのCEOの報酬について取締役会に提案し、CEOが不在の場合にその問題について意思決定を行う責任があります。ナスダックが発表した定義 によると、報酬委員会のすべてのメンバーは独立した資格を持っている。

給与委員会は、役員報酬と役員報酬を考慮して決定する流れと手順を採用した。それは、そのグループ委員会のすべてのメンバーが独立した取締役である限り、報酬コンサルタントを招聘して報酬アドバイスを提供することができる報酬委員会の任意のグループ委員会に任意の権限を付与することができる。報酬委員会は、少なくとも毎年、会社の目標や目的に応じてすべての高級社員のパフォーマンスを評価し、そのような上級社員の報酬について取締役会に提案する。

報酬委員会の書面規約のコピーは私たちのウェブサイトで公開することができます。サイトはIr.PharmPharmyte.com/ガバナンス-docs.

指名委員会.私たちのノミネート委員会は、アバカシスさん(会長)とシェクター·さん2人の2022年4月30日現在の会計年度では何も開催されていません。私たちの取締役会は、ナスダック証券市場公表の定義によると、指名委員会のすべてのメンバーが独立した資格を持つことを決定した。指名委員会の書面規定は、指名委員会の義務を規定している

一般的に、私たちの指名委員会は、他の取締役または高級管理者、第三者ヘッドハンティング会社、または他の適切なbrソースのような株主推薦候補および他のソースを考慮する。決定されたら、指名委員会は私たちの指名委員会の書面規定に基づいて候補者の資格を評価するだろう。資格基準は、判断力、技能、多様性、企業と他の規模に相当する組織における経験{br]、候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互作用、及び候補者がどの程度取締役会と取締役会のどのような委員会の理想的な補充であるかを含む。我々の指名委員会は，取締役指名の審議や被指名者の選抜について正式なbr多様性政策を通過していない.しかし，指名委員会は，取締役の指名者を決定し考慮する際には，そのメンバー間の多様性を考慮し，適切な場合には我々の取締役会 とその委員会において背景，視点，経験，年齢，性別，人種，公民国の多様なバランスを実現するように努力する.

株主が我々の取締役会の著名人として候補者の推薦を希望する場合は、本依頼書の末尾の“株主提案及び取締役の指名”に記載された手順に従わなければならない。一般的に、株主推薦の人選は、私たちの指名委員会の書面規約に基づいて とみなされます。このような推薦は、指名委員会に書面で提出され、私たちの主要事務所の臨時総裁によって渡され、各推薦株主およびそれを代表して指名された所有者の利益に関する以下の情報を添付しなければならない

この提案には、抽出された有名人に関する以下の情報も添付されなければならない

指名委員会の書面規約の写しは、その付録を含めて、私たちのサイトで公開されることができます。URLはIr.PharmPharmyte.com/ガバナンス-docs.

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

取締役会は最高経営責任者と取締役会長の役割を分けるべきかどうかに関する政策を持っていない。取締役会は、当社はいつでも当社および当社の株主の最適な利益に適合する任意の方法で選択できると信じている。現在，会社規模が小さいため，これらの役割を統合することは会社とその株主の最適な利益に合致していると考えられる.会社には独立した首席取締役はいないが、会長を除いて現取締役会メンバーは独立している。

取締役会はその委員会を通じてそのリスク監督機能を直接かつ管理する。監査委員会は上級管理職メンバーが会社が直面している重大なリスクについて提出した報告書を受け取り、運営、財務、法律、監督管理、戦略と名声リスクを含む。その規約の一部として、私たちの監査委員会は、私たちの主なリスクの開放、わが社の潜在的な財務への影響、そして私たちが取った管理手順について定期的に経営陣と議論しています。また、私たちの報酬委員会は、報酬政策や計画によって生じる管理やリスクに対する取締役会の監督責任の履行に協力しています。私たちの指名委員会は取締役会がその監督責任を履行することに協力して、取締役会の組織、メンバーと構造、私たちの取締役と幹部の後継計画、および会社の管理に関連するリスクを含む。

取締役会の株主に通信してくれます

一般的に、株主に疑問や疑いがある場合は、917-595-2856に電話して私たちの投資家関係チームに連絡してください。しかし、任意の株主が私たちの取締役会または任意の個人取締役と直接私たちの業務に関する問題を解決したい場合は、直接書面で取締役会議長に質問してください。住所は3960 ハワード·ヒューズ公園路、Suite 500、ラスベガス、ネバダ州、89169です。私たちのCEOはこれらの通信を検討し、彼はこれらの通信を私たちの取締役会に提出すべきかどうかを決定するだろう。このスクリーニングの目的は，委員会に が不相関や不適切な通信を考慮しなければならないことを回避させることである.

通信は，通信で概説した事実と状況に応じて，我々の取締役会，br，またはいずれかの取締役に適宜配布する.取締役会の責務とは無関係な項目 は含まれていなくてもよく、例えば、：

さらに、過度な敵意、脅威性、または不法な性質を有する材料は排除される可能性があり、この場合、どの外部取締役も、要求に応じてこれらの材料を提供するであろう。

行政員

我々には2022年11月1日現在、2人の役員がいます。 シルバーマンさんは、私たちの臨時会長、臨時CEO、および臨時社長を務めています。彼の伝記は上記の“私たちの取締役会”に掲載されています。シルバーマンは好きなような従業員だ。トルシオさんは私たちの最高財務責任者として働いていて、彼の伝記 は次の通りです。私たちとトルシオさんは雇用協定があります。

現在64歳のカルロス·トルシ略氏は、2017年3月から2017年3月まで当社の最高財務責任者を務め、2017年3月~2022年8月に取締役会のメンバーを務めていました。これに先立ち、トルシオ·さんは2014年9月に独立請負業者として当社に加入し、2015年1月~2017年3月に財務副社長を務めています。2015年1月から2017年3月まで、トルシオさんはViridis Biotech，Inc.財務副社長を務め、2017年3月から現在までViridis最高財務責任者を務めています。トルシオさんは、管理、商業、運営、財務会計の面で30年以上の経験を持っています。Trujilloさんは、2008年6月から2014年9月まで、Velatel Global Communications，Inc.のチーフ財務官を務めた。1996年、Trujilloさんは、複数の業界の様々な組織に対して、チーフ会計士としてサービスを提供するコンサルティング·会計業務を確立した。Trujilloさんは1983年に公共会計のキャリアを開始し、地域の公共会計士事務所の監査部門のマネージャーである。トルシオさんの経験は、バイオテクノロジー、電気通信、製造、建築、不動産開発業界の企業に拡張されました。彼は米国証券取引委員会に定期報告書の作成と提出、M&A、全面財務諸表の作成に豊富な経験を持っている。Trujilloさん1982年、カリフォルニア州立大学フルトン校で会計学の学士号を取得し、カリフォルニア州の有効免許を取得した公認の公的会計士です。

役員報酬と役員報酬

報酬総額表

本節では，以下の“報酬集計表”で指名された役員に対する報酬計画の具体的な構成要素 ( はそれぞれ“指定された役員”)と，我々の役員に対する役員報酬計画について議論する.小さな報告会社として、報酬議論や分析を含む必要はなく、より小さい報告会社に適用される比例開示要件を遵守することを選択しました。

2022年4月30日現在の会計年度において、私たちが任命した幹部とそのポストは以下の通りです

次の表は、2022年4月30日現在と2021年4月30日現在の会計年度で得られた給与情報を指定役員に提供します

(1)“株式奨励”及び“オプション奨励”というタイトルの欄の金額は、財務会計基準委員会第718号及び2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年度報告書に含まれる連結財務諸表付記4及び付記5の仮定に基づいて計算された決定された財政年度内に行われる報酬の付与日公正価値を反映している。

(2)2022年4月30日および2021年4月30日までの財政年度内に、私たち等は、ボーナス、奨励計画報酬または非限定繰延給与収入の形で、任意のBrが任命された幹部に任意の他の報酬を支払うか、または任意の追加手当または他の個人福祉を支払うことはない。

(3)ワーグナーさんは、2022年10月6日から当社のすべてのポストを辞任します。

(4)Crabtreeさんは当社のすべてのポストを辞任し，2022年10月12日から発効する.

(5)トルシオさんは取締役会长を辞任し、2022年8月15日から発効するが、首席財務官を務めている。

報酬集計表の叙述的開示

ケネス·L·ワグナー

2022年5月8日、ワグナーさんと改正され、再署名された役員報酬協定(“ワグナー報酬協定”)が締結され、2022年1月1日から施行されます。ワグナー報酬プロトコルによると、ワグナーさんは、取締役会のメンバー、CEO、および総法律顧問、ならびに子会社Viridis Biotech，Inc.のCEOおよび法律顧問を担当します。このbr}プロトコルによると、ワグナーさんの基本給は520，000ドルですが、報酬委員会の裁量により毎年増加し、現金による報酬(“ボーナス”)を得る資格があります。ヴァゴナさんは、2021年計画に参加する資格がある。 2022年5月20日、補償委員会は、ワゴナさん(I)株式オプションを付与し、行使可能な529，000株の普通株式を購入して、10年間、1株当たりの行使価格が付与された日に等しい普通株式終値を、直ちに25%の金利で付与し、付与された日から3年以内に毎月、残りの帰属株式(約11，000株/月)を付与し、(Ii)に150，800株制限株式単位を付与する資格がある。直ちに25%の比率で付与され、授与日の各記念日に25%の費用が追加されます。

ワーグナーさんは2022年10月6日、当社およびその子会社のすべてのポストを辞任し、直ちに発効します。ワーグナーさんの退職について、当社は2022年10月6日にワーグナーさんと別居、相談および離職協議(“別居協議”)を締結しました。 別居協議は2022年10月13日(“発効日”)に発効します。別居契約によると、会社は216，667ドルをワゴナさんに一度に支払うことに同意した。ワゴナさんは自費で持続的な医療·健康福祉を得る権利があり、15，000株の普通株式を購入し、これまでワゴナさんに付与されていた23，000株制限株式単位の選択権を保持します。別居協議には、ワゴナさんによる当社と特定の当事者(本契約参照)と、当社からワゴナさんへのクレームの相互解除と、ワゴナさんと当社が共に負う相互損益義務が含まれています。ワーグナーさんは、秘密保持、eスポーツ禁止、非募集、発明移転、または当社グループの任意のメンバー会社との間で締結された類似の合意または手配、ならびにワーグナー補償プロトコルの他の条文を含むいくつかの制限的な約束を守らなければなりません。退職日直後の12ヶ月間(“相談期間”)、さんワゴナは、他の企業の従業員に業務を秩序正しく移行させるためのコンサルタントを務めることに同意しました。さん·ワゴナの諮問サービスの対価として、会社はワゴナさんに433，333ドルを支払うことに同意し、相談期間が滞った時点で毎月12回支払います。

ジェラルド·W·クラブトリ

2015年3月10日、Crabtree博士と役員報酬協定を締結し、2015年1月1日から発効した(2015年12月30日、2017年3月10日、2020年10月14日に改訂された“Crabtree報酬協定”)Crabtree報酬協定は、Crabtree博士が私たちの取締役会のメンバー、私たちの首席科学官、私たちの子会社Viridis Biotechの首席科学官を担当することを規定している。Crabtree 博士の基本給は84，000ドルであり，我々の報酬委員会が毎年増加することを適宜決定した。Crabtree報酬協定は、彼の継続在任中、Crabtree博士は400株の制限普通株の年間株式付与を獲得し、毎月33株のペースで付与することと、年間株式オプション付与は、5年以内に行使可能な普通株を1，000株購入し、1株当たりの行使価格は付与日普通株の終値に等しく、毎月83株のオプション株の速度で付与することを規定している。

2022年8月15日，クラブトリさんは直ちに理事を辞任し，発効し，2022年10月12日，クラブトリさんは首席科学官を辞任し，直ちに発効する。Crabtreeさんの離職については，当社は2022年10月12日にCrabtreeさんと“解除プロトコル”(“解除プロトコル”)を締結した.“解除協定”は、“解除協定”に署名してから7日以内に撤回できず、2022年10月20日(“発効日”)に発効する。解除プロトコルによれば、当社は、賃金、費用精算、未収の有給休暇(適用控除の控除、およびCrabtreeさんの離職日までの3カ月間の基本給を含む総額29，694.88ドルをCrabtreeさんに支払うことに同意しました。この均等賃金は、会社の通常の給与慣行によれば、3ヶ月以内にほぼ均等に分期支払いされます。解除プロトコルは、会社と特定の解除された 当事者(プロトコルの定義のような)に対するクラブトリさんのクレームを解除することを含みます。Crabtreeさんは，依然として，彼の所属する側 との秘密保持プロトコルを含む，何らかの継続的な義務に制約されている.

カルロス·A·トルヒョ

2022年5月8日、Trujilloさんと改正brを締結し、2022年1月1日から役員報酬協定(“Trujillo報酬協定”)を再署名しました。Trujillo補償プロトコルの現在の期限は、当社またはTrujilloさんが90日間の書面終了通知を提供しない限り、期限(または任意の期限の延長)の終了時に毎年延期される2024年12月31日に延長されます。

Trujillo報酬契約によると、Trujilloさんは取締役会のメンバーに就任し、2022年8月15日に取締役会を辞め、当社の最高財務責任者を務めます。 Trujilloさんの年間基本給は380，000ドルで、報酬委員会によって年ごとに増加することが適宜決定され、年間ボーナスを得る資格があります。トルシーは2021年計画に参加する資格がある。2022年5月20日、補償委員会は、201，860株の普通株式を購入するためにTrujilloさん(I)株式オプションを付与し、10年以内に行使することができ、普通株式の付与日に相当する終値を行使し、直ちに25%の比率で帰属し、付与日から3年以内に毎月毎月約4，200株のオプションを帰属し、及び(I)57，540株制限株式単位を付与し、直ちに25%の比率で帰属し、付与日毎に25%を追加的に帰属する。

理由もなく、さんがわれわれに雇用を打ち切られた場合や、トルシ略さんに“正当な理由”で雇用を終了させた場合(トルシ略補償契約で定義されている)なら、(I)その雇用終了時の基本給の合計の2倍に相当する散逸料、(Ii)その雇用終了の前年に稼いだ年間ボーナス(場合によっては)、トルシ略さんの雇用終了前に稼いだ年次ボーナス(有事)、目標ボーナス(場合によっては)、その年を終了するには、(3)家族に帰属しない株式又はオプションの奨励 及び(4)トルシオさん及びその家族のための健康保険を継続し、トルシオさんの生命保険に加入し続け(ある場合)、その費用を会社が負担し、(A)終了18か月までの期間、(B)TrujilloさんがCOBRA継続保険を取得する資格を有していない日；(C)Trujilloさんが実質的に同様の保険を受ける資格があるまたは別の雇用主から取得する日 となる。

しかしながら、上述したように、トルシ略さんが“支配権変更”後二年以内(トルシ略補償協定でこの用語を定義している)又は支配権変更の六ヶ月以内に理由なく雇用を終了させた場合には、解散料の基本給及びボーナス(ある場合)は一括して支払われる。さらに、Trujilloさんは、第280 G節に規定される消費税のコードに関連する税金の合計第280 Gの完全なコードを取得する権利があります。

Trujilloさんが死去により雇われ終了した場合，(I)彼が死去したときに保有していた他の任意の帰属しない配当金の報酬が帰属される，(Ii)彼の合資格 受療者は、最長18ヶ月間の持続的な医療保険を受ける権利があり、費用は会社が負担し、(Iii)彼が指定した 又は遺産は、任意の生命保険から収益を得ることになる(ある場合)。

Trujilloさんの雇用が“障害”(Trujillo補償プロトコルで定義されている)によって終了した場合、彼は、持続的健康保険(br}および18ヶ月の生命保険(もしあれば)、当社が維持している任意の長期障害計画または保険証書に応じて支払われる任意の障害手当を取得します。しかも、本来帰属していなかった株式報酬は帰属になるだろう。

また、トルシ略さんは在任中と雇用終了後24ヶ月以内に守秘条項や非けなす損条項、競業禁止や競業禁止条約の制約を受けています。

ジョシュア·N·シルフマン

取締役会は、2022年11月14日に当社の臨時行政総裁および臨時総裁としてJoshua Silvermanを採用することを正式に承認し、月例採用を承認し、さらにSilvermanさんに31，250ドルの月給を支払うことを承認した。

財政年度終了時の優秀株奨励

次の表は、2022年4月30日までの財政年度の最終日に各幹部に株式オプション と非帰属株式奨励を付与し、業績条件に制限された奨励と非業績奨励を含むことを示している。

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終了または制御権変更時の潜在的支払い

雇用協定

会社の上級管理者との雇用契約により，契約終了や制御権変更時に支払い可能な金に関する情報が上記に掲載されている.

2021年計画

私たちの2021年計画によると、支配権が変化すると(2021年計画で定義されるように)、報酬委員会は、以下の1つまたは複数の行動をとることを自ら決定することができる

さらに、補償委員会の情動権によれば、報酬をキャンセルする際に支払われるべき任意の現金または代替対価格は、(I)制御権変更の直前に適用される報酬がキャンセルされる条項と実質的に同じホーム条項、または(Ii)獲得、ホスト、抑留、brなどの手配の制約を受けることができ、そのような手配が株主に支払われる制御権変更に関連する任意の対価格に適用される限り、これらの制限を受けることができる。

2021計画によれば、参加者は、会社のサービス終了時に、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、終了時に行使できないオプションまたは株式付加価値権の任意の部分が直ちに満了し、終了時に行使可能なオプションまたは株式付加価値権の任意の部分が終了時に行使できなくなる期日が満了するが、具体的には終了の理由に依存する

役員報酬

以下の表は、2022年4月30日までの財政年度内に支払われるか累計で、非従業員一人一人に支払われる報酬の総額を示しています。 2022年8月15日には、リカルドさん、童さん、プロロールさんはそれぞれ取締役会を辞任します。シェクトさん、シルバーマンさん、エレン·さん、ファーウェイさん、ストッファーさんは取締役会メンバーに任命されました。ストッファーさんは2022年11月1日、取締役会を辞任した。私たちの取締役に雇われた役員は、私たちの取締役会のサービスで報酬を得ません

個々の非従業員 取締役は取締役サービスとしての合意の一方である.協定では、各非従業員取締役は四半期ごとに12，500ドルの現金事前招聘金(比例計算で計算すると、サービス時間が1四半期未満)を獲得することが規定されている。また、私たちは毎年各非従業員取締役に (I)334株の私たちの普通株、および(Ii)334株の私たちの普通株の株式オプションを購入し、期間は5年で、1株当たりの行使価格は普通株の授与日の終値に等しい。これらすべての持分奨励は付与時に完全にbr}が付与される。

資本報酬計画情報

次の表は、2022年4月30日までの会社のすべての有効持分報酬計画の特定のまとめ情報を提供します。

株式報酬スケジュールに関するより多くの情報は、2022年7月28日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年報に含まれる連結財務諸表付記5および6を参照されたい。

監査委員会報告

我々の取締役会の監査委員会 は完全にナスダック資本市場の独立性と経験要求に符合する取締役から構成され、以下の報告を提供した

監査委員会は私たちの取締役会が私たちの財務報告プロセスの完全性、法律と法規の要求、内部と外部監査プロセスの品質を監督することに協力してくれます。この委員会の役割と職責は私たちの取締役会が採択した定款に掲載されており、この定款は私たちのウェブサイトで調べることができますIr.PharmPharmyte.com/ガバナンス-docsそれは.その委員会は毎年私たちの定款を検討して再評価し、私たちの取締役会に任意の変更を承認することを提案します。監査委員会は、私たちの財務報告の流れ全体を監督し、Armanino LLPの任命、報酬、保留、監督を担当します。監査委員会は、2022年4月30日に終了した財政年度財務諸表に対する責任を果たす際に、以下の行動をとった

監査委員会は、監査された財務諸表の審査および管理層およびアルマーニノ有限責任会社との検討に基づいて、監査された財務諸表を、2022年4月30日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に含めて、br米国証券取引委員会に提出することを提案している。

債務延滞の 第16(A)節報告

我々の記録によると、“取引所法案”第16(A)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての報告書はタイムリーに提出されたが、(I)マティアス·ル、カルロス·トルシ略、ケネス·L·ワグナー、トーマス·C.K.袁、ジェラルド·W·クラブトリが初期所有権報告書を提出するのは遅い。 と(Ii)Raymond C.K.童は2つの取引に関する2つの報告を提出できず、Kenneth L.Waggonerは2つの取引に関する2つの報告を提出せず、Gerald Crabtreeは2つの取引に関する2つの報告を提出せず、カルロス·トルシ略は2つの取引に関する2つの報告 を提出しなかった。

以前に報告されていない取引またはホールディングスが報告を必要としない場合、表5の年間利益所有権宣言を米国証券取引委員会に提出する必要はない。しかし、私たちは、提出されていない取締役、役員、および10%の株主の名前を開示することを要求されています。提出する必要のない書面声明を得ていない限り。本委員会が本発表を依頼した日まで、吾らはいかなる取締役、管理者、あるいは株主の10%の書面声明も受け取っていない。

ある関係は関係者と取引しています

私たちの監査委員会の定款は、私たちが役員、役員、5%以上の種類の株式を持っている誰、brの直系親族、または彼らの誰と関連している実体の任意のメンバー、またはS-K条例第404項に定義されている任意の他の関係者、またはそれらの関連会社との間のすべての未来のbrとの取引を要求しており、関連する金額は120，000ドル以上であり、事前に私たちの監査委員会の承認を得なければならない。このような取引の請求は、まず、私たちの監査委員会に提出され、審査、審議、承認されなければなりません。このような提案を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、関係者の取引における権益範囲を含むが、これらに限定されないが、取引条項が同じまたは同様の場合に通常独立第三者から取得できる条項を下回っていないかどうかを、監査委員会が関連するすべての既存の情報を考慮する。

私たちはコスト会計方法で報告されたように、SGオーストリア社の14.3%の株式を持っている。SGオーストリア社には2つの子会社がある：(I)オーストリア社；(Ii)オーストリア社(タイ)。2022年4月30日と2021年4月30日までの年間で、これらの子会社からそれぞれ約323，000ドルと405，000ドルの製品とサービスを購入しました。

2014年4月、私たちはVin-de-Bonaとコンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、Vin-de-Bonaは私たちに専門的なコンサルティングサービスを提供することに同意した。Vin-de-BonaはGünzburg 教授とSalmons博士が所有しており、2人とも私たちの癌と糖尿病に関連する様々な分野の科学研究に参加している(Günzburg 教授はオーストリア社の代表取締役であり、Salmons博士はオーストリア社の最高経営責任者と総裁である)。契約期間は12ヶ月で、12ヶ月連続で自動的に更新できます。初期期限終了後，いずれも有効日終了30日前に書面通知を行うことができ，本プロトコルを終了することができる.2022年と2021年4月30日までにVin-de-Bonaに支払われた金額はそれぞれ約114，000ドルと82，000ドルであった。また，2022年と2021年4月30日までの年度中に，Salmons博士に167株と167株の普通株を発行した。2022年4月30日と2021年4月30日までの年度のこれらの株式発行に関する非現金相談費用はそれぞれ約400ドルと5，000ドルであったことを記録した。

アドバイス No. 1

役員選挙

2022年11月14日、取締役会はジョシュア·N·シルフマン、ジョナサン·L·シェケット、マイケル·M·アベカシス、ロバート·ウィンスタン、ウェイン·R·ウォーカーを年次総会に指名した。もし彼らが当選すれば、彼らは2023年の年次株主総会まで、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、私たちの取締役会に在任する。

このような著名人に投票された権力は保持されていない限り、添付された依頼書に代表される株式は、ジョシュア·N·シルフマン、ジョナサン·L·シェケット、マイケル·M·アベカシス、ロバート·ウィンスタン、ウェイン·R·ウォーカーが取締役に選ばれることに投票する。任意の著名人が在任できないか、または在任したくない場合、添付された依頼書に代表される株式は、提出された有名人の位置の代わりに、当社取締役会が推薦する他の者を投票で選択する。私たちが信じている理由は、どんな有名人にも取締役の役割を果たすことができないか、いやになるだろう。

年次総会では，各被著名人の株式 の複数の株式に投票する必要があり，各被著名人を取締役として選択することができる.

我々の取締役会は、ジョシュア·N·シルフマン、ジョナサン·L·シェケット、マイケル·M·アベカシス、ロバート·ウィンスタン、ウェイン·R·ウォーカーを取締役に選出することを提案し、取締役会が求めた依頼書は、株主が依頼書に別途指示がない限り賛成票を投じるだろう。

提案 第2号

会社の2022年株式インセンティブ計画を承認する

一般情報

我々の取締役会は、2022年11月14日に我々の取締役会によって承認され、株主が年次会議で承認した後に発効するPharmaCyte Biotech，Inc.2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)を承認することを株主に要求している。この提案が承認されれば、2，750，000株の新株 を保持し、私たちの普通株は2022計画に従って発行されます。

2022年11月1日現在、2021年計画により、152，928株の私たちの普通株 が発行できます。合計7，335株の普通株を購入したオプションはまだ発行されていません。最大6，404株を発行する私たちの普通株の制限株式単位はまだ発行されていません。2022年11月1日現在、2021年計画により付与されたオプションを行使する際に、零株が発行されている。2022年11月1日現在、残り株式、 は、(A)すべての発行済み株式オプションと他の株式ベースの報酬との合計に、2021年計画による将来の奨励による発行可能株式数 を加えると、(B)2022年11月1日までの発行済み普通株式総数 に(Ii)上記(A)項で述べた株式数の和を加えて0.85%である。2022年計画が株主の承認を得た場合、株式残高は13.00%になる。

“2022年計画”には以下の規定が含まれる

2022年計画を承認した理由

私たちの取締役会、報酬委員会、経営陣は、株に基づく長期インセンティブ報酬を有効に使用することが、将来強い業績を達成する能力に重要であると考えています。2022年計画では、従業員や株主の利益を調整し、報酬を会社の業績にリンクさせるために、経営陣や取締役会がとる重要な政策ややり方を維持·強化する予定だ。また、私たちの未来の成功は、キーパーソンを引き付け、維持し、激励する面で競争的地位を維持する能力に大きく依存する。私たちの2022年計画は、私たちの経営陣が現在と未来の重要な従業員、コンサルタント、取締役に株式ベースの長期的なインセンティブを提供し続けることを可能にするために重要だと信じています。我々の取締役会は、2022年11月1日まで、2021年計画下の将来奨励に基づいて、現在残っている発行可能株式数は、将来の付与需要を満たすには不十分であると考えている。私たちの取締役会は、2022年計画が株主の承認を得たら、2022年計画に基づいて発行可能な2，750，000株の株式が、本年度から4年以内に十分な数の普通株が2022年計画下の将来の奨励に利用できると信じている。

2022年年次総会で承認 を提出して、改正された1986年の“国税法”(以下、“基準”と略す)422節 に奨励的株式オプションが付与された場合に優遇された連邦所得税待遇を確保する予定です。ナスダックの上場規則はまた私たちの株主に2022年計画を承認することを要求します。

以下は2022年計画の簡単な要約である. 本要約は2022年計画のテキストを参考に修正し，そのコピーを本エージェント宣言の付録Aとして添付した.

私たちの2022年計画の物質的特徴の概要。

資格。2022年計画では、報酬委員会の指導の下、報酬委員会が長期的な成功に大きな貢献を果たすことができると考えている従業員、コンサルタント、取締役に株式オプション、制限および非限定的な株式奨励、その他の株式ベースの報酬を付与することを可能にします。会社とその付属会社のすべての従業員、取締役、コンサルタントは2022年計画 に参加する資格がある。2022年11月1日現在、約6名の個人が2022年計画に参加する資格がある。

発行可能な株。“2022年計画” は、最大2，750，000株の私たちの普通株と、株主総会の当日または後に廃止または満了する“2021年計画”に規定されている奨励金がキャンセルまたは満期になったときに発行される追加株式数を規定しています。一般に、2022計画に従って報酬のために保持されている普通株式brは、失効またはログアウトされる(行使を除いて)将来の報酬のために使用可能なbr株準備に再追加される。しかしながら、報酬を支払うために入札された普通株または納税により控除された普通株 は、将来の報酬に再利用することができない。また、2022計画によると、当社がオプション行権価格で買い戻した株式は再発行されない可能性があります。

株式オプション。“2022年計画”により付与された株式オプションは、“規則”422節の要求を満たすことを目的とした奨励的株式オプションであってもよいし、これらの要求に適合しない非限定的な株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは会社とその付属会社の従業員に付与することができる。当社及びその連合会社の従業員、取締役及び顧問は非制限的オプションを付与することができ、オプションの期限は10年を超えてはならない。株式オプションの発行価格は、付与された日の私たちの普通株公平市場価値の100%を下回ってはいけません。もし奨励株式オプションが私たちのすべての種類の株式を持つ総投票権が10%を超える個人に付与された場合、行使価格は授与日の私たちの普通株式公平時価の110%を下回ってはならず、オプション期間は5年を超えてはならない。

株式オプション付与プロトコルには，サービス終了後に株式オプションを行使するルール が含まれる.オプションが付与されていない限り，オプションを行使することはできず，入札プロトコルが規定する期限が終了した後にはいかなるオプションも行使してはならない.一般に、株式オプションは、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能であるが、死亡または完全永久障害を除いて、死亡または完全永久障害によるサービス終了後12ヶ月以内に行使することができるが、理由でサービスを終了する場合は行使できない。

制限株。制限株式は普通株であり、譲渡禁止及び極めて大きな没収リスクを含む“制限期間”が終了する前に制限され、その間、譲受人は特定の時間又は業績に基づく帰属条件を満たさなければならない。譲渡者 が制限期間終了までに帰属条件を満たさない場合，被拘束株は没収される.

制限期間内に、制限された株式の保有者は、一般株主の権利と特権を有しているが、当該制限された株式の保有者は、制限期間内に配当を得る権利がなく、奨励協定に規定されている制限を適用する。例えば、制限株の所有者brは制限株に投票することができるが、制限が解除される前に、彼または彼女は株を売却することができない。

他の株に基づく報酬。2022年計画では、株式付加価値権、影の株式報酬、株式単位報酬を含むが、これらに限定されない他のタイプの株式報酬を付与することも許可される。当社取締役会又は認可委員会は、その決定された条件及び制限に基づいて株式ベースの奨励を付与することができる。これらの条件および制限は、指定された制限されたbrの間に継続的に雇用されること、または1つまたは複数の業績目標を達成することを含むことができる。

株式単位を制限する。制限株 単位は，補償委員会が決定した条項と条件に基づいて付与された仮想株であり，適用された 制限が失効した場合，被贈与者は報酬プロトコルに規定されている 制限株式単位数に基づいて現金，株式，または両者の組合せ支払いを得る権利がある.配当等価物は計算されることができるが、限定的な株式単位報酬付与の前に、かつ の範囲内でのみ支払われてはならない。

計画管理。“2022年計画”の条項によると、取締役会は報酬委員会に“2022年計画”を管理することを許可している。報酬委員会(Br)は、2022計画下の一部の権限を、私たちの1人以上の役員および/または上級管理者に権限を付与することができるが、報酬委員会のみが、1934年の証券取引法第16節の報告書および他の要求に適合する参加者に報酬を授与することができる。“2022年計画”の規定によると、私たちの報酬委員会は、報酬条項を決定した

さらに、(I)修正された条項または条件が私たちの“2022計画”によって許可され、(Ii)どのような修正も受賞者の同意を得なければならない(修正が参加者に不利である場合、法的要件の適用またはそのような裁決の経済的価値を維持するために必要でない限り)、私たちの補償委員会は、未完成の報酬の任意の条項または条件を適宜修正することができる。また、我々株主の事前承認がなければ、オプションおよび株式付加権は、以前に付与された奨励の行使価格を廃止または低下させることによって、再定価、置換、または再付与されない。

株式配当と株式分割。私たちの普通株がより多くまたは少ない株式に分割または合併された場合、または任意の普通株を株式配当として発行する場合、私たち普通株がオプションを行使したり、奨励金を発行する際に交付可能な普通株式数は、比例して適切に増加または減少し、株式オプションの1株当たりの権益または買収価格(ある場合)と業績奨励に適した業績目標(ある場合)を適切に調整して、このような細分化、br}組合せまたは株式配当を反映するように適切に調整される。

会社取引です。合併または他の再構成イベントが発生した場合、私たちの取締役会は、2022年計画 に従って、一部またはすべての未完了の裁決に対して、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることができます

修正と終了。2022年計画は私たちの株主によって修正されるかもしれません。私たちの報酬委員会はそれを修正することもできますが、私たちの給与委員会 が承認した任意の改正は、(I)ナスダック株式市場規則、 (Ii)規則422節の任意の刺激的な株式オプションが優遇された連邦所得税待遇を得ることを保証するため、または(Iii) の他の理由で株主の承認を得る必要があり、株主の承認を得なければなりません。さらに、株式配当金、株式 分割、資本再構成、または再編に加えて、株式オプションの行権価格が1株当たりの公正市場価値よりも高い場合、報酬委員会は、株主の承認なしに行権価格を低下させるか、または取引価格の低い代替オプション、または任意の他の持分奨励または現金と交換するために、行権価格の任意の未償還オプションをキャンセルすることができない。また、賠償委員会は、公認会計原則に基づいて再定価とみなされる任意の他の行動を含む、株式上場の適用証券取引所または取引業者間見積システムの株主承認規則について、直接または間接的に“再定価”とみなされる任意の他の行動をとってはならない。しかしながら、そのような行動は、法的要件が適用されない限り、またはそのような裁決の経済的価値を維持するためにそのような改正が必要でない限り、係属中の裁決の下の任意の権利に悪影響を与えてはならない。

持続時間を計画する。条項によると、2022計画は2032年11月14日に期限が切れる。

連邦所得税の考慮要素

“規則”と“条例”の現行規定によると、“2022年計画”に規定されている株式オプションやその他の奨励の発行と行使が連邦所得税に与える大きな影響は以下の通りである。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。本要約は、 2022計画に従って付与されたすべての報酬が規則409 a節の非限定繰延補償に関するルールを受けないか、または適合しないと仮定する。

新しい計画のメリット

次の表は、私たちの計画に基づいて決定された個人と団体に授与される予定の報酬の総数を示しています。これらの報酬は、私たちの計画が株主の承認を得ているかどうかに依存しています

新しい計画のメリット

2022年計画

(1)価値は、ナスダック株式市場で報告された我々の普通株の2022年11月14日の1株当たり終値(2.97ドル)に基づく。

上の表で述べた以外に、2022計画下の将来の贈与の金額 は、2022計画下の報酬として決定できず、報酬委員会または他の権利者が自ら決定することになり、2022計画に従って報酬を獲得する人のbr}または任意のそのような報酬の金額またはタイプを決定することはできない。

ナスダックによると、2022年11月22日、私たちの普通株の終値は1株3ドルです。

私たちの2022年計画を通じて年次総会で賛成票または反対票を投じた多数の株式が必要だ。

おすすめです

我々の取締役会は2022年計画を承認することを提案しており、我々の取締役会が求めた依頼書は、株主が依頼書に別途説明がない限り、2022年計画を採択することに賛成票を投じる。

提案 第3号

わが社の定款を改正して逆株分割を実現する

年次総会で、私たちのbr株主は、発行された普通株と発行された普通株の逆株式分割を実現するために、PharmaCyte憲章の提案を修正することを要求された(この分割は、私たちの普通株のいくつかの流通株を5株1株と20株1株の間に統合し、 という数字は全株のみで構成され、普通株となる)。PharmaCyte規約の提案修正案全文は、付録Bとして本依頼書に添付されています。株主が承認した場合、逆株式分割は取締役会が指定した時間と割合で同時に発効します。この許可のため、取締役会は一度しか逆株式分割を行うことができません。逆株式分割をいつ実施するかに関する取締役会の決定は、市場状況および私たちの普通株の既存および予想取引価格を含む一連の要素に基づいています。株主が逆株式分割を承認しても、取締役会が逆株式分割を行うことが我々と株主の最適な利益に合致しないと判断した場合、逆株式分割を行わない権利 を保持する

株主承認を受けて比率を決定する際には、他の要因を除いて、我々の取締役会は以下の要因を考慮する可能性があります

私たちの株主が私たちの取締役会が逆株式分割を実施することを許可した場合、提案された逆株式分割を実施するために、提案された逆株式分割を実施するために、ネバダ州国務長官に“PharmaCyte憲章修正書”を提出し、その形態は、本委託書が付録 Bとして添付されている形態と実質的に同じであり、そのテキストは、ネバダ州国務秘書が要求した任意の変更および取締役会が必要または適切であると考えられる変更によって変更される可能性がある。私たちの委員会は提案された修正証明書を承認して発表することが望ましい。提案された逆株式分割 を実施すると，我々の普通株の発行済み株式と発行済み株式数は減少する.しかし、取締役会は株主の承認を得ても逆株式分割を行わない権力を保持する。したがって、株主が承認した場合、取締役会は、逆株式分割または株式分割を放棄するために修正証明書の提出を適宜手配することができ、取締役会がそうすることが自社および株主の最適な利益に適合しないと判断した場合、逆株式分割は行わない。

提案された逆株式分割の目的

我々は現在、この提案 第3号を株主承認に提出し、ナスダック資本市場の持続的な上場要求を守り続けるための準備をしています。 私たちの普通株の取引価格を高めることはまた私たちの融資努力に役立ち、私たちの普通株はより広範な投資家にもっと魅力的になると信じています。したがって，提案された逆株式分割 は我々の株主の最適な利益に合致すると考えられる.

しかも、私たちの普通株の1株当たりの取引価値を増加させることは有益になるだろう

私たちの取締役会は逆株式分割が実際に私たちの普通株の価格を高めると考えているが、多くの場合、会社がコントロールできない変数(例えば、市場変動、逆株式分割メッセージの提案に対する投資家の反応と全体的な経済環境)のため、会社の普通株の市場価格は実際に逆株式分割後に下落する可能性があることを考慮すべきである。逆株式分割の実施は、当社の比例所有権において、当社の業務の実際または内在的な価値または株主の比例所有権に影響を与えないことも覚えておいてください。しかし、もし私たちの普通株の全体価値が提案された逆株式分割後に低下すれば、あなたが持っている私たちの普通株の実際または内面的価値も全体的な価値の低下によって比例して低下するだろう。

提案された逆株式分割の潜在的影響

この提案が承認され、逆株式分割が実施されれば、私たちのすべての発行された普通株と流通株は同時に同じ割合で逆株式分割を実現する。株式の逆分割の直接的な影響は、私たちの普通株の流通株数を減らし、私たちの普通株の取引価格を高めることになるだろう。

しかし、私たちは長い間、私たちの普通株市場価格に与える逆株分割の影響を予測することができず、多くの場合、逆株式分割後の会社普通株の市場価値が下落する。逆株式分割後の私たちの普通株の取引価格は、逆株式分割によって減少した普通株数 に反比例して上昇することを保証できません。しかも、私たちはあなたに逆株式分割が私たちの普通株の取引価格を持続的に上昇させることを保証することはできません。私たちの普通株の取引価格は、私たちの経営業績や他の私たちの業務や一般市場状況に関する要素を含む様々な他の要素によって変化する可能性があります。

潜在的逆分割の例 の異なる比率の株式分割次の表は、最大20対1に達するが、断片的な株式の処理に影響を与えない異なる割合の逆株式分割の例を提供する。逆株式分割を実施した後の実流通株数 を実施すれば、我々の取締役会が決定した実比率に依存する。

これによる我々普通株流通株数の減少は、特に大口取引が大きい場合には、我々普通株の流動性に潜在的な悪影響を及ぼす可能性がある。

個人株主所有権への影響逆株式分割を実施すると，各株主が保有する普通株数は 減少し，逆株分割直前に保有している株式数に適切な割合を乗じて を最も近い全株に切り捨てる方法である.以下に述べるように、各株主が逆株式分割により取得する権利のある株式の任意の断片的権益の代わりに、各株主に現金を支払う。逆株式分割は、当社におけるいかなる株主の所有権権益または比例投票権にも影響を与えないが、断片的な株式の権益が現金で支払われる場合は除外する。

オプションおよび引受権証への影響取締役会が決定した逆株式分譲比率に基づいて、一般的に1株当たりの使用価格及びすべての発行された株式承認証、株式承認証、交換可能株或いは交換可能証券の行使或いは転換後に発行可能な株式数を比例的に調整し、所有者に購入、交換或いは普通株式株式に転換させる必要がある。これにより、 が行権時にその等オプション、株式承認証、変換可能または交換可能証券によって支払われる総価格はほぼ同じ となり、行権、交換または変換時に交付される普通株式価値もほぼ同じとなる。 逆株分割直後の場合。限定的な株式奨励を決済または付与する際に交付可能な株式数は、断片的な株式の処理に応じて同様の調整が行われる。当該等証券の予約発行に供する株式数 によると、取締役会が決定した逆株式分割比率を比例して決定し、断片的な株式の処理状況に応じて決定される。また、逆株式分割の割合に応じて、既存の2021年計画で発行のために予約された株式数を比例的に減少させます。逆株式分割は、私たちの普通株式保有者が現在計算すべきいかなる権利、または私たちの普通株が行使可能なオプションまたは株式承認証に影響を与えない。

流通株への他の影響 もし私たちが 逆株式分割を実施し、我々の普通株式流通株に関する権利は、逆株式分割後は不変 を維持する。逆株式分割後に発行された普通株の各株は全額支払いと評価不可を受けるだろう。

逆株分割は、一部の株主が私たちの普通株100株未満の“端数”を持つことになる。片手取引のブローカー手数料や他の 取引コストは，一般に100株の偶数倍の“ルーレット”取引コストよりも高い.

発効時間後、我々の普通株式には、我々の株式証券を識別するための新しい統一証券識別プログラム委員会(CUSIP)番号があり、古いCUSIP番号を有する株式証明書は、以下の手順で 新CUSIP番号を有する普通株に交換する必要がある。しかし，このような交換を行う前に，古い株式証明書は分割後の新しい株式数を自動的に に表す.逆株式分割後、定期的かつ現在の報告書を提出し続け、“取引所法案”の他の要求を遵守します。私たちの普通株は引き続きナスダック資本市場に上場しなければなりません。コードは “PMCB”です。

株式の授権株

逆株式分割は、普通株のすべての発行済み株式と流通株および私たちの普通株株式を買収する流通権に影響を与える。本提案3号に基づいて現在認可されている普通株式数は変更しません。しかし、逆株式分割が発効した後、逆株式分割により発行済みおよび発行済み普通株数が減少するため、未発行または未発行の普通株式発行株式数が増加します。

11月1日まで、著者らは(I)33，333，334株の法定普通株があり、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中ですでに発行された普通株21，602，078株、発行済み普通株19，526，944株；(Ii)10，000，000株法定優先株、1株当たり額面0.0001ドル、 はすべて発行されなかった。もし私たちが株式を増発すれば、普通株式保有者の所有権は希釈されるだろう。

提案された逆株式分割によって提供されるいかなる許可も保持しますが、発行されていない普通株は を発行します。

私たちの現在の約束を除いて、私たちは、brを購入する未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株式を発行する義務があることを含む、逆株式分割後の残りの許可について何の計画も、または理解していません。

株式交換予定の実施プログラム 株

もし株主がこの提案を承認したら、私たちはネバダ州国務長官にPharmaCyte憲章修正書を提出するつもりだ。逆株式分割 は、改訂証明書の提出時および日付に発効するか、または改訂証明書で指定された遅い時間に発効し、 は、それぞれ“発効時間”および“発効日”と呼ぶ。発効時期から、普通株を代表する1株当たりの株式は、すべての会社について、逆株式分割によって合併された 株式総数の所有権証拠とみなされる。

逆株式分割の際には，銀行，ブローカー，その他の指定者により，我々の普通株を持つ株主を“街頭名義”で扱い，その名義で株式を登録する登録株主と同様の方式で扱う予定である.銀行、ブローカー、または他の指名者は、その実益所有者に対して、私たちの普通株を“街頭名義”で保有して逆株式分割を実施するように指示されるであろう。しかしながら、これらの銀行、ブローカー、または他の指定された人が逆株式分割を処理する手順は、登録株主とは異なる可能性がある。もしあなたが銀行、ブローカー、または他の指定された人にあなたの株を持っていて、もしあなたがこの点で何か問題があったら、私たちはあなたの指定された人に連絡することを奨励します。

任意の逆株 分割後、実物株を持っている株主は、これらの株を新しい株に交換し、どの断片的な株の代わりに現金で支払わなければならない。

我々の譲渡エージェントは，株主に送信された譲渡状に登録株主に証明書を交換するために従うべき手順を通知する. 株主が譲渡エージェントに未完了の証明書および正しく記入と署名された譲渡状を渡すまで，株主に新たな証明書を発行しない.譲渡を提出したいかなる古い株でも， は売却，その他の処分，その他の方式によっても自動的に新株に交換される.株主はいかなる株式証明書も廃棄すべきではなく，廃棄が要求されない限り，いかなる証明書も提出すべきではない.

細切れ株

私たちは逆株式分割に関連する断片的なbr株を発行しない。逆に、株主 は、この比率で割り切れない株式を多く所有しているため、逆方向株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、取引所エージェントに証明書 を渡し、正しく記入され、署名された配信手紙を発行する際に現金を得る。各株主に支払われる現金金額は、株主が取得する権利のある普通株の一部資本に、逆株式分割発効日前の取引日前の普通株の終値 を乗じたものに等しい。当社が断片的な権益のために支払った現金総額は当社に大きな影響を与えないと予想されます。

評価権がない

ネバダ州で改正された法規やPharmaCyte憲章や定款によると、逆株式分割に関する評価権はない。株式の逆分割で一般的に不満を感じている株主には、国の法律により、他の権利や行為が存在する可能性がある。

会計結果

逆株分割後、私たちの普通株の額面は1株当たり0.0001ドルに維持されます。また、私たちの資本口座は変わらないままで、 私たちは逆株式分割は他の会計結果が生じないと予想しています。

内密取引は行わない

逆株分割後に流通株数が減少したにもかかわらず、我々の取締役会は今回の取引を“取引法”第13 E-3条で指す“非公開取引”の第一歩にしようとしていない。

潜在的逆買収効果

米国証券取引委員会規則は、brの開示を要求し、反買収手段として使用される可能性のある任意の提案の影響を検討する。この提案が採択され実施されると、 は、我々の普通株の許可を得ているが、発行されていない株式の数が、私たちの普通株の発行済み株式数に対して相対的に増加し、場合によっては、提案の目的または意図ではないにもかかわらず、逆買収効果を有する可能性がある。普通株式発行が未発行株式数の相対的な増加は我々の株主に他の影響を与える可能性があり、 は任意の実際の発行許可株式の適切な性質と状況に依存する。我々が許可しているが発行されていない普通株の相対的な増加は、1回または複数回の取引で追加株式(法律で規定された制限が適用される範囲内)を発行する可能性があり、制御権の変更や買収をさらに困難にする可能性があるので、取締役会が我々の株主の最適な利益に合致しないと考えている買収を阻止する可能性がある。私たちの取締役会は、私たちの業務を制御しようとしていることを知りませんし、逆株分割を逆買収手段として利用できるツールとも思っていません。私たちは現在、株式の逆分割によって新たに発行可能な普通株の発行を提案したり、手配したりする計画はありませんが、私たちの約束は除外して、オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株 を発行したり、私たちの普通株の承認証を購入する義務があることを含めています。

逆株式分割の重大なアメリカ連邦所得税結果

以下に，株式逆分割が我々の株式保有者の重大な米国連邦所得税に与える影響の要約 を示す.本要約は，改正後の1986年の“国税法”(以下，“守則”と略す)，それに基づいて公布された“国庫条例”および本文書の発行日までに発効した行政裁決や裁判所判決に基づいており，これらはすべて変化する可能性があり，追跡力がある可能性がある.本要約は、金融機関、証券取引業者、保険会社、外国人、および免税エンティティのような、特殊な税金待遇を受ける可能性のある保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様についてのみ、その株式を資本資産として保有する所有者についてのみ対象とする。なお，本要約では，適用される州，地方，外国や他の税法の影響は考慮していない

我々は米国国税局(“IRS”)のいかなる裁決も求めないし，以下に議論する米国連邦所得税の結果について法律顧問の意見を求めることもない。以下の議論の税金結果が米国国税局または裁判所によって受け入れられることは保証されない。株式を持ち株者に逆分割する税務処理は、持株者の具体的な状況や状況によって異なる可能性がある。

私たちは株の逆分割が彼らに適用される可能性のある任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを持株者に促す。

ゼロ株の代わりに受け取った現金に関する以下の説明に加えて、逆株式分割で普通株を受け取ることは、米国連邦所得税における保有者のいかなる課税収益または損失を招くべきではない。株主が株式を逆分割して得られた普通株の合計税ベース(所有者が獲得する権利のある任意の断片的な株式の基数を含む)は、その株式で交換される既存の普通株の合計基数に等しい。Br}逆株式分割で受信された普通株の保有期間は、それのために交換される普通株の保有期間を含む。

保有者が普通株式の断片株式の代わりに現金brを用いると，先に断片株式を受け取り，その後現金を受け取って断片株式を償還するとみなされる.所持者は一般に償還とみなされる資本収益や損失について確認し，その金額は受け取った現金金額とその断片的な株式の調整基準との差額に等しい.

取締役会は適宜逆株式分割を実行する

提案された逆株式分割が株主総会で承認された場合、当社取締役会は、取締役会が決定した任意の時間に逆株式分割を実施することを一任することができる。株主周年大会は逆株式分割改訂を承認したにもかかわらず、当社取締役会は逆株式分割を実施しないことを裁量して決定することができる。

必要な票

普通株式流通株に投票する権利のある多数の賛成票は提案された修正案を承認することができる。したがって、棄権票と反対票投票は反対票を投じるのと同じ効果がある。

我々の取締役会は、逆株式分割を実施するためにPharmaCyte憲章修正案を承認する投票を提案しており、株主が依頼書に別途説明されない限り、取締役会が求めた依頼書は修正案に賛成票を投じる。

提案 第4号

定款改正案は，発行を許可された普通株総数を33，333，334株から133，333，334株に増加させる

当社取締役会は、我々の法定普通株を33，333，334株から133，333，334株に増加させることが賢明であると考え、PharmaCyte憲章の修正案により、提案された増加を実現することを株主に提案した。PharmaCyte憲章提案修正案の全文 は付録Cとして本依頼書に添付されている.

2022年11月1日現在、我々の普通株は約2，160万株 を発行しており、発行済み普通株は約1，950万株であり、また約1，000万株は既存証券の転換と私たちの各種株式ベースの計画に基づいて付与されたオプションを行使する際に発行されている。そのため、合計約2，160万株の普通株が未来に を発行することができる。

私たちの取締役会は、会社の将来の行動に柔軟性を提供し、引き続き私たちの最適な利益に適合し続けるために、十分な追加許可を持っているが発行されていない普通株を持っていると考えている。経営陣は、PharmaCyte規約の反復単独改訂および株主特別会議を開催してこのような改訂によって生じる遅延および費用を承認することを避けるために、我々のbr取締役会では、将来の融資、株式分割または配当、または他の会社の目的について時々追加の許可株式を発行するために追加の許可株を提供することが望ましいと考えている。私たちは現在、私たちが大量の普通株新株を発行する必要がある未来の買収について具体的な了解、手配、または合意を必要としていない。しかし、私たちの取締役会は、現在利用可能な未発行株式は、将来の会社の行動に十分な柔軟性を提供できないと考えています。

私たちは、法律、規制機関またはナスダック証券市場または任意の他の証券取引所の規則的な要求がなければ、私たちの株がこれらの証券取引所に上場する可能性がある、許可増発予定の普通株の発行をさらに許可する株主投票を求めない。普通株を増発することは、既存株主の1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、投票権を希釈する可能性があります。 私たちの株主は何の優先購入権もなく、新しい発行や増発した証券を購入したり引き受けたりすることができません。

PharmaCyte憲章の改正を承認して、私たちの許可株式を増加させるために、年次総会で投票する権利のある発行された普通株式brの多数の賛成票を得る必要がある。

当社の取締役会は、会社の認可株式を増加させるためにPharmaCyte憲章修正案を承認する投票を提案しており、当社取締役会が募集した依頼書は、株主が依頼書に別途説明しない限り、修正案に賛成票を投じます。

提案 第5号

独立公認会計士事務所の選択を承認する

監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所としてArmanino LLP を任命し、2023年4月30日までの財政年度の財務諸表を監査します。Armanino LLPは2015年10月30日から独立公認会計士事務所を務めています。私たちの取締役会は株主がこの任命を承認することを提案する。Armanino LLPは、2022年4月30日までの会計年度の財務諸表を監査しています。Armanino LLPの代表 が年次総会に出席することが予想され，彼らが望むなら声明を発表し，適切な質問に答えることができるであろう。

Armanino LLPの任命を決定した際、監査委員会は監査役独立性の問題とArmanino LLPとの既存のビジネス関係を審査し、Armanino LLPは当社とビジネス関係がなく、2023年4月30日現在の財政年度の独立性を損なうと結論した。

以下の表に、Armanino LLPが監査会社が2022年4月30日と2021年4月30日までの年次財務諸表のために提供する専門監査サービスの費用と、これらの期間にArmanino LLPが提供する他のサービスの費用を示す。

我々の独立監査会社Armanino LLPが2022年4月30日と2021年4月30日までの年間で専門サービスを提供する費用の概要は以下のとおりである。

2022年と2021年4月30日までの年間で，Armanino LLPから発生した年間課金はそれぞれ167，239ドル，80，196ドルであり，四半期審査料はそれぞれ33，238ドル，63，590ドルであった。2022年および2021年4月30日までにArmanino LLPに資金集めに関する追加費用が支払われ，金額はそれぞれ61，149ドルおよび0ドルであった。

私たちのbr監査委員会は、私たちの独立監査人によって実行されるすべてのサービスを事前に承認している。以上に列挙されたすべてのサービスは、私たちの監査委員会によって事前に承認されました。

監査委員会が監査を事前に承認し、独立会計士が非監査サービスに従事することを許可する政策について

米国証券取引委員会の監査師の独立性に関する政策と一致し、監査委員会は給与を任命、設定し、独立した公認会計士事務所の仕事を監督する責任がある。監査委員会は、この責任を認識し、我々の独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認する政策を策定した。

独立公認会計士事務所を招いて来年度の監査を行う前に、経営陣は、承認のために、4種類のサービスのそれぞれについて、その年度内に提供される予定のサービス総数を監査委員会に提出する。

監査？監査サービスには、財務諸表を作成する際に実行される監査作業と、慰め状、法定監査、証明サービス、および財務会計および/または報告基準に関する相談を含む、一般的に独立した公認会計士事務所のみが合理的に提供されることが予想される作業が含まれる。

監査に関連するサービスは伝統的に独立公認会計士事務所によって実行される保証と関連サービスを含み、合併と買収に関連する職務調査、従業員福祉計画監査、およびある法規の要求を満たすために必要な特殊なプログラムを含む。

税収サービスには、独立公認会計士事務所の税務者が提供するすべてのサービスが含まれているが、財務諸表監査に関連するサービスは除外されており、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談に関する費用も含まれている。

その他の費用他のカテゴリに捕捉されていない サービスに関連するサービスである.当社は一般的に私どもの独立公認会計士事務所にこのようなサービスを提供することを要求しません。

交渉する前に、監査委員会はサービスカテゴリごとにこのようなサービスを事前に承認しておく。費用は予算に組み込まれており、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所と経営陣に年間を通じてサービス種別で実費と予算を定期的に報告することを要求しています。本年度中には，我々の独立公認会計士事務所を招聘して最初の事前承認で考慮されていない追加サービスを提供する必要がある場合がある.これらの場合、監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所を採用する前に、特定の事前承認 を必要とする。

監査委員会は、事前承認権限 を1人以上のメンバーに付与することができる。このような権限を付与されたメンバーは、参考までに、任意の事前承認の決定を監査委員会の次回予定会議に報告しなければならない。

株主が我々の独立公認会計士事務所としてArmanino LLPの任命を承認しない場合、監査委員会はその任命を再検討する。

年次会議で賛成または反対票を投じた株式 は、独立公認会計士事務所の任命を承認するために多数の賛成票を得る必要がある。

我々の取締役会は、独立公認会計士事務所にArmanino LLPを任命することを承認する投票を提案し、取締役会が求めた依頼書は、株主が依頼書に別途説明しない限り、承認に賛成票を投じる。

提案 第6号

本依頼書に開示されている役員報酬の承認について諮問投票を行う

私たちは、取引所法案第14 A条の要求に基づいて、承認報酬表と本委託書に含まれる関連材料について、私たちが指定した役員の報酬について、ご提案投票を求めます。あなたの投票は諮問投票なので、私たちの報酬委員会や私たちの取締役会に拘束力がありません。しかし、報酬委員会と私たちの取締役会は投票結果を検討し、将来の役員報酬に関する決定を下す際に考慮に入れるだろう。

私たちは、本依頼書の第7号提案の結果の評価を待っているので、私たちが任命した役員の報酬を承認するために、どのくらいの時間で諮問投票を行うかは決定されていません。我々は、年次総会後150暦または本依頼書48ページの“株主の取締役への提案および指名”に規定されている株主提案提出締切日の60暦前に、現在の8-K表報告書で、当社が選択した将来の役員報酬を承認する諮問投票頻度を報告する

アメリカ証券取引委員会の規則によると、2022年年次総会は以下の決議、すなわち通称“報酬発言権”の採決を提出する

現在、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、指定されたPharmaCyte幹部に支払われる報酬は、報酬br}表および本依頼書に開示された関連材料を含み、現在承認される

出席または被委員会代表が出席し、年次総会で投票する権利のある多数票の賛成票は、諮問に基づいて本決議を承認する必要がある。

私たちのbr取締役会は、私たちが任命した役員の報酬を承認する投票について何の提案もしません。株主が依頼書に別途説明しない限り、取締役会が求めた依頼書は投票しません。

提案 第7号

問い合わせ承認私たちが指定した役員の報酬について相談投票を行う頻度

私たちが任命した役員の報酬について将来の株主に相談投票の頻度 を求めています。特に、私たちは私たちが任命した役員報酬に関する諮問投票が毎年、2年ごと、または3年ごとに行われるべきかどうかを聞いている。あなたの投票は諮問投票なので、私たちの報酬委員会や取締役会に拘束力はありません。しかし、報酬委員会と私たちのbr取締役会は、投票結果を検討し、私たちが任命した役員報酬に関する諮問投票をどのくらいの時間で私たちの株主に提出すべきかを決定する際に考慮に入れます。

よく考えて、私たちの取締役会は毎年指定された役員報酬について諮問投票を行うことを提案しています。私たちの取締役会 は、毎年投票を行うことが株主コミュニケーションを強化し、取締役会と報酬委員会に明確で簡単な手段を提供して、より多くの投資家の私たちの役員報酬理念に対する見方に関する最新の情報を得ると信じている。

代理カードは、株主に4つの選択肢(1年ごと、2年ごと、または3年ごとに投票または棄権)の機会を提供するので、株主は私たちの取締役会の提案を承認または反対することはありません。この提案に賛成票を投じたほとんどの株式 -毎年、2年ごと、または3年ごとに、私たちの株主がコンサルティングに基づいて承認する頻度になります。br}しかし、私たちが指定した役員報酬の将来のコンサルティング投票頻度に対する投票は拘束力がないため、複数票を獲得する頻度オプションがない場合、最大票を獲得するオプションは、私たち株主が好きな頻度とみなされます。

私たちの取締役会は、コンサルティングに基づいて毎年私たちが指定した役員報酬について投票する頻度 を投票することを提案しており、取締役会が求めた依頼書は、株主がbr}エージェントカードに別途説明されない限り、その頻度に投票することを提案している。

行動と道徳的基準

私たちは最高経営責任者および最高財務責任者を含む、私たちのすべての従業員に適した行動と道徳基準を採用した。行動と道徳基準のテキストは私たちのサイトで公開されていますIr.PharmPharmyte.com/ガバナンス-docs米国証券取引委員会に報告されており、我々の年次報告書10-K表の証拠品として、要求に応じて臨時株主総裁 に無料で提供され、住所は3960 Howard Hughes Parkway、Suite 500、ラスベガス、ネバダ州89169、宛先：臨時総裁である。私たちの取締役、最高経営責任者、および財務責任者に適用される行動基準および道徳規範条項の任意の改正、br免除またはbr}開示については、修正または免除の日から4営業日以内に現在の報告書に8-K表形式で発表され、br}ナスダック証券市場規則がその後、ウェブサイト上でこのような修正または免除のプレスリリースを発行することが許可されない限り、現在の報告書に掲載される。

その他 事項

私たちの取締役会によると、年次総会に を提出する他の業務はありません。任意の他のトランザクションが年次総会に適切に提出された場合，依頼書は 被指名者の判断によって採決される.

株主br取締役の提案と指名

我々の2023年度株主総会に関する依頼書 を組み込むことを考慮するためには，今年の郵送日から1年遅れない120日前に株主提案書(取締役指名を除く)を受けなければならない.2023年年次総会で提案(依頼書には含まれていないが)を提出することを考えると、提案(我々の依頼書に含まれることが要求されていない取締役指名を含む)は、今年の郵送日の1年後の45日前に受信されなければなりません。 間に合わなかった提案は2023年年次総会で投票されません。期限通りに提案書を受け取った場合、br経営陣が募集した会議代表は、米国証券取引委員会委託書の規則に適合した場合にも、当該提案書に対して裁量権を行使することができる。すべての株主提案書はネバダ州ラスベガスハワード·ヒューズ公園路3960号、Suite 500、ラスベガス、郵便番号：89169、宛先：臨時総裁に送らなければならない。

ネバダ州ラスベガス

2022年11月25日

付録A

PharmaCyte Biotech，Inc.テキスト2022年株式インセンティブ計画

PharmaCyteバイオテクノロジー社は

2022年株式インセンティブ計画

定義する。

本PharmaCyte Biotech，Inc.2022持分インセンティブ計画で使用される以下の用語は、他の説明または文脈で別の要求がない限り、以下の意味を有する

“管理人”とは、それを代表する権力を委員会に権限を付与していない限り、取締役会を意味し、この場合、“管理人”という言葉は委員会を意味する。

“連属会社”とは、会社または他の実体を意味し、本規則424節において、それは会社の親会社または子会社であり、直接的または間接的である。

“合意”とは、本計画に従って交付された持分条項を列挙し、そのフォーマットが管理者によって承認される書面または電子文書を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“理由”とは、参加者が(A) が会社または任意の関連会社に不誠実であること、(B)不服従、重大な汚職または職責を履行しないこと、(C)機密情報を不正に開示すること、(D)参加者が任意の雇用、相談、相談、秘密規定に違反し、 参加者と会社または任意の関連会社との間の不競争または同様の合意、または会社または任意の関連会社の任意の重大な書面政策、および(E)会社または任意の関連会社の業務に重大な損害を与えることを意味する。しかし、参加者と会社または関連会社との間の合意中の任意の 条項は、終了原因の定義が衝突し、終了時に有効である場合、その参加者の定義の代わりにすべきである。 管理人の原因存在の判定は、参加者および会社に決定的な意味を持つ。

“制御変更”とは、以下のイベントのいずれかが発生することを意味する

所有権それは.誰でも“人”(取引法第13(D)および14(D)節でこのような用語を使用する)は、直接または間接的に“利益を得るすべての人”となる(取引法第13 d-3条の定義に従って)。取締役会が承認していない1つまたは一連の関連取引によれば、会社が当時返済していなかった議決権証券(そのために会社またはその関連会社または会社の従業員福祉計画が保有している任意のこのような議決権を有する証券を含まない)に代表される会社の総投票権の50%以上の会社証券。あるいは…

資産合併·売却それは.(A)当社の合併又は合併は、取締役会の承認を受けたか否かにかかわらず、合併又は合併を含まず、合併又は合併の直前に完成していない会社の議決権証券の継続(未償還又は存続実体又は当該実体親会社に変換された議決権証券)が、自社又は当該等の存続実体又は当該会社の親会社(所属する場合に応じて)の議決権付き証券に代表される総投票権の50%以上を占める。または(B)会社が株主の承認を必要とする取引において、会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分すること

取締役会構成の変化それは.取締役会構成の変化は，その結果，現取締役の人数が多数より少ないことが分かった。“現職取締役” とは、(A)本計画が最初に採択された日に当社取締役であるか、または(B)選挙または指名時に少なくとも多数の現職取締役の賛成票で当選または指名して取締役会に入った取締役(ただし、その当選または指名が当社取締役選挙に関連する実際の委託書または脅威の委託書競争に関連する個人を含まない)を意味する

提供本合意に基づいて 又は制御権変更後に支払うべき任意の金又は福祉は、規則第409 A(A)(2)(A)(V)節の制限を遵守して、規則第409 a条の下の付加税を回避するために、制御権変更が当社の所有権又は制御権の変更を構成する場合にのみ、又は当社資産所有権が規則第409 a条 に従って変更された場合にのみ、当該等の金又は福祉を支払うことができる。

“法規”は1986年に改正されたアメリカ国税法を指し、任意の後続法規、法規とガイドラインを含む。

“委員会”とは，委員会が本計画の規定に基づいて行動することを許可する取締役会委員会(ある場合)を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“会社”とはPharmaCyte Biotech，Inc.，ネバダ州の会社を指す。

“コンサルタント”とは、融資取引における証券発売または販売とは無関係であり、かつ、当社またはその関連会社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しない限り、当社またはその関連会社に誠実なサービスを提供する任意の自然人を意味する。

会社取引“とは、会社の全部またはほとんどの資産の合併、合併、brまたは売却、または単一取引または一連の関連取引において、会社が発行された議決権のある株(または同様の取引)をすべて買収することを意味するが、会社を存続会社とする取引は除外される。会社取引が買収要約に関連し、買収要約 の後に合併(管理人による決定)があれば、会社取引は買収要約完了後に発生するとみなされる。

“障害”または“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された恒久的および完全な障害を意味する。

“従業員”とは、当社又は連属会社のいずれかの従業員(当社又は連属会社の高級職員又は取締役員を同時に担当する従業員を含むがこれらに限定されない)を指し、brは、行政長官により、本計画に基づいて1つ以上の持分を付与する資格を有する従業員を指定する。

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

普通株の“公平市価”とは、

普通株が国家証券取引所に上場または場外取引市場で取引され、普通株の販売価格が定期的に報告されている場合、適用日の取引日の合併テープまたは報告システム上の普通株の終値、またはbr}普通株の最終価格を比較することができ、その適用日が取引日でない場合は、その日前の最後の市場取引日とする

普通株が国の証券取引所で取引されていないが場外取引市場で取引されている場合は、(1)項に記載の取引日の普通株の販売価格が定期的に報告されていない場合、普通株の入札及び要件が定期的に報告されていない場合は、普通株が適用日に取引された直近の取引日に場外取引市場で終値したときの購入と要件との平均値、及びその適用日が取引日でない場合、その日前の最後の市場取引日。そして

普通株が国家証券取引所にも場外取引市場でも取引されていない場合、管理人は適用された法律に基づいて好意的にその価値を決定しなければならない。

ISO系とは，“規則”第422節に基づいて奨励的株式オプションとして意図された株式オプションをいう。

“非適格オプション”とは ISO資格に適合しない株式オプションのことである.

オプション“とは、本計画に従って付与されたISOまたは非限定オプション を意味する。

参加者“とは、本計画に従って1つまたは複数の株式を取得する会社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントを意味する。本明細書で使用されるように、“参加者” は、コンテキストが必要とされる場合に“参加者の生存者”を含むべきである。

“業績奨励”とは、本方法第9項に規定する書面業績目標の実現状況に基づいて付与された株式奨励又は株式奨励をいう。

“業績目標”とは、委員会が自ら決定し、プロトコルで明らかにした業績目標である。業績目標の達成は委員会の認証を受けなければならない。委員会は、業績目標について適切な行動(業績目標の調整または会社の取引に関連する業績目標の満足度の決定を含むが、これらに限定されない)をとる権利があり、このような行動が本計画の条項に違反しないことを前提としている。

計画“とは、本PharmaCyte Biotech，Inc.2022 持分激励計画を意味する。

“特別行政区”とは株式付加価値権を意味する。

“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。

“第422条”とは、本規則の第422条をいう。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

株式“とは、本計画に基づいて既に又は付与された可能性のある普通株式、又は本計画第3項の規定により変更又は交換された任意の株式を意味する。本計画により発行される株式は、ライセンス及び未発行の株式又は会社がその金庫に保有している株式であってもよいし、両者を兼ねていてもよい。

“株式ベース報酬”とは、会社 が本計画に従って付与した株式奨励または持分ベースの奨励(非オプション)または株式奨励を意味する。

“株式付与”とは、会社が本計画により付与した株式 を意味する。

株式権利“とは、ISO、無保留オプション、株式付与または株式ベースの奨励、または本計画に従って付与された株式権利または会社の株式価値を意味する。

“代替奨励”とは、買収により被買収会社が転換、置換または調整するための1つまたは複数の株式奨励を代替するために、br計画に基づいて発行される奨励を意味する。

生存者“とは、故参加者の法定代理人を意味し、および/または遺言または相続法および分配法 に従って参加者の株式を取得する任意の人を意味する。

計画の目的。

この計画は、これらの人を誘致し、維持するために、会社およびその付属会社の従業員および取締役、およびいくつかのコンサルタントが株式を所有することを奨励し、会社または付属会社の利益のために働くことを奨励し、会社または付属会社の成功を促進するために追加のインセンティブを提供することを目的としている。この計画はISO、無制限オプション、株式奨励、株式奨励を付与することを規定している。

計画に準じた株。

本計画によれば時々発行可能な株式の数は2，750，000株でなければならないか、または署長が本計画第25段落に基づいて任意の株式分割、株式配当、合併、資本再構成、または同様の取引の影響を説明した後、その数に相当する株であり、これらの株はすべてISOとして発行する資格がある。

オプションの全部または一部がもはや“発行された”ではない場合、または会社が株式付与または株式ベースの奨励に基づいて発行された任意の株を再買収(その元の発行価格を超えないで)再買収する場合、または任意の株式権利が満期になったり、没収されたり、ログアウトされたり、他の方法で終了したり、または株式未発行に至った場合、その株式に制約された未発行または再獲得された株式は、本計画に従って時々再発行されなければならない；しかしながら、株式購入権の行使または帰属または株式発行のいずれかの権利を行使して、当社が帰属に関して必要とする使用価格および/または源泉徴収税を支払うために保留または買い戻す株式の数は、この計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。また、ISOに属する場合、上記条文は、規則の任意の制限によって制限されなければならない。また，本計画により，行使価格を用いて得られた株式 は発行に利用できなくなる.

この計画によると，ISOとして付与可能な最大株式数は2，750，000株である。本第3項に規定する制約は、第 422節の適用要求に適合すると解釈される。

管理人はこの計画に基づいて代替報酬を与えることができる。第422節及びその下の法規及び他の適用法律要件(適用される証券取引要件を含む)に該当する範囲では、奨励発行に代わる株式については、本計画下で利用可能な株式の補充となり、減少することはない。上述したにもかかわらず、任意の代替報酬が現金決済または満了、行使不可能、br}で終了または没収され、または当社によって買い戻され、株式を発行または保留されていない場合、以前に奨励金に制限されていた株式は、計画に基づいて将来の発行に使用することができないであろう。署長は，本計画の条項と条件が代替賞(あれば)にどの程度適用されるかを決定するが，代替賞が以下の第4(C)節で述べた に制限されない.

計画の管理。

本計画の管理人は取締役会であり、取締役会がその権限を委員会に権限を与えない限り、この場合、委員会は管理人としなければならない。本計画の規定に適合する場合、行政長官は権利を有する

本計画およびすべての持分の規定を説明し、本計画の管理に必要または適切であると考えられるすべての規則および決定を作成する

どの従業員、役員、顧問が株式を付与されるべきかを決定する

1つまたは複数の株式が付与されるべき株式の数を決定する；しかし、いずれの場合も、任意の日に株式および任意の非従業員取締役に支払われる公正価値の合計(ASC 718に基づいて決定される)および任意の非従業員取締役に支払われる現金報酬総額は、750，000ドルを超えてはならず、非従業員取締役が最初に取締役会に加入した年に1，000，000ドルに増加する

株式権利又は株式権利を付与する条項及び条件を指定する条件は、対象株式が帰属する前に、いかなる株式権利についても配当金又は配当等価物を支払うことができないことであり、(I)参加者の死亡、障害又は退職又は(Ii)制御権が変更されない限り、株式権利は付与されてはならず、会社は株式付与制約を受けた株式を制限又は再買収するいかなる権利も失効してはならない。付与された日から1(1)年未満の期間において、業績期間中に業績目標に達成された株式は、1年以上の業績期間に制限されるべきであり、条件は、当該持分または株式付与に関する任意の時間ベースの帰属が、当該1年の期間内に当該持分または株式付与の条項に従って増加することができることである。また、上記規定にもかかわらず、上記第3(A)項の規定(本計画第25段落に基づいて調整後)により本計画に基づいて予約して発行された株式のうち、5%(5%)を超えない株式が当該等の奨励に基づいて付与されることができる限り、非従業員取締役に現金代替費用を支払う持分を除く であれば、株式権利を付与することができ、時間は付与日から1(1)年以下であることが規定されている

発行された持分のいずれかの条項または条件を修正することは、行権価格または購入価格の低減または向上、行権スケジュールの加速または延長日 を含むが、条件は、(I)修正された条項または条件が本計画によって禁止されていないことであり、(Ii)任意のこのような修正は、参加者の同意を得ずに以前に付与された任意の持分の下での参加者の権利を損害してはならない、または参加者が死亡した場合の参加者の生存者を損害してはならない

任意のパフォーマンス報酬に含まれるパフォーマンス目標 を決定して調整します

会社、任意の付属会社または参加者に適用される任意の税金または他の法律、または計画の管理を容易にするために、必要または適切であると考えられる任意の特定の司法管轄区域住民に適用される任意のサブ計画を採用して、株式または株式発行に適した株式に適用される追加の制限または条件を含むことができる

上記の規定に適合する場合には、取締役会が別途決定(管理人が委員会である場合)がない限り、管理人は、本計画の任意の規定又は計画に基づいて付与された任意の持分の解釈及び解釈を最終決定とする。また、管理人が委員会である場合、取締役会は、本計画に基づいて、本来委員会が担当していた任意の行動をとることができる。

法律の適用によって許容される範囲内で、取締役会または委員会は、その全体または任意の部分の責務および権限を、その任意の1人または複数のメンバー に割り当てることができ、その全体または任意の部分の責務および権限を、その選択された任意の他の人に委託することができる。取締役会またはbr委員会は、いつでもそのような割り当てまたは許可を取り消すことができる。上記の規定にもかかわらず、取締役会またはbr委員会のみが、当社の任意の取締役または取引法第16 a-1条で定義された当社の任意の“上級管理者”に持分を付与する権利がある。

参加の資格。

管理人は、計画参加者の名前を自ら決定するが、各参加者は、持分を付与する際に会社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントでなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、管理人は当社或いは連合会社の従業員、取締役又は顧問となることを期待する者にbr株権を付与することを許可することができるが、ただし、実際に当該持分を付与することは、当該者が当該持分を証明する契約締結前に参加者になる資格があることを条件としなければならない。ISOは従業員にしか付与できない。非限定brオプション、株式付与、および株式ベースの報酬は、会社または関連会社の任意の従業員、取締役、またはコンサルタントに付与することができる。任意の個人に任意の持分を付与し、その個人にbrの任意の他の持分付与または当社または任意の関連会社が従業員、取締役またはコンサルタントのために制定した任意の他の福祉計画の下で任意の付与された資格を有するか、または喪失させることはない。

オプションの条項と条件。

各オプションは、当社が正式に署名したオプション協定で明らかにされ、法律の要件または当社の要求の範囲内で参加者によって署名されなければならない。管理人は、管理人が適切であると思う条項および条件(本計画またはその任意の修正に対する会社株主の後続承認を含むがこれらに限定されない)に基づいて、本計画に従って明確に要求される条項および条件に応じてオプションを付与することができる。オプション協定は、少なくとも以下の条項および条件を遵守しなければならない

限定オプションではありません。非限定オプションとして想定される各オプションは、管理者が適切であり、会社の最適な利益に適合すると考える条項および条件を遵守し、そのような非限定オプションの以下の最低基準を遵守しなければならない

行権価格。各オプション協定は、各オプションがカバーする株式の行権価格(1株)を記載しなければならず、行権価格は管理人によって決定され、オプション当日の普通株の1株当たりの公平市価に少なくとも等しい。

株式数。各株式購入協定は、それに関連する株式数を明記しなければならない。

帰属権。各オプション協定は、オプションを初めて行使した日と、その後オプションを行使しなくなった日とを明記し、オプション権利が数ヶ月または数年以内に分割払いになることを規定することができ、またはいくつかの業績条件が発生した場合、または目標またはイベントを達成した場合に分割払いとすることができる。

条件をつける。任意のオプションの行使は、参加者が管理人が満足する形で株主協定に署名することを条件として、以下の要件を含むいくつかの保護 を会社および他の株主に提供することができる

参加者または参加者の遺族が株式を売却または譲渡する権利は制限される可能性がある；

参加者または参加者の遺族は、投資意向書に署名することを要求される可能性があり、また、株が任意の適用制限を明記する図面を有することを認めなければならない。

選択権の期限。各購入持分は授出日から10年以内に終了してはならない、あるいは株式購入プロトコルが規定したより早い時間に終了してはならない。

国際標準化組織ですISOになりたい各オプションは、税務目的のために米国住民とみなされている従業員にのみ発行され、管理者が適切な追加制限または変更を認めるが、第422条および国税局の関連法規および裁決と衝突しないという条項および条件を遵守しなければならない

最低基準です。第(I)項及び第(V)項を除いて、ISOは、上記第6(A)項に記載の非合格オプションに要求される最低基準を満たさなければならない。

行権価格。ISOが付与される前に、 参加者が直接または規則424(D)節で適用されるホームルールによって所有されている場合：

会社または関連会社のすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以下であり、ISOがカバーする株式1株当たりの行使価格は、付与オプション当日の普通株1株当たり公平時価の100%を下回ってはならない

当社または共同会社の全カテゴリ株式総投票権の10%を超え、ISOがカバーする株式1株当たりの行使価格は、購入株権付与当日の普通株1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。

選択権の期限。以下の項目を持つ参加者には：

会社または関連会社のすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以下である場合、各ISOの終了時間は、付与された日から10年またはオプション協定によって規定される可能性のあるより早い時間を超えてはならない；または

当社又は連属会社の全カテゴリ株式総投票権の10%を超える場合は、ISO終了毎の期間は、付与日から5年又はオプション協定で規定される可能性のある早い時期を超えてはならない。

毎年運動することに対する制限。参加者が任意の日数で初めてISOを行使可能な株式の公平時価合計(ISO付与日毎に決定される)が100，000ドルを超える場合、このようなオプションは、付与時であってもISO建てである非限定オプションとみなされるべきである。

当社に関連する会社の取引(その用語は、任意の株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、分割、合併または交換を含むがこれらに限定されない)または以下24段落で想定される場合を除いて、株主の承認を受けていない場合を除いて、(I)未償還オプションの条項を修正して、これらのオプションの行権価格を低減してはならない。(Ii)無効化オプションは、現金または他のコストと交換するために、行権価格が元のオプションよりも低い行権価格 のオプションと交換するために、または(Iii)ログアウト行権価格が、ログアウト当日の公平な市価の未償還オプション よりも高い株式を解約する。

株式贈与の条項と条件。

各参加者に付与された株式は、会社が正式に署名した協定の中で主要な条項を説明し、法律の要求または会社の要求の範囲内で参加者の主要な条項を説明しなければならない。br}協定は管理人の承認の形式を採用し、管理人が適切かつ会社の最適な利益に適合すると考える条項と条件を含むべきであるが、以下の最低基準を遵守しなければならない

各合意は、各株式付与がカバーする株式の1株当たりの買い取り価格(ある場合)、購入価格は行政長官が決定するが、ネバダ州改正後の法規要求の最低br株付与日の対価格を下回ってはならないことを説明しなければならない

各合意は、株式付与に係る株式数を説明しなければならない

各合意は、そのような権利を生成する期間、または業績目標または他の業績基準およびその購入価格を達成することを含む、株式付与制約された株式を制限または再買収する任意の権利の条項を含むべきである；および

配当金(計画(Br)25節で発行される配当金を除く)は計算することができるが、事前に支払うことはできず、株式の再買収の制限や権利 が失効した範囲でしか支払うことができない。配当等価物または同様の権利を取得する任意の権利は、第409 a条の適用要件に従って決定および管理される。

他の株式奨励金の条項と条件。

管理人は普通株に基づいて他の株式奨励を付与する権利があり、その条項と条件は管理人によって決定され、いくつかの条件に基づいて株を授与すること、株に変換可能な証券を付与すること、SARS、br}影の株式奨励または制限された株式単位を付与することを含むが、これらに限定されない。各株式奨励の主な条項は、当社によって正式に署名され、法律の要件または当社の要求の範囲内で参加者によって署名される協定で明らかにされなければならない。協議は管理人の承認の形式を採用しなければならず、管理人が適切であり、会社の最適な利益に符合すると考える条項と条件を含まなければならない。各合意は、株式を発行せずに株式報酬を終了する権利、任意の帰属条件、業績目標、または株式発行に基づくイベントを含む当社の任意の権利の条項を含むべきであるが、配当金(計画第25条に従って発行される株式配当金を除く)または配当等価物 は計算することができるが、株式報酬が帰属する前に支払われてはならず、株式報酬帰属を受けた株式の範囲内でしか支払うことができない。いずれの場合も、SARSをカバーするプロトコル(A)の使用価格または基礎価格(1株)は、付与日普通株の1株当たり公平市価 を下回ってはならない、または(B)付与後10年以上で満期になってはならない。

業績に基づいた報酬。

委員会はある業績期間中にある参加者の適用業績目標が達成されたかどうかを確定し、達成された場合は証明し、適用される業績賞金額を確定しなければならない。委員会がこのような認証を行うまで，その業績期間に業績に基づく報酬 は発行されない.委員会によって決定された業績奨励が業績期間内に発行された株式数は、この業績期限が終了した後に委員会が自ら決定した時間に参加者に支払わなければならず、任意の配当金(計画第25条に従って発行された株式配当金を除く) または配当等価物は、その業績奨励によって獲得された株式数に関連する配当金 のみを支払うべきである。

引受権と株式発行を行使する。

株式購入(またはその任意の部分または分割払い) は、本段落に従って株式購入株式の支払総価格の規定を行使するとともに、株式購入契約に記載されている任意の他の条件に適合する場合に行使する書面通知(管理人が受け入れ可能な形態で、電子通知を含むことができる)を当社またはその指定者に発行しなければならない。この通知 は、オプションを行使する者によって署名されなければならず(署名は、管理者が許容可能な電子的形態で提供されることができる)、 は、オプションの行使に関連する株式の数を説明し、 計画またはオプション合意要件の任意の陳述を含むべきである。この選択権を行使する株式の行使価格は、(A)ドル現金または小切手を支払うべきであり、または(B)管理人の適宜決定権の下で、少なくとも6ヶ月間保有する普通株(負の会計処理を避ける必要がある場合)を交付することにより、選択権を行使した日の公平な市場価値は、その選択権を行使した株式の現金行使総価格に等しい。または(C)管理人の適宜決定権の下で、証券ブローカーと設立され管理人によって承認されたキャッシュレス行使計画に基づいて、当社が選択権を行使した日に公平な時価を有する株式の数 を保留するか、または(D)管理人は、証券ブローカーと設立され管理人によって承認されたキャッシュレス行使計画に基づいて、選択権を行使した日に公平な時価を有する株式の数を保留するか、または(D)管理人の適宜決定権の下で、証券ブローカーと設立され管理人の承認を受けたキャッシュレス行使計画に基づいて、当該オプションを行使する際に発行可能な株式の中からbrの数を保留する。又は(E)管理者が適宜決定した場合には、(A)、(B), (C)および(D)または(F)は管理者によって適宜決定され、管理者が決定した他の合法的な代価を支払う。上記の規定にもかかわらず、管理者は、ISO施行時にのみ第422条で許可された支払いを受けなければならない。

そして、当社は、当該オプションを行使する株式を参加者(又は参加者の遺族、状況に応じて)に合理的かつ迅速に交付すべきである。どのような構成が“合理的で迅速”であるかを決定する際には、管理人が任意の法律や法規(連邦証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守する必要があると判断した場合、会社に株式発行前に何らかの行動をとることを要求する場合、会社は株式の発行および交付を延期することができることを明確に理解する。株式交付後、評価できない株を全額支払うべきである。

株式付与、株式ベースの奨励、株式発行に関する支払い。

(A)ドルの現金または小切手で支払わなければならない株式購入価格の支払いを要求する任意の株式付与または株式報酬、または(B)管理人の裁量の下で、少なくとも6ヶ月間保有する普通株を交付することによって(負の会計処理を回避する必要がある場合)、支払いの日までの公平な市場価値は、株式付与または株式奨励の購入価格に等しい。または(C)参加者が参加者の購入を可能にするために参加者に資金を貸すことを明確に許可した場合、 (D)管理者によって適宜決定され、上記(A)~(C)項の任意の組み合わせによって、または(E)管理者が適宜決定した場合、管理者が決定する可能性のある他の合法的な対価を支払うことができる本チケットを交付する。

適用されるbr協定の要求に基づいて、会社は、協定に規定されている任意のホスト条項を適用する制約の下で、合理的に迅速に参加者(または参加者の遺族、場合に応じて)に株式付与または株式奨励を交付しなければならない。“合理的迅速”とは何かを決定する際に、管理人が任意の法律または法規(連邦証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守する必要があると判断した場合、会社は株式の発行および交付を延期する可能性があることを明確に理解している。

株主としての権利。

株式権を付与された任意の参加者は、任意のプロトコルに記載されている引受権または発行株式、入札によって購入された株式の総行使または購入価格(あれば)、および参加者の名義で株式を自社株式登録簿に登録する必要がない限り、当該株式がカバーする任意の株式について株主権利を有する権利を有していない。また、管理人の適宜決定権の下で、当社はその弁護士の意見を受けて、証券法による登録を必要とすることなく、証券法に基づいて株式を発行することができる。

株式の譲渡可能性と譲渡可能性。

その条項によれば、参加者に付与された持分は、(I)遺言又は相続法及び分配法により、又は(Ii)管理者によって適宜承認され、適用される合意で規定されない限り、参加者によって譲渡されてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、上記(I)項の規定に適合しない限り、譲渡されたISOは、国際標準化機関の資格を満たさなくなる。管理人の事前承認を経て、参加者は管理人が規定する形式で持分受益者を指定し、本項で禁止されている譲渡とみなされてはならない。上記の規定を除いて、参加者が生きている間、株式権は当該参加者(またはその法定代表者)によってのみ行使または発行され、いかなる方法で譲渡、質権または質権(法律によって実施されても他の方法でも)を譲渡してはならず、執行、br}差し押さえまたは同様の手続きを実行してはならない。本計画に規定されている任意の持分またはそれに基づいて付与された任意の権利に違反する任意の譲渡、譲渡、質権、質権または他の処置、または持分に任意の追加物または同様の手続きを課すことは、無効でなければならない。

他の原因または死亡または障害以外の他の選択によるサービス終了への影響。

参加者のbrオプション協定には別の規定があるほか、参加者がオプションを行使する前に会社または関連会社とのサービスを終了した場合(従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても)、以下の規則が適用される

参加者がもはや当社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントでない場合(原因、障害または死亡以外の任意の理由で、これらのイベントは、第15、16および17段落にそれぞれ特定の規定がある)、参加者に付与された任意のオプションを行使することができ、このオプションは、サービス終了の日に行使することができるが、管理者が参加者のオプション合意で指定された期間内にのみ行使することができる。

以下(C)セグメント又は第16又は17段落に規定する以外は、いずれの場合も、ISOとして意図される選択権は、参加者の雇用終了後3ヶ月以内に行使されてはならない。

本項の規定は、第br 16又は17段落の規定ではなく、雇用、役員身分又は相談終了により障害又は死亡に至った参加者に適用されるが、参加者が雇用、取締役身分又は相談終了後3ヶ月以内に障害又は死亡した場合、参加者又は参加者の遺族は、参加者がサービスを終了した日から年内に選択権を行使することができるが、いずれの場合もbrオプションが満了した日以降であってはならない。

本プロトコルに相反する規定があっても、参加者が採用終了、取締役識別終了、または相談終了後であるが、選択権を行使する前に、行政長官は、参加者が終了前または後に原因を構成する行為に従事していると判断した場合、その参加者は、選択権を行使する権利を直ちに有しないべきである。

本計画に従って選択権を取得した参加者 は、一時的障害(本計画第br段落で定義されている障害以外の任意の障害)のために会社または付属会社を欠席するか、または任意の理由で休暇を取得し、その等の欠席期間中に、管理者が別途明確な規定がない限り、このような欠席のために、当該参加者の会社または付属会社での雇用、取締役身分またはコンサルティングサービスを終了したとみなされてはならない。しかし、国際標準化組織にとっては、再就職権利を保障する契約や法規に基づいていない限り、署長が与えた3ヶ月以上の休暇は、このようなISO がこのような休暇開始後6ヶ月の日に不合格の選択となるべきである。

法律が別に規定または参加者のオプション協定に別の規定があることに加えて、本計画によって付与されたオプションは、参加者が依然として会社または任意の関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントである限り、参加者の会社およびその任意の関連会社内部または間のアイデンティティ変化によって影響を受けてはならない。

したがって，サービス終了の選択権への影響.

参加者のbr}オプション協定には別の規定があるほか、参加者(従業員、取締役、コンサルタントとしても)が 会社または付属会社のサービスがそのすべての未行使オプションが行使される前に何らかの理由で終了した場合、以下の規則が適用される

参加者 がサービス終了通知を受けた日から，すべての未完了および未行使のオプションはただちに没収される.

その理由は、参加者がサービスを終了する前に発生したイベントに限らず、管理者がサービスを終了する前に原因を発見する必要もない。管理者 が参加者がサービスを終了した後であるが、選択権を行使する前に、参加者が参加者の終了前または後に原因を構成する可能性のある行動に従事していると判断した場合、任意の 選択権を行使する権利は奪われる。

障害によるサービス終了の選択への影響.

参加者の オプションプロトコルに別途規定されていない限り：

参加者が障害のために当社または連合会社の従業員、取締役またはコンサルタントでなくなった場合、参加者に付与された任意の購入持分を行使することができるが、このオプションが行使可能であることが条件であるが、参加者が障害のためサービスを終了した日には行使されず、br}が障害のためサービスを終了した場合、参加者が障害のためサービスを終了した日から比例して株式購入の権利を行使し、参加者br}が障害参加者になっていない場合は、次の帰属日に生じる任意の追加的な帰属権利を比例して行使することができる。障害のために参加者がサービスを終了した日までの現在のホーム期間内の累積日数に基づくべき割合を割り当てる。

障害参加者は，参加者が障害によりサービスを終了した日から1年以内にオプションを行使することしかできず，参加者 が障害により解雇され，従業員，取締役またはコンサルタントを継続していなければ，以降の日に一部または全株式のオプションを行使する可能性があり，あるいはその前に，最初に規定されたオプション期間内にオプションを行使する可能性がある.

管理者は、障害が発生したか否か及びその発生した日を決定しなければならない(当社と参加者との間の別の合意に決定手続が規定されていない限り、この場合は、当該プログラムを使用して決定しなければならない)。要求があれば，参加者は行政長官が選定または承認した医師が検査を行い，検査費用は会社が支払うべきである。

従業員、役員、または顧問の間の死亡選択への影響。

参加者の オプションプロトコルに別途規定されていない限り：

参加者が亡くなり、参加者が当社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントである場合、オプションは参加者の遺族によって行使されることができるが、オプションは行使可能であるが、亡くなった日には行使されていないことが条件であり、この場合、参加者が死亡した日までの任意の追加の帰属権利の比例部分の範囲で、参加者が死亡していない場合には次の帰属日に生成されるべきである。比例配分は、参加者の死亡日より前の現在の帰属期間内の累積日数に基づいていなければならない。

参加者の遺族がそのオプションを行使することを望む場合、彼らは、その参加者が亡くなった日から1年以内に、彼または彼女が亡くなっておらず、従業員、取締役またはコンサルタントを継続している場合であっても、オプションが最初に規定された期間内に、より後の日に株式の一部または全部のオプションを行使することができるすべての必要なステップを取らなければならない。

終了サービスが受けていない株式付与と株式による報酬に与える影響 .

参加者が株式奨励または株式奨励を受け、購入価格を支払う前に、任意の理由で会社または関連会社とのサービスを終了した場合(従業員、取締役、コンサルタントとしても)、必要があれば、その報酬は終了しなければならない。

本第18段落および以下(Br)19段落については、本計画に従って株式奨励または株式報酬を取得した参加者は、一時的障害(本条例第1段落で定義された障害以外の任意の障害)のために会社または付属会社の仕事を欠席した場合、または何らかの理由で休暇を取得した場合、このような欠席のみのために、当該参加者の会社または付属会社での雇用、取締役身分または相談サービスを終了したとみなされてはならない。 管理者が別に明確に規定されていない限り。

さらに、この第18段落 および以下の第19段落については、参加者が依然として当社または任意の関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントである限り、会社およびその任意の関連会社内部または間の任意の雇用または他のサービス変更は、雇用、取締役アイデンティティ、またはコンサルティングを終了するとみなされてはならない。

株式付与と株式によるサービス終了報酬への影響 は原因、死亡、または障害ではない。

参加者のbr協定には別の規定があるほか、サービスが何らかの理由で(従業員、取締役、コンサルタントとしても)サービスを終了した場合、すべての没収条項または会社が権利が失効する前に、会社はその数量の株式をキャンセルまたは買い戻す権利があるが、会社の没収または買い戻し権利が失効していない場合、会社はその数量の株式をキャンセルまたは買い戻す権利があるが、株式付与または株式に基づく奨励の制限を受けるなどの理由は、以下の第20、21および22項に特に規定されている。

理由によりサービス終了が株式付与と株式奨励に与える影響 .

参加者のbr}プロトコルには別の規定があるほか，参加者が会社や付属会社でのサービス(従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても)が何らかの理由で終了した場合には，以下のルールが適用される

任意の株式付与または株式奨励制約を受けたすべての株は、依然として没収条項の制約を受けているか、または当社が買い戻す権利がある場合は、直ちに当社に没収しなければなりません。brは参加者がサービス終了通知を受けた日からです。

その理由は、参加者がサービスを終了する前に発生したイベントに限らず、管理者がサービスを終了する前に原因を発見する必要もない。管理人 が参加者がサービスを終了した後、参加者がサービス終了前または後に当該参加者が原因を構成する可能性のある行動に従事していると判断した場合、任意の株式贈与または株式奨励に制限されたすべての株が、 が依然として没収条項の制約を受けている場合、または会社が終了日に買い戻し権利がある場合、直ちに没収して会社の所有に帰しなければならない。

障害終了サービスへの株式贈与と株式報酬への影響

参加者のbr協定に別の規定がある以外に、参加者が障害のために会社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントでなくなった場合、以下の規則が適用される：没収条項または会社の買い戻し権利は、障害の日に失効していない場合、行使することができる。しかしながら、没収条項または買い戻し権利が定期的に失効した場合、その条項または権利は、障害の日まで失効し、これらの条項または権利は失効し、株式贈与または株式ベースの報酬が占める割合の株式の範囲であり、参加者が障害者になっていない場合は失効する。比例配分は障害の日までに計算すべき日数をもとにしなければならない。

管理者は、障害が発生したか否か及びその発生した日を決定しなければならない(会社と参加者との間の別の合意に決定手続が規定されていない限り、この場合は、そのプログラムを使用して決定しなければならない)。要求があれば，br参加者は行政長官が選定または承認した医師が検査を行い，検査費用は会社が支払うべきである。

従業員、取締役またはコンサルタント期間中の株式付与と株式死亡報酬への影響。

参加者のbr協定には別の規定があるほか、参加者が会社または関連会社の従業員、取締役またはコンサルタントの死亡である場合、没収条項または会社の買い戻し権利が死亡した日に失効していない場合には、行使することができる。しかしながら、このような没収条項または買い戻し権利が定期的に失効した場合、これらの条項または権利は、参加者が亡くなった日まで失効し、これらの条項または権利は、株式付与または株式ベースの報酬の比例部分に失効する。比例配分は参加者の死亡日までの累積日数をもとにしなければならない。

投資のために買う。

株式の発行·売却が証券法に基づいて有効に登録されていない限り、当社は、以下のbr}条件が満たされるまで、本計画に従って株式を発行する義務はない

株式権利を取得した者は、株式を受け取る前に、当該株式を購入する者は、当該株式を自己の口座のために投資するためであり、当該株式を分配又は売却するためのものではなく、その株式を取得した者は、以下の図例(又は実質的に類似した形態の図例)の規定の制約を受けなければならず、この図例は、株式の行使又は付与により発行された株式を証明する証明書に注釈されなければならない

本証明書に代表される株式 は投資に用いられており、(1) (A)このような株式に関する登録声明が改正された1933年証券法に基づいて有効でない限り、または(B)会社 は弁護士の意見を受けており、その際には同法により登録免除を受けることができ、かつ(2)適用されるすべての州証券法を遵守しなければならない

会社は解散·清算する。

会社の解散または清算時に、本計画によって付与された、その日まで行使されていないオプション、および適用プロトコル要求の範囲内でまだ受け入れられていないすべての株式付与および株式ベースの報酬は、終了し、失効する。ただし、参加者または参加者の遺族の権利が他の方法で終了または失効していない場合、参加者または参加者の遺族は、解散または清算の直前に任意の株式権利を行使または受け入れる権利を有するであろう。ただし、株式権利は、解散または清算の直前の日に行使または受け入れられることができる。当社の解散又は清算時には、管理人が別途決定又は適用協定に明確な規定がない限り、未完了の株式奨励は直ちに終了しなければならない。

調整します。

以下のいずれかのイベントが発生した場合、参加者プロトコルに明示的に規定されていない限り、参加者は、本プロトコルの下で当該参加者に付与された任意の持分の権利を以下の規定に従って調整しなければならない。

株式配当と株式分割。

(1)普通株式が分割または合併された場合、または会社が発行された普通株の配当として任意の普通株を発行する場合、または(2)普通株について追加の株式または新しいまたは異なる株式または他の証券または他の非現金資産 を割り当てる場合には、各普通株式権利および交付可能普通株の株式数を比例的に適切に増加または減少させ、行使に含まれる適切な調整を行わなければならない。基礎または購入 1株当たりの価格と業績目標は、このような事件を反映するために、業績に基づく優れた奨励に適用される。第3(A)，3(B)，3(D)と4(C)段の制限を受ける 株式数もこのようなイベントが発生した場合に比例して調整すべきである.

署長はまた、第25(A)項に記載のタイプの調整を行って、以下の第25(B)段落に規定する以外の株主への分配、または任意の他のイベントを考慮することができ、署長が調整が適切であると判断した場合は、ねじれ計画の運営または の任意の裁決を回避し、適用される範囲内で、第422条に規定するISO資格、第409 a条の要件を適切に考慮することができる。

本計画における株式への言及は、本25(A)段落に基づいて が調整された任意の株式または証券を含むと解釈される。

会社取引です。会社が取引を行う際に、管理人又は当社の契約項の下で義務を負う任意のエンティティ(“相続人取締役会”)の取締役会は、まだ行使されていないオプションについて、(I)当該オプションの継続のために適切な準備を行い、公平に基づいて、当該会社の取引又は任意の相続人又は買収実体の証券に関連する発行された普通株式の支払コストで、そのとき当該等のオプション制限を受けた株式の代わりに、又は(Br)(Ii)が書面で通知された後のいずれかの行動をとることができる^/規定は，通知が出された日から所定の日数内に当該等選択権を行使しなければならない(A)そのとき行使可能な範囲内，又は(B)署長が適宜決定し，いずれかの当該等選択権は本項の一部又は全部を行使することができ，当該期限が終了したときは，まだ行使されていない当該等選択権は終了しなければならない。または(Iii)当該会社の取引を完了したときに、購入持分を行使可能な普通株式数を有する所有者に支払う対価に等しい金額(例えば、br}(A)当時行使可能であるか、または(B)管理者が適宜決定し、このセグメントについて部分的または全部行使可能な任意の当該購入持分)からその総行使価格を減算するために、等購入持分を終了する。上記(Iii)項に基づいて支払うべき金額を決定するために、会社の取引の全部または一部が現金でない場合、現金以外の対価格は、取締役会が誠実に決定した公正な価値で推定されなければならない。br}は疑問を免れるためであり、1つの株式またはその一部の1株当たりの権利価格が普通株の公平な市場価値以上である場合、この購入持分は、本合意項の下の満期金またはそれに関連する他の態様を支払う必要がないのでキャンセルされることができる。

発行された株式の付与又は株式に基づく報酬については、遺産管理者又は後任取締役会は、当該株式の付与又は株式に基づく報酬の継続のために同じ条項及び条件で適切な割り当てを行わなければならず、公平な基礎の上で、会社取引に関連する発行された普通株式の支払対価又は任意の相続人又は買収実体の証券を、その時点で当該株式等に付与された又は株式に基づく報酬に基づく株式の代わりに置換しなければならない。前述の規定の代替として、いずれの会社取引においても、管理人は、会社の取引が完了した後、各未完成の株式付与又は株式に基づく報酬は、当該会社の取引が完了したときに当該株式付与者に基づく株式に基づく報酬に相当する所有者に当該株式付与者が株式に基づく報酬に基づく普通株の数に相当する金額を支払うこととすることができる(当該株式付与又は株式に基づく報酬が当時有効ないかなる没収又は買い戻し権利の制限を受けなくなった場合、又は適宜管理人が決定した場合、すべての没収と買い戻し権利を放棄する)。株式付与または株式奨励またはbr部分の購入または基礎価格が普通株の公平な市価以上である場合、株式付与または株式奨励(適用のような)は、そのために満期または他の方法で支払うことなくキャンセルされることができる。

第(Br)項(B)項で許可された任意の行動をとる場合、本計画は、すべての持分、参加者が所有するすべての持分、またはすべての同じタイプの持分を同一視する義務はない。

上述したにもかかわらず、br社取引も制御権変更を構成する場合、会社の取引日が完了していないすべてのオプション/持分は、支配権変更が発生する直前に全数帰属しなければならず、このようなオプション/持分が会社取引中の買収エンティティまたは既存エンティティによって負担されない限り、それらはその元の帰属スケジュールを保持するであろう。

持分は、制御権変更時または後に、株式の帰属および行使を追加的に加速することができ、当社または任意の共同会社と参加者との間の任意の他のbr書面協定、または当社の任意の取締役補償政策によって規定されることができる。

資本を再編したり再編したりする。当社が資本再編や再編を行うが、会社取引に基づいて普通株を発行して自社又は他の会社の証券を発行した取引を除く場合、参加者は、資本再編又は再編後に引受権を行使したり、株式付与を受けたりする際に、当該等の引受権を行使又は受け入れ又は引受を受ける際に支払う価格 に応じて、当該等の資本再編又は再編前に当該引受権を行使又は株式付与を受けた場合に受領すべき証券数を徴収する権利がある。

株ベースの報酬を調整する。上記(A)、(B)または(C)のセグメントで説明された任意のイベントが発生した場合、上述したセグメントで説明されたイベントを反映するために、未完了の株式報酬は適切に調整されなければならない。管理人又は後任取締役会は、本第25段落による具体的な調整を決定しなければならないが、いかなる会社の取引及び制御権変更の影響に限定されるものでもなく、かつ、第4段落の規定に適合する場合には、その決定は最終決定としなければならない。

会社の取引が完了したときに報酬を終了する。管理人が別の決定がない限り、各株式権利は、会社の取引完了直後に自動的に終了する(制限された普通株に属する発行済み株式の場合は、自動的に没収される)。ただし、 (I)は、上記第24(B)項に基づいて仮定、継続または置換された任意の報酬、および(Ii)その条項または管理人の行動によって会社の取引が完了した後に継続される任意の現金報酬を除く。

証券発行。

本協定には別途明文規定がある以外に、当社は任意のカテゴリ株または任意のカテゴリ株に変換可能な証券を発行し、株式制約された株式数や価格に影響を与えることはなく、そのために調整することもない。本稿で明確に規定している以外は、株式に基づいて株式を発行する前に、現金または自社財産(証券を含むがこれらに限定されない)で支払われた配当金を調整してはならない。

当社は、(I)当社の信納が当該株式の発行に関連するすべての法律事項が処理および解決されるまで、任意の株式を発行する責任がなく、または(Ii)発行時に任意の証券取引所または国家市場システムに上場した場合、発行された株式が正式に発行通知を発行したときに当該取引所またはシステムに上場または許可された場合、および(Iii)すべての奨励条件が満たされたか、または免除されるまで、任意の株式を発行する責任がない。裁決を行使したり、裁決に基づいて株式を発行する条件として、会社は、改正された証券法または任意の適用される州または非米国証券法に違反しないように、適切な陳述または合意を要求することができる。本計画に従って発行された任意の株式は、帳簿を登録するか、または株式証明書を交付することを含む、管理者によって決定された適切な方法で証拠を提供する。管理人が本計画に基づいて発行された株式に関する株を発行することを決定した場合、管理人は、当該等の株に適用される譲渡制限を反映するために、当該株に適切な図例を有することを要求することができ、会社は、適用制限が失効する前に当該株を保有することができる。

断片的な株。

この計画により、いかなる断片的な株式も発行することができず、株式を行使した者は、当該等の断片的な株式の公平な市価brの代わりに当社から現金を得ることになる。

抑留する。

任意の連邦、州または地方の所得税、就業税、“連邦保険支払い法案”の源泉徴収または他の金額が、加入者の給料、給料または他の報酬から差し止められることを要求される場合、本計画に従って株式または株式を発行することに関連する場合、または法律の要件の他の任意の理由で、会社は加入者の補償から抑留することができ、もしあれば、保険加入者が会社または加入者を雇用する会社の任意の付属会社に現金で前払いすることを要求することができる。このような控除された法定最低金額は、会社の普通株式または約束手形の株式brを使用することを含む異なる控除スケジュールがない限り、署名長によって許可される(および法律によって許可される)。この目的のために， が賃金を源泉徴収するために抑留した株式の公平市価は，上記第1段落で述べた公平市価定義に従って決定し，最近までの実際の実行可能日とする。抑留されたbr株の公平な時価が必要な給与控除額を下回った場合、参加者は、会社または関連会社の雇用主に現金差額を前払いすることを要求される可能性がある。

この計画を中止します。

本計画は2032年11月14日にbr自を終了する予定です早い時間に取締役会が採択された日と会社の株主承認の日。本計画は、当社の株主または取締役会の議決によって早期に終了することができますが、このような事前終了は、発効日 を終了する前に署名された任意の合意に影響を与えてはなりません。この計画の終了は以前に付与されたいかなる持分にも影響を与えてはならない。

計画と合意の修正。

本計画は当社の株主による改訂が可能です。本計画は、管理人によって修正されることもできるが、管理人によって承認された任意の修正が、管理人によって株主承認を必要とする範囲と決定された場合、本計画に従って付与された任意またはすべての発行済み株式または本計画によって付与された任意またはすべての発行された株式を資格に適合させることを含む株主承認を得る必要があり、422条に従ってISO優遇の連邦所得税待遇を与えることができ、本計画に従って発行された株式が任意の国の証券取引所または任意の国の自動見積システムに上場するために必要な資格を与えることができる。参加者の同意なしに、本計画の任意の修正または修正は、法的要件が適用されない限り、またはその持分の経済的価値を維持するためにそのような修正を行う必要がある限り、参加者に以前に付与された持分によって享受された権利に悪影響を与えてはならない。参加者の同意に影響を受け，署長は未完了のbrプロトコルを修正することができ，修正方式はその参加者に不利である可能性があるが，本計画には抵触しない.管理者は、参加者に不利にならない方法で未完了プロトコルを修正することを自ら決定することができる。第三十条第三項のいずれの規定も、署長が第二十五項で許可されたいかなる行動をとる権限を制限してはならない。

雇用関係や他の関係。

本計画または任意の合意のいずれも、会社または関連会社が参加者の雇用、相談または取締役識別を終了することを阻止するか、または参加者がそれ自身の雇用、相談または取締役識別を終了することを阻止するか、または任意の参加者が任意の期間にわたって会社または任意の関連会社に雇用されて他のサービスを提供することを可能にするものとみなされてはならない。

第409 A条及び第422条。

当社は、適用される範囲内で、本計画及び本協定により付与された任意の株式権利の免除又は第409 a条を遵守することを意図している。会社はISOが適用範囲内で第422条を遵守することを望んでいる。本計画または任意の持分のいずれかの曖昧な点は、本32段落に記載された意図 を達成するものとして解釈されるべきである。

参加者が離職時に第409 a条に定義されている“特定従業員” (会社及びその付属会社のプログラムに基づいて適用される) である場合、退職により退職により第409 a条に基づいて支払われる非免除繰延補償の範囲内で、本計画又は持分による満期金を支払うことができない場合は、(I)参加者が退職後7ヶ月目の初日まで、当該計画又は持分により満了した金を支払うことができない。(二)参加者の死亡日。ただし、この6ヶ月の間に支払いを遅延させた任意のお金は、参加者がサービスを離れて7ヶ月目の最初の日に一度に支払い、利息を含まないものとする。

管理人が本計画を管理する目的は、計画中に第409 a節または422節に制約された持分がその要求に適合することを保証し、計画下のオプションが第409 a節の要求によって制限されないこと、または適用される422節の要求に適合することを保証することであるが、管理者または取締役会の任意のメンバー、当社またはその付属会社、または本計画の下で会社を代表して行動するいかなる他の者も、いかなる収入の増加によっても参加者または生存者に責任を負わないことである。または株式br権利に任意の追加税または罰金を課すか、または第409 a条または第422条の要求またはその他の理由を満たすことができなかったためである。

弁償します。

取締役会または管理人、任意のメンバー、会社または任意の親会社、子会社または他の付属会社のいかなる従業員も、その責任に関連する善意の行為、漏れ、説明、説明または決定に対していかなる責任を負うかを決定しない。会社は、会社およびその親会社または子会社の任意のクレーム、損失、損害、または法的に許容される範囲内で、任意のそのような行為、不作為、解釈、解釈または決定によって生じる費用(合理的な弁護士費を含む)。

追い返す。

本計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、会社が当時発効した回収政策がトリガされた場合に、任意の持分(決済されたか否かにかかわらず)から得られた任意の補償を参加者に返送するか、または参加者に任意の持分を喪失させることができる(帰属の有無にかかわらず)。

管理法。

この計画はネバダ州の法律に基づいて解釈されて実行されなければならない。

陪審員裁判を放棄する。

本計画下の裁決を受け入れたか、または受け入れられたとみなされることによって、各参加者は、本計画または任意の裁決下の任意の権利に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム、または提出されたまたは将来これに関連する可能性のある任意の修正、放棄、同意、文書、文書または他の合意に基づいて、陪審員によって裁判を行う任意の権利、またはそれに関連する可能性のある任意の修正、放棄、同意、文書、または他の合意に基づいて、陪審員によって裁判を行う任意の権利、およびそのような任意の行動に同意する(または同意されるであろう)とみなされる。訴訟や反クレームは陪審員の前で審理するのではなく、裁判所で審理されるだろう。本計画の下での裁決を受け入れたか、または受け入れられたとみなされることによって、各参加者は、会社の上級管理者、代表、br}または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟、訴訟または反クレームが発生した場合、会社は前述の免除の強制執行を求めないであろう。本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定は、本計画条項または任意の被保護者によって生成された任意の係争を拘束力のある仲裁に提出することに当社および参加者が同意することを制限する能力、または本計画に従って裁決を受ける条件として、当社が任意の個人がそのような紛争を拘束力のある仲裁に提出することを要求する能力を制限するものと解釈されてはならない。

資金源のない債務。

当社のこの計画下の義務は資金がなく、どの参加者もその計画下のいかなる奨励について当社の任意の特定資産を獲得する権利がありません。参加者は、本計画の下で満期または対応する任意の金額に関連する、br社の一般的な無担保債権者となる。

付録B

逆株式分割を実施する会社定款修正案テキスト

NRS 78.209による証明書の変更

1.エンティティ情報：

ネバダ州国務長官に提出された実体名：PharmaCyteバイオテクノロジー社。

エンティティまたはネバダ州企業識別子(NVID)：NV 19961216201

2.現在のライセンス株式：

変更前の現在の認可株式数および各カテゴリまたはシリーズの株式の額面(ある場合)：

33，333，334株普通株、1株当たり0.0001ドル

1000万株の優先株、1株当たり0.0001ドル

3.変更後のライセンス株式：

変更後のライセンス株式数と各 カテゴリまたはシリーズの株式の額面(あれば)：

33，333，334株普通株、1株当たり0.0001ドル

1000万株の優先株、1株当たり0.0001ドル

4.発行：

変更後に発行される各影響カテゴリまたはシリーズの株式数(ある場合)、同じカテゴリまたはシリーズの1株当たりの発行済み株式と交換する：

1株当たり1株普通株を発行する[]¹発行済み株式と発行済み普通株式の株式。

5.条文：

断片的な株式を発行する準備、または本来断片的な株式を取得する権利がある株主に現金または発行株の配当を支払うこと、およびその影響を受ける発行済み株式の割合：

断片的な株式の代わりに現金を発行します。

6.規定：株主承認を取得しました。

7.有効日と時間：(オプション)

日付：

時間：

8.署名：(必須)

タイトル

日取り

¹五から二十(五と二十を含む)の間の数字です。

付録C

法定株式を増加させる定款修正案テキスト

NRSによる変更証明書 78.209

1.エンティティ情報：

ネバダ州国務長官に提出された実体名：PharmaCyteバイオテクノロジー社。

エンティティまたはネバダ州企業識別子(NVID)：NV 19961216201

2.現在のライセンス株式：

変更前の各カテゴリまたはシリーズの現在の許可株式数および額面(ある場合) ：

33，333，334株普通株、1株当たり0.0001ドル

1000万株の優先株、1株当たり0.0001ドル

3.変更後のライセンス株式：

変更後のライセンス株式数と各 カテゴリまたはシリーズの株式の額面(あれば)：

133，333，334株普通株、1株当たり0.0001ドル

1000万株の優先株、1株当たり0.0001ドル

4.発行：

変更後に発行される各影響カテゴリまたはシリーズの株式数(ある場合)、同じカテゴリまたはシリーズの1株当たりの発行済み株式と交換する：

今回増発した認可株式によると、新株は発行されません。

5.条文：

断片的な株式を発行する準備、または本来断片的な株式を取得する権利がある株主に現金または発行株の配当を支払うこと、およびその影響を受ける発行済み株式の割合：

これによりライセンス株式を増加させて断片的な株式 を発行することはない.

6.規定：株主承認を取得しました。

7.有効日と時間：(オプション)

日付：

時間：

8.署名：(必須)

タイトル

日取り