4回目の改訂と再記述
付例
国境を越えた
(2022年11月18日から改訂)
一番目です。
オフィス
第1.01節登録事務所。TransUnion(以下、“会社”と略す)は、デラウェア州の登録事務所および登録エージェントは、改訂された会社登録証明書(以下、以下に定義する)の規定に適合しなければならない。会社はまた、会社の取締役会(“取締役会”)において、会社の業務に必要な他の場所を時々決定したり、米国または他の場所に事務所を設置したりすることができる(会社の登録代理を交換することができる)。
二番目です。
株主総会
第2.01節年会。株主年次会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、時間及び日付は取締役会が決定し、会議通知に規定する。取締役会はデラウェア州会社法第211(A)(2)節の規定に基づいて、株主総会はどこでも開催できないことを適宜決定することができ、本附例第2.11節で述べた遠隔通信方式でしか開催できない。取締役会は、取締役会が予定していた年間株主総会を延期、変更、または廃止することができる。
第2.02節特別会議。株主特別会議は、会社が当時有効な改訂および再記載された会社登録証明書(この証明書は、時々改訂および/または再記載されることがあり、すなわち“改正および再記載された登録証明書”に規定されている場合がある)に規定された方法でのみ開催され、デラウェア州内またはそれ以外の場所(例えば、ある)および取締役会または取締役会議長が決定し、会議通知に規定された時間および日に開催することができる。取締役会は、取締役会または会長が予定していた株主特別会議を延期、変更または廃止することができる。
第2.03節株主開業通知及び指名。
(A)株主周年大会。
(1)株主総会において、(A)会社が本附例第2.04条第2.04条に基づいて提出した会議通知(又はその任意の補足文書)に基づいて、(B)取締役会又はその任意の許可委員会により、又は取締役会又はその任意の許可委員会の指示又は指示に基づいて、又は(C)会議で投票する権利を有する会社のいずれかの株主が自ら出席することができる。誰が第2.03節に規定する通知手順を遵守し，その通知をその通知に交付するか
会議期間中又は(Ii)1934年証券取引法(改正)第14 a-8条及びそれに基づいて公布された規則及び条例(このように改正され、このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)に基づいて当該等の提案が適切に提出される。上記(C)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である
(2)株主が本第2.03節(A)(1)段落(C)項の第(C)項に基づいて株主総会に指名又はその他の事務を提出するためには、直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず、取締役会メンバー以外の他の事務に属する場合は、当該等の他の事務は、株主が適切な行動をとるべき事項を構成しなければならない。適時のため、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを会社の主要執行オフィスの会社秘書に送達しなければならない。しかし、年次会議日が前年会議周年日より30(30)日早くなったり、70日延期されたり、前年に年次会議が開催されなかったりするように、株主からのタイムリーな通知は，株主周年総会の開催120日前よりも早くなく，かつ株主周年総会の90(90)日前または初めて株主総会日を公表した後10(10)日の比較後1日目に終了しなければならない.年次総会の延期または延期を公開発表し、新たな株主通知時間帯を開始してはならない(または任意の時間帯を延長する)。本2.03(A)(2)節で何らかの逆規定があっても, 年次会議で取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、会社が前年の株主総会の1周年前に少なくとも百(100)日前に全取締役の指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、本節で要求する株主通知はタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。会社の秘書が、会社が初めてこの公告を発表した日後第十(10)カレンダーの営業終了時にこの通知を受けた場合。
(3)上記貯蔵業者は、須列明に通知する
(A)当該貯蔵業者が、選挙又は再選のために取締役に指名することを提案する者については、(I)当該者に関するすべての資料は、“取引所法令”第14条(A)第14条に基づいて選挙競争中の取締役選挙の委託書募集書に規定されて開示されているか、又は他の場合には、委託書において著名人として指名されることに同意し、当選後に取締役に就任する完全な任期の書面同意書を含む開示が必要である。(Ii)指名候補者が指名者である場合(定義は後述)、第2.03節に従って株主通知に記載されなければならない指名候補に関するすべての資料、および(Iii)任意の指名者と各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはこの募集に参加する任意の他の参加者との間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益関係の説明を説明するが、これらに限定されない。S-K規則第404項の規定に基づいて開示されなければならないすべての情報は、提案者がその規則が指す“登録者”であり、指名候補者が取締役またはその登録者の幹部であることを前提としている
(B)当該貯蔵業者が選挙への指名又は取締役再選を提案した者について、(I)記入された書面アンケート(会社が記録された株主の書面要求に応じて提供する形式を採用)、当該提案が著名人に指名された背景、資格、持分及び独立性を説明し、(Ii)書面陳述及び合意(会社が任意の記録された株主の書面請求を採用する形式)であり、当該指名候補者がその任期内に取締役に当選した株主でないことを説明する。以下の合意、手配、または了解の一方にはならない：(1)任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解、または誰にもいかなる約束や保証もなされない。会社の取締役に選出された場合、その提案の代理者がどのように任意の議題または問題(“投票承諾”)に対して行動または投票を行うか、または(2)その提案を制限または妨害する可能性のある任意の代理有名人が、会社の取締役に選出された場合に、適用法に従ってその信頼された責任を果たす投票承諾を示す。また、会社以外の誰または実体と取締役サービスとしてのいかなる直接的または間接的な補償または精算についても、会社に開示されていないいかなる合意、手配または了解の当事者にもなることはなく、(C)会社の取締役に選出された場合、会社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、秘密、持分および取引、および会社が取締役に適用される他の政策および基準を遵守し、その人が取締役としての任期内に有効である(任意の指名候補者が要求する場合), 会社秘書は、その候補者に当時有効な政策やガイドラインをすべて提供すべきであり)、および(D)会社役員に当選した場合、その候補者が再選される次の会議に臨むまで任期全体を在任しようとしている
(C)貯蔵業者が会議で提出しようとしている他の任意の事務、(I)会議の事務の簡単な説明を提出することを意図している。(Ii)提案書または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議のテキストを含み、そのような事務は、改訂本の添付例の提案を含む場合、修正された国語も含む)；(Iii)会議上でそのような事務を処理する理由、およびその貯蔵業者およびそれに代わって提案を行う実益所有者(あれば、あれば)の事務における任意の重大な利害関係、。(4)すべての合意、手配および了解の合理的な詳細な説明(1)任意の命名者間または間、または(2)任意の命名者と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間、または株主が提出するこの業務に関連する合意、手配および了解、および(V)取引所法第14条(A)の規定に従って、当該業務項目に関連する任意の他の情報は、会議に提出される業務を支援するために募集依頼代表に関連する委託書または他の文書で開示されなければならない
(D)通知された貯蔵業者およびそれの代わりに指名または提案を行う実益所有者(ある場合)、およびその貯蔵業者と共にその招待に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)セグメントによって定義された者)(“提案者”)：
(I)会社帳簿およびレコード内に出現する当該提案者の名前または名称および住所，
(Ii)(1)提案者が直接又は間接実益により所有して記録されている会社株式の種別又は系列及び数。(2)当該株式を取得した日
上記買収の投資意向、及び(4)当該株主が上記いずれかの株式について行ったいかなる質権、
(Iii)任意の証券の全名目金額であり、これらの証券は、“同値倉位を催促する”(“総合権益倉位”)を構成する“派生証券”(取引法の下の第16 a-1(C)条で定義される)を構成する基礎として直接または間接的に定義され、“派生証券”という言葉は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持される。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。また、“取引所法令”第13 d-1(B)(1)条の規定に適合するいかなる提出者(純粋に“取引所法令”第13 d-1(B)(1)(Ii)(E)条)により“取引所法令”第13 d-1(B)(1)(1)(1)条に規定する提案者を除く場合は、任意の証券を保有又は維持する名目金額としてはならず、当該等証券は、当該提案者が保有する合成権益頭をヘッジファンドとし、当該提案者をデリバティブ取引業者としての真のデリバティブ取引又は頭寸としてはならない
(Iv)まだ行われているか、または脅かされている法的手続きでは、提案を行う人は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の関連者に関連する一方または重要な参加者である
(V)この著名人は、地下鉄会社または地下鉄会社の任意の相連会社との間の他の重要な関係である
(Vi)著名人が地下鉄会社または地下鉄会社の任意の相連会社と締結した任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定、または諮問協定を含む)のいずれかの直接的または間接的な重大な利害関係
(Vii)提案者が通知を出したときに会社の株式の記録保持者であり、その会議で投票する権利があり、自らまたは委員会の代表が会議に出席して、そのような業務または指名を提案する権利があることを示す陳述である
(Viii)著名人が以下の団体の代表であるか否か、又は以下の団体に属するか否か：(X)提案又は選挙代有名人を承認又は採択するために必要な少なくとも会社が株式投票権のパーセンテージを発行した所有者に委託書及び/又は委託書の形態を交付し、(Y)提案を提出し、そうでなければ、株主に代表又は投票を募集して当該提案及び指名を支持するために、株式保有者代表に取締役選挙について投票して、取締役が著名人以外の株式投票権の少なくとも67%を獲得することを支持する権利を有する株式保有者に求める
取引法が公布した規則14 a-19によると、会社の指定者、
(Ix)当該提案を証明する者が、当該人が会社の株式株式又は他の証券を取得することに関するすべての適用の連邦、州及びその他の法律規定に従っているか否か、及び/又は当該人が会社の株主としての作為又は不作為を証明するか否か、
(X)及び“取引所法令”第14条(A)及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、提案及び/又は選挙競争における取締役の委託書の募集(誰が適用されるかに応じて定める)について、委託書又は他の文書に開示されなければならない当該著名人に関する任意の他の資料；
(E)通知された株主、それを代表して指名または提案を行う実益所有者(例えば、そのそれぞれの共同会社または共同会社、および/または前述の任意の者と一致して行動する任意の他の人(総称して“指名者”)の間、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の合意、手配、または了解に関する説明、および/または指名または提案に関する説明。
(B)増補と増補の責任。株主は、年次総会又は特別会議で提出しようとする取締役会又は他の業務指名、又は指名候補者が年次総会又は特別会議において会社取締役又は候補者として選択され、必要な範囲内で当該通知を随時更新して補充しなければならない。(X)会議通知を得る権利がある株主の記録日、並びに(Y)総会又はその任意の延期又は延期の前の15(15)日前の日付、並びに(Y)総会又はその任意の延期又は延期の前の15(15)日までの日付。しかしながら、会議で投票する権利がある株主の記録日が、総会またはその任意の延期または延期の前に15(15)日未満であると判定された場合、情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)日以内に、会社の主要実行事務室の会社秘書に書面で提出しなければならない(会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定するためには、記録日前に任意の更新及び補充を行わなければならない)。総会またはその任意の延期または延期日の10(10)日前(例えば、会議またはその延期または延期の15日前(15)日前に任意の更新または補足を行わなければならない)、および会議で投票する権利がある株主を決定する記録日の後5(5)日よりも遅くない, しかし、大会またはその任意の延期または延期の前の日付(例えば、任意の更新および補足は、大会またはその任意の延期または延期日の15(15)日前に行われなければならない)に遅れてはならない。
取締役会は、株主会議の前に、その合理的な要求の他の書面資料を提供することを要求することができ、株主会議は、その候補者の指名に行動する。前述の規定の一般性を制限することなく、取締役会は、当該著名人が自社の取締役に就く資格があるか否か、及び取引所法案及びその下の規則及び条例及び適用される証券取引所規則に基づいて当該取締役の独立性を決定するか、又は取締役の資格基準及び追加の選抜基準を満たすか否かを決定するために、当該等の他の資料の提供を要求することができる
会社の会社管理基準。このような他の資料は、取締役会が提案者の送付または郵送および受信を要求した後5(5)の営業日以内に送付または郵送し、会社の秘書(または会社が任意の公告で指定された任意の他のポスト)によって受信する必要がある。さらに、取締役会は、要請後10(10)営業日以上にそのような面接を受けなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを取締役に指名する候補者に要求することができる。
(C)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙人の指名は、株主特別会議において行うことができ、(1)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示又は指示に基づいて取締役を選挙することを指示するか、又は(2)取締役が会議で投票する権利があり、第2.03節に規定する通知手続を遵守し、会社秘書に通知する際に登録された会社の任意の株主によって選択されなければならないことが決定される。会社が株主特別会議を開いて1人以上の役員を取締役会に選出すれば, 上記取締役選挙において投票権を有する当該等の株主は、1名以上の者を指名することができ(状況に応じて)、自社会議通知で指定された職に当選することができるが、第2.03節(A)(2)項に規定する株主通知は、当該特別会議前120日目よりも早く営業時間が終了する前と、当該特別会議前90日目より遅くない後日又はその後10日目の営業時間終了前に、当社の主要執行事務所の秘書に送付する必要があり、当該株主は、1名以上を指名することができる(状況に応じて)自社会議通知により指定された職に当選することができる。特別会議の日付と取締役会がこの会議で選出しようとしている有名人の日付が初めて発表された。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(D)追加に必要な経費。第2.03節で会議で提示される任意の指名に対する要求を除いて，第2.03節に基づいて指名通知を行う各株主は，このような指名に関するすべての適用要求を“取引法”を遵守しなければならない.第2.03節の前述の条項には、法律に別段の規定がない限り、(I)当社の被著名人を除くいかなる株主も、当該株主が取引法に基づいて公布された規則14 a−19に基づいて、このような代理の募集に関する内容をまとめている限り、取締役が著名人を支持する代理を募集することはできない。会社への通知をタイムリーに提供すること、及び(Ii)当該株主が(1)取引所法案により公布された規則14 a~19(B)に基づいて通知を提供し、(2)その後、取引所法案により公布された規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要件を遵守できなかった場合、当該規定の方法で会社に通知を提供することを含む場合、会社は、当該株主の取締役が指定者によって募集された任意の委任状又は投票を無視しなければならない。もしそのような株主が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を出した場合、その株主は、会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。
(E)一般規定
(1)2.03節に何らかの逆の規定があっても，株主はいずれの場合もそれ以上の数を持つことはできない
取締役候補は株主が株主周年総会または特別総会で選出しなければならない(誰が適用されるかによります)。
(2)第2.03節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役を担当する資格があり、かつ、本節で規定する手順に従って株主年次総会又は特別会議で処理される事務のみが取締役に就く資格がある。法律、改正及び再予約された会社の登録証明書又は本附例に別の規定がある以外に、会議主席は任意の他の会議の進行に適した決定を行う以外に、ある指名又は会議の前に提出しようとするいかなる事務(どのような状況に応じて)が本付例に記載された手続きに従って行われたかどうかを決定する権利及び責任があり、任意の提案の指名又は事務が本附例の規定に適合しない場合、議長は権利及び責任があり、当該不適切な提案又は指名を無視する責任がある。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、議長は会議及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会を開催する権利があり、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、すべての適切な行動をとる権利がある。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、含まれていてもよいが、これらに限定されない, (B)会議秩序および出席者の安全を維持するためのルールおよび手順、(C)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者の出席または会議への参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。第2.03節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が自ら会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は業務を提出しない場合は、その指名を考慮してはならず、たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該提案された業務を処理してはならない。第2.03節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会で株主を代表しなければならず、その者は、その書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを株主総会に提示しなければならない。取締役会や議長が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
(3)本別例で使用される場合において、“公開公表”とは、(A)会社が発行したプレスリリースにおいて開示され、そのプレスリリースが会社によってその慣例的なプログラムに従って発行されている限り、ダウ工業通信社、AP通信社または同様の国家ニュース機関によって報道されているか、またはインターネットニュースサイト上で一般的に取得されているか、または(B)会社が開示して提出された文書に開示されていることを意味する
会社は、取引法第13、14又は15(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて証券取引委員会に申告する。
(4)第2.03節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、“取引法”及びその公布された第2.03節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守すべきである。しかしながら、法律で許容される最大範囲内で、本定款における“取引所法”又は本定款に基づいて公布された規則及び法規のいかなる言及も、本定款(本定款第2.03条第(A)(1)(C)及び(B)項を含む)に考慮された他の業務の指名又は提案のいずれかの要件に適用されても制限されてはならず、本定款第2.03条第(A)(1)(C)及び(B)項に従うことは、株主が指名又は他の業務を提出するための唯一の手段でなければならない。この付例は、任意のカテゴリまたは一連の普通株式に優先権を有する株式所有者が特定の場合に配当金を派遣するか、または清盤時に取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない。
第2.04節の会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合)、特別会議の場合には、“株主総会条例”第232条に規定する方法に従って、直ちに書面または電子伝送の会議通知を発行しなければならない。会議の開催の目的は、会議の通知を得る権利のある株主を決定するために、会議記録日から会議で投票する権利のある各株主に会社秘書によって郵送または電子的に送信されなければならない。法律、改正および再予約された会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、任意の会議の通知は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議の期日前に10(10)日以上60(60)以下の日に送信されなければならない。
2.05節の定足数.法律、改正及び再予約された会社登録証明書又は会社証券が上場する任意の証券取引所の規則に別途規定があるほか、会社の発行済み及び発行済み株の過半数の投票権を持ち、自ら出席或いは代表出席を委任する権利を有する所持者は、すべての株主会議で事務を処理する定足数を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの発行済み株式(実際の出席または被委員会代表による出席にかかわらず)の過半数の投票権は、その事項について行動する権利がある定足数を構成する。組織会議の定足数に達すると、どの株主のその後の脱退も会議定足数を破壊してはならない
2.06節投票。改正および改訂された会社登録証明書の条文には別途規定があるほか、どの株主総会で投票する権利のある株主ごとに、その株主が保有する各株について関連事項に投票権のある株式に一票を投じる権利がある。各株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示することは、他の人または複数の者が、法律で規定された任意の方法でその株主を代表して行動することを許可することができるが、その代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主はどんな依頼書も取り消すことができる
これは，会議や投票に自ら出席したり，会社秘書に撤回依頼書や新依頼書を提出し，より後の日付を明記することで撤回できないわけではない.改正および再改正された会社の登録証明書や法律要件の適用、または会議議長が望ましいと考えない限り、いかなる問題に対する投票も投票で行われる必要はない。投票方式で投票する際には，各投票用紙は，投票した株主またはその株主の依頼書(当該依頼書がある場合)によって署名されなければならない.任意の会議に出席するか、またはその代表によって任意の会議に出席する場合、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、テーマ事項について投票する権利を有する株式の過半数の投票権の所有者は、その会議の任意の問題を提出することを決定しなければならない。この問題が、法律の明文規定、会社の任意の証券取引所に適用される規則または法規、会社またはその証券に適用される任意の法規、改正および再発行された会社登録証明書または本付例の明文規定によって異なる採決を行う必要がない限り、この明文規定は、この問題の決定を管轄し、制御する。
改正および再発行された会社登録証明書を満たす条件で、取締役の被著名人の取締役選挙における多数票(すなわち、被著名人の選挙に投票された票が被著名人が当選した反対票を超える)に賛成票を投じた後、取締役会メンバーに当選した。しかし、いずれの株主総会においても、(A)当社が当付例第2.03節の規定により取締役会選挙に1人指名した旨の通知を直ちに受信し、かつ(B)当該指名が当社が当該取締役選挙に関する初回会議通知を株主に電子メール又は電子的に送信した10日前又は以前に撤回されなかった場合、獲得有名人は、任意の株主総会で多数票で選択しなければならない。
第2.07節の議長。取締役会議長が選出された場合、又はその欠席又は行動能力がない場合には会社の最高経営責任者を務め、又は取締役会議長及び最高経営責任者が欠席した場合には、取締役会により指定された者が会議議長を務め、株主の全ての会議を主宰する。
第2.08節会議秘書。会社の秘書はすべての株主会議で秘書にならなければなりません。秘書が欠席又は行動能力がない場合には、取締役会議長又は最高経営責任者は、当該等の会議において秘書の職務を整理する者を指定しなければならない。
第2.09節の株主の会議での同意。会社の任意の年度または特別株主総会で行われる任意の行動を要求または許可することは、会議がなく、事前通知がなく、投票がない場合にのみ、改正および再発行された会社登録証明書に規定された方法でのみ適用され、法律に基づいて行われることができる。
第二十十条休会。当社のいずれの株主総会においても、出席者数が定足数未満であれば、総会議長又は当社株式の過半数の投票権を有する株主(親身又は被委員会代表が出席し、会議で投票する権利がある)は、会議が定足数に達するまで、総会を別途通知したり、DGCLが許可するいかなる方法でも他の規定を行う必要はない。最初に気づいた会議で処理可能な事務は、休会で処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。休会後に新たな議決権を有する株主を決定する記録日が決定された場合、取締役会は、延期会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日を、休会で議決する権利があると判定された株主の決定日と同じ又はそれ以上の日とし、各株主に休会に関する通知を出さなければならない
当該延会に投票する権利のある記録株主は、このようにして決定された当該延会に通知された記録日時から計算する。
2.11節遠隔通信.取締役会が自ら決定した許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムを遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代表株主が遠隔通信することができる
(A)株主会議への参加；及び
(B)会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主会議に出席し、その会議で投票する必要があるが、以下の条件を満たす必要がある
(1)会社は、会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された者が株主または代理人であることを確認するための合理的な措置をとるべきである
(2)会社は、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む、これらの株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項を採決する合理的な機会を提供する合理的な措置をとるべきである
(3)任意の株主または被委員会代表が会議で遠隔通信方式で採決または他の行動をとる場合、会社はその採決または他の行動の記録を保存しなければならない。
第2.12節選挙監督官。会社は、任意の株主総会が開催される前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会に出席させ、その会議またはその任意の継続について書面で報告することができ、法律の規定があれば、同様でなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。そのように指定または指定された検査員が株主会議で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。このように委任または指定された1人または複数の検査員は、(A)会社が発行した株式の数および当該株式1株当たりの投票権を決定する必要がある。(B)会議に出席した会社の株式株式および委託書および票の有効性を特定する必要がある。(C)すべての票および票をカウントすること、(D)検査員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を合理的な期間内に保留すること、および(E)会議に出席した会社の株式株式数の決定およびその等の検査員の全票および票のポイント計算を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。
三番目です。
取締役会
第3.01節権力。改正された会社登録証明書又はDGCLには別の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理しなければならない。取締役会は、会社のすべての権限及び権限を行使することができ、DGCL又は改正及び再改訂された会社登録証明書ではなく、株主に指示又は行使を要求しないか、又は行うすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
節3.02：人数と任期；議長。改正された“会社登録証明書”によると、取締役の人数は完全に取締役会決議で決定される。取締役は株主が株主総会で選挙して選出すべきであり、それによって選ばれた各取締役の任期は、改正された会社登録証明書に記載されているものと一致しなければならない。取締役は株主である必要はありません。取締役会は取締役会主席一人を選挙し、取締役会議長は本定款で規定された権力を持ち、取締役会が時々規定する職責を履行する。取締役会議長はそれが出席するすべての取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長が取締役会会議に出席していない場合は、最高経営者(最高経営者が取締役であり、取締役会長でない場合)が会議を主宰し、CEOがその会議に出席していない場合、または取締役でない場合は、その会議に出席する取締役は、その会議に出席する取締役の中から(1)人を選択して会議を主宰しなければならない。
3.03節で辞任します。任意の取締役は、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者または秘書に書面通知または電子伝達を行った後、いつでも辞任することができる。辞職は書類に定められた時間に発効し，時間が規定されていない場合は辞表を受けたときに発効しなければならない。辞表に明文の規定がない限り、辞表を受け入れることは発効の必要条件ではない。
3.04節で削除する.会社役員は、改正及び再改正された会社登録証明書及び適用法律に規定されている方法で免職することができる。
3.05節欠員と新設された役員職。法律の適用には別途規定があるほか、いかなる役員ポストの空き(死亡、辞任、退職、失格、免職またはその他の原因を問わず)、取締役数の増加により新設された取締役ポストは、改正および再改訂された会社登録証明書によって埋めなければならない。
第3.06節の会議。取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した場所と時間で開催することができる。取締役会特別会議は、会社のCEOまたは取締役会長によって開催されることができ、または、取締役会の指示のような改訂された会社の登録証明書の規定に基づいて開催されることができ、会社の最高経営責任者または秘書によって招集され、場所および時間は彼らが決定しなければならない。取締役会の定期会議は事前に通知する必要はありません。各取締役は、各取締役会特別会議の前に少なくとも24(24)時間、各取締役に書面通知、電子伝送通知又は口頭通知(実身又は電話)を発行し、会議の開催時間、日時及び場所を通知しなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。
3.07節の会議の定足数、採決、および休会。取締役総数の過半数が処理業務の定足数を構成している。法律·改正後の“会社登録証明書”又は本定款に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する役員の過半数の行為を取締役会行為とする。定足数が不足していれば、会議に出席した役員の過半数は会議を別の時間や場所に延期することができる。このような延期された会議でその延期会議の時間および場所が宣言された場合、その延期会議の通知を出す必要はない。
第3.08節委員会；委員会規則。取締役会は、監査およびコンプライアンス委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。いずれも当該等委員会は、当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を所有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。ただし、この等委員会は、以下の事項を承認又は許可して処理する権限又は権限を有していない：(A)承認又は採択、又は株主に当社の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は取締役の罷免を除く)、又は(B)当社の任意の附例を採択、改訂又は廃止することを提案する。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。各取締役会委員会は、それぞれの議事規則を作成し、議事規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議に別の規定がある者は除外する。この決議案に別の規定がない限り、委員会が1人または2人のメンバーで構成されていない限り、委員会の少なくとも過半数の委員会メンバーが出席しなければ定足数を構成することができる, この場合，1人のメンバーが定足数を構成し，すべての事項は委員会会議に出席するメンバーの過半数票で決定しなければならない.決議案には別の規定があるほか、取締役会が候補委員またはその委員の候補委員が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない1人または複数の委員(委員が定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格喪失のいずれかの委員の代わりに、他の取締役会委員を一致して会議に出席させることができる。
3.09節は会議を行わずに行動する.修正および再予約された会社登録証明書には別の制限があるほか、取締役会またはその任意の委員会(どのような状況に応じて)のメンバー全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会議事手順紀要にロードされている場合、取締役会またはその任意の委員会が任意の会議でとることを許可しなければならない任意の行動は、会議を開催せずにとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない.
第3.10節遠隔会議。取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、改訂された会社登録証明書に制限があるほか、電話会議又は他の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に参加したすべての者がその中で相手の声を聞くことができる。会議、電話、または他の通信装置を介して会議に参加することは、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。
第3.11節賠償。取締役会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用と精算費用を含む。
3.12節は書籍と記録に依存する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の幹部又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、株主が当該等の他の人の専門又は専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された者を十分に保護しなければならない。
四番目です。
高級乗組員
4.01節の番号.会社の上級管理職には、CEO 1人、総裁1人、秘書1人が含まれ、いずれも取締役会で選挙され、任期は取締役会が決定し、後継者が選択され資格に適合するまで、または早期退職や免職になるまで。さらに、取締役会は、1人または複数の執行副総裁、1人または複数の上級副総裁、1人の司ライブラリおよび1人以上のアシスタント司ライブラリおよび1人または複数のアシスタント秘書を選出することができ、任期および取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定する職責を履行することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。上級者はその会社の株主や取締役である必要はありません。
4.02節他の上級者とエージェント.取締役会は、適切と思われる他の上級職員や代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、取締役会が時々決定する権力及び職責を行使し、履行することができる。取締役会は副会長と呼ばれる1人以上の役人を任命することができ、彼らの各々は取締役会のメンバーである必要はない。
第4.03節CEO/社長行政総裁(総裁であってもよい)が取締役会で決定した場合、当社の日常業務過程における物件及び運営に対して一般行政主管、管理及び制御権を有し、当該等の物件及び運営に対して当該等の責任に合理的に付随するすべての権力を有する。取締役会がまだ取締役会長を選出していない場合や、欠席または取締役会長を務めることができない場合には、最高経営者は、取締役会議長のすべての権力を行使し、取締役会議長のすべての職責を履行すべきであるが、CEOが会社の取締役メンバーでなければならないことを前提としている。
第4.04節副総裁。各副総裁(例えば、ある)のうちの1人または複数は、行政総裁または取締役会が彼または彼女に割り当てられた権力を有し、そのような責務を履行する執行副総裁または上級副総裁として指定することができる。
第4.05節ライブラリ。司庫は会社の会社資金、証券、債務証拠及びその他の貴重品を保管し、会社の帳簿に収入及び支出を全面的かつ正確に記録しなければならない。資産は，会社名義で会社名義に入金されたすべての金及びその他の貴重品を取締役会又はその指定者が指定した信託機関に入金しなければならない
このような目的のために選択された。司庫は会社の資金を支払い、適切な証明書を持っていなければならない。最高経営責任者と取締役会の要求に応じて、司庫は彼らに会社の財務状況報告書を提出しなければならない。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が規定した金額及び担保の下で，その職責を忠実に履行する保証金を会社に提供しなければならない。
さらに、司庫は、行政総裁または取締役会が時々彼または彼女の他の司庫職に関連する権力と職責を委任することを持っている。
第4.06節秘書。秘書は、(A)株主および取締役のすべての議事録を適切に記録して保存すること、(B)本附例の要求または他の方法で発行されたすべての通知を適切に発行すること、(C)会社の議事録、株式帳簿およびその他の非財務帳簿、記録および文書が適切に保存されることを確保すること、および(D)必要なときに、要求に応じて、すべての報告書、報告書、申告書、証明書およびその他の文書を準備し、アーカイブすること。秘書は行政総裁または取締役会が時々規定するさらなる権力と他の義務を履行しなければならない。
4.07節アシスタント司庫とアシスタント秘書。行政総裁または取締役会が別の決定があるまでは、各補佐官および各補佐秘書(例えば、委任された)は、すべての権力を与えられ、主管者が欠席または行動能力を失った場合には、それぞれ司庫および秘書のすべての職責を履行しなければならない。さらに、補佐財務主任および補佐秘書は、最高経営責任者または取締役会が彼らに割り当てる権限を持ち、彼らの職責を履行しなければならない。
第4.08節会社資金と小切手。会社の資金は、取締役会又はその指定者がその目的のために時々指定した保管所に保管しなければならない。すべての支払いの小切手または他の命令は、行政総裁、総裁副署長、司庫または秘書、または時々許可された他の人または代理人によって署名されなければならず、あるように取締役会の要求に応じて署名しなければならない。
第4.09節の契約書とその他の書類。行政総裁及び秘書、又は取締役会又は任意の他の委員会が取締役会会議中に時々許可する他の上級者は、会社を代表して契約書、転易契約及び契約、及び任意及びその他のすべての会社が署名しなければならない書類に署名及び署名する権利がある。
第4.10節他の会社の株式所有権。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁、副総裁、司庫または秘書または取締役会によって許可された他の上級者または代理人は、会社を代表して会社が証券または株式を所有する任意のエンティティの証券保有者会議に出席し、会議で投票する権利があり、会社を代表して委託書および同意書に署名および交付する権限を含む、任意の会議でそのような証券または持分の所有権を行使する権利を代表することができる。
4.11節の義務は以下のとおりである.任意の上級職員が欠席し、行為能力を喪失し、またはその職責の履行を拒否した場合、取締役会は、そのような権力または職責を別の上級職員に転任することができる。
4.12節の辞任と免職。取締役会はいつでもどんな理由や理由もなく会社の高級社員を罷免することができます。いずれの上級者も、本附例第3.03節に規定するように随時退職することができる。
4.13節の空き。取締役会はどんなポストの欠員も埋める権利がある。
第五条
株
第5.01節株式を保有する。会社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は決議又は決議により、会社の任意の又は全ての種類又は系列の株式の一部又は全部を無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書を保有する会社株式保有者は、(A)取締役会議長または副議長または総裁または副会長によって署名または会社名で署名された証明書を取得する権利があり、(B)財務担当者または補佐官または秘書またはアシスタント秘書は、その所有者が所有する会社の株式の数およびカテゴリを証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。取締役会は、任意の種類の株式の譲渡又は登録について1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員を委任する権利があり、株式を1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員に署名又は登録することを要求することができる。
第5.02節無証株。取締役会が無証株式を発行することを選択した場合は、会社は会社の要求に応じて、無証株式発行又は譲渡後の合理的な時間内に、株主に会社が要求する情報を書面で説明する。会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡するシステムを採用することができるが，証明書の発行には触れていないが，適用法により会社がこのようなシステムの使用を許可している。
第5.03節株式譲渡。当社の株式は、その所有者が自ら又はその正式に許可された受託代理人又は法定代表が、法律、改正及び再改訂された会社登録証明書及び本附例に規定する方式で、会社に返送した後、株式及び譲渡簿及び台帳を担当する者に交付(実物株式証明の範囲内)を渡すように、会社の帳簿上に譲渡することができる。当該等の株式を代表する株式(ある場合)はログアウトしなければならないが、当該等の株式が発行されなければならない場合は、すぐに新たな株を発行しなければならない。証明書を保有していない会社の株式は適用法律に従って譲渡しなければならない。譲渡のたびに記録されなければならない.すべて株式譲渡が絶対譲渡ではなく付属担保としなければならない場合は、譲渡者及び譲受人の双方が会社にこのような行動を要求する場合は、譲渡の記項に明記しなければならない。取締役会は、会社株の発行、譲渡、登録について必要又は適切と思われる規則及び条例を制定する権利がある。
5.04節の証明書紛失、盗難、廃棄、または破損。会社は、会社が以前に発行した任意の紛失、盗難または損壊と呼ばれる株の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、紛失、盗難または損壊した株の所有者またはその法律代表が、会社が指示した金額の保証金を会社に提供することを適宜要求することができる
この命令は，海洋公園会社を補償し，これに関連する海洋公園会社に対するいかなる申し入れからも保護することを目的としている。会社が以前に発行した任意の証明書の代わりに、新たな株式または無証明書を発行することができ、その証明書は、所有者が欠陥の証明書を提出した後に不完全になっており、会社が要求した場合、所有者は債券を発行し、債券の金額は、会社が証明書に関連するいかなる理由でも会社に提出しないようにするのに十分な金額である。
5.05節投票権のある株主リスト。株式分類帳を担当する主管者は、各株主総会が開催される前の10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日までの10日前の有権投票の株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議日の前日まで、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあるまで、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第5.05節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利があるものとする。
5.06節では，登録株主を決定する日付を決定する.
(A)会社が、任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が別の要求がある限り、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を指定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。その記録日がなければ
当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日としなければならない。
(C)改訂及び再予約された会社登録証明書に別の制限がない限り、会社が会議を開催することなく、会社の行動に同意する権利を有する株主を書面で決定することができるようにするためには、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後(10)日を超えてはならない記録日を指定することができる。取締役会が会議を行わずに会社の行動に同意する株主の記録日を書面で示す権利があると判断されていない場合は、(A)法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合は、その目的のための記録日は、採択された行動またはしようとする行動を示す書面同意を適用する法律に基づいて会社に提出し、(B)法律が取締役会に事前に行動することを要求する場合は、その目的のための記録日は、取締役会がその行動を行う決議を採択した営業時間が終了した日としなければならない。
5.07節に株主を登録する.会社に1枚または複数枚の株式の1枚または複数枚の証明書を提出するか、または会社に無証明株式の譲渡の通知を発行し、当該等の株式の譲渡を記録することを要求する前に、会社は、当該等の株式の登録所有者を配当金の徴収、投票、通知の受信及びその他の方法で当該等の株式又は当該株式の所有者の所有権及び権力を行使する権利を有する者とみなすことができる。法律で許容される最大範囲内で、会社は、このような株式またはそのような株式に対する他の他の人の衡平法または他の申請または権益を認めず、これについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、制限されない。
第六条。
通知および放棄通知
第六十一条公告。郵送する場合、株主への通知はすでに米国に郵送されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が当社の記録に表示されている株主住所に直接送るべきである。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる。
6.02節放棄通知.株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。任意の会議への出席(自ら出席または遠隔通信方式で出席する)は、会議が合法的に開催または開催されていないため、会議の明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、放棄通知を構成しなければならない。
第七条。
賠償する
第7.01節で賠償を受ける権利。任意の訴訟、訴訟または法律手続きになっているか、または脅威になっている当事者、訴訟、訴訟または法律手続きの当事者、または他の方法で関連しているすべての人
民事、刑事、行政または調査(以下、“法律手続”という。)にかかわらず、彼が取締役または会社の上級者であったか、または取締役または会社の上級者であった場合、会社の要求に応じて、別の法団または共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の取締役、上級者、従業員、代理人または受託者の身分でサービスを提供することを含み、この法律手続きの根拠にかかわらず、取締役上級者、従業員または受託者の身分でサービスを提供することを含む。代理人または受託者または取締役、高級職員、従業員、代理人または受託者の任意の他の身分で、デラウェア州法律で許容される最大範囲内で(後に改正される可能性がある場合があれば)、上記被補償者が合理的に招いたり、被ったすべての支出、法的責任および損失(弁護士費、判決書、罰金、従業員補償および税項目の消費税または罰金、および和解を達成するために支払われた金額を含む)については、当社は補償し、損害を受けないようにしなければならない(ただし、このような改正が、当社がこれらの法律によって許容されるより広い範囲の補償権利を提供することを可能にする限り)。しかしながら、賠償または立て替え費用の強制執行の権利に関する第7.03節の手続または当該賠償者によって提起された任意の強制反クレームに関する規定を除いて、会社は、当該手続(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、当該賠償者が開始した手続(またはその一部)について当該賠償者のいずれかを賠償しなければならない。
第7.02節支出を前借りする権利。第7.01条に付与された賠償権利に加えて、被保険者には、最終処分前に出廷、参加または任意のこのような訴訟を弁護するため、または第7.03条(第7.03条に規定される)による費用の賠償または立て替えを受ける権利を確立または実行するための訴訟に関連する会社が支払う権利(弁護士費を含む)を得る権利がある。しかし、補償保障会社が立て替えを要求したり、または補償または請求権を取得するために強制執行するために提起された訴訟で立て替え金を請求した場合、被補償保障者は、従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されないが、その補償保障者または上級者として(当該補償保障人またはその代表が従業員福祉計画にサービスを提供することを含むがこれらに限定されない)他の身分であった場合にのみ、当該補償保障人またはその代表が会社に承諾書(以下、“承諾書”と呼ぶ)を交付するときに立て替えることができる。最終司法裁決(以下“終審裁決”と呼ぶ)が裁定された場合、第7.01条及び第7.02条又はその他の規定により、当該損害者は賠償又は立て替え費用を受ける権利がない場合は、すべての立て替え金を返済しなければならない。
第7.03節被弁済者が訴訟を提起する権利。もし会社が(A)会社が賠償書面の要求を受けてから60日以内または(B)会社が立て替え費用要求を受けてから20日以内に、会社が第7.01または7.02条下のクレームを全額支払うことができない場合、会社はその後いつでも会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すか、立て替え費用を得ることを要求することができる(場合によって決定される)。法的に許容される最大範囲内で、いずれかのこのような訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を請求する訴訟で勝訴した場合、被弁済者は、起訴または弁護の費用を同時に得る権利がある。(A)被弁済者が本契約下の弁済権利を執行するために提起した任意の訴訟(ただし、前借り費用権利を強制的に執行された訴訟ではない)において、会社は免責弁護とすることができ、すなわち、(B)会社が承諾条項に基づいて提出した任意の前借り費用を追討する訴訟において、会社は、最終的に被弁済者がDGCLに規定された任意の適用された賠償基準に達していないと判断したときにその費用を取り戻す権利がある。当社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができなかった
この場合、被弁済者は、DGCLが規定する適用行為基準に達していること、又は会社(当該訴訟に参加していない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)が実際に当該被弁済者が当該適用された行為基準に達していないと認定しているので、当該被弁済者が適用される行為基準に達していないと推定し、又は当該被弁済者によって提起されたこのような訴訟において、当該訴訟に対する抗弁とする。請求された者が本規則に従って支出を償還または立て替える権利を実行するために提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追討するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が第VII条または他の規定に基づいて支払または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。
7.04節の賠償は排他的ではない。本第七条によれば、任意の被弁済者に弁済又は立て替え費用及び費用を提供するか、又は本第七条のいずれかの被弁済者に、補償又は立て替え費用及び費用を得る権利があり、会社が法律で許可された任意の他の方法で当該被補償者に費用及び費用を補償又は立て替える権利をいかなる方法で制限又は制限することもなく、また、代償又は立て替え費用及び費用を求めるいかなる被弁済者が、いかなる法律、合意、株主又は利害関係のない取締役又は他の身分に基づいて行動する権利を有するいかなる権利も無効とみなされてはならない。会社の従業員や代理人、そしてどんな他の身分でも行動する。
第7.05節会社義務；信頼。本細則第VII条に基づいて文授される権利は、誰かが取締役又は当社の高級社員になるときに帰属し、時々当社の高級社員又は取締役として選択された者に対して当社に対して拘束力のある契約責任を生じるものとみなされ、当該等の者が本規約第VII条又は任意の付属会社の上級社員又は役員として行動する場合には、本細則第VII条の関連条文に依存する権利があり、これについて当社に通知する必要はない。代償保障を受けた者が役員や上級者でなくなった場合は，引き続きこれらの権利を享受し，代償保障者の相続人，遺言執行者，遺産管理人に恩恵を与えるべきである。賠償者又はその相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、本条項第7条のいずれかの改正、変更又は廃止に悪影響を及ぼす場合は、当該改正又は廃止前に発生した任意の訴訟の任意の事件又は発生したといわれるいかなる行動又は不作為のいかなる権利も制限、廃止又は損害してはならない。
7.06番目の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自身、会社または別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の任意の取締役、上級者、従業員または代理人が任意の支出、法律責任または損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいてそのなどの支出、法律責任または損失についてその人に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を維持することができる。
7.07節会社の従業員と代理人に対する賠償。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の任意の従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用の権利を付与することができ、賠償及び立て替え会社の取締役及び上級管理者費用に関する本第7条の規定に最大限適合することができる。
第八条
他にも
第8.01節電子変速機。本添付例では、“電子送信”は、物理的通信については直接関与しない任意の形態の通信を意味する
紙を送信し、その受信者によって保持、検索、およびレビュー可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる。
8.02節会社印鑑。取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリ、アシスタント秘書、またはアシスタントライブラリによって保存および使用することができる。
第8.03節財政年度。会社の会計年度は、毎年12月の最終日曜日又は取締役会が指定したその他の日に終了しなければならない。
8.04節の章タイトル。本添付例における章タイトルは、単に参照されるだけであり、本添付例における任意の規定を制限または他の方法で解釈する場合には、いかなる実質的な効果も与えられてはならない。
8.05節で一致しない規定.本附例の任意の規定が、改正および再改正された会社登録証明書、DGCL、または任意の他の適用法律の任意の規定に抵触または一致しない場合、本附例のこのような規定は、一致しない範囲内でいかなる効力も有さないが、他の場合には完全な効力を有するべきである。
第8.06節外国訴訟。いずれかの株主の名義でデラウェア州裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)が提起された場合、訴訟の対象は、改訂及び再改訂された会社登録証明書第X(B)条の範囲に属する。当該株主は、(X)デラウェア州の州裁判所及び連邦裁判所が当該裁判所に提起された改正及び再改正された会社登録証明書第X(B)条の規定を強制的に執行することに同意した個人司法管轄権とみなされ、(Y)当該株主が当該株主の代理人として当該株主に送達される法的手続書類を当該株主に送達することにより、(Y)当該株主に当該株主の代理人として送達することができる。
第九条。
修正案
第9.01条改正。本附例は、任意の株主総会または任意の取締役会会議において修正または廃止することができるが、このような会議の通知は、修正または廃止を提案する実質的な内容に関する陳述を記載しなければならない。このような改正は、投票権のある発行済み株式の過半数の投票権所有者または当時在任取締役の多数票を承認しなければならない。
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