添付ファイル10(K)

賠償協定

本“賠償協定”(以下“協定”と略す)は自[]年月日[•]2022年にはデラウェア州のカボット社(以下“会社”と略す)とカボット社の間で[](“代償を得た者”)。

取締役および上級管理者が会社にサービスを提供するために生じる訴訟コストとリスク、および適格な個人を取締役および高級管理者に引き付け、維持したい会社の願望を考慮すると、会社はその取締役および/または上級管理者を代表して、そのようなリスクに不必要な懸念を生じることなく、法律の適用可能な最大限の賠償と立て替え費用を代表して、会社にサービスを提供または継続する必要がある

したがって、当社は、補償者が取締役および/または会社の高級社員を担当または継続することを要求しており、将来的に補償者に他の身分での在任を要求することができる

人々に求められている条件の1つは[続けて]取締役及び/又は当社の上級者を務める条件は、代償を受けた者がこのような補償を受けることである

弁済者は、“定款”や“会社登録証明書”に規定されている進歩や賠償保護が個人の責任を回避するのに十分であるとは考えていない。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提と契約を考慮して，当社と受給者が契約を結び，次のような合意に達している

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(B)被弁済者が当事者でないいずれの訴訟においても、被弁済者が証人である場合(又は明らかに要求された要求に応じて)、当社は、法的に許容される最大範囲内で、被弁済者を賠償し、被弁済者が損害を受けないようにしなければならず、当社は、発生した上(本協定第6条の規定による)に基づいて、被弁済者又はこれに関連するすべての費用を立て替えなければならない。

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(B)弁護。会社には、被弁済者が当該クレーム又は訴訟に関連する抗弁又は行為を制御することを自ら決定しない限り、被弁済者に関連する任意のクレーム又は訴訟の抗弁又は進行を制御する権利及び義務がある。被弁済側がこのような選択をした場合、被弁済側は、当該クレーム又は訴訟に関する通知を当社に提出してから30日以内に、当該選択に関する書面通知を当社に提供しなければならない。被保険者が書面による選択を速やかに行わなかった場合，会社はそのクレーム又は訴訟の弁護又は進行を制御する権利及び義務を負わなければならない。当社が事前に書面で同意していない(無理に抑留されてはならない、遅延または付加されてはならない)場合、補償者は、補償者に対するいかなる訴訟についてもいかなる和解を達成することができないか、または、補償者に提起されるべきいかなる訴訟についてもいかなる和解を達成することができないか、または実際には、補償者に任意の費用、責任、リスクまたは負担をもたらすことができる。被弁済者が当社の事前書面による同意なしに和解を成立させた場合、当社は、被弁済者の訴訟に対して和解を達成して支払われた金額について被弁済者に賠償する義務がなく、不当な抑留、遅延又は付加条件を受けてはならないことに同意し、当該和解が会社以外の者のみに金の支払い又は義務を履行しない限り、当該訴訟の対象に属する任意の事項に対する当社の全ての責任を無条件に免除することを含み、当該事項に関連するすべての不正行為を当社が否認していることを認める。

(C)推進を請求し、賠償を請求する。(I)本契約の下での立て替え費用を得るためには、被弁済者は、当社が合理的に要求し、被弁済者が合理的に得ることができる請求書又は他の支援情報とともに、法的要求が適用され、放棄できない範囲内でのみ、立て替え金額を償還するために無担保の書面承諾を提出しなければならない。会社は、請求された当事者の書面による前払い請求(およびその後の各前払い請求)を受けてから10(10)営業日以内に被賠償者に料金を前払いしなければならない。このような前借り費用の書面請求を受けた場合、会社が有効な取締役及び個人保険証書を保有している場合、会社はこのような保険料の手続及び要求に応じて関連保険会社に速やかに通知する。その後、当社は、訴訟又はその他のクレームの状況を取締役保険者及び専門保険者に随時通知し、状況に応じて他の行動をとり、当該クレームの損害者が保障されることを確保しなければならない。

(Ii)本契約項下の賠償を得るために、被賠償者は、本合意に基づいて書面で賠償請求を提出することができる。被賠償者が書面で賠償請求を提出する時間は被賠償者が自分で決めます。このような書面賠償請求が補償者によって提出されると(かつ、補償者がこのような書面賠償請求を提出された場合にのみ)、その後、本協定第7(D)節の規定に基づいて、その要求の範囲内でのみ決定しなければならない(以下に述べる)。いずれの場合も、本プロトコル第6節および第7(C)(I)節の前借り費用による条件として、または他の方法でこれに関連する任意の決定を行ってはならない。もしこのような要求を受けたときに

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当社が有効な取締役保険証及び個人保険証を有している場合は、当社は直ちに関連保険者に通知し、このような保険証の手続き及び要求に応じて必要又は適切な他の行動をとって、被保険者のこのようなクレームに対する保証範囲を確保する。

(D)決意。当社は、法律で許容される最大程度の損害賠償を行うべきであり、法律の明確な要求が適用されない限り、このような賠償について何の決定もする必要はなく、放棄することはできないことに同意した。いずれの場合も、本協定第5項による費用の賠償について裁決を求めてはならないし、請求された者が事件又はその他の理由により勝訴したいかなる訴訟又はその一部により生じた費用についても裁決を下してはならない。法律は、任意の他の被賠償者について決定するいかなる決定、及び任意のこのような決定は、被賠償者が第7(C)(Ii)条に基づいて提出した賠償請求を受けた20(20)日以内に行わなければならない。当該決定は、公正取締役(以下定義する)によって行われなければならない。法定人数に達しなくても、被補償者が当社に決定をしようとしているか又は請求を受けた者に裁定を請求した後5(5)営業日以内に当社に書面通知を提供しなければならない。この決定は独立弁護士(以下、定義を参照)によって行われなければならない。また，利害関係取締役が決定を下しておらず，利害関係のない取締役間や間でその決定に異なる意見がある場合は，その決定は独立弁護士(以下，以下参照)が当社および弁済者への書面意見の中で行うべきである。被賠償者が賠償を受ける権利があると判定された場合、確定後10(10)営業日以内に被賠償者に支払わなければならない。被賠償者は被保険者と合理的に協力しなければならない, 補償者が賠償を受ける権利について決定する個人またはエンティティは、合理的な事前要求を行った後、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権または他の方法で保護されずに開示されず、補償者によって合理的に得られ、このような決定によって合理的に必要とされる。補償者が利害関係のない取締役や独立弁護士(状況に応じて決まる)と協力することによるいかなる支出も当社が立て替えて負担しなければならない(補償者が賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず)、当社はこれについて補償者に賠償を行い、損害を受けないようにする責任がある。本協定第7(D)条に基づいて、賠償者が賠償を受ける権利があるか否かを決定するために選択された個人、個人又は実体が、会社が請求を受けてから20(20)日以内に決定を下していない場合、法律で禁止されていない最大の程度において、必要な賠償を受ける権利があるとみなされ、(I)被賠償者が重大な事実に対する誤った陳述を受けない限り、又は補償者の陳述に実質的な誤解を生じさせるために必要な重要な事実を有さない限り、または(Ii)このような賠償は適用法によって禁止されている。しかしながら、善意で賠償を受ける権利について決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この20(20)日の期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の20(20)日を超えてはならない, 以下の場合において，本第7(D)条の前述の規定は適用されない

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賠償を受ける権利は独立弁護士によって第7(E)条に基づいて決定される。

(E)独立弁護士。独立弁護士は当社が選択し、当社は被弁済者に書面で通知し、被弁済者がこのように選択した独立弁護士の身分を通知しなければならない。この書面選択通知を受けてから5(5)日以内に、被賠償者は当社に反対意見を提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本協定第13条で定義された“独立顧問”の要求に適合しない場合にのみ、反対意見を提出することができ、反対意見はその主張の事実的根拠を特別に列挙すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。もし書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選定された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または司法管轄権がある裁判所がその反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士を務めてはならない。弁済者が本協定第7(C)(Ii)条に基づいて賠償請求書を提出してから10(10)日以内に、独立弁護士の任命請求を行った後、当社または被弁済者は、当社が独立弁護士を選択することに対する当会社の任意の反対意見および/または裁判所または裁判所によって指定された他の者によって指定された人為的独立弁護士の解決を司法管轄権を有する裁判所に申請することができる, 本協定第7(D)節によれば，すべての反対意見が解決された者又はこのように任命された者は独立弁護士を担当しなければならない。本協定第7(F)条に基づいて任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用の制約を受ける)。独立弁護士の委任によるいかなる支出や委任独立弁護士に関するいかなる支出も、被補償者が負担するのではなく、当社が負担しなければならない(被補償者が補償を受ける権利がどのように決定されるかにかかわらず)。

(F)裁定の結果；被補償者の救済。当社は有利な裁決の制約を受けるべきであり、それに異議を唱える権利はない。不利な裁定が下された場合、又は当社が任意の他の理由で賠償金又は立て替え費用を速やかに支払うことができなかった場合、弁済者は、司法管轄権を有する裁判所で訴訟を提起する権利があり、その不利な裁定に疑問を提起し、及び/又は当社に当該金銭又は立て替え金の支払いを要求する権利がある(当社は、当該訴訟におけるその立場について抗弁し、当該訴訟における任意の不利な判決を上訴する権利がある)。賠償を受ける側は、このような訴訟に関連するすべての費用の賠償を受ける権利があり、本協定第6節の規定により、会社がこのような費用を前借りする権利がある。損害賠償者が15(15)営業日以内に不利な裁決に異議を唱えることができなかった場合、又は損害者が不利な裁決に異議を唱え、かつその不利な裁決が管轄権を有する裁判所の最終判決によって維持され、控訴することができない場合、当該不利な裁決又は最終判決が要求される範囲内で、当社は、本合意に基づいて損害賠償又は前払い費用を賠償する義務がない。

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(G)推定；立証責任と立証基準。双方は、法律の許容範囲内で、法律によって許容される範囲内で、本合意の下で補償を受ける権利に関する誰または裁判所の任意の決定に関連している：(I)初期決定または補償者が不利な裁決に疑問を提起した場合であっても、推定対象者が本合意に従って賠償を受ける権利があると推定され、会社または任意の他の個人または実体は、任意の個人、個人または実体とは逆の任意の決定を覆す立証責任がある

(Ii)任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、判決、命令、和解または有罪判決によって終了したり、罪を認めないまたは同等の理由で終了したりして、それ自体は推定を構成しておらず、つまり補償された人は誠実に行動しているわけではなく、その行動方法は会社の最適な利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、補償された人を信じる行為が違法であることに合理的である

(Iii)補償者の行動が、当社の記録または帳簿(財務諸表を含む)、または当社の上級者、従業員または取締役会委員会が補償者に提供する資料に基づいている場合、または当社の法律顧問または他の顧問(財務顧問および会計士を含む)の意見に基づいて、または当社によって選択された評価士または他の専門家またはコンサルタントが当社に提出した報告内の資料または記録に基づいて、補償者は誠実な行動とみなされる；

(Iv)取締役、当社または関連企業の任意の上級管理者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動、または当協定下での補償者の権利に制限または他の方法で悪影響を与える方法で補償者に罪を負わないように行動しない

本第7(G)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、補償された者が本プロトコルで規定された適用行為基準に達したものとみなされることをいかなる方法でも制限してはならない

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(B)第7(D)項に基づいて裁定が下され、損害を受ける者が賠償を受ける権利がないと判断された場合、第8条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁は、様々な態様で再裁判又は仲裁として行われなければならない。この過程において、(I)損害を受けた者は、当該不利な裁決によって損害を受けてはならず、(Ii)会社は、損害を受けた者が賠償を受ける権利がないと判断した責任を負うべきである

(C)本協定第7(D)項に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)損害者の重大な事実の誤った陳述をしない限り、または損害者の陳述が賠償請求において重大な誤り性を有さないように、または(I)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、賠償者の陳述が賠償請求において重大な誤解を有さないように、または(I)適用法に従ってそのような賠償を禁止しなければならない

(D)法律が禁止されていない最大限に、会社は、第8条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、本協定の手続および推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような裁判所または任意のそのような仲裁人の前で、会社は本協定のすべての条項によって制限されなければならない

(E)本プロトコルに逆の規定があっても、訴訟の最終処分の前に、本プロトコルで規定された被弁済者が賠償を受ける権利がある問題について何も決定する必要はない

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(B)当社が、任意の保険証書、契約、契約、または他の方法に従って、本契約または任意の他の賠償協定の下で任意の賠償可能なお金を実際に受信した場合、当社は、損害賠償者に支払うか、または損害賠償を支払う責任を負わないが、前提は、(I)当社は、本契約および任意の他の賠償協定(すなわち、本プロトコルまたは任意の他の合意または承諾に従って被補償者に立て替えおよび/または賠償を提供する義務が主である)に基づいて、優先的に弁済者であることに同意する。

(C)本協定第9(B)節に規定する権利に加えて、本協定で規定される賠償及び立て替え費用を得る権利は、適用される法律、会社登録証明書又は定款、又は任意の他の合意又は他の規定に従って享受する権利を有する他の任意の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルの下で被補償者の権利は既存の契約権利であり、被補償者の取締役または当社の高級社員としての最初のサービスに完全に帰属する。双方は、本協定第9(B)節は排他的とみなされ、会社との任意の他の契約、合意、または文書に従って被賠償者に提供される任意の賠償または立て替え権利を修正、修正、および明確にするべきであることに同意する。

(D)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定される賠償者が修正、変更または廃止前に会社として取られるまたは取らないいかなる行動の任意の権利を制限または制限してはならない。もしデラウェア州“会社法総則”(または他の適用法律)の変更が、法規によっても司法裁決によっても、会社の登録証明書或いは定款及び本協定が現在提供しているより大きな賠償或いは前借り費用の獲得を許可する場合、本協定各方面の意図は、賠償者が本協定を通じてこのような変更によるより大きなメリットを享受することである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない

(B)本契約は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及び被弁済者の相続人、遺言執行者及び管理人に有利である。会社またはその任意の相続人または譲受人が、(I)任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、任意の他の会社またはエンティティに合併しなければならず、かつ、その合併または合併の継続的または存続している会社またはエンティティであってはならない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の個人、会社または他のエンティティに譲渡しなければならない場合、各場合において、適切な規定は、

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会社の相続人と譲り受け人に本協定で定められたすべての義務を負わせます。

(B)“定款”とは，(I)当社にとって，その定款；及び(Ii)任意の他の実体について，その定款又は類似の管理文書をいう。

(C)“会社登録証明書”とは、(I)当社にとって、再登録された会社登録証明書を意味し、(Ii)任意の他のエンティティについて、その登録設立証明書、会社定款又は同様の構成書類をいう。

(D)“会社のアイデンティティ”とは、ある人が過去、現在、または将来、当社のいずれかの会社の取締役、高級社員、従業員、受託者または代理人(会社の要求に応じて取締役、高級職員、従業員、受託者または任意の他のエンティティの代理人になることを含むがこれらに限定されない)を意味する。

(E)“確定”は、(X)補償者が特定の行為基準(“有利な決定”)に適合しているため、関連する場合の補償者への賠償が適切であると結論を出す合理的な根拠がある場合(“有利な決定”)、または(Y)この場合の補償者への賠償が適切であると結論する場合のうちの1つの決定を意味する

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賠償対象が特定の行為基準を満たしているため(“不利な裁定”)。不利な裁定には，賠償問題について裁定する必要がある裁定と，適用される行為基準に関する裁定が含まれなければならない。

(F)“利害関係のない取締役”とは、当該取締役が弁済者が弁済を要求する法的手続きの一方でもなく、他の面でも被補償者のいかなる利益にも重大な不利益を与える利益がない会社の取締役を指す。

(G)“費用”とは、任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接費用、費用および支出を意味し、具体的には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用および費用、証人費用および費用、出張費用、コピー費用、印刷および装丁費用、電話代、郵便料金、配信サービス料を含むが、実際にまたは本協定の下で任意の支払いを受けるとみなされるため、賠償者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税および罰金、ならびに起訴、抗弁、抗弁、起訴または弁護、調査、証人になる準備、または他の方法で訴訟または訴訟によって引き起こされる控訴に参加することができるが、控訴保証金、追加保証金または同様の保証金のプレミアム、および任意のそのような費用に関連して、または支払うべきすべての利息、評価および他の費用を含むが、これらに限定されないすべての合理的な弁護士費、ならびに任意の賠償、抜擢、貢献、または本協定に規定される任意の他の権利の請求または声明の準備および提出によって生じるすべての他の費用を具体的に含むべきである。しかし、費用には賠償を受けた人に対する判決や罰金金額が含まれてはならない。

(H)“独立弁護士”とは、いかなる場合においても、任意の法律事務所又は法律事務所のメンバーが、(A)会社法の事項について経験豊富であり、(B)その時点でなかった又はその時間前の5年以内に招聘されていなかったことをいう：(I)当社又は弁済者は、上記のいずれかの当事者に対して重大な意味を有するいずれかの事項(本合意の下で被弁済者に関連する事項又は同様の賠償協定の下の他の賠償事項を除く)、又は(Ii)訴訟手続のいずれかの他の当事者を意味し、それにより、本合意項の下での賠償請求を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本協定又は本協定に基づいて締結された契約により生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、法的責任及び損害について、当該弁護士に全額賠償を行い、連帯責任を負う。

(I)“法的手続”には、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、民事、刑事、行政または調査の性質にかかわらず、損害、進行、可能性、または当事者、証人または他の理由として参加することができる任意の実際、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、調査(正式または非公式)、照会、行政聴聞、または任意の他の実際、脅威、保留または完了された法律手続きが含まれており、その理由は、支払側の会社の地位または支払側が取締役として行動するときに行われるいかなる行動または補償者としても使用されないからである

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当社の上級管理者、従業員、受託者、受託者又は代理人(彼がどのような身分で行動又はサービスを行うか否かにかかわらず、又は本契約により賠償又は前借り支出を提供することができる任意の責任又は支出が発生した場合には、そのような身分を有する)。ある特定の状況が原因または最終的に訴訟を起こす可能性があると謝罪された人が好意的に考えられた場合は、本項の訴訟とみなさなければならない。

(I)抵当人に補償する場合：

[______________]

[______________]

注意：[支払を受ける人の名前または名前]

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(Ii)当社にあれば、

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カボット社

港二巷、スイートルーム1400

Boston, MA 02210-2019

宛先：カレン·カリタ

上級副社長、総法律顧問

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ウィリアム·J·マチェナー

Rods&Gray LLP

保誠ビル

ボイルストン通り800番地

Boston, MA 02199-3600

または、上記の所定の態様で提供される他のアドレス：(A)補償者への通知のアドレスを変更すると、当社が当社に提供し、及び(B)当社への通知のアドレスを変更する場合は、当社が被弁済者に提供する。

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[ページの残りの部分はわざと白くしている]

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双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。