アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

RXRが会社を買収します

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則14 a 6(I)(1)及び0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から計算される費用

RXR買収会社の株主への手紙。

RXR広場625号

ユニンデール、ニューヨーク11556

尊敬するRXR 買収会社の株主：

デラウェア州社RXR Acquisition Corp.(The RXR Acquisition Corp.)の特別会議にご招待いたします会社？)は、2022年12月15日東部時間午後12：30に開催されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所で開催されます(株主会議 ？)Https：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスし、エージェントカード、投票指導表、またはエージェント材料に含まれる通知 上の制御番号を入力することで、株主会議、投票、質問提出に参加することができます

添付された株主総会通知及び依頼書は、会社 が株主総会で展開する業務を記述し、会社に関する情報を提供し、投票時にこれらの情報を考慮すべきである。添付された依頼書(期日は2022年11月23日)により詳細に記載されているように、その日頃に初めて株主に郵送され、株主総会は以下の提案(総称して以下の提案と総称する)の審議と採決を目的としている建議書”):

1. 建議書番号 1—早めに案を中止する会社の改訂及び再記載された会社登録証明書(会社登録証明書会社登録証明書？)会社を変更するには2023年3月8日までに業務合併を完了しなければならない日(元の終了日？)から当社取締役会(当社)が決定したその他の日までサーフボード？)会社が公開発表しましたが、この別の日は、デラウェア州会社法(？)による会社登録証明書の改正案が発効した日よりも早くてはいけませんDGCL？)は2022年12月30日に遅くはない(この日付、すなわち終了日を早める？とこのようなアドバイス、 早めに案を中止する？)“会社登録証明書”(以下“登録証明書”と略す)の提案改訂コピー修正案を繰り上げて中止する？)添付の依頼書添付ファイルAに掲載されています

2. 建議書番号 2—信託修正案の提案を早期に終了するL改正2021年3月3日の“投資管理信託協定”(“投資管理信託協定”信託協定？)は、会社と受託者であるニューヨーク会社大陸株式譲渡と信託会社との間(？)大陸航空会社？)大陸航空会社は清算信託口座(？)の日付を変更しなければなりません信託口座？)会社の初公募株に関連して設立された(初公募株？)最初の 終了日から早期終了日まで(この提案書、すなわち信託修正案の提案を早期に終了する？)信託プロトコル提案修正案のコピーは、添付されている委託書添付ファイルBに記載されている

3. 建議書番号 3—休会提案：株主総会を1つまたは複数の遅い日(必要に応じて)に延期して、委託書のさらなる募集および採決を可能にし、株主総会時の議決表によれば、普通株式が株主総会または株主総会で提案の早期終了または早期終了信託修正案の提案を承認する際に業務を展開するために必要な定足数を構成するのに不十分であり、1株当たり額面0.0001ドルの普通株式が、株主総会または株主総会で提案の早期終了または早期終了信託修正案を承認するために必要な定足数を構成するのに十分ではない休会提案”).

早期終了提案，早期終了信託修正案提案，休会提案は添付の依頼書により全面的に記述されている。添付されている依頼書の各提案を投票前に時間をかけてよく読んでください

早期終了提案と早期終了信託改訂提案の目的は、当社が2022年12月30日に発行されたすべての公衆株を終了し、償還することができ、期日前にすべての業務を停止することができるようにすることであるが、清算と償還をすべて停止することである

1

取締役会が株主の最良の利益に合致すると考えている会社登録証明書(このように改訂された)によると、発行された公衆株式は、その直後に返却されます。すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、会社が初期業務統合を完了することは不可能であると考えている(この用語は“会社登録証明書”に定義されている業務合併？)は、元の終了日または早期終了日から終了します。(X)早期終了提案が承認され、早期終了修正案が実施され、早期終了日までに業務統合が完了していない場合、または(Y)早期終了提案が承認されておらず、元の終了日までに業務統合を完了していない場合、当社の登録証明書は、 (I)すべての業務を停止するが、清算を目的としている。(Ii)合理的に可能な場合には、可能な限り迅速にA類普通株の100%、1株当たり額面0.0001ドル(合法的に使用可能な資金を基準)を償還する株式を公開発行する？)1株当たりの価格は、現金で支払い、(A)当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、以前会社に発行されていなかった特許権や所得税の利息、および解散費用を支払うために最大100，000ドルの利息を(B)当時発行されていた公共株式総数で割って、償還は所有者(1株a)の権利を完全に除去して得られる商数を含む公衆株主集団的には公衆株主法律の適用の規定の下で、公開株式(さらなる清算割り当て(ある)を受け取る権利を含む)及び(Iii)は当該等の株式を償還した後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならない。各場合において、当社はDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければならない

会社登録証明書の想定によると、公衆株式保有者は、これらの公衆株主がどのように投票するか、または投票するか否かにかかわらず、信託口座における早期終了提案の承認および実施に関連する比例的に保有されている資金を交換するために、株式の全部または一部を償還することを選択することができる。ただし、 規定：(A)わが社登録証明書第9.1(A)節によると、公開株を償還できない金額は、会社の有形資産純額(改正された1934年証券取引法規則3 a 51-1(G)(1)により決定)が$5，000，001(償還制限)を下回っており、(B)わが社登録証明書の第9.7条によると、公開株を償還する選挙が償還制限を超えた場合、公共株主の承認を得ても、修正案を早期に終了しても無効となる。事前に提案を終了して承認を得て早期終了修正案を実施した場合、その公開株式を償還することを選択した公衆株主は、以前に会社に発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うために発行された利息を含む、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、当時発行されていた公開株式の数で割った1株当たりの償還価格を得る。任意の残りの公衆株主が修正案の実施を早期終了することに関連する株を償還することを選択していない場合は、早期終了日後10営業日以内にその株式を償還する。残りの公株主が会社解散と清算で得た1株当たりの償還価格を計算する際, 100，000ドルまでの追加純利息を信託口座から削除して解散費用を支払う可能性があります。事前終了提案が承認され、早期終了改訂が実施された場合、(A)改訂実施を選択せずにその公衆株式の償還を早期に終了した公衆株主に、当社の解散及び清算に関連する1株当たり償還価格を支払う可能性があり、この価格は、(B)改訂の実施を早期に終了して、その公衆株式を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たり償還価格を下回る。

RXRが保険者有限責任会社を買収したデラウェア州の有限責任会社スポンサー？スポンサーさらに、当社の取締役または上級管理者または彼などのそれぞれの任意の共同経営会社は、(I)株主総会で提出された任意の提案または投票の意図を示す投資家を含む投資家に公衆株式を購入することができ、または償還または償還の意図を示す公衆株式を選択することができる)、(Ii)これらの投資家および他の者と取引を締結して、その公衆株式を償還しない誘因を彼等に提供するか、または(Iii)これらの公衆株式を購入するための合意を実行するか、または(Iii)これらの公衆株式を購入するための合意を実行することができる。それは..

2

保証人、当社取締役または上級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、株主総会の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができるが、そうする義務はないにもかかわらず。このような株式取引の目的は、株主総会で採決される提案が必要なbr票で通過する可能性を増加させること、および/または償還制限を超える可能性を低減することである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から公共株の購入を求めることができ、そうでなければ、提案brに反対票を投じ、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択する。したがって、記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主が株式に関する記録保持者である限り、提案に賛成票を投じ、および/またはそのように購入された公開株式に対して償還権を行使しない限り、売却株主との合意を含むことができる。このような購入は、信託口座の1株当たりの割合部分を下回るか、またはそれを超える買収価格で行われることができる。しかしながら、保険者、当社取締役または上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社が、要約買収規則および購入制限を適用して公衆株を購入する場合, 彼らは、(A)自社償還手続きによって提供される価格よりも高くない価格で公衆株式を購入する、(B)早期終了提案の承認に賛成票を投じない、および(C)このように購入した公衆株式の任意の償還権を放棄する。信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引で公的br株を購入するためには使用されない。

2022年11月22日、すなわち付随する委託書声明日前の最近の実行可能日には、1株償還価格は約10.09ドル(株主総会前の2営業日前のほぼ金額と同じと予想される)であり、2022年11月22日現在の信託口座の預金総額約348，273，265.10ドル(これまで当社に特許経営権や所得税を支払うための利息を発行していなかったことを含む)を当時発行されていた公衆株式総数で割ったものである。ナスダック資本市場有限責任会社の公開株式終値ナスダック2022年11月22日)は10.02ドル。公衆株式の終値が株主総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場で株式を売却するよりも公衆株主が獲得した1株当たり収益を約0.07ドル多くする(現在の1株償還価格に基づく)。当社は、株式市場ごとに上記償還価格を下回っても、株主がその株式を売却したい場合には、その証券に十分な流動性がない可能性があるため、公開市場で公開発行された株を売却できることを株主に保証することはできない

あなたの償還権を行使するためには、あなたの公開株式を信託口座に持っている資金の一定の割合で償還し、株主総会が最初に手配した日の少なくとも2営業日前にあなたの株式を会社S譲渡代理に提出することを書面で要求しなければなりません。あなたの償還権を行使するためには、あなた自身を利益保持者として識別し、あなたの書面要求に合法的な名前、電話番号、住所を提供する必要があります。譲渡エージェントに株式証明書を渡すか、預託信託会社のDWAC(信託アクセス)システムを用いて株式を電子的に渡すことで、株式を入札することができます。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーに、あなたの口座からこれらの株を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります

会社単位の所有者職場.職場？)初公募(IPO)に関連して発行された自社関連公開株式および公開株式証を分離することを選択しなければならない株式証を公開する？)公開株式に対して償還権を行使する前に。私たちの公共株式証明書については、償還権や清算分配は存在せず、元の終了日までに私たちの業務合併を完了できなかった場合、または事前に提案を終了して承認され、早期終了修正案が実施された場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。もし所有者が口座に彼らの単位を持っていれば

3

ブローカーや銀行，所有者はそのブローカーや銀行に通知しなければならず，適用すれば，単位を基礎公開株式と公開株式証に分類することを選択し，あるいは所有者 がその個人名義で登録された単位を持っている場合，所持者は譲渡エージェントに直接連絡してそのように指示しなければならない.あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、単位を関連する公開株式および公開株式証に分離して、公開株式の償還権を行使するために、指示を提供しなければなりません。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人または中間者に連絡しなければなりません。ブローカーまたは銀行の口座にその公開株を保有する公共株主は、自分が受益者であることを書面で表明し、その公開株式を効率的に償還するために、その法定名、電話番号、住所を大陸航空に提供しなければならない。パブリック株主は、彼らが事前に提案を終了することに反対しても、そのすべてまたは一部の公共株を償還することを選択することができる(彼らが全く投票していない場合を含む)。しかしながら、早期終了提案が承認され、早期終了修正案が実施されない限り、公衆株主は、早期終了提案によって株式を償還することはない。公衆株主が保有する公衆株を償還し、その株式を償還しないことを決定した場合、当該公衆株主は入札を撤回することができる。

当社は信託戸籍の清算が完了した後、ナスダック規則及び会社登録証明書に基づいて、できるだけ早くナスダックで自発的に単位、公開発売された株式及び株式承認証をナスダックから退市する計画である。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の原因に関するより詳細な情報は、タイトルを参照してください建議書番号 1—早めに終了するアドバイス —事前に提案を中止した理由” and “建議書番号 2—信託修正案を早期に終了する—信託修正案提案を早期に中止する理由について，それぞれ添付の依頼書にある

早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認には、少なくとも65%(65%)のA類普通株とB類普通株の賛成票が必要であり、1株当たり額面0.0001ドル(？)クラスB普通株？A類普通株とともに、 普通株？)は、一つのクラスとして一緒に投票します。休会提案の承認には、仮想会議に出席する発行された普通株式と発行された普通株式の保有者が投票する多数の賛成票が必要であるか、または代表によって代表され、株主総会でこの投票を行う権利がある。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差する条件である。株主総会に出席する普通株式の構成定足数が不足している場合や、株主総会で早期終了提案を承認したり、信託改訂提案を早期終了したりした場合にのみ、休会提案を提出して採決する

取締役会は営業時間を2022年11月17日に設定しました( 日付を記録する)当社が株主総会及びその任意の更新会で通知を受けて投票する権利がある株主を決定する日として。その日に登録されている普通株式保有者 のみが株主総会またはその任意の更新会でポイント券を発行する権利がある

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、これらの提案が当社およびその株主の最適な利益に適合していると認定し、望ましいと発表し、早期終了提案、信託修正提案の早期終了、延期提案に投票または投票を指示することを一致して提案する

あなたの投票は非常に重要です。株主総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票して、あなたの株が株主総会で代表および投票を受けることを確実にしてください。あなたが銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じてStreet NAMEであなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株が株主総会で代表と投票されることを確実にするために、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人があなたに提供した説明に従う必要があります。早期終了提案と早期終了信託修正案は、承認されるために少なくとも65%(65%)の賛成票を必要とする

4

と普通株式流通株は，1つのカテゴリとして一緒に投票する.休会提案の承認には、仮想会議に出席する発行された普通株式および発行された普通株式の保有者が投票した多数の賛成票、または代表者によって代表され、株主総会で投票する権利のある持株者の多数の賛成票が必要である。したがって、株主総会で代表投票を直接または依頼できなかった場合、あなたのbr}株式は計算されず、各提案が必要な多数の承認を得たかどうかを決定することになります。

署名、日付を明記し、依頼書を返送しますが、どのように投票したいかが指定されていない場合は、株主総会で提出された各提案に投票します。依頼カードを返却できなかった場合、または銀行、仲介人、または他の指定された人にどのように投票するかを指示できず、仮想株主総会に参加しなかった場合、株主総会が法定人数に達しているかどうかを決定する目的に計上されず、株主総会での投票を構成することもないので、早期終了提案および早期終了信託修正案提案に反対する投票と同様の効果があり、休会提案の承認に影響を与えない。登録されている株主であり、仮想株主会議に参加して直接投票したい場合、依頼書を撤回して仮想会議で投票することができます

株主総会と提案に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封します。あなたが株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、会社はあなたに本資料をよく読んで投票するように促します

5

RXRが会社を買収します

RXR広場625号

ニューヨークユニンデール、郵便番号：11556

株主特別総会の通知

RXRが買収した

2022年12月15日に開催されます

RXR Acquisition Corp.株主へ：

デラウェア州の会社RXR Acquisition Corp.の株主特別会議(The RXR Acquisition Corp.)にお知らせします会社2022年12月15日、東部時間午後12：30、または会議が延期または延期される可能性のある他の日付および場所の他の時間に開催されます( )株主総会？)Http：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスし、エージェントカード上の制御番号、投票説明表、またはエージェント材料に含まれる通知を入力することで、株主会議、投票、質問提出に参加することができます

以下の提案(総称して以下の提案と総称する)を審議·採決することを目的として開催される株主総会に心からご出席いただきます建議書”):

1. アドバイス No. 1 - 早めに案を中止する-当社の改訂および再記載された企業登録証明書(会社登録証明書？)会社を変更するには、2023年3月8日から業務合併を完了しなければならない日(元の終了日？)会社取締役会が決定したその他の日(会社)までサーフボードそして、この別の日は、“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)による会社登録証明書の改訂の発効日よりも早くてはならない( )DGCL？)は2022年12月30日に遅くはない(この日付、すなわち終了日を早める？とこのような提案は早めに案を中止する？)“会社登録証明書”(“登録証明書”)の提案修正案の写し1部修正案を繰り上げて中止する？)添付の依頼書添付ファイルAに掲載されています

2. アドバイス No. 2 - 信託修正案の提案を早期に終了する-2021年3月3日の“投資管理信託協定”(“協定”の改訂信託協定？)は、会社 と受託者であるニューヨーク会社大陸株式譲渡と信託会社との間(？)大陸航空会社？)大陸航空会社が信託口座の清算を開始しなければならない日(信頼brアカウント？)会社の初公募株に関連して設立された(初公募株？)最初の終了日から早期終了日まで(この提案、すなわち信託修正案を早期に終了する？)信託プロトコル提案修正案のコピーは、添付された委託書添付ファイルBに記載されている

3. 建議書番号 3 - 休会勧告-必要に応じて、株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、委託書のさらなる募集及び採決を可能にし、株主総会時の議決権に応じて、十分な普通株式がなければ、1株当たり額面0.0001ドル、(仮想会議で又は委託書で代表される)株主総会において提案を早期終了するか、又は信託修正案提案を早期に終了することを承認する際に業務を展開するために必要な定足数を構成するのに十分ではない休会提案”).

すべての関連要因をよく考慮した後、通貨の時間価値、既存の市場状況を含むが、2022年の“インフレ低減法案”により株式買い戻しに1%の消費税を徴収する可能性がある(IR法案A類普通株保有者が2023年にA類普通株を償還することを考慮して、当社は予定の終了日前に初歩的な業務合併を完成することはあまり不可能であると結論し、取締役会はすでに早期終了提案、早期終了信託提案と休会提案が当社とその株主の最適な利益に符合することを確定し、一致して各提案に投票或いは指示することを提案した

1

当社は、株主総会で他の事務を処理することはありませんが、株主総会又はその任意の延長又は延期前に適切に処理される可能性のある事務は除外します

添付されている依頼書 は，株主総会，早期終了提案，早期終了信託修正案提案，休会提案に関する重要な情報を含む.あなたが株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、会社はあなたに本資料をよく読んで投票するように促します

早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認には、少なくとも65%(65%)のA類普通株発行と流通株の賛成票が必要であり、1株当たり額面0.0001ドル(？)クラス普通株” or “株式を公開発行する)とB類普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がありますクラスB普通株A種類の普通株と一緒に普通株 株？)は、一つのクラスとして一緒に投票します。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差する条件である。休会提案の承認には、仮想会議に出席する発行された普通株式および発行された普通株式の所有者、または代表が代表され、株主総会で投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要である

会社登録証明書の想定によると、公衆株式保有者は、これらの公衆株主がどのように投票するか、または投票するか否かにかかわらず、信託口座における早期終了提案の承認および実施に関連する比例的に保有されている資金を交換するために、株式の全部または一部を償還することを選択することができる。ただし、 規定：(A)わが社登録証明書第9.1(A)節によると、公開株を償還できない金額は、会社の有形資産純額(改正された1934年証券取引法規則3 a 51-1(G)(1)により決定)が$5，000，001(償還制限)を下回っており、(B)わが社登録証明書の第9.7条によると、公開株を償還する選挙が償還制限を超えた場合、公共株主の承認を得ても、修正案を早期に終了しても無効となる。事前に提案を終了して承認を得て早期終了修正案を実施した場合、その公開株式を償還することを選択した公衆株主は、以前に会社に発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うために発行された利息を含む、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、当時発行されていた公開株式の数で割った1株当たりの償還価格を得る。残りの公衆株主が会社の解散と清算によって得られた1株当たりの償還価格を計算する際には、解散費用を支払うために、100，000ドルまでの純利息を信託口座から追加控除することができる。早期終了提案が承認され早期終了修正案が実施されれば, これにより、(A)改正実施の実施を選択せずにその公衆株式の償還を早期に終了した公衆株主に、(B)改正を早期に終了した償還を実施した公衆株主に支払う1株当たり償還価格よりも低い自社解散及び清算に関連する1株当たり償還価格 を支払う可能性がある。

RXRが保険者有限責任会社を買収したデラウェア州の有限責任会社スポンサー？スポンサーさらに、当社の取締役または上級管理者または彼などのそれぞれの任意の共同経営会社は、(I)株主総会で提出された任意の提案または投票の意図を示す投資家を含む投資家に公衆株式を購入することができ、または償還または償還の意図を示す公衆株式を選択することができる)、(Ii)これらの投資家および他の者と取引を締結して、その公衆株式を償還しない誘因を彼等に提供するか、または(Iii)これらの公衆株式を購入するための合意を実行するか、または(Iii)これらの公衆株式を購入するための合意を実行することができる。保証人、当社取締役または上級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、株主総会の前に、個人的に協議された取引によって、または公開市場で公開株を購入することができる。このような株式取引の目的は、株主総会で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させること、および/または償還制限を超える可能性を低減することである。もしこのような購入が起きたら

2

購入者は、株主から公開株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの株主は、これらの提案に反対票を投じ、信託口座の一部として自己株式を償還することを選択することができる。したがって、記録日後に完了した任意のそのような購入は、関連株の記録保持者である限り、そのように購入された公開株に対して償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。任意のこのような購入は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上であってもよい。しかしながら、保険者、当社取締役または上級管理者または彼などのそれぞれの任意の共同経営会社が、要約買収規則および購入制限を適用した場合、公衆株式を購入する場合、彼らは、(A)当社の償還プログラムによって提供される価格よりも高くない価格で公衆株式を購入し、(B)当該等の公衆株式は、br提案の早期終了を承認することに賛成票を投じず、および(C)このように購入した公衆株式に関する任意の償還権を放棄する。信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引で公開株を購入するためには使用されない

2022年11月22日、すなわち本委託書発行日前の最近の実行可能日に、1株当たり償還価格は約10.09ドル(株主総会前の2営業日と同じと予想される)であり、2022年11月22日までの信託口座の預金総額約348，273，265.10ドル(以前当社に発行されていない特許経営権および所得税を支払う利息を含む)で当時発行された公衆株式の総数で割った。2022年11月22日、ナスダック公開株の終値は10.02ドルであった。株主総会が開催されるまで、公開株式の終値が一定のままであれば、償還権を行使することにより、公開市場で販売されている株(現在の1株償還価格に基づく)よりも公開株主(以下の定義)で得られた1株当たりの収益が約0.07ドル多くなる。当社は、株式市場ごとに上記償還価格を下回っても、株主がその株式を売却したい場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場で公開発売された株式を売却することができることを株主に保証することはできない

あなたの償還権を行使するためには、あなたの公開株式を信託口座に持っている資金の一定の割合で償還し、株主総会が最初に手配した日の少なくとも2営業日前にあなたの株式を会社S譲渡代理に提出することを書面で要求しなければなりません。あなたの償還権を行使するためには、あなた自身を利益保持者として識別し、あなたの書面要求に合法的な名前、電話番号、住所を提供する必要があります。譲渡エージェントに株式証明書を渡すか、預託信託会社のDWAC(信託アクセス)システムを用いて株式を電子的に渡すことで、株式を入札することができます。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーに、あなたの口座からこれらの株を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります

会社単位の所有者職場.職場？)初公募(IPO)に関連して発行された自社関連公開株式および公開株式証を分離することを選択しなければならない株式証を公開する？)公開株式に対して償還権を行使する前に。私たちの公共株式証明書については、償還権や清算分配は存在せず、元の終了日までに私たちの業務合併を完了できなかった場合、または事前に提案を終了して承認され、早期終了修正案が実施された場合、これらの株式承認証は一文の価値もありません。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，適用されれば，単位を関連する公共株と公共株式証に分離することを選択し，あるいは所有者がその個人名義で登録された単位を持っている場合，所持者は譲渡エージェントに直接連絡してそのように指示しなければならない.あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、その前に、単位を関連する公開株式と公開株式証に分離して、公開株に対して償還権を行使するために、その前に指示を提供しなければなりません。したがって、あなたはあなたのマネージャー、銀行または他の有名人または仲介者に連絡しなければなりません。以下の条件を満たす公共株主

3

ブローカーまたは銀行の口座に公開発行された株を保有し、自分が受益者であることを書面で表明し、その法定名、電話番号、住所を大陸航空に提供して、公開された株式を効率的に償還しなければならない。公共株主は、事前終了の提案に反対して投票しても、そのすべてまたは一部の公共株を償還することができる(彼らが全く投票していない場合を含む)。しかしながら、早期終了提案が承認され、早期終了修正案が実施されない限り、公衆株主 は、早期終了提案によって株式を償還することはない。公衆株主が保有するbr株を償還し、その株を償還しないと決定した場合、その公衆株主は入札を撤回することができる。

普通株の2022年11月17日終値時の記録保持者(日付を記録する？)は に投票するか，株主総会で投票する権利がある.記録日には、公衆株主はA類普通株発行及び流通株34，500，000株を保有し、保険者及び当社の若干の取締役はB類普通株既発行及び流通株8，625，000株を保有している

保証人及び当社の高級社員及び取締役はそのすべての普通株に投票する予定であり、株主総会で提出された提案に賛成し、すでに1つの書簡合意に基づいて、今回の株主総会で保有する任意のB類普通株の償還権を放棄することに同意した。付添の依頼書日までに，保険者は約19.7%の普通株発行と流通株を保有し，当社の取締役は合計約0.3%の普通株発行と流通株を保有している。当社の高級社員はいかなる普通株も持っていません(上級職員や取締役が保険者の会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)。したがって、保険者および会社役員が保有するB類普通株株式に加えて、早期終了案および早期終了信託修正案提案の承認には、19，406，250株の公衆株式(または約56.3%の公衆株式)の賛成票が必要となる。保証人および当社取締役が保有するB類普通株式を除いて、すべての公衆株式が株主総会に出席して投票に参加する場合、承認延期提案には、12，937，501株の公衆株式(または約37.5%の公衆株式)の賛成票が必要となり、法定人数を設立するために必要なこれらの株式のみが株主総会に出席して投票する場合には、2，156，251株の公衆株式(または約6.3%の公衆株式)の賛成票が必要となる

株主総会，早期終了提案，早期終了信託修正案提案，休会提案の重要な情報が含まれている依頼書を同封する.あなたが株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、会社はあなたに本資料をよく読んで投票するように促します

何か質問があったり、公開株に投票するのを手伝ったりする必要がある場合は、会社の代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡してください。電話番号：(800)662-5200、銀行とブローカーはコレクトコール(203)658-9400に電話したり、RXRA.info@investor.morrowsodali.comに電子メールを送ることができます

同封の依頼書の日付は2022年11月23日であり，その日頃に初めて株主に郵送される

4

あなたの投票は非常に重要です。株主総会への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書の説明に従ってできるだけ早く投票して、あなたの株が株主総会で代表および投票を受けることを確実にしてください。今依頼書を提出することは、株主総会中に出席して を投票することを阻止しません。あなたがStreet NAMEであなたの株を銀行、マネージャー、または他の世代の有名人を通じて持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人があなたに提供した説明に従って、あなたが株主総会で代表と投票を受けることを確実にする必要があります。このような点で、あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません、または、仮想株主会議に参加して直接投票することを希望する場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または指定された人からこれらの株の投票を許可する法定依頼書を取得し、br}株主総会の開催より遅くない72時間前に、あなたの依頼書のコピー(明確な写真で十分)をproxy@Continental entalstock.comに電子メールで送信しなければなりません

あなたの償還権を行使するためには、(1)単位を介して公共株を保有している場合、公共株の償還権を行使する前に、あなたのbr単位を基礎公開株式と公共株式証に分類することを選択しなければなりません。(2)2022年12月13日、すなわち株主総会の投票予定の2営業日前の日付に、償還を要求する株式の法定名、電話番号、利益を受けるすべての人の住所を含む現金で償還することを要求する書面請求を譲渡代理に提出しなければなりません。そして (3)本依頼書に記述されたプログラムと締め切りに従って，預託信託会社S DWAC(預かり所で預金を引き出す)システムを用いてオブジェクトまたは電子的に譲渡エージェントにA類普通株を渡す.Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります

2022年12月15日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について：本会議通知と同封の依頼書は2022年11月25日頃に株主に提供され、http：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022で得ることができる

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カタログ

カタログ

RXRが会社を買収します。株主特別総会依頼書			1
前向き陳述に関する警告説明			2
株主総会に関する質疑応答			3
会社株主特別総会			16
第1号提案は修正して事前に提案を終了しました			22
提案2：信託修正案 提案を早期終了			30
提案3：休会提案			33
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			34
証券の実益所有権			40
株主提案			42
トップページ情報			43
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			44

RXRが会社を買収します

依頼書

について

株主特別会議

2022年12月15日に開催されます

本依頼書および同封の依頼書表は，当社取締役会が依頼書を募集することに関連して提供されているサーフボード？)デラウェア州の会社RXR Acquisition Corp.の株主特別会議で使用する会社”, “私たちは”, “アメリカです。” or “我々の)は、米国東部時間2022年12月15日午後12時30分(株主総会または会議が休会したり延期されたりすることができる他の時間および日付で開催されることができる。Http：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022およびhttps：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスして株主会議、投票、提出問題に参加し、エージェントカード、投票指導表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号 を入力することができます

あなたたちの投票は重要です。重要なのは、あなたの保有株式数にかかわらず、あなたの株式は株主総会に出席しなければならないということです。そのため、封筒に添付されている依頼書に早急に署名して返却していただきたいと思います

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前向き陳述に関する警告説明

本委託書に含まれるいくつかの陳述は前向き陳述であり、改正後の1933年“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節の規定に適合する。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述に明示または示唆された任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、あなたは、可能性、すべき、可能性、予想、計画、予想、信じ、推定、継続、否定、またはそのような用語、または他の同様の表現の否定という用語によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、我々の他の米国証券取引委員会申告文書に記載されているものを含むが、これらに限定されない

本委託書に含まれる前向き陳述は、会社の現在の未来の事件に対する見方を反映しており、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮説および環境変化の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、仮説および環境変化は、その実際の結果が任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。br社は、説明された取引およびイベントが上述したように発生することを保証しない(または全く発生しない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果と未来の事件が展望性陳述中の陳述または予想の状況と大きく異なることをもたらす可能性がある

•

我々は、以下のように定義され、以下のように説明される株主による早期終了信託修正案提案または早期終了信託修正案提案に対する株主の必要な承認を得ることができない可能性がある

•

第三者のクレームの影響を受けない信託口座(以下の定義)；

•

1株当たり償還価格

•

会社が業務合併を完了する能力(以下の定義)；および

•

当社は株式(定義は後述)及びその他の証券の市価及び流動資金の変動を公開する

前向きな陳述は会社の誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法律の要件を適用する以外に、会社は、本委託書が発表された日後の基本的な仮定または要素、新しい情報、データまたは方法、未来のイベントまたはその他の変化の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務がない。これらおよび他の会社の将来の業績、業績または取引をもたらす可能性がある任意の前向きな陳述に表現されている大きな異なる要素のさらなる議論については、タイトルを参照してくださいリスク要因？会社が米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年度報告でアメリカ証券取引委員会-)2022年3月21日、同社は他の報告書において、米国証券取引委員会に文書を提出した。会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーはアメリカ証券取引委員会のサイトで公開して取得することができ、URLは：www.sec.govであり、会社に連絡して取得することもできる。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの 前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。あなたは、会社(または前向きな陳述をした第三者)が現在把握している情報のみに基づいている任意の前向き陳述に過度に依存してはいけません

2

株主総会に関する質疑応答

以下の質疑応答では，本依頼書の精選情報のみを重点的に紹介し，株主総会と株主総会で提出される提案(以下の定義)に関する一般的な質問のみに簡単に回答する以下の質疑応答には、会社の株主にとって重要なすべての情報は含まれていません。株主は、株主総会で提出される提案および株主会議の採決手順を十分に理解するために、本明細書で言及された他の文書を含む委任状全体をよく読んでください。株主会議は、2022年12月15日、東部時間午後12：30、または他の時間、他の日付、および会議が延期または延期される可能性のある他の場所で開催されます。Https：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスし、エージェントカード、投票指導表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで、株主会議に参加し、投票、 を提出することができます

Q：なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

答え： 会社は空白小切手会社であり、2021年1月5日にデラウェア州会社として登録設立され、設立の目的は合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編或いはその他の類似業務 と1つ以上の業務(？)の合併を実現することである業務合併”).

当社が2021年3月8日に初公募を完了したのに続き(初公募株1単位あたり10.00ドルで提供されています職場.職場？)IPO単位の売却と私募株式取得証の売却からの純収益私募株式証明書？)デラウェア州有限責任会社RXRによるスポンサー有限責任会社買収(The RXR Acquireate LLC)スポンサー？スポンサー？)IPO完了時に確立された信託口座 に入金され、この口座はIPO収益を持つ信託口座”).

ほとんどの空白小切手会社のように、会社は会社登録証明書を修正して再記載しました(会社登録証明書？)信託方式で保有した初公募株で得られたものをA類普通株の保有者に返却することを規定しており、1株当たり額面0.0001ドル(クラス普通株？)は，各単位の一部として印刷される(株式を公開発行する？)2023年3月8日までに条件を満たす業務統合が完了していない場合( 元の終了日”).

早期終了提案及び早期終了信託改訂提案(以下、定義参照)は、当社が2022年12月30日までに発行されたすべての公衆株式を終了及び償還することができ、早期終了日(以下以下参照)ですべての運用を停止することを目的としているが、このように改訂された会社登録証明書に該当し、該当する場合及び取締役会が自社及び当社の株主の最適な利益に適合すると考えられる会社登録証明書の規定により、早期終了提案及び早期信託改訂提案の終了の目的はこの限りではない

あなたたちの投票は重要です。重要なのは、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの株式は株主総会に代表を派遣しなければならないということだ。そのため、同封の封筒内の依頼書に早急に署名して返却していただきたいと思います。

Q：株主総会が私に投票を要求した具体的な提案は何がありますか？

答え：会社の株主は以下の提案(総称して以下の提案と呼ぶ)の考慮と採決を要求される建議書”):

1. 建議書番号 1 - 早めに案を中止する-会社登録証明書を改訂し、会社が業務合併を完了しなければならない日を元の終了日から取締役会決定に変更し、会社によって公開発表された他の日に変更するが、他の日は、デラウェア州会社法(以下、デラウェア州会社法と略す)による会社登録証明書の改訂の発効日よりも早くてはならないDGCL？)12月30日に遅くはありません

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2022(このような日付、すなわち終了日を早める？とこのような提案は早めに案を中止する？)“会社登録証明書”(“登録証明書”)の提案修正案の写し1部修正案を繰り上げて中止する？)本依頼書添付ファイルA；

2. アドバイス No. 2 - 信託修正案の提案を早期に終了する-2021年3月3日の“投資管理信託協定”(“協定”の改訂信託協定？)は、当社と受託者であるニューヨーク会社大陸株譲渡と信託会社との間 大陸航空会社？それとも？転送エージェント？)大陸航空会社が清算信託口座を開始しなければならない日を元の終了日から早期終了日に変更する(？)信託修正案の提案を早期に終了する？)信託プロトコル提案修正案のコピーは、本依頼書の添付ファイルBに記載されている

3. 建議書番号 3 - 休会勧告-必要に応じて、株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、株主総会時の議決権に応じて、普通株が不足し、1株当たりの額面価値$0.0001 をさらに募集および投票することを可能にするために、株主総会を1つ以上の遅い日に延期する普通株株主総会または株主総会で早期終了提案または早期終了信託修正案(すなわち早期終了信託改訂提案)を承認するために必要な定足数休会提案”).

あなた は現在業務統合に対する投票を要求されないだろう。吾らは、当社が予定終了日または早期終了日までに業務合併を完了することは不可能であることを確認した。事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、早期終了日にすべての業務を停止する予定ですが、その後、発行されたすべての公開株を迅速に清算し、償還するために、取締役会が株主の最適な利益に合致すると考えている会社登録証明書の制約と規定を受けて、すべての業務を停止する予定です

もっと情報を見てください建議書番号 1 - 早期に中止するという提案は” “建議書番号 2 - 信託修正案の提案を早期に終了し、” and “建議書番号 3 - 休会提案 ”.

慎重に考えた結果、取締役会は、早期終了提案、早期終了信託修正案提案、休会提案が当社とその株主の利益に最も合致すると一致し、これらの提案のそれぞれに賛成または指示投票を指示することを提案した。

我々役員と役員の財務及び個人利益の存在は、提案株主投票を提案することを決定する際に、会社及びその株主に最も有利な利益と取締役の個人利益との衝突を含む利益衝突を招く可能性がある。タイトルの章を参照してくださいアドバイス No. 1 - 早めに打ち切る提案 - 保証人や会社役員や上級管理職の利益は” “アドバイス No. 2 - 信託修正案の提案を早期に終了する - 保証人や会社役員や上級管理職の利益は？と 証券の実益所有権？これらの考慮についてさらに検討する

株主の投票が重要です。 株主はこの依頼書をよく検討した後、できるだけ早く依頼書を提出してください

Q：株主総会はいつどこで開催されますか？

答え：株主総会は2022年12月15日、東部時間の午後12時30分、または他の時間に、会議が延期または延期される可能性のある他の日付と場所で開催される。株主会議、投票、質問提出には、http：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022および にアクセスしてエージェントカード、投票指導表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで、株主会議に参加することができます

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Q：どうやって株主総会に参加しますか

答え：登録株主であれば、大陸航空の代理カードを受け取ります。この表には、URLアドレスとあなたの制御番号を含む仮想的な方法で株主会議に参加する方法に関する説明が含まれています。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。制御番号をお持ちでない場合は、転送エージェントにご連絡くださいat 917-262-2373,またはproxy@Continental alstock.comに電子メールを送信する

2022年12月8日東部時間午前9：00(会議日前5営業日)からの仮想株主会議への参加を事前に登録するために、br}ブラウザhttps：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にURLアドレスを入力し、2022年12月8日東部時間午前9：00(会議日の5営業日前)からの仮想株主会議に参加することを事前に登録することができます。事前登録後、株主会議中にチャットボックスで投票または質問を入力することができます。株主会議開始時には、あなたの制御番号を使用して再登録する必要があります。株主会議中に投票すれば、システムはまたあなたの制御番号を入力するように提示します。会議事項に関する質問は株主会議の指定部分で回答するが，時間制限を受け，仮想会議サイト上で提供される会議行動ルールに適合する

あなたがストリート名であなたの株を持っている場合、これはあなたの株が銀行、ブローカー、または他の指定された人によって登録されていることを意味します。あなたは株主総会に参加するために譲渡エージェントに連絡して制御番号を得る必要があります。株主総会で投票する予定がある場合、あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の指定された人の合法的な代表が必要になります。または、あなたが投票せずに参加したい場合、譲渡エージェントはあなたに所有権証明付き訪問者制御番号を発行します。いずれの場合も、制御番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得するために、送信エージェントに連絡しなければならない。上記の番号や電子メールアドレス で転送エージェントに連絡することができる.会議の72時間前に制御番号を処理してください。投資家は、合法的な代表の取得に関する説明を得るために、その銀行、マネージャー、または指定された人に連絡しなければならない。

インターネットができなければ、ダイヤルで会議を聞くことができます+1 800-450-7155 (toll-free)(または)+1 857-999-9155 (standard適用料率)米国およびカナダ以外に位置している場合(標準料率を適用)、システム提示時にPIN番号1324654#を入力します。電話で株主総会に参加することを選択した場合、株主総会で投票や質問をすることができません

Q：どうやって投票すればいいですか？

答え：記録日が普通株式株式記録の所有者である場合は、電子的に投票するか、記入、署名、日付を明記し、添付された代理カードを提供された郵便料金支払い封筒に入れて投票に戻すことができます。あなたの代行カードはあなたが持っている普通株式数を示しています。あなたの株式がストリート名で所有されている場合、または保証金などの口座で保有している場合は、あなたの実益所有株式に関連する投票を正確に計算するために、仲介人に連絡しなければなりません

株主総会で普通株に投票できる3つの方法があります

郵便で投票する。代理カードに署名して添付されている前払い郵便料金と住所の封筒に入れることで，代理カードで指定された個人が指定された方式で株主総会で投票することを示す.株主総会に参加する予定であっても、あなたが株主総会に出席できない場合、あなたの株が投票されるように、代理カードに署名して返却することを奨励します。もしあなたが複数の代行カードを受け取った場合、あなたの株式は複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。郵送された投票用紙は東部時間2022年12月13日午後5時までに受け取らなければならない

電子投票です。Http：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスし、エージェントカード、投票指示表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで、株主総会で投票する権利のある株主リストを出席、投票、審査することができます。電子的に提出された票 は米国東部時間2022年12月14日夜11：59までに受信しなければならない

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仮想会議で投票する。あなたはまた仮想株主会議に直接出席することで投票することができる。お客様の株式が仮想株主総会で投票されることを確実にするために、仮想株主会議に自ら出席する予定であっても、エージェントによる投票指示をタイムリーに提供することをお勧めします。第 節のタイトルは電子投票？仮想株主総会での投票と出席についての説明は，上記を参照されたい

Q：定足数は何 で構成されていますか？

答え：有効な株主総会を開催するには十分な定足数が必要である。株主総会で投票する権利のある普通株多数を持つ株主が仮想会議に出席するか、株主総会を構成する定足数に委任することで出席する。定足数を決定するために、棄権は出席とみなされるだろう。保証人と会社役員はこの定足数に計上され、日付実益に普通株発行済み株式と発行済み株式の約20%を所有している。したがって、記録日までは、保険者及び会社役員の株式を除いて、会社の公衆株主が12，937，501株の普通株式(各1株)を追加保有する公衆株主集団的には公衆株主？) は株主総会に出席しなければ定足数に達しない.提案を早期終了し、信託修正案提案を早期終了し、提案を延期することは非通常事項であるため、銀行、ブローカー、その他の著名人は指示されない限り、任意の提案に投票する権利がない。したがって，このような仲介人の非投票 は株主総会の定足数に計上されない.法定人数が不足している場合、株主総会議長は株主総会の休会を発表する権利がある

Q：株主総会で提出された提案を承認するにはどのような票が必要ですか？

答え：早期終了提案および早期終了信託修正案提案のそれぞれには、1つのカテゴリとして少なくとも65%(65%)の普通株発行および流通株の賛成票が必要である。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差している.

休会提案の承認には、仮想会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利のある発行済み普通株式と発行済み普通株式保有者が投票した多数の賛成票が必要である

当社は償還できないことにより、当社が有形資産純額(改正された1934年の証券取引法第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定された)の公開株を保有することになる“取引所法案”？)(または任意の継承者ルール)5，000，001ドル未満(“ルール”償還制限？)所有者が今回の株主総会に関する公開株を償還することを選択した場合，金額 は償還制限を超え，事前に提案を終了して株主の承認を得ても，わが社登録証明書により9.7節で廃止される

Q：スポンサーと会社の役員と幹部はどのように投票しますか？

答え：保証人と会社役員および上級管理者は、投票権を持つ任意の普通株投票に対して、早期終了提案、早期終了信託修正案提案、休会提案に賛成するつもりだ。記録日には、保険者は約19.7%の発行および流通株普通株を保有しているが、当社取締役は合計で約0.3%の発行および流通株普通株を保有しており、保険者および当社取締役は合計8，625，000株のB類普通株を保有している。当社の高級社員はいかなる普通株も持っていません(上級職員や取締役が保険者の会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)

さらに、保険者、当社取締役または上級管理職、またはそれらの任意の関連会社は、(I)投資家(投票反対または意図的投票反対を含む)から任意の に反対することができる

6

(Br)株主総会で提出された提案、または償還または公衆株式の償還の意思を示すことを選択し、(Ii)当該等の投資家及び他の人々と取引を締結して、公開発売された株式を償還しないように激励するか、又は(Iii)協定に署名し、当該等の投資家に当該等の公開株式を購入するか、又は償還しない契約を締結する。保証人、当社取締役または上級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、株主総会の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。このような株式取引の目的は、株主総会で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させること、および/または償還制限を超える可能性を低減することである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から公共株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの株主はこれらの提案に反対票を投じ、信託口座の一部としてそれらの株式を償還することを選択する。したがって、記録日の後に完了した任意のそのような購入は、その株主がまだ関連株の記録保持者である限り、提案に賛成票を投じ、および/またはそのように購入された公開株に対して償還権を行使しない株式を売却する株主と合意することを含むことができる。このような購入は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格を下回ってもよく、またはそれ以上であってもよい。しかしながら、保険者、会社役員または上級管理者またはそれらのそれぞれの関連会社が、要約買収規則および購入制限を適用して公衆株を購入する場合, 彼らは、(A)自社償還プログラムによって提供される価格よりも高くない価格で公衆株式を購入すること、(B)早期終了提案に賛成票を投じないこと、および(C)このように購入した公衆株式の任意の償還権を放棄することを含む。信託口座に保有されているいかなる資金も、このような取引で公開株を購入するためには使用されない。

Q：なぜ私は提案の早期終了と信託修正案の早期終了提案に賛成票を投じなければならないのですか？

答え：早期終了提案及び早期終了信託改訂提案のすべての目的は、当社が2022年12月30日までにすべての発行済み公衆株式を終了及び償還し、早期終了日にすべての運営を停止できるようにすることを目的としているが、その後、会社登録証明書及び規定により迅速に清算及び償還したすべての発行済み公衆株式を除く。会社登録証明書は、会社は元の終了日または前に業務合併を完了しなければならないと規定している。当社の取締役会は、株主は当社が2022年12月30日にすべての発行済み公衆株式を終了及び償還する能力があるために恩恵を受けると信じており、方法は期日を繰り上げてすべての業務を停止することであるが、その後迅速に清算及び発行されたすべての公衆株式を償還することは除外する

我々の経営陣は、2021年3月8日に初めて株式を公開して以来、適切な目標を厳しく探しており、その投資基準に適合した業務合併を達成することを目標とした一連の会社を評価してきた。我々の経営陣は、不利な資本市場、SPAC市場の全体的な低下、SPACを通じて業務合併を求める興味のある上場企業が業務合併の有限池を準備することを含め、現在の不利な市場状況を徹底的に評価しており、適切な目標を探す努力が複雑になっている。上場以来、私たちの経営陣は上場会社取引の市場評価とSPAC推定に大きな変化がありました。これは，当社のようなSPACと業務合併を求めることに興味がある可能性のある民間企業の株主との間で異なる推定期待が生じている。取締役会は、予想上の差異は短期的にも傾向にあると信じており、当社は予定の終了日または前に許容可能な推定値で適切な目標を持つ業務合併を識別、同意し、改善することができず、この業務合併は当社の業務合併基準に適合している

監督管理環境の変化は更に、SPACと私営運営会社に関連する商業合併取引の開示を強化し、商業合併取引中のいくつかの参加者の潜在的な責任 を増加させることを含む、米国証券取引委員会の提案規則を含む当社の業務合併の将来性に影響を与える。取締役会はアメリカ証券取引委員会の

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提案または修正されたルールを採用すると、交渉および初期業務統合の完了に要する時間が大幅に増加する可能性があり、さらに は、初期終了日前の残りの数ヶ月以内に初期業務統合を完了する会社の能力を弱める可能性がある

取締役会や経営陣は米国税法の最近の変化も審査しており、これらの変化は2022年12月31日以降に株主償還に関する納税義務が生じる可能性がある。“2022年インフレ率低減法”(赤外線.赤外線 行くぞ)， は他の事項を除いて，上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(ある償還を含む)の公平な市場価値に1%の消費税を徴収する.2023年以降に発生した会社。消費税の金額は一般に買い戻し時に株を買い戻す公平時価の1%であるが，例外的な場合は除く。米国財務省は、乱用や消費税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されているが、これまで何の指導意見も発表されていない。このような指導が不足している場合、当社はデラウェア州の会社であるため、その証券はナスダックで取引されており、現在、当社は2022年以降に公開発行された株を償還する予定であり、そのために買い戻しとされ、消費税が徴収される。取締役会は、2023年に当社の清算に関連する公衆株式を償還すると、重大なリスクがあり、消費税を支払う必要があるとしている。また、当社が予定終了日までに初期業務統合を完了できる場合、消費税および/または2023年の初期業務合併完了に関連する任意の公衆株式償還にどの程度適用されるかは定かではない。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。それにもかかわらず、消費税を徴収することは、当社が2023年に公開株式を償還するために使用できる現金金額を減少させ、公開株式を償還する所有者が本来獲得する権利がある1株当たり償還金額よりも低い可能性がある

これらの要因により，早期清算会社は我々の株主の最適な利益に合致していると考えられる

(X)早期終了提案が承認された場合、“早期終了修正案”が発効し、早期終了日までに業務統合を完了していない場合、または(Y)早期終了提案が承認されておらず、元の終了日までに業務統合を完了していない場合、当社の登録証明書は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止すると規定している。(Ii)合理的に可能な範囲内で100%公開発行された株式を早急に償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金の制限を受け、100%の公開発行株式を償還する代償を1株当たり価格とし、(A)当時信託口座に入金されていた総金額を(B)当時発行されていた公開発行株式総数で割って、(B)当時発行されていた公開発行株式総数で割って、(B)以前に当社が支払った特許経営税と所得税を支給しなかった利息、および最大100，000ドルで解散費用を支払う利息に相当する。この等の償還は、公衆株主の権利(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含むが、適用される法律の規定を受けることを含む)を完全に除去し、(Iii)当該等の償還を償還した後、残りの株主及び取締役会の適用法律による承認を得た場合には、できるだけ早く解散及び清算し、各ケースにおいて、当社がDGCL項の下で債権者の債権について規定する責任及び適用法律の他の規定により制限される。したがって、事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、その公開株を償還することを選択した公衆株主は、1株当たりの償還価格を取得し、現金で支払うことになり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、以前会社に放出されていなかった特許経営権の支払いとその税金を得るための利息を含む, は，その時点で発行されたと発行された公開株式の数で割る.残りの公衆株主が会社の解散と清算によって得られた1株当たりの償還価格を計算する際には、解散費用を支払うために、100，000ドルまでの純利息を信託口座から追加控除することができる。提案を早期終了して承認され、早期終了修正案を実施する場合、これは、(A)その公開株の償還を選択しない公衆株主に、会社解散および清算に関連する1株当たり償還価格を支払うことの有効性が低い可能性がある

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比(B)その公開株を償還することを選択した公衆株主に支払う1株当たりの償還価格は、修正案の早期終了の有効性に関係している。

当社は信託戸籍の早期改訂と清算実施を終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く単位、公開株式及び引受権証(定義は以下を参照)をナスダックから退市する予定であるが、ナスダック規則及び会社登録証明書の規定を受けなければならない

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、早期終了提案および早期終了信託修正提案が株主の最適な利益に適合することを決定し、早期終了提案および早期終了信託修正提案に投票または投票を指示することを一致して提案する

Q：事前に提案を中止したり、信託修正案の提案を早期に終了したりして承認されなかった場合、どのような状況が発生しますか？

答え：早期終了提案または早期終了信託修正案提案によって十分な投票数がなければ、会社は休会提案を採決し、より多くの時間を得るために十分な票を得ることができ、早期終了修正案と早期終了信託修正案提案を支持することができる。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差する条件である

事前終了提案または早期終了信託修正案提案が株主総会またはそのいかなる延期または延期会議で承認されていない場合、当社は元の終了日までに業務統合を完了する。当社が予定の終了日までに業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)棚卸しを除くすべての業務を停止します。(Ii)合理的に可能な範囲内で100%公開発行された株式をできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に償還可能な資金の制限を受けなければならず、100%公開発行株式を償還する代償を1株当たり価格とし、現金で支払うことは、(A)信託口座に入金された総金額を(B)当時発行された公開発行株式総数で割ったことに相当し、先に当社に発行されていない特許経営権及び所得税の利息、及び最大100，000ドルで解散費用を支払う利息を含む。適用法律によると、償還は公衆株主の権利を完全に消滅させる(更なる清算分配(例えば)を受け取る権利を含む)、及び(Iii)は償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算し、ただ残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならず、しかも各ケースにおいて当社がDGCL項の下で債権者の債権について規定する責任及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、1株当たり償還価格は、信託口座の比例シェアに、信託口座から保有していた資金から稼いだ、以前会社に発行されていなかった割合で支払われた任意の比例利息を、当時発行されていた公衆株式総数で割ることに等しくなければならない

保証人と当社取締役brは、保有するB類普通株式の任意の清算分配に参加する権利を放棄している。信託口座は会社の引受権証に分配されません。会社が解散して信託口座を清算すれば、株式承認証は満期になります

Q：提案の早期終了と信託修正案の早期終了提案が承認されたら、次は何が起こりますか？

答え：我々の取締役会は、株主は当社が2022年12月30日までに発行されたすべての公開株式を終了し、償還することができると信じています。方法は、期日を繰り上げてすべての業務を停止することですが、その後、発行されたすべての公衆株を速やかに清算し、償還することができます

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早期終了提案と早期終了信託修正案提案が承認された後、会社は、本契約添付ファイルAに規定された早期終了修正案の形で、デラウェア州州務卿に会社登録証明書修正案を提出する。しかし、デラウェア州州務卿に早期終了修正案を載せた修正案証明書を提出して発効する前に、会社はいつでも任意の理由で早期終了提案を放棄することを決定することができる。もし私たちが修正案を早期に終了することを放棄したら、大衆株主は彼らの公開株を償還しないだろう

デラウェア州国務秘書に早期終了修正案を提出すれば、取締役会は早期終了日を決定し、会社は公開発表します

当社が終了日までに業務統合を完了することは不可能であることを確認しました。早期終了提案と早期終了信託修正提案が承認された場合、早期終了提案と早期終了信託修正提案が実施され、当社は早期終了日までに業務統合を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的可能な範囲内で100%公開された株式をできるだけ早く償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に使用可能な資金を基準として、100%公開株式を償還する代償を1株価格とし、現金で支払うことは、(A)当時信託口座に入金された総金額を(B)当時発行された公開発行株式総数で割ったものであり、先に当社が支払った特許経営権及び所得税の利息、及び最大100，000ドルが解散費用を支払う利息を含む。上記の償還は、公衆株主の権利(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含むが、適用される法律の規定を受けることを含む)、及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただし、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認しなければならず、各ケースにおいて、当社がによって債権者債権及び適用法律の他の規定に基づいて規定する責任の規定を受けなければならない

私たちの公共株式証明書は償還権や清算分配がありません。もし事前に提案を中止して承認を得て早期終了修正案を実施すれば、もし私たちが早期終了日前に私たちの業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません

Q：もし私が提案を早期終了または早期終了信託修正案提案に賛成または反対票を投じたら、私は私の株の償還を要求する必要がありますか？

答え：そうです。あなたが提案の早期終了に賛成するか反対するか、br信託修正案提案を早期に終了するか、投票しないかにかかわらず、あなたはあなたの株を償還することを選択することができます。しかし、もしあなたが償還を選択した場合、あなたはあなたの株の償還要求を提出する必要があるだろう

Q：私は今回の株主総会で企業合併について投票するように要求されましたか？

答え：ありません。あなたは現在企業合併に投票することを要求されないだろう

Q：私が私のサイン代理カードを郵送した後、私の投票を変更してもいいですか？

答え：そうです。株主は、株主総会(2022年12月15日に開催予定)の投票前にカードを受信するか、または仲介人が投票指示表上で提供する指示に従って電子投票を行うために、後日署名された代理カードをRXR Acquisition Corp.に送信することができる。株主も当社のCEOに撤回通知を送信することで依頼書を撤回することができ、撤回通知は株主総会の投票前に当社のCEOが受信しなければなりません。しかし、あなたの株式がマネージャー、銀行、または他の指定された人がストリート名で持っている場合は、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡して投票を変更しなければなりません

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Q：投票用紙はどのように集計されましたか？

答え：集計は株主会議で任命された選挙検査員が行い、彼はそれぞれ票を計算し、反対票と棄権票を投じる。早期終了提案および早期終了信託改訂提案の各承認は、1つのカテゴリとして一緒に投票するために、発行された普通株式および発行された普通株の少なくとも65%(65%)の賛成票を必要とする。早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差する条件である。休会提案の承認には、一般株式発行および流通株保有者が投票した多数の賛成票が必要であり、彼らは1つのカテゴリとして一緒に投票し、仮想会議に出席するか、または代表が出席し、br}株主総会で投票する権利がある

株主総会で投票する権利のある普通株多数の株式を持つ株主が仮想会議に出席するか、株主総会を構成する定足数に代表の出席を依頼する

提案を早期に中止することについては，棄権の効果はその提案に反対する投票の効果と同じである.この提案は一般的なものではないので、銀行、ブローカー、および他の指名者たちはこの提案に対する適宜投票を許可されないだろう

早期終了信託修正案提案については，棄権はその提案に反対する投票と同様の効果がある。この提案は一般的なものではないので、銀行、ブローカー、および他の指名者たちはこの提案に対する適宜投票を許可されないだろう

休会提案について、棄権はその提案の承認に何の影響もない。この提案は一般的なものではないので、銀行、ブローカー、および他の指名者たちはこの提案に対する適宜投票を許可されないだろう

Q：もし私の株が街名で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人が自動的に私の株を私に投票してくれますか？

答え：あなたの株式が株式ブローカー口座または仲介人、銀行または他の指定された人によって保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の指名者によって提供された投票説明書に従ってください。合法的な依頼書を提供しない限り、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から合法的な依頼書を取得しなければなりません。あなたは会社に代理カードを直接返却したり、株主総会でオンライン投票して街名で持っている株に投票することはできません

ナスダックの規則によると、これらの株式の実益所有者がストリート名の株式を持つ仲介人のために、通常、実益所有者の指示を受けていない場合には、適宜日常提案に投票する権利がある。しかしながら、すべての人の具体的な指示から利益を得ていない場合、仲介人は、ナスダックが非通常事項として決定された承認に対して投票権を行使してはならない。提案の早期終了，信託修正案の早期終了提案，延期提案はいずれも非通常事項であるため，仲介人はこれらの提案に対する投票権の行使を許可しない

あなたが会社の株主であれば、Street NAMEでのあなたの株式を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は事前に提案を終了し、信託修正案の提案を早期に終了したり、あなたの株式を投票することはできません。したがって、あなたが投票説明を提供した場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材は、株主総会で提案を早期に終了し、信託修正案提案または休会提案を早期に終了してあなたの株式に投票することができます

あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってできるだけ早くあなたの株に投票するように指示しなければならない

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Q：取締役会は期日前終了提案、早期終了信託修正案提案、休会提案を承認することを提案しますか？

答え：そうです。各早期終了提案、早期終了信託改訂提案及び延長提案の条項と条件を慎重に考慮した後、取締役会は早期終了提案、早期終了信託改訂提案及び延長提案はすべて当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。取締役会は、株主が早期終了提案、早期終了信託修正案提案、休会提案に賛成票を投じることを提案することで一致した

Q：会社役員と上級管理者は、早期終了提案の承認にどのような利益がありますか？

答え：会社役員や上級管理者が早期終了提案で持つ利益は、株主としての利益とは異なる場合や、株主としての利益とは異なる可能性があります。これらの権益は直接或いは保証人を通じて間接的にB類普通株と私募株式権証を所有することを含む。タイトルが？の章を参照アドバイス No. 1 - 提案の早期終了は発起人と会社役員および上級管理者の利益に係る？この代理宣言では

Q：会社役員と上級管理者は、早期終了信託修正案の提案を承認する中でどのような利益がありますか？

答え：会社役員や上級管理者が信託修正案提案を早期終了する際に持つ利益は、株主としての利益、あるいは株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があります。これらの権益は直接或いは保証人を通じて間接的にB類普通株と私募株式権証を所有することを含む。タイトルが？の章を参照アドバイス No. 2 - 信託修正案の提案を早期に終了する - 保証人及び当社役員及び上級社員の利益？このエージェント宣言では である

Q：もし私が早期終了提案、早期終了信託修正案提案、延期提案のいずれかに反対したら、私は評価権がありますか？

答え：ありません。当社の株主は、早期終了提案、早期終了信託改訂提案及び延期提案に関する評価権を持っていません

しかし、次のように償還権をどのように行使するか、早期終了スキームを採用したときに株式brを償還することを選択することができます

Q： もし私が公共株式証明書の所有者なら、私は私の公共株式証に対して償還権を行使することができますか？

答え：ありません。IPOに関連して発行された公共株式証明書の所有者(完全な引受権証とともに、1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を買収する権利があることに相当する)(株式証を公開する？)当該等に対して株式権証を公開して償還権はない

Q：私は今何をすればいいですか？

答え：本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、早期終了提案、早期終了信託修正案提案、休会提案が株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたはできるだけ早く本依頼書と添付された依頼書上の指示に従って投票しなければなりません。または、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株を持っている場合は、仲介人、銀行、または有名人が提供する投票指示表で投票してください

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Q：どうやって私の償還権を行使しますか。

答え：もしあなたが公開株式の保有者であり、公開株式を償還する権利を行使したいなら、あなたは：

I.(A)公開株式を保有するか、または(B)単位で公開株式を保有し、公開株式に対する償還権を行使する前に、単位を基礎公開株式と公開株式証とに分類することを選択する

2.米国東部時間2022年12月13日午後5時前(株主総会予定日の2営業日前)(A)現金と引き換えに自社の公開株式の全部または一部を償還することを要求する譲渡代理店に書面を提出し、(B)自分が公開株の利益保有者であることを示し、法定名、電話番号、および住所を提供する

III.あなたの公開株を実物または電子的に信託会社(Depository Trust Company)を通じて譲渡エージェントに渡す直接トルク”).

転送エージェントのアドレス列は以下の問題で次のようになる 誰か私の質問に答えてくれませんか。次の図に示す

単位所有者は、公開株式に対して償還権を行使する前に、関連公開株式と公開株式証とを分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所持者はその仲介人や銀行に通知しなければならず，単位を 基礎公共株と公共株式証に分離することを選択したり，所有者がそれ自身の名義で登録された単位を持っている場合には，所持者は譲渡エージェントに直接連絡して指示しなければならない

事前終了提案については、任意の公衆株式保有者は、1株当たりの公衆株式の償還を要求し、現金で支払う権利があり、(A)当時信託口座に入金されていた総金額を(B)当時発行されていた公衆株式の総数で除算し、(B)当時発行されていた公衆株式の総数で割った商数を、(B)当時発行されていた公衆株式を償還することに相当し、これらの株式は、以前に当社に付与されていない特許経営権および所得税の利息および最大$100，000元の利息を支払うことを含む当該所有者の権利を完全に消滅させる。これは2022年11月22日現在、公募株1株当たり約10.09ドルに相当する

しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、これは私たち公共株主の債権よりも優先される可能性があります。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。我々は，その公開株を償還することを選択した公衆株主に割り当てられる資金が株主総会後に迅速に分配されることを予想している

公衆株式保有者は、いったん償還要求を出すと、取締役会の承認を得ない限り、償還要求の最終期限が満了するまでいつでも撤回することができる。あなたの株式を譲渡エージェントに償還し、償還要求の最終期限までに償還を選択しないことを決定した場合、当社に譲渡エージェントに株の返却を指示するように要求することができます(実物または電子方式で)。本節の末尾に記載されている電話番号や住所に電話して振込エージェントに連絡することで、上記の要求をすることができます。私たちは、償還要求の締め切り を実行する前にのみ、このような要求を受け入れることを要求される

保有者の株式が米国東部時間2022年12月13日午後5：00(株主総会予定日の2営業日前)まで(実物または電子方式で)譲渡エージェントに交付されない限り、償還請求は受け入れられない

公衆株保有者が適切に償還要求を提出し、公衆株が上述したように交付された場合、会社はbr公衆株を償還し、割合で信託口座に入金した資金を償還し、株主総会開催前の2営業日に計算する。もしあなたが公共株を持って償還権を行使した場合、あなたが保有する可能性のある公共株式証明書の損失を招くことはありません

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取締役会が何らかの理由で早期終了提案または早期終了信託改訂提案を実行しないことを決定した場合、公衆株式保有者は、その公開発行された株式を償還する権利がない

Q：私の償還権を行使することはアメリカ連邦所得税にどのような影響を与えますか？

答え：償還権の行使によるアメリカ連邦所得税の結果は、あなたの特定の事実と状況にかかっています。したがって、私たちはあなたが償還権を行使することによって生じる税務結果を決定するために、あなたの税務コンサルタントに相談することをお勧めします。アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ所得税法の適用性と効力を含む。あなたの具体的な状況に基づいて他の税法を決定してください。これらの償還権の行使に関連するいくつかの重要な米国連邦所得税考慮要因に関する他の議論は、参照されたいかアメリカ連邦所得税の重要な考慮事項は.”

Q：もし私が以上の株主会議の投票資料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

答え：本依頼書の複数のコピー と複数の委託カードまたは投票指導カードを含む複数の株主総会投票材料のセットを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。あなたがbr}記録所有者であり、あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。あなたのすべての株式に対してbr投票を行うために、記入、署名、日付を明記し、受け取った各エージェントカードと投票指導カードを返送してください

Q：誰が株主総会のために募集依頼書の費用を募集して支払いますか？

答え：会社は株主総会に募集依頼書の費用を支払う。同社はMorrow Sodali LLCと明日のソーダ利？)株主総会依頼書の募集に協力します。当社も、普通株式実益所有者を代表する銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人および受託者の普通株式実益所有者への募集書類の転送や、それなどの所有者の投票指示取得への支出を精算します。会社役員、上級管理者、従業員も電話、ファックス、郵送やインターネットで依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう

Q：誰が私の質問に答えてくれますか？

答え：提案書に何か質問があったり、依頼書や同封の依頼書のコピーが必要な場合は、ご連絡ください：

翌日ソダリ有限責任会社は

レドロー通り333番地南5階

コネチカット州スタンフォード06902号

個人無料電話：(800)662-5200

銀行とマネージャーから電話(203)658-9400

メール：RXRA.info@investor.morrowsodali.com

また、brというタイトルの章の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出された書類から、その会社に関する他の情報を取得することができますそこであなたはもっと多くの情報を見つけることができます。？もしあなたが公共株式所有者で、あなたの株式を償還するつもりがある場合、あなたはアメリカ東部時間2022年12月13日午後5：00(株主総会開催日の2営業日前)までに、あなたの公共株式(実物または電子)を以下の住所の譲渡代理に渡す必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことに何か問題がありましたら、ご連絡ください

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大陸株式譲渡信託会社

道富広場1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

宛先： マーク·ジンキン

メール：mzimkin@Continental alstock.com

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会社株主特別総会

本委託書は現在当社株主に提供され、取締役会募集依頼書の一部として、2022年12月15日に開催される株主総会及びその任意の休会又は延期使用に供する。本依頼書には，株主総会に関する重要な情報，投票を要求する提案，投票方式や投票手順の決定に役立つ情報が含まれている可能性がある

本依頼書は、2022年11月25日頃に株主総会記録日までの当社全株主に初めて郵送されます。登録日終値時に普通株を持つ登録株主は，株主総会の通知を受け，株主総会に出席して株主総会で投票する権利がある

株主総会の日時·場所

株主総会は2022年12月15日の米国東部時間午後12時30分に開催されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間、他の日付、場所で開催される。Https：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022にアクセスして、あなたの エージェントカード、投票指導表、またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力することで、株主会議、投票、質問提出に参加することができます

銀行や仲介人が投資を持ち株主総会で投票したい株主には，その銀行または仲介人の法定依頼書が必要である.もしあなたが会議に出席したいだけで投票しない場合、記録日までの株式所有権証明 を提供する必要があります

株主総会での提案

株主総会では、株主は以下の提案を審議·採決する

1. 建議書番号 1--提案を早めに中止しますL会社登録証明書を修正し、元の終了日を早期終了日に変更します。修正案の事前終了“のコピーは添付ファイルAに掲載されています

2. アドバイス No. 2—信託修正案の提案を早期に終了するL改訂信託協定は、大陸航空が信託口座の清算を開始しなければならない日を元の 終了日から早期終了日に変更する。信託プロトコル提案修正案のコピーは、添付ファイルBに記載されている

3. アドバイス No. 3—休会提案：株主総会を1つまたは複数の後の日付(必要があれば)に延期して、株主総会時間 の表の表決結果に基づいて、株主総会または株主総会で信託改訂提案の早期終了または早期終了提案を承認する株主総会または株主総会で、信託改訂提案の早期終了または早期終了信託改訂提案に代表される普通株式が業務を展開するために必要な法定人数を構成するのに不十分であることを承認した場合には、さらなる募集および議決依頼書を許可する

投票権を記録する

当社の株主として、当社に影響を与えるいくつかの事項を採決する権利があります。株主総会で提出して議決していただきたい提案を上記にまとめ，本依頼書で全面的に述べた。もしあなたが2022年11月17日の終値時に普通株を持っている場合、あなたは株主総会で投票または直接投票する権利があるだろう

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株主総会の記録日。あなたはあなたが日付の終値を記録する時に持っている普通株に対して一票の投票権を持つ権利があります。あなたの株がストリート名で保有されている場合、または保証金口座または同様の口座で保有している場合は、実益保有株に関連する票が正しく計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡しなければなりません。記録日には、43，125，000株の発行済み及び発行された普通株があり、その中の34，500，000株の公衆株は公衆株主が保有し、8，625，000株のB類普通株は保険者及び当社の若干の取締役が保有している

取締役会の提案

取締役会は一致して提案した

あなたたちはすべての提案に賛成票を投じました

定足数

株主総会で投票する権利のある普通株多数を持つ株主が仮想 会議に出席するか，株主総会を構成する定足数に代表の出席を依頼する.定足数を決定するために、棄権は出席とみなされるだろう。保証人と会社役員はこの法定人数に計上され、彼らは記録日実益に普通株発行と発行済み株の約20%を持っている。したがって、記録日までに、保証人と会社役員の株式を除いて、公衆株主が保有する追加12，937，501株の普通株は、定足数に達するために株主総会に出席する必要がある

棄権する

確定定足数については，棄権は出席とみなされ，株主総会での投票を構成しないため，投票反対早期終了提案と早期終了信託修正案提案と同様の効果があり，休会提案の承認に影響を与えない

ナスダック規則によれば、株主 が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって街中の株式を保有しており、株主がそのマネージャー、銀行または他の世代の有名人がその株式提案にどのように投票するかを指示していない場合、仲介人、銀行、または他の世代の有名人は、いくつかの日常事務において適宜株式に投票する権利がある。しかし、銀行、ブローカー、そして他の指名者たちはどんな非慣行事項でも投票権を行使する権利がない。これは、(I)銀行、ブローカー、または他の著名人が、株主会議で投票するための1つまたは複数の定例提案に投票する自由裁量権を有する、(Ii)1つまたは複数の非定例提案がbr会議で投票される1つまたは複数の非定例提案があり、銀行、ブローカー、または他の著名人が株式実益所有者の指示なしに投票する権利がない場合、および(Iii)実益所有者が非定例事項について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を提供することができなかった場合に発生する仲介人の無投票権をもたらす可能性がある

事前に提案を終了し、信託修正案提案を早期に終了し、提案を延期することは非通常事項であるため、仲介人はこれらの提案に対して投票決定権を行使することを許可しません。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は株主総会であなたの指示なしにあなたの株式に投票することはできません

承認に必要な投票

各早期終了提案および早期終了信託修正案提案を承認するには、普通株発行および流通株の少なくとも65%(65%)の賛成票が必要であり、1つのカテゴリとして一緒に投票する。

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休会を承認するには、普通株式発行および流通株保有者が賛成票を投じる必要があり、単一カテゴリとして一緒に投票し、仮想会議に出席するか、または被委員会代表が出席して株主総会で投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある

発起人と会社上級管理者と取締役は株主総会で提出されたbr提案を投票支持する予定である.本委員会の委託書発表日まで、保険者は普通株発行及び流通株約19.7%を持ち、当社取締役は合計普通株発行及び流通株約0.3%を保有している。当社の上級社員はいかなる普通株も持っていません(上級社員や役員がその会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)

次の表は、各提案を承認するために必要な追加公開株式数を反映している(クラスB普通株すべてが各提案に賛成票を投じたと仮定する)：

追加公衆数 提案に必要な株式を承認する

建議書

審査基準

もしただ 定足数は その場にいるすべての人と 現有株 1票を投じる

もし全ての株が その場にいるすべての人と 現有株 1票を投じる

早めに案を中止する

発行済みおよび未償還の65%

適用されない

19,406,250

信託修正案の提案を早期に終了する

発行済みの65%と 卓越した

適用されない

19,406,250

休会提案

多数票 在庫品

2,156,251

12,937,501

あなたの株を投票で採決する

株主総会記録日の取引終了時に普通株式記録保持者である場合は、電子的に投票するか、記入、署名、日付を明記し、提供された郵便料金支払い済み封筒に添付されている代理カードを返送して投票することができます。あなたの代理カードはあなたが持っている普通株式数を示しています。あなたの株式がストリート名で所有されている場合、または保証金または同様の口座で保有している場合は、あなたが実益所有している株式に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャーに連絡しなければなりません

株主総会で普通株に投票できる3つの方法があります

郵便で投票する。代理カードに署名して添付された前払いアドレスの封筒に入れて返すことで，すなわちライセンスエージェントカードで指定されたbr}個人が指定された方法で株主総会であなたの株を投票することを示す.株主総会に参加する予定であっても、株主総会に出席できないときにあなたの株が投票されるように、代理カードに署名して返却することを奨励します。 もしあなたが複数の代行カードを受け取った場合、あなたの株式は複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確認するために、すべてのエージェントカードに署名して返送してください。郵送で提出された投票は東部時間2022年12月13日午後5：00までに受信しなければなりません

電子投票です。依頼カード、投票指示表、または代理材料に含まれる通知に含まれる制御番号にアクセスして入力することで、株主総会で投票する権利のある株主リストを出席、投票、審査することができます。電子的に提出された票は東部時間2022年12月14日午後11時59分までに受け取らなければならない

仮想会議で に投票する.仮想株主総会に直接出席して投票することもできます。あなたの株が株主総会で投票されることを確実にするために、私たちはあなたに を提案します

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仮想株主総会に自ら出席する予定であっても，エージェントを介してタイムリーに投票指示を提供する.タイトルが？の章を参照電子投票？仮想株主総会での投票と出席の説明については、上記 説明を参照されたい

ご依頼書を撤回します

依頼書を依頼する場合、株主総会の前または株主総会で次のいずれかの操作を実行することで、依頼書を取り消すことができます

•

あなたは次の日に別の代行カードを送ることができます

•

株主総会の前に会社のCEOに依頼書を撤回したことを書面で通知することができます。住所はニューヨーク11556ユニオンスクエア625 RXR Acquisition Corp.；または

•

以上のように、株主会議に出席し、依頼書を撤回して電子投票を行うことができます。

他に事項はない

株主総会を開催するのは，提案の早期終了，信託修正案提案の早期終了，休会提案の審議と採決のためである。“会社定款”によると付例)は、株主総会開催に関する手続事項を除いて、他の事項が株主総会通告として本委託書に含まれていない場合は、株主総会は他の事項を審議してはならない

誰が投票に関する質問に答えることができますか

当社の株主であり、どのように投票するか、または直接投票するかに疑問がある場合は、私たちの代理弁護士Morrow Sodaliに電話して、電話：(800)662-5200(無料)、銀行とマネージャーは(203)658-9400に電話したり、 RXRA.info@investor.morrowsodali.comに電子メールを送ることができます

償還権

会社登録証明書によると、普通株式保有者は、賛成または反対に投票するかどうか、または早期終了提案に棄権したかどうかにかかわらず、その株を現金に償還することを求めることができる。早期終了の提案については、公衆株を持つどの株主も、当社が信託口座の全額割合でこれらの株を償還することを要求することができ(説明のため、2022年11月22日の公衆株は1株当たり約10.09ドル)、株主総会開催前の2営業日から計算することができる。所有者が本節で述べたように適切に償還を求め、修正案を早期に終了して発効した場合、会社はこれらの株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金し、株主総会後、所有者はこれらの株式を所有しなくなる

公開株式の保有者としては、以下の場合にのみ、任意の公開株式を償還する現金を得る権利がある

(I)(A)公開株式を保有するか、または(B)単位により公開株式を保有し、公開株式に対する償還権を行使する前に、単位を基礎公開株式と公開株式証とに分類することを選択する

(Ii)譲渡代理人に書面請求を提出し、(A)現金と交換するために自社の公開株の全部または一部を償還することを要求し、(B)あなたが公共株式の実益所有者であることを示し、法定名、電話番号、および住所を提供します。および

(Iii)あなたの公開株式をDTCを介して実物または電子的に譲渡エージェントに渡す

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持株者は，米国東部時間2022年12月13日午後5時(予定の株主総会開催前の2営業日)前に，上記のように公開株式を償還するプログラム(以下，株主総会と略す)を完了しなければならない償還締切日？)は、彼らの株を償還するためである。

償還権には、所有者が自分が利益保有者であることを書面で表明し、大陸航空にその法定名称、電話番号、住所を提供しなければならないことが含まれており、その株を有効に償還することができる

あなたがストリート名であなたの株を持っている場合、あなたは証明書を得るために、またはあなたの株式を電子的に渡すために、マネージャーと調整しなければなりません。本プログラムに従って(実物や電子)入札を行っていない当社株は現金に償還されません。この入札プロセスおよびDTCのDWACシステムによる株式認証または配送行為には象徴的なコストがある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人に料金を受け取り，この費用を償還した株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する

公衆株式保有者は、一旦任意の償還要求を提出した後、取締役会の承認を得ない限り、償還締め切り後に撤回してはならない。訂正または変更された償還権の書面行使は、償還締め切り の前に譲渡エージェントによって受信されなければならない

上記の規定にもかかわらず、公衆株主およびその公衆株主の任意の関連会社または当該公衆株主と一致して行動するか、または団体(取引法第13(D)(3)節を参照)として定義されている任意の他の者は、その公開株式の総数の15%を超える公開株式を償還することが制限される。したがって、公共株主が単独または共同行動または団体として、発行された公開株の15%以上を償還することを求める場合、私たちの事前の同意なしに、その15%を超える制限を超えるどのような株も現金に償還されない

公衆株式の2022年11月22日の終値は1株10.02ドルである。本依頼書の発行日前に最も近い実行可能日である。11月22日現在、信託口座に所持している現金は約348，273，265.10ドル(これまで自社に発行されていなかったフランチャイズ税と所得税の利息を含む)(公開株式1株10.09ドル)。償還権を行使する前に、株主は公開株式の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、彼らは公開市場でその公開株を売却して、償還権を行使するよりも高い収益を得ることができるからである。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、その株主がその株式の売却を希望する場合には、その証券に十分な流動資金がない可能性があるため、公開市場で公開発売された株式を売却することができることを株主に保証することはできない

もし公開株式の所有者が償還権を行使した場合、彼/彼女またはそれはその公開された株を現金と交換し、 はこれらの株を所有しなくなる。株主総会で投票する2営業日前に株式証明書(実物または電子形式)を譲渡エージェントに提出して適切な償還を要求した場合にのみ、これらの株式の現金を得る権利があります

これらの償還権を行使する株主に対する米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮事項の検討については、参照されたいかアメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は.任意の特定の株主に対する償還の結果は、その株主の具体的な事実と状況に依存する。したがって、償還権の行使によって生じる税務結果を決定するために、米国連邦、州、地方、非米国所得税法の適用性と効力を含む税務コンサルタントに相談し、具体的な状況に応じて評価することをお勧めします

評価権

当社の株主は、早期終了提案、信託改訂提案の早期終了または延期提案に関する評価権を持っていません。しかし、公開株式保有者は、上記の権利償還br項で説明したように、早期終了案を採用したときにその株式を償還することを選択することができる

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依頼書募集コスト

同社は取締役会を代表して依頼書を募集している。このエージェント募集はメールで行われ，電話や仮想会議で行うことも可能である.同社はMorrow Sodaliを招いて株主総会の依頼書の募集に協力している。当社とその取締役、上級管理者、従業員、関連会社は、仮想会議で依頼書を募集することもできます。当社は、銀行、ブローカー、その他の機関、被著名人、受託者に、本依頼書および関連依頼書材料を依頼者に転送し、依頼書および投票指示を実行する許可を得ることを要求します

当社は委託書募集の全費用を負担し、本依頼書及び関連委託書材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布を含む。会社はMorrow Sodaliに30，000ドルの費用を支払い、支出を加えて、Morrow Sodaliの合理的な費用を返済する自腹を切るMorrow Sodaliとその関連会社が当社の代理弁護士として提供するサービスによるいくつかのクレーム、責任、損失、損害、費用を賠償します。会社は仲買会社や他の委託者を補償します自腹を切る当社株主に本委託書及び関連委託書の費用を転送します。会社役員、上級管理者、従業員は依頼書を請求した場合、いかなる追加補償も受けません

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第1号提案は修正して事前に提案を終了しました

概要

当社は空白小切手会社で、2021年1月3日にデラウェア州会社に登録され、企業合併を目的として設立された

当社が2021年3月3日に初公募および引受業者の超過配給を全面的に行使した後、初公募発売単位の純収益は345，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)であり、保証人は初公募で得られた金を持つ初公募完了時に設立された信託口座に入金された

ほとんどの空白小切手会社と同様に、当社の登録証明書は、元の終了日またはそれまでに条件に合った業務統合が完了していなければ、信託方式で保有しているIPO募集資金を 公衆株主に返却することを規定している

早期終了提案の目的は、当社が2022年12月30日にすべての発行済み公衆株式を終了及び償還し、早期終了日にすべての運営を停止することができるようにすることであるが、その後速やかに自社のすべての発行済み公衆株式を償還するためには、取締役会が当社および私たちの株主の最適な利益に符合すると考えられている会社登録証明書に制限されている

当社が(I)その業務合併を完了しなければならない場合、または(Ii)当社が元の終了日前に当該等の業務合併を完了できなかった場合には、すべての業務(清算を除く)の予定終了日を停止し、会社登録証明書の条項に基づいて、そのすべての公衆株式を償還するために、事前終了修正案を採用することを提案する。提案された修正案は元の終了日を早期終了日に変更する

事前に提案を中止した理由

当社は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立された空白小切手会社である。初公募完了後、当社の業務趣旨に基づき、取締役会及び当社管理層は、当社と保険者との関係ネットワーク及びプライベート会社市場の深い理解を利用して、潜在的な業務合併目標を積極的に探すようになった

本委員会の委託日まで、当社はまだ業務合併を実施することで合意していません。我々の経営陣は、2021年3月8日に初めて株式を公開して以来、適切な目標を厳しく探しており、その投資基準に適合した業務合併を達成することを目標とした一連の会社を評価してきた。我々の経営陣は、不利な資本市場、SPAC市場の全体的な低下、SPACを通じて業務合併を求める興味のある限られた上場企業が業務組合プール を準備することを含め、現在の不利な市場状況を徹底的に評価しており、適切な目標を探す作業が複雑になっている。上場以来、我々の経営陣は、上場企業取引の市場推定値とSPAC推定値の大きな変化に直面している。これにより、当社のようなSPACと、業務合併を求めることに興味がある可能性のある民間企業の株主の推定値に対する期待に差がある。取締役会は、このような予想分岐は短期的にも傾向にあると信じており、当社は予定の終了日または以前に許容可能なbr推定値で識別、協定、当社の業務合併基準に適合する適切な目標を満たす業務合併を完全にすることができなくなる

監督管理構造の変化は更に会社が業務合併を完成する見通しに影響を与え、アメリカ証券取引委員会が提案した業務開示の強化などのプロジェクトに関する規則を含む

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Br}はSPACと民間運営会社の合併取引に関連し、提案された業務合併取引のいくつかの参加者の潜在的な責任を増加させる。取締役会 は、米国証券取引委員会の提案規則が採択された場合、提案形式でも改訂形式でも、交渉および初期業務統合の完了に要する時間を大幅に増加させる可能性があり、初期終了日の数ヶ月前に初期業務統合を完了する能力をさらに弱める可能性があると考えている

取締役会や経営陣は米国税法の最近の変化も審査しており、これらの変化には2022年12月31日以降の株主償還に関する納税義務が生じる可能性がある。他の事項を除いて、IR法案は、上場された国内(すなわち米国)で行われているいくつかの株式買い戻し(ある償還を含む)の公平な市場価値に1%の消費税を徴収する。2023年以降に発生した会社。消費税の額は一般に買い戻し時に買い戻す株式公平市場価値の1%であるが，例外的な場合は除く.米国財務省は、乱用や消費税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されているが、これまで何の指導意見も発表されていない。このような指導がなければ，当社はデラウェア州の会社であるため，その証券はナスダックで取引されており，現在当社は2022年以降に公開発行されたbr株を償還する予定であり，そのためには買い戻しとみなされ，消費税を支払う必要がある。取締役会は、当社の清算に関連する公衆株式の償還が2023年に発生すれば、消費税を支払う重大なリスクがあるとしている。また、当社 が予定終了日前に初期業務統合を完了することができる場合、消費税および/または当社公衆株式が2023年に初期業務統合を完了する任意の償還にどの程度適用可能であるか。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。つまり…, 消費税brを徴収することは、当社が2023年に公開株式を償還するための利用可能な現金金額を減少させ、償還公開株式所有者が獲得できる1株当たり償還金額を、他の場合に獲得する権利がある金額よりも低くする可能性がある。

これらの要因により、早期清算会社はわが株主の最良の利益に合致していると考えられる

会社登録証明書は現在、会社は予定の終了日前に業務合併を完了しなければならないと規定しており、もし会社が予定の終了日までに業務合併を完了していない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止する。(Ii)合理的可能な範囲内で100%公開された株式をできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、合法的に使用可能な資金を条件として、100%の公開発行株式を償還し、代償を1株当たりの価格で現金で支払うことは、(A)以前に当社に発行されていない特許経営権と所得税の利息、および最大100，000ドルの利息で解散費用を支払うこと、(B)当時発行された公開株式総数を含む、(B)当時発行されていた公開株式総数に相当する。この等償還は公衆株主の権利を完全に消滅させる(更なる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)、brは適用法律の規定の下で、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならない。ただ残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認し、そして当社がDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任の規定を受けなければならない

取締役会は、上記会社登録証明書の現行条文は、公衆株主が会社登録証明書が予想される時間枠内で適切な初期業務合併目標を見つけることができない場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要がないことを保障することを目的としている。しかし、取締役会が元の終了日までに初期業務合併 を完了することは不可能であると判断したとしても、会社登録証明書は、当社が元の終了日 の後に清算信託口座の方法で信託口座内の資金を公衆株主に返すことができず、公衆株主は株主投票で提案を採決することしかできない

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(Br)企業合併または承認会社登録証明書におけるAクラス普通株式保有者の権利に関する任意の条項の改訂

早期終了提案の目的は、当社が2022年12月30日にすべての発行済み公衆株式を終了及び償還することができ、早期終了日にすべての運営を停止することであり、その後速やかに発行されたすべての公衆株式を償還するためには、取締役会が当社及び当社の株主の最適な利益に符合すると考えられる会社登録証明書に制限されなければならない。会社登録証明書改訂証明書に記載されている提案改訂のコピーは、添付ファイルAとして本依頼書の後に添付されています

あなたは現在企業合併に投票することを要求されないだろう。当社が元の終了日または早期終了日までに業務統合を完了することは不可能であることを確認しました。事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、早期終了日にすべての業務を停止する予定であるが、発行されたすべての公開株式を清算および償還する目的で除外され、このように改訂された会社登録証明書に適合するように制限されており、br取締役会は、これが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。

事前に提案を中止して承認されれば

事前に終了した提案が承認された場合、本契約添付ファイルAに記載されている会社登録証明書修正案を直ちにデラウェア州国務秘書に提出し、元の終了日を早期終了日に変更する予定です。しかし，デラウェア州州務卿に早期終了修正案を明らかにする修正案証明書を提出する前に，いつでも任意の理由で早期終了修正案を放棄することを決定することができる。早期終了修正案を放棄すれば、公共株主 は、早期終了修正案を実施することにより、その公開株を償還することはない

事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、信託口座に保有されている金額は、任意の株主償還に関連する引き出しにより減少する。提案を早期に終了して承認され、早期終了修正案を実施すれば、当社は信託口座の残り金額を予測できないが、信託口座の残り金額は2022年11月22日現在の約3.48億ドルを著しく下回る可能性がある。保証人、当社の取締役又は高級管理者又は彼等のそれぞれの任意の共同経営会社は、(I)株主総会で提出された任意の提案に反対する投票を含む投資家に、または公衆株式を償還または償還する意向を示す投資家を選択して購入することができ、(Ii)当該等の投資家及び他の者と取引を締結して、彼等がその公衆株式を償還しないことを奨励するため、又は(Iii)当該等の公衆株式を当該等の投資家に購入するため又は償還しない契約を実行することができる。保証人、当社取締役または上級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、株主総会の前に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。このような株式取引の目的は、株主総会で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させること、および/または償還制限を超える可能性を低減することである。このような購入が発生した場合 , 購入者は株主から公共株の購入を求めることができ、そうでなければ、これらの提案に反対票を投じ、信託口座の一部として彼らの株式を償還することを選択することができる。したがって、記録日の後に完了した任意のそのような購入は、その株主が依然として関連株の記録所有者である限り、提案に賛成票を投じ、および/またはそのように購入された公開株に対してその償還権を行使しない株式を売却する株主と合意することを含むことができる。このような買収は、信託口座の1株当たりの割合部分の買収価格よりも低いか、またはそれ以上に行うことができる。ただし、保険者、会社役員または高級管理者、またはそれらの任意の関連会社が購入した場合

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一般株が要約買収規則および購入制限が適用された場合、彼らは(A)自社償還手続きによって提供された価格よりも高くない価格で公衆株を購入する。(B)早期終了提案に賛成票を投じない、および(C)このように購入した公衆株の任意の償還権を放棄する。このような取引では、信託口座に保有されているいかなる資金も公衆株の購入には使用されない

すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は当社が予定の終了日或いは早期終了日までに業務合併を完了することは実行できないと認定した。(X)早期終了案が承認され、“早期終了修正案”が実施され、早期終了日までに業務統合が完了していない場合、または(Y)早期終了案が承認されておらず、元の終了日までに業務統合が完了していない場合、当社の登録証明書は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止すると規定している。(Ii)合理的に可能な範囲内でできるだけ早く100%の公衆株式を償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に使用可能な資金制限を受けなければならず、100%の公開株式を償還する代償を1株当たりの価格とし、(A)信託口座に入金された総金額を(B)当時発行されていた公衆株式の総数で割った商数に相当し、以前に当社に発行されていない特許経営権および所得税の利息を支払い、解散費用を支払うための利息を100，000ドルまで含む。Br償還は公衆株主の権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある場合)の権利を受け取ることを含むが、適用される法律の規定を受けなければならない)、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認することを待たなければならず、しかも各ケースにおいて、当社がDGCL項の下で債権者の債権について規定する責任及び適用法律の他の規定を遵守しなければならない

会社登録証明書が予想されるように、公衆株式所有者は、公衆株主がどのように投票するか、または投票するか否かにかかわらず、信託口座における早期終了提案の承認および実施に関連する比例配分された資金を交換するために、その公衆株式の全部または一部を償還することを選択することができる。事前に提案を終了して承認を得て早期終了修正案を実施した場合、その公開株式を償還することを選択した公衆株主は、1株当たりの償還価格を取得し、現金で支払うことになり、これまで会社に発行されていなかった特許経営権や所得税を支払うために発行された利息を含む、当時発行されていた公開株式の総金額に相当する。修正案の実施の早期終了に関連する任意の残りの公衆株主を償還することは選択されておらず、早期終了日後10営業日以内にその株式を償還する。残りの公衆株主が会社解散と清算で得た1株当たりの償還価格を計算する際には、解散費用を支払うために、信託口座から100，000ドルまでの純利息が追加控除される可能性がある。早期終了提案が承認され早期終了修正案が実施されれば, これにより、(A)改正実施を選択せずに事前に改訂実施を終了してその公衆株式を償還する公衆株主に、当社の解散及び清算に関連する1株当たり償還価格を支払う可能性があり、この価格は、(B)改正実施を早期に終了して公衆株式を償還する公衆株主に支払う1株当たり償還価格よりも低い。

事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施され、早期終了日までに業務合併が完了しなければ、私たちの公共株式証明書には償還権や清算分配がないだろう

保有者が今回の株主総会に関連する公開株を償還することを選択した場合、償還金額は償還制限を超え、事前に提案を終了して株主の承認を得ても、わが社登録証明書により9.7節で廃止されます

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事前に提案を中止して承認されなければ

早期終了提案を承認する十分な投票数がなければ、会社は、十分な票を得て早期終了提案を支持するために、より多くの時間を求めるために、休会提案を採決することができる

事前終了提案が株主総会またはその任意の延期または延期会議で承認されなかった場合、当社は、最初の終了日まで業務統合を求め続ける。もし会社が予定の終了日までに企業合併を完了できなかった場合、私たちの会社登録証明書は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止すると規定しています。(Ii)合理的可能な範囲内で100%公開された株式をできるだけ早く償還するが、10営業日 を超えてはならず、100%公開株式を償還する代償を1株当たり価格とし、現金で支払うことは、(A)信託口座に入金された総金額を(B)当時発行された公開発行株式総数で割ったことに相当し、先に当社が支払った特許経営権税と所得税を支払う利息、および最大100，000ドルで解散費用を支払う利息を含む。適用法律によれば、上記償還は、公衆株主の権利(さらなる清算分配(ある場合)を受け取る権利を含む)を完全に消滅させ、及び(Iii)当該等の償還を償還した後、残りの株主及び取締役会が適用法律に基づいて承認し、合理的である可能性がある場合にはできるだけ早く解散及び清算を行うことができるが、いずれの場合も、当社はDGCL項の下で債権者の債権及び適用法律の他の規定について規定する責任を遵守しなければならない

保証人及び当社役員及び上級社員の利益

取締役会の提案を考慮する際に、会社株主は、直接又は間接株主としての利益を除いて、発起人及び特定の取締役会メンバー及び会社上級管理者の利益が他の株主の利益と異なるか、又は他の株主の利益よりも高いことを認識しなければならない。取締役会は、当社の株主に承認早期終了提案を提案する際に、これらの利益を知り、考慮しています。会社の株主は提案の早期終了を承認するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮しなければならない。これらの 興味は含まれているが、これらに限定されない

•

(X)早期終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、私たち は早期終了日までに企業合併を完了していないか、または(Y)早期終了提案が承認されていない場合、元の終了日までに商業合併を完了しておらず、保険者が保有する8，625，000株のB類普通株保険者が記録日に支払った25，000ドルは一文の価値がなくなり(保証人がその株の清算権を放棄したため)、保証人は8，900，000ドルの5，933，333 私募株式証明を支払う

•

IPOについて、保証人と私たちの上級管理者と取締役は、予定の終了日までに業務合併を完了しなければ、彼らはそれが保有する任意の公開発行された株式に対して償還と清算権を有する権利がない；しかし、事前終了提案が承認され、早期終了修正案が実施された場合、この合意は修正され、保険者と私たちの上級管理者と取締役が、私たちが早期終了日までに業務合併を完了することなく、会社の解散や清算に関連するいかなる公開発行株も償還することができる

•

契約に基づき、私たちは毎月スポンサーの関連会社に10，000ドルを支払い、会計と法律サービス、および私たちの管理チームのメンバーのためのオフィススペースを含む管理、企業発展、その他の運営支援のために10，000ドルを支払い、もし会社が予定の終了日(または事前終了提案が承認され、早期終了修正案を実施した場合、早期終了日のため)に業務統合を完了することができない場合、その管理チームは終了する

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•

2022年5月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は1，500，000ドルに達する運営資金ローンを発行した。本チケットは利息を計算せず、企業合併が発効した日に全額満期になって対処しなければなりません。2022年9月30日までの約束手形項目の未返済額は450，000ドル。もし、元の終了日(事前終了提案が承認された場合、早期終了日)までに業務統合を完了していない場合、このチケットは返済されません

•

発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している所期対象企業からの任意のクレームについて、当社に責任を負い、信託口座内の資金金額を以下(I)公開株式1株当たり10.00ドル又はbr(Ii)信託資産価値の減少により信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たり公開株式の少ない金額に減少させることに同意した。いずれの場合も、本責任は、アクセス信託口座を求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄する第三者からの請求を実行することにも適用されず、当社の最初の公募株式引受業者への賠償に基づいて特定の債務(改正された1933年証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう

償還権

会社登録証明書によると、公衆株式保有者は、brが賛成か反対かにかかわらず、または早期終了提案に棄権したかどうかにかかわらず、その株を現金に償還することを求めることができる。早期終了の提案については、公衆株を持つどの株主も、当社が信託口座の全額割合でこれらの株を償還することを要求することができ(説明のため、2022年11月22日は1株当たり約10.09ドル)、株主総会開催前の2営業日から計算することができる。所有者が本節で述べたように適切に償還を求める場合、当社はこれらの株式を比例して償還し、比例して信託口座に資金を入金し、株主総会後、所有者はこれらの株式を所有しなくなる

公開株式の保有者としては、以下の場合にのみ、任意の公開株式を償還する現金を得る権利がある

(I)(A)公開株式を保有するか、または(B)単位を介して公開株式を保有し、公開株式に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を関連公開株式および公開株式証に分類することを選択する

(Ii)譲渡エージェントに書面を提出し、(A)現金と交換するために、当社の公衆株の全部または一部を償還することを要求し、(B)あなたが公衆株の実益所有者であることを示し、法定名、電話番号、および住所を提供します

(Iii)あなたの公開株式をDTCを介して実物または電子的に譲渡エージェントに渡す

株主は、米国東部時間2022年12月13日午後5：00(最初に予定されていた株主総会の2営業日前)までに、上記の公開株式の償還を選択する手続きを完了しなければ、その株を償還することができない。

償還権には、所有者が自分が利益保有者であることを書面で表明し、大陸航空にその法定名称、電話番号、住所を提供しなければならないことが含まれており、その株を有効に償還することができる

Street Nameで株を持っている場合、あなたはあなたの株式が証明書を取得したり、電子的に交付されるように仲介人と調整しなければなりません。まだ入札していない会社株(実物または

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本プログラムに従って電子的に)現金に両替しない.この入札プロセスおよび株式を認証すること、またはDTCのDWACシステムを介して株式を配信する行為には象徴的なコストがある。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に料金を受け取り，この費用を償還した株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する

公衆株式保有者は、一旦任意の償還要求を提出した後、br取締役会の承認を得ない限り、償還締め切り後に撤回してはならない。訂正または変更された償還権の書面行使は、償還締め切りまでに譲渡代理によって受領されなければならない

上記の規定にもかかわらず、我々のbrの事前同意なしに、公衆株主およびその公衆株主の任意の関連会社または公衆株主と一致して行動する任意の他の者(または取引法第13(D)(3)条に規定されるように)は、発行された公開株式の15%を超える償還を制限される。したがって、公共株主が単独または共同行動または団体として、発行された公開株の15%以上を償還することを求める場合、私たちの事前の同意なしに、15%を超える制限を超えるどのような株も現金に償還されない

公衆株式の2022年11月22日の終値は1株10.02ドルで、これは本依頼書の発表日までの最後の実際の実行可能日である。11月22日現在、信託口座に所持している現金は約348，273，265.10ドル(これまで会社にフランチャイズ権や所得税を支払うための利息を発行していなかったことを含む)(公開株式1株10.09ドル)。償還権を行使する前に、株主は公開株式の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高い場合、公開市場で公開株を売却することは、償還権を行使するよりも高い収益を得ることができるからである。当社は、1株当たりの市価が上記償還価格よりも高くても、公開市場で公開発売された株式を売却することができることを株主に保証することはできない。株主がその株式の売却を希望する場合、その証券には十分な流動資金がない可能性があるからである

もし公開株式の所有者が償還権を行使した場合、彼/彼女またはそれはその公開された株を現金と交換し、 はこれらの株を所有しなくなる。株主総会で投票する2営業日前に株式証明書(実物または電子形式)を譲渡エージェントに提出して適切な償還を要求した場合にのみ、これらの株式の現金を得る権利があります

承認に必要な投票

提案を早期に終了する承認は、カテゴリとして、少なくとも65%(65%)の普通株式発行および発行済み株式の賛成票を必要とする。確定定足数については，棄権は出席とみなされ，株主総会での投票とはならないため，投票反対が提案を早期に終了するのと同様の効果がある.早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差する条件である

本委員会の委託書発表日までに、保険者と当社の高級管理者と取締役は、彼らが持っているすべての普通株 を投票し、早期終了提案を支持する予定です。本公告日には、保険者は約19.7%の普通株発行および流通株を保有しているが、当社取締役は合計で約0.3%の発行済みおよび流通株普通株を保有している。当社の高級社員はいかなる普通株も持っていません(上級職員や取締役が保険者における会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)。したがって、保証人と当社取締役が保有するB類普通株株式を除いて、早期終了案の承認には、19，406，250株の公開株式(または約56.3%の公開株式)の賛成票が必要となる

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取締役会の提案

取締役会は会社の株主投票が早期終了の提案に賛成することを全会一致で提案した

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提案2：信託修正案 提案を早期終了

概要

2021年3月8日、我々は、引受業者が超過配給選択権を行使して発行した全4，500，000単位を含む34，500，000単位(各単位は1つの公開株式と1つの公共株式証の4分の1を含む)の一般株主への初公開を完了し、合計5，933，333個の私募株式証明書を当社の保証人に売却した。したがって，引受割引と手数料および発売費用を差し引いた後，345，000，000ドルに相当する金額 を信託口座に入金し，大陸航空が受託者を担当する。2022年11月22日現在、信託口座残高は約348，273，265.10ドル

大陸銀行は信託口座受託者の役割として信託協定の条項及び条件の制約を受ける。信託協定 は、大陸航空は、(X)会社が業務合併の終了又は会社が会社登録証明書に規定された時間枠内で業務合併を完了できないために交付された適用指示書を受信した後、又は(Y)最初の終了日及び会社株主が会社登録証明書に基づいて承認した遅い日(Y)(大陸航空が当該日までに上記終了書を受信していない場合)を受信した後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならないと規定している。信託協定はまた、当時の普通株式の少なくとも65%の賛成票を経ず、前の文に記載されている条項を修正、修正または削除し、1つのカテゴリとして一緒に投票してはならないと規定している

信託修正案提案を早期に中止する理由について

当社は、添付ファイルBに記載されている形で信託協定に対する改訂信託協定に基づいて、大陸航空が信託口座の清算を開始しなければならない日を早期終了日に変更することを提案し、大陸航空は早期終了日に株主総会が信託改訂提案を受け、早期終了改訂が発効した後、早期終了日に直ちに信託口座の清算を開始すべきである

事前に信託を終了した場合、修正提案が承認されていません

早期終了信託修正案提案により十分な票数がなければ、会社は早期終了信託修正案提案を支持するために、より多くの時間を得るために休会提案を採決することができる

早期終了信託改訂提案が承認されず、業務合併が元の終了日でない場合(または早期終了提案が承認され、早期終了改訂が実施された場合、早期終了日である)または以前に完了した場合、信託合意が期待され、信託合意に基づいて、大陸航空は、(X)会社が発行した企業合併終了又は会社が会社登録証明書に規定されていない時間枠内で業務合併を完了できないことに関する適用指示書を受信した後、又は(Y)(1)元の終了日及び会社株主が会社登録証明書に従って承認された遅い日(Y)(大陸航空がその日までに上記終了手紙を受信していない場合)、 は、(1)元の終了日及び会社株主が会社登録証明書に従って承認された遅い日以降に信託口座の清算を開始しなければならない

保証人及び当社役員及び上級社員の利益

取締役会の提案を考慮する際には、会社株主は、直接又は間接株主としての利益を除いて、発起人及び特定の取締役会メンバー及び上級管理者を意識しなければならない

30

当社の株主が所有する権益は、他の株主の権益と異なるか、他の株主の権益とは異なる。取締役会は、当社の株主に信託改訂提案の早期終了を承認することを含む、当該等の利益を知って考慮している。会社の株主は、信託修正案の早期終了を承認するかどうかを決定する際に、これらの利益を考慮しなければならない。これらの利益には

•

信託改訂提案はすでに承認されており、私たちは事前終了日前に企業合併 または(Y)事前終了信託改訂提案が承認されておらず、私たちは元の終了日前に企業合併を完了しておらず、保証人が持っている8，625，000株のB類普通株および保証人が25，000ドルを支払った会社役員は価値がない(保険者がこのような株に対する清算権を放棄したため)、保険者は8，900，000ドルの5，933，333件の私募株式権証を支払っても価値がない

•

契約に基づき、私たちは毎月スポンサーの関連会社に10，000ドルを支払い、会計と法律サービス、および私たちの管理チームのメンバーのためのオフィススペースを含む管理、企業発展、その他の運営支援のために10，000ドルを支払い、もし会社が予定の終了日(または事前終了提案が承認され、早期終了修正案を実施した場合、早期終了日のため)に業務統合を完了することができない場合、その管理チームは終了する

•

(X)早期終了信託改訂提案が承認され、早期終了日までに業務を完了していない場合、または(Y)早期終了信託改訂提案が承認されておらず、元の終了日までに業務統合を完了していない場合、信託口座のIPO引受業者に代表される利益のために保有する約12，075，000ドルの追加費用は、事前終了修正または清算信託口座を実施する際に償還権を行使するために公衆株式所有者に割り当てられる

•

2022年5月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は1，500，000ドルに達する運営資金ローンを発行した。本チケットは利息を計算せず、企業合併が発効した日に全額満期になって対処しなければなりません。2022年9月30日までの約束手形項目の未返済額は450，000ドル。もし、元の終了日(事前終了提案が承認された場合、早期終了日)までに業務統合を完了していない場合、このチケットは返済されません

•

発起人は、第三者が当社に提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している所期対象企業からの任意のクレームについて、当社に責任を負い、信託口座内の資金金額を以下(I)公開株式1株当たり10.00ドル又はbr(Ii)信託資産価値の減少により信託口座清算の日に信託口座に保有する1株当たり公開株式の少ない金額に減少させることに同意した。いずれの場合も、本責任は、アクセス信託口座を求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄する第三者からの請求を実行することにも適用されず、当社の最初の公募株式引受業者への賠償に基づいて特定の債務(改正された1933年証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう

承認に必要な投票

早期終了信託修正案提案の承認には、1つのカテゴリとして少なくとも65%(65%)の普通株式発行および発行済み株の賛成票が必要である。確定定足数の場合、棄権は出席とみなされ、投票にはならないだろう

31

は株主総会で投票するため，信託修正案提案の早期終了に反対する投票と同様の効果がある. 提案の早期終了と早期終了信託修正案提案の相互交差条件を承認する.本委託書の発表日までに、保険者と当社の上級管理者と取締役は、早期終了信託修正案提案に投票する予定です

本公告日には、保険者は約19.7%の普通株発行および流通株を保有しているが、当社取締役は合計で約0.3%の発行済み普通株と発行済み普通株を保有している。当社の高級社員はいかなる普通株も持っていません(上級職員や取締役が保険者における会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)。したがって、保険者および会社役員が保有するB類普通株に加えて、信託改正提案の早期終了承認には、19，406，250株の公衆株(または約56.3%の公衆株)の賛成票が必要となる

取締役会の提案

取締役会は、信託修正案提案の早期終了を支持する株主投票を提案することで一致した

32

提案3：休会提案

概要

株主総会時の投票結果に基づいて、株主総会で代表される普通株式が、株主総会で業務を展開するか、早期終了提案を承認するか、または信託改訂提案を早期終了するのに必要な定足数を構成するのに十分でない場合、休会提案は、さらなる募集および代表の採決を可能にするために、株主総会を1つ以上の後の日に延期することを要求する

休会の提案が承認されない結果

もし延期提案が当社の株主の承認を得ていない場合、取締役会は株主総会を後の日付に延期することができない可能性がある。表の表決によると、株主総会あるいは株主総会の承認が早期に終了提案を終了するか、または信託改訂提案を早期に終了する株主総会時間に代表される普通株式は、株主総会で業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分ではないからである。この場合、事前終了提案または早期終了信託改訂提案(場合によっては)が想定される会社登録証明書および信託プロトコルの改訂は実施されない

承認に必要な投票

休会提案の承認には、仮想会議に出席するか、または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある発行された普通株式と発行された普通株式の保有者が投票した多数の賛成票が必要である。確定定足数については，棄権は出席とみなされ，株主総会での投票とはならないため，休会提案の承認に影響はない

本委員会委託書発表日までに、保険者と当社の上級管理者と取締役は休会提案に投票して支持するつもりです。本公告日に、保険者は約19.7%の発行済み普通株及び流通株を保有し、当社取締役は合計で約0.3%の発行済み及び流通株普通株を保有している。当社の高級社員はいかなる普通株も持っていません(上級職員や取締役が保険者における会員権益のために間接的に保有している証券は含まれていません)。したがって、保証人と当社取締役が保有するB類普通株を除いて、すべての公衆株式が株主総会に出席して投票する場合、承認休会は、公衆株主が保有する12，937，501株A類普通株(または約37.5%の公衆株式)の賛成票を得る必要があることを提案し、それ等のみが法定人数の株式を設立して株主総会に出席して投票する必要がある場合には、2，156，251株の公衆株式(または約6.3%の公衆株式)の賛成票が必要となる

取締役会の提案

取締役会は一致して会社の株主が休会提案を承認することを提案した

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アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下では、早期終了提案と早期終了信託改訂提案が承認および実施され、私たちが早期終了日までに業務統合を完了していない場合、私たちの清算に関連する米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素、すなわち、現金brと私たちの公開株式証の満了と引き換えに、私たちの公開株を償還することについて議論する。本議論は，米国連邦所得税目的のために資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有する公共株と公共株式証の受益者にのみ適用される

本議論は要約のみであり、最小税の代替、特定の純投資収入に徴収される連邦医療保険税、および特定のタイプの投資家に適用される特殊なルールを遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない

•

金融機関や金融サービス実体；

•

自営業を営む

•

政府や機関やその道具

•

規制された投資会社

•

不動産投資信託基金

•

外国人や元アメリカの長期住民

•

いつでも実際にまたは建設的に私たちの5%以上の公衆株式を所有している人；

•

保険会社

•

Brに制限されているディーラーやトレーダー時価で値段を計算する証券の会計計算方法

•

国境を越えた、推定販売、ヘッジ、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として証券を持っている人；

•

私たちの証券を購入または販売する人は、アメリカ連邦所得税目的の洗浄販売の一部として；

•

本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；

•

共同企業または他の直通エンティティ、または米国連邦所得税目的のための共同企業の手配、およびそのようなエンティティの任意の利益を受けるすべての人に分類される

•

免税実体；

•

支配されている外国企業

•

受動的外商投資会社

•

補償またはサービスに関連する人として私たちの証券を購入します

•

私たちのスポンサー、上級職員、役員です

米国連邦所得税の目的であなたをパートナーに分類した場合、あなたのパートナー、メンバー、または他の利益を得るすべての人の米国における連邦所得税待遇は、通常、パートナー、メンバー、または他の利益を受けるすべての人の状況およびあなたの活動、およびパートナー、メンバー、または他の利益を得るすべての人レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが公共株式または公共株式証明書を持っている共同企業または他の直通実体のパートナー、メンバー、または他の利益所有者である場合、税務コンサルタントに問い合わせて、公共株式または公共株式証の満期を償還する税務結果を理解してください

本議論は改正された1986年の国税法(“国税法”)に基づいているコード行政声明、司法裁決、そして最終的、一時的、提案された財政条例

34

本依頼書の日付は遡及に基づく変更がある可能性があり，本依頼書の日付以降のどの変更も本依頼書に記載されている税務結果 に影響を与える可能性がある.この議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、または贈与税および相続税などの所得税以外のいかなる米国連邦税にも関連しない

アメリカ国税局(IRS)の裁決も求めませんアメリカ国税局？)ここで述べた任意の米国連邦収入brの税収結果に責任がある。米国国税局は本稿の議論に同意しない可能性があり，その決定は裁判所の支持を得る可能性がある。また、将来の立法、条例、行政裁決、または裁判所判決が議論中の発言の正確性に悪影響を与えないことは保証されない。あなたの特定の場合における米国連邦税法の適用と、任意の州、現地、または非米国司法管轄区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

各株主は公開株の償還と私たちの公共株式証明の満期がこの株主に対する特定の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。アメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税法の影響を含む

アメリカ保有者

もしあなたがアメリカの所有者であれば、この節はあなたに適用されます。アメリカの保有者は公共株と公共権証の実益所有者、すなわちアメリカ連邦所得税の目的で：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に従って組織された会社(または他の会社として課税されるべきエンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

信託は、(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監視することができ、規則に定義されているように1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)財務省法規に基づいて、有効な選択を有し、米国人とみなされる

公開した株を清算する

事前終了提案及び早期終了信託改訂提案が承認及び実施され、吾等が早期終了日までに業務合併を完了できなかった場合、本委託書に記載されている米国所有者の公開株式償還は、規則第331節により自社が完全に清算された場合に当該所有者に割り当てられたとみなされ、この割り当ては、当該等の公開株式について徴収された支払いとみなすことができる。指針には完全清算という言葉は定義されておらず、早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は、会社が公開株式を償還する際のいかなる分配も米国国税局によって完全清算中の分配とみなされることを保証していない。本委託書に記載されている米国所有者の公開株式の償還が、会社の完全清算時に当該保有者への分配とみなされる場合、米国所有者は資本収益または損失を確認し、その金額は、償還中に受信した現金と米国所有者の公開株における調整税ベースとの差額に等しい。米国の保有者が保有する公開株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常、長期資本収益または損失となる。しかし、公開株式に関する償還権が適用される保有期間の運用を一時停止するかどうかは不明である。公衆株の保有期間が一時停止された場合、非法人米国保有者は、長期資本利益待遇の年間保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、売却または

35

一般株式の課税処分は、短期資本利益処理の影響を受け、正常な一般所得税税率で課税される。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は、低い税率で課税する資格がある。資本損失の控除には制限がある

非清算で公開された株を償還する

本委託書に記載されている償還規定により米国所有者の公開株式を償還することが規則第331条(A)に基づいて会社が完全に清算されたときに当該保有者に分配するとみなされない場合非清算償還)であり、このような償還された米国連邦所得税の結果は、償還が“規則”第302条に規定する公開株式売却資格に適合するか否かに依存する。非清算償還がしたがって公共株を売却する資格を満たしている場合、米国所有者は上記第2条で述べたものと同様の税務結果を負担することになる公開した株を清算する.”

非清算償還が売却待遇を受ける資格があるかどうかは、償還前後の我々の全流通株に対する米国所有者が保有しているとみなされる株式総数の割合に大きく依存する。以下の場合、私たちの公開株式の償還は、一般に、(会社としての割り当てではなく)公開株の売却とみなされる：(I)米国所有者にとって、償還は大きく比例しない；(Ii)br社における米国所有者の権益を完全に終了させる、または(Iii)米国所有者にとって、償還は本質的に配当金と同じではない。以下，これらのテストについてより詳細に説明する

上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には、米国保有者は、米国保有者が実際に所有している株だけでなく、その建設的に所有している我々の株も考慮する。直接所有する株のほかに、米国所有者は、ある関連個人および実体が所有する、米国所有者が権益を所有しているか、またはその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、米国保有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株を所有することができる。この極めて不相応な基準を満たすためには、A類普通株償還後に米国所有者が実際かつ建設的に保有している我々が発行した議決権付き株の割合は、他の要求を除いて、私たちが発行した議決権付き株の割合の80%未満であり、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有しなければならない。(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているわれわれの株式のすべての株式が償還された場合、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているわれわれの株式のすべての株が償還され、米国所有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて効率的に放棄された場合、米国株主の権益は完全に終了する, ある家族メンバーが所有する株式の帰属と、米国所有者が私たちの株を建設的に所有していない他の株式(引受権証の所有により米国所有者が建設的に所有している株を含む)を所有している。もし米国保有者の転換により米国保有者の私たちの割合権益が有意に減少した場合、公共株式の償還は本質的に配当金と同じではない。償還が米国保有者の我々における割合権益 を有意に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、上場企業の小株主(会社の事務に対して支配権を行使しない)の割合利益を小幅に減少させても、このような意味のある減少になる可能性があると述べている。米国の保有者は償還の税務結果について自分の税務顧問に相談すべきである。

上記のテストがいずれも通過していないため、未清算の償還が“基準”第302条に規定する公開株式を売却する資格を満たしていない場合、償還は会社割り当てとみなされ、米国連邦所得税の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益と利益からbrを支払う。現在と累積収益と利益を超える分配は資本リターンを構成し、 に適用して減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)米国保有者の私たちの公開株式における調整税ベース。任意の残りの超過部分は、公開株式を売却するか、または他の方法で処理する際に達成される収益とみなされ、上記公開株式の清算償還条項に記載されたように処理される

36

必要な保有期間を満たせば、課税会社である米国の保有者に支払う配当金は、通常 で受け取った配当控除資格に該当する。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)、および一定の保有期間要求を満たせば、非会社米国所有者に支払われる配当金が適格配当金を構成する可能性があり、優遇された長期資本利益税税率で納税される。我々の公開株に関する償還権が、米国の保有者が適用された保有期間要求、すなわち受信した配当控除または条件に適合した配当収入の優遇税率(場合によっては)を満たすことを阻止するかどうかは不明である。保有期間要求を満たしていない場合、会社は取得した配当控除の資格を得ることができず、配当金全体の金額に等しい課税所得額を持つ可能性があり、非会社所有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の一般所得税税率でこのような配当金を課税する必要があるかもしれない。

公共授権証の有効期限が満了する

早期終了提案と早期終了信託改訂提案が承認されて実施され、早期終了日までに業務統合が完了していない場合、私たちの引受権証は無効になり、初期業務合併が完了しない限り、行使できない引受権証は一文の価値もありません。この場合、米国所有者は通常、満期になった公共株式証明書において、当該保有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は様々な制限によって制限されており、これらの制限の議論は、各米国の保有者の特定の事実および状況に依存するので、ここでは説明されていない

非アメリカ保有者

もしあなたが非アメリカ所有者である場合、この節はあなたに適用されます。本明細書で使用されるように、非アメリカ保有者とは、アメリカ連邦所得税目的の私たちの公開株の実益所有者のことです

•

米国に居住していない外国人(一部の元市民と外国人として米国税を納付しなければならない米国人を除く)

•

外国の会社

•

アメリカの所有者ではない財産や信託

しかし、一般に、納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたはあなたの税務顧問に私たちの公開株を償還することによって生じるアメリカ連邦所得税の結果について相談しなければなりません

事前終了提案と早期終了信託改訂提案が承認され、実施され、私たちが早期終了日までに業務合併を完了していない場合、非米国保有者公開株の償還の米国連邦所得税に関する特徴は、規則第331節の完全清算会社または非清算償還に基づくかどうかに依存し、非清算償還であれば、規則302節のいずれかの試験条件での売却資格に適合するか否かは、上記のいずれの場合もアメリカです。所持者.”

売却課税とすべき公開株の清算償還と非清算償還

償還が規則第331条に従って会社を完全に清算したとみなされる場合、または規則第302条に従って販売する資格のある非清算償還とみなされる場合、非米国所有者は、一般に、そのような償還によって確認された収益について米国連邦収入brまたは源泉徴収税を納付しない。収益が実際に米国内で非米国所有者が貿易または業務に関連していない限り、(また、いくつかの所得税条約によれば、

37

非米国所有者によって維持されている米国の常設機関または固定基地)の場合、このような収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率に課税される(非米国所有者がbr社である場合、30%の税率(またはより低い条約税率)で追加の支店利益税が徴収される可能性がある)

会社として課税すべき公開株式の非清算償還を割り当てる

償還が非清算償還とみなされ、規則第302条に基づいて売却資格を満たしていないので、会社として納税を分配しなければならない場合、現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる範囲内で、米国連邦所得税の配当金を構成し、このような配当金が米国内の非保有者の米国内での貿易または業務行為と有効な関係がない限り(かつ、適用される条約によれば、当該配当金は米国常設機関に属さない)。非米国所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がない限り、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することが要求され、このような低減された税率を享受する資格があるかどうかを証明する適切なbr(一般にIRS表W−8 BENまたはW-8 BEN-E).配当金を構成しない割り当ては、まず、その公開発行株式における非米国所有者の調整された税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、その割り当てが非米国所有者の調整された税ベースを超える場合、公開株式を売却または処理することによって達成された収益とみなされ、これは、清算償還としてみなされるか、または規則302条に従って売却資格に適合する非清算償還において受信された金額とみなされるであろう(上述した)

源泉徴収税は、一般に、配当金が米国内で貿易または業務を展開することと有効に関連していることを証明するW-8 ECI表を提供する非米国所有者に支払われる配当金には適用されない(税金条約が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地によることができる)。逆に，有効な関連配当金 は通常の米国所得税を納め，米国保有者ではない米国住民のようになるが，適用される所得税条約には別の規定がある。有効な関連配当金を獲得した非米国会社所有者は、税率30%(またはより低い適用条約税率)で追加の支店利得税を支払う必要がある可能性もある

非米国所有者を償還する際には、非米国所有者の償還が株式売却または配当の分配とみなされるかどうかを決定することができない可能性があるため、このような決定は、非米国所有者の特殊な状況にある程度依存するため、私たちまたは適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当を受けるかどうかを確定できない可能性がある(またはどの程度)米国連邦所得税の配当を受けるとみなされるかどうかを決定できないかもしれない。したがって、私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、非米国所有者がその非米国所有者公開株を償還する任意のbrの価格総額の30%の税率で税金を前納することができ、非米国所有者が特別な手続きによって、彼らがそのような源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明することができる。しかし、そのような特別な認証手続きがある保証はない。非米国保有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、このような差し押さえの超過金額の返金を得ることができる。非米国保有者は、その特定の事実及び状況に基づいて、上記規則の適用についてその税務顧問に相談しなければならない

公共授権証の有効期限が満了する

早期終了提案と早期終了信託改訂提案が承認されて実施され、早期終了日までに業務統合が完了していない場合、私たちの引受権証は無効になり、初期業務合併が完了しない限り、行使できない引受権証は一文の価値もありません。この場合、非米国所有者は通常、満期になった公共株式証明書において、当該保有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除額は様々な制限によって制限されており、これらの制限の議論は、各非米国所有者の特定の事実および状況に依存するので、ここでは説明されていない

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予備控除

一般的に、適用された米国財務省法規に基づいて適切な証明を提供できなかった米国人保有者以外の公開株償還収益総額に支払われることは、予備控除の制約を受ける。バックアップ源泉徴収は追加税金ではないが、抵当者である米国連邦所得税責任の免除を許可し、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、その所持者は返金を受ける権利がある。すべての非米国所有者は、彼らの予備源泉について彼らの税務顧問に相談しなければならない

FATCA

“規則”第1471~1474節およびそれに基づいて公布された“財務省条例”および行政指導(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)は、場合によっては、任意の機関(1)が米国国税局と締結し、br協定を遵守し、以下の利益および口座に関する情報を毎年報告しない限り、特定の外国金融機関(投資基金を含む)が保有しているか、または特定の外国金融機関によって保有されている私たちの公開株の配当金に30%の源泉徴収を課す。ある米国人と、米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによっていくつかのお金を所有し、抑留する機関、または(2)米国と適用される外国との間の政府間合意の要求に基づいて、その現地税務機関にそのような情報を報告し、後者は、米国当局とこのような情報を交換する。米国国税局はすでに提案された法規(最終法規brが発表される前に、納税者はこれらの法規に従うことができる)を発表し、これらの源泉徴収要求は一般に私たちの公開株または他の処置の毛収入に適用されないことを規定している。しかし，最終的な財務省条例が提案された財務省条例と同様のFATCA控除例外を規定する保証はない。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。したがって，我々の公的 株を持つエンティティは抑留が必要かどうかの決定に影響する.類似, 投資家がいくつかの例外的に資格を満たしていない非金融非米国エンティティである場合、その所有する私たちの公開株式の配当金は、(1)エンティティに主要な米国所有者がいないことを証明するか、または(2)エンティティの主要米国所有者に関するいくつかの情報を提供しない限り、(1)エンティティまたは適用可能な源泉徴収代理人 に主要な米国所有者がいないことを証明しない限り、一般的に30%のレートで控除される。すべての潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAが私たちの公衆株の償還に与える可能性のある影響を理解しなければならない。

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証券の実益所有権

次の表は、2022年9月30日までの普通株式利益所有権の情報を示しており、この情報は、以下の者から得られた普通株式利益所有権に関するbr情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

•

会社が知っている5%以上の会社が発行した普通株とA系普通株またはB類普通株流通株の実益所有者

•

会社のすべての高級社員と役員

•

会社のすべての幹部と役員を一つのチームとします

実益所有権は、一般に、ある人が証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、その人が証券に対して実益所有権を有することを規定する米国証券取引委員会規則に基づいて決定される

次の表では、所有権パーセンテージは、(I)34，500，000株A類普通株 および(Ii)8，625，000株B類普通株を含む43，125，000株普通株に基づいており、2022年11月9日までに発行され、発行されている。次の表は、本委託書が作成されてから60日以内に、当該等の証券を行使することができないので、引受権証又は権利を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権記録に反映されていない

別の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を有すると信じている

		量 A類株 ごく普通である在庫品有益な 持っている				近似値パーセント 卓越した A類 普通株				株式数 B類に属する 普通株 株 有益な 持っている(2)				近似値パーセント クラスBごく普通である 在庫品				近似値 パーセント 投票権の 制御する
受益者名と住所 (1)
RXRが保証人有限責任会社を買収する(2)(3)			—				—				8,481,000				98.3	%			19.7	%
スコット·レイクラー			—				—				—				—				—
マイケル·マトゥロ			—				—				—				—				—
ジェイソン·バネット			—				—				—				—				—
リチャード·フロリダ(2)			—				—				36,000				*				*
マクリ·ラグレ·ウィルソン (2)			—				—				36,000				*				*
リチャード·ザルツマン(2)			—				—				36,000				*				*
マーティン·ルーサー·キム三世(2)			—				—				36,000				*				*
上級管理職全員と役員全体として (7人)			—				—				8,625,000				100	%			20	%
グッゲンハイム資本有限責任会社(4)			3,426,282				9.9	%											9.9	%
ケネス·グリフィン(5)			2,004,983				5.8	%											5.8	%

(1)	別の説明がない限り、これらの所有者の営業住所はすべてニューヨーク11556連合広場625 RXRである

(2)	表示された資本は方正株式のみを含み、B類普通株に分類される。我々の初期業務統合時には，このような 株は自動的にA類普通株に変換される1対1ベースは，本稿の他の部分で述べたように調整可能である

(3)	RXR買収保証人有限責任会社は本稿で報告した株の記録的保有者である。私たちのスポンサー の唯一のメンバーはRXRです

40

(4)

古根ハイム資本有限責任会社、古根ハイム共同会社、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Partners Investment Management Holdings、LLCとGuggenheim Partners Investment Management LLCが2022年2月14日に提出したスケジュール13 G、Guggenheim Capital、LLCは古根ハイム共同会社、GI Holdco II LLC、GI Holdco LLC、Guggenheim Parters Investment Holdings、LLCとGPIMの多数の持分所有者である。Guggenheim Capital，LLCは3，426，282株のA類普通株の実益所有者と見なすことができ，金額は3，344，122株のA類普通株を含み，GPIMが直接実益所有し，間接的にGuggenheim Partners Investment Management Holdings，LLC，GI Holdco LLC，GI Holdco II，LLCとGuggenheim Partners，LLCが保有し，Guggenheim Capital，LLCの他の子会社が保有する82，160株A類普通株と見なすことができる。グッゲンハイム資本有限責任会社の営業住所はイリノイ州シカゴ西門羅街227番地、郵便番号：60606です

(5)

このうちCitadel Advisors LLC(Citadel Advisors LLC)、Citadel Advisors Holdings LP(Citadel Advisors Holdings LP)、Citadel GP LLC(Citadel Securities LLC)、Citadel Securities Group LP(Citadel Securities Group LP)、Citadel Securities GP LLC(Citadel Securities GP LLC)、Kenneth Griffinがさん202年2月14日に提出されたスケジュール13 Gに基づいて、さんが2，983株とみなし、9 Aクラス普通株式400が含まれる。CAHとCGPおよびCitadel Securities，CALC 4とCSGP実益が持つと考えられる3，583株のA類普通株である.Citadel AdvisorsはCMのポートフォリオマネージャーです。CAHはCitadel Advisorsの唯一のメンバーだ。CGPはCAHの 普通パートナーである.CALC 4はCitadel Securitiesの非メンバーマネージャである.CSGPはCALC 4の通常パートナーである.グリフィンさんは、中国太平洋薬業集団の会長兼最高経営責任者であり、中国太平洋船級社と中国太平洋船級社の持株権を持っている。グリフィンのオフィス住所はイリノイ州シカゴディルバーンストリート131 S.ディルバーンストリート32階、郵便番号：60603

41

株主提案

いずれの提案も，株主総会で株主に提出するために当社の委託書及び委託書表を組み込むことを考慮する場合は，書面で提出し，取引所法令第14 a-8条及び会社登録証明書の要求に適合しなければならない.会社が年次会議の代表資料の印刷と発送を開始する前に、会社はこれらの提案書を合理的な時間に受領しなければならない

当社が元の終了日または早期終了日までに業務統合を完了することは不可能であることを確認しました。(X)早期終了提案が承認され、早期終了改訂が発効し、吾等が早期終了日前に業務合併を完了していない場合や(Y)早期終了提案が承認されておらず、吾等が予定終了日前に業務合併を完了していない場合、当社はすべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、当社は株主がbr提案を提出できる年次会議は行わない

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トップページ情報

当社が逆の指示を受けない限り、当社は本委託書の単一コピーを2名以上の株主が住んでいる任意の家庭に送付することができ、当社は当該等の株主が同一家族のメンバーであると信じていることを前提としている。この過程を家屋管理と呼び、どの家庭でも受信する重複情報量を削減することができ、会社の支出を削減するのに役立つ。しかしながら、株主が今年または今後数年に同じアドレスで複数の会社開示文書を受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである。同様に、株主は、他の株主と1つのアドレスを共有し、2人の株主が1セットの会社開示文書のみを受信することを望む場合、株主は以下の説明に従うべきである

•

株が株主名義で登録されている場合、株主は私たちのオフィスに連絡しなければならない。住所は：RXR Acquisition Corp.，625 RXR Plaza，Union dale，New York 11556、彼または彼女の要求を教えてくれる；または

•

銀行、仲介人、または他の指定された人が株式を保有している場合、株主は銀行、仲介人、または他の指定された人に直接連絡しなければならない

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

当社は“取引法”の要求に基づき、米国証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。報告書、依頼書、その他の情報が含まれている米国証券取引委員会のサイトで会社に関する情報にアクセスすることができます。URLは：Http：//www.sec.gov.

会社の株主から書面や口頭要求があれば、本依頼書は無料で提供できます。この依頼書のより多くのコピーがほしい場合、または株主総会で提出される提案に何か疑問がある場合、あなたは書面で会社に連絡しなければなりません。住所はニューヨーク11556、郵便番号：625 RXR Plaza、625 RXR Plaza、電子メール：info@rxracquisitioncorp.com、または電話：(516)506-6000

提案書や本依頼書に疑問がある場合は、本依頼書の他のコピーが欲しい場合、代理カードや他の依頼書募集に関する情報を得る必要がある場合は、会社の依頼書弁護士Morrow Sodaliに連絡してください。電話：(800)662-5200(無料)、銀行と仲介人は(203) 658-9400に電話したり、RXRA.INFO@Investor.morrowsodali.comに電子メールを送信することができます。あなたが要求したどんな書類も料金を取られません

タイムリーに交付された書類を得るためには、株主総会日の5営業日前または2022年12月8日までに要求しなければなりません

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添付ファイルA

内容の改訂を提案する

まで

改訂と再記述

会社登録証明書

のです

RXR買収会社

国連憲章第242条によると

デラウェア州会社法総則

RXR Acquisition Corp.はデラウェア州法律に基づいて存在する会社(会社)であり、その最高経営責任者は以下のように証明する

1.会社名はRXR Acquisition Corpです

2.会社の登録証明書は、2021年1月8日にデラウェア州州務卿(証明書原本)に提出されました

3.会社の登録証明書は、2021年3月3日にデラウェア州州務卿(改訂および再登録された登録証明書)に提出されました

4.本改訂された会社登録証明書は、改訂された会社登録証明書を改訂することです

5.デラウェア州会社法第242条の規定によれば、株主総会で投票する権利のある普通株式の65%(65%)の保有者が、改正された会社登録証明書改正案を賛成票で正式に可決した

6.第9条9.1(B)項の全文を以下のように修正し、再記述する

(B)発売直後、当社が発売中に受信した発売によって得られた純額(引受業者の超過配給選択権を行使する収益を含む)及び当社が改訂されたS-1表登録声明(登録声明)に指定されたいくつかの他の金額は、登録声明に記載されている信託協定に基づいて公衆株主(以下の定義)のために設立された信託口座(信託口座)に入金しなければならない。利子を引き出して納税する以外に、信託口座内のいかなる資金(信託口座内の資金が稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から振り出されず、(Ii)当社が取締役会で決定し、当社が公表した日前にその初期業務合併を完了できなかった場合、100%の発売株式を償還する(定義は後述)。ただし、この日は2022年12月30日(以下の定義)に遅れてはならない締め切り)および(Iii)は、改訂本改訂および証明書の再予約9.7節で述べた条文の投票を求めてbr}株式を償還する。発売先の一部である普通株式保有者(発売株式)(当該発売株が発売時に購入されたか、発売後の二次市場で購入されたかにかかわらず、当該等保有者が自社の保証人又は上級管理者又は取締役であるか否かにかかわらず、又は上記いずれかの株式の付属会社)を、ここで公開株主と呼ぶ

A-1

7.第9条9.2(D)項の全文を以下のように修正し、再記述する

*(D)会社が締め切りまでに初期業務合併を完了していない場合、会社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の発売株式を償還するが、10営業日を超えてはならないが、合法的に利用可能な資金の制限を受けなければならず、100%の発売株式を償還する代償は1株当たりの価格であり、現金で支払うことは、(A)当時信託口座に入金された総金額をbrで割った商数に相当する。以前当社に発行されていなかった税金支払いのための利息と解散費用を支払うための100，000ドルまでの利息を含む)、(B)当時発行された発行株式の総数を含み、適用法律に基づいて、償還は公衆株主の権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く、ただし、適用法に基づいて残りの株主および取締役会の承認、解散および清算を得る必要がある。いずれの場合も、当社がDGCL項の下で債権者の債権に定める義務及び法律を適用する他の要求に支配されている

8.第9条9.7項の全文を修正し、再記述する。全文は以下のとおりである

第9.1(A)節に従って、本改訂及び再発行された証明書を任意の改訂(Br)を行って、締め切り前に初期業務合併が完了していない場合に株式100%発行を償還する義務の実質又は時間、又は(B)本改正及び再発行された証明書の株主権利又は初期業務合併前活動に関連する任意の他の重大条項について、公衆株主にbr機会を提供し、このような改正が承認された後、1株当たりの償還価格でその発行された株式を現金毎に支払わなければならない。以前会社に発行されていなかった利息を、当時発行されていた発行株の数で割ることを含む、当時信託口座に入金された総金額に等しい。ただし、償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合は、このようないかなる改正も無効となり、本第9条は不変となる

当社が2022年 の日にその最高経営責任者が改訂され、再署名された証明書に署名するように手配された本修正案が証明された

A-2

投資管理信託協定に対する提案修正案

投資管理信託プロトコル(本改訂プロトコル)の本修正案は、日付は である[]2022年には、デラウェア州のRXR買収会社(The Company)とニューヨークの大陸株譲渡と信託会社(Continental Stock Transfer&Trust Company)(受託者社)が共同で完成した

本契約は、いずれも2021年3月3日現在の“投資管理信託協定”(“信託協定”)の締約国である

発行終了後、発行と私募で得られた純額は計345，000，000ドルで信託口座に入金された

なお、“信託協定”第1(I)条には、受託者は、(X)の受領書を受信した後にのみ、信託口座を直ちに清算し、信託口座に保有している資金から稼いだ、これまで会社に解放されていなかった税金を納めるための利息を減算しなければならない(これまで会社に放出されていなかった納付すべき税金を支払うための金額を減算し、解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を会社に放出する可能性がある)と規定されている。当社が発行する書簡の条項は、信託協定添付ファイル中の添付ファイルA又は添付ファイルBとしての条項とほぼ類似しているか、又は(Y)(Y)遅い日付(br})(1)発売終了後24ヶ月、及び(2)受託者が当該日付までに終了書簡を受信していない場合、会社株主は、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書の承認後の日付に基づいて、この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了状および信託口座内の財産に規定された手続きに従って清算されなければならない

信託協定第6(D)節に規定されていることを考慮すると、信託協定第1(I)節では、当時発行されていたA類普通株(A類普通株)の1株当たり額面0.0001ドル(br}株)およびB類普通株(B類普通株)が単一カテゴリとして一緒に投票された少なくとも65%(65%)以上の賛成票を得た場合にのみ、 修正、修正または削除が可能である

そこで、当社株主が当日開催した特別会議によると、当時発行されていたA類普通株とB類普通株のうち、少なくとも65%(65%)が1つのカテゴリとして投票し、本改訂合意に賛成票を投じた

本文書の日付に基づいて開催された当社株主特別会議に基づいて、当社株主は特別決議を採択し、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂した

したがって、当社も受託者も、本協定の規定に従って信託協定を修正したいと考えています

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.定義します。本改訂プロトコルに含まれる大文字用語であるが，本改訂で明確に定義されていないのは，信託プロトコルにおけるそのような用語の意味を持つべきである

2.信託協定を修正します。本協定の調印日から発効し、現在信託協定第1(I)節の全文を修正し、以下のように再記述する

？(I)(X)受信し，かつ会社宛ての条項のみに基づいてのみ， 信託口座の清算を開始する解約状？)のフォーマットは、添付されているフォーマットと実質的に類似しており、添付ファイルAまたは添付ファイルBに示すように、会社のCEO、最高財務官、総法律顧問または取締役が会社を代表して署名される。

B-1

取締役会の会社(Theサーフボード会社の最高経営責任者、最高財務責任者、総法律顧問、および/または取締役が在任証明書に基づいて、上級者(総称して会社と呼ぶ)が署名権限を有することを証明した場合、その上級者は会社の他の許可者である許可を受けた者)と、添付ファイルAの場合、引受業者によって確認および同意され、信託口座の清算を完了し、信託口座内の財産を信託口座に割り当てることは、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息と、支払うべき税金を支払うための純利息と、解散費用を支払うための最大10万ドルの純利息とを含み、解約書および本明細書に記載されている他の文書にのみ示されるか、または(Y)締め切り(会社改訂および再記載された改訂された会社登録証明書で定義される)である。受託者がその日までに停止状を受信していない場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手順に従って清算しなければならず、信託口座内の財産は、信託口座に保有されている資金が稼いだ利息を含み、これまで会社に納付するために発行されていなかった利息は、所定の日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならず、解散費用を支払うために会社に発行される純利息は最大100，000ドルに達する。受託者が締め切り前に終了通知書を受信せずに財産の清算を開始した場合、受託者は、財産が公衆株主に割り当てられた日から12(12)ヶ月まで信託口座を開設しなければならない。

3.添付ファイルBの修正は、本プロトコルの署名日から発効し、現在、本信託プロトコルアクセサリBは、アクセサリAと共にすべて修正され、再説明される

4.これ以上の修正はしません。双方は，本改正協定に別途規定があるほか，信託協定は引き続き改正せず，すべての効力と効力を有し，その条項に基づいて各当事者の法律と拘束力のある義務を構成すべきであることに同意した。この改正協定は信託協定の不可分な構成要素だ

5.参考文献

(A)信託プロトコルにおける信託プロトコルへのすべての言及(本改訂プロトコル改訂後の信託プロトコルを含む)は、本改訂プロトコルによって改訂された信託プロトコルを意味する。上記の規定にもかかわらず、すべての場合、“信託協定”(現在改正されている)日への言及および“信託協定”における本協定日および同様の輸入条項への言及は、2021年3月3日を指し続けるべきである

(B)信託協定(本修正案により改正された)および同様の輸入条項における会社登録証明書へのすべての言及は、会社が改訂および再記載された登録証明書を指す

6.法律および司法管轄権を適用する。本改正協定はbrの管轄を受け、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきであり、別の管轄区域の実体法を適用する法律衝突原則に影響を与えない。双方は、本プロトコルの下での任意の論争を解決するために、ニューヨーク州ニューヨーク市の任意の州または連邦裁判所の管轄権および場所に位置することに同意する。任意の方法で本合意に関連する任意のクレーム、交差クレーム、または反クレームについて、それぞれの当事者は、陪審裁判を受ける権利を放棄する

7.口を合わせる単位。本改訂協定は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、それぞれが正本を構成し、共同で文書を構成しなければならない

8.その他の雑項名詞。“信託協定”第6(E)，6(F)及び6(J)条の規定を適用する必要な融通をするこの改正協定のすべての条項は、ここで全体的に言及されている

[署名ページは以下のとおりです]

B-2

本改訂協定は双方が正式に許可した代表が正式に署名し、上記の日付から発効することを証明した

B-3

修正された添付ファイルA

添付ファイルB

[会社信頭 ]

[挿入日]

大陸株式譲渡信託会社

道富街1号、30階

ニューヨーク、ニューヨーク10004

宛先：フランシス·ウルフとセレスター·ゴンザレス

返信：信託口座終了手紙

尊敬するウォルフさんとゴンザレスさん：

RXRによる買収会社(RXR Acquisition Corp.)間の投資管理信託協定第1(I)条会社？)と大陸株譲渡と信託会社(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受託者？)、日付は2021年3月3日(時々改訂された信託協定？)、当社は目標業務または目標業務(目標業務)と業務統合ができなくなったことをお知らせします業務合併今回発行された目論見書に記載されている会社の改訂·再登録に関する登録証明書で指定された時間範囲内である)。使用するが定義されていない大文字の用語は、信託プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

信託協定の条項によると、吾らは閣下に信託運営口座内のすべての資産を清算することを許可し、すべての収益を閣下が受益者を代表して保有する独立口座に振り込んで、公衆株主に分配することを許可した。当社は有効日としてbrを選択し，公衆株主がいつ清算して得られた金のbrシェアを受け取る権利があるかを決定する.あなたは、支払いエージェントになることに同意し、支払エージェントの単独身分で、信託協定及び改訂及び再改訂された当社登録証明書の条項に基づいて、上記資金を当社の公衆株主に直接割り当てることに同意する。すべての資金を分配した後、清算信託口座に関連する合理的な未償還費用に必要ないかなる金を差し引くかは、信託合意の下での義務を終了しなければなりませんが、信託協定第1(I)節に別途規定されているものは除外します

抄送：ゴールドマン·サックス有限責任会社

アメリカ銀行証券会社

B-4

21286 RXR Acq Corp.エージェントカードRev 2の前のあなたの投票は重要です。今日は投票してください。インターネットによる投票-迅速*手軽即時-1日24時間、週7日、またはMail RXR Acquisition Corpを介して。あなたのインターネット投票は、あなたがマークし、署名して代理カードを返送するように、指定された代理人があなたの株に投票することを許可します。インターネットを通じて提出された電子投票は東部時間2022年12月14日夜11：59までに受信されなければならない。Www.w.インターネット国民投票ですインターネットを使ってあなたの代理人に投票します。上記のサイトにアクセスする際には、代行カードが利用できることを確認してください。提示されたbrに従ってあなたの株に投票します。会議で投票仮想的なオンライン特別会議に参加する予定であれば、12桁の制御番号が特殊なhttps：//wwwで電子投票を行う必要があります。会議を開きます。Cstproxy。参加住所：com/ rxracquisitioncorp/2022郵送標識、サインして代理カードの日付を明記し、提供された郵便料金の封筒に入れて返送します。もしあなたが電子投票をしているなら、代行カードを返さないでください。ここを折り畳んで，別々に 封筒を挿入しないで，もしあなたの投票がこのエージェントのようにマークされていれば，取締役会は提案1と提案2にA票を投じることを提案し，提出すれば提案3.1を投票する.提案11-企業登録証明書(会社登録証明書)の改訂と再発行を提案し、会社が業務合併を完了しなければならない日を2023年3月8日(元終了日)から会社取締役会によって決定され、会社によって公開発表された他の日に変更することを提案しますが、この他の日は、デラウェア州会社法による会社登録証明書の改訂発効日よりも早くてはならず、2022年12月30日(この日)に遅れてはならない。期日とこのような提案を早期に終了し，提案を早期に終了する).会社登録証明書の提案改訂のコピーは依頼書添付ファイルAに掲載されています。早期終了提案と早期終了信託改訂提案(以下定義参照)の承認は相互に制約される；2.提案2-早期終了信託改訂提案-改訂当社と受託者であるニューヨーク大陸株式譲渡信託会社との間で2021年3月3日に締結された“投資管理信託協定”(この協定)では、大陸株の清算を開始しなければならない会社の初公募株に関する信託口座の日付を元の終了日から早期終了日に変更する(この提案, 信託修正案提案を早期に終了する).信託プロトコル提案修正案のコピーは，依頼書添付ファイルBに掲載される.早期終了提案と早期終了信託修正案提案の承認は相互に交差している。反対棄権。提案3-必要に応じて、株主総会を1つ以上の遅い日に延期して、さらに依頼書の募集及び投票を可能にし、株主総会時のリスト投票によれば、普通株式、1株当たり0.0001ドルの普通株式が、株主総会又は株主総会で業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分ではなく、信託修正案の早期終了提案又は早期終了提案を承認する。制御番号署名は，共同所有であれば，日付は202 Xである.署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人，管理人，受託者，保護者，代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。

21286 RXR Acq Corp.エージェントカードRev 2裏面2022年12月15日に開催される株主特別総会に代理材料を提供することに関する重要通知本会議通知および添付されている依頼書はhttp：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022年に取得することができます。代理 RXR Acq Corp.提供の封筒に単独で挿入しないでください。本依頼書は，取締役会が2022年12月15日に開催される株主特別会議のために募集したものであり，署名者はこれまでにこれらの株式に関する任意の依頼書を破棄し，株主特別会議(特別会議)の通知と付随する2022年11月23日の依頼書声明(依頼書声明)を確認し，2022年12月15日午後12時30分に開催される特別会議に関連しており， は実際にhttps：//www.cstproxy.com/rxracquisitioncorp/2022で，Scott Rechlerと特別会議議長を任命している.彼らの全ては(単独で行動するすべての権力を持っている)、事実弁護士署名者は、特別総会および任意の継続会で投票する権利があり、以下の署名者が特別会議および任意の継続会で投票する権利があるすべてのRXR Acquisition Corp.(以下、会社と略す)の普通株式を投票する権利がある。ここで与えられた一般的な許可を制限することなく、上記のエージェントは指示され、彼らの各々は、依頼声明に提示された提案について投票するか、または以下のように行動するように指示される。本依頼書の実行時には，本稿で規定した方式で採決を行う.何の指示もなされていない場合は、本提案は提案1と提案2に投票し、提出すれば提案3に投票します。依頼書に署名、日付を明記し、依頼書を大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書は，以下に署名した株主指示の 方式で投票する.指示がなければ，その代表は提案1に賛成票を投じ，提出すれば提案2を採決し，適宜決定権を付与し，特別会議やその任意の継続が適切な で提出される可能性のある他の事項について採決する.この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します。依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。(続けて裏面に日付と署名を明記)