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エドガーを通じて提出します

2022年10月14日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

女性たち、さんたち：

NWTN，Inc. (“を表す)会社米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出された表F−4登録説明書の第3号修正案を同時に公開する選挙委員会”) on October 14, 2022 (the “修正案第3号“)委員会のEDGARシステムを通過します。この手紙では、私たちはbrスタッフの意見に応えました(従業員委員会会社財務司が2022年10月11日にスタッフに掲載した手紙(“手紙“)”参考のため，次の番号の段落は手紙番号のコメントに対応しており，スタッフのコメントは太字で表示されている.

以下の返信は手紙中の順序番号のコメントに従っている.以下の回答中のすべてのページ番号は、修正案3号のページ番号 を指します。ここで使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、修正案3号のこのような用語の意味を持っています。

2022年9月28日に提出されたF-4用紙登録説明書第2号修正案

一般情報

1.証拠品としてFrost&Sullivanの同意書を提出してください。

応答：従業員の意見への回答として，会社はFrost&Sullivanの同意を登録説明書の添付ファイル23.6として提出した.

2.あなたが提出した法的意見は、登録しようとしているすべての取引についてでなければなりません。添付ファイル5.1現在、引受権証の発行については言及されていないようです。修正された意見を提出してください。

回答：従業員の意見に対して、会社は“登録説明書”添付ファイル5.1を修正しました。また、Pubco株式証はニューヨーク州の法律によって管轄されるため、会社はすでに弁護士の意見を添付ファイル5.2として提出し、発表するPubco株式証の有効性と実行可能性 を解決する。

3.私たちは、中国を財務コンサルタントに招聘することに関する新たな開示に注目した。表F-4第4(B)と21(C)項の要求をどのように守っているのか明確にしてください

回答：当社は、当社は表F-4第4(B)及び21(C)項の規定を遵守しており、当社は中国復興の業務合併と重大な関係がある報告、意見又は評価を受けていないため、登録説明書の中で当該等の文書に言及していないことを提案します。会社 はこれまでのF-4文書で中国ルネサンスのICONIQ財務顧問としての役割を無意識に見落としていた。エラーが発見された場合は、直ちに訂正し、2022年9月28日にF-4表を改訂し、129ページで中国万麗の採用状況を開示し、会社の備考財務諸表で中国万麗に支払われた賠償金を予定取引費用の一部として158-159ページに記録した。当社は、中国の万麗なサービス範囲と関連補償を明らかにするために、最終募集説明書のF-4表の129ページを以下のように改訂することを提案します(太字と斜体に修正することを提案します

中国ルネサンスをICONIQ財務顧問に招聘する

中国ルネサンスはICONIQを招聘された2022年2月に業務合併に関する財務顧問を務め、提供する一定の取引をサポートする財務コンサルティングサービスICONIQの潜在的な購入者探しの協力，ICONIQの潜在的合併に関するマーケティング材料の準備，ICONIQの取引見通しの分析を含むが，これらに限定されない。中国復興はICONIQと東石が提案した業務合併に報告、意見あるいは評価を提供するために招聘されていない . 財務コンサルタントサービスの補償として中国のルネッサンスは業務統合完了後の固定費用は$5，500，000である.また、2024年4月まで、中国ルネサンスは、将来の任意の再編または融資取引においてICONIQの独占財務顧問、購入者、配給代理または引受業者を担当する権利があり、中国ルネサンスはPIPE投資に関するいかなる補償も受けないことが条件である。

上記の条項や修正案第3号に何か質問があれば、私たちの法律顧問Jeffrey Cohen、電子メール：jeffrey.cohen@linklaters.com、または電話：(212)903-9014、または林暁セイ、電子メール：xiaoxi.lin@linklaters.com、または電話：(852)2901-5368に連絡してください。

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