テキスト-抄録
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August 12, 2022
董建華
資本市場上級副総裁
NWTN，Inc.
A 1号棟1階114-117番オフィス
ドバイデジタル公園、ドバイシリコンオアシス
ドバイ、アラブ首長国連邦
Re: NWTN, Inc.
Registration
表F−4に提出された陳述
Filed July 26, 2022
File No. 333-266322
尊敬する董さん：
私たちはあなたの登録声明を審査して、すでに
以下にコメントを示す.はい
私たちのいくつかの意見は、あなたに情報を提供することを要求するかもしれません
私たちはもっと良くなるかもしれない
あなたの開示を理解します。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
2022年7月26日提出のF-4表
表紙ページ
1. Please revise to
あなたの表紙に前のコメント6に対するあなたの反応を公開します。
締約国条約，第3頁
2. We note your revisions
先のコメント21に応えます。完全なものを開示するように修正してください
dollar amount payable
50%のハードルに達したら。修正しなければなりません
amounts are payable
50%のハードルに達した場合や
payable increases as
引受権を行使する数が増加する。例えば何が
amount payable if 100%
どのくらいの捜査令状が行使されましたか？
董建華
名前はブランドン·董
NWTN，Inc.
会社
8月12日NameNWTNは
2022 Inc.
8月
Page 2 12, 2022 Page 2
名前姓
“東石グループ初期株主権益”、32ページ
3.前の回答をより顕著に開示するように修正してください
コメント62および63。
過去の財務情報を厳選し、39ページ
4.選定された総合業務レポートに注目します
東石、一つあります
収入コストと毛利の明細項目。しかし監査されたのは
財務諸表
これらを運営コストとして反映していません
毛利小計。
監査された財務報告と一致するようにこの節を修正してください
発言する。
ICONIQ業務との合併の背景，115ページ
5.以前のコメントに対応するために改訂を拡大してください20~
理由を説明します
2022年3月26日の25億ドル推定値提案
減少したものを表します
最初の提案に基づいて評価する。
財務情報と比較可能な会社分析、119ページ
6.私たちは、以前の意見23に対するあなたの修正に注目します。修正してください
はっきりさせなければならない
“多重評価参照”と“推定値”への引用
ICONIQからの引用“
これらの参考文献がどのように東石集団を証明しているかを説明します
値を見積もる。私にもください
120ページと120ページの表の情報を明確にするために修正されました
121は東部と関係がある
ストーンはICONIQの価値を決定した。
7.回答前のコメント23に追加された開示は、
東石はありません
ICONIQから予想される財務情報を受け取ります。もしそうでしたら、どうぞ
このような表現に修正する
直接的かつ明確に言う。もしそうでなければこれらの予測を開示するために修正します
すべての材料が含まれている
これらの予測の背後にある仮説と推定。
ValueScope，Inc.は東石グループ財務コンサルタントの意見の概要として，
124ページ目
8.支払い済みまたはValueScopeに支払うべき費用を定量化するために修正してください
物質関係
ValueScopeを用いた.証拠として意見を提出することも含めて
ValueScopeの同意です
9.私たちは以前の意見24に対するあなたの回答に注目しました。開示するように修正してください
潜在的データ
ValueScopeの全ての分析と解釈は
ValueScopeの
結論。
所得法、127ページ
10.第1段落の開示によると、ValueScopeはそうではない
提供および/または
ICONIQに関する予測財務情報は使用していない
分析を行う
現在あなたの文書で開示されています。そうであれば，このような説明に修正する
直接かつ開示する
ValueScope生成の予測および下位データ.
もしそうでなければ、開示してください
それらの予測。
企業合併の税務結果，131ページ
董建華
名前はブランドン·董
NWTN，Inc.
会社
8月12日NameNWTNは
2022 Inc.
8月
Page 3 12, 2022 Page 3
名前姓
11.私たちは以前の意見25に対するあなたの修正に注目します。修正してください
はっきりと声明する
本節の開示代表は命名された
弁護士です。また考えてみると
“べき”と“意図”を使い続け、それは続けます
この税金は
結果は不確実である。そこで、修正してください
原因を説明する
投資家たちが直面している不確実性と関連する危険の程度。
修正されたものを同時に提出してください
弁護士の同意を含めた添付ファイル8.1
登録声明。
監査を受けていない備考総合財務情報、150ページ
12.私たちは以前の意見28に対するあなたの答えに気づきました；しかし、私たちの考えでは
あのオープンカー
合計1.024億ドルの債券契約は
中の単独列
あなたの財務諸表はあなたの
貸借対照表。参考までに
規則S-X第11-01(A)(8)条。
この年度までの未審査備考総合業務報告書
十二月三十一日
2021, page 155
13.備考報告書の“営業赤字”の小計に注目
運営部
一般や行政費や研究費は含まれていません
そして発展しています
運営費用の費用のようです。修正してください
もしあなたが提出したら
営業損失小計は予想報告書の表面に
運営は全てを含めています
運営費用です。
株式情報を比較すると、158ページ
14.先のコメント38に対するあなたの回答に注目します。しかし私たちの考えでは
1株当たりの帳簿価値
歴史的東石のシェアは総数で割ることで計算しなければならない
株主が損失する
東石グループは2021年12月31日までに普通株式総数を発行した
永久持分では
2021年12月31日。それに応じて情報開示や
なぜなのか説明してください
加重平均償還可能数を用いるのが適切であると考えられる
卓越した
株式です。あなたの158ページの開示も説明するために修正しなければならない
どのような株が
1株当たりの帳簿価値を計上しないか計上しない。
Iconiq Holding Limited財務諸表
18.後続活動、F-26ページ
15.F-2ページの監査人報告書には2つの日付が含まれていることに気づきました
2022年7月25日の
先に発表された統合文書の訂正に関する開示
年度財務諸表
付記3と付記18の後続イベント。この点については、改訂してください
脚注は
その後の事件の発生日も説明します
再発行して評価します
財務諸表。ASC 855-10-25-4およびASC 855-10-50-4を参照
指導します。
東石買収会社財務諸表
2022年3月31日現在の中間未監査財務諸表
注10.公正価値計測、F-53ページ
董建華
名前はブランドン·董
NWTN，Inc.
会社
8月12日NameNWTNは
2022 Inc.
8月
Page 4 12, 2022 Page 4
名前姓
16.あなたの開示によると、2022年3月31日までの間に、
2021年12月31日
経営報告書で、会社は確認しました
公正な価値があります
提出した引受権証の負債はそれぞれ449，000元と775，900元です
公平な変化として
付随株式証負債の価値
合併報告書
行動する。しかし3月までの間に
31, 2022 you
株式証負債の公正価値が減少していることを確認する。
修正してください
それに応じて開示する。
注11.後続事件、F-55ページ
17.以前のコメント48に対するあなたの応答およびコメントの修正に注目します
登録する
陳述する。前の要求に従って、情報開示を修正してください
その中には
2022年6月にEASTで開示されたパイプ引受協定の詳細
石材買い入れ
会社の8-K表は2022年6月15日に提供され、
表F-4。
陳列品
18.金華との投資協定を証拠としてアーカイブしてください
前出の政府
page 7.
一般情報
19.以前のコメント64を再配布します。分割を削除するように修正してください
定義的に見ると
of China.
20.以前のコメント51に対するあなたの反応とあなたが計画した二人クラスに注目しました
資本構造。
この構造を開示してください。あなたの株を
組み入れ条件を満たしていない
株式市場指数では株価に悪影響を与えています
流動性を持っていますお願いします
50%以上のをどのように確定するか教えてください
あなたの傑出した表現
投票権のある証券はアメリカ住民が届出したもので，目的は
顧客のニーズに応える
外国の個人発行者の定義。証券規制405と
取引所法令第三b条-
4；証券法の規則遵守と開示解釈
203.17.
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
202-551-3865またはクレアErlangerでデルに連絡することができます
202-551-3301 if
財務諸表のコメントや内容に疑問があります
事がある。お願いします
アレックス·ゴールド202-551-8631またはジェフリー·クルーゼック202-551-3641に連絡してください
他にも
問題です。
董建華
NWTN，Inc.
2022年8月12日
5ページ目
Sincerely,
名前はブランドン·董
会社財務部
Comapany NameNWTN社
Office of Manufacturing
2022年8月12日第5ページ
抄送：ジェフリー·コーエン
名前姓