アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

リンド社

(その定款に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
		何の費用もかかりません。
☐		取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用.
		(1)		取引所に適用される各種類の証券の名前：
		(2)		取引が適用される証券総数：
		(3)		取引法に従って計算される1件当たりの取引単価または他の基礎価値 ルール0-11(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する)：
		(4)		提案された取引の最大合計価値：
		(5)		支払われた総費用：
☐		以前予備材料と一緒に支払った費用です。
☐		取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する.
		(1)		以前支払った金額：
		(2)		表、別表、または登録宣言番号：
		(3)		提出側：
		(4)		提出日：

予備委託書主題

2022年11月22日に竣工します

私たちの世界をより生産的にしましょう

株主への手紙

尊敬するリンド社の株主：

リンド社(リンド)のbr特別株主総会(裁判所会議)と関連する株主特別総会(株主特別総会)に心からご招待します。毎回会議は2023年に で開催され、予定に応じた株式交換とその後の 会社間合併(総称して再編と呼ぶ)を含む提案された再編取引を承認します。承認されれば、再編成はあなたのリンド普通株が交換されることになります1対1アイルランドに登録設立された新規上場企業の株をNew Lindeと呼ぶ。再編の目的は、Lindeの普通株のフランクフルト証券取引所(FSE？)からの退市を促進することである。再編はリンドの管理構造、業務運営、組織、従業員、顧客に影響を与えず、私たちの地域への約束にも影響を与えない

2022年10月24日に発表されたように、リンド取締役会(取締役会)は、彼らの承認のために、我々の株主に再編提案を行うことを決定した。再編は2つのステップに関連する：(I)アイルランドの法律で規定されている手配案(案)によると、この案によると、リンドのすべての発行済み普通株は2019年1月1日から新林徳の普通株に交換される1対1その上で，(Ii)アイルランド法に基づいて会社間合併を行うことにより，LindeはNew Lindeと合併してNew Lindeに組み込まれ，New Lindeは合併後も生存(合併解散)を継続する。解散合併はbr計画発効直後に行われる予定で、リンドの普通株の自動化と直ちに連結所からの撤退につながる。新林徳の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、コードはbr}JLIN。新林徳の普通株はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、解散合併発効後に現在のリンド普通株に代わり、合併は2023年に完了する予定だ

法廷会議で、あなたはその計画を承認することを要求されるだろう。法廷会議の後に行われる特別総会で、あなたはその計画と解散合併、および再編に関する追加的な提案の承認を要求されるだろう

再編後、新リンドはリンド社と命名され、リンドと同じ資産、負債、収入、キャッシュフローを持つことになる見通しだ。また、新林徳の組織文書によれば、株主の権利は、再編直前のリンドの有効な権利と実質的に同じになる(連結所上場によりいくつかの法的権利が失われたことは含まれない)。リンドと同じように、新林徳はアイルランドに登録して設立され、その主要会社税登録地はイギリスに設立されるだろう

再編後、あなたが所有する新しいリンド普通株式数は、あなたが再編直前に所有していたリンド普通株数 と同じになり、あなたの比例所有権と相対投票権は変わらないでしょう

私たちは取締役会を代表して、2023年に開催される裁判所会議と株主特別総会(総称して株主総会と呼ぶ)で投票することを奨励し、なぜ私たちの取締役会が株主総会で提出された各提案に投票することを提案するのかを説明します

再構成と予想スケジュールについてのより多くの情報は、 を参照してください要約六、再構成？この代理宣言では

1.

再構成の背景と原因

背景

本委託書で詳細に議論されているように，リンドの普通株を連結所から撤退させ，新たなリンドの株を単独でニューヨーク証券取引所に上場させることは，リンドとその株主の最適な利益に合致すると結論した。2018年にPraxair Inc.とLinde AGが合併して以来、Lindeの普通株はニューヨーク証券取引所とFSEに二重上場しており、合併後数年間で良好なサービスを提供してくれたと信じている。しかし、過去2年間、経営陣はリンドプ通株の連結所上場に関する推定制限が増加していることが観察された

リンドの普通株はDAX指数に組み込まれており、この指数はFSEに上場しているブルー株会社40社から構成されている。DAX指数ルールは、市場ベースの時価を10%に制限しており、これは、任意の会社のDAX指数における重みが、自由流通時価に基づく総指数の10% を超えてはならないことを意味する。ある会社の時価が四半期3週間の再バランス期間中にこの上限を突破した場合、DAXは10%の指数上限に一致するように同社の重みを下げなければならない。2018年以降、Lindeの株価は他のDAX社の多くと比較して大幅に上昇した。リンドは現在、自由流通株式市場の値で計算して最大のDAX社であり、その株式表現により、その株価は常に10%の指数上限を超えている。特に、過去3つの完全例年の12四半期のうち、11四半期にリンドが指数上限を突破し、2020年以降、リンドは欧州で最も上限を受けている株の一つであり、1取引年あたりの平均3分の2近くの株がDAX指数の上限を超えていることが観察された。これにより生じた強制DAX再バランスには、追跡ミスを回避するためにミラーDAXの受動的基金がLindeの株を売却する必要があり、これが我々の株価に影響を与えている。このような技術的な売り圧力は持続的に存在している

再構成の原因

様々な要素を考慮した後、2022年10月24日、当社の取締役会はリンドの代わりに新リンドを採用することを決定し、リンドプ通株が連結所から撤退することを招き、これは私たちの組織と株主の最適な利益に符合した。決定を下す際、本局は複数の要素を考慮した

•

時価に基づく制限をなくすそれは.取締役会は，我々のFSE上場に関する時価ベースの制限が存在し，Lindeの業績やファンダメンタルズとは無関係な技術的売り圧力をもたらし，株価評価に挑戦していると考えている。取締役会は、これらの 制限を除去することは、Lindeの長期株式推定値をLindeの業績とファンダメンタルズをより適切に反映させると信じている

•

規制の複雑さを低減するそれは.取締役会は、リンドの普通株を連結所から撤退し、ニューヨーク証券取引所のみの上場を維持することは、リンドの既存の二重上場構造に関する監督管理の複雑さを解消すると信じている。リンドの二重上場構造はリンドが2つの独立したコンプライアンスと公開報告制度を遵守することを要求し、1つはニューヨーク証券取引所に上場することによって発生し、もう1つはFSE上場によって発生する。他の要求では、リンドおよびその関連会社は、(I)会計基準 の遵守を要求され、リンドの総合財務業績は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)および国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されること、(Ii)会社株買い戻し規則および報告、(Iii)インサイダー取引規則および取締役およびその幹部取引および報告要件、および(Iv)他の開示要件を要求する。さらに、私たちのいくつかの株主は現在、リンド普通株を3%以上保有する機関株主に対する欧州届出と報告要件を含む2つの独立したコンプライアンス制度の制約を受けている。私たちは二重上場企業のコンプライアンス構造が追加コストと複雑さを招くと考えている。再編後、新林徳は、米国公認会計基準に基づいて総合財務業績を報告し、米国サバンズ-オクスリ法案の許可、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則と条例、ニューヨーク証券取引所の会社管理基準を含む米国証券法を遵守することを要求される。新林徳は国際財務報告基準に基づいてその総合財務業績を報告することを要求されず、連結所の上場によって生じる他の要求の制約も受けないだろう。新しいリンドはまたアイルランドの法律の報告書の要求事項を遵守するだろう

•

世界を強調するその場に居合わせたそれは.取締役会は、リンドの普通株を連結所から外すことは、ドイツ市場における我々の業務のリスクが大きすぎると誤解するのではなく、リンドの国際影響力を強調するのに役立つと信じている。リンドはその業務のあるすべての地域に力を入れており、グローバルな会社であるため、業務は80カ国以上に及んでいる。2022年9月30日までの9ヶ月間、各国·地域の合併収入は1桁以下の割合しか占めていないが、リンドの米国での業務を除くと、同業務は合併収入の約30%を占めている

•

業務運営とガバナンスの連続性それは.再編後、わが社の全体概況は、ガバナンス構造、活動、貿易と業務および税務概況を含めて不変となります。リンドは強大な会社管理構造を持っており、他の大手上場会社の管理構造に匹敵することができ、公認管理組織の標準を達成することもできる。このような構造は、私たちの取締役会構成と委員会、私たちの会長とCEOの役割区分、私たちの独立したリーダー取締役、そして私たちのコーポレートガバナンス政策を含めて、変わりません。新林徳の取締役会は現取締役会メンバーで構成され、新林徳は現林徳と同じ高級管理チームを持つ。再編が完了した場合、新林徳の組織文書に与えられる株主の権利は、再編直前に有効な権利と実質的に同じになる(連結所上場によるいくつかの法定権利の損失を除く)

取締役会は決定を下す前に、再構成のメリットと機会を提案し、審議中に確定したいくつかの他の要素、不確定性とリスクを考慮し、これらの要素は再構成に負の影響を与える可能性がある。参照してくださいリスク要因？この代理宣言では

2.	裁判所会議と株主特別総会

裁判所会議は2023年に東部時間 で開催され、その後東部時間 で株主特別総会が開催されるか、その後できるだけ早く開催され、各事件は米国コネチカット州06810タンベリー川景大道10号で開催される

裁判所会議で、あなたにこの計画を承認することを要請します。法廷会議の後に行われる特別総会で、あなたはその計画と解散合併、および再編に関する追加的な提案の承認を要求されるだろう

裁判所会議で審議される計画は、(I)自ら代表投票を委任または委任する林徳株主の保有するリンド普通株式数が50%を超え、75%以上の賛成票、および(Ii)アイルランド高等裁判所の承認を経なければ完成できない

株主特別総会で審議される提案(その計画を承認する提案を除く)は特別決議として提出され、その承認には75%以上の自己または委託代表投票が必要である

株主総会(またはその任意の継続会)に出席して会議で投票する権利および投票可能な投票数は、リンドの関連総会の48時間前の株主名簿を参考に決定する。東部時間2022年まで(株主総会から通知された記録日)終値時には、リンド普通株流通株が共有されます。すべての普通株は保有者に一票の権利を与える

3.

税収

一般的に、以下の管轄区に住む株主納税は、再編のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再編に関連する物質税考慮要因には米国連邦所得税br考慮要因が含まれている再編過程において、リンドプ普通株のアメリカ保有者は一般的にリンド普通株と新リンド普通株のいかなる損益も確認せず、アメリカ連邦所得税 を納める

•

第3部で述べたように再構成に関する重大な税務考慮事項：イギリス税務考慮 我々普通株の保有者は，その関連側とともに，リンド普通株が5%を超えない普通株を保有しており，一般に利得英国税の目的で再編のいかなる収益や損失も確認すべきではない

•

第3部で述べたように再構成に関する実質的な税収考慮要素：アイルランド税収考慮 もし私たちの普通株式所有者(I)がアイルランド住民ではなく、または通常アイルランドに住んでいる場合、(Ii)使用または保有していない場合、Lindeでの彼らの株式も買収されておらず、アイルランド支社または代理を通じてアイルランドで行われている貿易または業務に関連しており、私たちの普通株式所有者は一般にアイルランドの税務目的の再構成のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再構成に関連する物質税収考慮要因ドイツ税収考慮要因ドイツで納税しているリンド株保有者の多くにとって、再編はドイツの税務目的で再編のいかなる収益や損失も確認しないだろう。しかし、場合によっては(例えば 持株1%以上、または株式を企業資産として保有する)場合には、ドイツ資本利得税を納付する必要がある可能性がある

第2節をよく見るべきです再編成に関連する実質的な税務考慮投票前にあなたの税務コンサルタントと相談します

4.

取るべき行動と提案

私たちは現在閣下に添付の委託書を提供し、内容は取締役会が依頼書を募集することと関係があり、裁判所会議及び株主特別総会で使用し、本文に掲載された提案を承認するために使用する

裁判所会議、株主特別総会、リンド株主が考慮する業務に関する情報 を本依頼書に含め、読むように促します。特に、19ページ目からのリスク要因を参照して、投票前のリスクの議論を理解してください

あなたの投票は非常に重要です。裁判所会議や株主特別総会への参加を計画しているか否かにかかわらず、適切な行動をとって、あなたのリンド普通株代表が裁判所会議と株主特別総会に出席することを確保してください

取締役会はあなたが株主総会で提案されたすべての提案に賛成票を投じることを提案することに同意した

とても誠実にあなたのものです

スティーヴン·F·アンジル		サンジフ·ランバ
取締役会議長		取締役CEO兼最高経営責任者

本文書の日付は2022年 であり，2022年頃に初めてリンド株主に配布される

私たちの世界をより生産的にしましょう

株主総会に関する通知

THE HIGH COURT, No.

リンドPLCのことですが

– and –

“2014年会社法”では

アイルランド高等裁判所(“アイルランド会社法”第450条に基づく)(“アイルランド会社法”第450条に基づく)(“アイルランド会社法”第450条に基づく)の指示により、リンド公共株式会社(リンドと称する)の計画株式所有者(本通知が文書の一部を構成する提案手配案に定義されているように)により会議が開催され、適切と考えられる場合には、会議が開催されることが通知される。“2014年アイルランド会社法”第9部第1章に基づいてリンドと計画株式保有者との間で策定された予定計画(修正または修正されない)を承認するための決議を承認し、会議は米国コネチカット州06810号Riverview Drive 10、Danbury、米国東部時間に開催され、そこで投票する権利のあるすべての計画株式保有者がbrに出席する権利がある。この決議案の内容は以下のとおりである

“この計画の元の形態またはアイルランド高等裁判所が承認または適用した任意の修正、追加、または追加条件に同意する.”

2014年アイルランド会社法452節の規定によれば、手配スキームのコピーおよびbr}例示的宣言のコピーは、添付の委託書に含まれる

計画株主(本通告に記載された文書に記載された提案手配計画によって定義されるように)は、br}裁判所会議で投票することができ、または(リンドの株主の有無にかかわらず)別の人をその代表として出席、発言、および投票を委任することができる。裁判所会議は10 Riverview Drive，Danbury，コネチカット州06810，米国とbr}計画株主も技術的手段により，2014年アイルランド会社法176節に基づき，会議出席時にArthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T 380，アイルランドのオフィスが裁判所会議に参加し，裁判所会議はMicrosoft Teamsプラットフォームを介して音声中継される。Arthur Cox LLPオフィスに出席した計画株主は、法廷会議中にArthur Cox LLPオフィスのLinde代表に通知し、その代表の指示に従って質問またはコメントまたは投票を行うことができる。質問、投票、および裁判所会議のプレゼンテーションへのアクセスプロセスは、Arthur Cox LLPオフィスのリンド代表によって裁判所会議中にさらに説明される。議長が正式に会議の開幕を宣言するまで、あなたはArthur Cox LLP事務室で投票できないということに注意してください

あなたが自ら裁判所会議に出席したいかどうかにかかわらず、添付されている依頼書のさらなる説明に従って、すぐに依頼書を提供してください。 あなたはオンラインで投票することができ、記入、署名、日付を明記し、迅速に代理カードを郵送して投票することもできます。リンドは、投票、会議への出席、エージェントを指定するプログラムや締め切りに関するさらなる情報を確認することをお勧めします 代理声明の概要.？計画株主は1部または複数の依頼書を提出することができ，詳細は以下のとおりである

•

インターネットで投票するそれは.インターネットにアクセスすることができれば、依頼書にアクセスして、依頼書または投票指示を提出することができ、方法は、依頼書材料に従って提供される説明と

あなたのエージェントカードまたは投票指導カードです。もしあなたがインターネットで投票すれば、あなたはまた未来の代理材料を電子的に渡すことを要求することができる

•

電話投票それは.エージェント材料が許可されていれば，いくつかの株主も電話投票 を介してあなたのエージェント材料およびエージェントカードまたは投票指導カード上で提供される説明に従って投票することができるわかりやすい音声提示は、あなたの共有に投票し、指示が正しく録画されたことを確認することができます

•

郵送投票それは.郵送投票を選択して、代理カードや投票指導カードに日付を明記してサインして、提供された郵便料金の封筒に入れて返送することもできます。あるいは、株主は、投票処理を行うために、2014年のアイルランド会社法に適合する依頼書を書面で提出することができ、住所はC/o Broadbridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717である。依頼書は夜11時59分までに受信されなければなりません。東部時間2023年に始まります

連名株主については、議決を提出した優先株主の投票(親身または委任代表投票を問わず)が受け入れられ、他の連名所有者の投票権は含まれておらず、この目的では、リンドが連名で株式を保有する株主名簿での順位付けが優先順位で決定される

裁判所会議(またはその任意の継続会)に出席して投票する権利および投票可能な投票数は、2023年までのイギリス時間48時間(投票記録時間)のリンドの株主名簿を参照して決定される。個々のケースにおいて，投票権のある目的で，リンド株主名簿の投票記録時間後の変更は考慮してはならない.各計画株式は所有者に一票を投じる権利を持たせる。1株当たり計画株式保有者は1票を投じる権利がある。東部時間2022年まで(裁判所会議通知の記録日)終値時には、 計画株流通株が共有された

依頼書が作成されて署名され、午後11時59分までに依頼書の指示に従って提出されます。東部時間2023年， は，それを実行する株主指示に従って投票するか，または何の指示も与えられていない場合には，各提案に対して投票を行う

所属会社、有限責任会社または共同企業の場合、委託書表は、その法団印を押さなければならない、または正式に許可された上級職員または代理人によって署名され、またはその取締役が承認した他の方法で署名されなければならない

上記裁判所の命令によると、アイルランド高等裁判所は、取締役会が決定した他のbr人を前記裁判所会議の議長に任命するか、又は彼が欠席した場合には、議長を議長に任命し、議長にアイルランド高等裁判所に会議結果を報告するように指示する

本通知で開催された裁判所会議で提出された決議案が承認され，2023年に開催されるリンド株主特別総会で提出される必要な決議案および手配計画とアイルランド高等裁判所の他の条件が満たされたり免除されたりする場合には，アイルランド高裁は2023年に手配計画の承認申請の聴取を命じられる見通しである

用語の本通知における意味は、本通知に付随する依頼書における意味と同じである

その計画はアイルランド高等裁判所のその後の承認を受けるだろう

裁判所会議の決議案は投票方式で決定されなければならない。投票記録時間まで、計画株式保有者1人当たり投票権を持つ計画株式ごとに1票の投票権を持つ。この決議を裁判所会議で可決させるためには，その計画を承認する投票者は，(A)その計画を代表する株主数のうち単純な多数(50%を超える)でなければならない

投票記録出席および投票(自ら出席または代表出席を問わず)，および(B)もその等保持者を代表して投票記録 の出席および投票(自ら出席または代表出席を問わず)の場合に保有する計画株式価値の75%以上である

あなたの投票は重要です

アイルランド高等裁判所は、リンド株主が裁判所の意見の中に公平で合理的な代表がいると確信できるように、裁判所会議で可能な限り多くの投票(直接投票であっても代表投票を依頼することも)することが重要である。法廷会議に出席できることを確保するために、法廷会議依頼書の日付をできるだけ早く記入し、署名し、明記し、前払い郵便の封筒で返送するか、上記のようにインターネット或いは電話で返送してください。もしあなたが裁判所会議に出席した場合、あなたが記入されたbr依頼書を提出しても、あなたは投票することができますが、裁判所会議でのあなたの投票はあなたが以前に提出した依頼書の代わりになります

Dated , 2022

アーサー·コックス法律事務所

エルスフォード街10番地

ダブリン2

D02 T380

アイルランド

リンド社の弁護士

私たちの世界をより生産的にしましょう

株主特別総会に関する通知

尊敬する株主：

リンド社の株主特別総会(特別株主総会)は、米国コネチカット州06810、タンベリー川景大道10号、米国コネチカット州タンベリー、米国東部時間2023年(または、裁判所が命令した特別会議が裁判所会議と呼ばれ、裁判所会議が終了または休会後にできるだけ早く終了せず、裁判所会議が終了または休会後にできるだけ早く終了する)に開催され、適切と考えられる場合に考慮することを目的としている。以下の決議案を承認する(決議案1は一般決議案として提出され、決議案2および3は特別決議案として提出される)

1.

裁判所会議で必要な多数の承認を経た後，本通知に含まれる文書に含まれる手配計画を承認することを手配計画または手配計画と呼び，これによりその計画の他の条件が満たされると仮定し，リンド普通株の所持者は1対1アイルランドに設立された新上場企業の普通株(ニューリンダー社)を登録し、リンド社の取締役に必要または適切だと思うすべての行動をとることを許可し、計画を実施する

2.

この計画が発効した後、この計画を実施するいくつかのメカニズムに関連する“林徳定款”(“林徳定款”と呼ばれる)の一部の“林徳定款”に対する修正案が承認された

3.

共同合併条項の草案を承認し、合併の他の条件が満たされると仮定するために、LindeはNew Lindeと合併してNew Lindeに組み込まれ、New Lindeは合併後も存在する

リンド株主は、株主特別総会で投票することができ、または彼らは、リンドの株主であるか否かにかかわらず、他の人を彼らの代表として出席、発言、投票することができる。株主特別総会は2014年に米コネチカット州Riverview Drive，Danbury，06810，10で開催され，株主は“2014年アイルランド会社法”第176条に基づき，Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T 380，アイルランドのオフィスを通じてアイルランドで開催される株主特別総会に参加することも可能である。br}裁判所会議はMicrosoft Teamsプラットフォームを介して音声放送を行う。Arthur Cox LLPオフィスに出席した株主は、株主特別総会中にArthur Cox LLPオフィスのLinde代表に通知し、その代表の指示に従って質問またはコメントまたは投票をコミュニケーションすることができる。質問、投票、および特別大会のプレゼンテーションを見る過程は、Arthur Cox LLPオフィスのリンド代表によって裁判所会議中にさらに説明される。議長が正式に会議の開幕を宣言するまで、あなたはArthur Cox LLP事務室で投票できないということに注意してください

株主特別総会用の依頼書を同封します。代表委任表の作成および返送は、計画株主が自ら株主特別総会に出席することや株主特別総会での投票を妨げるものではない(当該株主が望むように)。 依頼書フォーマットに対するいかなる変更も署名者が署名しなければならない

依頼書上の指示に従って、任意の署名された授権書と共に、夜11：59までに正式に記入され、署名された委託書を提出してください。東部時間2023年に始まります

計画株主は、以下の1つまたは複数の依頼書を提出することができる

•

インターネットで投票するそれは.インターネットにアクセスすることができれば、依頼書にアクセスして、依頼書または投票指示を提出することができ、方法は、依頼書材料に従って提供される説明と

あなたのエージェントカードまたは投票指導カードです。もしあなたがインターネットで投票すれば、あなたはまた未来の代理材料を電子的に渡すことを要求することができる

•

電話投票それは.エージェント材料が許可されていれば，いくつかの株主も電話投票 を介してあなたのエージェント材料およびエージェントカードまたは投票指導カード上で提供される説明に従って投票することができるわかりやすい音声提示は、あなたの共有に投票し、指示が正しく録画されたことを確認することができます

•

郵送投票それは.郵送投票を選択して、代理カードや投票指導カードに日付を明記してサインして、提供された郵便料金の封筒に入れて返送することもできます。あるいは、株主は、投票処理を行うために、2014年のアイルランド会社法に適合する依頼書を書面で提出することができ、住所はC/o Broadbridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717である。依頼書は夜11時59分までに受信されなければなりません。東部時間2023年に始まります

連名株主については、議決を提出した優先株主の投票(親身または委任代表投票を問わず)が受け入れられ、他の連名所有者の投票権は含まれておらず、この目的では、リンドが連名で株式を保有する株主名簿での順位付けが優先順位で決定される

本依頼書と依頼書は2022年頃に株主に配布される。株主特別総会(またはその任意の継続会)および投票に出席する権利および投票可能な投票数は、大会前の48時間前のリンドの株主名簿を参考に決定される。すべての普通株は保有者に一票の権利を与える。東部時間2022年まで(株主特別総会から通知された記録日)終値時には、リンド普通株が発行された

株主特別総会に直接出席したいか否かにかかわらず、直ちにオンラインまたは電話で依頼書を提供したり、記入、署名、日付を明記したり、代理カードを迅速に郵送してください。投票、会議への出席、代表指定の手順、締め切りに関する詳細を確認することをお勧めします裁判所会議と特別大会？ エージェント文

あなたがブローカー口座に株を持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の機関があなたの株にどのように投票するかを指示しなければならないことに注意してください。あなたの指示がなければ、ニューヨーク証券取引所の規則はあなたの仲介人、銀行、または他の機関が任意の提案に対してあなたの株に投票することを許可しません。あなたのマネージャー、銀行、または他の機関を代表して、すべてのbr}提案に株主として投票する権利を行使してください

カタログ

		ページ
質疑応答			1
要約.要約			11
リスク要因			19
裁判所会議と特別大会			21
裁判所手配案と臨時株主特別総会手配案 提案			27
合併提案を解散する			33
リンド憲法改正案提案			36
再編成に関連する実質的な税務考慮			39
林徳新株説明			56
株主権利比較			68
株式所有権に関する情報			70
利益の開示			72
株主は一つの住所を共用する			72
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			73
その他の事項			74
添付ファイルA--“手配案”			A-1
添付ファイルB--新リンド憲法			B-1
添付ファイルC--合併共通条項草案			C-1

-i-

前向き陳述に関する警告説明

本委託書には、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、予期、信じ、意図、推定、予想、継続、すべき、可能、可能、計画、計画、予測、将、潜在、予測、および同様の表現によって識別される。それらは、経営陣が声明発表日までの合理的な予想と仮定に基づいているが、リスクと不確実性に関連している。これらのリスクおよび不確実性には、リンドが必要な株主投票およびアイルランド高裁の承認を得ること、再編の予想時間と範囲、および再編の実施が会社、会社の株価および株主への期待影響、株式市場の全体的な表現、貿易紛争や関税を含む他の国際的な事件や状況、電力、天然ガスおよび他の原材料のコストと獲得性を含む再編を実施する能力が含まれているが、これらに限定されない。価格上昇を実現してコスト増加を相殺する能力；自然災害、流行病、新冠肺炎などの大流行病および戦争とテロ行為などの悲劇的な事件；合格者を誘致、採用し、維持する能力、財務会計基準の変化の影響；年金計画の負債変化の影響；会社運営の司法管轄区域の税収、環境、医療保健とその他の立法と政府規制の影響；調査のコストと結果, 訴訟と規制手続き； 潜在的異常または非日常的プロジェクトの影響；新製品とアプリケーションの持続的な適時開発と市場受容度；競争製品と価格設定の影響；主要顧客とサービス業界の将来の財務と運営表現；情報技術システムの故障、ネットワーク中断とデータセキュリティホールの影響；および新しい買収を業務に統合する有効性と速度。これらのリスクおよび不確実性は、調整後の予測、推定、または他の前向き陳述とは大きく異なる未来の結果または状況をもたらす可能性がある。リンドには変化する状況に応じていかなる前向き宣言 を更新または修正する義務はない。これらのリスクと不確定要因を項目1 Aでさらに説明した。リンドが2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの会計年度10-K表のリスク要因は、慎重に検討すべきだ。このような危険に基づいてリンドの展望的な陳述を考慮してください。

いくつかの定義は

我々は，このエージェント宣言に以下の 用語を用いる

•

受益所有者：リンドの株主は、その株式をブローカー、銀行、または他の機関を介して保有する

•

裁判所聴聞：アイルランド高等裁判所は、“アイルランド会社法”第453条に基づいて、その計画を承認する動議の聴聞

•

？裁判所会議：アイルランド高等裁判所の命令により開催された計画株主会議は、2023年東部時間 に米コネチカット州タンベリーRiverview Drive 10日に開催される裁判所手配案提案を審議し、採決する

•

裁判所命令：アイルランド高等裁判所は、この法第453節に基づいて計画を承認する1つ以上の命令

•

裁判所手配案提案：裁判所会議で審議·採決された提案 提案は，修正の有無にかかわらず承認される(ただし，この修正はリンドと新林徳の双方が受け入れられる必要があるが，その案を正確に実施するために必要な技術やプログラム修正は除外し，かつ はその案の実施に実質的な影響を与えない)

•

解散合併：アイルランドの法律に基づく会社間合併は、この合併により、リンドは新林徳と合併して新林徳に編入され、新林徳は合併後に存続し、合併は同じ日に発効し、計画発効後すぐに発効する予定です

-II-

•

解散合併提案：株主特別総会で解散合併による提案を採決する。

•

株主特別総会又は特別株主総会：米国コネチカット州06810タンバリー河景大道10号で開催される株主特別総会の審議及び採決のために取締役会により開催される株主特別総会提案は、米国東部時間2023年(又は、裁判所会議がこれまでに終了していない場合)であり、裁判所会議が終了又は休会後にできるだけ早く開催される

•

*株主特別総会提案：株主特別総会で採決される株主特別総会手配案提案、解散合併提案、リンド憲法改正案

•

*株主特別総会スケジュール案の提案：株主特別総会で承認手配案を採決する提案

•

？委任状の形式：裁判所会議の委託書形式及び/又は特別大会の委託書形式は、状況に応じて定める

•

アイルランド高等裁判所：アイルランド高等裁判所

•

？リンド憲法改正案提案：特別株主総会で議されるリンド憲法改正案について採決する提案

•

·リンド定款：リンドの定款は、その定款の大綱と定款を含む。

•

？新林徳憲法：新林徳の憲法、その覚書と協会規約を含む

•

会社登録所：アイルランドダブリンの会社登録所

•

？登録されている株主：リンドの株式譲渡代理会社ComputerShare Investo Servicesが維持している，自分の名義で直接メンバ登録簿に登録されているリンド株主

•

？案？それとも？手配案？：リンドと案株主の間の手配案を指し、“案”で述べたように添付ファイルA--“手配案”？本委託書のA-1ページから、双方が同意する可能性のある任意の修正、またはアイルランド高等裁判所によって承認または適用される任意の修正、補足または条件の制約を含む、双方が共同書面で同意する他の条項および形態に従って

•

計画発効日：本計画がその条項の発効日に基づいて、会社登録処長に裁判所命令を提出した後

•

計画発効時間：計画発効日，計画はその条項に基づいて で発効する時間である

•

·計画記録時間：夜11：59施行日前の最終営業日の東部時間 を予定しています

•

？計画株主総会：裁判所会議に出席する計画株式所有者1人あたり

•

*計画株式：(I)裁判所会議および投票への出席については、投票記録時間前に発行されたリンド普通株 ；および(Ii)その他の場合、計画記録時間前に発行された林徳普通株、およびいずれの場合も(文脈の必要があるように)計画記録時間内に発行されるが、いかなる 在庫株および無生疑問、いかなる林独繰延株も含まれない

•

株主総会：裁判所会議と株主特別総会

•

再構成：提案された計画と合併の解散

•

？投票記録時間：関連株主総会の48時間前

-III-

質疑応答

株主総会について

Q.	なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか

A.	私たちがあなたにこの依頼書を送ったのは、アイルランド高裁が2023年東部時間に裁判所会議(Court 会議)を開催し、株主の手配案の承認を得るためです。リンドは米国東部時間2023年に株主特別総会(株主特別総会)を開催したり、裁判所会議が終了していない場合は、その後できるだけ早く株主特別総会を開催して、株主の承認実施計画の実施に必要な決議案と解散合併を承認し、リンドの普通株の連結所からの退市を促進する。取締役会は、裁判所会議と株主特別総会(共に株主総会と呼ぶ)で投票するあなたの代表を募集しています。本依頼書は、あなたが知っている上で投票するために必要な情報をまとめています

Q.	私は株主総会で何を投票することを要求されましたか

A.

法廷会議

裁判所会議については、本依頼書に含まれる裁判所株主総会通知 に記載されている手配案を、あなたが適切と思う場合に投票して承認してください。この計画が株主総会で可決され、その後発効すれば、リンドプ通株の保有者は1対1基礎の上で、新林徳の普通株。したがって、新林徳は私たちが新しい上場企業を組織することになるだろう。私たちはこの提案を裁判所手配案提案と呼んでいます。この案の有効性は裁判所会議のその提案の承認にかかっています

株主特別総会

特別株主総会については、特別株主総会の提案に投票することが求められますが、適切であると思われる場合は、これらの提案を承認してください

1.

本委託書に含まれる手配案を承認することを手配計画又は手配計画と呼び、その計画の他の条件が満たされると仮定して、リンド普通株の所有者は1対1新林徳の普通株を基準に、リンドの役員に、その計画(手配された特別株主特別総会計画提案)を実施するために、必要または適切な行動をとることを許可した

2.

この計画が発効した後、“林徳定款”に対する修正案、すなわち“林徳定款”の一部を承認し、この計画を実施するためのいくつかのメカニズム(“林徳定款修正案”提案)に関連している

3.

合併の共通条項草案を承認し、合併を解散する他の条件が満たされると仮定するために、林徳は新林徳と合併して新林徳に編入するが、新林徳は合併後も存在する(合併解散提案)

株主総会または株主総会の任意の延期または延期前に任意の他の定例事項が発生した場合、委託書で指定された者は、署名された委託書に代表されるすべての株式を適宜投票する

Q:	なぜ2回株主総会があるのですか

A:	アイルランドの法律は裁判所会議と株主特別総会である2回の独立した株主総会を要求している。この2回の会議 はいずれもこの計画と株主特別総会提案を発効させるために必要である.裁判所会議では，計画株主にその計画を承認して を満たすように要求する

-1-

この計画が根拠するアイルランドの法律の要求。株主特別総会では、リンドの株主が株主特別総会の提案の承認を要求される。参照してください私は株主総会で何を投票することを要求されましたか上です

Q:	誰が株主総会に通知して株主総会で投票する権利がありますか

A:	株主総会の通知を受けた権利は，リンドの2022年までの終値時のメンバー登録簿 を参照して決定された.しかし，株主総会(またはその任意の継続会)に出席して会議で投票する権利 および投票可能な投票数は，リンドの関連総会の48時間前の株主名簿(投票記録時間)を参考に決定される.普通株ごとに所有者に1票の権利を与える。 現在、(株主総会から通知された記録日)終値時に、共有リンド普通株が発行されている

Q:	株主総会の定足数はどのくらいですか

A:	Br票を投票する権利があるリンドの大部分の普通株式所有者が自ら或いは代表を委任して出席することはすべて裁判所会議及び株主特別総会の定足数を構成する。提出された依頼書や投票では、棄権票と仲介人非投票権で代表される株式が定足数として出席する(仲介人の非投票権の解釈については、以下の集計規則を参照)

Q:	リンドの株主たちはこの提案を承認するためにどのような投票が必要ですか

A:	株主総会で、投票は手を挙げて投票するのではなく、書面投票で行われるだろう。つまり，関連会議で関連提案を承認するには 以下の投票が必要である：

法廷会議

裁判所の手配案の提案は、案株主の承認を得なければならない

•

投票記録までの時間 裁判所会議に出席し(自らまたは代表を委任)投票に参加した当該などの計画株主の簡単な多数(50%を超える)；

•

投票記録時間までに、当該等の計画株主が保有する計画株式価値は75%以上(身身又は委任代表)が出席し、法廷会議で投票される

裁判所会議で提案を承認するために必要な 数の簡単な多数を計算するために，個々の株主が投票記録時間に，自ら代表の出席を依頼して投票することは，その株主が投票した株式数 にかかわらず単一株主とみなされる

重要なのは，アイルランド高等裁判所がその計画を承認するかどうかを考える際に，記録的な投票時間に計画株主の意見を公平に代表することができるように，裁判所会議に対して可能な限り多くの投票を行うことである.したがって、あなたはあなたの裁判所会議依頼書をできるだけ早く記入して返送することを強く提案します

株主特別総会

•

株主特別総会手配案は、株主特別総会に出席し、株主特別総会で投票(自らまたは代表を委任)するリンド株主の簡単な多数(50%を超える)が通過することを提案している

•

リンド憲法改正案提案は、出席して株主特別総会で投票(自らまたは代表を委任)したリンド株主の少なくとも75%の投票で可決されなければならない

•

解散合併提案は、株主特別総会に出席して投票(自らまたは代表を委任)に参加するリンド株主の少なくとも75%の投票で可決されなければならない

-2-

取締役会は 株主が再編を承認しても、いかなる理由でも再編を行わないことを決定することができる

Q.	取締役会は何票を投じることを提案しましたか

A.

監査委員会の提案：

•

裁判所会議で、あなたは裁判所手配案の提案と に賛成票を投じました

•

株主特別総会では、特別株主総会手配計画提案に賛成票を投じ、リンド憲法改正案提案に投票し、解散合併提案に投票する

Q:	再編成には他にどのような承認が必要ですか

A:

この計画と解散合併は、林徳株主の承認に加え、株主総会後にアイルランド高裁の承認を得る。この計画の承認を検討する際には，アイルランド高等裁判所は，リンド株主の意見を公平に代表するために十分な計画株式があるかどうか(アイルランド高裁の判決で) 投票を支持するかどうかを考慮し，また，裁判所会議で必要な計画株主の承認を得て適切なbr手続きを満たしているかどうかを考慮する。したがって、アイルランド高等裁判所がその計画を承認するか否かを考慮する際に、このような公平な株主代表に裁判所会議で満足できるように、裁判所会議に対して可能な限り多くの投票を行うことが重要である。したがって、私たちはあなたに早く記入してあなたの法廷会議依頼書を提出することを強く要求します

Q.	私はどうやって依頼書を通じて私の投票を提出しますか

A.	株主総会に直接出席する予定であっても、代表依頼書を提出したり、マネージャーからの指示に従って事前投票を奨励しています

登録されている株主

•

もしあなたが登録された株主である場合、これはマネージャー、銀行、または他の機関を介してあなたの株を持っているのではなく、自分の名義であなたの株を持っていることを意味します

•

インターネットで投票するそれは.インターネットにアクセスできる場合は、依頼書にアクセスし、依頼書材料およびエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従って依頼書または投票指示を提出することができます。もしあなたがインターネットで投票すれば、あなたはまた未来の代理材料を電子的に渡すことを要求することができます。

•

電話投票それは.エージェント材料が許可されていれば，いくつかの株主も電話投票 を介してあなたのエージェント材料およびエージェントカードまたは投票指導カード上で提供される説明に従って投票することができるわかりやすい音声提示は、あなたの共有に投票し、指示が正しく録画されたことを確認することができます

•

郵送投票それは.郵送投票を選択して、代理カードや投票指導カードに日付を明記してサインして、提供された郵便料金の封筒に入れて返送することもできます。あるいは、株主は、投票処理を行うために、2014年のアイルランド会社法に適合する依頼書を書面で提出することができ、住所はC/o Broadbridge，51 Mercedes Way， Edgewood，NY 11717である。依頼書は夜11時59分までに受信されなければなりません。東部時間2023年に始まります

•

面と向かってそれは.自ら株主総会に出席するか，または1名以上の代理人(必ずしも株主とは限らない)を指定して自ら株主総会に出席して株主総会に出席する

-3-

あなたの指示に従ってあなたを代表して投票します。代表表に記載されている者以外の誰かを代表に任命したい場合は、当社登録事務所に行って当社秘書に連絡してください。株主総会への出席方法については、ご参照ください私は株主総会に参加するために何をすればいいですか？次のようになります

実益所有者

仲介人、銀行または他の機関が株式を保有することによって利益を得るすべての人は、その仲介人、銀行または他の機関が規定する方法で投票しなければならない。もしあなたが投票指示を受けなかった場合は、マネージャー、銀行、または他の機関に直接連絡してください。自ら株主総会で投票したい実益所有者は，その仲介人，銀行，その他の機関から法定代表を獲得し，株主総会に持ち込む必要がある

株主総会への出席方法については、参照されたい株主総会に参加するには何をすればいいですか？次の図に示す

あなたの投票をタイムリーに処理するために、あなたの投票は夜11時59分前に受信されなければならない。東部時間2023年(または、あなたが実益所有者である場合、仲介人、銀行、または他の機関のためにより早い時間を要求する可能性があります)

Q.	株主総会に参加するには何をすればいいですか

A.

投票記録時間に登録されているすべての計画株主は、米コネチカット州タンベリー川景大道10号(米コネチカット州06810)が米国東部時間2023年(br})から始まった裁判所会議に出席するか、2014年の“アイルランド会社法”第176節に基づいて、会議開催時にArthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T 380，アイルランドのオフィスに出席することができる。投票記録時間に登録されているリンド株主は、米国コネチカット州タンベリーRiverview Drive 10，06810，United Statesで開催された株主特別総会に出席することができ、株主総会は米国東部時間2023年、またはアイルランド“2014年会社法”第176条に基づいて、大会開催時にArthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrance，Dublin 2，D 02 T 380，アイルランドに行くことができる。自ら関連会議に出席するためには、投票記録時間までのbr記録の株主である場合、運転免許証またはパスポートなどの有効な写真身分証明書を提出しなければならない。投票記録時間までにリンド株主名簿に出現した株主の身分と一致し、株式コピーまたは他の株式所有権証拠を提出しなければならない。もしあなたが実益所有者なら、あなたはまたあなたのマネージャー、銀行、または他の機関の手紙を提出しなければなりません。あなたが投票記録の時間内に株式の実益所有者であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の機関があなたが直接投票する法定代表であることを証明しなければなりません

Q.	株主総会で投票して株主総会に出席するためには、私が持っているbr株が実益なのか登録されているのかが重要ですか

A.	はい、一般的に、リンド株主は、登録されている株主(すなわちリンド株主名簿に直接自分の名前で登録されている)か、実益所有者(すなわち、ブローカー、銀行、または他の機関を介して保有されています)。リンドの大多数の株主は実益所有者だ

投票と株主総会への出席には異なる手順があり，具体的には登録されている株主かbr}所有者の恩恵を受けるかに依存する.参照してください株主総会に出席するためには何をすればいいですか” and “私はどうやって依頼書を通じて私の投票を提出しますか？”

Q.	もし私がすべての利益を得ているなら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の機関は私に賛成票を投じますか？

A.	あなたはこの依頼書のコピーと、仲介人、銀行、または他の機関があなたの株に投票する方法を示す説明を受けなければなりません。もしあなたが依頼書と説明を受けていなければ、

-4-

利益を得るすべての人はマネージャーが規定した方法で投票しなければならないので、私たちはあなたのマネージャーに連絡することをお勧めします。あなたのマネージャー、銀行、または他の機関は、マネージャー、銀行、または他の機関があなたの株に投票する方法を指示することができます。ブローカー、銀行、または他の機関は、その前に株式にどのように投票するかの説明を提供しなければならないので、あなたはあなたのブローカーがあなたに提供した材料をよく読まなければならないということに注意してください

あなたのマネージャー、銀行、または他の機関は、マネージャー、銀行、または他の機関があなたの適切な指示を受けない限り、あなたの株に投票できないだろう。顧客を代表して株式を持つ仲介人は，実益所有者のbrの指示を受けていない場合にルーチン取引提案に投票する権利があるが，非ルーチン取引事項の提案について投票権を行使することは禁止されている.仲介人が顧客の指示なしにこれらの非通常事項について提出した依頼書を仲介人非投票と呼びます。すべての裁判所会議および株主特別総会提案は非通常のbr提案であるため、適切な指示がなければ、あなたの仲介人、銀行、または他の機関はあなたの株に投票できません。マネージャーの指示に従って投票してください。これは重要です

Q:	マネージャーが賛成票と棄権票を投じなかったことはどのような影響がありますか？

A:	利益を得るために所有者が株式を持っているブローカー、銀行または他の機関がブローカー、銀行または他の機関が利益を受けるすべての人の指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合、仲介人の無投票権が発生する。すべての提案は非一般的な提案であり、したがって、あなたが受益者である場合、あなたの仲介人、銀行、または他の機関は、あなたの適切な指示なしにあなたの株に投票することができないだろう。必ず あなたのマネージャーの説明に従って投票してください。参照してください私はどうやって代理を通じて私の投票を提出しますか上です

株主が任意の提案について棄権票および代理無投票権を選択すると，その所有する林徳普通株は各次株主総会の定足数に計上されるが，どの提案についても出席や投票とはみなされない.したがって、棄権と中間者が投票しないことはこの提案の結果に何の影響も与えないだろう

Q.	私の依頼書はどのように投票しますか

A.

あなたの依頼書が正しく提出された場合、あなたは関連するbr依頼書で指定された1人以上の人があなたの指示に従ってあなたの株に投票することを合法的に指定しました。あなたが1人以上の異なる人をあなたの代理として指定しない限り、Lindeの指定者または彼らの代替者はあなたの代理となります。あなたが署名して依頼書に戻った場合、あなたの株がどのように投票するかは説明されていません。リンドが指定した人以外の誰かをあなたの代理として指定した場合、その人は適宜あなたの株に投票することができます。もし閣下がリンドの指名者閣下の代表を指名し、あなたの株式が添付された委託書でどのように採決されるかを説明していない場合(あるいはインターネットや電話を通じて閣下の依頼書を提供する場合)、リンドの委任者は、本委託書の各提案について当社取締役会が提案した方法で投票し、任意の他の適切な裁判所会議または株主特別総会の採決に提出された事項について適宜決定権を行使する

もしあなたが受益者であり、あなたのマネージャー、銀行、または他の機関があなたの指示を受けていない場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の機関は、日常的な事務であなたの株に適宜投票することしかできません。参照してくださいマネージャーの無投票権と棄権はどんな影響がありますか？”

Q.	私の依頼書を取り消してもいいですか

A.	あなたは投票前のいつでも依頼書を撤回することができます。方法は、リンドの会社秘書に書面撤回書を提出し、適切で日付の遅い依頼書(インターネットや電話を介したことを含む)をタイムリーに渡し、または自ら株主総会で投票することです。株主総会に出席するだけではあなたの依頼書を取り消すことはできません。エージェントを破棄するためには，上記の操作の1つを実行しなければならない

-5-

Q.	私が依頼書を提出しても、私は株主総会で投票できますか

A.	もしあなたが後に自ら出席することを決定したら、あなたの投票方法は株主総会でのあなたの投票権を制限しないだろう。もしあなたの株が銀行、ブローカー、銀行又は他の機関又は他の登録された株主の名義で保有されている場合、あなたは登録された株主からあなたを受益者とする委託書を取得しなければなりません。株主総会で投票することができます

再編成について

Q.	なぜリンドの代わりに新しいリンドを使いたいのですか

A.	今回の再編は完全にリンドの普通株のフランクフルト証券取引所(FSE)からの撤退を促進するためである。より詳細に議論されたように要約六、再構成リンドの普通株をニューヨーク証券取引所から退市させ、新リンドの株をニューヨーク証券取引所に単独上場させることは、リンドとその株主の最適な利益に合致すると結論した

Q:	新リンド普通株とリンド普通株の違いは何ですか

A:	この計画の結果として，リンド株主は新リンド株主となり，同等株主の権利は新リンド定款によって管轄される。再編が完了すれば，リンドの組織ファイルに株主に付与される権利は，再編直前に有効な権利とほぼ同じになる(ただし，連結所上場によりいくつかの法的権利が失われた場合を除く).参照してくださいリンドニューランド説明書” and “株主権利比較新リンド憲法の形は既存のリンド憲法とほぼ同じになるだろう。新リンド憲法は添付ファイルBとして本依頼書の後に添付されている

Q.	再編はリンドの現在または未来の事業に影響を及ぼすだろうか

A.	違います。再構成は私たちにどのように行われませんか日常の仕事行動する

Q.	リンドの会社や管理構造は再編によって他の変化が起こるのでしょうか

A.	違います。再編後、わが社の全体概況は、ガバナンス構造、活動、貿易と業務および税務概況を含めて不変となります。リンドは強大な会社管理構造を持っており、他の大手上場会社の管理構造及び公認された管理組織の標準に匹敵する。このような構造は、私たちの取締役会構成と委員会、私たちの会長とCEOの役割区分、私たちの独立指導役員、そして私たちの会社管理政策を含めて、変わりません。

Q.	再編はアメリカ、ドイツ、世界各地でのリンドの業務にどのように影響しますか？

A.	私たちのアメリカ、ドイツ、あるいは他の場所での業務や従業員チームは再編によって変化しません

Q.	再編は私の経済的利益を希釈するのではないでしょうか

A.	違います。あなたの経済的利益は再編によって変わることはありません。あなたの現在リンドでの所有権は新しいリンドに移転され、あなたは同じ数の新しいリンド普通株を保有するだろう

-6-

Q.	再編は財務報告とリンド株主に提供される情報にどのように影響しますか？

A.	再編後、新林徳は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて総合財務業績を報告し、米国サバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則と法規、ニューヨーク証券取引所の会社管理基準を含む米国証券法を遵守することを要求される。新林徳は国際財務報告基準(IFRS)に基づいてその総合財務業績を報告する必要はなく、FSE上場による他の要求の制約も受けない。新しいリンドはまたアイルランドの法律の報告書の要求事項を遵守するだろう

Q.	再編成は私たちの現在の債務計画にどのような影響を与えるだろうか

A.	ない。2022年9月30日現在、リンドの循環信用手配の下で未返済の借金はなく、(Ii)未返済の債券元金は35億ドル、84億オーストラリアドル、および(Iii)未返済の商業手形元金は30億ドルである。解散合併が発効すると、これらの手配は新林徳をbrリンドの後継者として拘束力を持つ

Q.	再編は私たちの未来の資本と銀行市場に入る能力に影響を与えますか？

A.	違います。私たちは再編成が私たちの資本と銀行市場に入る能力に影響を与えないと予想する。私たちは、市場状況のどんな変化によっても、私たちが今日のように効率的に似たような条項で資本と銀行市場に参入することを予想している。私たちは私たちの信用格付けが再編によって変わることはなく、再編はいくつかの主要な格付け機関によって確認されたと予想する

Q.	再編は私たちが配当金を送ったり株を買い戻す能力に影響を与えますか？

A.

違います。私たちは再編が配当金の支払いや株の買い戻し能力に影響を与えないと予想していますが、配当金の支払いと株の買い戻しを容易にするために、New Lindeは再編完了直後にアイルランド高等裁判所に減資を承認して、将来の分配に必要な分配準備金を作成することを求めます。アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配準備金からしか得られず、通常、分配準備金は会社が累積実現利益から累積実現損失を引いたものである。更なる 議論については，参照されたい危険要素が再構成された後、New Lindeはアイルランド高等裁判所に分配可能な備蓄の作成を承認することを求めるだろう。新リンドはこれが近づいてくると予想しているが、これを保証することはできず、新しいリンドの分配可能な備蓄を作成する前に、アイルランドの法律によると、新リンドは配当金、株式買い戻し、または他の方法で分配することができないだろう.”

Q.	再編は私たちが3月の配当金を支払う能力に影響を与えますか

A.	違います。計画発効日の時間に応じて、リンド取締役会は計画発効日前にリンドの定期3月配当を考慮し、承認することが予想され、新リンドが解散合併により法律規定に基づいて配当金を支払う責任があることが予想される(発表されたように)

Q.	再編成が完了できなかったことはリンドにどのような影響を与えるだろうか

A.	リンドは引き続きニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場し、今日のように運営します。

Q.	私は再構成で評価されたり、違う意見を持つ権利を得る権利がありますか

A.	合併提案に反対票を投じたリンド株主は、株主総会 後15日以内に新リンド買収計画の発効後に当該株主に発行する新リンド普通株を要求することができる。もし有効な要請がリンダが提出したなら

-7-

新林徳は予定発効日前日に林徳普通株をニューヨーク証券取引所の収市価で当該株主が保有する新林徳普通株を購入し、各計画及び解散合併の有効性を仮定し、新林徳はその株主が保有する新林徳普通株を購入する

Q.	再編成の実質的な税金の結果は何ですか

A.	再構成されたいくつかの潜在的な税務結果に関する以下の質問を読んでください。再構成はあなたの実際の税務結果に複雑かもしれません。あなたの具体的な状況にかかっています。再編成の税務結果を全面的に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します。 ご参照ください再編成に関連する実質的な税務考慮.”

Q.	再編成は私にとって課税事件ですか

A.	一般的に、以下の管轄区域の株主納税住民は、再編のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再編に関連する物質税考慮要因には米国連邦所得税br考慮要因が含まれている再編の目的は、米国連邦所得税brの目的のためであり、1986年に改正された“国税法”第368(A)節で指摘された再編に適合する。このような意向処理により、リンド普通株の米国保有者は、再編において米国連邦所得税目的でリンド普通株を新リンド普通株と交換したいかなる損益も確認されないのが一般的である

•

第3部で述べたように再構成に関する重大な税務考慮事項：イギリス税務考慮 我々普通株の保有者は，その関連側とともに，リンド普通株が5%を超えない普通株を保有しており，一般に利得英国税の目的で再編のいかなる収益や損失も確認すべきではない

•

第3部で述べたように再構成に関する実質的な税収考慮要素：アイルランド税収考慮 もし私たちの普通株式所有者(I)がアイルランド住民ではなく、または通常アイルランドに住んでいる場合、(Ii)使用または保有していない場合、Lindeでの彼らの株式も買収されておらず、アイルランド支社または代理を通じてアイルランドで行われている貿易または業務に関連しており、私たちの普通株式所有者は一般にアイルランドの税務目的の再構成のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再構成に関連する物質税収考慮要因ドイツ税収考慮要因ドイツで納税しているリンド株保有者の多くにとって、再編はドイツの税務目的で再編のいかなる収益や損失も確認しないだろう。しかし、場合によっては(例えば 持株1%以上、または株式を企業資産として保有する)場合には、ドイツ資本利得税を納付する必要がある可能性がある

あなたは章をよく読むべきです再編成に関連する実質的な税務考慮投票前にあなたの税務コンサルタントと相談します

Q.	再編はリンドや新リンドの企業所得税負担を増加させますか？

A.	この計画或いは解散合併はすべてリンド或いは新林徳に対していかなる重大な企業所得税責任 を発生しないと予想される。更なる議論については参照のこと再編成に関連する実質的な税務考慮.”

-8-

Q.	再編は2023年のリンドの基本的な有効税率や将来のbr年の予想に影響を与えるのだろうか

A.	再編は私たちの基本的な有効税率に実質的な影響を与えないと予想されます。

Q:	新リンド普通株の任意の配当金はアイルランドあるいはイギリスの源泉徴収税を支払う必要がありますか？

A:	新リンド普通株に対する配当金支払いは、現在リンド株主に適用されているのと同じ予備配当税処理が適用される。新リンドは配当金を支払うことができ(リンドの現在の状況と同様)、アイルランドやイギリスの所得税による源泉徴収や控除はない。さらに議論する必要がありましたら、ご参照ください物質税 再編成に関する考慮事項@アイルランド税務考慮事項” and “—イギリスの税務面の考慮、それぞれ

Q:	新リンド普通株の任意の配当金はアイルランドやイギリスの所得税を支払う必要がありますか？

A:	アイルランドとイギリスの所得税待遇は、現在リンド株主に適用されている待遇と同じように、新リンド普通株の配当金の徴収に適用される。さらに議論する必要がありましたら、ご参照ください再構成に関する実質的な税務考慮；アイルランド税務考慮” and “—イギリスの税務面の考慮，？はそれぞれ である

Q:	再編が完了した後、新リンド普通株株主は新リンド普通株を譲渡または売却するにはアイルランドやイギリスの印紙税を支払う必要がありますか

A:	新リンド普通株譲渡は、現在リンド普通株譲渡に適用されている同じ印紙税処理 に適用される。さらに議論する必要がありましたら、ご参照ください再構成に関する実質的な税務考慮；アイルランド税務考慮” and “—イギリスの税務面の考慮，それぞれ.

Q.	再編は別の会社がリンドを買収する能力に実質的な影響を与えるのでしょうか？

A.	再編は別の会社が私たちの能力を買収することに実質的な影響を与えるべきではありません。

Q.	あなたは再編成作業がいつ完了すると予想していますか

A.	我々は，提案された裁判所案が承認され，アイルランド高等裁判所がこの案を承認し，再編条件を満たすと仮定して，再構成をできるだけ早く完成させるために努力しており，2023年に再編成を完了する予定である。しかし、手配計画が株主承認およびアイルランド高等裁判所の承認を得ており、計画の他のすべての条件が満たされている可能性があっても、当社取締役会は、リンド株主の承認を得ることなく、計画発効前の任意の時間に再編を放棄または遅延させることができる。ご参照ください裁判所手配案(Br)提案と株主特別総会手配案提案/説明的陳述—改訂、終了、または遅延.”

Q.	私のリンド普通株は何を得ますか

A.	Br計画が施行される前に、あなたが持っているすべてのリンド普通株は新しいリンド普通株を得るだろう

Q.	もしこの計画が発効したら、私は私のリンド普通株を譲渡し、新しいリンド普通株を獲得するために何か行動を取る必要がありますか

A.	違います。この計画が発効すると仮定して、あなたのリンド普通株は譲渡形式または他の譲渡ツール を通じて新林徳に譲渡されます。ご参照ください添付ファイルA本計画案及び計画株式譲渡。？あなたの新林徳普通株はあなたのbr側が何の行動も取らずに発行されます。新しいリンド普通株は証明書なしで発行されます

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参加表。現在リンド普通株を証明書の形で持っている場合、計画発効日後、リンド普通株は文書や所有権の証拠として有効ではなくなり、これらの証明書を無視することができます。譲渡エージェントは、あなたの名前で電子記帳を行い、新しいリンド普通株を持っていることを証明する声明を送ります。ご参照ください提案を手配する裁判所案と手配提案の臨時株主総会案/説明書—計画株式を新林徳に譲渡する.”

Q.	私はこの依頼書の日付と計画発効時間の間にリンド普通株を取引してもいいですか？

A.	はいそうです。その間、リンドプ通株は引き続き取引されるだろう。しかし、2022年(株主総会から通知された記録日)の終値時に株主であり、投票記録時間前にあなたの株を売却した場合、株主総会で投票する権利はありません。もしあなたが投票記録時間後に株を購入したり売却したりすれば、これはあなたが投票権を持っているかどうかに影響を与えないだろう

Q.	再編はリンド普通株の証券取引所上場にどのように影響するのか？

A.	新しいリンド普通株は2023年にニューヨーク証券取引所に上場する予定で、取引コードはLINとなる。リンドを新林徳に合併することはリンドプ通株を自動的に連結所から撤退させることになる

Q.	リンドの会社構造は他にこの計画に関する変化はありませんか？

A.	新林徳が林徳成の代わりに本組織の新しい上場会社になると、林徳成は新林徳の完全子会社であり、林徳は吸収合併によって新林徳に上方合併し、新林徳は引き続き存在し、林徳は消滅する。再編後、私たちのグループの全体概況は、管理構造、活動、貿易と業務、そして私たちのグループの税務概況を含めて変わらない

Q.	誰がこの依頼書で募集した費用を作成して支払っていますか

A.

我々はMorrow Sodali LLCを招いてエージェント材料の配布や エージェントの募集に協力している.募集依頼書の全費用はリンドが負担し，本依頼書の準備，印刷，郵送費用を含む。募集費用には，仲買会社やその他の人にリンド株式の実益所有者に募集書類を転送する費用と精算が含まれている自腹を切るすべての後続メールで発生した費用。リンドはMorrow Sodali LLCを招いて株主への依頼書の募集に協力しました費用は17，500ドル自腹を切る料金です。メールを使用することに加えて、Lindeの従業員およびMorrow Sodali LLCの従業員は、追加的な補償を必要とすることなく、自らまたは電話でエージェント を募集することができる

その会議で十分な代表権があることを保証するために、リンドまたはその代理弁護士は、郵送、電話、ファクシミリ、インターネット、または他の電子送信方法を介して代理人の返還を要求することができる。これがどの程度必要なのかは，どのようにタイムリーにエージェントに戻るかに依存する.すぐに依頼書を送っていただきたいのですが

Q.	リンドプ普通株を新リンド普通株に交換すれば、現在のリンドCUSIP/ISIINは変化するのではないでしょうか

A.	CUSIPとISINは変化する予定であるが，ISINはNew Lindeもアイルランドに登録されているためIEから継続する

Q.	もし私が裁判所会議、株主特別総会、あるいは再編に関する問題があったら、私は誰に電話すればいいですか？

A.	代理弁護士Morrow Sodali LLCに連絡してください。電話：+(203) 658-9400または電話：+(800)607-0088(米国内無料)

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要約.要約

この要約は，このエージェント宣言から選択された情報を強調している.それはあなたに重要なすべての情報を含まない。再構成をより全面的に理解し、再構成をより完全に法的に記述するためには、添付ファイルを含む依頼書全体をよく読むべきです。手配案は基本的に本依頼書添付ファイルAの形式であり，その計画を管理する法律文書である.新林徳定款は基本的に本委託書添付ファイルBの形式で、この計画が発効した後に新林徳を管理する。共通条項草案 は，本依頼書添付ファイルCの形で合併を解散する提案条項を示している.私たちはあなたがこの文書をよく読むことを奨励します

再編成する

2022年10月24日に発表されたように、リンド取締役会は彼らの承認のために、我々の株主に再編提案を提出することを決定した。再編は2つのステップに関連する：(I)アイルランド法律下の計画(計画)、この計画によると、リンドのすべての発行された普通株式が1対1アイルランド法によると，(Ii)はアイルランド法に基づいて会社間合併を行うことにより，LindeはNew Lindeと合併してNew Lindeに組み込まれ，New Lindeは合併後も生存(合併解散)を継続する。解散合併は計画発効直後に行われる予定で、リンドの普通株の自動および即時に連結所から撤退することになる。新林徳の普通株はニューヨーク証券取引所で単独上場され、コードはbr}ZLIN。新林徳普通株はニューヨーク証券取引所で取引を開始し、解散合併発効後に現在のリンド普通株に代わり、合併は2023年に完了する予定だ

本委託書br声明でより詳細に議論されているように，リンドの普通株を連結所から撤退させ，新リンドの株を単独でニューヨーク証券取引所に上場させることは，リンドとその株主の最適な利益に合致すると結論した。2018年にPraxair Inc.とLinde AGが合併して以来、Lindeの普通株はニューヨーク証券取引所とFSEに二重上場しており、合併後数年間で良好なサービスを提供してくれたと信じている。しかし、過去2年間、経営陣はリンドプ通株の連結所上場に関する推定制限が増加していることが観察された

リンドの普通株はDAX指数に組み込まれており、この指数はFSEに上場しているブルー株会社40社から構成されている。DAX指数ルールは、市場ベースの時価を10%に制限しており、これは、任意の会社のDAX指数における重みが、自由流通時価に基づく総指数の10% を超えてはならないことを意味する。ある会社の時価が四半期3週間の再バランス期間中にこの上限を突破した場合、DAXは10%の指数上限に一致するように同社の重みを下げなければならない。リンドは現在、自由流通時価最大のDAX社であり、その株式表現により、その株価は常に10%の指数上限を超えている。特に、過去3つの完全カレンダーbr年の12四半期のうち、11四半期にリンドが指数上限を突破した唯一のDAX社であり、2020年以降、リンドは欧州で上限制限を受けた最も多い株の一つであり、平均取引年の3分の2近くの株が上限を超えていることが観察された。これによって生じる強制DAX再バランス は、Lindeの株を売却するためにミラーDAXの受動的基金を必要とし、私たちの株価の追跡ミスに影響を与えないようにする必要がある。このような技術的な売り圧力は持続的に存在している

再構成の原因

様々な要因を考慮した後、当社取締役会は2022年10月24日にリンドの代わりに新リンドで再編を実施することを決定し、リンドプ通株が連結所から撤退することを招き、これは私たちの組織とbr}株主の最適な利益に合致している。決定を下す際、本局は複数の要素を考慮した

•

時価に基づく制限を撤廃する。取締役会は、我々のFSE上場に関する時価に基づく制限の存在が株価評価に挑戦していると考えている

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リンドの業績やファンダメンタルズとは無関係な技術的投げ売り圧力を製造し，より十分に検討した背景上の？取締役会は、これらの制限を解消することで、リンドの長期株式評価がリンドの業績やファンダメンタルズをより正確に反映させるとしている

•

規制の複雑さを低減するそれは.取締役会は、リンドの普通株を連結所から撤退し、ニューヨーク証券取引所のみの上場を維持することは、リンドの既存の二重上場構造に関する監督管理の複雑さを解消すると信じている。リンドの二重上場構造はリンドが2つの独立したコンプライアンスと公開報告制度を遵守することを要求し、1つはニューヨーク証券取引所に上場することによって発生し、もう1つはFSE上場によって発生する。他の要求では、リンドおよびその関連会社は、(I)会計基準 の遵守を要求され、リンドの総合財務業績は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)および国際財務報告基準(IFRS)に従って作成されること、(Ii)会社株買い戻し規則および報告、(Iii)インサイダー取引規則および取締役およびその幹部取引および報告要件、および(Iv)他の開示要件を要求する。さらに、私たちのいくつかの株主は現在、リンド普通株を3%以上保有する機関株主に対する欧州届出と報告要件を含む2つの独立したコンプライアンス制度の制約を受けている。私たちは二重上場企業のコンプライアンス構造が追加コストと複雑さを招くと考えている。再編後、新林徳は、米国公認会計基準に基づいて総合財務業績を報告し、米国サバンズ-オクスリ法案の許可、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則と条例、ニューヨーク証券取引所の会社管理基準を含む米国証券法を遵守することを要求される。新林徳は国際財務報告基準に基づいてその総合財務業績を報告することを要求されず、連結所の上場によって生じる他の要求の制約も受けないだろう。新しいリンドはまたアイルランドの法律の報告書の要求事項を遵守するだろう

•

世界を強調するその場に居合わせたそれは.取締役会は、リンドの普通株を連結所から外すことは、ドイツ市場における我々の業務のリスクが大きすぎると誤解するのではなく、リンドの国際影響力を強調するのに役立つと信じている。リンドはその業務のあるすべての地域に力を入れており、80以上の国と地域で業務を展開しているグローバル企業である。2022年9月30日までの9ヶ月間、各国·地域の合併収入は1桁以下の割合しか占めていないが、リンドの米国での業務を除くと、同業務は合併収入の約30%を占めている

•

業務運営とガバナンスの連続性それは.再編後、わが社の全体概況は、ガバナンス構造、活動、貿易と業務および税務概況を含めて不変となります。リンドは強大な会社管理構造を持っており、他の大手上場会社の管理構造に匹敵することができ、公認管理組織の標準を達成することもできる。このような構造は、私たちの取締役会構成と委員会、私たちの会長とCEOの役割区分、私たちの独立したリーダー取締役、そして私たちのコーポレートガバナンス政策を含めて、変わりません。新林徳の取締役会は現取締役会メンバーで構成され、新林徳は現林徳と同じ高級管理チームを持つ。再編が完了した場合、新林徳の組織文書に与えられる株主の権利は、再編直前に有効な権利と実質的に同じになる(連結所上場によるいくつかの法定権利の損失を除く)

取締役会は再構成を提案する優勢と機会、及びその審議中に発見された他のいくつかの要素、不確定性とリスクを考慮し、これらの要素は組換えに負の影響を与える可能性がある。参照してくださいリスク要因？この代理宣言では

再構成各方面

リンドリンド株式会社はアイルランドの法律に基づいて設立された上場有限会社です。リンドは世界最大の工業ガス会社であり、その工業ガス業務の主要製品は大気ガス(酸素、窒素、アルゴンと希ガス)とプロセスガス(二酸化炭素、ヘリウム、水素、電子ガス、特殊ガス、アセチレン)である。同社はまた工業ガスを生産する設備を設計·製造し、提供している

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Brは、オレフィン工場、天然ガス工場、空分工場、水素と合成ガス工場、および他のタイプの工場など、広範な天然ガス生産と加工サービスを顧客に提供する。リンドは、医療保健、化学工業とエネルギー、製造、金属と採鉱、食品と飲料、電子製品を含む様々な業界にサービスを提供する

リンドの主な実行オフィスはイギリスのサリーGU 21 6 HTウォキン教会街西43番地フォージとアメリカコネチカット州06810ダンバリーRiverview Drive 10番地にあります

新林徳です新林徳は2017年にアイルランド株式会社に登録され、2022年10月27日にアイルランド公衆株式会社に再登録された。現在、新リンドが発行したすべての普通株はアイルランドの企業サービスプロバイダが保有している。新林徳は象徴的な資産と資本のみがあり、それが設立され、上場有限会社に再登録されたことと再編と関係がある以外、いかなる業務或いはその他の活動に従事していない。計画が発効した日から、新林徳はリンドの代わりに私たちが組織した上場企業になる

New Lindeの登録事務所はアイルランドダブリン2番地10 Earlsfort Terrace，郵便番号：D 02 T 380，電話番号は00353-1-9201000、その主な実行事務所はイギリスのサリーGU 21 6 HTウォーキン教会街西43番地Forgeにあります

この計画は

その計画は新林徳を私たちが組織した上場企業にするだろう。この計画はリンド株主がリンド普通株ではなく、新リンド普通株を保有することになる

この計画は、複数のステップが計画発効時間に同時に行われることが予想され、これらのステップは、計画発効日ニューヨーク証券取引所の開設前に行われることが予想されるが、取締役会(またはその正式許可者)によって決定されたより早いまたはより後の日付および時間に行われる可能性がある。もし私たちが必要な株主承認とアイルランド高等裁判所の承認を受けたら、私たちがアイルランド会社登録局に手配計画を承認する裁判所の命令を提出した後、手配計画は裁判所の公聴会でアイルランド高等裁判所の承認を得た後、できるだけ早く発効すると予想される

本計画が発効した場合、本計画の次のステップは同時に発効します

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発行済みと発行済みのリンド普通株は新林徳が買収し、リンドは新林徳の完全子会社となる

•

新林徳は新林徳普通株を発行します1対1新林徳に譲渡された1株当たりリンド普通株の基準

もし、brが発効し、手配案が発効した場合にのみ、リンドは解散合併中に直ちに新リンドと合併し、新林徳に組み込む。さらに議論する必要がありましたら、ご参照ください裁判所はその計画と合併の解散を許可した？次のようになります。

以前発行されたすべての新林徳普通株は計画発効前に第三者アイルランド企業サービスサプライヤーが保有し、リンド株主に新林徳普通株を発行した後すぐに自動的に繰延株式に変換し、その後新林徳定款の規定に基づいて新林徳にゼロコストで支払う

その計画は“計画案”に基づいて施行されるだろう。“手配案”は添付ファイルAとして本依頼書に添付された後，本依頼書の一部である

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合併事件を解散する

アイルランド会社法によると、解散合併は吸収合併として実施されることを目指しており、このように、解散合併の発効日(合併発効日)からリンドはその資産と負債を新リンドに移し、その後リンドは清算を行わずに解散される。合併の解散は株主特別総会とアイルランド高等裁判所でリンド株主の承認を得る必要があるだろう

リンド株主が解散合併を承認した場合、リンドと新林徳は共同でアイルランド高等裁判所に命令を申請し、解散合併を確認し、法定条件の満足状況を確定し、合併の条項と条件のリンド株主に対する公平性を決定し、合併発効日を決定する。解散合併は解散裁判所の命令で指定された日に発効し、その日は計画発効後の同じ日と同じ日になると予想される。より多くの 議論については、参照されたい裁判所はその計画と合併の解散を許可した次の図に示す

合併を解散することは内部的で行政的であり、リンドや新林徳でのあなたの権利を希釈しないだろう。また，再編はリンド管理業務や顧客にサービスを提供する方式に影響を与えない.参照してください株主権利比較 ” 下です

裁判所はその計画と合併の解散を許可した

アイルランド高等裁判所のこの計画に対する承認がなければ、私たちはその計画を達成することができない。この計画の株主が裁判所会議で裁判所計画の提案を承認した場合、アイルランド高等裁判所はその後、その計画の承認を検討するために裁判所公聴会を開催する。法廷公聴会では、アイルランド高等裁判所はその計画について適切と思われる条件を適用することができるが、リンドと新林徳の共同同意を得ずに実質的な変化を適用してはならない。米国証券法の要求に合致した場合、リンドカは計画株主を代表して、アイルランド高裁が承認または強制執行に適していると考えている計画のいかなる修正にも同意する。その裁量権を行使し、手配案を承認するかどうかを決定する際、アイルランド高裁はこの案がリンド株主に公平かどうかを判断する。この計画は、私たちが裁判所会社登録処長にその計画を承認する命令を提出した後に発効するだろう

アイルランド高等裁判所の解散合併の確認がなければ、私たちは合併を解散することができない。リンド株主が株主特別総会で合併提案の解散を承認した場合、アイルランド高裁は合併解散を確認するための裁判所公聴会を開催し、計画を承認した裁判所公聴会と同じ日に発生することになる。解散合併は解散裁判所命令で指定された日に発効し、その日は計画の発効日と同じになると予想される

この計画と解散合併の主なイベントの予想時間に関する議論は、以下のとおりである主な活動予想スケジュール次の図に示す

再構成的条件

この計画は、以下の条件を満たすか、または免除する必要があります

•

裁判所会議では，裁判所は案提案の承認を手配した

•

株主特別総会では、特別株主総会手配案提案とリンド憲法改正案提案が承認された。

合併を解散する条件はアイルランド高等裁判所がその計画を承認することだ

さらに議論する必要がありましたら、ご参照ください裁判所は提案案及び臨時株主特別総会手配提案案の改訂条件を手配した” そして “合併提案を解散することは合併条件を満たしている

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株主の権利

この計画の結果として，リンド株主は新リンド株主となり，同等株主権利は新リンド憲法 によって管轄される。再編が完了した場合、新リンド株主のその組織文書下の権利は、再編直前に有効なリンド株主の権利と実質的に同じになる(ただし、連結所の上場によりいくつかの法定権利が失われたことを除く)。参照してくださいリンドニューランド説明書？新“リンド憲法”の形は現行の“リンド憲法”とほぼ同じになる。新林徳定款は添付ファイルBとして本依頼書に添付されている

評価と類似権利

アイルランドの法律は、異なる意見を持つ計画株主が裁判所の公聴会に出席し、その計画に反対する権利があるにもかかわらず、その計画の評価権を規定していない

アイルランドの法律は合併解散に関する評価権を規定していない。しかし、合併提案を解散することに反対するいかなる投票もリンド株主は、株主特別総会日後15日以下に新リンドに書面を提出し、新リンドにその新リンド普通株を現金で買収することを要求する権利がある。もし林徳株主が有効な要求を出し、各計画と解散合併が発効すると仮定すると、新林徳はこの計画の発効日前日にリンド普通株がニューヨーク証券取引所の収市価の価格でその株主が持っているこのような新林徳普通株を予想通り購入する

更なる 議論については，参照されたい裁判所手配案提案および株主特別総会手配案提案/説明的陳述−評価または同様の権利はない” and “解散合併提案/例示的宣言]評価または同様の権利.”

税務面の考慮

一般的に、以下の管轄区に住む株主納税は、再編のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再編に関連する物質税考慮要因には米国連邦所得税br考慮要因が含まれている再編の目的は、米国連邦所得税brの目的のためであり、1986年に改正された“国税法”第368(A)節で指摘された再編に適合する。このような意向処理により、リンド普通株の米国保有者は、再編において米国連邦所得税目的でリンド普通株を新リンド普通株と交換したいかなる損益も確認されないのが一般的である

•

第3部で述べたように再構成に関する重大な税務考慮事項：イギリス税務考慮 我々普通株の保有者は，その関連側とともに，リンド普通株が5%を超えない普通株を保有しており，一般に利得英国税の目的で再編のいかなる収益や損失も確認すべきではない

•

第3部で述べたように再構成に関する実質的な税収考慮要素：アイルランド税収考慮 もし私たちの普通株式所有者(I)がアイルランド住民ではなく、または通常アイルランドに住んでいる場合、(Ii)使用または保有していない場合、Lindeでの彼らの株式も買収されておらず、アイルランド支社または代理を通じてアイルランドで行われている貿易または業務に関連しており、私たちの普通株式所有者は一般にアイルランドの税務目的の再構成のいかなる収益や損失も確認しない

•

第3部で述べたように再構成に関連する物質税収考慮要因ドイツ税収考慮要因ドイツで納税しているリンド株保有者の多くにとって、再編はドイツの税務目的で再編のいかなる収益や損失も確認しないだろう。しかし、場合によっては(例えば 持株1%以上、または株式を企業資産として保有する)場合には、ドイツ資本利得税を納付する必要がある可能性がある

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あなたはこの節をよく読むべきだ再構成に関する実質的な税務考慮 投票前にあなたの税務コンサルタントと相談します。私たちはあなたの税金に対する再編成の影響を十分に理解するために、あなたの税務コンサルタントに相談することを促します

裁判所会議と株主特別総会

時間、場所、日付、目的です。裁判所会議は東部時間2023年に開催され、その後東部時間brで株主特別総会が開催されるか、あるいはその後できるだけ早く開催され、各事件は米国コネチカット州06810タンバリー河景大道10号で開催されるsそれは.“2014年アイルランド会社法”第176条によると、計画株主はアイルランドの裁判所会議に技術的手段で参加することもでき、会議期間中にArthur Cox LLP、Ten Earlsfort Terrace、Dublin 2、D 02 T 380、アイルランドのオフィスに出席し、裁判所会議はMicrosoft Teamsプラットフォームを介して音声中継を行う。裁判所会議で、あなたはその計画を承認することを要求されるだろう。法廷会議の直後に開催された特別総会で、あなたはこの計画と解散合併、および再編に関する追加的な提案を承認することを要求されるだろう

記録日を通知するそれは.2022年までに 終値時の株主は株主総会の通知を受ける権利がある。当日収市まで、リンド普通株br株を発行した

投票は時間を記録する株主総会(又はその任意の継続会)に出席して株主総会(又はその任意の継続会)に投票する権利及び投票可能な投票数は、関連総会の48時間前(イギリス時間、2023年)の株主名簿を参考にして決定される。すべての普通株は保有者に一票の権利を与える

定足数。投票記録時間までの計画株主(またはその委員会代表)は、裁判所会議で投票することができ、リンド株主(またはその委員会代表)は、投票記録時間のbrとして株主特別総会で投票することができる。登録されている計画株主やリンド株主(場合によっては)一株一票を投じる権利がある。投票や定足数の目的で，投票記録時間以降の株主の変更は考慮しない

必要な投票です裁判所会議で審議される計画は、(I)リンド株主が自らまたは代表投票に保有するリンド普通株数および価値が50%以上75%以上の賛成票、および(Ii)アイルランド高等裁判所の承認を経て、裁判所会議で完成することができる。この計画を承認する投票要求は、裁判所会議および株主特別総会に出席し、会議で投票した林徳株主の人数によって決定されるため、この計画はリンド普通株の50%未満の賛成票を発行して承認されることができる

取締役会の提案

監査委員会提案：

•

裁判所会議で、あなたは裁判所の手配案の提案を支持する投票をしました；そして

•

株主特別総会では、特別株主総会手配計画提案に賛成票を投じ、リンド憲法改正案提案に投票し、解散合併提案に投票する

監査されていない集約形式 財務情報

新林徳の備考合併財務諸表は本委託書には記載されていません。予備試験調整を行う必要がないため、2021年12月31日までの財政年度および2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間の経営報告書への再編の影響を示すためです。これらの財務諸表は，それぞれLindeの2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と2022年9月30日までの四半期Form 10−Q四半期報告に含まれている

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リスク要因

再構成の期待収益が達成されることを保証することはできませんし、再構成に関連する多くのリスク、本依頼書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に議論されています

•

アイルランド高等裁判所がこの計画と解散合併をすぐに承認することは保証されず、計画と解散合併の有効性を保証することもできない他の条件が満たされる

•

再編とそれによる合併所からの退市が林徳株価に与える影響と、再編後の新林徳の株価は不確定であった

•

再編後、New Lindeはアイルランド高等裁判所が割り当て可能な備蓄の作成を許可することを求めるだろう。New Lindeはこれが来ると予想しているが、これを保証することはできず、New Lindeの分配可能な備蓄を作成する前に、アイルランドの法律により、New Lindeは配当金、株式買い戻し、または他の方法で分配することができないだろう

あなたはこのような危険を慎重に考慮しなければならない。もっと情報を知りたい場合は、以下の議論を参照してくださいリスク要因 .”

主な活動予想スケジュール

次の表に再構成を実現するためにとるべき主な手順を示す.時間および日付は、参照のためにのみ使用され、(I)再構成条件が満たされる(または適用された場合に放棄される)、(Ii)アイルランド高等裁判所が計画を承認し、(Iii)裁判所が会社登録処長に送付するように命令する日に依存するであろう。法廷公聴会の予想日が変わった場合、私たちは公告を発表し、この変化を十分に通知するために、当社のウェブサイトwww.linde.comで公告を発表します

事件.事件		予定日/時間 (東部時間)
株主総会の通知を得る権利がある株主の記録日 を決定する		, 2023
リンド株主投票時間は記録的だった		on , 2023 (1)
紙の代行カードの受け取りと電話やインターネットを介して株主総会に代表を指定する最終時間		on , 2023 (2)
法廷会議		on , 2023
特別株主総会		on , 2023 (3)
この計画及び合併解散に関する法廷尋問		on , 2023
リンドップ通株はニューヨーク証券取引所で取引を一時停止した		on , 2023
計画発効日と解散合併		on , 2023
新リンド普通株はニューヨーク証券取引所で取引を開始します		By on , 2023
アイルランド高等裁判所が新林徳減資案について行った公聴会		計画発効後8週間以内に

(1)	いずれかの株主総会が延期された場合、延期された株主総会の議決記録時間は、その延期株主総会が決定した日まで48時間となる

(2)	郵送投票を選択することもできます。代理カードや投票指導カードをマークし、日付を明記してサインし、提供された郵便料金の封筒に入れて返送する方法です。あるいは、株主は2014年のアイルランド会社法に適合する依頼書を書面で提出して投票処理を行うことができます。郵便番号：ニューヨークエッジウッド51号ブロドリッチ51号 11717。依頼書は夜11時59分までに受信されなければなりません。東部時間2023年に始まります。表に提出してほしい株主

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アイルランドの2014年の“会社法”を電子的に遵守するエージェントは，同一締め切り前にusservices@Computer Sharer.ieに提出することができる

(3)	東部時間に開始したり、裁判所会議が終わったり休会した後にできるだけ早く始めます

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リスク要因

どのように投票するかを決定する前に、本依頼書br声明に含まれる他の情報に加えて、前向き宣言に関する警告説明節に関連する事項、および参照によって格納された文書を含むリスク要因を慎重に考慮しなければならないが、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの会計年度の10-K表年次報告と、その後、米国証券取引委員会に提出される文書とを含む

再構成に関連するリスク

私たちはアイルランド高等裁判所がこの計画と解散合併を承認することを保証することができず、この計画と解散合併の有効性が他の条件を満たすという保証もない

提案された裁判所計画と解散合併提案が株主総会で承認されても、計画と解散合併の手配にはアイルランド高等裁判所の承認が必要である。アイルランド高等裁判所がなぜ合併計画や解散計画を承認しないのかはわかりませんが、発表に必要な命令はアイルランド高等裁判所の裁量権であり、承認される保証はありません。アイルランド高等裁判所が計画と解散合併を承認しなければ、リンドは再編を放棄し、私たちの組織の上場企業として、その普通株がFSE とNYSEに上場し続ける可能性があります

再編とそれに伴うFSEからの撤退は我々の株価変動を招く可能性がある

リンドの普通株は現在、ニューヨーク証券取引所とFSEで上場と取引されており、取引コードはそれぞれ？LINである。リンドの普通株がFSEに上場するにつれて、DAX指数にも格納されており、このドイツブルー株指数はFSEで取引されているドイツの上位40社からなる。再構成の結果として、新林徳はFSEに上場したり、DAX指数に格納されることなく、ニューヨーク証券取引所にのみ上場する。株主が再編を承認または完了し、それによりリンド株式が連結所から撤退し、リンド株式の株価にどのような影響があるかは定かではない。撤退は私たちがDAXに入れる資格がないので、DAXの共同基金、取引所取引基金、および他の投資ツールを追跡しようとすることは私たちの株に投資しないだろう。したがって、私たちの株価は少なくとも短期的にはそうなるかもしれない

私たちは 再構成を放棄または延期することを選択することができる

吾らは計画発効前のいつでも再編を放棄または遅延させることができ，株主総会ですべての株主の承認を得た後であってもよい。我々は現在、このような株主の承認を得た後、できるだけ早く本計画および解散合併を完了することを期待しているが、リンドは再編成を長く遅延させる可能性があり、あるいは株主総会後に再構成を完全に放棄する可能性があり、その理由として、再編が私たちの最適な利益や株主の最適な利益に適合していないこと、あるいは私たちの予想される利益をもたらすことができないこと、あるいは私たちの再編推定コストが増加する可能性がある。さらに、吾らは、手配計画および関連取引に関連するすべての必要、適切または適切な 同意を取得することを含む、必要な株主または裁判所の承認を得ることができないか、または再構成を完了するために必要なすべての他の条件を満たすことができない可能性がある。ご参照ください裁判所手配案提案および臨時株主特別総会手配案提案/説明的陳述：修正、終了、または遅延” and “裁判所案手配提案及び株主特別総会手配案提案/説明書−条件.”

再編成後、New Lindeはアイルランド高等裁判所が割り当て可能な備蓄を作成することを承認することを求めるだろう。New Lindeはこれがもうすぐ来ると予想しているが、これを保証することはできず、New Lindeの分配可能な備蓄を作成する前に、アイルランドの法律により、New Lindeは配当金、株式買い戻し、または他の方法で分配することができないだろう

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アイルランドの法律によると、配当金しか支払うことができず、株式の買い戻しと償還は通常、分配可能な備蓄から資金を得ることしかできないが、New Lindeは取引終了後すぐにこれらの備蓄を所有することはない。新リンドの分配可能な備蓄を作成することは、新リンドの命名されていない株式を減少させることを含み、これはアイルランド高裁の承認を必要とする。アイルランド高等裁判所は再編が発効してから8週間以内に承認されると予想している。New Lindeはアイルランド高等裁判所がなぜこのような方式で分配可能な備蓄を設立することを承認しなかったのか分からないが、発行に必要な命令はアイルランド高等裁判所の裁量権の問題だ。新林徳の分配可能な備蓄が確立されていない場合は、アイルランドの法律により、新林徳がその業務活動から十分な分配可能な備蓄を作成する前に、配当金、株式買い戻し、または他の方法で分配してはならない

預託信託会社(DTC)による帳簿権益の譲渡に加え、新リンド普通株の譲渡にはアイルランド印紙税が必要となる可能性がある

アイルランドの印紙税に関するいくつかの確認を再編前にアイルランドの税務委員に求める予定だ。これらの確認は，再編後にDTCにより帳簿権益を譲渡する方式で新林徳普通株を譲渡するにはアイルランド印紙税を納付しなければならないことを規定しなければならない

しかし、もしあなたがDTC実益ではなく、あなたのLinde株を直接保有している場合、再構成後にあなたはDTC実益ではなく、あなたの新しいLinde普通株を直接保有することになります。あなたの新しいLinde普通株のいかなる譲渡もアイルランド印紙税を支払う必要があるかもしれません(現在の税率は、価格を支払うか、株式の時価が高い者の1%です)

新林徳普通株を直接保有する新林徳株主は、再編前にアイルランドの税務専門員に確認された後、このような新林徳普通株をそのブローカー、銀行或いは他の機関戸籍に移し、DTCを通じて保有(あるいはその逆)することができ、アイルランド印紙税を発生することはなく、brは新林徳普通株の実益所有権が譲渡によって変わることはなく、譲渡は実益所有者が新林徳普通株を第三者に売却することに関連していない

アイルランドの印紙税を支払うことは一般的に譲受人の法的義務だ。アイルランド印紙税の可能性はあなたの新しいリンド普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

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裁判所会議と特別大会

同意書(法廷会議及び株主特別総会)

裁判所会議は，計画株主の同計画の承認を求めるためにアイルランド高等裁判所の指示の下で行われた。現在、株主特別総会を開催し、リンド株主が投票記録時間にいくつかの決議案 について承認することを求め、このような決議案は合併の実施及び実施計画及び解散に必要或いは適切であり、以下に述べる

株主総会の通知 は本依頼書の前に掲載される.裁判所会議の通知を受けた権利は、2022年までのリンドの終値時のメンバー登録簿を参考に決定された。しかし、裁判所会議(またはその任意の延長)に出席して会議で投票する権利および投票可能な投票数は、投票記録時間までの計画株主によって決定される。すべての普通株は保有者に一票の権利を与える。より多くの情報については、ご参照ください要約：本依頼書では投票が必要である

法廷会議

裁判所会議は，計画の株主が考慮し，適切と考えた場合に計画を承認できるように，米国東部時間2023年に開催された。裁判所会議で、投票は手を挙げて投票するのではなく、投票方法で行われるだろう。投票記録時間内に出席した各計画株主(親身または委任代表)は、投票記録時間に保有する計画株式毎に1票を投じ、以下に述べる計画株式価値の75%を決定する権利がある。裁判所会議で業務を展開するためには、会議に出席する人数は定足数に達しなければならない。裁判所会議で投票する権利のある2人以上の計画株主(身身または委任代表出席)は、発行済みおよび発行済み計画株式の少なくとも50%を保有し、裁判所会議処理事務の定足数を構成する。裁判所会議での決議を採択するためには、その計画を承認する投票者は代表しなければならない

•

投票記録までの時間 裁判所会議に出席し(自らまたは代表を委任)投票に参加した当該などの計画株主の簡単な多数(50%を超える)；

•

投票記録時間までに、当該等の計画株主が保有する計画株式価値は75%以上(身身又は委任代表)が出席し、法廷会議で投票される

重要なのは，アイルランド高等裁判所がその計画を承認するかどうかを考える際に，記録的な投票時間に計画株主の意見を公平に代表することができるように，裁判所会議に対して可能な限り多くの投票を行うことである。したがって、あなたがあなたの法廷会議依頼書に記入してできるだけ早く返送することを強く要求します

株主特別総会

裁判所会議を除いて、特別大会は東部時間2023年に開催されており、裁判所会議がその時間にまだ終了していなければ、その後できるだけ早く開催される。株主特別総会でどんな業務を展開するのに十分な定足数がなければならない。株主特別総会で投票する権利のある2人以上のリンド株主(親身または委任代表)が発行済みおよび発行済みリンド普通株の少なくとも50%を保有することは、株主特別総会で業務を処理する定足数を構成する。リンド株主が株主特別総会で投票した記録的な時間の提案全文を以下に示す再編と株主総会に対する質疑応答-株主総会は私に何を投票することを要求しますか？この代理宣言では.リンド憲法改正案提案と解散合併提案はいずれも特別決議であり，各提案は株主特別総会で少なくとも75%の投票承認を得る必要があり，自ら投票しても代表投票に依頼する必要があることを意味している。提案された株主特別総会案を手配することは、一般的な決議案であり、これは、出席投票および投票の記録時間において、少なくとも多数の投票の承認を得る必要があることを意味する。この計画の条件は、特別株主総会手配案提案とリンド憲法改正案提案の承認である

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法廷はその計画について尋問した

裁判所手配案提案、株主特別総会手配案提案、リンド憲法改正案提案が株主総会で承認された後、裁判所公聴会は2023年に開催される予定だ。すべての林徳株主は法廷尋問で大弁護士または弁護士(自費)の代表がこの計画を支持または反対する権利がある。しかし、アイルランド高等裁判所は利害関係者たちの意見を聞く権利がある

依頼書の書式

リンドプ通株保有者はすでに2022年の終値時に本依頼書を受け取り、裁判所会議依頼書及び株主特別総会依頼書を同封した。(br}はできるだけ早く(I)法廷会議依頼書表と(Ii)特別大会依頼書表を記入して返送することを強く要求します。どうしても夜11：59に遅くありません。東部時間2023年、 。もしあなたが受益者なら、あなたのマネージャー、銀行、あるいは他の機関はどのように投票するかの説明を提供するだろう。参照してください再編と株主総会に関する質疑応答 株主総会に参加するためには何をすればいいですか

あなたの株に投票する

登録されている株主であれば、ご利用可能な代理投票方法を用いて、エージェントとして指定された者がどのようにあなたのbr株に投票するかを指示してください。リンドは、この2回の株主総会のうち1回または2回に参加する予定であっても、依頼書を提出することをお勧めします。もしあなたが代理投票を通過した場合、あなたが出席して株主総会で投票する場合を含めて、あなたの投票を変更することができます。 zをご覧ください再編と株主総会に関する質疑応答-株主総会に出席するために何をする必要がありますか?”

あなたが裁判所会議と株主特別総会の代理投票指示のうちの1つまたは2つを正しく記入して提出した場合、あなたの株式はあなたの指示に従って投票されます。指定された代理人は、正しく提出され、撤回されなかったすべての株式を会議で投票するだろう。依頼書を正しく記入して提出し、適用される株主総会の指定依頼書を依頼書として指定しますが、依頼書に投票項目についてどのように投票するかが明記されていなければ、このような株式は各提案で投票されます

あなたはまた夜11時59分前のいつでもインターネットや電話で投票することができます。東部時間2023年、 。投票指示は、受信した依頼書または投票情報テーブルに含まれます。依頼書を提出するいずれの方法も、あなたの株を株主総会で代表して投票することができます。参照してください再編と株主総会に関する質疑応答私はどのように依頼書を通じて私の投票を提出しますか？”

実益所有者

もしあなたが実益のすべての人である場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の機関が本依頼書に従って提供した説明に従って、マネージャー、銀行、または他の機関があなたの株にどのように投票するかを指示しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の機関はもっと早い締め切りを持っているかもしれませんが、その前にあなたはあなたの株式にどのように投票するかの指示を提供しなければなりませんので、あなたはあなたのマネージャーが提供する資料をよく読まなければなりません

あなたがあなたの仲介人に署名された投票指示表を提供しない場合、あなたの株は、仲介人の非投票権と呼ばれる仲介人が自由裁量権投票をしていないどの提案でも投票しません。この場合、仲介人、銀行、または他の機関は、特定のbrの許可が必要な事項であなたの株を投票することができません。ブローカーはどの株主総会でもいかなる提案にも投票する裁量権を持っていない。すべての提案は非一般的な提案だ。したがって、あなたがあなたの仲介人に署名された投票指示表を提供できなかった場合、あなたの株はどの株主総会でも投票しないだろう

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再構成の背景と原因

本委託書でより詳細に議論されているように，リンドの普通株を連結所から撤退させ，新リンドの株を単独でニューヨーク証券取引所に上場させることは，リンドとその株主の最適な利益に合致すると結論した。2018年にPraxair Inc.とLinde AGが合併して以来、Lindeの普通株はニューヨーク証券取引所とFSEの両方に上場しており、合併後数年間で良好なサービスを提供してくれたと信じている。しかし、過去2年間、経営陣はリンドプ通株の連結所上場に関する評価障害の増加を観察した。我々のFSE上場に関する2つの独立した時価に基づく制約の存在 がリンドの株式表現に悪影響を与えていることは，第2部ではさらに記述されていると結論した要約六、再構成.”

様々な要素を考慮した後、当社取締役会は2022年10月24日にリンドの代わりに新リンドを実施することを決定し、リンドプ通株が連結所から撤退することを招き、これはリンドとその株主の最適な利益に一致している。決定を下すにあたり，我々の取締役会は#年以下に述べる要因を含む再構成の評価に関連するいくつかの要因を考慮した要約六、再構成.”

取締役会は優勢とチャンスと審議中に発見されたいくつかの他の要素、不確定要素とリスクをトレードオフし、これらの要素は再構成に不利な影響を与える可能性がある

•

アイルランド高等裁判所がこの計画と解散合併をすぐに承認することは保証されず、計画と解散合併の有効性を保証することもできない他の条件が満たされる

•

再編とそれによるFSE退市による林徳株価への影響と、再編後の新林徳の株価は不確定であった

•

再編後、New Lindeはアイルランド高等裁判所が割り当て可能な備蓄の作成を許可することを求めるだろう。New Lindeはこれが来ると予想しているが、New Lindeの分配可能な備蓄を作成する前に、アイルランドの法律によると、New Lindeは配当金、株式買い戻し、または他の方法で分配することができないという保証はない

•

再構成に関する様々な他のリスクは，いくつかのリスクはbrと題する章で記述されているリスク要因です”

慎重に考慮した後、取締役会はリンド 及びその株主が再編によって獲得した潜在利益が組換えに関連する潜在的なマイナス要素を超えると結論した。したがって、取締役会一致(I)は、すべての取締役の善意の意見に基づいて、リンドの加入管理計画及び解散合併を承認する文書、及びリンドがその負う責任を履行することを承認し、商業利益及び株主の最適な利益に合致すること、及び(Ii)株主が株主総会で承認手配計画及び各株主特別総会提案に賛成票を投じることを提案する

リンド取締役と役員およびその計画がその利益に及ぼす影響

何人かの人々の利益を再構成する

彼や彼女がリンド証券を所有していることによるいかなる利益も除いて，この点は以下で議論する株式情報前財政年度の開始以来、任意の時点で取締役またはリンド幹部を務める誰であっても、またはそのような者のいずれの連絡先も、再編に大きな利益はない。このような人々は他のリンド普通株保有者が比例して共有していない利益 を得ていない

賠償協定

林徳は一人一人の取締役と賠償協定を保持しており、慣例基準に従って、リンドの取締役として発生したいかなる責任についても賠償している。再編成が完了した後、賠償協定は新林徳に拘束力を持つだろう

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役員と経営陣に留任する

計画発効後，計画発効直前にリンドの役員および行政者が新林徳の役員および行政者に任命される。新林徳定款は計画発効時に発効し、単一カテゴリーの取締役を規定し、林徳の現在の状況のように、新林徳の取締役は計画発効時間後に新林徳の次の株主周年大会で再選される

従業員

今回の再編はリンドまたはその子会社のいかなる従業員の雇用条項にも影響を与えないだろう

規制事項

この計画を除いて、アイルランド高等裁判所が合併の解散を承認し、アメリカ連邦と州証券法、アイルランドの会社法を遵守する以外に、私たちは再編を完了するために必要な他のいかなる政府の承認や行動も知らない。私たちは再編を達成するために他の重要な規制承認が必要だとは思わない

配当をする

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配準備金からしか得られず、一般的に、分配準備金は会社が累積実現利益から累積実現損失を引いたものである。また、もし新林徳の純資産がそうでない場合、あるいはそのような分配や配当を行う場合、新林徳の純資産が新林徳が配当金と分配不可準備金の合計を催促したことに等しいか、またはそれを超える場合は、いかなる分配や配当もしてはならない。割当不可準備金には、会社の未命名資本と会社の累計未実現利益が累計未実現損失を超えた金額が含まれている。New Lindeが配当に資金を提供するのに十分な分配可能な備蓄があるかどうかについては、New Lindeの最新の未合併年度の監査財務諸表またはアイルランド会社法によって2014年に適切に作成された他の財務諸表を参考にして決定しなければならない。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない

新リンドは閉鎖後すぐに分配可能な埋蔵量を持っていないため、分配可能な埋蔵量を作成するための措置をとる。New Lindeの分配可能な備蓄を作成することは、アイルランド高等裁判所の承認を必要とするNew Lindeの命名されていない株式を減少させることに関する。アイルランド高等裁判所は再編が発効してから8週間以内に再編を承認すると予想している。New Lindeはアイルランド高等裁判所がなぜこのような方式で分配可能な備蓄を設立することを承認しなかったのか分からないが、必要な命令を発表することはアイルランド高等裁判所の裁量権の問題だ。新林徳の分配可能な備蓄が確立されていない場合、アイルランドの法律は、新林がその業務活動から十分な分配可能な備蓄を作成するまで、配当金、株式買い戻し、または他の方法での分配を許可しないだろう

イギリスの配当に関する税収ルールの説明については、ご参照ください物料税 再編成に関する考慮事項？イギリス税務考慮事項.”

証券取引所に上場する

リンドップ通株は現在ニューヨーク証券取引所とロンドン証券取引所で上場している。合併後、リンドプ通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所から退市し、“取引所法案”に基づいて登録を廃止する。しかし、ニューリンドの普通株はニューヨーク証券取引所にしか上場されないだろう。新林徳普通株は現在まだ公開取引市場がない。新たなリンド普通株は2023年にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ

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株式計画

再編が完了すれば、新林徳はリンドの既存のリンドエクイティ激励計画が付与した奨励に関する権利と義務を継承する。再編が完了した後、リンド株式奨励は新林徳普通株と関連し、あるいは新林徳普通株に対して行使することができる

再編後、証券法414条によると、新リンドはリンドの後継者とみなされる。新林徳は、表S-8にリンドの既存の登録声明の発効後に改訂を提出し、提出後、証券法規414に基づいて、これらの登録声明は新林徳の登録声明とみなされる

リンドの現在の債務手配に及ぼす再編の影響

リンドは2022年9月30日現在、(I)循環信用手配による未返済借入金、(Ii)35億ドル、未償還債券元金3億GB、および(Iii)未償還商業手形30億ドルを持っていない。解散合併が発効すると、このような手配は新林徳の後継者として拘束力 を持つことになる

再構成の完了について：

•

新林徳は解散合併により、発行者または保証人としての義務に基づいて、法律により林徳を引き継ぎ、私たちの義務により、2.70%債券2023年満期、2.00%ユーロ建て手形2023年満期、5.875ポンド建て手形2023年満期、1.20%ユーロ建て手形2024年満期、1.875ユーロ建て手形2024年満期、2.65%ユーロ建て手形2025年満期、1.625ユーロ建て手形2025年満期、0.00%ユーロ建て手形2026年満期、3.2026ユーロ建て手形2026年満期、3.434ユーロ建て手形2025年満期、0.25%ユーロ建て手形2025年満期、0.00%ユーロ建て手形2026年満期、1.875ユーロ建て手形2024年満期、2.65%ユーロ建て手形2025年満期、1.625ユーロ建て手形2025年満期、0.00%ユーロ建て手形2026年満期、3.875ユーロ建て手形2024年満期、2.65%ユーロ建て手形2025年満期、1.625ユーロ建て手形2025年満期、0.00%ユーロ建て手形2026年満期、3.2026年2027年満期のユーロ建て手形1.652%、2027年満期のユーロ建て手形0.250%、2027年満期のユーロ建て手形1.00%、2028年満期のユーロ建て手形1.00%、2030年満期のユーロ建て手形1.90%、2031年満期のユーロ建て手形1.375、2032年満期のユーロ建て手形0.550、2033年満期のユーロ建て手形0.375、2035年満期のユーロ建て手形1.625、2042年満期の手形3.55%、2051年満期の1.0%である。再編成が完了する前に償還されたり、他の方法で買い戻されたりする

•

私たちは2020年8月10日に米国民銀行協会と補充契約を締結し、2030年8月10日に満期になった1.10%手形と2050年8月10日に満期になった2.00%手形を管理し、リンドの代わりに新リンドをこの契約の保証人とする。このような補足契約に参加するにはチケット所持者の同意は必要ない

会社のガバナンスと報告要求に及ぼす再編の影響

リンドは強大な会社管理構造を持っており、他の大手上場会社の管理構造及び公認された管理組織の標準に匹敵する。このような構造は、私たちの取締役会構成と委員会、私たちの会長とCEOの役割区分、私たちの独立したリーダー取締役、そして私たちのコーポレートガバナンス政策を含めて変わりません

再編後、新林徳はアメリカ公認会計基準に基づいて総合財務業績を報告することを要求され、アメリカ証券法 の制約を受け、アメリカサバンズ-オクスリ法案、アメリカ証券取引委員会の規則と法規及びニューヨーク証券取引所の会社管理基準を含む。新林徳はIFRS に基づいてその総合財務業績を報告することを要求されず、リンドが現在FSE上場によって受けているヨーロッパ上場会社の監督管理の制約も受けない。新しいリンドはまたアイルランドの法律の報告書の要求事項を遵守するだろう

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海外株主

アイルランドや米国以外に位置するリンド株主(海外株主)については、関連司法管轄区域の法律の影響を受ける可能性がある。このような海外株主はどんな適用された法的要求も理解して遵守しなければならない。海外株主は、管轄区域に関する法律が全面的に遵守されることを確保する責任があり、必要とされる可能性のある政府、外国為替規制又はその他の同意を取得すること、又は規定を遵守しなければならない他の必要な手続き、及び当該管轄区で納付すべき任意の発行、譲渡又はその他の税金を支払うことを含む

この説明的な声明は、アイルランドと米国の法律および米国証券取引委員会規則をそれぞれ遵守するために作成されたものであり、開示された情報は、本委託書がアイルランドおよび米国以外の司法管轄区域の法律に従って作成されたときに開示された情報とは異なる可能性がある

海外株主に現地コンサルタントに相談することを奨励します。

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法廷手配案提案

臨時株主特別総会手配案と提案します

解釈的陳述

(本節では、2014年アイルランド会社法452条に適合する解釈書を示す)

裁判所会議で計画株式の保有者1人当たり(計画株主)およびリンド株主へ

新リンド2014年アイルランド会社法第9部第1章の手配案に基づいてリンドを買収

概要

以下でより詳細に説明するように、私たちが投票した案 は、本依頼書に記載されている再編の他のステップに関連して、新リンドが我々の組織の上場企業になることを要求します

この計画はあなたがリンド普通株ではなく、新しいリンド普通株を持つことをもたらすだろう

再構成はいくつかの段階を含む。New Lindeはアイルランド民間株式会社として設立され、2022年10月27日にアイルランド公共株式会社に再登録された。現在、新林徳のすべての普通株式は第三者アイルランド企業サービス提供者によって所有されている。新林徳は現在名義資産と資本しかなく、それが設立され、上場有限会社として再登録されたことと再編に関係している以外、何の業務やその他の活動にも従事していない。

取締役会は2022年10月24日に取締役会会議を開催し、再編などの事項を承認する。手配計画は、裁判所会議で計画株主の承認を得、特別株主総会でリンド株主の承認を得、裁判所公聴会でアイルランド高等裁判所の承認を得る必要がある

取締役会は、すべてのリンド株主がこの計画を承認し、裁判所会議及び株主特別総会で提出された他の提案を承認することを全会一致で提案した。2022年11月1日現在、リンドの役員と役員は1つのグループ実益として約0.7%の発行済みリンド普通株を持っている。？この 代理声明における株式所有権に関する情報を参照してください。その役員、高級管理者及び従業員に適用されるリンド持分及びその他の報酬計画の条項によれば、この計画は、制御権の変化を構成することもなく、福祉の増加や福祉支払いの加速をトリガすることもない

案

2014年アイルランド会社法第9部第1章によると、この計画はリンドと同計画株主との間の手配計画の形で実施される。この計画の全文は題に掲載されている添付ファイルA： 手配案？本依頼書のA-1ページから始めます。この計画の条項(以下の条件の規定を受けなければならない)によると、新林徳は発行及び交付、或いは新林徳普通株を計画株主に発行及び交付し、計画株主が保有する各リンド普通株と交換する

計画brは，計画株主が裁判所会議で計画提案を承認する投票記録時間，リンド株主が特別株主総会で特別株主総会で提案を承認した投票記録時間，リンドが裁判所公聴会でアイルランド高等裁判所にその計画の承認を申請する必要がある。条件が満たされている限り，または適用される範囲内である

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合法的には、その計画を承認するアイルランド高等裁判所の命令の写しを会社の登録所長に提出した後に発効する放棄(私たちは再構成を放棄しない)。計画が発効した後、裁判所会議や株主特別総会に出席するか、株主特別総会で投票または投票するかにかかわらず、すべての計画株主に拘束力がある。この計画は2023年に発効する予定で、その計画の条件が満たされたり免除されたりすることを前提としている

計画が発効すれば、すべての計画株式は計画条項に基づいて新林徳に自動的に譲渡される。Br計画株式に言及すると、(I)法廷会議への出席および採決記録時間前に発行されたリンド普通株のこと、および(Ii)そうでなければ、計画記録時間に発行されたリンド普通株 を指し、いずれの場合(文脈に必要なように)、計画記録時間にまだ発行されていない株式であるが、いかなる物置株式も含まれていないが、どのリンド繰延株式も含まれていない

この計画は多くの条件の制約を受けなければならない.ご参照ください裁判所は提案案と臨時株主特別総会手配提案案/説明的陳述条件を手配する.”

この計画の結果として，リンド株主は新リンドの株主となり，当該等株主の権利は新リンド定款に管轄され，新林徳定款は添付ファイルBの依頼書に掲載され，リンド定款とほぼ同様である。さらに、リンドまたはその子会社が発行する任意の転換可能、交換可能、またはリンド普通株として行使可能な証券は、場合によってはbrで変換、交換、または新リンド普通株として行使することができる1対1基礎です。以前発行されたすべての新林徳普通株は計画発効前に第三者アイルランド企業サービスサプライヤーが保有し、リンド株主に新林徳普通株を発行した後すぐに自動的に繰延株式に変換し、その後新林徳定款の規定に基づいて新林徳にゼロコストで支払う

そして、この計画が発効した場合にのみ、リンドは解散合併を実施することで直ちに新リンドと合併し、新林徳に編入する

この計画の完成に伴い，新林徳は負担するであろう1対1その上で、リンドはリンド持分激励計画の下で付与された奨励に関する既存の義務である

リンドは現在断片的な株式を発行しておらず，計画が発効する直前にはこのような断片的な株式は何もないことが予想される

条件.条件

他の事項を除いて、以下の条件を満たすか、または法的に許可された場合に放棄されない限り、手配案は完了しないであろう

•

裁判所会議(またはその任意の休会)でこの計画を承認する

•

裁判所手配案提案(裁判所会議で計画株主の必要な多数の承認を得、株主特別総会(またはその任意の継続会)でリンド株主の必要な多数の承認を得ることは、状況に応じて決定される)

•

アイルランド高等裁判所はこの計画を承認し(実質的な修正は行わない(ただし、リンドおよび新リンドが受け入れられる任意の重大な修正の制限を受けなければならない)、会社登録処長に裁判所の命令を提出する

•

新林徳は、計画の承認、実施及び実施に必要なすべての当該等の決議案を採択し、計画又はその他の方法による計画株式の買収(新林徳普通株の設立、配布及び発行及び発行のための1つ又は複数の決議案を含む)

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•

計画の有効性を禁止する脅威、待機、または有効な法令、命令、強制令、または他の法的制約はない

•

この計画によると、発行された新リンド普通株はニューヨーク証券取引所に上場することが許可されているが、正式な発行通知を守らなければならない

•

本計画および関連取引に関連するすべての同意および政府許可は、New Lindeが許容可能な条項に従って取得され、完全に有効である

•

計画を効果的に実施するためのすべての前提条件が満たされているか、または法的に許容される範囲で放棄されている

•

これらの免除および修正案は、本計画がもたらす可能性のある任意の違約問題を解決し、解決することを目的としている

これらの条件を満たしたり放棄したりしなければ(放棄可能であれば)再編は放棄または延期される可能性があり，リンド株主やアイルランド高等裁判所がその計画を承認した後も同様である。また、取締役会は、計画が発効する前の任意の時間に再構成を放棄または遅延させることができ、計画株主の承認を得る必要はなく、たとえ計画がアイルランド高等裁判所の承認を受けた可能性があっても、他のすべての条件が満たされている可能性がある。ご参照ください裁判所手配案(Br)提案と臨時株主特別総会手配案提案/説明書の改訂、終了、または遅延.”

修正、終了、または遅延

本計画は、裁判所会議で承認される前または後の任意の時間に修正、修正、または追加することができる。しかし、承認された後、承認されていない場合は、法的に計画株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正、修正、または補充を行ってはならない

裁判所の公聴会で、アイルランド高等裁判所はその計画について適切な条件を適用することができる。取締役会(リンドを代表する)および新林徳取締役会は、すべての関係者を代表して、本計画の任意の修正または追加、またはアイルランド高等裁判所が承認または適用する可能性のある任意の条件に同意することができる。林徳と新林徳の共同同意を得ず、アイルランド高等裁判所はいかなる実質的な変化も実施してはならない。アイルランド高等裁判所は、計画株主がそのような修正、増加、または条件を通知されない限り、計画株主の利益に重大な不利をもたらす可能性のある任意の計画修正、増加、または条件を承認または強要する可能性は低い。この場合、アイルランド高裁は計画株主総会 を再開催するかどうかを適宜決定する。同様に、修正、補完、または条件が提案されているように、取締役会は、修正、補完または条件の性質または重要性が別の会議で計画株主が同意する必要があると考えている場合、取締役会は、そのような同意が得られるまで、必要なステップをとって計画を発効させることはない

取締役会は、リンド株主の承認を得ることなく、計画が発効する前にいつでも計画を終了し、再編を放棄したり、再編を遅延させることができ、たとえこの計画がそのような株主の承認を得ている可能性があっても、その計画の他のすべてのbr条件が満たされている可能性があり、アイルランド高等裁判所の最終承認を得たことを含む可能性があり、取締役会がそうすることが吾などの最適な利益および私たちの株主の最適な利益に適合すると考えていることを前提としている

計画が施行され、その計画の発効時間がbrまたは以前、またはリンドがアイルランド高等裁判所によって許可されたより後の日であることに同意しない限り、その計画はその条項に従って失効し、発効しないであろうので、再構成は発効しないだろう

プランの発効日とプランの発効時間

もしその計画が必要な株主の多数の承認を得て、アイルランド高等裁判所の承認を得て、その計画の条件が満たされた場合、または適用および合法的な範囲で計画を放棄した(そして私たちは放棄していない

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(br}再構成)この計画は、当社の登録所長に計画を承認する法廷命令を提出した後、その条項に従って発効します。私たちが計画の施行日を言及する時、私たちはアイルランドダブリンの会社登録所長官に裁判所の命令を提出した後、その条項によって発効する予定の日付を意味する。我々が計画発効時間に言及したとき，我々 は計画発効日の時間，すなわち計画がその条項に従って発効する時間である.ご参照ください裁判所は提案案と臨時株主特別総会手配提案案/説明的陳述条件を手配するこの計画は、複数のステップが計画発効時間に同時に行われる複数のステップに関するものであり、これらのステップは、計画発効日のニューヨーク証券取引所の開設前に行われることが予想されるが、取締役会(またはその正式許可者)によって決定されるより早いまたはより後の日付および時間に行われる可能性がある

条件br}が満たされていない場合、または免除されていない場合(例えば、免除されることができる)、再編は、リンド株主が計画を承認した後であっても、アイルランド高等裁判所が計画を承認した後であっても、放棄または遅延される可能性がある。また、手配計画がリンド株主の承認とアイルランド高等裁判所の承認を得た可能性があっても、取締役会は計画発効前に任意の時間に再編を放棄または遅延させることができ、たとえ手配計画がリンド株主の承認および他のすべての条件が満たされた可能性があるかもしれない。ご参照ください裁判所手配案提案および臨時株主特別総会手配案提案/説明的陳述-改訂、終了、または延期.”

評価権や同様の権利はありません

アイルランドの法律は、異なる意見を持つ計画株主が裁判所の公聴会に出席し、その計画に反対する権利があるにもかかわらず、その計画の評価や同様の権利を規定していない

計画株式を新林徳に譲渡する

本計画が発効すると仮定して、本計画の株式は譲渡表や他の譲渡書類のように新林徳に譲渡されます。 参照添付ファイルA-手配プラン--プラン--プラン株式譲渡.”

アイルランドの買収規則

1997年のアイルランド買収グループ法案については、リンドの買収に相当する(アイルランド買収規則が通常適用される買収である)。しかし、リンド株主の経済的および投票権が計画によって不変であることを考慮すると(この計画が発効した後、リンド普通株ではなく新リンド普通株に対して)、グループは計画に適用されるアイルランド買収規則の免除を許可した

米国証券法の結果

計画株主に当該計画に関連する新林徳普通株を発行することは、証券法に基づいて登録されない。証券法第3(A)(10)条は、1つまたは複数の発行された証券を交換するために発行された証券の一般登録要求を免除し、当該等の証券の発行及び交換条項及び条件がいずれの司法管轄権を有する裁判所の承認を得たことを前提としており、発行及び交換条項及び条件の公平性について尋問した後、当該等の証券を発行する者は全員出席する権利があり、喚問に関する適切な通知を得ている。アイルランド高等裁判所は、手配案の承認が適切かどうかを決定する際に、裁判所の公聴会で手配案の条項と条件が案株主に公平であるかどうかを考慮する。アイルランド高等裁判所は裁判所の公聴会の日付と時間を決定するだろう。この計画に関連して計画株主に発行される新リンド普通株は

-30-

自由に譲渡することができるが、New Linde取締役が限られた場合に株式登録を拒否する能力と、証券法によりLindeのいくつかの付属会社に適用される制限を除くと、以下のようになる

•

この計画が発効したときはリンド連合会社ではありませんが、この時間の90日前にまだ連合会社になっていない人は、証券法第144条の規定を遵守する必要はなく、その計画で受け取ったいかなる新しいリンド普通株の売却を許可されます

•

この計画の発効時に林徳連合会社又は当該br時間前90日以内に共同経営会社である者は、規則第144条に許可された方法で当該計画に基づいて徴収された任意の新林徳普通株の転売を許可される。規則第144(D)条については，新リンド普通株の保有期間を計算する際には，当該らの者 は，計画発効時間前に保有するリンド普通株の保有期間について調整することが許可される

•

リンドプ普通株制限譲渡例を持つ人は，同様に制限された新リンド普通株 を獲得する

•

これらの目的の場合、リンドおよびニューリンドの関連会社とみなされる可能性のある人は、通常、リンドまたはニューリンドまたはリンドまたはニューリンドと共同で制御または共同制御する個人またはエンティティを含み、一般にリンドまたはニューリンドではない幹部、取締役または大株主の株主を含まない

吾らは、リンド株主が受け取った当該計画に関するいかなる新リンド普通株転売についても米国証券取引委員会に登録声明を提出していない。新林徳は，計画発効直後にリンドの既存の有効登録声明のいくつかの発効後の改訂を提出する予定である

この計画の発効後、新林徳普通株は、取引所法令第12 G-3条に基づいて取引所法令第12(B)条に基づいて登録されているとみなされ、取引所法令登録声明を提出する必要はない

取るべき行動

タイトル？の章を参照してください要約.要約？取るべき行動に関する要約

さらに資料を書く

この計画の条項は全文{brに掲載されている添付ファイルA--手配プラン？本依頼書のA-1ページから始めます。本依頼書の残りの部分に列挙されている再構成条件や他の条項は，これらはすべて本依頼書の一部であることに注意されたい

裁判所会議決議： 手配案の承認

以下の決議案を裁判所会議で可決することを計画株主にお願いします

？この計画の元の形態に同意するか、またはアイルランド高等裁判所が承認または適用した任意の修正、追加、または追加条件に同意する

株主特別総会一般決議案：承認手配案

リンド株主に株主特別総会で以下の決議を承認してもらう

？リンド株主の計画会議に必要な多数の承認を経て，本通知に含まれる文書に含まれる手配計画を計画またはと呼ぶ

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アイルランド高等裁判所が承認または適用した任意の修正、追加、または追加条件を承認し、リンダー社の取締役が必要または適切だと思うすべての行動を取って、手配案を発効させることを許可した

取締役会は，(1)裁判所手配案提案と(2)本解釈的説明で提出された特別株主特別総会手配案提案の承認に賛成票を投じることを提案した

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合併提案を解散する

2014年アイルランド会社法第17部第16章吸収合併によるリンドと新リンドの合併

概要

以下でより詳細に説明するように、私たちは、本依頼書に記載された再構成の他のステップと共に、あなたが議決した解散合併を要求し、リンドがその資産および負債を新リンドに移し、その後、リンドは清算することなく解散されるであろう

共通条項草案は，解散合併条項を明らかにする文書であり，添付ファイルC(合併共通条項草案)として本依頼書に添付される.取締役会は2022年10月24日に開催された会議で共同合併条項草案を承認した。アイルランド会社法2014年第1137条の規定によると、リンド株主は、解散合併を実施するために、共同合併条項草案を承認しなければならない

取締役会はリンドのすべての株主が合併解散に賛成票を投じることを全会一致で提案した。2022年11月1日現在、リンドの役員と役員は1つのグループ実益としてリンド発行普通株の約0.7%の株式を持っている。この依頼書の株式所有権に関する情報を参照してください。合併を解散することは支配権の変化を構成することはなく、その役員、高級管理者、従業員のリンドエクイティおよび他の報酬計画に適用される条項に基づいて、福祉の増加または福祉支払いの加速をトリガすることもない

合併を解散する

解散合併は、2014年のアイルランド会社法第17部第16章の規定により実施されることを目的としており、吸収合併として、解散合併の発効日(合併発効日)からリンドがその資産と負債を新林徳に移し、その後リンドは清算に入らずに解散する。他の事項を除いて、合併を解散するにはリンド株主とアイルランド高等裁判所の承認が必要になるだろう

リンド株主が合併解散を承認すれば、リンドと新林徳は共同でアイルランド高裁に命令を申請し、解散合併を確認し、法定要求の満足状況、合併条項、合併条件のリンド株主に対する公平性を確定し、合併発効日を設定する

合併を解散することは内部的で行政的であり、LindeまたはNew Lindeでのあなたの権利を希釈しないだろう。また，再編はリンド管理業務や顧客にサービスを提供する方式に影響を与えない.参照してください株主権利比較” 下です

合併条件

以下の条件を満たしているか、または法律で許可されている場合に放棄されない限り、解散合併は完了しません

•

合併共通条項草案はリンド株主が株主特別総会で特別決議で承認した。

•

解散合併の完了を禁止する脅威、待機、または有効な法令、命令、禁止令、または他の法的制約はない

•

合併の解散に関連するすべての必要、望ましい、または適切な同意と政府の許可は、新リンドとリンドが受け入れ可能な条項で得られ、完全に有効である

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•

アイルランド高等裁判所は、2014年のアイルランド会社法第453条に基づいて、“手配案”を承認することを命令した

•

アイルランド高等裁判所は合併の解散を確認し、合併を発効日にするよう命令した

解散合併は計画が施行された後に即時に施行されることが予想される

別に参照してください裁判所は提案案及び臨時株主特別総会手配提案案の改訂条件を手配した” 上です

改訂、終了、または遅延

適用法に適合する場合には、合併共通条項草案は、リンド株主が株主特別総会で承認する前または後に随時改訂することができる。しかし、株主が共同合併条項草案を承認した後、アイルランド高等裁判所が規定している場合を除いて、いかなる変更も行ってはならない

我々は現在、2023年に解散合併を完了する予定であるが、解散合併裁判所の命令が発表される前に、解散合併は、リンドおよび新リンド株主の承認を得ても、新リンド取締役会および/または取締役会によって放棄または延期され、他のすべての条件(アイルランド高等裁判所承認を除く)が満たされている可能性がある

解散合併の発効日と時間

解散合併は、アイルランド高裁命令に規定されている発効日に発効し、合併の解散を確認し、リンド株主に対する合併条項と条件の公平性を決定する。私たちはアイルランド高等裁判所に合併の解散を“手配案”の発効直後に発効させることを提案するつもりだ。合併発効日の決定はアイルランド高等裁判所の裁量の範囲内に完全にあるが、私たちはそれがなぜ請求の日付を承認しないのか分からない。また、アイルランド高裁の命令が発表される前に、新林徳の取締役会および/または取締役会は合併を放棄または延期する可能性がある解散合併推奨：改訂、終了、または遅延.”

評価と類似権利

アイルランドの法律は合併解散に関する評価権を規定していない。しかし、合併提案に反対する任意の投票で解散したリンド株主は、株主特別総会日後15日以下の日に新リンドに書面を提出し、新リンドにその新リンド普通株を現金で買収することを要求する権利がある。もし林徳株主が有効な要求を提出し、各計画と解散合併が発効すると仮定すると、新林徳は計画発効日の前日に林徳普通株がニューヨーク証券取引所の市場価格でその株主が持っているこれらの新林徳普通株を予想通り購入することになる。このような要求を希望するリンド株主は，株主特別総会後15カレンダー日に受信した書面請求をNew LindeとLindeの主な実行オフィス オフィス：Forge，43 Church Street West，Weking，Surrey，GU 21 6 HT，UK，宛先：秘書に送信しなければならない.いずれも当該等の要求は書面で提出されなければならず，かつ撤回することができず，いかなる当該等の要求の有効性を確保するためにも，新林徳は株主特別総会で必要な確認を求めて，株式の所有権及び当該等の株式について投票権のある証拠を証明する権利を求める

取らなければならない行動

タイトル の章を参照してください要約.要約？取るべき行動に関する要約

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さらに資料を書く

合併を解散する条項は全文掲載されている添付ファイルC--合併共通条項草案？本依頼書のC-1ページから.本依頼書の残りの部分に記載されている再構成条件と他の条項に注意してください。これらはすべて本依頼書の一部です。

株主特別総会特別決議：合併共同条項草案の承認

リンド株主に以下の決議を承認してもらう

？特別決議として、林徳と新林徳の間の日付がbrである共同合併条項草案(共通条項草案)を承認し、承認し、リンドの各取締役が必要と思われるまたは適切なステップを取って、リンドと新林徳との間の合併および共通条項草案を実行し、実施することを許可した

取締役会はあなたが合併を解散する提案に賛成票を投じることを提案しました

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リンド憲法改正案提案

以下に提案されたリンド憲法改正案に関する背景情報を示す。以下の提案修正案の記述は要約のみであり，本依頼書の冒頭の特別株主総会通知に掲載されている提案修正案の完全なテキストを参照して保持した.私たちはあなたが投票前にリンド憲法の提案された修正案を読むことを促す

この計画に関する改訂

この計画及び計画を実施するために、林徳は林徳定款を改訂して、この計画を実施するためにいくつかのメカニズムを加えて、投票記録時間当日或いはその後に発行された任意のリンド普通株が手配計画条項の規定に制限されたり、新林徳が直ちに及び自動買収されることを容易にすることを望んでいるため、計画が発効した後、新林徳は林徳普通株の唯一の所有者となる

必要な票

アイルランドの法律の要求によると、リンド憲法改正案提案に関する決議は特別決議であり、リンド株主に記録的な投票期間の株主特別総会で投票されたすべての票(自らまたは委託代表)のうち少なくとも75%の賛成票を要求する。この計画案はリンド株主のこの提案に対する承認にかかっているが、リンドはその提案を放棄することができる

特別決議：憲法改正案の承認

リンドの株主に次の決議を承認してもらいます

？“計画”が発効した後、“林徳定款”の“林徳定款”の定款を改正し、以下の新たな第268条を追加する

268案を手配する

(A)これらの条項のうち、手配計画又は手配計画とは、当社と“2014年アイルランド会社法”第9部第1章に基づいて譲渡された計画株式(計画に基づいて譲渡された当社普通株を含む。計画株式と呼ぶ)所有者との間の日付がbr}である予定計画、又は任意の修正された手配計画をいう。アイルランド高等裁判所によって承認または適用された追加または条件と、2014年の“アイルランド会社法”第452条が計画と共に回覧した解釈声明に含まれる文書に定義された和(そのように定義されていない場合)の表現に基づいて、第268条に同じ意味を有する

(B)本規約の細則に他の規定があっても、又は当社が任意の株主総会で可決した任意の決議案(通常決議案又は特別決議案を問わず)の条項が別途規定されていても、例えば、当社が投票記録時間(定義手配案)の当日又は後及び計画記録時間(定義についてはbr手配案を参照)の前又は当日、任意の普通株式を発行又は発行する(アイルランド法による登録成立、登録番号606357の公共株式会社を除く)。当該等の株式の配布又は発行は本計画の条項に適合しなければならず、当該等の株式の保有者も本計画の制約を受けなければならない

(C)本細則には、計画記録時間後の任意の者(新株主を除く)に任意の普通株式(新林徳を除く)を配布または発行する他の規定があるにもかかわらず、計画が発効した限り、新林徳が対価を払って指示する可能性のある関連株式(計画後株式)は、いかなる 財産権負担も生じることなく、直ちに新林徳に譲渡されなければならない

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新林徳が新林徳新株主に新林徳普通株(対価株式)を配布·発行することを条件とし、新株主は計画条項に基づいて計画条項に基づいて獲得する権利のある普通株(対価株式)、すなわち本合意項の下で新林徳の1株当たり計画後株式を計画記録時間に計画株式とする。新しい株主の登録住所がアイルランド以外の司法管轄地域にあり、New Lindeが、新しい株主に対価格株式を配布および/または発行することが、司法管轄区域の法律に違反する可能性があるか、または新しいLindeが遵守できないまたは会社またはNew Lindeが煩雑すぎると思う登録、届出、または他の手続きを遵守するように新Lindeに要求される可能性がある場合、New Lindeは適宜決定することができる。当該新株主に対価株式を配布及び/又は発行してはならないことを決定し、新林徳に委任された当該新株主を代表して当該新株主の利益のために行動する代名人を配信及び発行しなければならない。条件は、当該代名人が発行及び発行対価株式を発行した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く公開市場でこのような配布及び発行された対価株式を売却し、本条第268条第(G)項の規定により当該新株主に小切手を発行しなければならないことである

(D)第268条に基づいて発行及び発行される新リンド普通株式(新リンド普通株)は、：

(i)

すべての保有権、持分、押記、財産権負担、優先購入権、および任意の他の第三者権利および任意の性質の他の利益の影響を受けないべきである

(Ii)

各方面において、第268条に基づいて配布及び発行された当該等の新林徳普通株が当日発行された他のすべての払込金を有する新林徳普通株と同等の地位を有する

(Iii)

本細則第268条に基づいて新林徳普通株を配布及び発行した当日又はその後、新林徳が宣派、支払い又は下したすべての配当金及びその他の分配を得る権利がある

(E)当社又は新林徳の株に任意の再編又は重大な変動が発生したように(任意の分割及び/又は合併を含むが限定されない)、当社及び新林徳は、当社の計数師又は当社及び新林徳が選定した独立投資銀行に従って、当該等の再編又は変動を反映する方法で計画後の株式の1株当たりの対価価値を公平合理的に調整すると考えられる。この等調整後、本細則では株式の言及に応じて説明する必要がある

(F)本細則第268条に規定するいかなる譲渡を発効させるためには、(I)New Lindeを受益者とする譲渡用紙又は他の譲渡文書又は指示を署名及び交付することなく、任意の者を被所有者又は任意の新規株主の代理人として行動させることができ、(I)New Lindeを受益者とする譲渡用紙又は他の譲渡文書又は指示を署名及び交付することができる。および(Iii)は、新しい株主を代表して、必要または適切であると考えられる売却またはbr}譲渡に関する指示を発行し、他のすべてのことを行うが、このようにして署名または交付された各テーブル、文書または指示または行われた他の関連事項は、その表、br}文書、指示または事柄に関連する新しい株主によって署名され、交付または発行されたように有効でなければならない。新林徳が第268条に従って譲渡された任意の株式の所有者として登録される前に、新株主は、新林徳及び新林徳が当該株式(又はその任意の権益)との取引又は処分、いかなる付随的権利の行使、又は任意の割り当て又は他の利益の収受によって生成又は対処することができるかのいずれかの指示に基づいて、当該株式保有者を代表して代理人又は代理人を務めることができることに基づいて、当該株式(又はその任意の権益)に付随するいかなる権利を行使することができない。この株式のいかなる所有者もNew Lindeの指示 に従ってそれに付随するすべての権利を行使しなければならない.当社は当該等の株式について新規株主に証明書を発行する責任はありません

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(G)本細則第268条に基づく任意の対価株式売却は、当時の市価で行わなければならないが、New Lindeは、売却後に実行可能な範囲内で当該等の売却によって得られた純額(すべての支出及び手数料を差し引いた)について、当該等の株式を受け取る権利のある者全員に小切手を送り、小切手を最も近い仙に切り込む必要がある。本細則第268条に基づいて発行されたすべての小切手は、第1種類の郵便/メール(又は海外であれば国際標準郵便/郵送)で前払いbr封筒で小切手発行日に自社株主名簿に当該等の株式を有する権利を有する者のそれぞれの住所が記載されているか、又は連名所持者に属する場合は、小切手発行日に当該等連名で株式を保有して株主名簿上1位の連名所有者の住所に送らなければならない。New Linde、当社またはNew Lindeが委任した任意の人または著名人または彼などのそれぞれの代理人は、本細則第268条に従って送信された任意の小切手の損失または遅延引継ぎまたは交付に責任を負い、このような小切手が発行されるリスクは、小切手を受け取る権利のある者が完全に負担しなければならない。本細則第268条に基づいて発行されたすべての小切手は、米国決済銀行が発行したドル単位 であり、本細則に代表される金をそれぞれ獲得する権利を有する者(ただし、連名所有者の場合、New Lindeは当該等連名持株について当社の株主名簿上1位の連名所有者のうちの1人に当該小切手を支払う)を保持し、いずれかの当該小切手を送ることは、New Lindeの支払責任を完全に解除することである

(H)悪意がない場合、または故意に違約することなく、New Linde、当社、New Lindeによって委任された任意の人または著名人、当社またはそのそれぞれの代理人は、売却または譲渡(売却または譲渡の時間または条項によるものを含む)、または任意の譲渡文書の署名および/または任意の新しい株主またはその代表のための任意の他のこと、または本細則第268条に従って行われた任意の他のことによって生じる任意の損失または損害に対して、任意の責任を負うことは一切ない

(I)このような 細則には他の規定があるにもかかわらず、当社および取締役は、計画記録時間と計画発効時間(定義手配計画参照)との間で完了した任意の株式譲渡を拒否する(br}計画による新林徳への譲渡を除く)

(J)本定款細則にはいかなる他の規定もあり、当社及び取締役はいずれも株式の登録譲渡を拒否することができるが、本細則第268条及び本計画に規定されている者は除く

委員会はあなたがリンド憲法改正案提案に賛成票を投じることを提案した

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再構成に関する重大な税務考慮

イギリスの税務面の考慮

以下に述べるbrは，イングランドとウェールズに適用される現行のイギリス税法と，本委員会委託書の発表日までに公表されたイギリス税務と税関指導意見(HMRCに拘束力がない可能性がある)を反映しており，変更が生じる可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。その目的は、一般的なガイドラインとして、イギリスに住む株主にのみ適用され、個人であれば、イギリスの税収目的で、イギリスのみを住居とし(非イギリス住民の待遇を明示的に言及しない限り)、彼らは株式を投資(個人貯蓄口座または自己投資の個人年金を除く)として保有し、株式およびその支払いの任意の配当金の絶対実益所有者(イギリス株主)である。(特に、預託証明システムまたは決済サービスを介してその株式を保有する株主は、常にそのような株式の絶対的利益所有者とみなされているわけではないことに注意すべきである。)この指針は株式投資と関連したすべての可能な税務結果に関するものではない。具体的には、本ガイドラインは、(I)証券取引業者、ブローカー、仲介機関、保険会社、年金基金、慈善機関または集団投資計画のような特殊なカテゴリの株主、(Ii)ヘッジ取引の一部として株式を保有する株主、(Iii)職務または仕事によって株式(または株式を所有するとみなされる)を取得する株主、(Iv)個人信託および関係者のような1つまたは複数の関連者と共に少なくとも10%の株主を直接または間接的に制御することに関するものではない。会社の投票権又は任意の種類の株式の投票権、又は(V)株式ローンに基づいて借り手として又は買い戻しに応じて一時所有者として株式を保有する者のいずれか

リンド株主の再編に関連する税金

課税収益の課税案

イギリス 株主

この計画によりリンドプ普通株を新リンド普通株と交換し，リンド普通株を売却し，課税収益のイギリス税を納める(売却しない)とはみなされないが，何らかの条件で制限されている。？売却処理が適用されなければ、新リンド普通株は、イギリス株主が同時期にそのイギリス株主リンド普通株と同じ対価格で買収されたとみなされる

株主及びその関連側が保有する林徳普通株が5%を超えない場合は、売却待遇を適用すべきではない

1992年“課税収益税法”(TCGA)第137条によれば、リンド普通株を保有する任意のイギリス株主(単独又はそれに関連する他の者)は、リンドの5%以上の株式又は任意の種類のリンド債券を保有し、合併が真の商業的理由ではない場合、又は合併が計画又は手配の一部を構成する場合、その計画又は計画の主な目的又は主要目的のうちの1つが資本利益税又は法人税の責任を回避することである場合は、上記の期間待遇を受けない。この反租税条項が適用されないことを確認するために、“TCGA”第138条に基づいて英国税務監督管理委員会に法定許可を申請することができる。この計画に基づいて新林徳普通株を徴収してイギリス税務及び先物事務監察委員会に本条例第138条に基づいてイギリス税務及び先物事務監察委員会に提出した決済申請はない

非イギリス住民株主

リンド普通株はイギリスの登録簿に登録されていないため、イギリス住民でない株主はリンド普通株を売却する必要のない課税収益を納税する

イギリス住民の間にリンド普通株を購入した個人株主は、納税目的で5年以下の期間でイギリスに居住しなくなり、その保有するリンド普通株の全部または一部を処分する

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彼が非イギリス人である期間中、彼はイギリスに戻る際に資本利益税を支払う必要があるかもしれないが、この株主はイギリスを離れる直前の7つの納税年度のうち、少なくとも4つがイギリスに住んでいる(任意の利用可能な免除または減免の規定を受けている)。これらの目的について言えば、納税年度とは、例年の4月6日から次の暦の4月5日までのことである。？上記処分できない待遇は、イギリスの株主に適用されるように、このような株主に適用できるべきである

案-印紙税および印紙税備蓄税

本計画によりリンド普通株を解約したり、新リンド普通株を発行したりする場合には、印紙税や印紙税備蓄税(ここではSDRTと呼ぶ)を支払う必要がない

異なる政見を持つ者の権利の行使

新リンドが異なる政見者によって権利を行使してイギリス株主から新リンド普通株を購入する場合、このイギリス株主は新リンド普通株を売却するために受け取る一部の資本とみなされ、(イギリス税収では)新林徳普通株1株当たり十分配当されているとみなされる金額に相当する(広義には新規リンド普通株を最初に引受した金額であり、引受時に支払われるいかなるプレミアムも含む)。新リンド普通株を発行する際の新林徳普通株時価と等しい)(資本金額)，および部分所得分配は，資本金額を超える任意の超過 金額(分配金額)の範囲であることが予想される

リンド新株主の税務問題

利子課税

割り当てられた金額の収入に関するイギリス所得税やイギリス会社税の責任はイギリス株主の個別の状況に依存し、ニューリンド普通株の配当処理方式と一致すべきであり、配当に関する概要は以下の通りである新リンド普通株--配当税.”

課税収益の課税

上述したように、新リンドゲンが異なる政見者の権利を持ってイギリス株主から新リンド普通株を購入した場合、これらのイギリス株主は、イギリス税収の目的で、その新リンド普通株を売却する金額を受け取ったとみなされる。売却に関する課税収益がイギリス資本利得税又はイギリス会社税を納付すべき責任はイギリス株主の個人状況に依存し、新リンド普通株売却の処理方法と一致すべきであり、売却状況を以下のように概説する新林徳普通株減税処分.”

割り当てられた金額を収入に計上したイギリスの個人株主または会社の株主は、売却時に現金化された金額を資本金額としなければならない。イギリスの会社株主の割当額が収入に対して会社税を免除する場合は、売却時に現金化された金額を全収益(資本金額と割当額)とすべきである

証券取引

HMRCは、2007年所得税法第684条(個人向け)に基づいて、場合によっては証券取引に関連する所得税優遇を相殺することができる。もしどのイギリスの個人株主に対しても第684条を引用することに成功すれば、その個人株主は、その新リンド普通株(Br)を新林徳に売却するすべての代価が収入分配であるように課税される可能性がある

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2010年の会社税法第15部の規定(会社に対する)によると、HMRCは場合によっては証券取引に関連する会社税優遇を相殺することができる。HMRCがこれらの規定をどのイギリスの会社の株主が異なる政見者を持つ権利を行使するかに適用すれば、その会社の株主は収入分配を受けたように会社税を支払う必要があるかもしれない

証券条項におけるこれらの取引は、いくつかの場合にのみ適用され、特に、再構成が真の商業的理由のために行われていることを証明することができ、その主要な目標のうちの1つは、所得税または企業税優遇を得ることに関連していない。これらの反租税回避条項の適用制限を考慮して、異なる政見者の権利行使におけるこれらの条項の適用についてイギリス税務及び税関事務監督委員会に承認を申請する人はいない。異なる政見者の権利を行使することを提案したイギリスの株主は、それ自体の特定の動機や状況に基づいて、上記条項の潜在的適用について独立した意見を聞く

新リンド普通株--配当税

税金を前納する

配当金の支払いはNew Lindeによって支払うことができ、イギリスの所得税による控除や控除はありません

個人株主

New Lindeから配当金を取得した個人株主は、配当免除額を超えない税務年度に受け取った配当収入に所得税を納める必要はない。2023年4月5日までの税務年度では、配当免除額は2，000 GBであるが、イギリス政府は2022年11月17日の秋声明で、2023年4月6日からの納税年度の配当免除額を1，000 GBに引き下げ、2024年4月6日からの納税年度の配当税額を500 GBに下げる立法を行う予定であると発表している。2023年4月5日までの課税年度，配当免除額以上で受け取った配当金の所得税率は：(I)8.75%である。基本税率の範囲内で課税される配当金について；(Ii)33.75%である。より高い税率範囲内で課税される配当金については、(Iii)39.35%である。付加税率の範囲内で課税される配当金について。個人株主の配当手当内の配当収入は、個人の基本的またはそれ以上の金利制限に計上されるので、彼らが獲得する権利のある貯蓄手当レベル、およびその手当を超える任意の配当収入の対応税率に影響を与える。任意の配当収入が配当金免税額を超える税級を計算する際には、貯蓄と配当収入は個人収入の最高部分とみなされる。もし個人に貯蓄収入と配当収入があれば、配当収入は最も高い部分とみなされる

会社の株主

会社の株主にとって、新林徳普通株が支払う大部分の配当金は、会社税を免除する資格のある1つ以上の配当カテゴリに属する可能性が高い。しかし、このような免除は全面的ではなく、反租税規則によって制限されている。イギリスの会社税を払う必要がある株主は彼ら自身の専門顧問に相談しなければなりません

新リンド普通株譲渡の税金

新リンド普通株を売却する株主(関連イギリス納税年度のいつでも)は住民であり、個人であれば、イギリス税務目的のためにイギリスにのみ居住している場合、株主の状況に応じて、任意の利用可能な免除または減免(個人の年間免税金額、または会社のbr株主の指数付け)の制限を受け、課税収益または許容可能な損失を生じて、課税収益に応じてイギリスに課税することができる

個人株主

計上すべき収益は個人総合収入と収益の最高部分とされている。資本付加価値税は(I)10%で徴収される.個人がどの課税年度に累算すべき収益(控除後計算)

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年間の免税金額および任意の資本損失)と個人の当該年度の課税所得額(個人免税額およびその他の減免を差し引いて計算) は所得税基本税率範囲の上限；または(Ii)20%を下回る。個人の任意の課税年度の課税収益(年度免税額と任意の資本損失を差し引いて計算)と個人の当該年度の課税所得額(個人免税額とその他の減免を差し引いて計算)とを合計した場合、所得税基本税率範囲の上限を超える

会社の株主

イギリスの会社税を納めた会社が新リンド普通株を収益で売却すれば、任意の利用可能な損失を考慮して任意の利用可能な免除または減免の制限を受けた後、計上すべき収益はイギリス会社税を支払う。このような会社は適用税率 で会社税を納付する(現在19%であるが、2023年4月1日から25%に引き上げられ、税務会計期間の移行規則は2023年4月1日まで、2023年4月1日以降に終了する)

非イギリス住民株主

もし新リンド普通株がイギリスの登録簿に登録されていなければ(彼らは現在も予定しても登録しない)、イギリスに住んでいない株主は新リンド普通株を売却する課税収益のイギリス税を支払う必要はない

イギリス居住中にニューリンド普通株を買収した個人株主は、納税目的でイギリスに5年以上居住することを停止し、非イギリス住民の間に新リンド普通株の全部または一部を処分し、イギリスに戻る際に資本利益税を支払う必要がある場合があり、その株主はイギリスを離れる直前の7年間の納税年度のうち、少なくとも4年度はイギリス住民である(任意の利用可能な免除または減免の制限を受ける)。これらの目的について言えば、“br”納税年度とは、例年の4月6日から次の暦の4月5日までのことである

新林徳普通株印紙税と特別引き出し権を譲渡する

新リンド普通株がイギリスに登録されているいかなる登録簿にも登録されておらず、新林徳定款はイギリスで登録設立された法人団体の株式を単位の一部として譲渡することが規定されていなければ、新林徳普通株を譲渡するいかなる合意も特別引出権を支払う必要はない

新林徳普通株を譲渡するには印紙税を納める必要がなく、いかなる譲渡文書もイギリスで署名されたものではなく、イギリスにあるいかなる財産にも触れず、完成または完成する他の事項や事柄にも触れない

いずれの場合も，新林徳普通株が非物質化形式で譲渡された場合，例えばDTC内で譲渡する場合には，印紙税を支払うべきではない

以上まとめたイギリスの税務考慮要因 は参考にしてください。株主はこの計画とその後の新林徳普通株の買収、所有、売却の税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

アイルランドの税務面の考慮

これはリンドプ通株に対するいくつかの実益であり、アイルランド税法とアイルランド税法に基づいている

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現在アイルランドで効果的なアイルランドの税務担当者(変化があるかもしれない)。これは、投資としてリンド普通株を所有するリンド株主に関するものである。 以下で議論されていない特定のルールは、証券取引業者、集団投資計画、保険会社、信託など、リンド普通株を持つ特定の種類の納税者に適用可能である。要約は、税務や法律アドバイスを構成しない以下のコメントは一般的である。リンド株主は、居住国、公民権および/または住所の法律に基づいて、再編の税収影響について専門顧問に相談しなければならない。あなたの納税状況に疑問があれば、すぐに適切な専門コンサルタントに相談すべきです。新林徳は、(1)新林徳がアイルランドの税収目的でアイルランドに住んでいないように、(2)新林徳 はアイルランド会社税を支払う必要がない、(3)新林徳配当金はアイルランド配当金源泉徴収税を支払う必要がない、または新林徳普通株を持つ以外にアイルランドと何の関係もない株主については、アイルランド所得税 を支払うためにその事務を管理しようとしている

リンド株主の再編に関連する税金

課税収益の課税

アイルランド税法によれば、以下の普通株式所有者(I)は、アイルランド住民でもなく、通常アイルランド在住でもなく、(Ii)アイルランド税務目的のためにリンド株式を使用または保有して貿易または業務を行うのではなく、アイルランド支店または代理機関を介してアイルランドで経営されている貿易または業務は、アイルランド税務再編によるリンドでの株式売却によってアイルランド資本利益税(CGT)を負担することは一般的ではない

アイルランド税法によると、新リンド普通株の所有者は、(I)アイルランド住民でも通常アイルランドに住んでいるわけでもなく、(br})(Ii)アイルランド支店または代理を通じてアイルランドで行われる貿易または業務の目的のためにアイルランドで行われている貿易または業務の目的のために使用、保有または買収しない場合、一般に、アイルランド税務目的のために新しいリンド普通株を売却してアイルランド消費税責任を負うべきではない

アイルランドの株主は，個人であり一時的にアイルランドに居住していない場合，アイルランドの反租税立法により，その個人が非住民である間も，その後New Linde普通株を売却して現金化したいかなる課税収益についてもアイルランドCGTの責任を負わなければならない

印紙税

アイルランド登録会社株譲渡の印紙税税率(適用される)は、買収した株の支払価格または時価の1%である。アイルランドの印紙税を発生させるのは、一般的に譲受人の責任だ。しかし，贈与や譲渡の価格が公平市価より低い場合には，譲渡当事者は連帯責任を負うべきである

株主は再編成について印紙税の責任を負うべきではない

新リンド普通株の譲渡にはアイルランド印紙税が必要となる可能性があり、これは新林徳普通株を持つ方式に依存する。新林徳はDTCと計画を達成し、DTCの施設で新林徳普通株の決済を許可する予定だ。そこで，以下の議論では，DTC で株式を保有する新リンド株主と，DTCを介さずに株式を保有する新リンド株主をそれぞれ検討する

DTC保有のリンド新株

リンド株主は、再編によって新リンド普通株を発行したり、リンド普通株を譲渡したりすることによってアイルランド印紙税 を支払うべきではない

アイルランド税務委員に意見書を提出し、DTC帳簿権益を譲渡することで新リンド普通株brを譲渡することを確認するためにアイルランド印紙税を支払う必要がないことを確認する。この確認が承認されることが予想され，この場合，DTC帳簿入金権益を譲渡することでNew Linde普通株を譲渡するにはアイルランド印紙税を支払う必要がない

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DTC以外にDTCの新林徳株を持ったり転出したりする

新リンド普通株を譲渡するいずれか一方がDTC以外に当該などの新リンド普通株を保有している場合は、アイルランド印紙税を支払う必要がある可能性があります。

アイルランドの税務専門家の確認が承認された場合、新リンド普通株の保有者は、アイルランド印紙税を発生させることなく、その新リンド普通株をDTCに譲渡(または譲渡)することを希望する者は、アイルランド印紙税を発生させることなく、このようにすることができる

•

当該等の株式の実益所有権は譲渡によって変更されていない；及び

•

譲渡(または転出)DTCは，実益所有者がその等の株式を第三者 に売却することを考慮しているわけではない

DTC以外に保有する新リンド普通株の譲渡はアイルランド印紙税を徴収する可能性があるため、DTC(またはブローカー、銀行または他の機関を介してDTCを介してこの株を保有している)を介してリンド株式を保有していないリンド株主は、再編前にできるだけ早くリンド株式の譲渡を手配すべきであることを強く提案している

リンド新株主の税務問題

資本買い入れ税

Cat は主に贈与税と相続税を含む。CATは、当事者の居住地、通常の住所、住所にかかわらず、新林徳普通株の贈与または相続に適用することができる。これは，ニューリンドの普通株brはアイルランド猫にとってアイルランドにある財産とみなされる可能性があり，ニューリンドの株式登録簿はアイルランドで保持しなければならないからである。贈与や遺産を受けた人たちはCATに主な責任がある

現在、CATの税率は特定の免税限界値より33%高い。適切な免税敷居は，(1)寄付者と受贈者との関係，および(2)受贈者が同一グループの敷居内の人から受け取った以前の贈与と継承の価値の総和に依存する.配偶者間に伝達されるプレゼントと遺産はCATの制限を受けない。子供が両親からもらった課税プレゼントや遺産の免税ハードルは335，000ポンドです。新しいリンド株主は彼ら自身の税務顧問に相談して、いかなる国内納税義務を計算する時、CATは相殺できるかどうか或いは相殺できるかどうかを計算すべきである

CATからの小額プレゼント免除もあります。つまり、受贈者が例年のどのドナーからも得られたすべての課税プレゼントの上位3，000ユーロはCATから免除され、未来のどの要約にも含まれていません。この免除は相続には適用されない

換金税

アイルランドの現金税は、New Lindeによって支払われた任意の配当金(現在の税率25%)から控除されることが要求され、このような配当金が、配当を得る権利のある人またはその代表によってアイルランドの銀行または現金化代理(すなわち、代行代行)にアイルランド住民または非アイルランド住民に支払いを依頼し、この事実を確認するための適切な用紙を提出することができず、アイルランド税務専門家に支払われた場合、アイルランドの税務専門家に支払われる。New Lindeは無意識に アイルランド支払いエージェント機能を使用している.したがって、新リンドの株主がアイルランド代理店を使用してこの目的を達成しなければ、上記源泉徴収税待遇は適用されるべきではない

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上に要約されたアイルランドの税務考慮事項はただ一般的な参考に供するだけだ。株主は再編及びその後の新林徳普通株の買収、所有と売却の税務結果についてその税務顧問と協議しなければならない

アメリカ連邦所得税の考慮要素

以下の 議論は、再構成に関連する米国保有者と非米国保有者(それぞれ以下のように定義される)に対する予想重大な米国連邦所得税結果を述べたが、 はこれに関連するすべての潜在的税収結果の完全な分析であると主張していない。なお、本議論は、リンド株主が再編において異なる政見者の権利を行使する結果については触れていない

本議論はまた、任意の州、地方または外国司法管轄区域の法律または任意の米国非所得税法律(例えば、連邦贈与税および相続税規則)に基づいて生じる税収考慮要因、または2010年の“医療保健および教育調節法”に基づいて制定された連邦医療保険納付税が純投資収入に与える影響(ある場合)または代替最低税についても言及しない。本要約は，“規則”の規定，それに基づいて公布された国庫条例および本条例の日までの行政裁決と司法裁決に基づいている。これらの権限は変更される可能性があり，トレーサビリティがある可能性があり，米国連邦所得税の考慮要因は後述するものと異なる

本議論では，守則1221節で示した資本資産としてリンド普通株を持つリンド株主(一般に，投資のために保有する財産)についてのみ検討する.さらに、本議論は、投資家の特定の状況または特殊な税金ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない

•

金融機関；

•

免税組織または政府組織；

•

保険会社です

•

共同基金

•

株式、証券または通貨の取引業者、ブローカー、銀行または他の機関；

•

を選んだ証券トレーダー時価で値段を計算する治療する

•

納税者は、“準則”第451(B)節に規定する特殊会計規則を適用すべきである。

•

従業員株式オプションを行使し、納税合格退職計画またはその他の方法でリンド普通株を補償として獲得した者

•

ドル以外の税金機能通貨を持っている人は

•

実際または建設的にリンド普通株の5%以上(投票または価値)を持つ人；

•

不動産投資信託基金

•

規制された投資会社

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金は、そのすべての権益が合格した外国年金基金と税務条件に適合した退職計画が持っている実体である

•

外国企業、受動外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

リンド普通株を持っている人は、ヘッジ、国境を越えた、推定販売、洗浄販売、転換、または他の総合取引の一部として、または

•

前アメリカ市民あるいはアメリカ住民は、居留民としてアメリカ税を納めなければならない

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本議論では、アメリカの持株者はリンド普通株の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税については、この人は

•

アメリカ市民やアメリカの住民は

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税されるべき他のエンティティ；

•

以下の条件を満たす信託：(I)米国内の裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)適用される米国財務省条例に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択すること；または

•

その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。

本議論では，非米国所有者はリンド普通株の実益所有者であり，彼は米国所有者でもなく，米国連邦所得税目的で共同企業に分類されたり，実体が無視された実体や手配に分類されているわけでもない

組合企業(または米国連邦所得税に従ってエンティティを直通または無視するように分類された他のエンティティまたは手配)がLinde普通株 を保有する場合、共同企業または他のエンティティにおけるパートナーまたはメンバーの税務待遇は、一般に、パートナーまたはメンバーの識別およびパートナーまたは他のエンティティまたは手配の活動に依存する。リンド普通株を保有するか、または新リンド普通株を保有する組合企業または他の実体または手配されたパートナーまたはメンバーは、再編された税務について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

また明確な説明がない限り、本議論では、リンドおよび新リンドは、規則第7874条に規定されている米国連邦所得税 に基づく国内会社とはみなされないと仮定する。さらなる議論については？次の議論を参照されたい林徳と新林徳部門に対する再編の税収結果7874社の居住地に関する規定.”

リンド株主の再編に関連する税金

再編成計画のアメリカでの税金待遇

今回の再編は，米国連邦所得税法第368(A)節の意味に適合した再編 (米国税収待遇意向)を目的としている。リンドもニューリンドも、再編による米連邦所得税の結果について米国税局に裁決を求めるつもりはない。したがって、国税局がこの結論を疑問視しない保証はなく、裁判所がこのような疑問を支持しない保証もなく、いかなる税務意見を受け取るかが再編完了の条件であることも保証されない

再編が予想される米国の税収待遇に適合しなければ、リンドプ通株の既存の米国保有者は、リンド普通株とニューリンド普通株との交換時に米国連邦所得税における収益または損失を確認することを要求される。この討論の残りの部分は再編成が予想されるアメリカの税金待遇に適合すると仮定している

リンドとニューリンドに対する再編の税金の結果は

再構成の結果

今回の再編はリンドやニューリンドに米国連邦所得税を納めない見通しだ

リンドとニューリンドのアメリカ連邦所得税は

リンドと再編後の新リンドは、それぞれ外国会社とみなされ、米国連邦所得税を納めると予想されている

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2018年にリンド(合併前)のリンドが作成され，これまでの合併後，Praxair，Inc.株式を保有しているためPraxair，Inc.の前株主が保有していたLinde普通株割合(投票または価値で計算)が守則第7874条(ここでは7874条と呼ぶ)，リンドに基づいているため，再編後の新リンドは，米国国内会社とみなされ，米国連邦所得税を納めることができる。リンドは，これまでの合併と比較して7874条の割合は60%未満であるとしている。そのため、リンドと新林徳はそれぞれ再編前と再編後に米国連邦所得税を納めるために外国会社とみなされる見通しだ。しかし、第7874条のパーセンテージの計算は複雑であり、詳細な規定(様々な側面で適用される不確実性)を受け、事実の不確実性の影響を受け、米国国税局または裁判所はこの結論に同意しない可能性がある

本議論の残りの部分は，リンドとニューリンドが米国連邦所得税目的の外国会社とみなされると仮定している。もし米国連邦所得税の目的で、リンドまたは新リンドがアメリカ国内会社とみなされる場合、本明細書で述べた米国連邦所得税の結果は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある

アメリカの所有者への結果は

再構成の結果

米国の意向税収待遇によると、新林徳普通株とリンド普通株と交換した保有者は、再編後のいかなる損益も確認しない。再編で受け取った新林徳普通株の総税基は、このような新林徳普通株のリンド普通株取引所における保有者の総税基に等しい。再編で受け取った新林徳普通株の保有期間には、保有者がこのような新林徳普通株で交換されたリンド普通株を保有する保有期間が含まれる

もし保有者が異なる時間、異なる価格で異なるリンド普通株を買収した場合、各ロットの林徳普通株を参照して、新林徳普通株における保有者の納税根拠と保有期間を確定することができる

予想される米国の税収待遇によると、リンドはリンド普通株を5%以上発行することを望んでいない米国保有者は、再編だけで米国国税局に承認合意を提出することを要求されている。リンド普通株を5%以上保有している米国の保有者は、再編が米国連邦所得税に与える影響について税務コンサルタントに相談することを提案する

リンド新株主の税務問題

林徳新普通株の配当

PFICに適用される以下の特別規則(以下の定義)の議論によると、任意の配当金の総額 新林徳は、その現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)から支払われ、米国連邦所得税を支払う必要がある。当該株主が非会社米国株主である場合、適格配当収入を構成する配当金は、長期資本利得に適用される優遇税率で納税され、当該株主が配当日60日前から121日間の間に60日を超える株を保有し、他の保有期間要求を満たすことを前提としている。新リンドが株式について支払う配当金は一般的に合格した配当収入となり、その所持者が配当を受けた当時、新林徳普通株はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できることを前提としている。米国財務省と米国国税局はすでに確定しており、普通株が米国の成熟した証券市場に上場すれば、成熟した証券市場で容易に取引できると考えられている。そのため、新林徳普通株がニューヨーク証券取引所あるいはアメリカの他の成熟証券市場に上場している限り、非会社アメリカ所有者が受け取った配当金は、適格外国会社株が受け取った配当金と同じ優遇待遇を受けなければならない。新リンドが支払った配当金は、米国会社が他の米国会社から獲得した配当金を減額することを通常許可している配当金には合致しない

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優遇税率を適用する配当金の外国税収控除限度額を決定する際には、特殊な規則が適用される。適用された非米国法または適用された所得税条約に基づいて、米国所有者が任意の源泉徴収税を返還することができる場合、払い戻し可能な任意のこのような源泉徴収税は、そのような所有者の米国連邦所得税責任を相殺する資格がないであろう

もし任意の配当金の金額 がNew Lindeの現在と累積の収益と課税年度の利益を超えた場合、超過部分はまず免税資本リターンとみなされ、New Linde普通株におけるアメリカ所有者の調整基数が減少する。超過した残高は資本利得として課税され、保有者が配当を受けたときに新リンド普通株を1年以上保有すれば、長期資本利得となる

新リンドは再編発効時またはその後のある将来、米国人が少なくとも50%の株式を保有すると予想される。米国人が株式の少なくとも50%を保有する外国企業によって支払われる配当金は、外国の税収免除目的のための米国由来収入(外国由来収入ではなく)と見なすことができ、外国企業が所有する米国由来収入は取るに足らない額を超える。適用される範囲内で、この規則は、New Lindeからの配当金を外国の収入源と見なすのではなく、米国の保有者がより低い金額の外国税を相殺することをもたらす可能性がある。米国の所有者に、この規則がその特定の場合に生じる可能性のある影響について、英米所得税条約に基づいて福祉を享受する権利のある所有者が得る可能性のある選択的減免を含む、彼ら自身の税務顧問に相談するよう促す

販売、交換、またはその他の課税処分新林徳普通株

PFICに適用される以下の特別規則の検討により，米国持株者は新林徳普通株の課税損益を売却，交換あるいは他の課税処分で確認し，金額はこの等課税処分で実現した金額と保有者の新林徳普通株における納税基礎との差額に等しい

このような収益または損失のいずれかの出所は、所有者の居住地を参照することによって決定されるので、米国の所有者が売却、交換、または他の課税処分を行う場合、収益または損失は、外国の税収控除制限目的のための米国の供給源収入とみなされる。しかし、法典は、英米所得税条約により利益を享受する権利のある米国の保有者が、リンド普通株の売却、交換、または他の課税処分のいずれかの損益を外国税収控除の外国由来収入として選択することを許可しており、この損益は英米所得税条約によって米国国外で得られ、米国 保有者の外国税収控除を計算する際に、これらの損益は他の収入項目と分離されていることを前提としている。米国の保有者は自分の税務顧問に相談し、このような選挙を行う可能性と方法を知るべきだ

新林徳普通株の売却、交換或いはその他の課税処分による収益或いは損失は資本収益或いは損失であり、新林徳普通株を1年以上保有する場合、通常は長期資本収益或いは損失である。再編で受信した新リンド普通株の総基数(現金として受信され交換されたリンド普通株とみなされる任意の断片的な権利を含む)は、交換されたリンド普通株の基数 に等しい。米国の保有者が受け取った新リンド普通株の保有期間には、引き換えに提出されたリンド普通株の保有期間が含まれる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

受動型外国投資会社は

任意の関連時間において、LindeまたはNew Lindeが受動的な外国投資会社またはPFICである場合(以下の規則に従って決定される)、米国連邦所得税の米国保有者に対する結果は、上述した結果と大きく異なる可能性がある

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米国の税務目的で、外国会社は任意の課税年度にPFICに分類される

•

その総収入の75%以上は受動的収入(米国連邦所得税の定義による)；br}または

•

四半期平均で計算すると、同社の保有資産価値の50%以上は、受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有する資産に起因することができる

前文中の検証 を適用するために、遡及規則を適用するために、外国企業は、その比例して保有する資産シェアを有し、外国企業が直接または間接的に所有する少なくとも25%の株式価値を有する他の任意の会社の比例収入シェアを有するとみなされる

リンドはPFICとは信じておらず，新リンドがその業務運営や計画発効後に保有する資産によってPFICとなるとも考えられないが，本稿の議論ではリンドおよびニューリンドはいずれもPFICではないと仮定している。PFIC状態を決定するためのテストは年に1回行われるため，変化する可能性がある。したがって、国税局がこの立場に挑戦しない保証はなく、裁判所がこのような挑戦に耐えない保証もない。あるいは，再編とは無関係な新林徳資産，収入や業務運営の変化により，新林徳は将来ある時点でPFICにはならない。もし新リンドがいかなる課税年度にPFICとみなされた場合、アメリカの保有者はリンドPFICの地位の確定と新リンド株を持つアメリカ連邦所得税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

新リンド普通株の米国保有者はPFICルールについて、ある選挙の可能性を含む自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者ではない結果は

再構成の結果

米国連邦所得税の目的で、今回の再編は非米国保有者に課税されないと予想される

新リンド普通株配当

非米国保有者は、一般に、(1)配当金が米国での貿易または業務行為と有効に関連していない限り、米国連邦収入またはNew Lindeから取得された配当金の源泉徴収税を支払う必要がない(または、税金条約が適用される場合、配当金は、米国に設立された永久機関または固定営業場所に起因することができる)、または(2)このような非米国保有者は、後備控除を行う必要がある

新林徳普通株の売却、交換又はその他の課税処分

非米国所有者が新リンド普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は、一般に、(1)このような収益が実際に米国内での非米国所有者の取引または業務行為に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付する必要はない(または、税金条約が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定営業場所によることができる)。(2)個人の非米国所有者が確認したいくつかの資本利益については、当該個人は、資本利益を確認した納税年度内に米国に183日以上滞在し、他のいくつかの条件を満たすか、または(3)非米国所有者が予備的に差し押さえられている

情報報告とバックアップ減納

再編直前にリンド普通株の少なくとも5%(総投票権または総価値)を持つ米国の保有者は、第368(A)条の声明の提出を要求される。他の情報報告は可能です

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は再構成にも適用される.リンド株主は再編中のリンド普通株交換新リンド普通株に適用される情報申告について自分の税務顧問に相談することを要求しなければならない

米国内または米国関連の仲介機関によって支払われた新リンド普通配当金は、所有者が会社、他の免除を受けた受給者、またはそのような外国の身分を確立した非米国所有者でない限り、情報報告を行わなければならない。受取人が支払人に納税者識別子を提供し、いくつかの証明要件を満たさない限り、報告情報の配当金に対応して予備源泉徴収を行うべきである(現在24%である)。情報報告要求brおよび予備源泉徴収は、米国内またはいくつかの米国関連仲介機関による新リンド普通株の売却によって得られたお金の支払いにも適用される可能性がある。所持者が米国国税局に何らかの必要な情報を提供する限り、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、所持者としての米国連邦所得税義務の返金または控除を許可されることができる

もし新リンド普通株の米国所有者が私たち(または私たちの支払い代理人)に所有者の正しい納税者識別子または他のbrに必要な情報を提供していない場合、その所持者は米国国税局の処罰を受ける可能性がある

非米国保有者がその後新リンド普通株を売却したり、これらの株に配当金を支払う際に予備源泉徴収税を支払う必要がないようにするためには、非米国保有者はIRS を提供する必要がある可能性がある表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたはその他の適切なバージョンのIRS テーブルW-8認証このような非アメリカ所有者の非アメリカ人はまたは他の方法で 免除を確立する

保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、どのようにその特定の状況に対して情報報告とバックアップ控除を応用するかを理解すべきである

以上まとめた米国連邦所得税の考慮事項は参考に供するだけである。各リンド株主は、その株主に適用される可能性のある特殊な結果について、それまたはその税務顧問に諮問しなければならない

ドイツの税務面の考慮

以下の要約は、新リンド株の再編と保有に関連するドイツリンド普通株ドイツ保有者の予想される重大なドイツ所得税結果を述べたが、これに関連するすべての潜在的税収結果について全面的な分析を行っていない

本節で言及された任意の税金または他の課金または控除は、ドイツ税法および/または概念のみを意味する。ドイツ連邦共和国の税法とドイツ連邦税務裁判所に基づいていますドイツ連邦金融庁)と、本文書の日までのドイツ税務機関の声明を正式に公表した。それは後に導入された追跡力や追跡効果を持つ可能性のあるいかなる変更も考慮しない。関連規則とそのドイツ税務裁判所あるいは税務機関の解釈は変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちは、本要約の観点がドイツの税務当局から疑問視されたり、疑問視されたときに裁判所の支持を受けないことを保証することはできない

本概要は が資本資産として保有する株にのみ適用される。それは、(I)銀行、他の金融機関および金融企業、証券取引業者、受託者、保険会社、集団投資計画、免税組織および政府組織、(Ii)個人退職および他の繰延口座、または職務または仕事によってその株式を取得したとみなされている株主、および(Iii)ヘッジ取引の一部として、または株式ローンまたは買い戻しスケジュールに従って株式を保有する株主のようないくつかのカテゴリの株主または所有権配置には関連しない

-50-

この総括は詳細ではない.個人に対しては教会税が徴収される可能性があり，本要約ではこの点については触れていない.本議論では、相続税や贈与税や付加価値税のようなドイツの非所得税法による税収考慮要因についても言及しない。株主は再編及び買収、所有権と処分新林徳株のドイツ或いはその他の関連司法管轄区の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

配当金と資本利得は源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない(カピトラグラストゥール)である。新リンドはその登録席や管理場所をドイツに設置せず、いずれの責任も負わない見通しだ。国内清算エージェントまたは国内配当支払いエージェント(定義は後述)にはドイツの源泉徴収税を源泉徴収する義務がある可能性がある

リンド株主の再編に関連する税金

リンド株主税ドイツに住んでいます

リンド株は個人資産として保有している

もしリンド株主がリンド株式を個人資産として保有すれば(プリワットフェルゲン)これらの新リンド株式を計画内で交換し、原則としてリンド株式の課税販売とする。リターンとして受け取った新リンド株式の時価 は、リンド株式の売却と買収コストを差し引いた収益を構成する(場合によっては、これらは2018年の株式交換要約(2018年交換要約)で入札されたPraxair Inc.またはリンド株式会社株式の買収コストである可能性がある)。原則として、最終的な統一税率(アブグルトン·トゥルタリフ)25%プラス5.5%の連帯付加費(合計26.375%)は、再編前5年間の加入比率が1%未満の投資家に適用される(2018年取引所前Praxair Inc.またはリンド株式会社の持株量がこの加入割合を超える場合は、取引所は課税され、税務属性(保有期間または参考期間を含む)なしにリンド株式を買収するとみなされる)

いくつかの要求に適合する場合、この計画内の株式交換は、プライベート資産形式でその株式を保有し、再編前5年以内にリンド株式の1%以上を保有していない株主にとっては、税務優遇とすべきである。アメリカ証券取引委員会が規定した税金は中性的な待遇だ。20第4 A段落が送信されました。1ドイツ所得税法(Einkommensteuergesetz はさらに，取引所が関連するエンティティの会社法措置に基づいて行われることを要求する.この条件は、この計画に基づいてリンド株式を交換するために発行される新林徳株式を資本br措置で新株として発行することを満たすべきである。ドイツの税務目的については、リンド株式をリンド株式と交換する新林徳株式は当該リンド株式に代わり、原則として同じ税務地位を持つべきであり、リンド株式の買収コストは引き続き新林徳株式に適用されるべきである

上記の要求を満たしていなくても、リンドの株式が2009年1月1日までに買収された場合、プライベート資産としてリンド株式を保有する株主がリンド株式の1%未満に参加する場合、再編はリンド株主に課税されない。下級財政裁判所の先例によると、米国証券取引委員会の基準を満たす株式交換は持株期間を中断することはない。20第4 A段落が送信されました。1 GITAは、2009年1月1日までに買収された2018年取引所において、Praxair Inc.またはLinde AG株として順次交換されるLinde株が条件に適合する可能性がある。これにより生じた資本損失は、あれば減税できない。しかし連邦財政裁判所は何の声明も発表しませんでしたドイツ連邦金融庁)が使えます。ドイツの税務当局がこの取引を課税取引と見なしている可能性は排除できず、ドイツ税務裁判所は将来この観点を確認するかもしれない

この計画下の株式取引所は税収が中性的な範囲であり、ドイツの源泉徴収税を適用すべきではない。株式取引所が上記のような税収中性ではない範囲で、以下に説明するドイツの源泉徴収の一般的な規則(参照)リンド新株を売却する資本利益税 (以下に示す)が適用される

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株主、又は無償譲渡の場合、株主の法律の前身は、取引前5年以内のいずれかにおいて、リンドの少なくとも1%の株を直接又は間接的に保有し、課税事象を交換し、商業資産として保有するリンド株式を交換するために適用される課税規則が適用される(参照)個人株主(独資)が営業資産として保有するリンド株式(次の図に示す)

個人株主(独資)が営業資産として保有するリンド株式

リンド株式を商業資産として保有する個人については、この計画に基づいて新リンド株式と引き換えに課税される。資本収益の60%(すなわち新リンド株式の時価から売却および買収コストを差し引く)は、個人所得税税率(5.5%の連帯付加費を加えて)で納税される。したがって、関連費用の60%のみ(一般的なbrによって制限されている)および任意の資本損失は減税可能である

リンド株式がドイツに永久的に貿易または企業を設立した場合、資本利益の60%も貿易税を支払う必要がある(ジヴォベステル)、為替レートは約9%および20%は、関連する市政当局によって適用される貿易税乗数に依存する。一般的に、貿易税は一度に全額または部分的に所得税(制限あり)に計上することができる

本節で議論する規則は、取引前5年以内の任意の時間にリンドの少なくとも1%の株式を直接または間接的に保有する株主、または無償買収の場合にその法律の前身にも適用される。制限は資本損失の控除に適用される。2018年の交換要約が課税事件の条件を満たしていれば、林徳株は当時買収されたとみなされ、参考期間は2018年の交換までの期間に延長すべきではない

会社が保有するリンド株

一般的に、会社はこの計画でリンド株式で新リンド株式を交換する際に確認された資本収益(すなわち新リンド株式の時価から売却および買収コストを差し引く)で企業所得税および貿易税を免除することができる。このような資本収益の5%は差し引くことのできない業務費用とみなされるため、15%の税率で企業所得税(プラス5.5%の連帯付加費)と貿易税を納付しなければならない。交換リンド株による損失は一般的に課税できません

共同企業が保有するリンド株

株主がある貿易又は業務に従事しているとみなされる組合(商業組合企業)である場合Mitunternehmerschaft)、所得税または企業所得税は、状況に応じて、各パートナーのレベルに適用される。パートナーが企業所得税を支払う必要がある場合、この計画に従ってリンド株式を交換して得られた資本収益は、通常実際に95%免税できます(br参照)会社が保有するリンド株？)パートナーが所得税を納める必要がある場合、本計画に基づいてリンド株式を交換して得られた資本収益の60%は部分所得税法で納税しなければなりません(参照リンド個人株主(独資)が企業資産として保有する株式”).

リンド株式がドイツに永久的な商業組合を設立したことに起因する場合は，組合企業レベルで貿易税を徴収し，パートナーが個人であれば，その計画下の株式交換から得られる資本収益の60%は貿易税を納付し，パートナーが会社であれば貿易税を5%徴収する。パートナーが個人である場合、貿易税は、一般に、一括支払い中に所得税の全部または一部を相殺することができる(制限がある)。上記で概説した(会社)所得税について資本収益及び資本損失に関連する業務費用を控除するための規則は、それに応じてパートナーに適用され、共同企業レベルの貿易税に適用される

もし株主が組合である場合，その組合は従事していないか，またはある業界や業務に従事しているとみなされる(Vermögensverwaltende 個人)、各パートナーは、そのシェアを直接保有する方法で課税される(参照

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“リンド株は個人資産として保有している,” “個人株主(独資)が営業資産として保有するリンド株式” and “リンド株はbr社が保有している”).

ドイツ国外で税務居住権を持つリンド株主

この計画に基づいてリンド株式を交換することによって実現される資本収益(すなわち、新リンド株式の時価から売却および買収コストを差し引く)は、株式がドイツの業務資産の一部として保有されている場合(すなわち、常設機関または固定基地または常駐ドイツ代表の業務資産に起因することができる)の場合にのみ、ドイツで非住民税を納付する必要があり、上述した原則的にドイツの税務住民に属する株主に関する税収規定も適用される

そうでなければ、ドイツに納税しない株主が再編中にリンド株式を売却して得られた資本収益はドイツで納税すべきではない。このようなリンド株が国内分割機関(定義は後述)を通じて保有されている場合、ドイツ税務当局が発表した通知によると、この国内分割機関は一般にドイツの源泉徴収税を源泉徴収する義務がない

ニューリンド株主税-ドイツ在住

林徳新株配当収入の課税

もし株が証券信託銀行に集団信託を受けられたら(WertPapiersamMelbank)第5条“ドイツ証券口座法”(Depotgesetz)と、その銀行に集団管理を依頼する(br})Sammelverwahrungドイツでは，国内信用や金融サービス機関(Br)が源泉徴収税を代行し，税率25%，5.5%の連帯付加費(合計：26.375%)を加え，株主が代理徴収している金融機関でKredit-Orderを解除する)(当該海外企業の国内支店を含む)または国内証券機関(INL≡ndiss WertPapierInstitute)株式を保存または管理し、配当金を支払うかまたは記入するか、または(Ii)中央証券信託機関によって(WertPapiersamMelbank)は、株式を集団信託(国内配当金支払機関)に委託する。 個人株主が株式を個人資産として保有し、免税申請を提出した場合は、源泉徴収税を徴収しない(Freistellungsaftrag)国内配当金支払エージェントに支払われるが、年間資本投資収益総額が預金者手当を超えない限り(スペール自由裏切り801ルピー(1，602ルピー、既婚夫婦と登録パートナーの共同申請)。同様に、得られた収入が納税を必要としないと仮定した場合、株主は配当支払いエージェントに未評価税証明書を提出した(ニフビランラゴン-ベシュニゴン)は、主管税務機関が発行します。他の理由でドイツ税が源泉徴収されていない場合、配当収入は株主の年間納税申告書に申告しなければならない

ドイツで納税して株式を個人資産として持っている個人(プリワットフェルゲン)は、統一税率が適用され、通常は源泉徴収方式で引き上げられる。株主は、その個人所得税税率でその資本投資収入を評価することを申請することができ、これが低い税負担になる。税ベースは、資本投資収入全体の総配当金から預金者の免税額801(既婚夫婦と共同申告した登録パートナーは1，602)であり、実際に発生したコストを差し引かない

株をドイツ独資(個人)税務住民の企業資産の一部として保有している場合、配当収入の60%を課税する(部分所得税法(一部所得税法)Teileink nfteverfahren)です。関連費用の60%だけが税金を支払うことができる。個人がビジネスパートナーを通じて株式を保有していれば、 部分収入法も適用される(Mitunternehmerschaft)である。株式が国内常設営業所営業資産の一部を構成する場合、配当収入の60%(関連費用の60%を差し引く)も通常貿易税を納付しなければならない。例外は適用される可能性がある(例えば、持株に基づいて15%以上)。一般に、貿易税は所得税 を全部または一部計上することができる(制限がある)

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ドイツに住む会社税住民が受け取った配当金は通常、会社所得税 (連帯付加費を加える)と貿易税を納めなければなりません。実際に発生した関連業務費用は一般的に差し引かれます。有効な95%の企業所得税(および連帯付加費)および貿易税は、最低持株の少なくとも10%の条件(追加の要求が必要)に適用される可能性がある。これは会社が商業組合を通じて保有している株式に適用される

追加的なコンプライアンス義務は、源泉徴収税を控除されていない配当金を受けた株主に適用される

業務資産として保有する株式 に関する源泉徴収税は、通常、株主の所得税責任から差し引かれたり、過払い時に返金される。ある反濫用条項によると、源泉徴収税の5分の2のみが配当に関連している(I)株主は配当満期日前後に利益所有者の最短保有期間とする資格のない株、(Ii)株主は重大なリスクを負わない、または保証期間の取引を行った株、または(Iii)株主は第三者に重大な賠償を行う義務がある株である。残りの5分の3の源泉徴収税額は、納税評価期間に関する計税基数から差し引くことができる。これらの制限は、配当収益が20，000ユーロ以下であるか、または配当を受けた後に実益が株を少なくとも1年間保有する株主には適用されない。ドイツの一般的な反乱用規則によると、源泉徴収免除も拒否される可能性がある

リンド新株を売却する資本利得税

新リンド株を売却する資本収益はドイツ在住の株主が個人資産として保有しており、税金を納め、通常25%の統一税率と5.5%の連帯付加費で課税される。資本損失は当年または後数年に株式を売却して実現した資本収益を相殺するためにしか使用できない

国内分割機関は、ドイツの信託口座に保有している株を売却して得られた資本収益に税金を前納する義務がある。資本利益税について、国内分割機関とは、ドイツの信用機関、金融サービス機関、証券取引企業または証券取引銀行(いずれもドイツ銀行法で定義されている) (いずれもドイツ銀行法で定義されている)であるKreditwesengesetz)は、それぞれの場合、外国企業のドイツ支店を含むが、ドイツ企業の外国支店は含まれておらず、当該支店は、信託株式を保有するか、投資家のために株式を管理するか、または売却またはbr}の他の処置を行い、収入を株主に支払うかまたは融資する

株式が国内清算機関によって保管または管理されている場合、または国内倉庫機関が株式を売却して収益を支払うか、または融資収益を支払う場合、それは通常、資本収益に25%の税金(5.5%の連帯付加費を加える)を源泉徴収する。株が買収以来同じ国内弁済機関が保有している場合は、売却で得られた収益から関連費用と買収コストとの差額を差し引くのが一般的である。株が買収以来国内の在庫整理代行によって管理されておらず、株式の原始コストが有効に確認できなければ、毛収入の30%に源泉徴収税を徴収する。株主は 年度納税申告書で株式の買収コストを証明することができる

株主は、最終的な統一税率ではなく、その個人税率でその株を売却する収益に課税することを申請することができ、これが低い税負担になる。税ベースは、資本投資の全収入の総収入から預金者の免税額801(既婚夫婦と共同申請した登録パートナーは1，602)であり、実際に発生したコストを差し引かない。任意の源泉徴収された税金は所得税から控除され、あるいは多納時に返金される

2009年1月1日までに買収された、個人資産として保有する株式の売却により実現される資本収益は通常免税となる。 zをご覧ください再編に関わるリンド株主の税収？リンド株主の税収−ドイツ在住リンド株を個人資産として保有−？以上はa

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これは、2009年1月1日までに買収されたPraxair Inc.またはLinde AGが2018年の取引所で取得した株であるLinde株を交換するために取引中に受信された新しいLinde株と関連があるかどうかを検討する

1人の株主または無償譲渡の場合、株主または株主の任意の法定前任者が、売却前5年以内の任意の時間に少なくとも1%の新林徳株を直接または間接的に保有し、株式を売却して得られた資本収益はbr部分所得税法に基づいて納税されるため、資本収益の60%のみが個人の個人所得税率(5.5%の連帯付加費を加えて)で納税され、関連費用または資本損失の60%のみが課税される

国内分割機関には，企業資産として保有する株式を売却する資本利益のための前納税が義務付けられており，プライベート資産として株式を保有する株主には前納税が義務付けられている。ただし，(I)株主が会社·協会であれば(人格維権)または遺産(Vermögensmasse)ドイツに納税住所、または(Ii)株主国内業務資産の一部を構成し、株主は公式に規定されたフォーマットでこれを支払い代理人に通知し、いくつかの追加的な前提条件を満たす。源泉徴収されたいかなる税金も株主(会社)の所得税責任を控除し、超過した部分は返却する

株式がドイツ独資企業(個人)税収住民の企業資産の一部を構成する場合、資本収益の60%は個人所得税税率(5.5%の連帯付加費を加える)で課税される(一部所得税法)。関連費用の60%と資本損失だけが控除されることができる。もし 株式がドイツの常設機関に帰属する場合、資本収益の60%も貿易税を支払う必要がある。一般に、貿易税は、一度の支払い中に所得税の全部または一部を控除することができる(制限がある)

全体的に言えば、ドイツに登録されている会社が株を売却する際に確認した資本収益は実際に95%免税できる。5%の資本収益は企業所得税(5.5%の連帯付加費)と貿易税を支払う必要がある。株の売却による損失は課税できません

ドイツが支配する外国会社ルール(Au Ensteuergesetz)

ドイツの税務住民は、それが直接または間接的にbrの株式を保有する外国会社の分配された収益と未分配収益をその収入に計上しなければならず、その外国会社が低税制御外国会社の資格(本稿ではcfcと呼ぶ)に適合し、国内持株と収入資格に関するいくつかの追加要求を満たすことを前提としている。会社の主要カテゴリーの株が公認された証券取引所で定期的かつ実質的な取引を行えば、 を格納する必要がない可能性がある。ドイツのフッ化炭素課税に関する規則は複雑であり，株主がいかなる納税義務が適用されているかどうかを慎重に審査することを提案している

ドイツ以外で納税居住権を持つ新リンド株主

新林徳派が発行した配当金及び新林徳株式の売却によって出現した資本収益は、株式の直接又は間接(例えば、組合企業を通じて)がドイツ業務資産の一部として保有している(すなわち、このような配当金 が常設機関又は固定基地に起因する場合、又は常駐ドイツ代表を委任された場合、すべてドイツ税法又は税務条約の適用によって定義される)範囲内でのみ、ドイツで非住民税務責任を納付しなければならない。以上概説したドイツの税務住民の株主である 課税規則については通常それに応じて適用される

以上まとめられたドイツ税務考慮事項は参考に供するだけである。すべてのリンド株主はその株主に適用される可能性のある特別な結果についてその税務顧問に相談しなければならない

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林徳新株説明

以下に新林徳普通株の紹介概要を示す.本要約は完全ではなく，添付ファイルBとして本依頼書に添付された新リンド定款全文およびアイルランド会社法の2014年の参考に制限されている。私たちはあなたが新しいリンド憲法とアイルランド会社法の2014年の適用条項を慎重に読むことを奨励する

資本構造

新林徳の法定株式は1，825，000株であり、1，750，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ユーロ、25，000株のA級普通株、1株1，00ユーロ、25，000株繰延株式、1株1，00ユーロ、及び25，000，000株の優先株に分けられ、1株当たり額面0.001ユーロ である

新林徳は株を発行することができるが、新林徳定款に規定されている法定株式の最高限度額を超えてはならない。

アイルランド会社法によると、会社定款又は株主総会で採択された一般決議に基づいて許可されると、会社役員は、株主の承認を必要とすることなく、新たな普通株式又は優先株を発行することができる。一般的な決議案は会社の株主が株主総会で50%以上の票を投じる必要がある。付与された権限は最長5年間付与されることができ，その間に会社の株主が通常の決議で継続しなければならない。新リンド憲法はその役員に5年間の権力を与え、その許可株式を分配して発行する

新林徳株主の普通決議案を通じて新林徳の法定株式を増加或いは減少させることができる。新林徳法定株式を構成する株式は決議案の規定する額面株式に分けることができる

新リンド普通株の権利と制限は新リンド憲法に規定されるだろう。新林徳定款は、新林徳取締役会が株主の承認なしに新林徳が発行する任意の優先株の条項を決定することを許可する。このカテゴリ又はシリーズ株式の条項が明文で規定されていない限り、新林徳取締役会は、任意のカテゴリ又はシリーズ株式保有者の投票又は同意を取得していない場合に、時々他のカテゴリ又はシリーズ優先株の発行について規定し、株式数、指定名称、相対投票権、配当権、清算その他の権利、償還、買い戻し又は交換権利及び任意の他の特典及び相対、参加、選択又は他の権利、及び適用法律に抵触しない制限を含む各種類又はシリーズ優先株の特徴を確立することができる

アイルランドの法律は登録された断片的な株式を認めない；したがって、新リンド憲法は新リンドの断片的な株式を発行することは規定されず、新リンドのアイルランド公式登録書はいかなる断片的な株式も反映しない

優先引受権、株式承認証及び株式購入権

一般的に、アイルランド法によると、いくつかの法定優先購入権は新林徳の株主に自動的に適用され、新林徳の株は現金形式で発行される。アイルランドの法律が許可されている場合、新林徳憲法では、新林徳はこれらの優先購入権から離脱することを選択し、期間は最長5年 であり、その間、任意の選択脱退は新林徳一般株主の特別決議で更新されなければならない。法定優先引受権は、非現金対価で発行された株式にも適用されず、非株式株式(すなわち、任意の収入または資本分配に参加する権利がある指定金額の株式)の発行にも適用されない

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新林徳定款は、新林徳がその制約を受ける任意の法律、法規又は任意の証券取引所規則の下で任意の株主承認要求を遵守する場合、新林徳取締役会は時々適宜、新林徳取締役会が適切であると思う期間及び条項を付与することを許可する。これらの者は、新林徳取締役会が適切と思う任意の種類又は任意の一連の株式のオプションを購入し、株式承認証又はその他の当該等のオプションを証明する適切な文書の発行を手配する

この計画が完了すると、新林徳は直ちにニューヨーク証券取引所の規則を遵守し、この規則は株主にある株の発行 を承認するよう要求する

配当をする

アイルランドの法律によると、配当金と分配は分配可能な備蓄からしか行われない。広義に言えば、分配準備金とは、New Lindeの累積実現利益からNew Lindeの累積が損失を減算し、減資による準備金を含むことを意味する。また、New Lindeの純資産がNew Lindeの催促された配当金と分配不可準備金の合計に等しいかそれを超えない限り、いかなる分配や配当 も行うことができず、分配はNew Lindeの純資産をこの合計よりも下回らない。割当不可準備金には、未計上資本、およびNew Lindeの累積未達成利益(以前にいかなる資本化されて使用されていなかったような)が、New Linde累計未達成損失(例えば、以前に資本減少または再構成でログアウトされていなかったような)を超える金額が含まれる

New Lindeに十分な割当て可能な備蓄支払い配当金があるかどうかの決定については，New Lindeの関連財務諸表 を参照しなければならない。関連財務諸表は2014年のアイルランド会社法に基づいて正確に作成された最後の未合併年度監査された財務諸表または他の合格財務諸表であり、この法案はNew Lindeの未合併財務状況をリアルかつ公正に反映し、公認された会計慣例に符合する。関連財務諸表は会社登録所(アイルランド社の公式公的登録所)に提出されなければならない

誰が配当金を発表し、いつ配当金を支払うかのメカニズム は新林徳憲法によって管轄される。新林徳定款は、株主総会で承認することなく、新林徳の利益から合理的に見える配当金を獲得することを許可する取締役を発表する。新林徳取締役会も配当金を派遣し、株主総会で承認と発表することを提案することができる。株主は、資産、株式、または現金を分配する方法で配当金を支払うように指示することができるが、発行された配当金は取締役が提案した金額を超えてはならない。配当金は現金または非現金資産の形で申告して支払うことができる

新リンド取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金から当該株主が新リンドの株式について新林徳に支払うべきすべての金を差し引くことができる(あれば)

New Lindeの取締役はまた、New Lindeが発表した配当金 に参加するために、優先権を有する株を発行する権利がある。この等優先株の保有者は、その条項に基づいて、普通株式保有者よりも優先し、その後発表された配当の中から延滞した宣言された配当を追討することができる

新林徳には分配可能な埋蔵量がないため、閉鎖直後には、分配可能な埋蔵量を作成する措置をとる。New Lindeの分配可能な備蓄を作成することは、アイルランド高等裁判所の承認を必要とするNew Lindeの命名されていない株式を減少させることに関する。アイルランド高等裁判所は再編が発効してから8週間以内に再編を承認すると予想している。New Lindeはアイルランド高等裁判所がなぜこのような方式で分配可能な備蓄を設立することを承認しなかったのか分からないが、必要な命令を発表することはアイルランド高等裁判所の裁量権の問題だ。新林徳の分配可能な備蓄が確立されていない場合、アイルランドの法律は、新林がその業務活動から十分な分配可能な備蓄を作成するまで、配当金、株式買い戻し、または他の方法での分配を許可しないだろう

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株式買い戻し、償還、転換

概要

新林徳定款は、新林徳取締役会が2014年のアイルランド会社法の目的について特にこの買収を購入と見なすことを選択しない限り、新林徳が買収または同意した任意の普通株は、新林徳と任意の第三者との間に存在または作成された合意、取引または貿易とみなされなければならず、この合意に基づいて、新林徳は関連する第三者から買収するか、または普通株式または普通株式権益を買収すると規定する。したがって、アイルランド会社法において、新林徳の普通株に対するいかなる買い戻しも、技術的には当該株式の償還として以下のようになる新林徳の買い戻しと償還？新林徳定款にこの規定が含まれていなければ、新林徳の買い戻しは、以下のbr項の下で述べた子会社が新林徳普通株を購入するのに適用される多くの規則を遵守する·新林徳子社の調達以下に述べる株主承認要求、および市場での購入が認められた証券取引所で行われなければならない要件を含む。他に説明がない限り、本明細書の他の場所が新リンド普通株の買い戻しまたは買い戻しに言及した場合、以下に述べるように、新林徳定款の当該規定に基づいて新林徳普通株を償還するか、または新林徳の子会社から新林徳普通株を購入することを意味する

ニューリンドの買い戻しと償還

アイルランドの法律によると、会社は償還可能株を発行し、分配準備金から償還することができる(上記第リンドニューランド説明書—配当をするZ)またはこの目的のために新株の収益 を発行する

償還できない発行済み株式額面が新林徳のすべての発行済み株額面の10%を超えてこそ、新林徳は償還可能株式を発行することができる。すべての償還可能な株も全額支払わなければならず、株式の償還条項は償還時に支払うことを規定しなければならない。償還可能な株は償還時に解約または国庫に預けることができる。新リンド憲法によると、新リンド普通株を償還するには株主の承認を必要としない

新林徳取締役会も優先株を発行する権利があり、優先株は新林徳或いは株主が選択して償還することができ、このような優先株の条項によって決定することができる

株式の買い戻し·償還は解約することができ、在庫株として保有することもできる。新林徳が保有する在庫株額面(Br)はいつでも新林徳発行株額面の10%を超えてはならない。新林徳は在庫株として保有するどの株式に対してもいかなる投票権も行使することはできない。国庫株はNew Lindeから抹消或いは再発行することができるが、ある条件を満たす必要がある

新リンド子会社の買収

アイルランドの法律によると、アイルランドまたは非アイルランドの子会社は、市場または市場外でNew Lindeの株を購入することができる。新林徳の株主は普通決議案を通じて株主の一般的な許可を得る必要があり、新林徳の子会社が市場で新林徳普通株を購入することを許可することができる；しかし、この一般許可を付与すれば、新林徳の子会社が市場で特定の普通株を購入するには特定の株主許可を必要としない。新林徳は未来に株主からそのような一般的な許可を求めるかもしれない。新林徳の子会社に新林徳の株を市場で購入させるためには、これらの株は公認の証券取引所で購入しなければならない。ニューリンドと新林徳の株はすでにまたはそれに上場しており、2015年のアイルランド会社法(認可証券取引所)法規(2015年S.I.214号)に基づいて、認可証券取引所の資格を満たしている。新リンド子会社の場外調達には，提案された調達契約が必要である

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は契約締結前に、新林徳株主特別決議を経て許可される。株を買い戻す人は特別決議に賛成票を投じることができず、特別決議の前に少なくとも21日、購入契約はNew Lindeの登録事務所で展示または株主が閲覧するために使用されなければならない

新林徳子会社がいつでも保有する株式の数量は蔵株に計上され、新林徳がすでに発行した株の額面10%の在庫株の敷居を許可する任意の計算に計上される。子会社が新リンドの株式を保有している場合、それはこれらの株式に対していかなる投票権も行使することができない。子会社が新リンド株式を買収する資金は子会社の分配可能備蓄から振り出さなければならない

赤い株

新林徳定款によると、新林徳取締役会は入金を新林徳の任意の備蓄金或いは基金(割り当て可能か否かにかかわらず)の任意の金を資本化して、十分な配当株式或いは紅株として株主に発行することを議決することができるが、この等の株主は：(I)備蓄を割り当てることができて、もし配当方式で分配すれば、その金額を獲得する権利がある；あるいは(Ii)もし分与できない場合、もしその備蓄金が割り当てられ、配当方式で分配することができるならば、本金はその金額を獲得する権利があるはずである

合併と分割

新林徳定款によると、新林徳は、普通決議によりその全部または任意の株式を合併し、その既存株式よりも額面が高い株式に分割し、あるいはその株式をその定款で規定されている金額よりも少ない株式に細分化することができる

株を減らす

New Linde は一般的な決議案によって任意の方法でその法定株式を減少させることができる。New Lindeはまた、特別決議案を採択し、アイルランド高等裁判所によって、その発行された株式を任意の方法で減少またはキャンセルすることができることを確認することができる

株主総会

計画完了後、新林徳は15ヶ月以下ごとに株主周年大会を開催し、ただ株主周年大会は例年ごとに開催し、その財政年度終了後9ヶ月以内に開催しなければならない。New Linde取締役会が許可の決議を採択した場合，どの株主総会もアイルランド以外の場所で開催可能であり，アイルランドを離れることなく株主が会議に参加できるように技術的手段を提供することを前提としている

新しいリンド憲法はアイルランドの法律という要求を反映する条項を含むだろう。いかなる株主周年総会においても、(A)新林徳取締役会又はその指示の下又は(B)関連総会で投票し、新林徳定款に記載された手続を遵守する権利のある株主が総会で提出した事項のみを処理することができる

New Lindeの特別株主総会は、(I)New Linde取締役会、(Ii)New Lindeが自己資本金の10%以上を保有することを要求する株主付随投票権、または(Iii)New Lindeを要求する核数師によって開催されることができる。株主特別総会は，New Lindeの株主決議案を承認するために行われるのが一般的であり，時々必要に応じて行われる。任意の特別株主総会では、通告に掲載された事項のみを処理することができる

株主総会の通知は，その通知を得る権利のあるすべての新林徳株主と新林徳の監査人に発行されなければならない。年次株主総会の最短通知期間は21日間で書面通知

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(br}任意の他の株主特別総会は、特別決議案および14日間の書面通知を承認し、New Lindeのすべての投票権を有する株主は、総会で電子的に投票することができ、その株主総会の直後またはその会議の直後に開催される株主総会で、通知期限を14日に短縮する特別決議案が採択された。この段落で述べた21日と14日の要求のため、新リンド憲法にはアイルランドの法律のようなbrの要求を反映する条項が含まれるだろう

新林徳株主が特別株主総会を開催する場合は、申請通知書に会議を開催しようとする目的 を記載しなければならない。このような有効な購入通知を受け取った後、新林徳取締役会は21日間新林徳株主総会を開催し、購入通知に掲載された事項について採決を行った。この 会議は購入通知を受け取ってから2ヶ月以内に開催しなければなりません。もし新林徳取締役会がこの21日間以内に会議を開催しなければ、要求を提出した株主或いは任意の全株主の総投票権の半分以上を占める株主は自ら会議を開催することができ、会議は要求通知を受けてから3ヶ月以内に開催しなければならない

新林徳取締役会がその絶対適宜決定権で会議を開催する理由が存在しなくなったと考えられたり、いかなる理由でも新林徳の利益に合致しない場合、新林徳取締役会は株主総会を開催した後(法律で許容される範囲内で)当該大会を延期することができる。このような延期は特定の時間であってもよく、無期限であってもよい

アイルランドの会社法の場合、年間株主総会で処理しなければならない唯一の事項は、アイルランドの法定財務諸表と取締役報告、これらの報告書と報告に関する法定監査人の報告の審議、会社の事務に対する株主の審査、取締役提案の額を超えないことを宣言する配当金(定款が別途規定されていない場合を除く)、会社定款の規定のような法定監査師の報酬の承認を許可することである。法定核数師の委任や再委任；会社定款に別段の規定があれば，役員の報酬 である。株主周年総会で既存の核数師の再委任について決議案がなければ、その既存の核数師は引き続き留任されるとみなされる

取締役は株主総会で普通決議案で選出され、競合選挙(新林徳定款で規定されているような)があれば、著名人1人当たり独立決議案として投票され、取締役は自ら出席または代表を派遣して当該大会に出席する株式の多数票で選出され、取締役選挙に投票する権利がある。？多数票で当選とは、競争の激しい選挙で最高票を獲得した関連株主総会で補填されるポスト数が等しい役員が有名人に選ばれる選挙のことです。取締役の任期は次の年度株主総会までで、その時彼らは退職し、再任することができる。アイルランドの法律では、いつでも少なくとも2人の役員が当選することが求められているため、取締役が選挙で当選しなかった場合、最大票を獲得した2人の被著名人のいずれも後継者が当選するまで在任しなければならない。選挙結果が取締役を1人だけ選出すれば，その取締役は次期年次株主総会に当選し，その当選に賛成した最多票を獲得した被著名人はその後継者が当選するまで在任する

もし新林徳取締役会が新林徳の純資産が新林徳が配当金の半分以下であることを認識すれば、新林徳取締役会はこの事実を知った日から28日以内に新林徳株主特別総会を開催しなければならない。この会議を開催する目的は，いかなる措置をとるべきかを考慮することでなければならず，もしあれば，どのような措置を講じてこの状況を解決すべきかを考えなければならない

投票する．

大会投票記録日までに、各株主が保有する普通株1株当たり1票の投票権が必要となる。会議で投票された決議案は投票方式で決定されなければならない。投票の投票権は

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は，大会投票記録日までにNew Linde株主名簿に登録されている株主が行使したり，その登録株主の正式委任された1名(または複数名)の代表が行使されたりしており， この代表は必ずしも株主である必要はない.指定された信託会社が株式権益を保有する者は，実益所有者を代表してその代表の権利を行使することができる。すべての代理人は新リンド憲法で規定された方法で任命されなければならない。新リンド定款は株主が代理人を任命することを許可して新リンドに電子的に通知する

新林徳定款によると、新林徳取締役会は時々新林徳を手配して優先株を発行することができる。この等優先株は、当該等優先株条項で指定された投票権を有することができる(例えば、1株当たり通常株よりも多くの投票権を有することができ、または、その保有者に 優先株条項で指定された事項についてカテゴリ投票権を有してもよい)

国庫株は株主総会で投票する権利がないだろう

アイルランドの会社法は株主に特定の事項を承認するために株主総会で特別決議案を採択することを要求する。特別決議案は新リンド株主の株主総会で75%以上の投票権を必要とする。これは一般決議とは対照的である可能性があり、一般決議はNew Linde株主が株主総会で投票した単純な多数票 を必要とする。特別決議が必要な事項は以下のとおりである

•

新リンド憲法を改正した

•

新リンド社の名称変更を承認した

•

取締役または関連側の融資、準融資または信用取引に関連する保証または提供を許可すること

•

新株発行からの優先引受権を選択する

•

新林徳を異なる会社形式に再登録する；

•

株式種別に添付されるカテゴリ権利の変更；

•

自分の株式を場外で購入し

•

発行済み株を減らす

•

妥協案/手配案を承認する；

•

新リンド決議はアイルランド高等裁判所によって清算された

•

決議は株主の自動清盤に賛成した

•

株を別の銘柄に再指定する；および

•

在庫株再発行価格を制定する

株主との手配計画は，アイルランド高等裁判所の裁判所命令を必要とし，アイルランド高等裁判所で開催されたその計画を承認する会議で得られた：(1)価値で75%の議決権を有する株主，(2)議決権を有する株主の50%である

Brの種類または一連の株式に付属する権利を変更する

新リンドの任意のカテゴリーまたはシリーズ株に付随するすべてまたは任意の特殊な権利の変更は、新リンド憲法および2014年のアイルランド会社法で処理される。新林徳既発行株に付随する任意のカテゴリ権利のいかなる変更も、影響を受けるカテゴリ又はシリーズ株主の特別決議の承認を得なければならない

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大会の定足数

新林徳定款は、会議に出席する人数が定足数に達しない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならないと規定している。定足数は，新林徳普通株を代表する総発行投票権50%以上を保有または委託した2名以上の人である

書籍と記録の検査

アイルランドの法律によると、株主は、(I)新リンド定款の写しを受け取り、アイルランド政府が新林徳会社の組織覚書を変更する任意の法案、(Ii)新林徳社の株主総会記録と決議の写しを閲覧して取得する権利、(Iii)新林徳社が保存している株主登録簿、取締役及び秘書登録簿、取締役権益登録簿及び他の法定登録簿の写しを閲覧して受信する権利がある。(Iv)株主周年総会前に株主に送付された法定財務諸表(又は適用されるような財務要約報告書)及び取締役及び計数師報告の写しを受け取り、及び(V)New Linde附属会社が過去10年以内に当該付属会社の年次株主総会で発行した財務諸表を受領する。新林徳の監査役はまた、新林徳のすべての帳簿、記録、証明書を検査する権利がある。原子力数師報告は株主周年大会の開催21日前に審査された新林徳合併年度財務諸表とともに株主に送付し、新林徳株主周年総会で株主に読誦しなければならない

評価と類似権利

一般的に、アイルランドの法律によると、アイルランドの会社の株主は評価権を持っていない。しかし、アイルランドの法律は以下に述べるように、異なる政見者たちの場合によっては権利を規定している

入札または買収要約によれば、入札者が要約に基づいて要約に関連する目標株式の80%以上を買収した場合(会社が欧州経済区で規制されている市場に上場している会社でなければ)、入札者は任意の残りの株主に要約条項に従って株式(すなわち押出株式)を譲渡することを要求することができる。異なる意見を持つ株主はアイルランド高等裁判所に救済を申請する権利がある

必要な株主の多数の承認を得てアイルランド高裁で承認された手配案はすべての株主に拘束力を持つだろう。異なる意見を持つ株主は、アイルランド高裁の公聴会に出席し、その計画に反対することについて述べる権利がある

アイルランド公共有限会社と欧州経済区に登録設立された会社(欧州経済区はEU、ノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタインの全加盟国を含む)が合併した2008年欧州委員会(国境を越えた合併)条例(改正)によると、株主(A)は、合併を承認する特別決議または(B)会社の株式の90%が譲渡先会社が合併した側が保有する会社に投票し、会社に現金でその株式を買収することを要求する権利がある

同様の権利は、アイルランド公共株式会社を“2014年アイルランド会社法”に規定されている別の会社に合併する場合に適用される

株式権益の開示

“2014年アイルランド会社法”によると、アイルランド上場株式会社の3%の株式を買収または保有しなくなった株主に通知要求がある。したがって、計画完了後、株主が取引により新林徳の3%以上の株式を所有するか、または取引により新林徳の3%を超える株式を有する株主が権益を所有しなくなった場合、新林徳の株主は直ちに新林徳にその通知を出さなければならない。株主が新リンドの3%以上の株式を保有している場合、その株式のいかなる変更も、

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彼女または彼女の権利は、その総保有量を最も近い整数パーセントにし、増加しても減少しても、New Lindeに通知しなければならない。関連百分率 数字は、株主が権益を持つ株式の総額面が新林徳既発行および発行済み株式の全額面に占める割合を参考にして計算される。株主資本のパーセンテージレベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に丸められることができる。すべて当該等開示は株主権益の再編又は変更後の5営業日以内に新林徳に通知し、通知しなければならない。いずれかの者が上記通知規定を遵守できなかった場合、その者は、直接または間接的に、訴訟または法律手続きを介して、所有するNew Lindeの任意の株式に関連する任意の権利または権利を強制的に実行してはならない。しかし、その人は関連株式に付属する権利の回復を裁判所に申請することができる

上記開示要求に加えて、2014年“アイルランド会社法”によれば、新林徳は、書面通知により、新林徳が知っているか又は合理的な理由があると信じている者、又は当該通知の発行日の直前の3年以内の任意の時間に、当該通知が発行された日の直前の3年間のいずれかの時間に、以下の場合において、新林徳関連株式の株式を所有することができる。New Lindeが要求する可能性のある追加の資料を提供することは、この人自身の過去または現在のNew Linde株における権益の詳細を含む。通知すべき資料を返信するために提供される資料は、その通知によって指定された合理的な時間内に書面で提供されなければならない

New Lindeが現在またはNew Lindeの株式権利を有する者に通知を送達し、その人が指定された合理的な時間内にNew Lindeに必要な任意の資料を提供できない場合、New Lindeは裁判所に命令を申請することができ、影響を受けた株式がいくつかの制限を受ける必要があることを示すことができる。2014年の“アイルランド会社法”によると、裁判所が株式に課す可能性のある制限は以下の通り

•

当該等の株式のいかなる譲渡、又は未発行株式に属する場合は、いかなる株式発行権の譲渡及びいかなる株式発行も無効とする

•

これらの株式について投票権を行使してはならない

•

当該等株式の権利又は当該等株式所有者に提出された任意の要約に基づいて他の株式を発行してはならない

•

新リンドは資本やその他の面でも、当該株式などに対応するいかなる金も支払わないだろう

新リンドの株式がこれらの制限を受けていれば、裁判所は株式の売却を命令することができ、これらの株式がこれらの制限を受けないことを指示することもできる

New Lindeがアイルランド買収規則brに基づく要件期間にある場合、加速開示条項は、New Linde証券の1%以上の権益を有する者に適用される

New Lindeの25%を超える株式を直接または間接的に所有または制御する個人は、New Lindeおよび会社および工業および積立金コミュニティによって利益を得る所有権登録所に保存されている登録簿に開示するために、情報の提供を要求されるであろう

反買収条項

アイルランドの買収ルールと実質的な買収ルール

第三者がNew Lindeの30%以上の投票権を獲得することを求める取引はアイルランドの買収規則によって管轄され、専門家グループによって規制されるだろう。以下にアイルランド買収規則の一般的な原則とアイルランド買収規則のいくつかの重要な側面を紹介する

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総則

アイルランドの買収規則は、専門家グループが監督する任意の取引に適用される以下の一般的な原則に基づいている

•

契約買収の場合、対象会社のすべての証券所有者は同等の待遇を受けるべきであり、誰かが1つの会社に対する支配権を獲得した場合、他の証券保有者は保護されなければならない

•

ターゲット会社の証券保有者は、brが適切なインフォームドコンセントを下すことができるように十分な時間と情報を持たなければならない。もしそれが証券保有者に通知された場合、ターゲット会社の取締役会は、実施要項が雇用、雇用条件、目標会社の営業場所に与える影響について意見を述べなければならない

•

ターゲット会社の取締役会は、会社全体の利益から出発し、証券保有者が要約の是非を決定する機会を奪ってはならない

•

ターゲット会社、入札者、あるいは要約に関連する任意の他社の証券に虚偽の市場を製造してはならず、証券価格の上昇を人為的にし、市場の正常な運営を歪曲してはならない

•

入札者は、任意の現金対価格を完全に履行できるようにした後、任意の他のタイプの対価格を実施することを確保するために、すべての合理的な措置を講じた後にのみ、カプセルを宣言しなければならない

•

買収対象会社の証券によって事務を妨げる時間が合理的な時間を超えてはならない

•

？証券の重大な買収(一回の取引でも一連の取引でも)は受け入れ可能な速度でしか行われず、十分かつタイムリーな開示を行わなければならない

強制入札

買収側及びそのコンサート側が保有する株式の合計をNew Lindeで30%以上の投票権を有する株式に増加させることが目的である場合、買収側及びその演奏側は(場合によっては)買収側又はその演奏側が過去12ヶ月以内に株式のために支払う最高価格を下回らない現金で流通株を買収することが要求される。この要求は、New Lindeの30%~50%の投票権を有する株式を(演奏者と一緒に)保有する人によってもトリガされ、買収の効果は、12ヶ月以内にbr個人(それと一緒に)が保有する投票権パーセンテージを0.05%増加させることを前提とする。会社の50%以上の投票権を持つ単一の所有者(すなわち，所有者と一致して行動するどの当事者の所有者も含まない)は というルールの制約を受けない

自発的な入札

自発要約とは，非強制要約の要約である.入札者またはそのいずれかのプロトコル側が要件期間の開始前3ヶ月以内に新リンド普通株を買収する場合、約価は入札者またはそのプロトコル側がその期間に新リンド普通株に支払う最高価格を下回らなければならない。専門家グループが“一般原則”を考慮して適切であれば，回顧期間を12カ月に延長する権利がある

もし入札者またはその任意の協議側が新リンド普通株(I)を買収し、かつ新林徳普通株開始前の12ヶ月間、新林徳普通株は新林徳普通株総数の10%以上を占めている場合

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要件期間または(Ii)要件期間開始後の任意の時間は、現金(または全額現金代替案付き)でなければならず、1株当たりの普通株式価格 は、(I)要件期間開始前12ヶ月期間と(Ii)要件期間開始前12ヶ月間の入札者またはそのプロトコル側が支払う最高価格を下回ってはならない。本ルールは，契約期間開始前12カ月以内にそのプロトコル側とともに新リンド総普通株を10%未満買収した入札者に適用可能であり，一般原則を考慮してグループが公正かつ適切であると考えていることが条件である

要約束期間は一般に初めて要約や提案要約を発表した日から計算される.

実質的買収規則

アイルランド買収規則にはまた、個人が保有する株式と株式権利の速度をNew Linde投票権の15%~30%に制限する大規模株式買収を管理する規則が含まれている。場合によっては、New Linde投票権の10%以上に相当する株式または権利を買収または一連の買収が、保有している株式または権利と合計すると、買収者がNew Linde投票権の15%以上30%未満を保有することになり、これらの買収が7日以内に行われる場合がない限り、等買収またはこれらの買収は禁止される。これらの規則はまた、新リンドに関連する株式取得または株式権利の開示を加速することを要求する

落胆するような行動

アイルランド買収規則によると、新リンド取締役会が要約を受けたり、要約が来ると信じている理由があると、新林徳取締役会は新林徳株の要約を挫折させる可能性のある行動は許可されないが、一部の例外は除外される。要約過程中または新林徳取締役会は、要約が来るいつでも、(I)株式の発行、オプションまたは転換可能な証券の発行、(Ii)重大な買収または売却、(Iii)非正常業務中の契約の締結、または(Iv)代替要約以外の任意の代替要約を求めることが要約を挫折させる可能性のある行動を禁止する理由がある。以下の場合、この禁止が適用される例外的な場合：

•

この行動は新リンド株主によって株主総会で承認された

•

以下の場合、グループの同意を得て：

•

グループは、この行動が落胆する行動にはならないと確信していた

•

投票権の50%を持つ所有者は、提案された行動を承認し、株主総会で賛成票を投じると書面で表明した

•

要約に従って公表する前に締結した契約；または

•

このような行動をとる決定は、要約を宣言する前に行われ、少なくとも 部分的に実施されているか、または正常な業務中である

逆買収の効力を有すると考えられる他の条項については，上記を参照されたい林徳新株本の概要：優先引受権、株式承認証及び株式購入権” and “林徳新株説明？株式権益開示 ？以外に林徳新株資本説明書：会社管理次の図に示す

会社管理

新リンド憲法は新リンドの管理権を新リンド取締役会に分配する。そして、新林徳取締役会は新林徳の管理を新林徳取締役会の委員会、幹部あるいは管理チームに委託することができるが、いずれにしても、アイルランドの法律により、取締役は新林徳の事務を適切に管理することを担当する

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期限を切る

新林徳の持続時間は制限されないだろう。新林徳はいつでも株主が自動的に清算するか、債権者が清算することで解散することができる。もし所属株主が自動的に清算した場合、新林徳が75%以上の株主の同意を得なければならない。新林徳は、債権者の申請に応じて裁判所の命令で解散したり、新林徳が何らかの申告書を提出できなかった場合には、会社登録処長が実行措置として解散することもできる

株主が債権者のすべての債権を清算した後，解散又は清算時に新林徳資産を返還する権利は，新林徳定款又は新林徳取締役会が随時発行する任意の優先株の条項に規定することができる。特に優先株の保有者があれば、新林徳の解散又は清盤において優先権を有することができる。定款に解散又は清算に関する具体的な規定がない場合は、いずれかの債権者の優先順位に適合した場合には、資産は保有株式の実収額面に比例して株主に分配される。清算が発生した場合、新林徳の普通株式所有者 は新林徳がその全負債及び新林徳の他の証券種別所有者の当該等配当金及び清算優先株(任意の優先株を含む)を清算した後に残った任意の資産を共有する権利がある

無認証株

New Linde 一般株主は、New Lindeがその株式のために証明書を発行することを要求する権利がない(アイルランドの“2014年会社法”、任意の証券取引所、ホスト機関、または任意の清算または決済システムの任意のオペレータ要求を除いて)。新林徳は認証されていない普通株だけを発行するだろう

証券取引所に上場する

再編完了までに、新リンド普通株はニューヨーク証券取引所に上場する予定で、取引コードは？LIN

債務返済基金がない

新林徳普通株は債務超過基金の準備をしていない

さらなる電話や評価には何の責任も負いません

新しいリンド普通株は、その初期発行または帰属に必要ないかなる対価格を超えるさらなる催促および評価責任も負わないだろう

株式の譲渡と登録

新しいリンド株式登録簿はその譲渡代理によって維持されるだろう。本株式登録簿への登録は、新リンドの株式を保有するか否かを決定する。新林徳の株主は実益だけで株式を保有していれば、当該等の株式の登録株主にはならない。逆に、受託者(例えば、預託信託会社の被著名人であるCELDE&Co.)または他の被著名人は、これらの株式の登録株主となる。したがって、実益が当該等の株式を保有している者は、信託や他の世代の有名人実益を介して当該等の株式を保有している者にも譲渡され、当該信託や他の世代の有名人が依然として当該等の株式の株主であるため、新林徳の正式株式登録簿には登録されない

アイルランドの法律によると、New Lindeの正式株式登録簿に任意の株式の譲渡を登録するためには、書面譲渡文書がなければならない：(I)当該等の株式を直接所有する者から他の人に譲渡する、(Ii)実益が当該等の株式を所有する者から当該等の株式を直接所有する者に譲渡するか、又は(Iii)当該等の株式を実益所有者から別の実益が当該等の株式を所有する者に譲渡する、例えば譲渡に係る

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譲渡株式記録所有者である受託管理人または他の指定者を変更する.株を直接持っている株主は、これらの株を彼や彼女自身のマネージャー、銀行、または他の機関口座に移す譲渡文書も必要だ(その逆)。このような譲渡文書はアイルランド印紙税を発生させる可能性があり、ニューリンドのアイルランド公式株式登録簿に譲渡を登録する前に支払わなければならない

リンドの慣例と一致して、新林徳は株式を直接保有する売り手について正常な取引過程で実益で株式を買収した買い手に株式を譲渡して支払いや関連会社に印紙税を支払うつもりはない。その他の場合、新林徳はその絶対的な情動権を行使し、その付属会社に任意の印紙税を支払うことを要求することができる。新林徳定款は、このような支払いが発生した場合、新林徳(I)は譲渡人又は譲受人に補償を求めることができ(新林徳の適宜決定する)、(Ii)印紙税の金額と将来の支払いに譲受人又は譲受人の任意の配当金を与えることができ(新林徳の適宜決定)、及び(Iii)印紙税が支払われた新林徳株に対して留置権を有することができる。新リンドが別途通知しない限り、株式譲渡各方面は新リンドの株式取引によって発生したいかなる印紙税についても支払われたと仮定することができる

新リンド憲法は、その秘書(または補佐秘書または彼らのいずれかが指名した誰か)が譲渡先を代表して譲渡文書に署名することを許可する。正常な電子システムによる新リンド普通株取引を反映するために、公式株式登録簿が定期的に更新されることを確実にするために、新林徳は、印紙税を支払う任意の取引に関する任意の必要な譲渡文書を定期的に提供することを意図している(上記の精算および相殺権の制約を受ける)。New Lindeが株式譲渡の一方または双方がこのような譲渡について印紙税を支払う必要があり、その印紙税を支払わないと通知した場合、当該当事者は、署名に必要な譲渡文書(これのためにNew Lindeに譲渡文書を請求することができる表)を自ら手配するか、またはNew Lindeが決定した形で譲渡側を代表して譲渡文書に署名することをNew Lindeに要求することができる。いずれの場合も、株式譲渡当事者が譲渡文書に適切な印紙(必要な範囲内)を被せ、次いでNew Lindeの譲渡エージェントに提供する場合、譲渡者は、New Linde公式アイルランド株式登録簿上の関連株式の合法的な所有者として登録される(以下に述べる事項に制限される)

新林徳取締役会は一般的な自由裁量権を持っており、譲渡文書の登録を拒否することができる

•

譲渡文書には適切な印紙(法律が要求されていれば)が付与され、新林徳に提出され、それに関連する株(ある場合)の証明書と新林徳取締役会が合理的に要求した他の証拠が添付されており、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示している

•

譲渡文書は1種類の株式にのみ適用される

•

株式譲渡が連名所有者であれば、譲渡された株式の連名所有者数は四名を超えてはならない

•

任意の適用法または合意によれば、譲渡前に得られなければならないすべての適用同意、許可、許可または承認は取得されているか、またはそのような同意、許可、許可、または承認は必要とされない

新林徳取締役会もその絶対的な情動権を行使することができ、いかなる未納株式の株式譲渡を登録することを拒否することができ、いかなる理由も与える必要はない

新林徳取締役会は取締役が時々決定した時間と期限内に譲渡登録を一時停止することができ、一時停止時間と期限は取締役が時々決定し、1年に30日を超えない

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株主権利比較

この計画が発効した後、新林徳普通株はリンドプ普通株の現在添付されている権利とほぼ同じ権利を持つことになる(連結所上場によるいくつかの法定権利を除く。以下に参照)。したがって、新林徳の株式とリンドの株式との間に大きな差や差はないだろう。添付ファイルBとして本依頼書に添付されている新リンド定款と、リンドが米国証券取引委員会に提出したリンド定款を読むことをお勧めします

株主権利指令(改正株主権利指令(SRD II)改正)の条項は現在、リンド普通株がFSEに上場し、FSEが欧州連合(EU)によって規制されている市場であるため、リンド普通株に適用されている。SRD II義務は、2020年のEU(株主権利)法規(2020年SI 81)(SRD II法規)を介してアイルランドの会社法に移行し、取引されているPLC、すなわちその株式がEUの規制された市場(例えば、FSE)で取引される公共有限会社で許可されている。SRD II法規は、EU上場株に付随する投票権の行使に何らかの最低基準を適用することにより、株主が企業ガバナンスにより多く参加することを促進し、株主の権利を強化することを目的としている

計画発効後、自交所から退市するため、新林徳普通株は以下の株主権利及びSRD II規則に規定された条文を付属しなくなる

報酬報告書

SRD II規制では、取引されたPLCは、その役員報酬政策をコンサルタント株主投票に少なくとも4年ごとに提出しなければならない。そうでなければ、承認された政策を実質的に修正することが提案された場合。投票結果にかかわらず、 社は新しい政策や以前に承認された政策を適用しなければならない。提案された政策が年次株主総会で否決された場合、立法は、改正された政策を次の年度株主総会で提出することを会社に要求する。また，報酬報告は年次株主総会で諮問委員会に提出されなければならず，会社はその後の報酬報告で取締役報酬を作成する際にこれらの投票をどのように考慮しているかを説明しなければならない.計画が施行された後、このような義務は新林徳に適用されないだろう

資材関連先取引

関連側との重大な取引(定義SRD II法規参照)は再編終了前の株主総会で承認されなければならない。リンドがFSEから退市したため、株主はこの承認権を失うだろう

顧問代理

SRD IIは取引されたPLC株に関するサービスを株主に提供する代理顧問の義務を規定している。関連するエージェントコンサルタントが行動規則を適用する場合、行動規則への参照およびその実施行動規則に関する報告を毎年開示することが要求される。関連するエージェントコンサルタントがbr行動基準を適用していない場合は、未実行行動基準の合理的な解釈を開示しなければならず、関連するエージェントコンサルタントがその行動基準に違反した場合、そのような離職の詳細を開示しなければならない。代理コンサルタントはまた，その研究，提案，投票提案の準備に関する情報の公開開示を要求されており，これらの情報は発表日から少なくとも3年以内にそのサイト上で公開提供されなければならない.代理コンサルタントはまた、研究、提案、または投票提案準備に影響を与える可能性のある任意の実際または潜在的利益衝突またはビジネス関係の詳細を決定し、できるだけ早く顧客に開示し、実際または潜在的利益衝突を除去、緩和または管理するための行動を決定し、迅速に開示しなければならない。この等責任は，計画発効後に新リンド株主にサービスを提供する委託書コンサルタントへの適用を停止する

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株主権利の行使を促進する

任意のPLC株式を売買する仲介者は、株主が株主総会で参加·採決する権利の行使 を促進しなければならず、発行者、仲介者と株主の間で情報を伝達するいくつかの要求が適用される。特に，投票を行う際には，株主は実際に実行可能な場合に電子投票を受信した確認書を早急に送信し，株主の要求に応じて，株主の投票が株主総会で有効に記録·カウントされていることを確認しなければならない.この規定はこれ以上計画発効後の新リンド普通株に関する仲介者には適用されないだろう

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株式所有権に関する情報

主所持者

リンドによると、リンドの5%以上の普通株を持っているのはbrの恩恵を受ける株主だけで次のようになる

実益所有者の氏名又は名称及び住所		量 株有益な 持っている				パーセント 株未返済債務(C)
パイオニアグループペンシルベニア州マルヴィンパイオニア通り100番地郵便番号：19355			45,664,381	(a)			9.25	%
The Capital Group Companies Inc.，カリフォルニア州ロサンゼルス			34,768,250	(b)			7.03	%
ベレード住所：ニューヨーク東52街55番地郵便番号：10055			34,672,357	(b)			7.02	%

(a)	2021年12月31日まで、パイオニアグループが提出したアメリカ証券取引委員会付表13 Gで報告されたホールディングス。 はその付表13 Gによると、パイオニアとそのある関連会社は736，093株に対して唯一の投票権がなく、1，996，352株に対して処分権を共有し、43，668，029株に対して唯一の処分権を持っている。

(b)	2022年11月8日に当社に提供された表TR-1によると、改正された“2007年アイルランド透明度条例”によると、2022年11月7日現在、Capital Group Companies，Inc.とその一部子会社が34，768，250株に対して投票権を有している。2022年7月21日に当社に提供された表TR-1によると、改正された“2007年アイルランド透明度条例”によると、2022年7月20日現在、ベレード株式会社とその一部の関連会社は34，672，357株に対して投票権を有している

(c)	2022年11月8日の493，913，703株流通株に基づき、リンド口座 が保有する株式は含まれていない

-70-

行政員

次の表は2022年11月16日までの各役員と一部の役員のリンド普通株に対する実益所有権を示している。この日現在，取締役またはリンド幹部実益はリンドが1%を超える普通株を所有しているが，リンドは1つのグループの役員および役員(17人)として実益として約0.7%の既発行株式を有している

				実益所有株式その他株権
名前.名前		ポスト		普通だよ 株				在庫品ユニット(1)				合計する				在庫品選択肢(2)
スティーヴン·F·アンジル		取締役会議長			580,823				370,389				954,212				1,306,118
サンジフ·ランバ		行政長官 将校.将校			47,084				13,320				60,404				79,178
マシュー·J·ホワイト		執行副総裁 社長：CEO 財務総監			49,750				10,657				60,408				351,120
ショーン·デビン		執行副総裁 社長：ヨーロッパ中東アフリカ地域			10,432				4,006				14,438				40,962
ジョン·パニカ		執行副総裁 総裁：アジア太平洋地域			20,354				4,221				24,575				17,038
DDR教授です。アン·クリスティン·アフレターナー		役員.取締役			2,852				609				3,461				0
トーマス·エンデス博士		役員.取締役			11,587				609				12,196				0
エドワード·ガランテ		役員.取締役			13,062				21,877				34,939				0
ジョー·キャゼル		役員.取締役			1,000				609				1,609				0
ビクトリア·E·オズサデニック博士		役員.取締役			1,795				609				2,403				0
マーティン·H·リッチヘン教授		役員.取締役			5,951				609				6,560				0
アルベルト·ウェザー		役員.取締役			0				609				609				0
ロバート·L·ウッド		役員.取締役			15,830				2,901				18,731				0
合計する					760,520				431,025				1,194,545				1,794,416
役員、指名された有名人、行政管理職は全体として		17人			819,070				447,626				1,266,695				2,048,533

(1)	繰延株式単位および/または保有制限株式単位を含む。繰延株式単位とは、経営陣と非従業員取締役の繰延給与計画に基づいて繰延給与に投資した株価ベースの単位である。限定株式単位は、株価に基づく単位であり、経営層への長期インセンティブ奨励と非従業員取締役への持分補償とする。持株者は繰延株式単位または制限株式単位に対して投票権を持たない。繰延株式単位と制限株式単位の価値は林徳普通株の価格によって変化し、繰延期間又は制限期間が終了したときには、当該等単位は林徳普通株で支払わなければならない1対1基礎です

(2)	2022年11月1日から60日以内に行使可能なオプション行使後に取得可能な株式を表示する

-71-

利益の開示

“2014年アイルランド会社法”によると、関係者が取引により3%以上の株式を保有している場合、または取引により3%以上の株式を保有している者が権益を所有しなくなった場合、関係者は私たちに通知しなければならない。もし誰かが私たちの3%以上の株式で権益を持っている場合、その人はその資本が何か変化したときに、最近の整数パーセントによって彼または彼女の総権益を増加または減少させた場合、私たちに通知しなければならない。関連する百分率数字は、我々の発行済み株式(または任意のこのような発行済み株式カテゴリ)の総額面を参照して計算される。この人の資本百分率レベルが完全なパーセンテージに等しくない場合、この数字は次の整数に丸められることができる。私たちは取引または通知要求を引き起こした個人権益変更の5営業日以内に通知を受けなければならない。誰かがこれらの通知要求を遵守できない場合、その人が所有する任意の普通株の権益は、直接的または間接的に強制的に実行されないであろう。しかし、その人はアイルランド高等裁判所にこのような株式に付随する権利の回復を申請することができる

株主は一つの住所を共用する

あなたが他の株主とアドレスを共有する場合、逆の説明を提供しない限り、依頼書材料(本依頼書を含む)のセットのみを受け取ることができます。現在または将来に個別の代理材料を受け取ることを希望する場合は、あなたの口座を管理する銀行やマネージャー、銀行または他の機関に連絡することができます。または、登録されている株主であれば、上記で引用したアドレスでComputerShareに連絡することができます。同様に、他の株主とアドレスを共有し、複数の代理材料を受け取った場合、口座を管理する銀行やブローカー、銀行または他の機関に連絡することができます。または、登録されている株主である場合は、上記のアドレスを介してComputerShareに連絡して、これらの材料のコピーのみをご家族に配信することを要求することができます

-72-

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、“取引所法案”に基づいて、年度、四半期及び特別報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを作成した。サイトはhttp：//www.sec.gov。サイト も維持していますhttps：//investors.linde.com/Regulative-Filings.私たちのサイトおよび私たちのサイトに含まれているか、または私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本依頼書の一部ではありません

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、アメリカ証券取引委員会に報告された文書を推薦する際に、重要なbr情報を開示したと考えられることを意味します。我々が引用して組み入れた情報は本依頼書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の文書を提出した

保存する		提出の期間または日付
-年次報告書10-K(参照によって組み込まれた章を含み、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書から)		2021年12月31日までの会計年度
*四半期レポート Form 10-Q		2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの財政四半期
*現在のレポートは Form 8-Kです		March 31, 2022 and July 29, 2022

また、本依頼書に関連する株主投票まで、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考に組み込む提供私たちは関連する証拠品を含む現行の8-K表報告書のいずれかに基づいて提出された情報を持っておらず、参考としてここに含まれていない。我々は後で、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出される情報は、株主投票前に、以前参照によって本委託書に含まれていたまたは組み込まれていた情報を自動的に更新および置換する

あなたは手紙を書くか、以下の住所または電話番号に電話することで、本明細書で参照したすべてのファイルおよびファイルのコピーを無料で請求することができます

リンド社

教会街西43号福吉ホテル

ウォーキン、サリー·GU 21 6 HT

イギリス.イギリス

注意：投資家関係

+44 1483 24220

我々は、本依頼書または参照によって組み込まれたファイル中の情報とは異なるまたは補足的な再構成または我々の任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、あなたは、本依頼書または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報とは異なるまたは異なる任意の情報に依存してはならない

本依頼書に含まれる情報は、表紙上の日付までのみであり、その情報が他の日付を明示的に指摘しない限り適用される

-73-

その他の事項

リンドは株主特別総会で提出する他の事項を知らない。株主特別総会に他の事項が提出された場合、株主特別総会(Br)表に指名された者は、取締役会が推薦する方式でその代表株式を投票する予定である。当該等の他の事項に関する適宜決定権は，電話やインターネットによる投票，あるいは要求された株主特別総会依頼書用紙の紙コピーの使用にかかわらず，依頼書の署名によって付与される

重要なのは、あなたがいくら株式を持っていても、あなたの株式は代表を株主総会に出席させなければならないということです。したがって、依頼書用紙上の指示に従って、電話やインターネットを用いて投票を行うか、または要求を出した場合には、都合の良い場合には、封筒に提供されたまたは仲介人が指示した要求された依頼書フォームをできるだけ早く実行して返送するように促します

アイルランドの法定株主 提案締め切りそれは.アイルランド会社法2014年第1104条によると、リンド発行株式の3%を保有する株主(株主特別総会で投票する権利を有するすべての株主総投票権の少なくとも3%に相当)は、2014年アイルランド会社法第1104条に従って株主特別総会(裁判所会議を除く)の議題上の項目について決議案を提出する請求は、リンドが書面または電子的な形で受け取るのに遅れないようにしなければならない

株主問題それは.2014年アイルランド会社法第1107条によると、株主は株主特別総会の議題上の項目について質問する権利があり、リンドが株主の身分を確保するための合理的な措置をとる可能性がある場合には、リンドがそれなどの質問に答える権利がある。(A)リンドのサイト上ですでに対話形式で回答が与えられていれば，(B)これは会議の準備やリンドの秘密や商業利益を不適切に妨害するか，(C)会議議長が会議の良好な秩序のために質問に答えることは望ましくないと考え，回答する必要はない

, 2022

-74-

添付ファイルA

案を手配する

高等裁判所

イベントでは

リンドPLC

この件では

2014年会社法案

案を手配する

(2014年“会社法”第9部第1章による)

両者の間に

リンドPLC

そして

この計画の所有者 株式(定義は後述)

初歩的な準備

A.	本態様では、主題または文脈と一致しない限り、以下の表現は、以下の意味を有する

法案か		“2014年会社法”は、“2014年会社法”、または“会社法”と共に解読、または解釈または一緒に解読されたすべての成文法則と、当時施行されたすべての法定改正と再公布された
？平日		いずれの日であっても、土曜日、日曜日、公衆休暇、またはアイルランドまたはニューヨークの銀行が法律または行政命令によって許可または規定されて閉鎖された日は除外される
？分		一銭一ドル
“環状”		2022年にリンド株主に送信された依頼書は、この依頼書の一部である
·裁判所会議		アイルランド裁判所の命令に従って、これらの会議の任意の休会を含む裁判所手配案提案を審議および採決するために、1つまたは複数のリンド株主総会または任意の1つまたは複数のカテゴリのリンド株主会議を開催する
“裁判所命令”		アイルランド裁判所は、この法453条に従って計画を承認する1つまたは複数の命令；
“裁判所の手配案提案”		最高裁判所で審議·採決される提案

A-1

		会議は、修正の有無にかかわらず、この計画に同意することを提案した(ただし、この等の改訂はリンドおよび新林徳の双方で許容されなければならないが、技術やプログラム上の改訂は除外され、このような改訂は計画の適切な実施に必要であり、計画の実施に実質的な影響を与えない)
発効日		本計画は、その条項の発効日に基づいて、
有効時間は		この計画はその条項の発効日の時間に従っている
“特別株主総会”		2023年に裁判所会議の終了または休会後に開催されるこの計画に関連するリンド株主特別総会(およびその任意の休会)(裁判所会議が延期された場合、特別株主総会はそれに応じて延期されなければならないと理解されるべきである)
“€”		ユーロアイルランドの法定通貨
既存のニューリンド株		新リンド資本の1株当たり0.001ユーロの普通株
·依頼書の書式		裁判所会議の委任状形式と特別大会の委託書形式は，状況に応じて定められる
アイルランド裁判所		アイルランド高等裁判所
·リンド		アイルランドで登録設立されたリンド社の登録番号は602527
·リンド繰延株		繰延株式：リンドキャピタル1株当たり1.00ユーロ
·リンドップ通株		リンド資本の1株当たり0.001ポンドの普通株
·リンド株主		リンドップ通株の保有者
·新林徳		Rounderway社は、アイルランド登録会社で、登録番号は606357
·新リンド株		発行された新リンド資本の1株当たり額面0.001ユーロの新普通株を、計画に基づいて十分に入金して計画株主に入金する
#締約国		リンドとニューリンドは，締約国は一方はリンドであり，他方は新リンド(単独でも集団でも)である(文脈に応じて)
·会員登録簿		リンドがこの法案に基づいて保存しているメンバー登録簿
·会社登録処長		アイルランドダブリンの会社登録所(すなわち、同法第2節で定義された登録所)
*制限の管轄権はありますか		リンドや新林徳(どのような状況にあるかによります)に関する司法管轄区域は、 または

A-2

		通知または関連形態の委託書の発行、発行または配布は、司法管轄区域の法律に違反する可能性があるか、または、いずれか一方が遵守できない、または煩雑すぎると考えられる任意の政府または他の同意または任意の登録、届出または他の手続きを遵守することを要求する可能性がある
*海外株主制限		リンド株主(個人、共同企業、有限責任会社、非法人組織、信託、受託者、遺言執行人、管理人または他の法定代表者を含む)、またはリンドが制限された司法管轄区域に属するか、または居住すると考えられる任意のリンド株主
？案？それとも？手配案		本添付ファイルAに記載されているレリンドとリンド株主との間の手配案および双方が共同書面で同意した他の条項および形式は、双方が同意する可能性のある任意の修正、またはアイルランド裁判所によって承認または適用される任意の修正、補足または条件の制約を含むこれに抵触しない
案の考慮事項		第2.1条に基づいて発行及び発行された新林徳株式を、新林徳への計画株式譲渡の対価とする
プログラムの記録的な時間		夜十一時五十九分東部は発効日前の最後の営業日である
*計画株主		計画株式の所有者全員が
*計画株		計画中に発行されたリンド普通株の記録期間は、いかなる在庫株も含まれておらず、疑問を免れるために、いかなるリンド繰延株式も含まれていない
子会社？子会社		同法第七節の意味を持つ
·在庫株		リンドまたはリンドの任意の子会社がリンドで保有しているいかなる株式も含まれていないが、リンドまたはリンドの子会社が受託者としてのみ保有しているいかなる種類の株式も含まれておらず、関連信託条項に基づいて、リンドまたはリンドのいずれの子会社も当該株式のうち実益権益を有していない
ドル？ドル？ドル		ドルはアメリカ合衆国の合法的な通貨です
アメリカ？それとも？アメリカ		アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特区、それによって管轄されている他のすべての地域

A-3

そしてすべて言及された条項は、本計画の条項を指す

B.	林徳の本公表日の法定株式は1，825，000香港ドルであり、1，750，000，000株当たり額面0.001香港ドルの普通株、25，000株当たり額面1.00香港ドルのA株普通株、25，000株1株額面1.00香港ドルの繰延株式及び25，000，000株1株当たり額面0.001香港ドルの優先株に分けられる。通書刊行前の最後の実行可能日、即ち二零二年のbrは、br股林徳普通株がすでに発行し、入金して十分入金とし、その中で“br”株林徳普通株は在庫株として保有している

C.	この計画の目的は，計画株主への新リンド株式の配布および発行の代償として，新リンドへの計画株式の譲渡について規定することである

D.	新林徳は、本計画に基づいて発行された新リンド株を取得する資格を有する米国証券法(改正本)第3(A)(10)節に規定する登録要件免除を取得するために、アイルランド裁判所のこの計画の承認に依存する

E.	New Lindeはその計画の条項を受け入れることに同意した。リンドと新林徳はそれぞれアイルランドの裁判所にその制約を受けることを承諾し、そして署名、手続きとその署名と手続きを促進し、本計画を実施するために必要或いは適切に署名或いは処理するすべての書類、行為と事を処理する

F.	他の説明がない限り、言及されたすべてのことはアイルランド時間だ

この計画は

1.	株式の譲渡を計画する

1.1

会社法第9部第1章の規定によれば、新林徳は、発効の日から完全に納付されたすべての計画株式(その中の法定及び実益権益を含む)を買収しなければならず、すべての留置権、持分、押記、財産権負担、優先購入権及び任意の他の第三者権利及びその他のbr権益の影響を受けず、本計画日又はその後に付随するすべての権利、並びに投票権及びすべての配当金及びその他の分配を受け入れる権利を含む。発効日またはbrの後に支払われるか、または行われる配当金または他の割り当て(以下、第1.3条に記載の配当または他の割り当ては除く。この配当または他の割り当ては、計画株主の利益に関連して計算されるべきである)

1.2

そのため、計画株式は、譲渡表または他の譲渡文書の形でNew Lindeに譲渡されなければならない。そのため、New Lindeは、任意の計画株主の権利者または代理人として任意の者を委任することができる

1.2.1

計画株主の署名及び新林徳及び/又はその代名人を受益者とする譲渡表又は他の譲渡文書又は指示を譲渡者とする

1.2.2

このような譲渡によって受け取った任意の代価について良好な領収書を発行する；および

1.2.3

このような指示を出し、その譲渡に関連する必要または適切な他のすべてのことを行い、それを有効にするためにさらなる行動をとる必要がない場合には、

一方、署名または交付された各テーブル、文書または指示、またはなされた他の当該事柄は、そのテーブル、文書、指示、または事柄が計画株主によって署名され、交付され、または行われるように有効でなければならない

1.3

発効日前に任意の計画(Br)株式宣派、配布或いは作成した任意の配当或いはその他の分配について、当該等の配当又は割り当ての記録日を参照して、計画株主の利益計を提案する

2.

条件.条件

手配案は、他の事項を除いて、以下の条件を満たすか、または法的に許可された場合に を放棄しない限り完了しない

2.1

リンドは米国証券取引委員会に依頼書を提出した

A-4

2.2

裁判所会議(またはその任意の休会)で必要な多数でこの計画を承認する；

2.3

すべての決議案(リンド株主が株主特別総会(またはその任意の継続、状況に応じて適用)で必要な多数で可決された)

2.4

アイルランド裁判所はこの計画を承認し(ただし、リンドおよび新リンドが受け入れられる任意のこのような材料の修正の制限を受けなければならない)、会社登録部長に裁判所の命令を提出する

2.5

新林徳は承認、実施及びbrを通じて計画を発効させ、計画又はその他の方法で計画株式を買収するために必要なすべてのこのような決議案(新林徳普通株の設立、配布及び発行を許可する決議案を含む)

2.6

脅威、待機、または有効な法令、命令、強制令、または他の法的制限は存在せず、計画の有効性を禁止する

2.7

この計画によると、発行された新リンド普通株は、正式な発行通知に準じてニューヨーク証券取引所に上場することが許可される

2.8

本計画および関連取引に関連するすべての同意および政府許可は、New Lindeが許容可能な条項に従って取得され、完全に有効である

2.9

この計画を効果的に実施するためのすべての前提条件が満たされているか、または法的に許容される範囲で免除されている

2.10

すべての免除および改正(ある場合)が得られ、これらの免除および改正は、本計画が本来もたらす可能性のある任意の違約を解決し、解決する

3.	譲渡計画株式の計画対価

3.1

第1条に基づいて計画株式を譲渡する代償として、新林徳は、第4条に基づいて計画株主毎に新林徳株式(又はその口座を代行)を配布·発行すべきであり、その根拠は以下のとおりである

新リンド株1株交換案株式

3.2

第3.1条に基づいて配布及び発行された新林徳株式は、

3.2.1

すべての保有権、持分、押記、財産権負担、優先購入権、および任意の他の第三者権利および任意の性質の他の利益の影響を受けないべきである

3.2.2

各方面で発効日に発行された他のすべての既存の新リンド株と並んでいる；および

3.2.3

New Lindeが、有効日または後のbrに基づいて、日付の発表、支払い、または行われたすべての配当金および他の割り当てを記録する権利がある

3.3

新林徳、リンド、またはそれらのそれぞれの代理は、遺棄財産、詐欺、または金銭または財産の差し押さえを許可する法律または同様の法律の規定に適合して、計画株式を公職者に渡す任意の現金、配当または分配のために、任意の計画株主にいかなる現金、配当または割り当てを支払わない

4.

案対価格決済

4.1

新林徳は，解決策を実現する技術実施考慮 を実現するために譲渡エージェントを任命する.そのため、新林徳は、発効日当日又は発効日直後に、計画株主の利益のために譲渡代理に株式への預け入れ又は預託を手配し、又は新林徳が選択した場合には、計画総対価を代表する株式証拠を簿記形式で提供しなければならない

A-5

4.2

新林徳は発効日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発行及び分配及び手配譲渡代理を交付しなければならない。第3.1条に基づいて当該株式を所有する権利を有する者に発行、分配及び交付された新林徳株式は、当該株式を所有する権利を有する者が別途適切な指示を持たなければならない

5.

海外株主

5.1

第1、3、4及び6条の規定は、法律に加えられたいかなる禁止又は条件の制約を受けなければならない。 上記一般性に影響を与えない原則の下で、任意の計画株主の登録住所がアイルランド又は米国以外の司法管轄区域に位置し、新林徳が当該計画に従って当該計画株主に新規リンド株を配布及び/又は発行することは、当該司法管轄区の法律に違反する可能性があるか、又は新林徳が任意の政府又は他の同意又は任意の登録を遵守することを要求することができるか、又は新たなリンドが任意の政府又は他の同意又は任意の登録を遵守することを要求することができる。新林徳は、あまりにも煩雑な届出や他の手続きを守ることができないし、新林徳は自分で決めることができる

5.1.1

当該計画株主に新林徳株式を配布及び/又は発行しないことを決定し、新林徳に委任された代著名人に新林徳株式を配信及び発行し、当該計画株主及び当該計画株主の利益を代表して行動すべきであり、条件は、代名人が発効日後に実行可能な範囲内でこのように発行及び発行された新林徳株式をできるだけ早く売却し、第6.1及び6.2条に基づいて公開市場で販売しなければならないことである

5.1.2

新林徳株式の売却が決定した場合、新林徳株式は当該計画株主に発行され、新林徳須はその計画株主を代表して行動するように任命され(当該者は許可されなければならない)、新林徳が特定された任意の株式brについて発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く第6.1及び6.2条に基づいて公開市場で販売されるように促す

5.2

第5.1条の規定にもかかわらず、リンドは、これらの株主がリンドを満足させる(このような満足度はリンドが主観的に決定し、リンドが絶対的な情動権を行使する)限り、制限された司法管轄区域の法律に違反しないことを示し、または林徳が遵守できないか、またはリンドが煩雑であると考えているいかなる政府または他の同意または任意の登録、届出または他の手続きを遵守することができないことを示す、第5.1条の規定にもかかわらず、リンドは、通知書および/または委託書の形式で制限された海外株主に発行する権利を保持する

6.	いくつかのリンド新株の売却と引渡しについて

6.1

第5.1.1条または5.1.2条に基づいて新林徳の株式を売却するために、新林徳は、計画株主の受権者または代理人として行動することを許可することができ、さらなる行動をとることなく発効することができる

6.1.1

New Lindeおよび/またはその代の著名人を受益者とする譲渡表または他の譲渡文書または指示を譲渡者として署名し、譲渡者として交付する

6.1.2

このような譲渡によって受け取った任意の代価について良好な領収書を発行する；および

6.1.3

このような指示を行い、その等の売却又は譲渡に関連する必要又は適切な他のすべてのことを行う

計画株主を代表して署名または交付された各表、文書または指示または行われた他の関連事項は、その表、文書、指示または事柄に関連する計画株主によって署名され、交付されたか、または行われたように有効でなければならない

6.2

第5.1.1条又は5.1.2条に従って行われる任意の新林徳株式の売却は市場価格 に従って行われ、新林徳は発効日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く獲得しなければならない

A-6

このような純利益を得る権利があるすべての人に小切手(すべての費用と手数料を差し引いた後)を送信し、最も近いセントに切り捨てる。

6.3

発効日に発効する任意の計画株式の配当金または他の割り当ておよび計画株主がリンドに発行する他の指示に関する各有効許可は、譲渡エージェントが計画記録時間前にこのような指示を取り消す通知を受けない限り、本計画に従って任意の計画株主に対応する任意の金を新林徳に与える有効な許可または指示br}とみなされなければならない

6.4

第6.3条の規定の下で，第6.2条に基づいて発行されたすべての小切手は，第1種類の郵送/メール(又は海外であれば国際標準郵便/郵送)で前払い封筒で計画記録時間株主名簿に記載されている当該等の小切手を所有する権利を有する者のそれぞれの住所，又は計画株式の連名所有者の場合は，計画記録時間に当該連名保持者が登録簿でトップにランクインした連名保持者の住所で送信する必要がある。New Linde、Linde またはNew Lindeによって指定された任意の個人または代理人またはそのそれぞれのエージェントは、本条項6.4に従って送られた任意の小切手の移行または交付中の任意の損失または遅延に責任を負わず、そのリスクは、小切手を得る権利のあるbr人によって完全に負担される

6.5

第6.3条の別の規定を除いて、第6条に基づいて発行されたすべての小切手は、米国決済銀行が発行したドル単位であり、当該決済行の代表的な金をそれぞれ取得する権利を有する者に支払わなければならない(ただし、連名所有者の場合、新林徳は、その等の小切手を連名所有者のうちの1つに支払う権利を保持しており、当該連名所持者の名前は、その計画の記録時間内に会員登録簿上で1位である)。一方、6.2規定によると、このような小切手のいずれかは、新リンドが本計画に基づいてその代表的なお金を支払う義務を完全に履行しなければならない

6.6

悪意がない場合、または故意に違約することなく、New Linde、Linde、New Lindeまたはそれらのそれぞれのエージェントによって指定された任意の人または代名は、売却または譲渡(このような売却または譲渡の時間または条項を含む)または本計画に従って任意の計画株主または他の方法で行われた任意の譲渡文書または任意の他の事項を表すために生じる任意の損失または損害に対して任意の責任を負うことはない

7.

計画株の株

発効日から、すべての計画株式を代表する株式は株式所有権文書としての効力を持たなくなり、各株式所有者はリンドの要求に応じてリンドまたはリンドの指示に従ってこれらの株を提出しなければならない

8.

譲渡登録待ちの当局

8.1

第1条に基づく譲渡計画株式を反映するようにメンバー登録簿が更新されるまで発効する

8.1.1

各計画株主は、新林徳会社(または新林徳会社が指示した指定者)を撤回することができない は、計画株式に関連する任意の投票権および任意またはすべての他の権利および特権を行使することを表す(リンド社の株主総会またはリンド社の任意の種類の株主の権利を含むがこれらに限定されない)

8.1.2

各計画株主は、リンドを許可し、および/またはその代理人は、リンドのメンバーである計画株主に送信する必要がある可能性がある任意の通知、通書、承認株式証、ファイル、または他の通信を新林徳の登録事務所に送信する必要がある任意の通知、通書、承認株式証、ファイルまたはbr}を新林徳(および/または新林徳に指定された代名人)に送信する

8.1.3

各計画株主は、New Linde(またはNew Lindeによって示された著名人)および/またはその任意の1人または複数の取締役または代理人代表が署名することを撤回することはできない

A-7

これらの計画株主および/またはその任意の1人または複数の取締役または代理人は、計画株式に付随する任意の投票権または他の権利または特権(これらに限定されないが、代理人または代理人としてのリンドの株主総会または独立株主総会の任意の短い通知に署名することを許可する任意の同意書を含むが、これらに限定されない)を行使する上で、そのような文書を作成する必要があるか、または適切に行う必要があると考えている。当該等の計画株主及び/又は出席及び/又は当該等の計画株式に関する代表委任表に署名し、リンドの株主総会及び独立株主総会(又はその任意の継続会)に出席し、当該等の計画株主を代表して当該計画株式に関連する投票権を行使又は行使しないように、新林徳及び/又はその任意の取締役又は代理人に指名された者を委任する。そして

8.1.4

すべての計画株主は撤回できないと約束した

(a)

新林徳の事前書面による同意を得ず、関連計画株式に付随するいかなる投票権又はその他の権利を行使してはならない

(b)

リンドのために代表または代表を指定してはならない，または任意の株主総会または単独のクラス会議に出席してはならない

9.	配当許可と通信の好み

計画株主は、計画記録時間にリンドに、株主通信(例えば、年報)に関する許可を含む、計画株式配当金を貨幣で支払うことに関するすべての許可およびその他の指示を発行し、修正または撤回しない限り、発効日から、対応する新林徳株式について新林徳への有効な許可または指示とみなされる

10.

発効日

10.1

本計画は、裁判所の命令を交付した会社登録処長の日から発効する。

10.2

本計画が2023年6月30日までに発効し、無条件に発効するか、または林徳と新林徳が同意した後の日に発効しない限り、必要があれば、本計画は決して発効しないだろう

11.

型を変える

リンドとニューリンドは、すべての関係者を代表して、本計画の任意の修正または追加、またはアイルランド高等裁判所が承認または適用する可能性のある任意の条件に同意することができる

12.

治国理政法

この計画はアイルランドとリンドの法律によって管轄され、計画株主は同意し、アイルランドの裁判所は任意の訴訟、訴訟または法律手続き、または発生する可能性のある任意の紛争およびその制裁を審理および裁決するための排他的な司法管轄権を持っている

Dated: ,

A-8

添付ファイルB

2014年“会社法”

公衆有限会社

“憲法”

のです

[新林徳]

協会メモ

1.	会社名は[新林徳].

2.	当社は公共有限会社で、2014年の“会社法”第17部に基づいて登録されています。

3.	当社の設立趣旨は以下のとおりである

3.1

持株会社の業務を経営し、任意の付属会社又は共同経営会社の行政、財務及び活動を調整し、当該持株会社の業務に従事するためのすべての必要又は便利な合法的な措置及び事柄を行い、特にそのすべての支店で管理サービス会社の業務を経営し、マネージャーを務め、他の会社又は業務の管理を指導又は調整し、当社取締役会が適切と考えているすべてのそれに関連するサービスを負担して提供し、他社や人々の株主としての権力を行使します

3.2

経営メーカー、流通業者、卸売業者、小売業者、サービス供給者、投資家、br}設計業者、貿易業者、および当社取締役会は、これなどの趣旨に関連して、または直接的または間接的に計算して、当社の任意の財産の価値を向上させることができ、またはそれをより利益にする任意の他の業務を容易に経営することができると考えることができるかもしれない(保険証書発行を除く)

3.3

上記の全部又はいずれかの業務を経営し、又は独立事業として又は当社の主要業務とする

3.4

当社の取締役会が時々決定した方法で当社の財産に投資及び処理し、その等の投資及び取引を処置又は変更します

3.5

前述の一般性を損なうことなく、当社取締役会が適切であると考える任意の方法、条項および条件、およびそのような目的のための借入または調達金または資本は、債権証または債権株式証(永久または他の方法)または他の方法で資金または資本を借入または調達すること、ならびに代償の有無にかかわらず、任意の借入、調達または不足した金または任意の債務の支払いまたは返済を保証することを含む。当社または任意の他の個人または会社が、適切または適切な方法および条件および条件で当社の取締役会が負う義務または責任、特に担保、押記、留置権、質権または債権証または任意の他の性質、または任意の方法で記載され、永久的または他の方法で当社のすべてまたは任意の既存および将来の財産を担保する義務または責任、および購入、任意の当該等の証券又は借金を償還又は弁済し、任意の者又は会社が当社取締役会が適切又は適切と考えている任意の方法、条項及び条件及び目的で下した出資を受ける

3.6

任意の方法で金またはその他の財産を貸し出すか、あるいは信用または財務を提供して、どの会社または個人に融資しても、保証の有無にかかわらず、保証があるかどうかにかかわらず

B-1

利息を支払う必要がなく、当社取締役会が適切であると判断した条項及び条件に応じて

3.7

個人的な契約、補償または承諾、または住宅ローン、押記、質権で、当社のすべてまたは任意の部分財産(現在および将来の財産を含む)に付与するか、または任意の1つまたは複数の方法または任意の他の方法で保証、代償を提供し、代償を与える、任意の保証または共同義務を締結するか、または任意の債務をサポートまたは保証するか、または任意の契約、契約、または任意の契約、または他の契約を解除することをサポートまたは保証する。任意の個人または会社の義務または責任(前述の一般性を損なうことなく、任意の株式、株式、債権証、債権株式証、手形、債券または他の証券を支払う任意の資本、元金、配当金または利息を含む)は、前述の一般性を損なわない原則の下で、当社は当時、当社の持ち株会社または当社の付属会社または当社の付属会社の別の付属会社(会社法の定義参照)、または当社と他の連絡がある任意の会社(当社またはその任意の付属会社が第(Br)3.19段落で説明した任意の手配を含む)であり、たとえ当社がそのような保証または補償または保証または共同責任または他の手配または取引を締結することによって、直接的または間接的にいかなる代価、利益または利益を徴収することができなくても、任意の代価、利益または利益を直接または間接的に受け取ることができない

3.8

その性質または保有権にかかわらず、その価格、対価格、金またはその他の見返りは、その時価または株式に等しいか否かにかかわらず、当社の任意の財産を付与、譲渡、交換、または他の方法で譲渡または処分する。債権証または証券(贈与または他の方法にかかわらず)は、当社取締役会によって適切または適切とみなされ、財産が不動産である場合、任意の費用農場のバッチまたは賃貸、または任意の契約を締結して、これらの財産を賃貸または賃貸することができ、賃貸料またはリターンは、市場のbrまたはラック賃貸料に等しいか、またはレンタル料を徴収しないか、または当社取締役会が適切と認める契約および制限によって制限されなければならない

3.9

任意の財産の購入、受け、レンタル、交換、レンタル、レンタル、または他の方法で任意の財産を買収し、任意の会社または個人のすべてまたは任意の一部の業務および財産を買収および所有する

3.10

当社が取得又は所有している任意の土地、特にbrを開発及び利用し、この等の土地を建築用途として計画及び準備し、建築、改築、解体、装飾、メンテナンス、装備及び建築物及び施設の改善、及び栽培、敷設、排水、耕作、耕作、レンタル及びbrとビル賃貸契約又は建築協定を締結し、建築業者、建設業者、建築家、測量士、買い手、売主、テナント及びその他の人に立て替え金及び各種契約及び手配を締結する

3.11

建造、改善、保守、発展、運営、管理、任意の物件を行うか、または制御するが、このような財産は、当社の権益を増加させるために直接または間接的に計算されているようであり、また、当社の権益を増加させ、協力、援助、または他の方法で建設、改善、保守、運営、管理、これらの物件を協力または管理し、または制御しているようである。

3.12

発行、開設、引受、裏書き、割引、署名と発行、手形、船荷証券、権利証、債権証とその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形

3.13

両替、金利及び商品取引に従事し、外貨、即時及び長期為替契約、先物、オプション、長期為替協定、スワップ、上限、下限、フック及び任意の他の外貨、金利又は商品ヘッジスケジュール及び類似の他の ツールの取引を含むが、これらに限定されない

B-2

利益を得るために、または損失または管理通貨、金利または商品リスク、または任意の他のリスク、または任意の他の目的を回避するために、または上記のいずれかから誘導される

3.14

それ自体または他の態様の追求としては、損失または管理通貨、金利または商品リスクまたは任意の他のリスクまたは任意の他の目的をむさぼるか回避するかにかかわらず、任意の通貨交換取引、金利取引および商品取引、派生ツールおよび/または金庫取引および任意の他の金融または他の取引に従事し、(前述の一般性を損なわない原則の下で)任意の性質を損なうことなく証券化、金庫および/または構造的融資取引、任意の方法および任意の条項および任意の目的を含む任意の方法および任意の条項および任意の目的を含む。任意の金利または通貨レートまたは任意の財産、資産、商品、指数または負債の価格または価値の変化、または会社の業務に影響を与える任意の他のリスクまたは要因と直接または間接的に引き起こされる、または直接または間接的に生じる可能性のある任意の損失、コスト、費用または負債の任意の取引、または任意の損失、コスト、費用または負債を回避、減少、最小化、ヘッジまたは他の方法で管理するための任意の取引は、外貨購入、販売、または他の態様に関連する取引を含むが、これらに限定されない。スポットおよび/または長期レート交換契約、先物、オプション、長期レートプロトコル、ドロップ、上限、下限、ボタンおよび/または任意の他の通貨または金利または商品または他のヘッジ、国庫または構造的融資スケジュール、および上記のいずれかに類似した、または上記のいずれかから誘導された他のツール

3.15

任意の特許、商標、著作権、発明特許、登録外観設計、ライセンス、特許権などを出願、設立、創造、購入、または他の方法で取得、販売または処分し、任意の特許、商標、著作権、登録外観設計、ライセンス、特許権などを付与し、任意の独占的または非独占的または限定的な権利使用または任意の秘密または他のbr資料および任意の発明、ならびにそのように保有されている財産、権利または資料に関する許可証を使用、行使、開発または付与するか、または他の方法でそのような財産、権利または資料を利用または利用する

3.16

任意の国、地方または他の政府または当局と任意の手配を締結し、任意の政府または当局から任意の権利、特権および特許権、ならびにそのような手配、権利、特権、および特許権を実行、行使および遵守する

3.17

アイルランド国内または海外で任意の会社または会社または個人を設立、設立、登録、設立または普及させる

3.18

当社に支店であるか否かにかかわらず、任意の国または地域への登録または認可を促す

3.19

利益の共有、共同権益、協力、合弁企業、互恵特許権または他の事項に関する任意の手配、および上記に関連する任意の取引に従事する任意の経営または経営または任意の業務または取引に従事する者または会社とパートナーシップを締結する

3.20

他の会社や個人を買収または合併する

3.21

任意の経営または当社の許可された経営を行う任意の業務を経営する任意の者、商号または会社の全部または一部の業務、営業権および資産を買収し、買収の対価の一部として、そのような者、商号または会社のすべてまたは任意の債務を負担するため、またはそのような者の権益を買収し、合併または締結して、そのような者と利益を共有し、協力または互助のいずれかの手配を締結する。そして、上記の任意の行為又は物件又は取得された財産について、対価として任意の株式、債権証、債権株式又は証券、並びに保有及び保留又は売却、住宅ローン又は処理によって受領された任意の株式、債権証、債権株式又は証券を与えるか又は受け入れる

B-3

3.22

契約の自由を促進し、契約への干渉をボイコット、反対、相殺、および阻止し、任意の合法的な連合会、労働組合または協会に参加するか、または任意の他の合法的な行為または事柄を行い、当社または任意の他の貿易または業務へのいかなる中断または妨害を直接的または間接的に防止または抵抗すること、または提供または保護、または当社またはその従業員の利益を損なうと考えられる任意のストライキ、運動または組織に抵抗または反対し、これらの任意の目的のために任意の協会または基金に寄付することを期待する

3.23

上記一般性を損なうことなく、出資brを含む任意の人または会社に贈り物を行い、取締役または現在、または当社に雇用された任意の他の人または会社(代替取締役および任意の他の高級管理者または従業員を含む)に配当を支給する

3.24

設立及び支援又は設立及び支援のための設立及び支援は、当社又は当社の任意の付属会社の取締役、元役員、従業員又は元従業員又はその関係のある者又はその関係の協会、機関、基金、信託及び便宜施設に恩恵を与え、当社取締役会が適切と考える条項及び方法で退職金及び手当を付与し、保険料の支払い及び慈善又は慈善のための趣旨又は任意の展覧会又は任意の公衆、一般又は有用な趣旨又は当社取締役会が適切であると考えている任意の他の趣旨に基づいて保証金を認定又は保証することを目的としている

3.25

当社または当社の任意の付属会社の従業員または元従業員が、現在またはかつて取締役であった者を含む任意の会社、その持ち株会社またはその任意の付属会社の株式または引受株式を購入する計画を設立し、参加し、当社または当社の任意の付属会社で給料職または職を担当し、その計画の受託者または当社または当社の任意の付属会社の従業員または元従業員に、自社の株式を購入することができるようにするために、または他の方法で資金を提供する。当社、その持株会社、またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの付属会社の任意の利益が、その従業員および/またはその任意の付属会社の従業員と利益を共有する任意の計画を策定および実施する

3.26

任意の人または会社に、当社の任意の株式または当社の任意の債権証、債権株式証または他の証券を配給または協力または保証販売し、または当社の設立または普及またはその業務の進行について提供または提供されるサービスについて、報酬を支払う。

3.27

当社がその任意の趣旨を実施することができるように、または当社定款の任意の改正または任意の他の考えられる適切な目的を達成するための任意の法令または臨時命令を取得し、当社の利益を損なう可能性のある任意の法的手続きまたは申請を直接または間接的に計算することに反対する

3.28

その適当と思われる方式を用いて当社の製品を宣伝し、特に新聞章に広告を掲載することを通じて、通告、芸術品或いは興味、出版書籍及び定期刊行物、及び授賞、奨励及び寄付を発表した

3.29

任意の人または会社または任意の人または会社を代表する任意の種類の財産を保有および処理するために、受託者および代理有名人の職務を担当および実行する；任意の目的および単独または連合について、任意の人または会社のために受託者、代理有名人、代理人、遺言執行人、管理人、登録員、秘書、委員会または受託者を担当する；任意の財産を当社を受益者とする任意の申告信託を所有しているか否かにかかわらず、任意の財産をいかなる人または会社に帰属するか

B-4

3.30

会社の開始、設立、結成、登録中に発生または発生したすべての費用、料金、費用、支出を支払う

3.31

上記のすべてまたは任意のことは、世界の任意の場所で、依頼者、代理人、請負業者、受託者 または他の識別で、単独で、または任意の個人または会社と共に、または受託者、代理人、または他の方法によって行われる

3.32

メンバ間に会社財産を実物形式で割り当て，1人のメンバのみであれば，会社唯一の メンバに割り当てる

3.33

当社取締役会に従事することは、上記の趣旨又はその中の任意の趣旨の他のすべての事項の実現に役立つと考えられるかもしれません

注：ここでは、本組織規約の大綱の中で、

a)

当社に言及するために使用される以外に、会社という言葉は、会社(どこで設立されても、登録されていても、または登録されていても)、法人団体、単一法人団体、および国または地方政府または他の法的エンティティを含むものとみなされるべきである

b)

個人“という言葉は、任意の個人、会社、法人団体、協会または共同企業、政府または州機関、州、地方当局または政府機関、または任意の合弁企業協会または共同企業(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)およびその人の個人代表、相続人、または譲渡が許可された人を含むものとみなされるべきである

c)

文脈で許可されている場合、財産という言葉は、不動産、動産または法権産を含む個人財産および他のすべての無形財産および金銭、ならびにその中のすべての財産、権利、所有権および権益、ならびに会社の未納資本および将来の引渡し配当金、ならびにすべておよびすべての他の業務および資産を含むとみなされるべきである

d)

本組織規約大綱で使用されている他の定義されておらず、改正された“2014年会社法”においても使用されている言葉または表現は、改正された“2014年会社法”におけるそれと同じ意味である

e)

上述した語または任意の類似語の一般性を損なうことなく、任意の類似した表現は例示的と解釈されるべきであり、後にフレーズがあるか否かにかかわらず、これらの語の前の語の意味を制限すべきではないが、これに限定されるものではない

f)

単数のみを表す語は、複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別への言及はすべての性別を含む

g)

この段落に別途明示されている以外に、本条項の各段落が示す趣旨は、当社の独立及び独自の趣旨でなければならず、任意の他の段落の条項又は本条項の各段落の出現順序又は当社の名称を参照又は推定することにより、いかなる制限又は制限を受けてはならない

4.	会員の責任は限られている

5.	当社の法定株式は1，825，000香港ドルであり、1，750，000，000株1株額面0.001香港ドルの普通株、25，000株1株額面1.00香港ドルのA株普通株、25，000株1株額面1.00香港ドルの繰延株式および25，000，000株1株額面0.001香港ドルの優先株に分けられる

6.	資本を構成する株式は、増加または減少することができ、発行時に任意の特殊な権利、特権および条件を有するか、または優先権、配当金、資本、投票権または他の特別な事件に関する資格を有し、当社の当時の元または任意の代替または改正された組織定款の細則および法規に添付された条項または時々提供される条項に従って保有することができる。ただし、発行された株式にいかなる優先権又は特別権利が添付されている場合は、当該等の権利は変更されてはならないが、当社当時の組織定款細則の規定に基づく者は除く

B-5

[新林徳]

“会社規約”

と総則を説明する

1.	会社法第83条、84条及び第117条(疑問を免除するため)は当社に適用されるが、以下の条件を満たす場合には、本定款に記載されている規定は、当社に適用される全法規を構成しなければならず、会社法第1007(2)条に規定されている他の任意の条項は、当社には適用されない。

2.

これらの記事では

2.1

“会社法”とは、“2014年会社法”とその当時施行されたすべての法定改正と再公布を意味する

2.2

？通過日？，本条項を通過した発効日のこと；

2.3

？承認された指名者とは、会社との契約手配により、著名人として会社の株式又は株式の権利又は権益を保有するように任命された者をいう

2.4

·第(2)条は、本項の一条をいう

2.5

定款とは、時々、一時的に有効な定款のことである

2.6

？監査人？当社の当時の監査人のこと

2.7

A普通株とは、会社株の1株当たり額面1.00ユーロのA株普通株である

2.8

·取締役会とは、会社の取締役会

2.9

議長とは、時々取締役会の議長を務める人を指す

2.10

*最高執行役員は、同等のポストを含む必要があります

2.11

？純日数とは、通知期間については、通知が発行された日または通知された日が含まれていない期間であり、通知されている日付や通知されている訴訟またはイベントが発生または発効する日も含まれていないことを意味する

2.12

？会社とは，その名称が本条項のタイトルに出現する会社である；

2.13

会社秘書とは、時々会社秘書または会社連合秘書に任命された1人または複数の人を指し、任意のアシスタントまたは副秘書を含む

2.14

繰延株とは、会社の株式のうち1株当たり1.00ユーロの株式を繰延することを指す；

2.15

取締役？取締役とは、当社の当時の取締役または取締役会の職務を担当していた取締役のいずれかを指す

2.16

？電子通信は、2000年の“電子商取引法”に付与された意味を有し、また、会社を代表して発表された通知またはファイルについては、会社のウェブサイト(または取締役会が指定したサイト)上で提供または展示されたこのようなファイルを含む

2.17

取引所とは、会社が上場又は取引を承認した場合に、会社の株式がその上に随時上場し、又は他の方法で取引を許可することができる任意の証券取引所又は他のシステムをいう

2.18

？“取引法”とは，改正された米国1934年の“証券取引法”； を指す

B-6

2.19

？グループ？当社とその付属会社が時々および一時的に設立されることを指す；

2.20

メンバは，いずれの株式についても，その名称が登録簿に株式所有者として登録されているメンバであるか，または文脈で許可されている場合には，その氏名が登録簿に株式連名所有者のメンバとして登録され，株主の死亡または破産による遺産代理人を含むべきである.

2.21

？覚書とは、当社の組織規約の大綱を指す

2.22

？勤務先とは、会社当時の登録事務所を指す；

2.23

普通株とは、会社株の1株当たり約0.001ユーロの普通株を指す

2.24

優先株とは、会社資本の1株当たり約0.001ユーロの優先株を指す

2.25

償還可能株式とは、同法第64条で定義された償還可能株式のことである

2.26

？登録簿とは、同法の要求に基づいて保存されている会社員登録簿のことです。

2.27

？案とは、会社がリンドパブリック株式会社(アイルランドに登録設立され、会社番号602527)の1株当たり流通株を買収するために公表された手配案である

2.28

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会をいう

注：ここで、これらの条項の中で、

a)

当社に言及するために使用される以外に、会社という言葉は、会社(どこで設立されても、登録されていても、または登録されていても)、法人団体、単一法人団体、および国または地方政府または他の法的エンティティを含むものとみなされるべきである

b)

個人“という言葉は、任意の個人、会社、法人団体、協会または共同企業、政府または州機関、州、地方当局または政府機関、または任意の合弁企業協会または共同企業(単独の法人資格を有するか否かにかかわらず)およびその人の個人代表、相続人、または譲渡が許可された人を含むものとみなされるべきである

c)

文脈で許可されている場合、財産という言葉は、不動産、動産または法権産を含む個人財産および他のすべての無形財産および金銭、ならびにその中のすべての財産、権利、所有権および権益、ならびに会社の未納資本および将来の引渡し配当金、ならびにすべておよびすべての他の業務および資産を含むとみなされるべきである

d)

条項に使用されるものは他の定義はなされていないが，同法でも使用されている語や用語のここでの意味は同法における意味と同じでなければならない

e)

上述した語または任意の類似語の一般性を損なうことなく、任意の類似した表現は例示的と解釈されるべきであり、後にフレーズがあるか否かにかかわらず、これらの語の前の語の意味を制限すべきではないが、これに限定されるものではない

f)

単数のみを表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、1つの性別が言及された場合にはすべての性別が含まれるべきである

法定株

3.	当社の法定株式は1，825，000香港ドルであり、1，750，000，000株1株額面0.001香港ドルの普通株、25，000株1株額面1.00香港ドルのA株普通株、25，000株1株額面1.00香港ドルの繰延株式および25，000，000株1株額面0.001香港ドルの優先株に分けられる

B-7

普通株及びA株普通株に添付する権利

4.	普通株とA株普通株の所有者は以下の権利を有する：

4.1

当社が株主総会の通知及び/又は株主総会で投票する権利がある株主を決定するために記録日を設定する権利がある場合、及び取締役会及び会議議長が秩序及び警備を維持する権利がある場合には、当社の任意の株主総会に出席し、当社の任意の株主総会において1株当たり1票及び普通株1票の権利を行使する権利がある

4.2

会社が発表した全ての配当金を比例して共有する権利があります

4.3

会社の清算の場合、会社の総資産に比例して参加する権利がある

5.	普通株に添付される権利は、役員が細則第6条に基づいて随時配布する任意の系列又はカテゴリ 優先株の発行条項によって規定されることができる

優先株に付随する権利

6.	取締役会は時々優先株を1つ以上のbrシリーズ優先株の株式として発行することを許可したが、各特定シリーズの優先株の発行に関する1つ以上の決議案の中で、取締役会は発行前に決定することを明確に許可した

6.1

一連のユニークな名前およびシリーズを構成する株式の数は、時々取締役会決議によって増加することができる(取締役会がシリーズを作成する際に別の規定がない限り)、または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)

6.2

一連の株式について支払われる配当率(ある場合)、およびどのような条件下で一連の株式の配当金が累積配当であるべきかにかかわらず、累積配当である場合、配当金は累積すべき1つまたは複数の日、ならびに任意の他の1つまたは複数のカテゴリの配当金または任意の他の一連の配当金の配当との間の優先順位または関係；

6.3

一連の株式を償還可能な条項(ある場合)、一連の償還価格または価格を含むが、これらに限定されず、債務償還基金に関連する償還価格または償還価格(本明細書で使用される用語は、定期的に株式を購入または償還する任意の基金または要件を含むべきである)にのみ適用され、任意の他の償還に適用される同じまたは異なる償還価格または償還価格からなることができる

6.4

この一連の株を購入または償還するために準備された任意の債務返済基金の条項と金額；

6.5

会社の清算、解散、または清算の際には、任意であっても非自発的であっても、一連の株式保有者に支払われなければならない

6.6

このシリーズ株の保有者は、その株式を任意の他のカテゴリの株式または同一カテゴリまたは他のカテゴリの任意の1つまたは複数の系列株に変換することができる条項(例えば、ある)

6.7

一連の株式の全部または限られた投票権(ある場合)、および一連の株式(単独または同様の規定を有する1つまたは複数の他の系列の株と共に)は、配当金延滞または他の指定されたイベントが発生した場合、または他の事項の有無およびどのような条件においても、単一カテゴリとして単独で投票する権利がある

B-8

6.8

一連の株式の所有者が任意の優先または優先引受権を有しているか否かにかかわらず、当社の任意のカテゴリまたは系列株式(現在または後に許可されている)を引受または購入するために、または当社の任意のカテゴリまたは系列株式に変換可能な任意の証券、または引受権証または当社の任意のカテゴリまたは系列株式(現在または後に許可されている)を選択または購入することができる証拠；

6.9

当社が一連の株式レベルよりも低い任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式を購入、償還または他の方法で買収する場合、これらの一連の任意の株式がbrに配当金を派遣するか、または他の割り当てを行うか、または自社の購入、償還または他の方法で買収する際に有効であり、例えば、配当金または清算、解散または清算時の配当金などの制限および制限；

6.10

企業が負債を生成するか、または任意の追加株式(シリーズまたは任意の他のカテゴリの追加株式を含む)を発行する場合の条件または制限(ある場合)、これらの追加株式は、一連の株式または一連の株式の前の株式の清盤時の配当金または資産配分に関連する

6.11

一連の作成時に有効なアイルランド法br社の取締役会によって、決定された他の権利、特典、および制限が許可される可能性があります

7.	取締役会はこれまで発行されていない任意のシリーズ 優先株の名称、権利、優先株及び制限の変更を許可した

8.	当社の株式のいずれかの既存株式株主に付与する権利は、本定款の細則に基づいて設立、発行及び優先株によって変更されないものとみなすべきである

9.

取締役会が別途決定しない限り、当社の株式のうちのいずれかの株式は、当社と任意の者(可能性があるか、またはメンバーでない場合がある)との間に合意、取引または貿易が存在するときから償還可能株式とみなされ、この合意に基づいて、当社は関係者に自社株中の株式または自社株の株式権益を買収または買収するが、会社法第102(1)(A)条に基づいてゼロ対価で買収する場合を除く。当該等の場合、当社は当該等株式 を買収し、会社法によりゼロ対価で買収しない限り、会社法第3部第6章により償還可能株式を構成する。当社の株式のいずれかを償還可能株式とみなすために、いかなる決議案(特別決議案の有無にかかわらず)を通過する必要はない

延期共有に付加する権利

10.	繰延株式は、本条(Br)条(10)に記載されている権利及び特権及び制限を有している

本計画の条項によると、採択日に発行されたA株普通株は、アイルランドに登録設立されたリンドパブリック株式会社(会社番号602527)の株主に普通株を発行した直後に繰延株式に自動的に変換される

10.1

繰延株式は無投票権株式であり、配当金を発行し、株主総会に通知したり、株主総会に出席して投票したり、株主総会で発言する権利を所有者に伝えない；

10.2

繰延株式は、清算又はその他の場合に資本を返還する権利を与えるが、普通株式額面を償還した後に繰延株式を償還する額面に限定される

10.3

任意の取締役(代理人)は株式保有者を延期する代理人に任命され，代理人に撤回不可能な指示を出し，代理人の裁量決定権における延期株式に関するすべてまたは任意の形式の譲渡および/または放棄および/または他の文書 を署名することを要求する

B-9

当社またはその可能性のある指示を行い、譲渡および/または放棄および/または他の文書を任意の証明書および/または他のファイルと共に送付登録し、当社が無対価または取締役会で決定可能な他の代価で繰延株式を購入するか、またはそれに関連して必要または適切な他のすべての行為および事柄に属すると代理合理的に判断し、上記繰延株式を当社に帰属する

11.	会社法条文の規定の下で、任意の既存株式又は株式カテゴリメンバーに付与されるいかなる特別な権利及びbrに影響を与えることなく、任意の株式の発行には、当社が通常の決議案によって決定した権利又は制限を添付することができる

株式の配給と買収

12.	次の規定が適用される：

12.1

本定款細則の新株に関する条文の規定の下で、株式はbr取締役が処分しなければならず、取締役は(会社法条文に適合する規定の下で)当社及びそのメンバーの利益に最も適合すると考えられる条項及び条件及び時間に応じて、当該等の者に株式購入権を配布、付与し、又は他の方法で株式を処分することができるが、割引価格で株式を発行してはならず、引受する株式を公衆に発売する場合には、株式1株当たりの支払金額は、株式額面及びその全割増額の4分の1以下であってはならない

12.2

本規約の他の条項が取締役に与える権限の一般性を損なうことなく、いかなる法律、法規又は任意の取引所規則に従って会員の承認を得るかのいずれかの要件に適合する場合には、取締役は時々当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社に勤め又は雇用された取締役及びその他の者に引受権を付与して、自社株中の未配布株式を引受することができ、その条項及び条件は、取締役又は取締役が当該等の承認を承認するために委任された任意のbr委員会が時々承認し、任意の司法管轄区の任意の法定機関の承認を取得するために必要な条項及び条件に基づいて決定することができる

12.3

取締役はここで一般的かつ無条件に当社のすべての権力を行使することを許可し、会社法第1021条に指す関連証券を配布する。本授権により配布可能な関連証券の最高額は、当社の採用日の法定ですが株式を発行していません。ここで付与された許可は、その許可がその日の前に継続され、撤回され、または延期されない限り、採用日の5(5)年後の日付で失効される。当社は、期限満了前に関連証券の発行を要求するか、またはその期限満了後に関連証券の配信を要求することができ、取締役は、ここで付与された許可が満了しても、当該契約または合意に基づいて関連証券を配信することができる

12.4

法案の許容範囲内で、当社は(法案第1019条に規定されているように)許可の配布通知書を発行することができる

12.5

会社法第1022及び1023(1)条によれば、取締役は、第12.3条に付与された認可に基づいて、上記第1023条に示される持分証券を現金で配布することができ、会社法第1022(1)条のように当該等払出には適用されない。当社は授権書の満了前に要約或いはbr協議を提出することができ、当該授権書の満了後に株式証券を配布することが可能であり、取締役はこの要項又はプロトコルに従って株式証券を配布することができ、本細則第12.5条に付与された権力がまだ満了していないようにすることができる。

12.6

取締役が別の決定をしない限り、または任意の特定の株式に添付された権利または発行条項が別に規定されているか、または会社法の要求の範囲内で、任意の取引所、ホスト機関または任意の決済または受け渡しシステムの任意の営業者が、その名前を株主名簿として登録してはならない任意の者

B-10

は、彼または彼女が所有している自社株の任意のカテゴリの任意の株式について株式を受け取る権利がある(保有株式の一部をbr残高の証明書に譲渡する場合)

12.7

任意の株式が発行された場合は、発行された株式の数及び支払われた金額又は十分に入金された事実(場合に応じて)を明記し、取締役が決定した他の形態を採用することができる。このような証明書は印鑑を押すことができます。すべての当社株は連続番号またはその他の方法で識別する必要があり、それに関連する自社株株式を明記しなければならない。代表される株式発行者の氏名又は名称及び住所、並びに株式数及び発行日は、登録簿に登録されなければならない。当社に譲渡したすべての株式を解約し、以前の自社株の同じ数の株を返送および抹消するまで、新たな株を発行することはできません。取締役は証明書の発行を許可し，何らかの機械プログラムの方法やシステムで印鑑およびライセンス署名を行うことができる.数人の人が連名で保有する1株または複数株の自社株(Br)については、当社は必ずしも当該などの人に1枚または複数枚の証明書を発行する必要はないが、数名の連名所有者の1人に1枚または複数枚の証明書を発行し、交付することは、すべての当該等の所有者に十分な証明書を発行し、交付するためである。もし株の損傷、損壊、紛失或いは損壊の場合は、証拠及び補償に関する条項(あればある)及び当社が取締役が指定した証拠を調査することによって合理的に招いた支出を支払うことができ、もし損害或いは損壊に属する場合は、旧株を引渡しして後発することができる

13.

会社：

13.1

同法第82条及び第1043条の許可を受けた場合は、その株式又はその持株会社(例えば、当社が付属会社のために)を買収するための財務援助を提供することができる

13.2

会社法第105条(4)(A)条(ただし会社法第1073条の規定を受けなければならない)については、自身の株式の買収が許可されている

14.	取締役(及び第193条に従って設立され、取締役の認可を受けた任意の委員会、並びに取締役又はその委員会の認可を受けた者)は、第175条を損なうことなく、

14.1

当社の株式の配布、発行、引受権の付与、又はその他の方法で当社の株式を処分する

14.2

当社の第十二条に規定する権力を行使し、

彼らが適切だと思う条項と条件に従って行動するが、同法とこれらの条項の規定の制約を受けなければならない

カテゴリ権利の変更

15.

細則第6条に基づいて取締役が自社株で優先株を発行する権限を付与することに影響を与えることなく、自社株式が異なる種類に分類された場合は、(A)当該カテゴリの発行済み株式額面の75%の所有者が書面でこの変更に同意するか、又は(B)当該カテゴリ所有者の単独株主総会で可決された特別決議案がこの変更を承認した場合にのみ、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更又は撤回することができる。いずれかの独立株主総会(継続会を除く)の定足数は、カテゴリ発行済み株式の額面の少なくとも3分の1を所有または被委員会代表が保有する2人であり、継続会の定足数は、1人の者 が、カテゴリに関する株式またはその者の受委代表を保有するか、または被委員会代表によって保有される。当該カテゴリ株式の発行条項に別途明確な規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又は他の権利は、当社が自身の株式を購入又は償還するため、又はそれと同等の権益又は従属地位を有する他の株式を増設又は発行することにより変更とみなされてはならない

16.	優先株又は任意の種類又は系列優先株の償還又は購入は、優先株保有者権利の変更を構成しない

B-11

17.	いかなる優先株の発行、償還、または購入は普通株式保有者の権利の変化を構成してはならない

18.	優先株を発行するか、または任意の既存の優先株または優先株カテゴリと並列または任意の既存の優先株または優先株カテゴリよりも低い任意のカテゴリまたはシリーズ優先株を、既存の優先株または優先株カテゴリの変異体を構成してはならない

19.	当該カテゴリ株式の発行条項に別途明文規定がない限り、任意のカテゴリ株式所有者に付与される優先又はその他の権利は、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する株式を増設又は発行することにより変更されてはならない

未承認信託

20.

法律の別の規定に加えて、いかなる者も、任意の信託方式で任意の株式を保有していることを当社によって確認されてはならず、当社は、任意の株式の衡平、あるいは、将来または一部の権益または任意の断片的株式の任意の権益または(本細則または法律にさらに規定されているものを除く)任意の株式の任意の他の権利の制約を受けてはならない、または任意の方法で、任意の株式の任意の衡平、または未来または一部の権益を認めることを当社に強制してはならないが、株主は、すべての株式の絶対的権利を除外する。これは，(I)当社が 株式を要求する株主や譲渡者が，当社が合理的に必要な場合には，任意の株式の実益所有権に関する資料を当社に提供することや，(Ii)取締役が適切であると考えた場合には，株式メンバに提供する資料を当該株式の預託手形所持者に提供することを妨げるものではない

利益の開示

21.	いずれの場合も、取締役信納の任意のメンバーまたはそのメンバーの所有株式において権利を有しているように見える任意の他の者は、会社法第1062条に従って送達通知(第1062条通知)に妥当であり、所定期間(第26.2条に定義されるように)に必要な資料をbr}会社に提供することができなかった場合、またはその通知を遵守するように見える場合には、重要項上の虚偽または不足の陳述を行うことができた場合、取締役は、その後任意の時間に当該メンバーに通知(指示通知)を行うことができ、絶対決定権は、そのメンバーを指示することができる

21.1

違約が発生した株式(違約株式)については、brメンバーは自ら代表を株主総会に出席させたり、株主総会に投票したりする権利がなく、当社の会議について会員資格が付与された他の権利を行使する権利もない

21.2

違約株式の額面が少なくともカテゴリ発行済み株式額面の0.25%に相当する場合、“指示公告”は、さらに指示することができる

(a)

当社は清算以外に、当社が株式違約により借りたいかなる金も支払わず、資本や配当金やその他の方面にかかわらず、当社はそのような金を最終的に株主に支払う際に利息を支払う責任はない(ただし、第(Br)セグメントの規定は上場規則が時々許可される範囲内にのみ適用される)

(b)

違約株式の他の分配を行ってはならない

(c)

以下の状況が発生しない限り、そのメンバーが保有するいかなる違約株式の譲渡も登録することができない

(i)

要求された資料の提供において、当該メンバ自体に責任はないが、登録を提出する際には、当該メンバがその絶対適宜決定権で要求される形で発行された証明書を添付し、適切かつ詳細な照会を行った後、当該メンバ信納が当該資料を提供する上で何の責任もない者が譲渡対象となる任意の株式において権益を有することを示す必要がある

(Ii)

譲渡は承認された譲渡である(定義は第26.3条参照)

B-12

当社は任意の指示通知の標的 他の株式の中で権益を持っているように見える人にその通知のコピーを送付しなければなりませんが、当社がこの通知を送信できなかったり、見落としたりすることは、その通知を無効にすることはありません

22.	違約株式のうち権益を有する者が正式に送達指示通知を受けているように見えるが、その指示通知の対象に属する違約株式を承認代名人が保有している場合には、この条文は、承認された代名人が保有する当該等の違約株式にのみ適用されるものとみなされ、承認された代著名人が保有する他の株式(当該人の表面的権益については)には適用されない

23.	第1062条に通知された株主がその身分で行動する承認代有名人である場合は、承認代名人の当社メンバーとしての責任は、当社が締結又は取締役承認の手配により記録された所有株式のうち権益を持っているように見えるいかなる者に関する資料を当社に開示することに限定されなければならない

24.	指示通知書は無効になります

24.1

当該メンバーが承認された譲渡方法で譲渡する任意の株式について；または

24.2

取締役が当該株主及び当該株主が保有している株式のうち権益を有しているように見える他の任意の者は、第1062条の通知に規定する資料を当社に提供している

25.	取締役はいつでも通知、キャンセル指示通知を出すことができます

26.

本条では

26.1

いずれかの株式を保有するメンバーが上記第1062条に基づいて当社に通知を出した場合、その通知は、(I)当該株式を所有する権利を指名した者、又は(Ii)当該株式に利害関係のあるすべての者の身分を決定することができず、かつ(当該通知及びその他の関連する第1062条の通知を考慮した後)、当社が関係者が当該株式を所有しているか又は所有する可能性があると信じる合理的な理由があることを知っているか、又はその株式を所有している可能性があると信じている場合は、当該株式の所有権とみなされるべきである

26.2

所定の期限は、上記第1062条の通知が送達された日から28日であり、違約株式の額面が少なくとも当該種別の発行済み株式額面の0.25%に相当しない限り、その日から14日間と規定されている

26.3

以下の場合にのみ、株式譲渡は承認された譲渡である

(a)

当該等の株式又は特定の割合の株式を自社株式のすべてのメンバ(又は要人及びその代人以外のすべてのメンバー)に買収することにより、又は当該株式又は特定の割合の株式を取得する要約に基づいて、要人に株式を譲渡すること、又は

(b)

取締役信納、譲渡は、譲渡対象株式の全実益所有権を、当該株主及び当該等の株式権益を所有しているように見える他の者とは無関係な者に売却することによって行われる

(c)

譲渡は取引所による売却からであり，その取引所は通常会社株の取引場所である

27.	この条項のいずれの内容も、この法第1066条又はその他の点においてアイルランドの法律に基づいて当社が所有する権力を制限しない

28.	本細則により送達された任意の通知を決定する条項が遵守されているか否かについては，取締役がこれについて決定した決定は最終的および最終決定であり，利害関係のあるすべての者に拘束力がある

B-13

株式の催促

29.	取締役は時々その保有する自社株式の任意の未払い対価(株式額面やプレミアムを問わず)について株主を催促することができるが、配給または発行株式の条件が一定時間に規定されている場合には当該株式について対価を支払うことができ、取締役は当該等の条件に基づいて配当金を催促することができる

30.	各株主は、(支払時間又は場所を指定する通知を受けた最低三十日の通知、又は株式発行又は発行条件に規定されるより短い又は長い通知期間を受けた場合)指定された時間及び場所で当社に株式催促配当金を支払わなければならない

31.	引当金は役員の決定に応じて撤回されたり遅延されたりすることができる

32.	株式分配或いは発行条件の規定の下で、引受株金は取締役が株金を催促することを許可する決議案が通過した時にすでに行われたものとみなされ、もし催促株金の中に指定があれば、分期支払いを要求することができる

33.	株式の連名所有者は連帯責任を負い、その株式に関するすべての催促配当金を支払う必要がある。

34.	株式又は特定の分期について催促された対価が指定された支払日前又は当日に全部支払われていない場合、支払に対応する者は、指定された支払日から実際に支払うまでに現金で利息を支払わなければならず、年間金利は5%以下であるか、又は会社法第2(7)条の命令により指定された他の金利を超えないが、取締役は利息の全部又は一部を免除することができる

35.	株式発行条項が配布または発行または任意の指定日(株式額面またはプレミアムにかかわらず)に支払うべきいかなる代価に基づいて、本定款の細則については、正式に催促がなされ、発行条項が になった日に支払われるとみなされ、この代価が支払われていない場合、本規約の細則は、利息及び支出、没収又はその他のすべての関連条文の支払いに関するものである。このbrの代価が正式に催促および通知がなされたために支払わなければならないように適用されるべきである

36.	株式を発行する際には、取締役は支払わなければならない催促配当金金額と支払回数について異なる種類の所持者を区別することができる

37.	董事は適当だと思っていた

(a)

全額前払いを希望する任意のメンバーから、その保有している任意の株式によって支払われた未払いの全額または一部の対価格を受け取る；および/または

(b)

すべてまたは任意の代価を立て替えた後(立て替えのために支払わなければならない場合がある場合まで)には、取締役が事前に関連代価を支払う株主と協定した金利(当社が株主総会で別途指示されていない限り、年利5%を超えないか、または会社法第2(7)条の命令に従って指定された他の金利)で利息を支払うことができる

38.

会社可：

(a)

取締役の指導の下、メンバー間の株式催促配当金の金額と支払い時間の違いを解決するために、株式発行について手配した

(b)

その取締役エージェントは、その金額の一部が回収されていないにもかかわらず、どのメンバーが保有する任意のbr株の全部または一部の未支払金額を受け取る

(c)

会社法の規定に適合している場合には、取締役が1株当たりの払込金の割合で配当金を支払う。その中には、ある株の払込額が他の株よりも高い株がある

B-14

(d)

当社は特別決議案を通じて、当社の清算時及び清算目的以外に、まだ催促されていない株を催促してはならないことを決定した。当社で催促を行った後、その場合及びそのためなどの目的でなければ、その一部の株を催促してはならない

留置権

39.	当社は、1株当たり(非払込株式)に対して第一保有権を有し、その株式について、その株式について、または指定された時間に支払われるすべてのbrの対価(即時対応の有無にかかわらず)を催促する

40.	取締役はいつでも当社の任意の株式の全部または部分免除第39条の規定を発表することができます。

41.	会社の株式に対する保有権はすべての支払配当金まで延長されなければならない

42.	当社は、当社の保有権のある任意の株式を取締役が適切と思う方法で売却することができるが、(I)留置権に関する金を直ちに支払わなければならない。および(Ii)以下の条件を満たす

42.1

当該株式登録所有者又は死亡又は破産により当該株式を所有する権利を有する者に書面通知を行い、留置権に係る金のうち直ちに支払わなければならない部分を支払うことと、

42.2

その通知が発行された日から14日後に満了します

43.	第四十二条にいう販売については、次の規定を適用する

43.1

このような売却を有効にするために、取締役は、誰かが売却した株式をその株式の購入者に譲渡することを許可することができる

43.2

買い手はこのような譲渡に含まれる株式の所有者として登録しなければならない.

43.3

買い手は必ずしも購入対価格の適用を監督する必要はなく、彼または彼女の株式の所有権も売却手続きの不規範または無効によって影響を受けることはない

43.4

売却得られた金は当社が受け取り、留置権に係る金のうち直ちに支払うべき部分を支払うために使用され、残りの金(ある場合)は、売却日の株式を所有する権利を有する者に支払わなければならないが、売却前に株式に即時対応金がない類似の留置権に制限されなければならない

没収する

44.	当社のメンバーが指定された支払日に催促持分または催促配当分割払いを支払うことができない場合、取締役は催促配当金または分割払いの任意の部分がまだ支払われていない期間の任意の時間に、催促配当金または分割払いで支払われていない部分を支払うことを要求し、brに計算すべき任意の利息を要求することができる

45.	第四十四条にいう通知は、

45.1

(通知送達日の14日後の満了よりも早くない)別の日付を指定すること、または指定された支払い期日を通知する前に支払うこと；および

45.2

指定日までに支払いができなかった場合は、引渡しに係る株式は没収されると声明している

46.	本細則第45条に記載されている通知の規定が遵守されていない場合は、通知が送達されたことに関する任意の株式は、指定日後の任意の時間(ただし、発生した場合は、通知された金が納付されたことを通知することができる)を取締役決議により没収することができる

B-15

47.	いかなる催促満期金を追徴する訴訟の取り調べ又は尋問においても、本定款の細則に基づいて、起訴された株主の氏名が株主名簿に記入されていることを証明し、当該等の債務に計上すべき自社株株式の所有者又はそのうちの1人として、催促を行う決議案が議事録に正式に記録されており、起訴された株主に正式に交付されたことを通知すれば十分であり、催促された取締役の委任又はその他の事項を証明する必要はない。しかし、上記の事項の証明は債務の確実な証拠だ

48.	没収株式は、取締役が適切と思う条項及び方法で売却又はその他の方法で処分することができ、売却又は処分前の任意の時間に、没収は取締役が適切と思う条項に従って取り消すことができる

49.	株式が没収された者は、停止して没収されたbr株式を当社のメンバーとするが、没収日に当該等の株式について当社に支払うすべての対価を当社に支払う責任があるが、当該等の株式に関するすべての当該等の対価の全数支払いを受けた場合には、当該者の責任は終了する

50.	陳述者が取締役または当社の秘書であり、かつ、当社の株式が陳述書の記載日に正式に没収された場合、すなわち、株式を取得する権利があると主張するすべての者に対する事実の確証を宣言するための書面陳述である

51.	第四十八条にいう株式の売却又はその他の処分には、次の規定が適用される：

51.1

当社は、株式を売却またはその他の方法で処分する際に株式の対価(ある場合)を受け取ることができ、株式を売却または他の方法で処理することができる人為的受益者(譲受人)が株式譲渡を署名することができる

51.2

署名時には，譲受人は株式所有者として登録されなければならない

51.3

撤回された人は、購入費用(ある場合)の申請を監督する必要はなく、彼または彼女の株式の所有権も、株式の没収、売却、または処置手続きのいずれの異常または無効によっても影響を受けない

52.	本細則の没収に関する条文は、当社の株式における株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払わない場合に適用され、当該金が当社株中の株式の額面又はプレミアムであっても、当該等の金が正式な催促及び通知によって対応しているかのように適用される

53.	取締役が議決した可能性のある条項及び条件に従って当社の株式の任意の株式を没収した場合、取締役は当該等の株式の引き渡しを受けることができ、いかなる当該等の条項及び条件の規定の下で、提出した当社の株式株式は没収されたとみなされる

会社資本変動

54.	当社は、会社法第83条の規定に基づいて、一般決議により、以下のいずれか1つ以上の作業を随時行うことができる

54.1

合併してその全株式または任意の株式を既存株式よりも大きい額面の株式に分割する；

54.2

その株式またはいずれかの株式を額面の小さい株式に細分化するが、分割において、1株当たり減持株の払込額と未納額(あれば)との割合は、派生減持株の株式の割合と同じでなければならない

54.3

任意の命名されていない資本を増加させることで、どの株の額面を増加させることができる；

B-16

54.4

任意の株式の額面を差し引く方法は、任意の株式からその価値の任意の部分を差し引くことであるが、差し引かれた額を株式割増帳以外の無名資本の貸方に記入しなければならない

54.5

第94条から99条までを損害または制限することなく、取締役に付与された権力を損なうことなく、任意の命名されていない資本を株式に変換し、既存株式の所有者に紅株として分配すること

54.6

適切と思われる新株でその株を増加させる

54.7

その株式の抹消決議案では、当日誰にも引受されていない株式またはbrが引受に同意された株式を通過し、その株式金額からこのように解約された株式金額を差し引く

55.	本定款の規定に該当する場合、当社は以下のようにすることができます

55.1

特別決議案を可決し、各種株式の権利を変更するために適用される法令の規定及び本定款の改正に適合することを前提として、その任意の株式を償還可能株式に変換する。又は

55.2

特別決議案を通じて、会社法条文の規定の下(又は適用法律に別途要求又は許可がある)で、定款大綱内で指定された任意の趣旨、権力又はその他の事項について変更又は補完、又はこれらの細則を変更又は補完する

会社資本の減少

56.	当社は、同法第84条から87条の規定により、適切であると考えられるいかなる方法でもその会社資本を減少させることができ、前述の規定の一般性を損なうことなく、これにより、

56.1

未納配当金のためにその任意の株式を解除または減少させる責任；

56.2

任意の株式の負債をキャンセルするか、またはその任意の株式の完全資本を減少させるか、またはその任意の払込資本が喪失または利用可能な資産に代表されていない資本を廃止するか、または

56.3

その任意の株式の責任を解除または減少させるか否かにかかわらず、会社に必要な実収会社資本 を償還する

特別決議案には別の規定があるほか、会社法第117条(9)によると、会社資本の減少による準備金はすべての場合、利益を達成したとみなされる。しかしながら、第56条は、会社法第83条(1)に記載されている任意の行動を実行または従事する能力を、当社が通常の決議案のみで実行または制限する能力を損なうことはない

株式譲渡

57.	会社法及び本定款細則に記載されている制限(第10条を含むが限定されない)の規定の下で、いかなる株主も、通常の一般形態又は取締役会が時々承認する任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の株式(任意のカテゴリ)を譲渡することができる。譲渡書は証明書に明記することができる

58.	株式譲渡文書は譲渡人又はその代表が署名しなければならず，株式未納の場合は譲受人又はその代表が署名しなければならない。譲渡者は，譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで株式所有者とみなされるべきである.すべての譲渡手形は当社が保留することができます

59.	任意の株式の譲渡文書は、当社の秘書または取締役会がこの目的のために指定した任意の他の者が譲渡者または代表譲渡者のために署名することができ、会社の秘書または取締役会がこの目的のために指定した任意の他の者は、すでに とみなされるべきである

B-17

は，当該等株式又は当該等株式の譲渡人が指定した取消不可の代理人であり，当該等株式又は当該等株式の譲渡者の名義及び当該等株式を代表する譲渡者の署名，完了及び交付株主が自社株式に保有する当該等株式譲渡 を全権とする。譲渡者の氏名または名称、譲渡者の氏名、譲渡に同意する株式種別および数、譲渡株式契約の日付および1株当たりの価格が記載されている場合、譲渡者または会社秘書または取締役会がこの目的のために譲渡者代理人として指定された他の任意の者が署名すると、会社法については適切な譲渡文書とみなされるべきである。譲渡者は、譲渡者の氏名が株主名簿に登録されるまで、譲渡者の所有権又は譲渡者の所有権が売却手続中のいかなる違反又は無効の影響を受けないかを決定するように、株式を保有し続ける株主とみなさなければならない

60.

当社はその絶対的裁量権を行使することができ、あるいは当社の付属会社が当社等の株式の譲渡者を代表して株式譲渡によるアイルランド印紙税の支払いを促すことができる。譲渡により譲受人が支払うべき譲渡者が支払うべき印紙税が、当社又は当社のいずれかの付属会社が譲渡者を代表して支払う場合、その場合、当社は、その又はその付属会社を代表して(I)譲受人に印紙税を返還し、(Ii)印紙税を譲受人に支払うべき任意の配当金と相殺する権利があり、(Iii)会社法第1042条の許容範囲内である。当社又はその付属会社が印紙税額を支払った株式に対して第一及び最も重要な留置権要求を提出する。会社の保有権はこれらの株のために支払われたすべての配当金に適用される

61.	本定款の細則に規定があるにもかかわらず、会社法又は会社法によって締結された任意の規程の規定の下で、当社の任意の株式の所有権も、会社法又は会社法に基づいて締結されたいかなる規則に基づいて、書面がない場合に証明及び譲渡を行うことができる。取締役は，任意の種類の株式を無証明の形で保有することを許可し，適切であると考えられるいずれかの当該規定に適合するものの証明及び譲渡手配を実施する権利があり，特に適切な場合には，本定款細則における書面譲渡文書及び株式(ある場合)に関する規定の全部又は一部の条文を廃止又は修正して，当該等の規程を実施する権利がある

62.	取締役会はその絶対適宜決定権を行使することができ、いかなる非払込株式株式のいかなる譲渡も拒否することができ、その決定にいかなる理由を与える必要もない。以下の場合、取締役会は、任意の譲渡の登録を拒否することもできる

62.1

必要があれば、譲渡文書は適切な印紙を押さず、事務所や取締役会が時々この目的のために指定した任意の他の場所に送付し、株式に関する証明書(あれば)と、取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを示す；

62.2

譲渡文書は複数のカテゴリの株式に関するものである

62.3

譲渡文書は四人以上の共通受益者を受益者とする

62.4

それは、アイルランドの任意の政府機関または機関または任意の他の適用司法管轄区域が、関連する法律の規定に従って、そのような譲渡の前に得られなければならないすべての適用同意、許可、許可または承認に満足しない；または

62.5

当社は、譲渡事項が当社(又はそのいずれかの付属会社)と譲渡者を当事者又は受託者とするいかなる合意の条項にも違反しないことを信認しない

63.	取締役会が時々有効な指示を出した規則の下で、会社秘書又は取締役会がこの目的のために指定した任意の他の者は、取締役会が第六十二条、第八十六条、第九十三条及び第九十五条に基づいて付与した権力及び適宜決定権を行使することができる

64.	取締役会が譲渡の登録を拒否した場合は，譲渡文書を提出した日から1ヶ月以内に，譲渡者に登録拒否の通知を出さなければならない

B-18

65.	当社は、いかなる譲渡を登録するか、又は株主名簿に任意の株式所有権に関連する又は任意の株式所有権に影響を与える任意の他の書類を記入することについていかなる費用も徴収しない(ただし、当社は、その等の譲渡又は記録に関連する任意の税項又は他の政府料金を支払うのに十分な金を支払うことを要求することができる)

株式の転換期

66.	株主が死亡した場合、残っている1人以上の生存者(例えば、死者は連名所有者)および死者の遺産代理人(例えば、死者は唯一の所有者)は、当社がその株式権益に対して任意の所有権を有する唯一の者であることを認める

67.	第六十六条は、他の者と共同で保有する株式のいずれについても、故連名所有者の遺産についていかなる責任も免除しない

68.	株主の都合又は破産により株式を所有する権利を有する者は、取締役が時々適切にbr証拠の提示を要求した後、細則第69条の規定に適合する場合には、(A)その本人を株式所有者として登録するか、又は(B)その指名された誰か又はその本人(登録に同意した者)が株式の譲渡者として登録することを選択することができる

69.	上記のいずれの場合においても、取締役は、当該株主がその死去又は破産前に株式を譲渡する際に享受する権利と同一である登録を拒否又は一時停止する権利を有する

70.	第六十八条に記載の登録権のある者：(A)自己登録を選択した場合、その者は、その署名した書面通知を当社に提出し、彼又は彼女が登録を選択したことを説明しなければならない。又は(B)他の者に登録させることを選択した者は、当該他の者に株式譲渡証明書を作成してその選択登録を証明しなければならない

71.	第六十六条から第七十条までのすべての制限、制限及び規定は、会員の死亡又は破産が発生しておらず、その通知又は譲渡が当該メンバーが署名した譲渡であるかのように、第七十条に示す通知又は譲渡に適用されなければならない

72.	この細則第七十三条及び第七十四条の規定の下で、所有者の身の故又は破産により株式を享受する権利を有する者は、株式登録所有者である場合に享受すべき同じ配当金及びその他の利益を有する権利がなければならない

73.	第七十二条に記載する者は、株式について株主として登録する前に、株式についてメンバー資格が付与された自社に関するいかなる権利も行使する権利がない

74.	取締役会は、いつでも当該等の者に通知を送達することができ、当該者に定款第68条に規定する選択を行うことを要求することができ、当該者が当該通知の送達日後90日以内に当該選択を行うことができない場合(かつ、当該選択を行うために当該選択を行う場合は、第70条に記載された事項を基準とする)、当該通知の規定が遵守される前に、取締役は、当該株式に関するすべての配当、配当又はその他の金の支払いを一時停止することができる

75.	会社は、遺言認証、遺産管理書、死亡証明書、授権書、株式または他の文書または注文に関する通知の登録に10.00ポンド以下の費用を徴収することができる

76.	取締役は合併や分割により法人団体が保有するbr社の株式を法律施行により譲渡し、適切と思われる手続きを定めることができる

レジスタ を閉じるか、記録日を決定する

77.	任意のメンバー会議またはその任意の延長会で通知または投票を得る権利のあるメンバーを決定するために、または任意の配当金を受け取る権利のあるメンバー、または行うために

B-19

他の適切な目的のためにメンバーを決定する場合、取締役会は、会社法第174条の要求に適合する場合、登録簿は、譲渡のために、毎年合計30日以下の時間及び期間内に閉鎖しなければならないと規定することができる。株主名簿が株主総会で了承又は採決する権利のある株主を決定するために閉鎖された場合は，法律及び取引所規則の適用の規定の下で，株主名簿はその会議の直前の少なくとも5日前に閉鎖されなければならず，決定に関する記録日は株主名簿閉鎖日としなければならない

78.	登録簿を閉じることに加えて、取締役会は、1つの日付を記録日として事前に決定することができ、(A)メンバー会議通知または会議で投票する権利のあるメンバに対して、そのような決定を行うことができ、この記録日付は、会議日の60日前を超えてはならず、 (B)は、任意の配当金または他の割り当てられたメンバーを取得する権利があるか、または任意の他の正当な目的のためにメンバを決定するために、記録日を決定してはならない。適用される法律および取引所規則に適合する場合、配当金または他の割り当てまたはそのメンバーの決定に関連する任意の行動をとる日の前に60日を超える

79.	株主名簿がこのように閉鎖されておらず，かつ株主総会通知又は株主総会で議決された株主の決定確定記録日を得る権利がない場合は，本定款細則により会議通知が出された日の直前の日付は，当該等のメンバーの決定の記録日とする。もし任意の株主総会で採決する権利がある株主がすでに本定款の細則の規定に従って決定した場合、この決定はその任意の継続会に適用される；ただ董事が適切であると判断すれば、その継続について新しい記録期日を確定することができる

配当をする

80.	当社は株主総会で配当を発表することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。配当金を派遣することを宣言する株主総会および中期配当を発表する取締役決議案は、任意の他の会社の特定資産(任意の他の会社の納付済み株式、債権証または債権配当証を含む)を割り当てるか、またはそのような任意の1つまたは複数の方法で当該配当金または中間配当金を発行することを指示することができ、取締役はその決議案を実行しなければならない

81.	役員は時々こう言った

81.1

会社法第117条及び第17部第6章の規定により、会社利益が合理的であると考えられる配当金(中期配当であっても末期配当であっても)をメンバーに支払う

81.2

任意の配当金を発表する前に、当社の利益の中から適切であると思われる1つまたは複数の備蓄を引き出し、1つまたは複数の備蓄として、取締役が適宜決定し、当社の利益が適切に運用可能な任意の目的に使用することができ、そのような運用を行う前に、取締役は同様に、それを当社の業務に使用するか、または現金または現金等価物として保有するか、または取締役の合法的な決定に投資することを決定することができる

81.3

会社の利益を保留することなく、繰越彼らは慎重ないかなる利益も分配しないと思うかもしれない

82.	取締役が配当を発表する際に別の指示があるほか、配当は末期配当とすべきである

83.	もし取締役が配当を発表する時に配当を中期配当と指定する場合、この臨時配当は自社に追及可能な債務を構成すべきではなく、取締役会は配当を発表する前の任意の時間にこの発表を撤回することができるが、同一種類の株式の所有者が撤回された場合は、同一視することができる

84.	配当特別権利株式を有する者(ある場合)の権利(及び当社が第39条から43条及び第86条に基づいて享受する権利)の規定の下で、すべての配当金は宣派及び支払を行わなければならず、当該等の株式の入金列が十分な割増価格となるにかかわらず、同一種類の株式は同等の配当金を享受しなければならない

B-20

85.	任意の株式の発行条項が、当該株式がある特定の日から配当金を受け取ることができると規定している場合、当該株式は、それに応じて配当金を徴収しなければならない

86.	取締役は、任意の株主に対応する任意の配当金から、当該株主が配当金または当社の株式に関する他の利益を催促することにより、当社のすべての金(ある場合)を直ちに支払うことができる

87.	取締役は、配当または配当を宣言する際に、任意の他の会社の特定の資産、特に十分に入金された任意の他の会社の株式、債権証または債権配当証を割り当てるように、または任意の他の会社の特定の資産、特に十分に入金された任意の他の会社の株式、債権証または債権配当証を割り当てるように指示することができる

88.	流通の面でいかなる困難が発生すれば、取締役はそれが適切だと思う方法で問題を解決することができ、特に：

88.1

(常に断片的な株式の発行によって制限されている)断片的な株式を発行し、そのような特定の資産またはその中の任意の部分を割り当てる価値を決定する；

88.2

各当事者の権利を調整するために、そのように決定された価値に基づいて任意のメンバーに現金を支払うべきであること；

88.3

取締役を適切だと思う任意の特定資産を受託者に帰属させる

89.	任意の株式について現金で支払う任意の配当金、利息、または他の金について支払うことができる：

89.1

小切手または流通手形、所有者の登録住所に郵送または他の方法で送る、または連名所持者があれば、登録簿に最初に指名された連名所持者の登録住所、または所持者または連名所有者に書面で指示された人および住所に送る；

89.2

受取人が指定した銀行口座に送金したり、その口座がそう指定されていない場合には、会社が指定した受託者の口座に転入して、その金額を保有し、

しかし当社の口座における金額に関するデビットは、当社がどのような方法で支払われたいかなる金についても良好な義務を履行している証拠とすべきである

90.	第八十九条にいうそのような小切手又は譲渡可能手形のいずれかは、受取人の指示に従って支払わなければならない

91.	2人以上の連名所有者のいずれかは、小切手、譲渡可能手形、または直接譲渡の方法で支払い、小切手、譲渡可能手形、または直接譲渡にかかわらず、彼らが連名所有者として所有している株式について支払うことができる任意の配当金、配当金、または他の金 について有効な領収書を発行することができる

92.	いかなる配当も当社の利息に計上することはできません

93.	取締役が議決した場合、いかなる配当金や分与発表日から12年以内にも受取人がおらず、没収され、当社による延滞の継続を停止します。取締役は株式に関するいかなる人も受領していない配当金、分配又はその他の支払金を独立口座に入金し、当社が当該等の金の受託者となるものではない

株の配当発行

94.	第九十五条から第九十九条に規定するいかなる資本化も、会員の承認又は承認を受ける必要はない

95.	取締役は関連金(定義第96条参照)の任意の部分を資本化することを議決し、その金を十分な額面又は額面の未発行株式及び資本化金額に相当するプレミアムに用い、配当金として配当及び発行を行うことができ、もし配当方式(かつ同じ割合)で当該金を発行する権利があるはずの自社メンバーを派遣することができる

B-21

96.	細則第95条については、関連金とは、(A)当時当社に名前が付与されていない資本貸方に記入されていたいかなる金、(B)当社の任意の割り当て可能な利益、(C)自己資本の再評価されていないいかなる金を表すか、または(D)当社の合併備蓄または任意の他の資本備蓄 を意味する

97.	第95条に基づいてなされた任意の決議案を実行する際には、取締役は、(A)決議案が議決した資本化された未分配利益のすべての支出及びbr}運用；及び(B)すべての払込株式(ありあれば)を配布及び発行し、一般的に決議案を発効させるために必要なすべての行動及び事柄を行うことができる

98.	第97条を制限することなく、役員は、以下のようにすることができる

98.1

彼らが適切であると思う準備をして、断片的な株式に割り当てることができる場合に対応する(また、前述の規定を制限することなく、そのような断片的な株式に代表される株式を売却し、売却された純額を、本来適切な割合で当該断片的な株式を有する権利があるメンバーに割り当てることができる)

98.2

許可された者は、すべての関係メンバーを代表して、自社と締結した合意を代表して、自己資本化された利益のそれぞれの割合を彼らに適用して、その既存株式の残り未納額を支払うために、自己資本化された利益のそれぞれの割合を規定している

この許可に基づいて締結された任意のプロトコルは有効であり、すべての関連メンバーに拘束力を有する

99.	取締役が当社のすべての固定資産を真に再評価することを決議した場合、この再評価による資産の以前の帳簿価値を超えた資本純黒字は、(A)董事による株式割増帳以外の未記名資本、または(B)十分な配当金として株主に発行される自社未発行株式の納付に用いることができる

株主総会--大会

100.	この年度の任意の他の株主総会を除いて、当社は毎年1回の株主総会をその株主周年大会とし、株主周年大会の開催通告の中で株主周年大会であることを指定しなければならない。当社の一次株主周年総会日は次の株主周年総会日から15ヶ月離れていない

101.	株主周年大会は取締役が決めた場所と時間に行われなければなりません。

102.	株主周年大会を除く当社のすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ

103.	取締役はそれが適切だと思うときに特別株主総会を開くことができます。取締役も株主の要求に応じて株主特別総会を開催し、又は取締役が株主特別総会を開催できなかった場合、要求を提出した株主は、会社法第178条から(7)条の規定により株主特別総会を開催することができる

104.	取締役数がいつでも4人以下であれば、どの取締役でも株主特別総会を開催することができる方式は、取締役が会議を開催する方式に可能な限り近い

105.	当社の年間株主総会または特別株主総会はアイルランド国外で開催できます。会社はアイルランドを離れずに、どんな会議にも技術的手段で参加することを確実にするために、すべての必要な手配を自費で行わなければならない

106.	会社の株主総会は、2つ以上の場所(アイルランド国内でもアイルランド以外でも)で同時に開催することができ、任意の技術を使用して、全メンバーに合理的なものを提供することができる

B-22