添付ファイル10.1

融資·担保に対する第二修正案

投資管理協定と

融資、担保、投資管理協定の第2項改正案(本改正案)は、2022年11月18日(発効日)に発効し、以下の各当事者が締結する

(1)借り手(借り手)であるデラウェア州有限責任会社Investcorpクレジット管理会社BDC，LLC；

(2)プロトコルの各貸手(以下に説明するように、貸手を総称して貸手と呼ぶ)

(3)ウェル銀行，N.A. (ウェル銀行)；および

(4)Capital One，国家協会，全国銀行協会，行政エージェント，Swingline貸金人および手配者(Capital One，国家協会，このような身分の下で，行政エージェント，Swingline融資者，Arranger)として，以下のような承認を得た

(5)CM Investment Partners，LLC，デラウェア州有限責任会社， が投資マネージャ(投資マネージャ)を担当する

リサイタル

投資管理人、借り手、貸手、行政代理、Capital One、National Associationを手配人とし、Swingline貸金人として、およびWells Fargo Bank，National Associationを担保受託者として、2021年8月23日の特定の融資、証券、投資管理協定を締結した(改訂され、この協定は時々さらに改訂、修正または再説明される可能性がある)

ウェバースター銀行は合意の融資先になることを望んでいます

このことを考慮して、ウェブスター銀行が貸手として本プロトコルに参加することについて、Capital One，National 協会は、その約束(合意に定義されているように)35，000，000ドルをウェブスター銀行に売却し、譲渡する

発効日からCapital One，National Associationの承諾額は80，000，000ドル，ウェブスター銀行の承諾額は35，000，000ドルとなる

投資管理人、借り手、貸手、行政代理人は本プロトコルの規定に従って本プロトコルを修正したいと考えています。

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

契約書

そこで，現在，本契約に記載されている前提と他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでは十分な を受け取っていることを確認し，双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条

定義する

他の説明がない限り、本修正案で使用される大文字用語はプロトコルで定義される

第二条

協定改正案

2.01“プロトコル修正案”です。発効日から発効し、本プロトコルを以下のように改訂します：(A) 赤色または緑色の削除テキストを削除します(以下の例と同様にテキストに表記します：削除されたテキスト と削除されたテキスト)および(B)青または緑色の二重下線テキスト(テキスト表示方式は、二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加し、それぞれの場合、本プロトコルで示されたコピーで説明され、本プロトコル添付ファイル1に添付される融資プロトコルのいくつかの証拠品、添付表および付録として、本プロトコルの一部として機能する

第三条

先行条件

3.01行政エージェントが書面で明示的に放棄されない限り、本修正案の有効性は、行政エージェントが満足する方法で以下の事前条件を満たすことに依存する

A.行政エージェントは、借り手、投資マネージャー、および各貸手が正式に署名した本修正案を受信しなければならない

B.行政代理は、その本人及び貸手の名義で、本契約日の満了まで及び対応するすべての費用を受領しなければならない

C.本プロトコルと修正された他の取引文書に含まれる借り手の陳述と保証は、本プロトコルの日から真実で間違いなく、本プロトコルの日付で行われるようにすべきであるが、その明示的条項は特定の日の陳述および保証に限定される

D.いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約または違約事件は継続して発生する

E.本修正案に予想される取引に関連するすべての組織手続き、およびこれに関連するすべての文書、文書、および他の法律事項は、行政エージェントを満足させるべきである

2

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

第四条

同意したり諦めたりしてはいけない

4.01ここに含まれる任意の内容は、行政エージェントが借り手、取引文書および行政エージェントまたは任意の貸手間の任意の契約または条項、他の取引文書、本修正案または任意の他の契約または文書に同意または放棄すると解釈してはならず、行政エージェントまたは任意の貸手は、その後の任意の時間または任意の時間に、借り手または任意の他の当事者がその中の任意の条項を厳格に履行することを要求せず、行政エージェントまたは任意の貸手または任意の貸手を放棄、影響または減少させてはならず、その後、そのいずれかの条項を厳格に遵守する権利を要求してはならない

第五条

批准書，申立及び保証

5.01承認書。本修正案の条項および条項は、本修正案が明確に修正および置換されない限り、合意および他の取引文書に列挙されたすべての不一致条項および条項を修正および置換するであろう。借入者および行政エージェントは、本プロトコルおよび修正された他の取引文書は、それぞれの条項に従って法的効力、有効性、拘束力、および実行可能性を継続することに同意する。借り手は、本修正案の目的がいかなる債務または全ての債務の更新にもつながるべきではないことに同意する

5.02陳述と保証。借り手は、この声明を発表し、行政エージェントに保証する： (A)本修正案および本修正案の署名および/または交付に関連する任意およびすべての他の取引文書の署名、交付および履行は、借り手がとるすべての必要な行動(場合によって適用される)の許可を得ており、 は、借り手の組織文書に違反しない；(B)借り手は、本修正案および/または本修正案に関連する任意および/または交付された任意の他の取引文書の署名、交付および履行を許可している；(C)上記の各日付およびその日までに行われたように、修正された合意に含まれる借主の陳述および担保および任意の他の取引文書は、本合意の日および本合意の署名までの日に誤りなく真実であり、(このような陳述および保証が明確により早い日に関連しない限り)、(D)修正された合意項目の下での違約または違約イベントは発生せず、継続されている。(E)借主 は、すべての重要な点において、本プロトコルおよび修正された他の取引ファイルに含まれるすべてのチェーノおよびプロトコルを完全に遵守し、(F)借り手は、 プロトコルの日からその組織ファイルを修正しない

第六条

分配と仮定

6.01接続。発効日以降，ウェル銀行は本プロトコルの融資先となり，プロトコルのすべての目的に利用される

3

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

6.02加入確認。この 修正案を実行および交付することによって、Webster Bankは、行政エージェントおよび他の融資者に、(I)行政エージェントおよび他の貸手は、プロトコルまたはプロトコルに関連する任意の宣言、保証または宣言、またはプロトコルによって提供される任意の他の文書または文書の真正性、十分性または価値、またはプロトコルに従って発行された任意のチケットに対して任意の陳述、保証、または任意の責任を負わないことを確認し、同意する。または関連基金、投資管理人または借り手の担保または財務状態、または関連基金、投資管理人または借り手が、合意項目の下での任意の義務、任意の他の取引文書、または合意に従って提供される任意の他の文書または文書を履行または遵守すること。(Ii)ウェブスター銀行は、本修正案を締結するために、自分の信用分析および決定を行うために、適切と思われる文書および情報のコピーを受信したことを確認し、(Iii)ウェブスター銀行は、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本プロトコルに従って行動するか、または行動しないときに自分の信用決定を継続する。(Iv)ウェース銀行は、行政代理人及び担保受託者を指定して許可し(状況に応じて)代理人として行動し、合意条項に基づいて“合意”に基づいて行政代理人及び担保受託者に転任する権限を行使する, (V)ウェル銀行は(本合意の双方および他の貸手の利益のために)合意の条項に従って貸手として履行しなければならないすべての義務を履行することに同意した。(Vi)ウェル銀行はここで単独で述べ、それ自体が1940年の“投資会社法”(改訂本)第2(A)(51)節で定義された適格な買い手の要求、または“1933年米国証券法”(1933)(改訂本)の下D規則第501条(A)(1)、(br}(2)、(3)または(7)項で定義された認可された投資家の要求、またはすべての持分所有者がこれらの条項内にある任意の実体の要求を満たすことを保証する。

6.03ジョブと仮説。Capital One，National Associationはこれを撤回せずに Webster Bank，Webster Bankに売却して譲渡することなくCapital One，National Associationに購入して発効日まで負担し，プロトコル，Capital One，National Associationによって譲渡された 利息(以下に述べる)のすべての権利と義務，および関連プロトコル項の下で貸手としてのすべての権利と義務を負担する

合計金額 すべての貸手への約束		権益を譲渡する
$115,000,000		$	35,000,000

4

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

第七条

雑項条文

7.01陳述と保証の存続。本修正案および他の取引文書に関連する任意の文書を含むが、本修正案および他の取引文書の実行および交付後も有効であり、行政エージェントまたは任意の融資者の調査または任意の閉鎖は、行政エージェントおよび各貸主の陳述および保証またはそれらに依存する権利に影響を与えてはならないが、プロトコルまたは任意の他の取引文書において行われるすべての陳述および保証は、本修正案および他の取引文書に関連する任意の文書を含むが、これらに限定されない

7.02プロトコルへの参照。本プロトコルおよび他の取引文書、ならびに現在または後に、本プロトコル条項または修正された本プロトコル条項に従って署名および交付された任意およびすべての他の取引文書、文書、または文書は、本プロトコルおよびそのような他の取引文書における本プロトコルの任意の言及が、本明細書で修正された本プロトコルへの言及を指すべきである

7.03エージェントの料金を管理します。協定の規定によれば、借り手は、法律顧問に限定されないが合理的な費用および費用を含むが、法律顧問の合理的な費用および費用を含むが、法律顧問の合理的な費用および費用を含む、本修正案に従って署名された他の取引文書および任意のおよびすべての改正、修正、修正および補充文書によって発生するすべての費用および支出、ならびに法律顧問に限定されない合理的な費用および費用を、行政エージェントまたはその付属会社が本修正案に従って署名した他の取引文書および任意のおよびすべての修正、修正された文書を準備、交渉および実行することによって発生するすべての費用および支出を支払うことに同意する

7.04分割可能性。管轄権のある裁判所は、本修正案の任意の条項が無効または実行不可能であると判断し、本修正案の残りの部分を無効または無効にしてはならず、その効力は、このように無効または実行不可能と判断された条項に限定される

7.05後継者および譲受人。本改正案は、合意当事者及びそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する

7.06対応値。本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に署名された場合には、同じ文書を構成しなければならない。本修正案は、ファックスまたは電子(.pdf)送信によって実行することができ、7.06節の場合、ファクシミリまたは電子(.pdf)署名は、元の署名コピーとみなされるべきであり、本修正案当事者は、自身のファクシミリまたは電子(.pdf)署名によって制約され、本修正案の他方のファクシミリまたは電子(.pdf)署名を受け入れることに同意する

7.07免除の効果。行政エージェントは、借り手が任意の契約または条件に違反または乖離した任意の明示的または黙示された同意または放棄は、同じまたは任意の他の契約、条件または責任に違反する任意の他の違反または放棄された行為とみなされてはならない

5

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

7.08タイトル。本修正案で用いられるタイトル、字幕、配置は便宜上、本修正案の解釈に影響を与えない

7.09 法律が適用されます。本改正案及び双方の本改正案の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない

7.10最終合意；修正されます。ここで修正されたプロトコルと他の取引文書， は双方の本修正実行日における本プロトコルの対象の完全な記述を表す.修正された合意および他の取引文書は、双方の以前、同時、またはその後の口頭合意の証拠に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.借り手、行政代理、および他の適用当事者が合意条項に基づいて書面協定に署名した場合を除き、本修正案の任意の条項を修正、撤回、放棄、解除、または修正してはならない

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

6

[Investcorp]“融資、担保、投資管理協定”第2修正案

本修正案が実行され、上記の最初の書き込みの日から発効することを証明します

[署名は次のページに続く]

[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S秒 A要求する 至れり尽くせり LOAN, S安全だ そして I投資する Mアンチエイジング A“グリーン協定” – INVESTCORP]

[署名は次のページに続く]

[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S秒 A要求する 至れり尽くせり LOAN, S安全だ そして I投資する Mアンチエイジング A“グリーン協定” – INVESTCORP]

[署名は次のページに続く]

[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S秒 A要求する 至れり尽くせり LOAN, S安全だ そして I投資する Mアンチエイジング A“グリーン協定” – INVESTCORP]

[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S秒 A要求する 至れり尽くせり LOAN, S安全だ そして I投資する Mアンチエイジング A“グリーン協定” – INVESTCORP]

添付ファイル1

(添付ファイルをご参照ください)

[SIGNAURE P年ごろ 至れり尽くせり S秒 A要求する 至れり尽くせり LOAN, S安全だ そして I投資する Mアンチエイジング A“グリーン協定” – INVESTCORP]

UP TO U.S. $115,000,000

融資、担保、投資管理協定

どこにでも見られる

CM Investment Partners LLC，

投資マネージャーとして

Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC，

借款人として

誰もが時々本契約書と契約しています

貸金人として

第一資本国家協会

行政代理人、ヘッジ取引相手、Swingline貸手、手配者として

そして

富国銀行国立協会

抵当係として

日付：2021年8月23日

[Investcorp]融資と保証協定

カタログ

				ページ
1つ目の定義					2
第一条第一条		定義された用語のいくつかは			2
1.2節		その他の用語			52
節1.3		時間帯の計算			52
1.4節		意味.意味			52
第二条付記					53
第二十一条		ノート			53
第二十二条		貸手立て替えの手順			53
第二十三条		元金返済			56
第二十四条		権益の決定			57
第二十五条		注釈に関する注釈			57
2.6節		借金の基礎不足を減らす			57
第二十七条		和解手続き			58
第二十八条		代替決済プログラム			61
第二十九条		集合と分配			63
第2.10節		支払い·計算など			65
第2.11節		費用.費用			66
第2.12節		コストがかさむ			66
2.13節		税金.税金			68
第2.14節		再投資			72
第2.15節		売買協定の譲渡			76
第2.16節		約束違反貸金人			76
第2.17節		貸金人を差し替える			77
第2.18節		引受金を増やす			78
第2.19節		Swinglineの前払いを返金します			79
第2.20節		基準過渡イベントの影響			80
第三条締め切り前の条件と立て替え金					81
3.1節		締め切り前の条件			81
3.2節		すべての立て替えと追加ローンの購入の前提条件			83
3.3節		融資と許可された投資の譲渡			86
第四条陳述及び保証					87
4.1節		借り手の陳述と保証			87

[Investcorp]融資と保証協定
		-i-

4.2節		契約と担保に対する借款人の陳述と担保			96
4.3節		投資マネージャーの陳述と保証			97
4.4節		担保係の陳述と担保			98
第五条一般条約					99
5.1節		借り手の平権チェーノ			99
5.2節		借り手の消極的契約			106
第五十三条		投資マネージャーの平権チェノー			108
5.4節		投資社長の消極的契約			110
第五十五条		平権契約			111
5.6節		担保係の消極的なチノ			111
第六条担保管理					111
6.1節		投資マネージャーの指定			111
6.2節		投資社長の職責			111
第6.3節		投資マネージャーの許可			115
第六十四条		投資マネージャーの報酬			115
第六十五条		投資マネージャーが何らかの支出を支払う			116
第6.6節		届ける			116
第六十七条		投資社長は会社を辞めない			117
第6.8節		投資マネージャーは活動を中止します			117
第6.9節		投資マネージャーは何の責任も負いません			118
第七条抵当係					118
第7.1節		抵当係の指定			118
7.2節		抵当係の職責			118
第七十三条		合併または合併			122
第7節		抵当係賠償			122
第七十五条		抵当品保管人除名			123
第7.6節		法的責任の制限			123
第七十七条		抵当係を辞職する			126
第7.8節		書類の発表			126
第七十九条		必要なローン書類を払い戻す			127
第7.10節		担保に関するいくつかの書類と情報を得る；監査			128
第八条担保物権					128
第八十一条		抵当権益の付与			128
第8.2節		抵当権を解除する			130
第8.3節		救済措置			130
第8.4節		いくつかの法律の放棄			130
第八十五条		授権書			131

[Investcorp]融資と保証協定
		-II-

第九条違約事件					131
第九十一条		違約事件			131
第9.2節		救済措置			133
第十条賠償					135
第十一条第一項		借款人の賠償			135
第十一条第二条		投資マネージャーによる代償			137
第十一条第三条		税引後基礎			138
第十一条行政代理					138
第十一条第一条		委任する			138
第十一条第二条		看護の基準			139
第十一条第三条		エージェントの信頼性などを管理する.			141
第十一条第四条		行政エージェントの信用決定について			141
第十一条第五条		行政代理人の賠償責任			142
第十一条第六条		後任管理代理			142
第十一条第七条		職責転授			143
第十一条第八条		管理エージェントが支払いを行う			143
第十一条第九条		抵当品の件			143
第十二条雑項					144
第十二条第一条		改正と免除			144
第十二十二条		通知など.			146
第十二十三条		授業に応じて料金を支払う			148
第十二十四条		あきらめていない			148
第十二十五条		拘束力のある利益			148
第十二十六条		本契約の期限			148
第十二十七条		陪審員免除			148
第十二十八条		司法管轄権に同意する			149
第十二十九条		コストと支出			149
第十二百十条		法律手続きがない			150
第十二十一条		ある当事者に対する追徴権			150
第十二十二条		担保の権利，所有権，利益の保護；進展を証明するさらなる行動			151
第十二百十三条		機密性			152
第十二十四条		対応物実行			154
第十二十五条		相殺を免除する			154
第十二十六条		借主の譲渡			154
第十二百十七条		タイトルと展示品			157
第十二十八条		基準過渡イベントの影響			157

[Investcorp]融資と保証協定
		-III-

第十三条税収面の考慮					164
第十三十一条		各方面の引受			164

[Investcorp]融資と保証協定
		-IV-

展示品

添付ファイルA-1		支出通知書の書式
添付ファイルA-2		返済通知書の書式
添付ファイルA-3		再投資通知書の書式
添付ファイルA-4		基礎証明書のフォーマットを借りる
添付ファイルA-5		承認通知書の書式
添付ファイルA-6		報告日報告形式
添付ファイルA-7		譲渡価値通知書形式
添付ファイルA-8		静的プール分析の形式
添付ファイルB-1		引受票の書式
添付ファイルB-2		回転線付記形式
添付ファイルC		上級乗組員支払能力証明書のフォーマット
付属品D		上級乗組員修了証明書のフォーマット
添付ファイルE		関連文書の配布形式
付属品F		関連文書の譲渡形式
添付ファイルG		譲り受け人の手紙の書式
添付ファイルH		合併補足の形式
証拠品一		2.13節の証明書フォーマット
		付表
付表I		貸方名
別表II		融資明細書
付表III		投資マネージャーガイド
付表IV		取り決めの手順
付表V		グローバル業界分類
		添付ファイル
添付ファイルA		通知の住所
添付ファイルB		支払いを引き受ける
付録A		条件に合ったローン

[Investcorp]融資と保証協定
		-v-

融資、担保、投資管理協定

本融資、保証および投資管理協定(改正、修正、放棄、補足、再説明、または置換)は、2021年8月23日から以下の各当事者によって署名されます

(1)デラウェア州有限責任会社CM Investment Partners LLCを投資管理人とする(定義は以下参照)

(2)借り手(借り手)であるデラウェア州有限責任会社Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；

(3)各貸手(それぞれの相続人およびその身分で譲り受けた者とともに、各貸金人は、総称して貸手と呼ばれる)

(4)Capital One，National Association，全国銀行協会(その後継者および譲受人，Capital One，国家協会)は，本プロトコルの下の行政エージェント(そのような身分での相続人および譲受人，行政エージェント)として，Swingline貸金人(このような身分での相続人および譲受人とともに)および手配者として；

(5)富国銀行、国家協会は、個人としてではなく、担保受託者として(その相続人とそのような身分で譲り受けた者と一緒に、担保受託者)

リサイタル

借り手は、融資者に手形の購入を要求し、手形の項目の下で時々約束および下敷きおよび前借り融資を行い、販売契約または任意の第三者販売協定に従って第三者から複数の合資格融資を直接購入し、借り手の一般的な業務目的のために信用を提供することを考慮している

(I)借入者は投資マネージャーを借り手の投資マネージャーに任命して担保を管理し、(Ii)投資マネージャーはこの委任を受け入れることを望んでいる

このような観点から、貸手は、本合意に規定された条項および条件に従って、借り手にこのようなクレジットを提供することを望む

そこで，前述したように，本プロトコルに記載されている相互前提とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価に基づいて，本プロトコルの双方は法的制約を受けており，以下のように同意する

[Investcorp]融資と保証協定
		-1-

第一条

定義する

1.1節のある定義されたターム

本プロトコルで用いるいくつかの大文字用語は1.1節で定義する.本プロトコルおよびその添付表、展示品、および他の添付ファイルで使用されるものは、コンテキスト要件が異なる意味を必要としない限り、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

？1940年法案：1940年“投資会社法”、改正され、この法案に基づいて公布された規則と条例

？口座：行政代理または担保受託者は、このような口座の管理を容易にするために適切または必要とされる任意の担保口座、一般入金口座、主要入金口座、利息入金口座、無資金リスク開放口座、およびそれらの任意のサブ口座

？口座制御プロトコル：本プロトコルの日付まで、借り手間の口座制御プロトコル、借り手を質押人とし、 行政代理と富国銀行国民協会を担保受託者と証券仲介として、時々それを修正、修正、放棄、補充または再記述することができる

課税期間：(A)第1の支払日、すなわち締め切りから始まり、含まれる期間について、第1の支払日より前の決定日は含まれていないが、(B)任意の後続の支払日、すなわち、前の支払日より前の決定日から開始されるが、現在の支払日より前の決定日を含まない期間(最終支払日である場合、締め切りを指し、その支払日を含む)

追加 ローン：締め切り後に担保の一部となるすべてのローン

？調整後の借入金価値手段：：任意の融資について、任意の確定日において、その融資の当時の分配価値に相当する額乗じる 未払い賃金このようなローンの未返済元金残高(PIK利息を含まない)；双方がこの約束をしていることを前提としており、いかなる合格ローンでもないローンの調整後の借金価値は ゼロであるべきである

調整期間SOFR：任意の計算において、毎年のレートは、計算された期限SOFRに等しいが、そのように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整期限SOFRは 下限とみなされるべきである

·管理エージェント：手段.手段Capital Oneは，全国協会は，本プロトコル項の下で貸手行政代理の身分で，その相続人や譲受人とともに，第11.6節で指定された任意の相続人を含む

[Investcorp]融資と保証協定
		-2-

？管理費用：借り手が任意の取引書類の満了または計算に基づいて任意の人に支払うすべてのお金(賠償支払いを含む) 借り手に限定されない任意の第三者サービス提供者、任意の貸手、担保受託者または証券仲介、上記のいずれかの会計士、代理人および弁護士、または任意の他の人が任意の他の費用、支出について、または他の支払い(賠償支払いを含む)、または任意の金利ヘッジプロトコルを終了または破壊するために支払われなければならない任意のお金であり、このようなローンは、ヘッジプロトコル以外の固定金利で利息を計算する

？パッド：貸手(Swingline貸主を含む)は、本プロトコルに従って提供される各資金(各ローンパッド、Swingline パッド、および2.2(G)節に従って無資金開放口座に資金を提供する各パッドを含む)。第2.9(E)節によると、無資金リスク開放口座内の預金金額は、循環融資又は遅延引き出し融資のための資金提供に使用され、前払とみなされてはならない

前払い日：任意の前払いについて、前金の日付を意味します

前払率：(I)任意のミドルエンド市場ローンについて、75%(75%)、(Ii)任意のミドルエンド市場ローン、70%(70%)、(Iii)任意の第1留置権最終貸出、45%(45%)、(Iv)任意の第2留置権ローン、25%(25%)である

？未清算立て替え：いずれの日も、すべての立て替え金の返済とその日に行われた新下敷き金に影響を与えた後、その日にすべての未清算立て替え金の元金総額

関連関係：個人の場合、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同制御の下にある任意の他の人、またはその人の取締役または上級管理者を意味するが、任意の融資が合格融資であるかどうか、または任意の債務者が合格債務者であるかどうかを決定するために、付属会社という言葉は、共通の財務スポンサーのみを直接または間接的に所有または制御するために存在する任意の関連関係を含むべきではない。このような定義について、制御は、任意の特定の個人のために使用される場合、その人の20%以上の議決権証券を有する投票権を直接または間接的に所有するか、または契約または他の方法によって、議決権証券の所有権を有することによって、その人の管理層または政策の指示を指導または誘導することを意味する

？代理br注意：銀団ローン取引の一部として生成された任意のローンは、そのローンが担保の一部となる前に終了している(このようなローンのいかなる同期またはその後の銀団も考慮しない)

合計無資金リスク開放金額：いずれの確定日においても，担保に含まれるすべての融資の無資金リスク開放金額の総和 である

？無資金リスク開放資本総額：任意の確定日において、担保に含まれるすべての条件に適合する融資の無資金リスク開放権益金額の総和

[Investcorp]融資と保証協定
		-3-

協定“：序文に規定されている意味

適用法：誰またはその人の財産について、その人または財産に適用されるすべての現行および将来の法律、規則、条例、法規、条約、法典、条例、許可証、証明書、命令および許可証、および任意の政府当局の解釈(略奪的および乱用融資法を含むが、許可、公平信用記帳、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行およびプライバシーに関する法律、規則および条例、高利貸し法、融資法の真正性(“連邦貸金法”を含む)；ならびに管轄権を有する任意の裁判所、仲裁人または他の行政、司法または準司法機関または機関が適用する判決、法令、禁止、令状、裁決または命令

？適用される利差：(A)任意の前払いに相当する年利率 利息ロンドン銀行の同業借り換え金利調整後の条件SOFRは、基本金利定義第(C)項を除き、(I)違約事件が発生していない限り継続している 2.352.50%または(Ii)違約イベントが発生し、継続している場合、 4.354.50 %および(B)基本金利で利下げされた立て替え利息については、(I)違約イベントが発生せず、継続している限り、 1.351.50%または(Ii)違約イベントが発生し、継続している場合、 3.353.50%.

承認基金：(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される任意の基金

？代入：

(A)各ローンの場合、締め切り(その日の担保に含まれる任意のローンについて)または借り手がローンを取得する任意のその後の日付(このローンの場合)、以下の2つのうちの少ない者を基準とする：(I)ローンの価値(額面のパーセンテージで表される)、行政エージェントによって期限(その日の担保に含まれる任意のローンについて)または借り手がローンを取得する任意のその後の日(ローンの場合)に適宜決定される。及び(Ii)借主がこのような融資を得るために支払う金額に、関連基金に保持されていないこのような融資の任意の決済費(額面のパーセンテージで示す)を加えて、疑問を生じないようにするために、本定義(D)項に規定する場合を除き、いかなる融資の分配価値も、このような融資に関する価値調整事件が発生していない場合に調整してはならない

(B)(A)、 (B)、(C)、(G)、(H)項(ただし、材料修正定義第(A)項に記載のタイプのみに属する)または(I)項に記載のタイプの価値調整イベントが発生した場合、または借主が本条項7.2(D)項に従って担保を構成する融資を購入することを選択しない場合、そのような融資の分配価値は自動的にゼロになり、行政エージェントがいかなる行動をとる必要もない

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(C)(A)、(B)、(C)、(G)、 (H)項に記載されている以外の価値調整イベントが発生した場合(ただし、“材料修正定義”第(A)項に記載のタイプのみ)、または(I)この定義における融資に関する第(I)項；？このようなローンの分配価値は、 行政エージェントによって自己決定されることができ(市場収益率ではなく信用品質の変化のみによって)、このようなローンの価値(額面のパーセンテージで表される)は、関連価値調整イベントの 日に行政エージェントによって自己決定されるべきである。各ローンの修正分配価値は、分配価値通知に基づいて行政エージェントによって借り手、投資マネージャー、担保委託者に伝達されなければならない。また、借り手または借り手を代表する投資マネージャーは、LoanX Mark-it Partners、Loan Pricing Corp.または行政エージェントが自ら選択した別の定価サービス機関からの観察可能な見積もりを有することを前提として、修正された分配価値に異議を唱えることができ、そのローンの分配価値はこの観察可能な見積もりを下回ってはならない。しかし、いずれの場合も、この新たな分配価値は、借り手が当該融資を受けた日の分配価値を超えてはならない

(D)高級レバレッジ率または総債務者利息カバー率が改善された場合、その結果が、借り手、借り手、またはその代表的な投資マネージャーがローンを獲得した日の結果と同じまたはそれ以上である場合、行政エージェントは、任意の融資の分配価値を修正することを要求することができる。このような要求を受けた後、行政エージェントは自ら決定しなければならない：””このローンの分配価値を修正し、そのローンの価値(額面のパーセンテージで表す)に等しくし、行政エージェントが自ら決定する。各ローンの修正分配価値は、行政エージェントが分配価値通知に基づいて借り手、投資マネージャー、担保受託者、貸金人に伝達しなければならない

？割当価値通知：行政エージェントから借り手，投資マネージャ，担保受託者に提出された添付ファイルA-7形式の書面通知(電子メールで送信可能)は，本節1.1で割り当てられた価値の定義によって決定された融資価値を指定する

利用可能な期限：任意の決定日まで、その時点で適用される基準について、 (X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間 は、基準から計算された利息支払いを決定するために使用されてもよく、いずれの場合も、その日まで含まれておらず、疑問を生じないために使用されてもよく、2.20(D)節により計上期間の定義から削除されたこのような基準のいずれかの基調

？可用性：任意の測定日まで、金額は以下の項目の最小値に等しい：

(A)ローン金額減号当時は無資金開放口座に入金されていなかった無資金開放総額

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(B)借入金基数と加重平均立て替え金利の積追加する元本集合口座に入金されたbr金額から、当時無資金リスク口座に入金されていなかった無資金リスク権益総金額を差し引く

(C)1合資格ローンあたりの調整済み借入金額減号最低与信限度額追加する元金入金口座における 預金金額減号すなわち，当時無資金開放口座に入金されていなかった無資金開放権益総額である

？利用可能資金：任意の支払日について、入金口座に入金されたすべての金額

破産法：“1978年米国破産改革法”(“米国法”第11編第101条、後を待つ)を、時々修正します

*基本料金：いつでも、 金利.金利毎年…(必要があれば、1%の次の1/16に上方丸め込む)は(A)この日に有効な連邦基金金利に等しい プラス ¹⁄₂1%と、(B)この日に発効する最優遇金利。いずれの場合も、基本金利はゼロ% (0.00%)を下回ってはならない年変動金利は、(A)行政エージェントがその主要事務所で時々発表する最も優遇された商業ローン金利としての金利に等しい(この最優遇商業金利は、基準金利であり、行政エージェントが任意の顧客から受け取る最低または最適金利を必ずしも代表するものではなく、行政エージェントによって行政エージェントのコストおよび期待リターン、一般経済状況および他の要因を含む様々な要因に基づいて設定されることを理解されたい)。(br}(B)年利0.5%(0.50%)と連邦基金金利の合計、および(C)(X)調整後期限SOFRの総和(X)調整後期限SOFRがその日の2(2)営業日前に決定された合計に、(Y)調整後期限SOFRが利息を発生する前金の適用利差を加え、基本金利で利下げされた前金に対する適用利差は、それぞれの場合、当該日までである。上記いずれかの変化による基本金利の任意の変化は、行政エージェントの最も優遇された商業ローン金利、連邦基金金利、または調整後期限SOFRのこのような変化の発効日に発効し、有効期限は1ヶ月である

基本金利用語SOFR確定日：用語SOFR定義で指定された意味

？基準：最初に，用語SOFR参照レート；用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に対して基準変換イベントが発生した場合，基準とは適用された基準置換であり，この基準置換が2.20(A)節の規定 によって従来の基準金利を置き換えたことが条件である

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*基準 代替：任意の基準転換イベントについては、(A)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利、借り手が(I)代替基準金利に対する任意の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮するか、または(Ii)ドル建て銀団融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連基準 代替調整；このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合，本プロトコルや他の取引文書については，その基準置換は下限とみなされる.

*基準 置換調整：そのときの基準を未調整の基準に置き換え、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の 選択または提案された利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法。このような基準は、利益調整の任意の発展において、または当時盛んに行われていた市場慣行を決定するために、関連政府機関またはbr}(B)によって決定されるか、または利差調整を計算または決定するための方法であり、ドル建て銀団信用手配の適用される未調整基準で置換される。

？基準 入替え日：そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベント：

(A)基準移行イベントが(A)または(B)項の を定義する場合、(I)本明細書で言及された公開声明または情報公表の日および(Ii)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人が、基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日付を基準とするか、または

(B)基準移行イベントが第(C)項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の第1の日は、基準(またはその構成要素)の管理者または監督管理者によって決定され、発表され、基準(またはその構成要素)の管理者は、国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”を代表的または非適合的に有していない。基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が日付において提供され続ける場合、代表的でないか、または該当しない場合は、(C)項で参照される最新の声明または出版物、さらには を参照することによって決定される

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、基準交換日は、当該基準の全ての当時利用可能なTenor(又は当該基準の公表された構成要素を算出するための)の適用イベントが発生したときとみなされる

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？基準 遷移イベント：そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生する：

(A) 基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または が公表されたときに、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する

(B)監督管理者は、基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、SOFR管理人という言葉、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する決議案の許可、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行である。基準(またはその構成要素)の管理者は、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止することが規定されているが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。あるいは…

(C)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督管理担当者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者がもはや でないことを宣言するか、または指定された未来の日からもはや代表的ではないか、または指定された の将来の日付が国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないためである

疑問を生じないようにするために、任意の基準の当時利用可能な各基調(または基準の公表された構成要素を計算するための)について上述した開示または情報が発表された場合、基準遷移イベントは発生したとみなされるであろう

基準 移行開始日：基準遷移イベントについて、(I)が適用される基準変更日および(Ii)基準遷移イベントが公開宣言または発表予想イベントの情報である場合、イベントの予想日より前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日である

基準 期間：(A)基準交換日からの時間帯(あれば)，このとき本プロトコル項の下と2.20節のいずれかの取引文書中のすべての目的 に従って当時の基準を置き換える基準がなければ，および(B)基準が本プロトコルの下のすべての目的に置き換えられた場合と，2.20節のいずれかの取引文書で当時の基準を置き換えた時点で終了する

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借り手：前書きに規定されている意味

借り手利息入金：借り手の場合、任意の日付において、入金口座のうち前12(12)ヶ月のローンに関する利息と手数料の合計に相当する金額は、任意の時間帯については、その金額のうち12(12)個のカレンダー月は利用できず、借り手の利息入金は、借り手が入手可能な金額に応じて年率で決定されることを前提としている

借り手利息支出：借り手の場合、任意の日付において、前12(12)ヶ月の間に2.7節で支払うべき利息、コスト、手数料の総金額(実際に支払うか否かにかかわらず)に相当する金額は、任意の時間帯について、12(12)個のカレンダー ヶ月ではこのような金額が得られないことを前提としており、借り手の利息支出は、借り手が利用可能な金額の経年化によって決定されるべきである

借り手通知：任意(A)融資通知又は(B)再投資通知

？借入基数：いかなる測定日までも、(I)その日までの各条件を満たすローンの調整後の借金総価値に等しい減号(Ii)は、その日までの超過集中金額の額に相当するが、いつでも合格融資ではないいかなる融資も借入基数の計算に計上してはならない

借入基礎証明書：借入基礎の計算と、各測定日までの可用性の証明書を、投資マネージャーが添付ファイルA-4の形で一覧表示します

借入基礎不足：任意の確定日において、(A)未返済の立て替えが可獲得性を超えている場合、または(B)無資金リスク開放口座の預金金額が(I)(A)違約イベントが発生せず継続しており、かつ(B)サイクル期間終了日が発生していない場合、上記2つの場合、確定日まで、無資金リスク開放資本総額、および(Ii)(A)違約イベントが発生して継続している場合、または(B)サイクル期間終了日が発生している場合、いずれの場合も、確定日までの総無資金リスク開放金額 である

違約料：任意の貸手およびその貸手の書面要求の範囲内(書面は、任意のそのような金額を要求する根拠を合理的に詳細に記載しなければならない)、貸手が支払を行うために必要な預金または他の資金の清算または再使用によって実際に発生した任意の損失(予期される利益損失を含まない)、コストまたは支出のいずれか1つまたは複数の金を補償し、借り手が支払う任意の前金または利息が支払日以外の日に発生した場合、借り手が任意の支払日にこのような支払いについて支払う違約費用はゼロとみなされる。すべての破砕費は，本契約第2.7節及び第2.8節に規定する支払日毎に満了して支払わなければならない。明らかな誤りがない場合、適用される貸手は、そのような損失、コスト、または費用のいずれかの額の決定が決定的でなければならない

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·平日：どんなことを指してもどの日でもその他 以外土曜日、日曜日ではありません他にもこの日は商業広告銀行は閉鎖を要求されたり許可されたりします国家の法律の下に閉鎖されているか、または事実上閉鎖されているニューヨーク市では、営業日の任意の決定が利息の前金に関連している場合ロンドン銀行の同業借り換え金利用語SOFR参照レート，用語 営業日もいずれも含まれていないどの銀行がロンドン銀行間市場でドル預金取引を受けていませんかこれはアメリカ政府証券営業日ではありません

大書一、国家協会：序文に規定されている意味

*株式：会社の任意およびすべての株式、権益、株式または他の等価物(いずれにしても指定)、個人(会社を除く)の任意およびすべての同様の所有権権益、ならびに上記の任意の株式を購入する任意およびすべての株式承認証、権利またはオプション

現金：当時アメリカ合衆国の現金または法定通貨は、すべての公共債務と個人債務を支払うための法定通貨でなければならなかった

？認証セキュリティ：UCC第8-102(A)(4)節で規定する意味

？制御権の変更：以下のいずれかのイベントが発生する：(A)投資管理者または借り手の制御権の任意の変更(本定義では、制御権は、投票、権利、所有権または契約または他の方法によって指示または誰かの管理、行動および政策の方向を示す権限を直接または間接的に所有することとして定義される)、または(B)関連基金またはその任意の付属機関が所有および制御、記録および利益を停止するように定義される。借入者の株式を直接100%所有し、いかなる留置権もなく、行政代理および必要な貸金者が書面で承認された任意の他の留置権を自ら決定する

清算機関：取引法第17 A条により清算機関として登録された組織

？決済会社：UCC第8-102(A)(5)節に規定する意味

締め切り：2021年8月23日

“CM Finance SPV Ltd.施設”: []

“税法”：1986年の“国税法”は、時々改正された。

？担保：8.1(A)節で規定された意味

？担保口座？：担保受託者(又は行政代理人が自ら受け入れ可能な任意の他の者を決定する)の帳簿及び記録に作成·維持された証券口座であり、その名称は？借主の名義で、行政代理人が当事者の利益を担保するための以前の留置権の制約を受ける

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担保受託者：Wells Fargo Bank，National Associationは，個人としてではなく，担保係としてのみ，7.3節によりその利子相続人，または7.5節により担保受託者に任命された者である

担保管財料：本契約又は任意の他の取引文書に規定されている担保管財料と に規定されている費用、支出及び賠償。本契約又は担保管財料には、他の規定があるにもかかわらず、担保管財人の同意により、第2.7(A)(1)、2.7(B)(1)及び2.8(1)条に支払うべき担保管財費に含まれる費用及び賠償総額は、任意の転動の12ヶ月の間に100，000ドルを超えてはならない

担保受託者費用手紙：投資マネージャー(借り手を代表する)によって確認された費用明細書は、時々修正、再説明、置換、補充、または他の方法で修正することができる

担保受託者：終了通知：7.5節で規定する意味

？入金口座：総称して一般入金口座、受取利息口座、元金入金口座と呼ばれます

？入金： (A)任意のローンのすべての現金入金と他の現金収益、これらに限定されないが、重複した任意の収益、任意の利息入金、元金入金、修正費、滞納金、前払い、無料、和解支払い、再融資金額、レンタル料、同種の支払い、回収、受信された担保支払い又は他の金額(ただし、(I)のいずれも含まれない金額及び(Ii)借主が第2.14節に従って関連する融資を売却した後、借り手が債務者から受信した任意の金額(br}借主が当該融資の買い手に支払わなければならない)、(B)任意の口座の投資又は他の態様の利子収入、並びに (C)借主が任意のヘッジ契約又はヘッジ取引に従って受信したすべての金額

承諾額：各貸金者について、当該貸金者が本合意に従って立て替えを承諾した金額は、(A)回転期間終了日又は終了日前に、本契約添付ファイルBにおいて貸金者名に対向するところに記載されているドル金額、又は当該貸金人に関連する合併補充プロトコル付表1に記載されている承諾額(場合に応じて)を超えてはならない。場合に応じて、これらの金額は、本協定の規定に従って時々減少、増加又は分配することができ、(B)回転期間終了日又は後に、この貸主の終了日または終了約束は、 はゼロである

に適合する変更：用語SOFRの使用または管理、または使用、管理、採用または実施のための任意の基準代替、任意の技術、管理または操作変更(基本金利の定義の変更、営業日の定義、？アメリカ政府証券営業日の定義、？計上すべき期間？の定義、または任意の類似または同様の定義(または を含む)

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Br金利を増加させる概念)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借入金要求または前払いのスケジュール、転換または継続通知、期限の適用性と長さを振り返る、2.20節の適用性および他の技術、行政または操作事項)、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定し、そのような任意の金利の採用および実施を反映するのに適しているか、または行政エージェントが市場実践と実質的に一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、行政エージェント が、このような レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議した後に決定された本プロトコルおよび他の取引の管理に関する合理的に必要な他の行政管理方式(br}文書)である

·契約義務：任意のbr個人にとって、その人が発行する任意の証券の任意の規定、またはその人が当事側またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、契約、承諾、合意、文書または他の文書を意味する

会社信託事務室：担保受託者が適用される指定会社信託事務室(Br)本契約添付ファイルAで指定された受託者または担保受託者は、時々行政代理によって指定された米国内の他の住所を通知する可能性がある

条約履行期間：締め切りから終了と債務全額返済の日までの期間

？CoV-Liteローン：債務者がどのような行動を取ったか、またはそれに関連するイベントが発生したか否かにかかわらず、このような融資に適用される任意の報告期間内に任意の金融契約を遵守することを要求しない融資(1つまたは複数の契約を遵守する必要があるか否かにかかわらず)；疑問を生じないために、債務者その他と同等又は優先債務が交差して違約した、上記金融チェーノを含む融資は、低価格融資 と見なすべきではない

·預かり施設 という意味です：担保保管人の指定オフィスで、締め切りはヘン内平通り425番地にあるオフィスです。ミネアポリス、MN 55414または抵当管理者は、行政代理人、借り手、および投資マネージャに通知することによって、時々米国内の他の住所を指定する

？違約イベント：通知を出したり，br時間を経過したり，あるいは両者を兼ねて違約イベントとなるイベントはない

違約ローン：価値調整イベント定義において第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)または(I)条に記載されているイベントが発生し、関連する情状酌量売却の日まで継続している任意のローンまたは関連義務者を意味する

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違約貸主：任意の貸手は、(I)本契約が資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、本合意によって資金を提供する任意のbr部分下敷きに資金を提供することを規定していない場合には、行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件を満たしていないことを善意で判断したためである(各条件は、任意の適用される違約と共に書面で明確に指摘されなければならない)。(Ii)満期日から3(3)営業日以内に、本契約で規定された任意の他の金を行政代理又は他の貸金者に支払うことができなかった場合、(Iii)借主に通知された。行政代理または任意の他の貸金者は、本合意の下でいかなる資金義務を履行しようとしていないか、または本合意または他の合意に従ってクレジットを提供する義務を負うことを意図しているか、または(Iv)破産または破産したか、または破産または破産手続の対象となっているか、または既存の係、保管者、受託者または委託者がその指定を行うために、またはその同意を促進または表明するための任意の行動を取っていることを書面で示す。このような手続きや任命を承認したり黙認したりする

遅延抽出ローンとは、借主に1つまたは複数の将来立て替えの融資を提供する必要があり、以前に関連する債務者によって返済された任意の金額の再借入を許可しないことであるが、このような融資は、任意の将来の供給義務が有効である場合にのみ、融資の抽出を延期するとみなされ、将来の供給義務を構成する任意の部分についてのみ行われるべきである

？預金口座：UCC第9-102節に規定する意味

確定日：毎年3月、6月、9月、12月の最終日

DIPローンとは、(1)債務者が破産法で定義された占有債務者であることに関する任意の融資、(2)“破産法”第364条によって許容される優先権、および(3)その条項が管轄権裁判所によって承認された任意の融資(未解決の論争事項や手続き+の制約を受けることなく実行可能である)を意味する

？自由支配販売：2.14(C)節で規定した意味

分割取引：(A)分割計画または同様の方法に従って、1つの有限責任会社を2つ以上の有限責任会社に分割するか、または(B)その資産を1つまたは複数の系列に作成、再構成または分配し、それぞれの場合、デラウェア州有限責任会社法または任意の他の州の同様の法規の意味に適合する

ドル：アメリカの合法的な通貨のことで、伝統的なドルはアメリカの合法的な通貨のことです

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？EBITDA？：関連融資の過去12(12)カ月について、EBITDA？、調整後のEBITDA？またはこのような融資の基礎ツール毎の任意の類似定義の意味、およびいずれの場合も、EBITDA？、？調整後のEBITDA？または類似の は、このような基礎ツールに定義されていなければ、このような融資の義務者と、このような融資に基礎ツールに基づいて義務を負う任意の親会社(公認会計原則に基づいて総合的に決定され、br重複なし)の金額は、その期間継続経営の収益に等しい追加する(A)利息支出、(B)所得税、(C)この12ヶ月間の減価償却及び償却(当該期間の継続経営収益を決定する際に控除)、(D)無形資産償却(営業権、融資費及びその他の資本化コストを含むがこれらに限定されない)、その他の非現金費用及び組織コスト、(E)公認会計基準による非常に損失、(F)債務者が提供するコンプライアンス報告書及び財務報告書に適合する一度の非日常的非現金費用、(G)借り手と行政代理人とが共通して適切であると考える他の任意の項目；しかし，12カ月の経済データを持たないどの債務者に対しても，EBITDAは標的ツールに基づいて決定すべきであり，当該等標的ツールが計算方法を提供していなければ，実際に入手可能な報告期間の経済データの経年化に基づいて当該債務者のEBITDAを決定すべきである

有効前金金利：任意の確定日まで、百分率で表される数字は、(I)その日までの借入基数を(Ii)現在の日付までの各条件を満たすローンの調整後の借金総価値で割ったものに等しい

？発効日参加権益：CM Finance SPV Ltd.が付与した参加権益(定義は以下を参照). (？)譲渡人？)借り手まで

条件に適合する融資：(I)行政代理は、第3.2(A)節に規定する項目を受信し、担保受託者は、(または必要な融資文書に基づいて定義された(B)条に基づいて、関連する必要な融資文書を受け取る)各融資を受信し、(Ii)本契約項の下の担保として質される前に、行政エージェントが完全に適宜承認された各融資；および(Iii)要求された融資(要求された融資者がこのような融資に関連する任意のこのような資格要件を免除することに同意しない限り)：

(A)このようなローンは、高級担保ローン、第1留置権最終返済ローン、第2留置権ローン、または第1改正案の発効日から60(60)日(または行政代理がその合理的な適宜決定権において書面(電子メールで同意可能な比較日)、第1留置権ローン、第1留置権最終返済ローンまたは第2留置権ローンの発効日に参加する権利である

(B)ローンはドルで支払いされ、ローンを支払う通貨の変更は許可されていない

(C)このようなローンを取得することは、1940年の法令に基づいて借り手や担保品プールに投資会社として登録することを要求しない

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(D)このような融資は、所定の支払日および/または満期日に支払われるべき固定額の元金を規定するが、その条項は、いずれの場合も額面未満の価格で事前に償却または前払いすることを規定していない

(E)このローンの主な対象資産は不動産ではない

(F)米国連邦所得税の場合、このような融資は関連債務者の債務であり、債務とみなされ、“規則”897条で定義された米国不動産権益ではない

(G)ローンが担保の一部として初めて登録された日から、ローンは滞納していないか、または任意の他の方法で違約しておらず、それにより、ローンの所有者がローンの発行を加速させる権利があり、ローンのどの部分も持分に変換されておらず、融資を取得して以来、または第三者から直接取得されたローンについては、借主が買収を完了して以来、元金または利息を滞納していない

(H)このような融資および任意の標的資産は、すべての実質的な側面においてすべての適用法律に適合しており、融資を購入することは、保証されている当事者(その商業的に合理的な判断)が、保証されている側に対して管轄権を有する政府当局の任意の要求または命令を遵守しないことをもたらすことはない

(I)その対象文書(UCC第9-406条および第9-408条の規定を実行する)によれば、このようなローンは、借入者に売却(または発効日に権益に参加する場合)を提供する資格があり、その中の保証権益を担保当事者の代理人である行政エージェントに付与する資格があり、そのような売却、譲渡または譲渡または譲渡、または本契約項の下で行政エージェントの保証権益を付与することは、いかなる適用法または任意の契約または他の制限、制限または財産権負担にも違反しない

(J)この融資は、それに関連する標的文書と共に、(I)完全に有効であり、関連債務者及びその保証人毎の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該債務者及び各保証人に対して強制的に実行することができるが、通常の破産、破産及び持分制限の制限を受けなければならず、(Br)(Ii)はいかなる(A)合理的に予測されることができないか、又は当該融資又は標的文書に関連する義務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼす訴訟又は論争を受けず、brは行政代理人によって決定される。その合理的な適宜決定権又は(B)相殺権、解約権、反請求又は支払抗弁において、(Iii)債務者及び各保証人のその項の下での支払義務が絶対的かつ無条件である旨の実質的な条項が含まれており、関連基金、借り手又は任意の譲受人に対するいかなる理由の撤回、相殺、反請求又は抗弁の権利もなく、(Iv)契約及び行政代理がその全権を遵守して受け入れ可能な他の報告要求を要求する条項を含む；

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(K)このローンには完全なファイル記録があります

(L)借主は、このような融資に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、このような融資の唯一の所有者であり、借り手は、当事者の利益を保証するために行政エージェントに融資および関連手形の有効かつ完全な第1の優先権保証権益を付与している

(M)このようなローンおよびこのようなローンについて行われたいかなる支払いも、関連する対象文書の条項に基づいて、当該ローンの債務者が税引後に全源泉徴収税の総額を支払わなければならない限り、いかなる源泉徴収税も支払う必要はない

(N)任意の政府当局または任意の他の者が、そのような融資(純粋に環境問題に関連する融資を除く)の作成、取得、譲渡または履行のために取得、達成または付与しなければならないすべての同意、許可、承認または許可、または任意の政府当局または任意の他の人々への登録または声明は、取得、達成または付与のために妥当であり、十分な効力および作用を有する

(O)任意の政府主管当局または任意の他の者が、環境問題に関連する融資の作成、取得、譲渡または履行のために取得、達成または付与しなければならないすべての同意、許可、許可または許可、または任意の政府主管当局または任意の他の者への登録または宣言は、取得、達成または付与のために十分な効力を有するが、これらの同意、許可、許可または許可を取得、達成または付与できなかった場合、または任意の政府主管当局または任意の他の者に登録または声明を行うことは例外であるが、これらの同意、許可、承認または許可が合理的に取得されなかったこと、達成または付与できなかった場合はこの限りでない

(P)このような融資要件は、債務者に関する12ヶ月間のEBITDAが10，000，000ドルを下回ってはならず(融資が優先保証融資である場合)、融資が優先保証融資である場合は、20，000，000ドル未満であってはならない(この融資が第1の留置権である場合は最後に貸し出し融資または第2の留置権融資である場合)、この要求は、添付ファイルAに記載されている既存の融資には適用されない)

(Q)このようなローンは、現金で利息を支払う頻度が半年ごとに支払うことはできないが、循環ローンに基づいて、引き出しを許可する収益で支払われる任意のローンの利息は、この資格要件を満たすべきであるという理解がある

(R)このようなローンの元の期限は、7(7)年を超えない所定の期限である

(S)このような融資の対象文書は、機密条項を含まず、行政代理人又は任意の担保当事者が本契約項下の任意の権利を行使することを禁止し、当該行政代理人又は当該担保当事者が当該等の対象文書の規定に従って当該等の情報を秘密にすることに同意した限り、当該融資の債務者は合格した債務者である

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(T)このローンは登録されている；

(U)このようなローンは、行政エージェントがその個別の適宜決定権で別途承認されない限り、参加利息ではない

(V)借り手または投資マネージャー(A)借り手が融資者グループに適用されるメンバーとしてのみ使用される任意の融資について、実際に借り手または投資マネージャーがその融資について提供する任意の資料がすべての重要な面で真実ではなく、正確で完全ではないことを知っているか、または(B)借り手が行政代理人または同様の身分で提供される任意の融資を担当している場合、借り手または投資マネージャーがその融資について提供する任意の資料は、すべての重要な点で真実ではなく、正確かつ完全ではないことを合理的に予想することができる

(W)このような融資は、(A)持分保証ではなく、(B)担保の一部としてローンの日または後の任意の時間に持分保証に変換または交換されることは規定されていない

(X)このような融資brは保証金株を構成しない；

(Y)ローンは、その債務者または他の他の人によって提案された交換、償還、変換、または要約による現金、持分証券、または任意の他のタイプの対価の制約を受けない；

(Z)このようなローンは、直接投資ローン、実物オプションローン(以下、第(Ff)条に記載の一部の実物オプションローンを除く)、構造的融資義務、ゼロ金利義務、融資リース、買い戻し義務、債券、無担保ローン、ブリッジローン、不動産ローン、合成担保、逓減義務、商品長期契約、二次ローン、中間ローン、信用証、レンタル、動産手形、または任意の他の債務保証を構成しない

(Aa)債務者、融資に義務を有する任意の他の当事者または任意の政府当局が提起した訴訟において、裁判所または政府当局による裁決は、融資または任意の関連する基礎文書が不法または強制的に執行されていないと認定していない

(Bb)借主が関連基金からこのような融資を取得した場合、関連基金は、このような融資が借主に売却されたことを示すために、そのコンピュータ主記録が明確に曖昧に表示されている

(Cc)“投資マネージャーガイドライン”の規定によれば、このようなローンの償還は、いかなる重大な非信用関連リスクの影響を受けないが、以前、行政エージェントの融資承認を得る過程で行政エージェントに開示され、その承認を得た非信用関連リスクは除外される

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(Dd)行政エージェントの書面承認を得ない限り、借り手が支払うこのようなローンの購入価格(計算すべき利息または費用に起因することができる部分を含まない)は、その元金残高の95%を下回らない

(Ee)債務者に1件以上の融資を提供した場合、各融資は、(I)クロス担保と交差違約、(Ii)借主が所有し、本契約に基づいて担保として担保するか、または(Iii)投資管理人がその合理的な適宜決定権の下で満足する形式と実質的な債権者間合意に適合する

(Ff)このようなローンは実物支払ローンではなく、(I)(A)このようなローンが(X)以上の現金支払いを必要としない限りLibor+以下(Ii)項で許可される任意の 基準の総和追加するローンが変動金利ローンである場合は5.0%であり、または(B)ローンが固定金利で利息を計上している場合は8.0%であり、(Ii)このようなローンは資本化を許可し、現金金利の40%を超えてはならない.;

(Gg)債務者利子総額カバー率が150%未満の場合(支払利息が減少する前に)、このような融資の支払利息額は減少していない.;

(Hh)この融資の全体収益率は、適用金利以上であり、(任意の固定金利ローンを除く)

(Ii)このようなローンは、基準ドルの最優遇金利、連邦基金金利、SOFRまたはロンドン銀行の同業借り換え金利ロンドン銀行間同業借り換え金利(またはSOFRまたは他にも公認の Libor 金利基準置換)；

(Jj)このような融資が高度担保融資または低金利融資を構成する第1留置権融資である場合、適用される債務者のEBITDAは、50，000，000ドル以上であるか、または

(Kk)このような融資は、発効日が参加資本に参加することを除いて、参加資本ではないが、第1の修正案の発効日から60(60)日後(または行政エージェントがその合理的な決定権において書面(電子メールで合意された後の日)で合意された後の日)後に、参加権益は適格ローンに属さない

いかなる融資も、借り手買収後のいかなる確定日においても、上記(Iii)第2項に規定する各基準(必要な貸主が放棄したいかなるこのような基準を除く)を満たさなくなっても、合格融資を構成しない

適格融資定義第(Ii)条の規定に適合するか否かを決定するために、締め切りまで、本契約付表2に記載された融資リストに含まれる各融資は、行政代理の承認を得たものとみなされる

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条件に適合する債務者：決定された任意の日に、以下の条件を満たす任意の債務者：

(A)は、その組織管轄権法律 に従って正式に組織され、有効に存在する商業組織である(自然人ではない)

(B)政府主管当局ではない

(C)融資先の関連会社ではない

(D)米国で組織され、法団として設立され、米国を居留とする

(E)非牟利実体ではない

(F)借主が知っている標的ではなく、借入者によれば、債務者は、債務者の破産事件を引き起こす手続きの脅威を受けておらず、借入者によれば、融資が担保の一部となった日まで、債務者は、その状況、財務、または他の面で大きな不利な変化を経験していない

(G)給料日貸し付け、質屋、成人娯楽、海外またはオンラインギャンブル会社、大麻関連業務、自動車所有権ローン、還付期待ローン、信用修復サービス、麻薬用具、花火爆竹販売店、脱税、略奪性貸し付けまたは露天採鉱に従事する業務；

(H)(I)外国資産管理事務所(OFAC)のリストで指名された国、地域、組織、個人または実体ではない、(Ii)そのリストに指名された国または地域に居住または営業場所がある人、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって非協力司法管轄区として指定された人、またはその購入資金が当該管轄区から移転またはその管轄区を介して移転された人、(Iii)米国“愛国者法案”が指す外国シェル銀行、即(Br)任意の国/地域に実体が存在せず、実体の存在および許容可能な規制レベルを有する銀行に関連していない外国銀行を意味し、(Iv)米国に住む財務大臣は、“米国愛国者法案”第311または312条に従って、マネーロンダリング問題のために特別な措置をとる必要がある司法管轄区またはその管轄区域の法律に基づく個人または実体として指定されているか、または(V)借主および関連基金によれば、借り手および関連基金は、上述した第(I)~(Iv)項に記載の任意の基準に適合する任意の個人の関連会社である

条件を満たす買い戻し義務：米国又はその任意の機関又はツールに属する直接義務又は完全に保証された任意の証券の買い戻し義務は、その義務が米国の全ての信用及び信用の支持を受け、 のいずれかの場合には、“投資許可定義”(B)(B)第(B)項に記載の預金機関又は信託会社(依頼者として)と締結する義務である

持分担保：(I)借り手は、融資として購入するいかなる持分担保または任意の他の担保として資格がなく、(Ii)単位の一部として融資と共に購入する資格がなく、それ自体が借主によって融資として購入するいかなる保証も有しない

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？“従業員退職収入保障法”：“1974年米国従業員退職収入保障法”(時々改正された)及び同法に基づいて公布又は公布された条例

？ERISA付属会社：(A)借り手と同じ制御された会社グループ(規則414(B)節の意味通り)に属する任意の 会社、(B)借り手と共同制御(規則414(C)節の意味通り)にある貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)借り手と同じ付属サービスグループ(規則414(M)節の意味通り)に属するメンバー

？違約事件：9.1節で規定された意味

·例外者：12.13(A)節で規定した意味

？超過集中金額：任意の決定日まで(および借り手がその日に購入または販売したすべての条件を満たすローンが発効した後)、以下の金額の和(重複なし)：

(A)(あれば)(I)任意の単一債務者の債務に属する合資格融資の調整された借入金合計値は、(Ii)(A)3人の最大債務者のそれぞれについて(担保に含まれる各債務者の合資格融資の調整された借入金価値を参照)、担保内の全合資格融資の調整済み借入総生産の7.5%及び(B)上記(Br)(A)項に含まれる各債務について、担保内の全合資格融資の調整された借入総値の5%以上の調整された借入総値である

(B)(I)任意の単一スタンダード·グローバル業界分類(Ii)(A)において債務者の資格に適合するローンの調整後の総借入金価値(ある場合)は、スタンダード·グローバル業界分類が条件付き融資の最高集中度(調整後の借金価値によって決定される)を代表する超過部分に対して、17.5%の大きな者をとる。(B)グローバル業界分類について、資格ローンに適合する第二高集中度(参考調整後の借金価値確定)を代表し、比較的に大きく15.0%であり、担保中のすべての適格ローンの調整後の総借入価値である；(C)スタンダード·グローバル業界分類について、資格ローン(参考調整後の借金価値確定)の第三高集中度を代表し、12.5%であり、担保中のすべての合格ローンの調整借入総価値の12.5%である。および(D)条件に適合する融資を代表するすべての他の集中的な標準プルグローバル業界分類(調整後の借入金価値を参照することによって決定される)について、担保中のすべての条件に適合する融資の調整後の総借入金価値の大きな値は10.0%である

(C)(I)関連債務者のEBITDAが20，000，000ドル未満の条件を満たす融資の調整された借款の総価値は、(Ii)担保中のすべての条件に適合する融資の調整された借入金の総価値の25.0%を超える(ただし、この要求は、本文書の添付ファイルAに列挙された既存の融資には適用されない)

(D)(I)第2の保有権ローンまたは第1の留置権最後の貸出に属する合資格ローンの調整された借入額は、(Ii)担保中のすべての合資格ローンの調整された借入額の35.0%の超過部分を超えるが(あれば)、第2の留置権ローンは10%を超えてはならない

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(E)(I)固定金利で利下げされ、ヘッジ契約に拘束されていない合資格融資の調整された借入金合計額が、(Ii)担保中のすべての適格ローンの調整された借入額の5.0%の超過部分を超える(例えば)

(F)(Ii)担保における全合資格融資を超える調整された借入金総生産35.0%以上の(I)優先担保融資又は初回留置権を構成して最終的に融資を貸し出す合資格融資の調整された借入合計値が(Ii)担保における全合資格ローンの調整済み借入総生産の35.0%を超える

(G)(I)債務者が四半期毎に1回未満の合資格融資を支払う調整された借入金総生産が(Ii)担保中のすべての合資格ローンの調整された借入金総生産の5.0%を超える超過部分；および

(H)(I)条件を満たすローンの調整された借入金額が(Ii)担保のすべての合資格ローンの調整された借入金総生産の10.0%以上の部分を超える(あれば)；

(1)(I)循環融資を構成する借入金基数10%を超える全融資の総承諾額と(Ii)借入金基数10%(10%)以上の遅延抽出融資を構成するすべての融資の無資金引受総額の超過部分(あり)そして

(J)以下の項目の調整された借入金総生産の超過(あれば)：(I)資格に適合しない第1の留置権最後の貸出、及び(Ii)資格に適合しない第2の留置権ローンの調整された借入金合計は、合計で担保中のすべての合資格ローンの調整済み借入総生産の15%を超えるが、単独で資格を満たす第2の留置権ローンに属さない第2の留置権ローンは、調整された借入金総生産が担保中のすべての合資格ローンの調整された借入総生産の7.5%を超えてはならない

(K) 複数の貸手銀団ローンの条件に適合するローンの調整後の総借入金価値は、担保中のすべての条件に適合するローンの総調整後の借入価値の20%以上を超える(あれば)

“取引法”：改正された1934年の“米国証券取引法”及び公布された規則と条例

[Investcorp]融資と保証協定
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例外金額：担保の一部である任意のローンと共に入金口座から受信された任意の金額は、(1)借り手または関連基金が借り手または関連基金が、任意の政府当局がそのような融資または任意の基礎資産に徴収する任意の税収、手数料または他の費用、(2)関連債務者が借り手または関連基金に支払う他の自己負担費用の返済、(3)賠償義務に関する任意の補償、(4)税収に関連する任意の代理管、対象手形項目の下の信託が信託口座において債務者と保証側の利益のために所持する融資の保険その他の金額に応じて、上記各条項(I)-(Iv)は、受取から支払われていない範囲内、または(V)誤って受託口座に入金された任意の金額に限られるが、本定義(V)項に記載の金額を除いて、当該等金額(X)がその時点で当該融資が満了した元金及び利息を超え、かつ(Y)当該融資に関する標的文書の特定規定に基づいて、関連債務者が支払わなければならない場合にのみ、当該金額は含まれていない

？排除された保証人の二次債務：債務者の債務、すなわち、(I)当該債務者の融資に対する無担保、従属及び低い償還権、(Ii)当該債務者の持株権発起人又は同等多数の持株所有者の債務、(Iii)明示的で完全に強制的に実行可能な従属条項の制約を受け、当該条項は、他の事項を除いて、当該債務及びその任意の所有者が任意の他の救済措置の行使を永久的に停止し、当該債務者が債務又は当該債務に関連する任意の金額を永久的に阻止しなければならないことを規定する。いずれの場合も、このような債務または融資項目の下で任意の違約が発生した場合(場合に応じて)、 および(Iv)は、他の態様では、行政エージェントが自ら決定した様々な態様に完全に適合して行政エージェントを満足させる売り手タイプ従属条項の制約を受ける

税抜き：第2.13(E)節に規定する意味

？露光量不足：2.2(G)節で規定した意味

融資金額：任意の日までに、(A)$115，000，000および(B)行政エージェントおよび貸手がその日に提供する承諾された元金総額 の両方のうちの小さい者の金額に等しい。この金額は、本協定第2.18節の任意の増加に応じて時々増加することができるが、借り手の書面の同意なしに、融資金額を増加させてはならないことが条件であり、また、回転期間終了日または終了日の早い日または後に、ローン金額は、未返済の前払いを指すものとする

·施設満期日：2026年8月23日

FATCA VI：締め切りが発効した“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能な改正または後続バージョン)、およびその任意の法規または公式解釈(これらの条項に従って米国国税局が発表した税減免の前提条件としての任意の収入裁決、収入手続き、通知または同様の指導を含む)、および米国と他の司法管区との間でその実施を促進する任意の政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の法律、法規または公式解釈)

連邦預金保険会社：連邦預金保険会社とそのすべての継承者

[Investcorp]融資と保証協定
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連邦基金金利：いつの期間も金利が変動します毎年 この期間の毎日、金利は、連邦準備委員会統計プレスリリースH.15(519)または行政エージェントが選択した任意の後続または代替出版物における隔夜連邦基金金利の加重平均 (または、その日が営業日でない場合、次の営業日)に等しいか、または、何らかの理由でいつでも利用できない場合、行政エージェントによって適宜、夜の連邦基金が午前9：00に国家連邦基金市場で提供される金利として決定される。このような日に

“ニューヨーク連邦準備銀行サイト：ニューヨーク連邦準備銀行サイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソース。

費用書簡： 単独であることを意味する(I)行政エージェント、借り手と投資マネージャーとの間の日付が2021年8月23日である特定の料金手紙、および(Ii)任意の貸手、借り手、および投資マネージャーが各brの案件で署名した、時々修正、修正、放棄、補足、再説明、または置換された各追加料金手紙

融資リース：テナントがレンタル料またはリース下の他の金額を支払う義務が3倍の算入に基づいている任意の取引であり、米国公認の会計原則に基づいて当該テナントの貸借対照表に分類して資本リースに計上することを要求する。融資リースは、イスラム法や宗教的制限を含むが、外国の法律や宗教的制限に適合する義務を含んではならない

？金融資産：UCC第8-102(A)(9)節に規定する意味

財務発起人：誰でも、その人を含む任意の子会社は、その主な業務活動は、他の態様では関連しない会社の投資(持株権を含む)を買収、保有、販売することであり、各会社は、個別の管理、帳簿および記録、および銀行口座を有し、その業務は互いに統合されておらず、その財務状況および信用状態は、その人がこのように所有している他の会社とは独立している

？初回 改訂発効日： []2021年11月19日

第一保留権最後に融資を貸し出す：(A) 高級担保融資定義に規定されているすべての要求を満たしていない融資、(B)いかなる破産、再編、手配、資金不担保においても債務者のいかなる義務にもならない副次的弁済権の融資、一時停止または清算手続きであるが、以下の場合を除く：(1)運営資金ローン(1)流動資産を構成する特定の担保品質によって担保される、(Ii)その最高約束が当該融資総額の50%を超えないこと、および運営資金ローンおよび任意の他の第1の留置権債務の最高約束、または(2)(I)1.5倍以下の第1回目の12ヶ月連続EBITDAおよび(Ii)すべての第1の留置権債務総額が4.0倍以下の後続12ヶ月EBITDA、(C)その過去12ヶ月間の減価償却前の利益は2000万ドル以上であった。(D)担保品質で担保し、担保権益は とした

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適用法(適用信用協定によって許可される、同様のローンの留置権および法律が米国または任意の州または機関に優先的な留置権を付与することに慣用的に適用される制約)に基づいて、(E)投資マネージャーは、保証融資の担保の価値が、同じ担保によって保証された他のすべての同等以上の優先度融資の未償還残高を加えたローンの未償還元金残高に等しいかまたはそれを超えることを誠実に決定する

ホイホマレ：ホイホマレ，Inc.またはその継承者

変動金利ローン：変動金利を持ついかなるローンでも

下限：年利0.00%

·外国の貸手：手段.手段 (a) もし…。借り手が米国人である場合、その借り手の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借り手の場合、貸手はその借り手の住民であるか、または借り手が住んでいる司法管轄区以外の司法管区の法律に基づいて組織された貸手である(税務目的のため)

B基金：その正常な活動の過程で商業融資や類似信用延長投資に従事する(自然人を除く)

？融資日： 任意のローン前払いまたはSwingline前払いに対して、2.2節に基づいて融資通知および他に必要な交付を受けた行政エージェント、担保受託者、および貸金人の後少なくとも1営業日以内の融資前払いまたはSWingline前払いの提案営業日を意味する

？出資 通知：添付ファイルA-1の形で前金を要求する通知は，2.2節で要求した項目を含む

？公認会計原則：米国で時々発効する公認会計原則

？一般入金口座：担保 受託者(または行政エージェントが自ら受け入れ可能な任意の他の者を自ら決定する)の帳簿や記録に作成·維持された証券口座であって、当該口座は、借り手の名義で、行政エージェントが当事者の利益を担保するために有する先行留置権の制約を受ける

·一般無形資産：UCC第9-102(A)(42)節で規定する意味

管理書類：(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書について)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は組織及び経営協定、並びに(C)任意の組合、合弁企業、信託又は他の形態に関する商業実体、共同企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びに(適用される場合)任意の合意、文書、当該実体の作成又は組織についてその成立又は組織管轄範囲内の適用政府当局に関連通知を提出又は提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は定款又は当該実体の組織に提出する

[Investcorp]融資と保証協定
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政府の権威：任意の個人、任意の国または政府、その任意の州または他の行政区、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関または実体、およびこれらの人々に管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人

？保証義務： の誰(保証人)についても、(A)保証人または(B)別の人(任意の信用状の下の任意の銀行を含むが、限定されない)は、任意の方法で直接または間接的に(含まれるが、限定されない。保証人の任意の義務は、あるか否かにかかわらず、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(Ii)そのような任意の主要債務の購入または支払いのための資金の立て替えまたは提供、または(2)主要債務者の運営資本または持分資本を維持するため、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持するための、(Iii)財産の購入、主に、そのような主要な義務の所有者に保証するために、主要債務者は、そのような主要な義務を支払う能力があるか、または(Iv)他の方法で任意のそのような主要な義務の所有者に保証または損失から保護することができる証券またはサービスである。しかし前提は, 保証義務という単語は、通常の業務過程で裏書き渡しまたは受取手形を含んではならない。動詞として用いられる用語保証？と？保証？は関連する意味を持つべきである任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に基づいて、その保証者が責任を負う可能性のある最高金額のうちの1つとみなされなければならない。この場合、当該保証義務の金額は、借主が善意で決定した当該保証人が、その保証義務が負う合理的な予想される最高責任でなければならない。

ヘッジ破壊コスト：任意のヘッジ取引について、借り手がヘッジ取引またはその任意の部分を早期に終了するために支払うべき任意の金額を意味する。すべての契約契約違反費用は、本プロトコル第2.7節及び第2.8節に規定する各支払日に満了して支払わなければならない。このような損失、コストまたは費用の金額に対するヘッジ取引相手の決定は確実であり、明らかな誤りはない

危険回避担保：本契約第5.1(X)節に規定する意味

ヘッジ取引相手：Capital One，National Associationとその後継者と譲受人。

[Investcorp]融資と保証協定
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*対沖取引：借り手とヘッジ取引相手との間で、5.1(X)節に従って締結され、ヘッジプロトコルによって管轄される各金利交換、指数金利交換、または金利上限取引、または比較可能なデリバティブ配置

ヘッジ保証プロトコル：借主とヘッジ取引相手との間のいくつかの主プロトコルは、借主およびヘッジ取引相手を満足させる形態で、本プロトコルの日付または後に行われる1つまたは複数のヘッジ取引を実質的に管理し、そのすべての付表と、各そのようなヘッジ取引が確認される特定のbr条項の各確認とを含む

？に必要な最高投資カテゴリ：(I)ムーディーズが付与した格付け：(Br)1ヶ月手形の格付けはAa 2またはP-1、3ヶ月手形の格付けはAa 2とP-1、6ヶ月手形の格付けはAa 3とP-1、期限が6ヶ月を超える手形は 、(Ii)標普が与えた格付けはA-1、短期手形の格付けはA-1、長期手形の格付けはA-1、(Iii)格付け(このような投資を格付けする場合)、？短期チケットはF-1+？長期チケットはAAA

？増加した費用：借り手は2.12節の要求に基づいて補償を受けた方に支払う任意の金額

債務：いかなる日にも重複していない者については、(A)その人が借金(融資または発行および債務証券の発行および売却にかかわらず)、または財産またはサービスの繰延購入価格のために不足しているすべての債務(通常の業務中に発生する、慣例に従って支払われるべき経常貿易負債を除く)、(B)その人の任意の他の債務は、手形、債券、債券または同様の文書によって証明され、(C)その人に対する信用証のすべての債務。Brは、その人のアカウントのために発行または作成された引受または同様の手形；(D)その人が所有している任意の財産上の任意の留置権によって保証されるすべての債務(またはそのような債務の所有者は、既存または有または有または他の保証を有している)、その人が負担していなくても、または他の方法で支払い責任を負担し、(E)当該人が上記(A)から(D)項に記載された義務について負うすべての保証義務。第(D)項のいずれかの債務額は、(A)に記載の関連債務額及び(B)関連留置権に拘束された財産の公平な市場価値に等しくなければならず、両者のうちの1つが小さい。誰の債務額は、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、債務条項が、その人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人がエンティティ内の所有権、権益、またはエンティティとの他の関係によって責任を負う範囲内であることを明確に規定しなければならない

·賠償金額：第10.1(A)節に定める意味

·保障された当事者：第10.1(A)節で規定された意味

裏書き：UCC第8-102(A)(11)節で規定された意味であり，裏書きは対応する の意味を持つ

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*条件を満たしていない譲受人：任意のプライベート投資会社、投資会社、投資パートナーシップ企業、私募株式ファンド、または他の私募株式投資ツールですが、承認されたファンドは、条件を満たしていない譲受人になってはなりません

破産事件：(A)指定された者に対して、(A)現在又はそれ以降有効な任意の適用される破産法に基づいて、非自発的事件において、当該人又はその実質的な部分財産に管轄権を有する裁判所に対して救済を行う法令又は命令、又は当該人又はその財産の任意の実質的な部分指定引継ぎ人、清盤人、受託者、差し押さえ人等の係官、又は当該人の事務の終了又は清算を命じ、その法令、命令又は任命は不変で連続して60(60)日間有効であること。(B)当該人は、現在又はそれ以降に有効な任意の適用される破産法に基づいて自発的ケースを展開するか、又は当該法律に基づいて非自発的ケースにおいて救済令を登録することに同意する。(C)当該人は、係、清算人、引受人、保管人、受託者、抵当者又は同様の者が、その人又はその財産の任意の主要部分の委任又は接収、又は当該人が債権者の利益のために任意の一般的な譲渡を行うことに同意する。又は(D)当該等の債務が満了したときは，当該者は一般に当該等の債務を返済しないか，又は当該人は上記のいずれかの規定を実行するために行動する

破産法：“破産法”および他のすべての適用された清算、信託、破産、一時停止、再編、接収、破産、再編、支払いの一時停止、または時々債権者の権利に影響を与える類似の債務者救済法

破産手続き：任意の裁判所または他の政府当局の前で任意の破産事件に関連する任意の事件、訴訟または訴訟手続きを指す

？文書：UCC第9-102(A)(47)節で規定した意味

保険証書：任意のローンに対して、関連する対象資産の責任及び実物損害又は損失を証明する保険の保険証明書

*利息：各計算期間について、以下の式に従って決定される金額の合計(計算すべき期間の毎日に対して)：

						IR x P x 1 D
その中で：
		IR		=		その日に適用される金利
		P		=		その日未済の前払金，及び
		D		=		360日(または、金利が基本金利である場合、365日または366日であり、場合に応じて)。

[Investcorp]融資と保証協定
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しかし失責事件が発生してから続いている間に 年収適用利差定義第(A)(Ii)または(B)(Ii)項の規定に基づいて、金利がそのような追加金額を含まれていない限り、他の適用金利に2.00%を加えなければならない。さらに、(I)本プロトコルのいずれの条項も、適用法によって許容される最高額を超える利息の支払いを要求してはならず、(Ii)任意の割り当てが任意の時間に撤回された場合、または何らかの理由で返却されなければならない場合、利息は、任意の分配によって支払われるものとみなされてはならない

？利息受取：ローンおよび投資許可支払いまたは受信されたすべての利息および費用について、 は、(A)融資または投資を許可する際に受信された任意の受取利息支払い、(B)収益購入許可投資を定義したすべての元金(元本前払いを含む)、(C)借り手が借り手によって締結された任意の保険契約に従って受信したすべての支払いを含み、それぞれの場合、借り手または担保保管人またはその代表が現金形式で受信され、(D)開始、エージェント、構造設計、管理または他の前払い費用。ローンの未使用限度額、終了、全額、前払い、その他の費用。ただし、利息収集には、(X)販売収益、すなわち追加ローンを購入するための計算された利息(代替関連利息を含む)を支払うための販売収益と、(Y)元金収集と共に購入されたローン関連利息(売却ローンに関連する利息を含む)とを含むべきではない

？利子入金口座：担保受託者(又は行政代理人が自ら受け入れを決定した任意の他の者)の帳簿及び記録に作成·維持された証券口座であって、当該口座は、借主の名義で、行政代理人が当事者の利益を担保するために有する先行留置権の制約を受ける

？利息支出？：任意の債務者の任意の期間について、公認会計基準に従って、当該債務者が借り手に提出したその期間の最近の財務諸表に反映されるタイトル？利息支出？または任意の同様のタイトルに対する金額

·金利：(A)LIBOR金利(I)LIBOR金利に(Ii)適用利差を加えた前払い と(A)調整後期限SOFRに(B) を加える基本金利(一)基本金利プラス(二)基本金利利差は適用されるが，本プロトコル第2.20(A)節で述べたイベント発生時および期間において，金利は2.20(A)節で決定すべきである.前金を支払うべき受取利息と未払い利息 四半期ごとに支払い期日ごとに

投資：誰に対しても、その人の任意の他の人への任意の直接または間接融資、下敷きまたは投資は、株購入、出資、融資、または他の方法で行われても、そのようなローンに関連する本条項によって許可される融資買収および株式証券買収は含まれていない

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？投資管理費：各計算期間の各支払日に投資マネージャーに支払わなければならない費用は、(A)(1)借入者が当該計算期間の毎日に所有するすべての融資の調整後の借入金価値の和に等しいものとする四分五裂する (2)この計算期間の日数乗じる(B)相等しい .200.20%毎年….

投資管理人：CM Investment Partners LLCは投資管理人として，本プロトコルの条項のみに基づいて行動する

投資マネージャー基準： という意味です投資マネージャーは必ず 付表3に掲載される

？投資マネージャ終了イベント：以下のいずれかが発生した：

(A)投資管理人は、投資管理人の契約または合意を遵守または履行するために、投資管理人を当事者として交付することを含むが、これらに限定されない任意の重要な点で適切ではない。(Br)行政代理が投資マネージャーに書面通知を出した日と、(Ii)投資マネージャーの担当者がこのことを知った日と、以下の比較的早い状況が発生してから30(30)日以内に修復されない

(B)投資管理者は、満期時(関連猶予期間が実施された後)に任意の請求権債務または他の債務について任意のお金を支払うことができず、その債務または他の債務総額が2，500，000ドルを超えるか、または免除の有無にかかわらず、そのような追加権債務または他のbr債務の加速をもたらす任意のイベントまたは条件が発生する

(C)投資管理人に関する破産事件が発生したこと

(D)違約事件の発生

(E)任意の制御権変更が発生する

(F)投資管理者は、本合意条項に基づいて報告書の提出または提供を要求した日の後5営業日(場合に応じて)または本合意項に規定するいかなる報告も交付していない

(G)投資管理者が、任意の取引文書または任意の取引文書に基づいて交付された証明書においてなされた任意の陳述、保証または証明は、作成時に正しくないことが証明され、重大な悪影響を有するべきであり、以下の早い状況が発生してから30(30)日以内に救済が得られない： (I)行政代理人が投資マネージャーにこの誤った書面通知を発行した日、および(Ii)投資管理者の担当者がこのことを知った日：

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(H)合計$2，500，000を超える金額を支払うために、投資管理者に対して1つ以上の最終判決、判決または命令を下し、これらの判決、判決または命令はまだ履行されておらず、実行を猶予することなく、60日を超える連続した期間にわたって有効である。

(一)投資管理人の組織書類が完全に効力を発揮できない

(J)次のいずれかのイベントが発生します

(I)控訴不可能な最終判決において管轄権を有する任意の裁判所または政府機関による裁定、または借り手または投資管理人は、任意の訴訟の和解において、本契約または任意の他の取引文書に関連する詐欺、故意不正行為を犯していることを認める

(Ii)あるいは…

(Ii)取締役または投資マネージャーまたは借り手のいずれかの上級管理者または借り手のいずれかの上級管理者は、投資マネージャーまたは借り手またはその任意の子会社または関連会社の任意の活動に関連する重罪について提起された起訴状(30日以内に却下されず)、取締役または上級管理者は、事件発生後10営業日以内に更迭されなかった

？投資マネージャ終了通知：6.8節で規定した意味

投資性財産：UCC第9-102(A)(49)節に規定する意味

アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

連名補足：借り手，貸手と行政エージェントの間で本プロトコル添付ファイルH の形で提出されたプロトコル(適切に完了した)は，締め切り後に本プロトコル項の下の貸手となることに関係する

？貸手：前文で指定された意味は、Capital One、国家協会、ウェブスター銀行を含み、時々、行政エージェントおよび借り手(および本協定第2.12節および第2.13節については、任意の相続人、譲受人、またはbr}参加者を署名および交付することによって、本合意項目の下の融資者となる可能性のある各金融機関である。疑問を生じないようにするために，Swingline貸手は本プロトコル項のすべての目的のSwingline前払いの返済について貸手を構成しなければならない

ロンドン銀行間同業借り換え金利：任意の日(および適用される請求期間中のいずれかの日についての前払い、Swingline前払いを含む)、(A)レート毎年…ロイター通信画面LIBOR 01ページ(または任意の後続または代替ページ)に登場し、ロンドン銀行間ドル預金金利として午前11：00ごろ。ロンドン時間は、その日が営業日でなければ、営業日の前日だった

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1ヶ月または3ヶ月の満了；および(B)本定義(A)項に規定する金利がロイター通信LIBOR 01ページ(または後続または代替ページ)に出現しない場合、金利毎年…このうち5，000，000ドルのドル預金と1ヶ月または3ヶ月の満期日はCapital One，National 協会の主要ロンドン事務所が午前11：00頃にロンドン銀行間市場で即座に利用可能な資金で提供されている。ロンドン時間はこのような日に 提供, しかし、上述したように決定されたLIBOR金利が小さい場合ゼロ、そのような税率はゼロとみなされなければならない。

留置権：誰の資産又は財産の任意の担保、留置権、質権、押記、権利、申索、担保権益又は財産権負担は、任意の他の人を受益者とする

Oローン：関係基金またはその任意の関連会社によって取得された任意の商業ローンまたは手形、または借り手が通常の業務中に第三者から取得した任意の商業ローンまたは手形、または借り手が所有する発効日参加権益

？ローン前金：第2.2(A)節で規定する意味

ローンリスト：借り手またはその代表が各ローンのために担保受託者に提出したリストの電子またはハードコピー(場合によっては)を指し、このリストは、対応するローンファイルに含まれ、そのようなファイルが正本であるかコピーであるかを具体的に説明すべきである

融資アーカイブ：各融資について、(A)融資照合表に記載されている融資に関連する各文書および項目、および(B)正式に署名されたこのような融資に関連する任意の他の関連記録の原本およびコピーを含む

ローンリスト：この別表2に添付されているいくつかのローンリストとしては、最近交付された借入基礎証明書に記載されているローンリストを参照することによって随時更新されるものとみなされるべきである

？ローン当事者：借款人、関連基金、投資管理人

？借金登録簿？： 節で指定した意味 5.36.6(kd ).

？保証金株？？保証金株？アメリカ証券取引委員会の規定によると

？主参加プロトコル：借り手と譲渡先の間で締結された主参加プロトコル，発効日は“第1修正案” である

重大な悪影響：任意のイベントまたは状況について、(A)借り手または投資管理者の業務、資産、財務状態、運営、業績または財産、単独であっても全体としてであっても、(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性、実行可能または収集可能性、または融資の一般的または任意の重要部分の有効性、実行可能性または収集可能性、(C)行政エージェント、貸手および保証当事者の本合意または任意の他の取引文書項目の下で発生する事項に関する権利および救済措置による重大な悪影響。(D)各借り手又は投資管理人が一方の任意の取引文書として規定された義務を履行する能力、又は(E)行政エージェント又は他の担保当事者の担保品に対する留置権の地位、存在、完備、優先権又は実行可能性

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材料修正：借主が融資を受けた日または後に署名または発効した融資に適用される基礎文書の任意の改訂または免除、または修正または補足：

(A)ローンの任意または全部の元金を減少または免除すること

(B)ローンの最終期限または任意の他の未返済額の満期日を遅延または延長すること

(C)1つまたは複数の利息支払いを免除する(任意の増分的違約利息を除く)、または任意の現金支払利息を延期または資本化することを許可し、ローンの元金金額に追加することを可能にする(ただし、その関連手形の条項が許可されている任意の延期または資本化を除く)

(D)このような融資の支払利息額を減少させる(借り手がこのような条件に適合した融資を取得する際に存在する電力網定価が自動的に変化する場合を除く)

(E)契約上または構造的に、このような融資を契約上または構造的にこのような融資に従属させる方法は、関連する債務者への請求権を制限するために、優先支払い、運転準備、移転資産を実施すること、またはそのような融資を保証する任意の基礎資産に留置権(留置権を除く)を付与すること、またはそのような融資の任意の資格に適合する融資の承諾額を増加させること、またはそのような融資の任意の資格に適合する融資の承諾額を増加させることである

(F)当該融資を担保する対象資産(当該等の標的文書によって許可されるbrを除く)を代替、変更、又は解除し、当該等の代替、変更又は免除のたびに行政代理人が完全に合理的に適宜決定し、当該融資の価値に重大かつ不利な影響を与える

(G)修正、放棄、容認、補足、または他の方法で修正する(I)高級レバレッジ率または債務者総レバー率または債務者総利息カバー率または許容留置権(関連債務者が通常の業務中に発生する関連担保の非実質的な部分的な通貨保有権を許可することを含まない)、または(関連しきい値を含む任意の関連契約(関連しきい値を含む)またはそのような融資の関連融資文書の任意の比可能な定義(このような財務的契約が含まれている限り)、または(Ii)そのような基本ローン文書に含まれる任意の条項または規定(含む)疑問を生じないように、高級レバレッジ率または債務者総レバレッジ率(高級保証ローン定義に適合しない融資にのみ適用される)または債務者総利息カバー率 比率またはそのような融資の任意の対応する比較可能な定義を参照または使用してください。いずれの場合も、行政エージェントが貸主に不利であると一意に判断する方法で計算される。””””””””’’””””””

[Investcorp]融資と保証協定
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測定日：(I)締め切り、(Ii)任意の借り手が通知を出した日、(Iii)投資マネージャーが実際に任意の価値調整イベントの発生を知っている日、(Iv)任意のローンの分配価値を調整する日、(V)その日付が次の支払日の2日以上前でない限り、第2.7(B)節の任意の元金入金が解放される日の前の営業日である。(Vi)借入基礎最新計算に含まれる任意の融資が適格融資定義に記載されている1つまたは複数の基準を満たしていない日(行政エージェントが借り手が融資を取得した日または以前に放棄した任意の基準を除く)、(Vii)第2.14節および3.2節(場合に応じて)各再投資、適宜売却または代替の日または前の日、(Viii)各報告日、(Ix)各カレンダー 月の最終日(または、その日が営業日でない場合は，次の営業日)と(X)行政エージェントが要求する他の日ごとに少なくとも1つ(1)の営業日を事前に通知する

·ミドルエンド市場ローン;：ミドルエンド市場ローンに属さない高級担保ローン。

？最低増信金額：任意の日に、(I)債務者リスクが最大となる5(5)債務者が借りている5(5)ローンの 未返済元金残高の和(Ii)(A)一(1)の積に等しい金額減号有効前払金利と(B)当該日までの各条件に適合する融資の調整後の総借入金価値

多雇用主計画：？ERISA第4001(A)(3)節で定義されるような多雇用主計画、借り手または任意のERISA付属会社は、その従業員が本年度または前5(5)年の任意の時間に納付する多雇用主計画を代表する

“純購入ローン残高？とは，確定日 までの任意の日のことであり，金額は(A)借り手がその日までに獲得したすべての融資の未返済残高の総和 に等しい減号(B)関連基金またはその関連会社がその日前に受信した融資の任意の代替、適宜売却または配当に関連するすべての融資(担保融資を除く)の未償還残高合計 。

“未承認者？：これまでに関連基金における直接または間接所有権または投票権について、行政エージェントおよび貸手に行政エージェントおよび貸手がその継続的義務を履行するために必要なすべての文書およびツールを送達していない誰でも は、適用された“お客様を知る”および“米国愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および法規に基づいている。多貸方銀団融資：5(5)を超える金融機関が貸手として関連手形に参加する融資(このような融資が初めて担保の一部として計上された日から計算される任意のこのような融資)を指し、どの金融機関も債務者への融資を承諾している

非免税：第2.13(A)節に規定する意味

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？非使用料：各計算期間ごとに支払うべき費用は、： に等しい

(A)計上期間内の毎日、およびその日に返済されていない立て替えは以下のとおりである

(I)50%(50%)より小さい積乗じるこの日の融資金額で計算すると、(A)1を360で割ると、(B)0.75%と(C)その日までの未使用融資金額の累積期間における1日あたりの製品合計；追加する

(Ii)50%(50%)以上の積乗じる当日の施設金額で計算すると、 ただし75%(75%)以下の積乗じるこの日の助成額で計算すると、当該算定期間内の1日当たりの製品の総和は、(A)1を360で割ると、(B)0.50%と (C)の日までの未使用助成額である追加する

(Iii)75%(75%)を超える積乗じるその日のローン金額で割ると、(A)1を360で割ると、(B)0.25%と(C)その日までの未使用ローン金額の計上期間内の1日あたりの製品の合計を指します。

上記の規定があるにもかかわらず、締め切り後の前三(3)カレンダー月内に発生するべき期間のいずれかの部分については、非使用料は、上記第(Ii)項の規定により完全に計算されなければならない

？注：2.1節で規定した意味

？無名ローン：指標の手形は債務者の署名や交付は要求されないが，債務者はこのような融資の下で生じたいかなる債務の本票の融資も発行·交付証明していない

？独占制御通知：アカウント制御プロトコルで指定された意味

債務：保証当事者の立て替え金及び他のすべての債務及び債務に対する借款者の未払い元金及び利息(これらに限定されるものではないが、任意の破産届が提出された後、又は借り手に関連する任意の破産、再編又は同様の手続が開始された後、借り手に関連する任意の破産届出又は任意の破産、再編又は同様の手続が開始された後、前払金及び利息が満了後に生じる利息は、直接又は間接的、絶対的又はある、満期又は満期直前であっても、現在存在しているか又はその後に発生しているかにかかわらず)、または任意の取引文書、または任意の取引文書に関連するものであり、借り手は、本金、利息、償還義務、費用、賠償、コスト、支出(行政代理、担保受託者、証券中間者、ヘッジ取引相手または貸手が取引文書の条項に従って借り手によって支払われなければならないすべての費用および支出を含むがこれらに限定されないが、行政代理、担保受託者、証券中間者、ヘッジ取引相手または貸手によって支払われる)または他の態様に関連する任意の他の文書である

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*債務者：いずれのローンについても、融資について支払いを義務化している者、または融資の保証人を含む任意の人であるが、いずれの場合も、主要債務者または保証人を除いて、主要債務者または保証人である者は含まれておらず、債務者または保証人は、関連する合資格融資の資産、キャッシュフローまたは信用を主に引き受けている主要な保証人である。条件を満たす債務者に融資を発行するか否かを決定するために、担保の一部として又は担保に譲渡するすべての融資、例えば債務者が別の債務者の関連先である場合には、当該関連側債務者の全ての融資とまとめなければならない。たとえば，A社がB社の関連会社であり，担保に含まれるA社の全融資の調整後借入金価値の和が全融資の調整後借入金価値総額の10%を占め，B社が担保の一部であるすべての融資の調整後借入価値の和brが全融資の調整後借入価値総額の10%を構成する場合，A社とB社の債務者集中度はそれぞれ20%となる

債務者リスク開放：どの債務者についても、その債務者が関連債務者であるすべての融資の調整後の借入価値の総和を指す

役人証明書：適用証明書の提供を担当する者(場合に応じて)が署名した証明書

？弁護士意見：弁護士の書面意見， 行政エージェントがその合理的な裁量の下で受け入れられる意見と弁護士

元債務者総利息カバー率：任意のローンの場合、融資が初めて行政代理によって合格融資として承認された日の債務者利息総カバー率を意味し、ローンに適用される承認通知に記載されているように、または(Ii)最近、価値調整イベントに従って行政エージェントによって第(C)条に割り当てられた新しい分配価値が定義されている

？元の高級レバレッジ率：任意のローンについて、そのローンの高級レバレッジ率は、そのローンが初めて行政エージェントによって合格ローンとして承認された日 (I)(当該ローンに適用される承認通知に記載されている)、または(Ii)行政エージェントが価値調整イベントの定義(F)(F)における当該ローンの適用分配価値に関する通知において当該ローンの適用分配価値通知に記載されている最近の分配値について管理エージェント が価値調整イベントの定義(C)条項に基づいて新たな分配値を割り当てる

？その他税：第2.13(B)節に規定する意味

未清算残高 が持つことを意味する：任意の決定日までの任意のローンの場合、借主は、決定日に関連する本文書に従って関連債務者に提供される任意の立て替え金または融資(資金の有無にかかわらず)の未償還元金残高(いかなる利息および実収利息も含まない)を意味する

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参加権益：ローン又はその他の義務における参加権益は、買収時又は借り手が買収を承諾した場合にローンを構成する

？支払日：はい毎年1月，4月，7月，10月の15日目であり，この日が営業日でなければ次の営業日となり，2021年10月15日から始まる

支払関税： 7.2(B)節で規定する の意味(三、三、IV )

#年金計画：4.1(W)節で規定されている意味。

定期用語Sofr確定日：用語Sofr？の定義に規定されている意味

投資許可とは、(I)普通預金または定期預金、通貨市場基金投資および合格買い戻し義務を除いて、登録形式の手形で表される譲渡可能な手形または証券または他の投資を指し、その所有権は決済機関または連邦準備銀行の帳簿項目で表され、(Br)当該連邦準備銀行に口座を開設する資格がある預金機関は、その顧客がそのような投資を持っていることを表す。(Ii)決定日まで、当該等の投資が担保受託者によって銀行機関として発行されることが許可されていない限り、この場合、当該等許可投資は、支払日に満了する可能性があり、(Iii)米国連邦所得税については、当該等投資許可の形態及び関連義務者とみなされる債務は、規則897節で定義された米国不動産権益ではない。(4)関連する基礎文書の条項に基づいて、債務者が税引き後に全額源泉徴収税を支払わなければならない場合、および(5)証拠：

(A)米国の直接義務および全額タイムリー支払いの完全保証義務(または米国の任意の機関が負担するが、このような義務は、米国の全ての誠意と信用を後ろ盾とする)

(B)米国又はそのいずれかの州の法律に基づいて設立された預金機関又は信託会社の預金、定期預金又は預金証明書、連邦又は州銀行又は預金機関当局の監督及び審査を受ける。ただし、借り手が投資または契約を承諾して投資を行う場合には、当該信託機関または信託会社の商業手形(例えば、ある)および短期無担保債務(当該機関または信託会社以外の人の信用に基づく格付けの債務を除く)は、各格付け機関が当該格付け機関に要求される最高投資カテゴリの信用格付けを与えるべきである

(C)商業手形または他の短期債務は、借り手が投資または契約承諾投資を行う際に、各格付け機関によって付与された最高要求投資カテゴリの格付けを有する

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(D)普通預金、定期預金または預金は、FDICによって全額保証され、その預金格付けまたはムーディーズとスタンダード&プアーズの短期預金格付けはそれぞれ？P-1および？A-1であり、HPによって格付けされる場合、？F-1+？ホイホマレ格付けである

(E)上記(B)項に記載のいずれかの預金機関又は信託会社が発行した即時支払手形又は銀行引受為替手形

(F)課税通貨市場基金または他の規制された投資に対する投資 借主が投資または投資契約承諾を行う際に、少なくとも2つの格付け機関と、そのような投資を格付けする格付け機関1社に対して必要な投資カテゴリを最高に格付けする会社とがある

(G)借り手が投資または投資契約を約束したときに、各格付け機関によって付与された最高要求投資カテゴリの格付けを有するエンティティの定期預金(満期日が90日以下)である

(H)格付け機関が格付けを受けることができる適格買い戻し義務を有し、スタンダード&ムーディーズの場合はA-1とし、ホイホマレの場合はF-1+とする

担保受託者又は行政代理人は、投資マネージャ又は行政代理人(状況に応じて)の指示に基づいて、依頼者又は代理人の身分で、それ自体又は付属会社に上記許可投資を購入又は売却することができる。ライセンス投資には、担保受託者またはその任意の関連会社がサービスを提供し、合理的な補償を受ける投資を含むことができる。しかし、上記(A)~(H)項の規定があるにもかかわらず、借入者及び投資マネージャーが当該事項等において経験豊富な国家名声大弁護士から書面の意見を受けていない限り、(借り手又は投資マネージャーが行政代理人及び担保受託者に発行した上級者証明書とともに、借り手及び投資マネージャーが本定義で示された意見を受け取ったことを証明する)。許可投資は、第(C)(8)(I)(B)段落の権利および資産について現金等価物を構成する債務または証券のみを含み、ウォルク規則は保証基金の定義から除外する。担保受託者には上記規定の遵守状況を確定又は監督する義務はない

許容留置権：以下のいずれも、強制執行、徴収、実行、課税または停止手続の留置権を開始してはならない：(A)税収留置権、これらの税金が当時満期および支払いされていない場合、または誰かが現在適切な手続きを通じてその有効性を誠実に疑問視し、公認会計基準に基づいて準備金を提供している場合、(B)材料工、倉庫保管員、機械師、引受人、労働者および整備工の留置権などの法律に規定された留置権、通常業務中に法律の施行により生じた未期限または善意で争われた金、(C)任意の標的資産に対して、関連する標的文書が許可する留置権は、行政エージェントに提出された関連融資承認手続きに関する情報の一部として書面で行政エージェントに開示され、(D)代理融資については、すべての貸主が当該融資の代理人に対して有する留置権を代表する。(E)取引書類に基づいて又は付与された留置権、及び(F)担保受託者を受益者とし、口座制御協定に従って許可された留置権

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個人：個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、信託(法定または商業信託を含む)、非法人団体、独資企業、合弁企業、政府(またはその任意の機関または政治的支店)、または他のエンティティ

PIK利息：計時すべき融資の課税利息ではなく融資元金を増加させ、循環融資の引き出しを許可する収益で支払うことを前提としたいずれの融資の利息もPIK利息を構成しない

ピコローン：条項により、すべての課税利息と未払い利息の支払いを延期することを許可します。

·プラットフォームどんなことを指してもIntralLinksを含む任意の電子システム^®ClearPar^®暗号または他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、そのような電子システムが管理エージェントまたはそのそれぞれの任意の関係者または任意の他の人によって所有され、運営またはホストされても、そのような電子システムが管理エージェントまたはそのそれぞれの関係者または任意の他の人によって所有されているにもかかわらず、インターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイト

質権協定：関連基金が自身と貸金人の利益のために締結した、締め切りまでの質権協定であって、この質権協定は行政代理を受益者とし、質権借款者のすべての持分は、時々修正、修正、放棄、補充、再説明或いは置換する

前金料金：(A)閉鎖日12ヶ月の周年日または前に発生した任意の前払いについて、2.00%の積と融資金額と、(B)閉鎖日12ヶ月の周年日後であるが、閉鎖日24ヶ月の周年日前に発生した任意の前払いについて、積は1.00%とローン金額 とする

“最割引金利？：Capital One，National Associationによって時々発表される米国での最優遇金利である金利は，指定金利の変化に応じて変化する.最優遇金利は、Capital One、National Association、または任意の他の指定金融機関が債務者にクレジットを提供する際に受け取る最低金利ではない元金入金：借入者又は担保受託者が受領したすべての非利子入金又は含まれていない金額は、借入者又は担保受託者又はその代表が受け取った現金を限度とする

？依頼者入金口座：担保 受託者(または行政エージェントが自ら受け入れを決定した任意の他の者)の帳簿と記録に作成·維持された証券口座であり，当該口座名は借り手の名義であり，行政エージェントが当事者の利益を担保するために享受している先行留置権の制約を受ける

[Investcorp]融資と保証協定
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比例分担：貸手の場合、貸手の約束額(約束の定義に従って決定される)を、すべての貸手の総承諾額(承諾額の定義に基づいて決定される)で割った百分率

収益：任意の担保について、そのような担保を収集、販売、清算、停止、交換、または他の方法でそのような担保を処理する際に受信されるべきまたは受信されたすべての財産を意味し、このような処置が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、そのような担保に関連する任意の保険のすべての支払い権利を含む

財産：任意の種類の財産の任意の権利または権益、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であっても、株式を含むが、これらに限定されない

·公共貸手：12.2(D)節でこのような用語に付与された意味を持つ

？購入価格：いかなるローンに対しても、金額(額面のパーセンテージで表す)は、(I)関連基金または借り手(場合によっては)が ローン(いかなる利息、PIK利息および元の発行割引を含まない)として支払われる購入価格(または、ローンの異なる元本金額が異なる購入価格で購入された場合、その購入価格の加重平均)を(Ii)借り手がそのローンを購入した日に購入した未償還部分の元金残高(いかなる利息、PIK 利息、および元の発行割引を含まない)で割ることに等しい

適格機関：アメリカ合衆国又はそのいずれかの州又はコロンビア特区(又は外国銀行の任意の国内支店)の法律に基づいて設立された信託機関又は信託会社、(I)(A)(1)標普及びムーディーズA以上の長期無担保債務格付け又はそれ以上の格付けを有するか、又は(2)スタンダードプール又はムーディーズの短期無担保債務格付け又は預金証書をA−1以上の格付けを有する機関、(B)親会社は、(1)ムーディーズA 2以上の格付けを普及させる長期無担保債務格付けを有しているか、または(2)ムーディーズの預金格付けがA-1以上の短期無担保債務または預金格付けを普及させているか、または(C)行政代理を受けているか、または(Ii)その預金を連邦預金保険会社が保証している

？合格先留置権最終貸出：高級担保融資の定義を完全に満たす第一留置権最後に融資を貸し出すが，このような融資は高級担保融資定義におけるただし本(C)条項(すなわち適用される運営資金融資の最高総額が25%(25%)を超える(ただし，(X)関連優先担保融資の最高総額と(Y)このような運営資金融資の最高総額の合計の50%を下回っている)

？合格第二留置権ローン：高級担保ローンの定義に完全に適合する第二留置権ローンであるが、 のようなローンは、高級担保ローンの定義におけるただし本(C)条項(すなわち、適用される運営資金ローンの最高総額が25%(25%)を超える(かつ、実際には が(X)関連高級担保ローンの最高総額と(Y)このような運営資金ローンの最高総額)の和の50%(50%)を超える

[Investcorp]融資と保証協定
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格付け機関：標準プール、ホイホマレ、ムーディーズのそれぞれ

？登録：12.16(B)節で規定された意味

？登録債務：“規則”第163(F)(2)節で示した登録が必要な債務については、 1984年7月18日以降に発行された“財政条例”第5 f.103-1(C)節に示す登録形式の債務

？Uルール：連邦準備システム理事会Uルール、12 C.F.R.221条、または任意の後続の ルール

·再投資：2.14(A)(I)節で規定した意味

N再投資通知：借り手は第3.2(B)節の規定により，添付ファイルA-3の形で，元金 入金の任意の再投資に必要な交付の通知ごとに通知する

関連基金：Investcorp Credit Management BDC，Inc

関係者：誰でも，その人の関連会社やパートナーに対して， その人とその人の関連会社の役員，上級管理者，従業員，エージェント，コンサルタント

発行日： 第2.14(D)節で規定された意味

関連政府機関：連邦準備システム委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備システム委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会

関連するbr試験期間：任意のローンについて、関連する対象ツールに基づいて、当該ローンのための高級レバレッジ率または総債務者利息カバー率の関連試験期間を計算するか、または、その中に規定がない場合、 (I)月次財務諸表を交付する債務者に対して、最近12ヶ月連続する各期間、および(Ii)四半期に財務諸表を交付する債務者について、このようなローンの主債務者が最近4つ連続して報告されている財政四半期の各期間；ただし、関連対象ツールに関連試験期間が規定されていないいかなるローンについても、債務者がまだ12ヶ月連続していない新たな設立エンティティである場合、関連試験期間は、最初に当該債務者が成立した日から最近終了した月又は財政四半期(状況に応じて決定される)までの期間を含み、その期間の適用額を年次化して計算し、その後、債務者が最近12個連続して報告したカレンダー月又は4つ連続した報告の財政四半期(状況に応じて定める)の各期間を含むものとしなければならない

返済通知：借り手が返済していない立て替え金について交付された各通知は、その形式は添付ファイルA-2.

[Investcorp]融資と保証協定
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サービス業者を変えるどんなものでも：第6.8節の規定によれば、投資マネージャがイベントを終了した後、投資マネージャに任命された者は、いずれも

報告可能イベント：“ERISA”第4043条に示される報告可能イベントが、“ERISA”第4043(C)節に示される30日間の通知期間が免除されたイベントを除く

·報告日：はい毎年1月，4月，7月，10月の12日目であり，この日が営業日でなければ，2021年10月12日からの次の営業日である

？報告日報告：その他の事項を除いて、本契約第2.7条又は第2.8条(場合により定める)に基づいて次の支払日に行われる支払申請、本契約第5.2(N)条に規定する財務契約の計算、債務者及びその適用融資に関するそれぞれの財務結果の合理的詳細要約、借り手又は投資管理人が受信した適用債務者の財務及び契約遵守状況バックアップ報告書、並びに第2.9(A)条に要求される項目の証明書を示す。表A-6の形で、投資マネージャーが準備します

必要な資金br}金額：(I)(A)違約イベントが発生せず、継続しており、(B)サイクル期間終了日が発生していない場合、各場合、決定日であり、その決定日に無資金リスクアカウントから を抽出した後、無資金リスク資本金額、および(Ii)(A)違約イベントが発生し、継続している場合、または(B)サイクル期間終了日が発生している。いずれの場合も、確定日から、その確定日に無資金リスク口座から資金を抽出した後、すなわち無資金リスク金額となる

？貸主要求：(A)行政エージェントと(B)貸主の合計がbrの50%を超える；(1)回転期間の終了日または終了日の前に、貸手がその時点で有効な支払総額、および(2)その後の返済されていない立て替え；(I)1(Br)個以上の貸主が存在する場合、必要な貸金者は、必要とされる融資者を決定するために、少なくとも2つの貸金人、および(Ii)任意の違約貸金者の約束および任意の違約貸金者が保有しているか、または保有とみなされる未返済部分も除外されなければならない。この定義に基づいて借り手の数を決定するために，付属機関に属する借主団体は1つの(1)借主と見なすべきである

[Investcorp]融資と保証協定
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？必要なローン文書：各ローンについて、以下の書類または手形の原本(他の説明がない限り)は、関連するローン照合表で指定されています

(A)(I)無記名ローン又は発効日参加権益に関する他の ，(X)借主空白裏書き又は関連する標的文書の要求に応じて行政代理人に裏書きされた引受票の正本、又は紛失した引受票誓約書及び補償原本が添付されている場合は、借り手が空白裏書きの形態で裏書き又は行政代理人に裏書きした写し(並びに空白裏書きチェーン又は行政代理人裏書きチェーンで証明された以前の所有者の完全背チェーン)。行政代理人への裏書きは、当事者を保証する行政代理人としてCapital One，National Association，およびそのような融資に関する日付が明記されていない譲渡または譲渡文書または文書を、借り手が譲渡者および行政代理人(このような行政代理人が借り手の付属機関である場合のみ)として署名するが、日付が明記されておらず、譲受人を指定せず、担保受託者に交付する形式を採用しなければならない。(Y)ローンが借り手に譲渡されたことを証明する各譲渡文書又は文書の写しと、当該融資に関連する日付が明記されていない譲渡又は譲渡文書又は文書の写しとを有し、当該文書又は文書は、借主が譲渡者及び行政代理人(当該行政代理人が借り手の付属機関である場合にのみ)として署名されるが、日付が明記されておらず、譲受人を指定せず、担保受託者に交付される。(Ii)無記名ローンに属する場合(X)無記名ローンに関連する各譲渡書類又は文書の写しを取得して、無記名ローンが借り手に譲渡されたことを証明し、借り手が譲渡者として署名した無記名ローンに関連する未明記日の譲渡又は譲渡書類又は文書, 及び行政代理人(当該行政代理人が借り手の関連会社である場合のみ)であるが、日付が明記されておらず、譲受人を指定せず、担保受託者に交付され、及び(Y)投資管理者が当該無証融資に関する融資登録簿の写しを第節に記載する 5.36.6(kD(br})または(Iii)各発効日の参加権益について、その形態および実質は行政エージェントを合理的に満足させる完全に署名された主参加協定であり、この主参加協定は、引き上げ後60(60)日以内に(主参加協定に記載されているように)、このような各参加資本を適切に発効させ、そのような各参加資本および任意のそのような融資の譲渡に関連する任意の費用の証拠を支払いまたは免除することを証明する完全に署名された主参加協定である

(B)関連融資に適用される範囲内で、以下の項目の正本またはコピー；融資リストに列挙された任意の関連融資プロトコル、クレジットプロトコル、手形購入プロトコル、保証プロトコル、販売およびサービスプロトコル、購入プロトコル、付属プロトコル、債権者間プロトコルまたは同様の文書、保証、保険証券、仮定または代替プロトコルまたは同様の重要な実行文書は、それぞれの場合、それの任意の修正または修正と共に

必要な報告：借入基礎証明書、報告日報告、各債務者の財務諸表(代理人の要求に応じて適時に提出されるべき)、関連基金および借り手の財務諸表を含む取引文書(本プロトコル5.1(S)および6.6(A)節を含むがこれらに限定されない)、コンプライアンスに関する年次報告書および年度独立会計士報告書に基づく

責任者：誰についても、本プロトコルの管理を直接担当するその人の任意の正式な許可を担当する役員またはマネージャーを指し、特定の事項については、特定の主題に対する役人またはマネージャーの理解および熟知のために提出されたその人の任意の他の正式な許可の役人またはマネージャーをも指す

[Investcorp]融資と保証協定
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支払い制限：(I)借り手が現在または今後返済されていない任意のカテゴリ持分のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の分配であるが、カテゴリ配当金の利息または借り手の任意の一次持分のみで支払われる配当金を除く。(Br)(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、借り手の任意の種類の株式は、現在または後に償還されていない、および(Iii)償還、購入、買い戻しまたはログアウト、または返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を放棄するために支払われた任意の金を取得して、借り手が現在または将来返済されていない持分を取得する

？レビュー基準：節で規定した意味 14.27.2(b)(i).

循環融資：優先保証債務に属する任意の融資(遅延抽出融資を除く)(循環信用限度額の資金および無資金の部分、特定の融資項目の下の無資金引受、および他の同様の融資および投資を含む)であり、これに関連する文書によれば、借り手は、将来的に債務者に1つまたは複数の将来の立て替えを提供する必要がある可能性があるが、任意のこのような融資は、借主の債務者に対するすべての約束が満了し、終了または撤回不可能に減少する前にのみ循環融資である

？循環期：2021年11月15日から循環期終了日または終了日の前日までの期間

サイクル期間終了日：(A)所定のサイクル期間終了日、(B)第9.2(A)条に従ってサイクル期間終了を宣言した日、または(C)借り手が第2.3(C)条に従って融資金額全体を終了した日のうち、発生時間が最も早い日

“S&P”:標準プル，マグロー·ヒル社の一部門， Inc.スタンダード·グローバル·レーティング、スタンダード·グローバル·ビジネスおよびその任意の後継者

？スタンダードグローバル業界分類： 標準普が改訂された業界分類を発表した場合、借入者、行政エージェント、必要な貸手の同意の下で本契約付表Vに規定されている業界分類を更新しなければならない

販売協定：関連基金と借り手との間の販売および出資協定は、締め切りであり、時々修正、修正、放棄、補充、再説明、または置換される

販売収益：いかなるローンについても、そのようなローンで受け取ったすべての収益を売却し、借り手、投資管理人、担保受託者がそのような販売のいずれかによって生じるすべての自己負担費用を差し引くことを意味する

計画支払い：債務者が関連融資に支払う各計画元金及び/又は利息について、関連基礎ツールの条項に基づいて調整しなければならない(適用される場合)

？予定回転期間 終了日：2024年8月23日

[Investcorp]融資と保証協定
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二回目の改正施行日：2022年11月18日

第二留置権融資：(1)高級担保融資又は第一留置権最終貸出定義に規定されているすべての要求を満たしていない融資、(2)債務者関連財産を構成する債務者資産上有効かつ完備された第一又は第二優先権留置権を担保とする融資(付加担保にもより高い又はより低い優先権の保有権があるか否かにかかわらず)、(3)支払義務の優先権については、第一又は第二優先権留置権を有する者の債務と同等(担保収益の運用から支払を得る優先権を除く)。(4)借主と第1優先保有権保持者との間の債権者間合意によれば、第1優先留置権がカバーする債務額は限られており(ドル総額または未償還元金のパーセンテージまたは両方で計算される)、(V)投資マネージャーは、当該融資が初めて担保とされた日または任意の価値調整事件が発生した日に、当該融資を担保する担保の価値が当該融資の未償還元金残高に等しいか、またはそれを超えることを誠実に決定する追加する同一の担保によって担保される同等またはそれ以上の優先権のすべての他の融資の未済残高総額、および(Vi)債務者に属する任意の借入義務から弁済権上(もできない)である(第1の優先権留置権または債務者の清算に関連する違約事件の発生後を含む第2の留置権貸主に適用される習慣条項は含まれていない)

？2.13節証明書：2.13(E)節で規定した意味

·保証側：(一)貸手、(二)行政代理、(三)担保受託者、(四)証券仲介者、 (vvV)サービス機構(適用されれば)と(Vi)ヘッジ取引相手を置き換える

証券口座：UCC第8-501(A)節に規定する意味

“証券法”：改正された“1933年米国証券法”及びその公布された規則及び条例

証券仲介者：(I)決済会社；又は(Ii)その正常な業務中に他人のために証券口座を開設し、その身分で行動する者は、銀行又はブローカーを含む。口座制御プロトコル項下の初期証券仲介機関は担保受託者である

？セキュリティ証明書：UCC第8-102(A)(16)節で規定した意味

？安全権利：UCC第8-102(A)(17)節に規定する意味

上位レバレッジ率：任意の関連試験期間の任意のローンについて、(A)高級 レバレッジの意味またはベースツールにおいてこのローンのために規定された同様の定義、または(B)関連ベースツールが高度なレバレッジ率定義を含まない任意のローンの場合、または

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比可能定義とは、(I)決定された日に適用される債務者の総債務(基礎文書またはその比較可能な定義において定義され、このような融資を含むがこれらに限定されない)の比率、債務者のいかなる二次債務およびいかなる無担保債務も含まない、または債務者の無請求権債務、または債務者がその日に不動産および関連する改善および固定装置のみで保証される債務を意味する減号借り手と投資管理人が善意で計算した(Ii)当該債務者が適用される関連テスト期間内のEBITDA

高級担保融資：(1)第一優先権を有し、債務者全体又はほぼすべての資産(本定義で別途規定されているものを除く)に対して第一留置権及び第一優先権担保権益を有する融資、(2)投資管理人が担保融資の担保品の価値が融資の未償還元金残高に等しい又はそれを超えることを誠実に確定する追加する同一の担保によって保証される他のすべての同等以上の優先度融資の未償還残高総額、(3)任意の破産、再編、手配、破産、猶予または清算手続において、(3)支払権利上債務者に属するいかなる義務からも適用されないが、優先保証融資には、債務者に提供される融資を含むことができ、当該債務者にも個別の運営資金融資があり、(A)このような運営資金融資が流動資産以外のいかなる資産でもない限り(公認会計原則に従って決定される)保証であることを前提とする。(B)このような高級担保ローンに違約事件が発生した場合、借り手は、額面価値と行政エージェントが合理的に受け入れた他の条項に従ってこのような運営資金ローンを購入する権利があり、(C)このような運営資金ローンの最高総額は、(X)関連高級担保ローンの最高総額および(Y)このような運営資金ローンの最高総額の25%を超えない。

SOFR：任意の営業日について、年利はSOFR管理人(または保証隔夜融資金利を有する後任管理人)が次の営業日ウェブサイト上で公表する当該営業日の有担保隔夜融資金利(または保証隔夜融資金利管理人が時々決定する保証付き隔夜融資金利の任意の相続人源)に等しい

O支払能力：いつでも以下のすべての条件を満たす誰にとっても： (A)その人の財産の公正価値は、破産法第101(32)節の規定に従って決定され、負債を評価したその人の負債(論争のある、またはあるおよび清算されていない負債を含む)の金額よりも大きい。(B)その人に対して秩序的な清算を行う際に、その人の財産の現在の公平売却可能価値は、その人がその債務および他の債務が絶対的および満期になる際に負担する可能性のある法的責任を支払うのに必要な額以上である。(C)その人は、その財産を現金化し、その債務および他の債務(論争がある、または清算されていない負債を含む)が通常の業務中に満了したときに支払いを行うことができる。(D)当該人は意図しないし、当該等の債務又は債務が満了したときに当該人の返済能力を超える債務又は債務を招くとも信じない；及び(E)当該人はある業務又は取引に従事していないし、ある業務又は取引に従事しようとしていないが、当該等の業務又は取引の財産資産は当該等の業務又は取引の不合理な少額資本を構成する

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特別メンバ：4.1(T)(Xxvi)節で規定する意味

？指定ローン：(A)合格ローンではない各ローン、(B)超過集中金額に含まれる任意のローンの部分、または(C)100%未満の割り当て価値を有する各ローン

構造的融資債務：任意の債務者の入金または他の金融資産プールによって直接保証され、言及またはその所有権を表す任意の債務であり、債務者は、そのような金融資産を融資するために設立された単一目的倒産であり、担保債務債務、担保融資債務、資産支援証券、および商業担保融資支援証券、またはそれらの任意の再証券化を含む特別な目的実体から離れている

付属会社：任意の個人、会社、共同企業または他のエンティティを意味し、同社、共同企業または他のエンティティの株式または他の所有権(株式または他の所有権権益は、意外な場合にのみそのような投票権を有する)を有し、会社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者を選挙するため、またはその管理層は、その時点で、その人によって1つまたは複数の中間者または両方によって直接または間接的に同時に制御される

？代替：2.14(B)節で規定された意味

？Swingline前金：Swingline貸主が2.2節で借り手に発行した任意のSwinglineローンと，文脈で必要なすべてのこのようなSwinglineローン.疑問を生じないためには，別の説明がない限り，前金は本契約項の下の前金を構成しなければならない

Swingline承諾：Swingline貸手は、本プロトコルの条項と 条件に従ってSwingline立て替えに資金を提供する約束に基づいて、金額が0.00ドルを超えない(貸手の将来のSwinglineパッドへのいかなる返済も考慮しない)、このような金額は、本プロトコルの規定によって時々減少、増加、または分配される可能性があるからである。Swinglineコミットメントは、Swingline貸手が本プロトコルの下で貸手としての約束の副次的な制限であり、追加的ではない

？Swingline Lending：Capital One，National Association，Swingline貸金人またはその任意の後継者の身分 である

Swingline手形：借主がSwingline貸主を受益者として発行した本チケットは、Swingline貸金人が支払ったSwingline事前支払いが、基本的に添付ファイルB-2として添付された形式を採用し、それに対する任意の修正、補充および修正、任意の代替、およびその全部または一部の置換、再説明、更新または延期を証明する

Swingline返金日：2.19(A)節で規定された意味

シンジケート通信：任意の取引ファイルまたはその代表が任意の取引ファイルまたはその中で意図された取引に基づいて提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を総称して、第12条に従って電子通信方式(プラットフォームを介して含む)で行政エージェントまたは任意の貸手に配信する

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？税：第2.13(A)節に規定された意味

定期証券化：関連基金、借り手または関連基金または借り手の関連会社による任意の個人または公共条項証券化取引、直接または間接的に担保またはその任意の部分またはその中の任意の利息(任意の担保ローンまたは債務担保発行または他の資産証券化を含むがこれらに限定されない)で直接または間接的に保証される

“SOFR”という用語：

(A)適用される課税引き出し期間内のいずれの 日についても、第(C)項以外の調整期間SOFRを基本金利定義に基づいて調整期間SOFRの利息に計上すると、期限3ヶ月のSOFR参考金利は、その日(この日は定期SOFR確定日)が 両(2)個の米政府証券営業日前2(2)個の米国政府証券営業日をSOFR管理人が公表するが、午後5：00を限度とする。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、適用主旨の用語SOFR参照レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限のSOFR参考金利 であり、米国政府証券営業日前の最初の 米国政府証券営業日前の3(3)米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、かつ

(B)基本金利で利下げされた前金(Swingline前払いを含む)については、適用されるべき期間内の任意の 日、期限が3ヶ月のSOFR参照金利は、その日(当該日、基本金利期限SOFR確定日)、すなわち、その日の2つ前の(2)米国政府証券営業日、 この金利はSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までであればよい。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利条項SOFR決定日には、適用期限のSOFR基準レートはSOFR管理者によって発行されておらず、条項SOFR基準レートに関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が米国政府証券営業日前の最初の に発行した当該期限のSOFR参照金利であり、この期限のSOFR参照金利は、期限SOFR管理人によって発行され、米国政府証券営業日前の最初の (3)米国政府証券営業日が当該基本金利期限SOFR確定日前の3つの (3)米国政府証券営業日を超えない限り

用語SOFR管理人：シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR参照金利の後任管理人)

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期限 SOFR参照金利：管理エージェントによって決定されるSOFRによる前向き 期限金利

？終了日： (A)第2.3(C)節によりすべて融資金額を終了した日，(B)融資満期日または(C)終了日または第9.2(A)条による自動発生終了日のうち最も早い日のいずれかを宣言する

“第三者販売プロトコル”：br}というフォーマットの販売プロトコルであり、内容は行政エージェントが合理的に受け入れることである

*総利息カバー率：借り手の場合、いつでも、(I)借り手の利息収入と(Ii)借り手の利息支出との比率

？債務者利子総額 カバー率：任意の関連試験期間の任意の融資について、(A)利息カバー率の意味または標的ツールにおいて当該融資のために規定された比較可能性が定義されているか、または(B)関連対象ツールが総利息カバー率または比較可能に定義された任意のローンを含まない場合、借り手および投資管理人が好意的に計算した(I)EBITDAと(Ii)関連試験期間の利息支出の比率

債務者総レバレッジ率：任意の関連試験期間の任意のローンについて、(A)当該ローンのベースツールに規定されている総レバレッジ率または比較可能定義の意味、または(B)関連ベースツールが総レバレッジ率または定義された任意のローンを含まない場合、(I)適用債務またはその比較可能な定義で定義された(I)適用債務またはその比較可能な定義された比率減号借り手及び投資管理人が好意的に計算した当該債務者の当該日までの無制限現金：(Ii)当該債務者が適用される関連テスト期間内のEBITDA であるが、 第(A)項又は(B)項に基づいて債務者総レバー率を計算する際には、本稿に保険者二次債務の定義は含まれていない

？取引？：3.2節で規定した意味

？取引文書：本プロトコル、販売プロトコル、口座制御プロトコル、質権プロトコル、費用関数、各チケット、期間保証プロトコル

譲り受け人アルファベット：12.16節で規定された意味

？UCC？：管轄区域内で時々発効する統一商法 が適用されます

未調整 基準置換：適用される基準置換は，関連する基準置換調整を含まない

？未認証のセキュリティ：UCC第8-102(A)(18)節で規定した意味

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*基礎資産：ローンの場合、関連基礎文書に規定されている、関連債務者の株式、メンバー資格または他の所有権権益を含むが、これらに限定されないが、そのような財産または他の資産のすべての収益を含むが、関連する基礎文書によって規定される、関連債務者の株式、メンバー資格または他の所有権権益の質権を担保として指定および質権を保証する

？基礎ツール： それに基づいて融資を発行または設立する融資協定、信用協定、契約または他の合意、ならびに融資条項またはそれに代表される債務を保証する相互協定、またはそのような融資の所有者が受益者である他の合意を管轄する

無資金リスク開放口座：担保受託者(又は行政代理人が自ら受け入れを決定した任意の他の者)の帳簿及び記録に作成·維持された証券口座であって、当該口座は、借主の名義で、行政代理人が当事者の利益を担保するために有する先行留置権の制約を受ける

無資金リスク開放金額：任意の決定された日に、任意のローンについて、(重複なし)すべての(1)資金なしコミットメント(すべての無資金繰りコミットメントおよび遅延抽出定期ローンの無資金部分を含むべきである)、および(2)そのようなローンに関連するすべてのバックアップまたはコミットメントの総額

？無資金リスク開放資本金額：任意の確定日において、いかなる条件を満たすローンに対しても、(1)当該合格ローンに関する無資金リスク開放金額と(2)一(1)との積に等しい減号このような適格なローンの前払い金利の積に適用される

？資金のない露出不足：第2.9(E)(三)節に規定する意味

·アメリカ：アメリカ合衆国

無制限現金：制限されない現金の意味または基礎ツール内の任意の同様の定義 は、各ローンについて、および任意の場合、無制限現金またはそのような類似の定義は、そのような基本ツールにおいて定義されていない、すなわち、一般的な会社の用途に使用可能であり、任意の準備口座に保存されていない、または法的に任意の特定の目的のために契約または任意の留置権によって制限されている現金(そのような基礎ツールによって許可または付与された一括留置権を除く)は、関連するbr義務または借り手に渡された最新の財務報告書に反映される

？未使用設備金額：いつでも，(A)設備数 減号(B)当時返済されていなかった立て替え金

？ミドルエンド市場ローン；br債務者に提供される高度担保ローンは、その過去12ヶ月間のEBITDAは50，000，000ドルを超えている

“米国愛国者法案：テロを遮断し妨害するために必要な適切な道具を提供することで米国の団結と強化を図る”、2001年“公法”第107-56条

[Investcorp]融資と保証協定
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？米国政府証券営業日：(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会は、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案している

？価値調整イベント：任意のローンについて、関連資金日の後に以下のいずれかまたは複数のイベントが発生する：

(A)行政エージェントが実際に知っているか、または借り手または投資マネージャー(Br)が実際に知っている(または“投資マネージャ案内”に記載されている基準を遵守できない場合には、合理的に予想されなければならない)、融資項目の任意の元金または利息の延滞(適用されるすべての治癒期間が発効した後、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない)

(B)債務者が任意の他の債務(融資を除く)に従って元金または利息の違約を支払い、債務の金額が500，000ドルを超え、債務が融資と同等である(すべての適用された治癒期間を実施した後、いずれの場合も5(5)営業日を超えてはならない)

(C)関連債務者に関する破産事件の発生

(D)(1)関連書類に関する条項は、債務者が交付しなければならない月間又は四半期報告、任意の財務諸表(監査されていない財務諸表を含む)が任意の日歴月次報告終了後四十五(45)日及び各財政四半期終了後六十(60)日前に行政代理人に交付されることを規定することができず、及び(2)債務者が基礎文書の条項の規定により提出しなければならない年次報告。任意の財政年度終了後120日後(120)日に行政代理に提出された任意の監査された財務諸表(または関連債務者がその日または前にそのような年間報告書の提出を要求しない場合、関連債務者の提出を要求するより遅い日であるが、いずれの財政年度終了後150(150)日よりも遅くない)。しかし、いずれの場合も、借り手(および借り手を代表する投資マネージャー)は、任意の債務者が定期的に延期(10(10)営業日を超えない)上記任意の財務諸表の満期日を許可することができ、このような報告が借り手または投資マネージャが受信してから10(10)営業日以内に借り手または投資マネージャに提出される場合には、価値調整イベントは発生しない

(E)関連債務者が、試験期間中の任意の総債務者利息カバー率 (1)元債務者総利息カバー率の85%未満、および(2)1.75~1.00未満の融資について、

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(F)関連義務者の任意の関連試験期間内の高級レバー率(I)は、元の高級レバー率0.50より高いあるいは…また，(Ii)は4.00から1.00より大きい

(G)投資管理者または行政代理人は、この融資が非課税項目に属するか、解約されたか、またはログアウトした任意の裁定を行う

(H)材料修正の発生；

(I)融資を加速するために、または適用される標的文書に従ってその任意の権利または救済方法の実行を開始するために、任意の代理人または必要な数の貸金人(借り手を含むが、これらに限定されない)と共に、融資項目の下の違約、または適用される標的文書に従ってその任意の権利または救済方法の実行を開始することを選択すること

(J)任意のヘッジプロトコルまたはヘッジ取引を含む固定金利で計上された任意の融資について、任意の金利ヘッジプロトコル(債務者、借り手、または他の人を問わず) を終了または破壊する

(K)借入者又は投資管理人の書面請求；又は

(L)行政エージェントは、承認通知に記載された融資に関する承認を申請する際に自己決定可能な基準

·ウォルク規則：テレス·フランク法619条と、どの政府当局の解釈、条例、規則、声明も

保証イベント：任意のローンについて、借り手が行政代理人または借り手からの通知を受けてから30(30)日以内に、本合意項目の下でそのようなローンに関連する任意の陳述または担保(融資が合格融資定義基準を満たす任意の陳述または担保を除く)に違反し、借り手がこのような違約を是正できなかったか、または違約を救済することができなかった

担保融資：(A)任意の日に合格融資定義第(Iii)項に規定する任意の基準を満たしていない任意の融資(このような融資の取得日にのみ適用されるいかなる基準も明確に規定されていない限り、この場合、すなわち、当該融資を取得した日までに当該基準を満たしていない)であるが、このような融資は、融資を取得した日以外のいずれの日においても合格融資定義第(Iii)(G)項に規定する基準を満たしていないものを除く。(B)保証イベントが発生したか、又は(C)借り手が第3.2(I)節に規定する期間内に3.2(I)節に記載した必要な融資書類を提出できなかった

#ウェブスター銀行： ウェブスター銀行，N.A

？加重平均前払い金利： までのどの測定日までも、(A)各ローンの借入金価値の和を調整するパーセンテージに等しい乗じる(Ii)融資ごとの適用立て替え金利四分五裂する(B)すべてのローンの調整後の借金総額 です

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脱退条件：2.9(E)(I)節で規定される意味

·源泉徴収義務者：どんなことを指してもどのような融資者や行政代理も

ゼロ金利債務：未返済期間の全部または一部の時間内に利息を計上しない債務を指し、または定期的に現金で支払うことを規定する頻度が低い 四半期半年ごとに支払うか、または宣言の満期日にのみ利息 を支払います

1.2節その他の条項

本明細書で使用されるが、特に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則に従って解釈されなければならない。ニューヨーク州UCC 9条で使用されるすべての用語と、ここで使用されるが特に定義されていないすべての用語とは、ここではその定義に従って使用される

1.3節 区間の計算

本プロトコルに別途規定がない限り、指定された日付から遅い指定された日付までの時間帯を計算する際に、？からの言葉は？から？を意味し、？から？まで？および？まで？の意味はそれぞれ？から？までであるが含まれない

1.4節の解釈

各取引伝票には、逆の意図がない限り、：

(A)単数は複数を含み、その逆も同様である

(B)誰かへの言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合は、取引書類が許可された場合にのみ；

(C)任意の性別への言及は、互いの性別を含む

(D)これ以上限定されていない1日または複数日について言及するとは、暦のことである

(E)任意の時間について言及すると、ニューヨーク時間を指す

(F)任意のプロトコル、伝票またはチケット、すなわち、修正、修正、放棄、補足、再記載または置換され、その条項および(適用可能なような)他の取引伝票に従った条項が時々有効になることを意味する任意のプロトコル、伝票またはチケットを指し、任意の本チケットに言及される場合には、その延期または継続またはその代替または代替に属する任意の本チケットを含む

(G)任意の適用法律、すなわち、そのような適用法律に言及する任意の条項または他の規定 は、そのような適用法律の条項が時々発効し、その条項または他の条項の実質的な改正、修正、編纂、置換または再制定を構成することを含む、時々改正、修正、編纂、編纂、置換または再制定を含む、任意の適用法律に言及し、代替または再制定され、時々発効する適用法を意味する

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(H)本契約中の担保について担保受託者へのいかなる交付又は譲渡に言及するかは、行政代理人の利益のために担保当事者が担保受託者に交付又は譲渡することを意味する

(I)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の取引ファイルによるすべての計算は、本プロトコルの双方に拘束力 を有するべきであり、明らかな誤りはないとみなされるべきである

第二条

これらの音符は

2.1節で付記する

(A)次に規定する条項及び条件に基づいて、借り手は、(I)締切日に、本契約添付ファイルAに規定される適用住所に従って、各貸主に正式に署名された本票を交付し、(Ii)任意の合併補充の発効日には、適用される合併補充の住所に従って、添付ファイルB-1(各付記)の形態で正式に署名された本票を各追加の貸主に交付し、日付は、本合意の日であり、各額面金額は、適用される貸金者の締め切り又は任意の合併補充の効力発生日の承諾額に等しい。適用されれば、他の側面で適切に達成される。各手形は、いつでも債務の額が、その貸手がその日に適用される手形に基づいて返済されていない前払に等しいことを証明しなければならない

2.2節貸主立て替えの手続き

(A)2.2節に規定する制限を満たした場合、借り手は、本契約が規定する適用時間内に、2.2節に規定する情報と書類を行政エージェントに渡すことにより、貸手 が手形項目の下で資金を立て替えることを要求することができる(下書きごとに)。このような情報や文書を受信した後，行政エージェントは貸手に関連通知を出す

(B)2.2節と3.2節で規定した制限を満たした場合，借り手は循環期間内にSwingline貸手にSwingline手形項の下で2.2節で規定した情報と文書を本契約で規定された適用時間に行政エージェントに渡すことでSwingline前払いを時々要求することができる.このような情報およびファイルを受信すると、行政エージェントは、これらの情報およびファイルに関する通知を貸手に提供する

(C)(I)について立て替え LIBOR 金利調整後の期限SOFR(Swingline を除く)は，午前11：00に遅くない.(ニューヨーク時間) 1つ二つ(2つ)12)米国政府証券業務 日提案された融資日の数日前には、 (Ii)は午前11：00の基本金利借入金に遅れない。(ニューヨーク時間)融資日の前(1)営業日、または(Iii)午前11：00のSwingline前払いに遅れないことをお勧めします。(ニューヨーク時間)提案されたbr融資日には、借り手は提出しなければならない

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(I)支払及び授権書を行政代理人に提出するが、以前に交付されていない範囲を超えてはならない

(Ii)申請立て替えの日に更新され、要求された立て替え金及び得られた金の使用に形式的な効力を持たせるために必要な借入基礎証明書を含む、行政代理人及び担保受託者に、請求された借入基礎証明書(A)に必要な立て替え金額を示し、その額が使用可能な額を超えてはならず、少なくとも500，000ドルに等しくなければならない(または任意の下敷き金が循環融資または遅延支援融資のための任意の引き出しに資金を提供するために使用されなければならない。)これを各融資者に比例して分配し、(B)このような立て替えの提案融資日を具体的に説明し、(C)その融資日に融資を提供する融資(各融資の適切な債務者、未返済残高、分配価値、購入価格を含む)を具体的に説明し、任意の循環融資または遅延抽出融資については、(D)第2.9(E)節に基づいて、(D)このような融資を取得する際に無資金リスク口座に入金すべき金額を規定する[保留されている](E)本契約第3条に記載された下敷きを満たすすべての前提条件の陳述を含む。各支出通知は撤回できません。もし管理エージェントが午前11時以降に何か通知を受けたら(ニューヨーク市時間)または非営業日のある日に、そのような資金通知は、午前9時に行政エージェントによって受信されたとみなされるべきである。次の営業日です

疑問を生じないために、借り手が資金通知を受信した日(または第2.2(C)(Ii)条に従って受信されたとみなされる)の後(1)営業日以内に発生する提案資金日を指定した場合、そのような前払い請求は、前払請求とみなされるべきである

(D)各融資日及び第2.14(A)(I)節に従って元金の再投資又は借入者が第2.14(B)節に基づいて代替に関連する追加融資を取得した日において、借入者は、適用可能な借り手通知及び借入基礎証明書を行政エージェントに提供し、その日に更新され(担保受託者にコピーを提供する)、行政エージェントは、受信した直後に当該複製を貸主に転送しなければならない

(E)提案する出資日において，2.2節で規定する制約に基づき，第3条に規定する適用条件を満たした後，

(I)各パッド(Swinglineパッドを除く)について、各貸主 は、昼12時(ニューヨーク市時間)より遅くない日の昼12時(ニューヨーク市時間)に行政エージェントに提供される金額に相当し、(A)借主がこのbrのために申請した金額、(B)当時有効であった未使用引受支払い総額、および(C)このような立て替えの提案用途を考慮した後、本プロトコル借主に立て替え可能な最高額、(B)当時有効であった未使用引当金総額、および(C)このような立て替えの提案用途を考慮した後、本プロトコル借主に立て替え可能な最高額、(B)当時有効であった未使用引受金総額、および(C)このような立て替え金の提案用途を考慮した後、本プロトコル借款者に立て替え可能な最高額は、br未返済引当金の使用可能範囲および使用可能範囲を超えることなく、

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(Ii)Swinglineの事前支払いごとに、Swingline貸主は、同じ日に、(I)借主がSwinglineのために前払い申請した金額に等しい金額を借り手に提供しなければならない、(Ii)(A)当時有効なSwingline約束と (B)その日までの未返済Swingline前金総額との正の差額、および(Iii)Swingline前金の使用を提案したことを考慮した後、未返済前金が利用可能な範囲を超えることなく借り手に前借りする最高金額；しかし、Swinglineパッド要求に対する借り手の金額が、(X)この日までの未返済Swinglineパッドの金額と、(Y)Swingline貸手が貸手として支払う未返済パッドの総額(Swingline貸手がSwingline貸手がその後Swinglineパッドを返済する部分を含まない)がSwingline貸手として貸手として支払う約束の合計を超えた場合、Swinglineクッション金は許可されない

(Iii)第(I)項又は(Ii)項に記載の金額(状況に応じて定める)を受信した後、行政エージェントは、直ちに、本第2.2条に従って発行された適用資金通知において指定された口座に当該等金額に資金を送金する方法で借り手に資金を提供しなければならない

(F)各融資日(Swingline前払いとは無関係)において、各融資者が任意の融資前払いにおけるシェアを比例的に送金する義務は、他の融資者の義務とは異なり、任意の融資者は、その金額を借主に提供することができず、本契約項における他の融資者の義務を解除しない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、回転期間の終了日または終了日の2(2)営業日前または後に任意のローンを立て替える義務はない。疑問を生じないように，Swingline前払いの払い戻しについては，貸手は2.19節によりその支払い義務を履行する

(G) 本プロトコルに逆規定があっても、(I)違約イベントまたは(Ii)サイクル期間終了日のうちの1つが発生したときに、無資金リスク開放口座の預金金額が無資金リスク総額よりも少ない場合、行政エージェント(X)は、違約イベントが発生した場合、または(Y)サイクル期間終了日に発生した場合に、借り手がこのような差額を要求する金額を代表することができる(リスク開放ギャップ)。このような要求を受けた後、貸手は、本プロトコルに逆の規定があっても(借り手が第3.2条に規定されている任意の前提条件を満たしていないことを含むが)第2.2(F)条に従ってリスク開放金額の不足に資金を提供しなければならないが、いかなる貸手もいかなる立て替えも提供してはならない。条件は、このような立て替えを実施した後、借入基礎の不足を招くことである

(H)Swinglineパッドを返金するために提供されるパッドは、貸手が第2.19節の規定に従って行わなければならない

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2.3節の元金の返済；ローンの金額を減らす

(A)借り手は、前払い未返済の前金を随時選択する権利があるが、条件は、(I)借り手 は、少なくとも午後3：00までに添付ファイルA-2の形で行政エージェントに早期返済の書面通知を出さなければならないことである。(ニューヨーク時間)1(1)営業日前及び(Ii)任意の未償還立て替え金(借入者が借入基礎不足をゼロに減少させて未返済の立て替え金を除く)の最低額は500，000ドルであり、100，000ドルを超える整数倍の形で償還される(このような未返済立て替え金のいずれかの部分返済(A)循環ローンの返済のみからの収益、又は(B)第2.7(A)(12)節に基づいて借り手に割り当てることができる金額のみ)、第2.7条(B)(12)又は第2.8(11)条)。このような返済されていない前払いについては、借り手は午後1：00までに行政エージェント(担保コピーbr受託者と共に)に渡されなければならない。(ニューヨーク時間)(1)このような未償還立て替え金の返済の指示および(2)これらの未償還立て替え金をすべての課税利息、任意の違約コスト、および任意の契約保証コストの返済に十分な資金br}であるが、適用される貸金人またはヘッジ取引相手が当該等の支払利息、違約コストおよび/または契約期間違約コストの返済を要求するのに十分な範囲内であり、次の文のすべてのこのような金額を支払うのに十分な資金が送金されていない限り、未清算立て替え金brを返済しないことが条件である。行政代理は，本第2.3(A)条に従って借主から受け取った金額を使用しなければならない比例 未償還立て替え金の返済、未償還立て替え金額の支払の利息及び任意の違約コスト及びヘッジ違約コストの支払いが必要であるが、借り手がいかなるヘッジ契約の条項を遵守しない限り、未返済の立て替え金の返済により1つ以上のヘッジ取引を全部又は部分的に終了することを要求し、借り手がすべてのヘッジ違約コスト及びオフロード相手の任意の他の支払いを支払った場合、この等の償還は発効してはならない。本契約条項及び条件を満たした場合には、いずれの返済済み金額も回転期間内に再借入することができる。本第2.3(A)節の規定により、返済に関するいかなる返済通知も取り消すことができない。第2.3(A)条に基づく借主からの任意の通知又は指示を受けた後，行政エージェントは，その通知に関する通知を貸主に提供する

(B)本契約条項に従って事前に前払いしない限り、返済されていない前払いは、終了日または借り手、投資マネージャー、行政エージェント、および各貸手が書面で同意した後の日に全額返済されなければならない

(C)借り手は、随時選択する権利がなければならない：(I)サイクル期間の最後の12ヶ月以内であるが、違約事件が発生する前に、ローン金額のうち立て替え金、計上利息、および違約費用の合計を超える部分を部分的に減少させ、(Ii)サイクル期間後であるが、違約事件が発生する前に、すべてのローン金額を終了するか、または一部は、立て替え未返済、課税利息および違約コストの合計を超える部分ローン金額を減少させる。ただし，(I)借り手 は少なくとも5(5)営業日前に行政エージェントに書面通知(行政エージェントはこれについて貸手に通知する)を終了または減少させることが条件である

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融資金額の任意の部分的な減少は、5，000，000.00ドルに等しく、1，000，000ドルを超える整数倍(循環ローンの償還収益のみから資金を提供する融資金額の部分減少を除く)であり、融資金額は50，000，000.00ドルを下回ってはならない。本第2.3(C)条に基づいて提出された任意の削減又は終了要求は撤回することができない。貸主当たりの承諾額は、比例して減少しなければならない(この条項2.3(C)項のいずれかの減少量が発効する前に)その比例シェア。疑問を免れるためには，回転期間後，融資金額は本条(C)の未清算の前払い，課税利息，破損費用の総和に等しいとみなされるべきである

(D)上記(C)項に従って融資金額の全部又は一部を終了又は減少させた場合には、同時に(I)前払日前に支払われたが返済されていないすべての前払いを返済し、(Ii)適用された前払い日に前払いされなければならない全てのこのような前払いの未払い利息に加えて、(Iii)前払い料金(例えば、適用される)を加算しなければならない。(Iv)本協定は、借り手が支払わなければならない任意の未払い費用又は支出、及び当該等の債務に関連する他のすべての未払い債務 を規定する(融資書類に規定されている、当時まだ満期及び対応していない借り手賠償義務、又はそれによって生じる任意の事件又はクレームが解決されていない賠償義務を除く)。疑問を生じないためには，プリペイドは，回転期間終了前に発生した上記(C)条項に違反した融資金額の任意の終了又は減少に適用されなければならない

2.4節の利益の決定

行政代理は、関連する計算期間中の各支払日に借り手が支払うべき利息(未払い利息がある場合)を決定し、その支払日前の第3の営業日に投資マネージャーに通知しなければならない

2.5節で付記する

各貸手は現在、手形に添付された付表に当該貸金人(何者が適用するかに応じて決定する)についてその内部帳簿及び記録又はコンピュータシステムに、貸手が当該手形の下で作成した各立て替え金(A)日付及び元金及び(B)各支払及び元金の償還を記録することを許可している。このような記録のいずれかに明らかな誤りがなければ，各チケット項目における未弁済前金の表面的証拠(例えば適用)を構成しなければならない.いかなる貸金者も、適用手形に添付されている付表(Br)上でいかなるこのような書き込みを行うことができず、借入者が本合意で規定された条項に従って立て替え金を返済する義務を制限または影響してはならない

2.6節では借入金基数不足を削減する

借り手は、以下の1つまたは複数の措置をとることによって、借金ベース不足をゼロにすることができる

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(I)ドル現金担保を主入金口座に記入する；

(2)第2.3(A)条に従って未返済の立て替え金を償還する

(3)追加の合資格ローンを担保に記入するが、いずれかの当該等の追加の合資格ローンによって減額された借入基礎が不足している額は、当該等合資格ローンの調整された借入価値でなければならない

(Iv)借り手は、本契約下の担保としての売却、譲渡または貢献のいずれかの取引に同意し、その総金額は、借金ベース不足をゼロに減らすことに相当するが、条件は、(A)行政エージェントは、(A)行政代理は、完全に情状酌量で融資を売却することに同意すべきであり、(B)借り手は、その現金収益の100%(合理的な取引コストと費用および税金を差し引いた)を主要受託口座に入金すべきである。(C)借り手は、購入プロトコルの写し、購入プロトコルの写し、行政エージェントの合理的な要求の任意の追加情報、および借り手役人が発行した証明を、(I)借主が融資文書内または融資文書に基づいて行った各陳述および保証が、販売が発効する前および後のすべての重要な態様で正確でなければならないことを示す(ただし、特定の日までの陳述および保証(X)または(Y)は、重要性、重大な悪影響、または任意の同様の限定語によって制限され、陳述および保証はすべての態様で事実であるべきである)。(Ii)借主は、融資文書下のすべての契約、合意および義務を遵守し、(Iii)この日に要求された販売を実施した後、違約または違約事件が発生または持続的に発生することもなく、違約または違約事件も発生しない；(D)借主が開始または所有するすべての他の類似した融資の中から、借り手によって販売されるすべての融資を選択し、すべてのbr回において、行政代理または貸手に対して当該ような融資の売却に不利な融資を選択してはならない

2.7節の和解手続き

(A)各支払日において、違約事件が発生しておらず継続している限り、投資管理人は、当該報告日報告を受けた後に当該指示を与えるとみなす担保管財人(担保受託者は、当該報告日報告書に規定されている情報に基づいて、利子 入金口座から利用可能な資金範囲で次の者に次の金を支払うべきである)を指示しなければならない

(一)担保管財人及び証券仲介機関に比例して支払われ、金額は、任意の未払いの担保管料に相当する

(2)ヘッジ取引相手に対して、各適用されるヘッジ契約(ヘッジ破壊コストを含まない)に基づいて、その時点でヘッジ取引相手に支払われるべき純額合計；

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(3)投資管理人へ(適用のような交換サービス業者を含む)質問を免除するためには、第1に、任意の計算および未払いの投資管理費を支払うこと、第2に、投資管理人のすべての記録された費用および支出(限定される訳ではないが、合理的な弁護士費、費用および支出を含む)を支払い、任意の転動12ヶ月間、(I)すべての合格融資未返済元金総額の0.20%および (Ii)$250，000を超えないこと。しかし、CM Investment Partners LLCが投資管理人である限り、IMがトークンに別の指示があるように指示する前に、この費用は免除される

(4)取引文書に規定されている任意の未払い費用、費用、賠償に相当する額を行政代理人に支払う

(5)各貸主に比例して割り当てられる行政エージェントであって、金額は、(A)貸金者の立て替えに関連する任意の計上および未払い利息、(B)任意の計算および未払いの非使用料(このような非使用料は、各貸手の未使用承諾に従って割り当てられる)、および(C)任意の計算および未払いの違約費用に等しい

(6)ヘッジ取引相手は、適用されたヘッジ契約によって発生したその時点で満了および対処した任意の他の金額(任意のヘッジ契約違反コストを含む)に基づいて、適用されたヘッジ契約に従ってその時点で借り手に支払われるべき任意の金額を差し引く

(7)行政エージェントには、各貸金者に比例して割り当てられ、融資金額が第2.3(C)条に従って全て終了した場合、金額は未返済の前払いに相当する

(8)行政エージェントに、行政エージェントおよび貸手の他のすべての行政費用を支払うために、行政エージェントおよび各適用可能な融資者に配信する

(9)行政エージェントに融資者毎に比例して割り当て、借金ベース不足があれば、本プロトコルで返済されていない前払いに比例して借金ベース不足をゼロに減少させるのに必要な金額 ；

(10)(A)循環期間内に、無資金支援のリスク開放口座中のすべての金額が無資金支援のリスク開放権益総額に等しくなるように、または(B)循環期間後、無資金支援のリスク開放口座に必要な資金を提供し、無資金支援のリスク開放口座の金額を無資金支援のリスク開放口座の金額を 無資金支援のリスク開放総額に等しくするために必要な資金を提供する

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(11)行政代理人に、行政代理人、任意の適用される貸金人、担保受託者及び証券仲介者、保障者又は担保当事者(例えば、適用される)がその時点で満期及び未払いのすべての他の金を配布し、いかなる未払いの行政費用、費用書簡の下で計算及び未払いのいずれかの金、増加した費用、税金、賠償を含むが、本契約項の下で満了した未償還立て替え元金を除く

(12)任意の残りの金額は、借り手またはその任意の世代の有名人に割り当てられなければならず、借り手は、これらの金額を使用して制限的に支払うことができる

(B)各支払日において、違約事件が発生しておらず継続している限り、投資管理人は、当該報告日報告を受けた後に指示を出すように担保管財人(担保管財人は、関連報告日報告を受けた後に指示を出すとみなす)を指示しなければならない

(1)第2.7(A)節に該当する担保受託者及び証券仲介機関に比例して支払われていない金額は、任意の計上及び未払いの担保管料に相当する

(2)第2.7(A)節に応じてヘッジ取引相手に支払われていない範囲内で、各適用されるヘッジ契約(ヘッジ違約コストを含まない)に基づいて、ヘッジ取引相手に支払われるべき未払い純額合計；

(3)第2.7(A)節に投資管理人に支払われていない額は、任意の計算すべき投資管理費に相当する

(4)第2.7(A)条に従って行政代理人に支払われていない金額は、取引文書に規定されている任意の計算及び未払いの費用、費用及び賠償に相当する

(5)第2.7(A)節に従って行政エージェントに支払われず、各貸金者に比例して割り当てられ、金額は、(A)貸金者立て替えに関連する任意の未払い利息、(B)任意の未払い非使用料(このような非使用料は、各貸金者の未使用承諾に従って割り当てられる)、および (C)任意の課税および未払いの違約費；

(6)第2.7(A)節に従ってヘッジ取引相手に支払われていない範囲内で、該当するヘッジプロトコルに従って発生した当時の満了および支払うべき他の任意の未払い金額(任意のヘッジ破壊コストを含む)は、この適用されたヘッジプロトコルに従って借主に支払われるべき任意の金額を差し引く

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(7)2.7(A)節で支払われなかった金額に基づいて，各貸手の行政エージェントに比例して割り当てられ，その金額は，融資金額が第2.3(C)節によりすべて終了した場合，未返済の前払いに相当する

(8)第2.7(A)条に従って支払われていないものは、行政エージェントに支払われ、行政エージェントおよび各適用された貸手に割り当てられて、行政エージェントおよび貸手の他のすべての行政費用を支払う

(9)(X)サイクル中に、無資金リスク口座のすべての金額が無資金リスク資本総額に等しくなるように、無資金リスク口座に必要な資金を提供する

(Y)循環期間の後、資金源のないリスクアカウントに資金を提供し、資金源のないリスクアカウント内の額を無資金源のリスク総額に等しくする額である

(10)(A)回転期間内に、借入基礎不足があれば、行政エージェント に比例して割り当て、2.7(A)節に基づいて支払われていない範囲で、借入ベース不足を割合でゼロに減少させるために必要な金額を、本プロトコルの下で未清算の前払いに比例して行政エージェントに割り当て、(B)循環期間終了後、貸主に比例して未払い前払いを支払う

(11)第2.7(A)節に基づいて支払われていない範囲内で、行政エージェント、任意の適用される貸金人、担保受託者、証券中間者、賠償者または保証者の他のすべてのbr金額に比例して割り当てられるが、これらに限定されないが、いかなる未払い行政費用、費用関数の下で計算されていない任意の金額、任意の増加した費用、税金、賠償金および弁護士の費用または支出を含むが、未清算立て替え元金を除く；

(12)任意の残りの金額は、借り手またはその任意の世代の有名人に割り当てられなければならない。借り手は、これらの金額を用いて制限的に支払うことができるが、借り手は、まず、本合意に従って借主を代表して支払う任意の未返済金額を投資マネージャーに返済しなければならないが、本合意の下で他の方法で返済してはならない

2.8節代替決済プログラム.

違約事件発生後及び継続期間の営業日毎に、行政代理人がその商業上合理的な適宜決定権に基づいて選択する場合、又は(B)第9.2(A)条により終了日の発生又は発生とみなす(状況に応じて決定する)後、投資マネージャ(又は排他的制御通知を交付した後、行政代理人)は指示しなければならない(状況に応じて決定される)

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担保受託者は、関連報告日を受け取った後、指示が出されたとみなさなければならない(br}報告書)担保受託者は、最新の報告日報告又は行政代理が直ちに発行する可能性のある他の指示(担保受託者は、当該報告日報告又は当該他の指示に規定されている情報に基づいて、入金口座から利用可能な資金を限度とする)に次の金額を支払わなければならない

(一)担保管財人及び証券仲介機関に比例して支払われ、金額は、任意の未払いの担保管料に相当する

(2)ヘッジ取引相手に対して、各適用されるヘッジ契約(ヘッジ破壊コストを含まない)に基づいて、その時点でヘッジ取引相手に支払われるべき純額合計；

(3)投資マネージャについては、 第1に、計算すべきおよび支払われていない投資管理費を支払うこと、第2に、(I)を超えない12ヶ月の間、投資マネージャのすべての根拠のある費用および支出(合理的な弁護士費、コストおよび支出を含むが含まれるが制限されない)、総額 を支払う .20すべての合格融資未返済元金総額の0.20% と(2)250，000ドル

(4)取引文書に規定されている任意の未払い費用、費用、賠償に相当する額を行政代理人に支払う

(5)各貸手の行政エージェントに比例して割り当てられ、その金額は、(A)貸手によって提供される下敷きに関連する任意の計算および未払い利息、(B)任意の計算および未払いの非使用料(このような非使用料は、各貸手の未使用承諾に従って割り当てられる)、および(C)任意の計上および未払いの違約コストに等しい

(6)ヘッジ取引相手にとって、当該適用されたヘッジ契約に従って発生したその時点で満了および対処した任意の他の金額(任意のヘッジコストを含む)に基づいて、適用されたヘッジ契約に従って借入者に支払われるべき任意の金額を差し引くこと

(7)行政エージェントには、行政エージェントおよび各適用される貸手に割り当てられ、行政エージェントおよび貸金者の他のすべての行政費用を支払い、(8)未返済の前払いを支払うために、融資者に比例して割り当てられる

(9)無資金リスク口座に必要な資金を提供し、無資金リスク口座中の金額を無資金リスク口座の総リスク金額に等しくする

[Investcorp]融資と保証協定
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(10)行政代理人に配布し、行政代理人、任意の適用可能な貸金人、担保受託者、証券仲介者、保障者または担保当事者(例えば、適用される)の任意の他の費用および金額を含むが、いかなる未払い行政費用、費用関数の下で計算された金額、弁護士の任意の増加した費用、税金、賠償および弁護士の費用または支出を含むが、未清算立て替え元金を除く

(11)任意の残りの金額は、借り手またはその任意の世代の有名人に割り当てられるべきであり、借り手は、これらの金額を使用して制限的に支払うことができるが、借り手は、まず、本合意に従って借り手を代表して支払う任意の未返済金額を投資マネージャーに返済しなければならないが、本合意の下で他の方法で返済してはならない

2.9節で収集と割当てを行う

(A)コレクション。投資マネージャは、受信した任意の入金を直ちに受取利息または元本入金として決定し、2(2)営業日以内(または任意の発効日が利息に参加する場合、および第1の改訂発効日後5(5)営業日前に受信した任意のこのような入金)を、5(5)営業日以内に、直接受信したすべての入金または適切な口座に振り込む必要がある)5.1(F)節によりこのようなコレクションを受け取った後).元金と利息を関連口座に移した後、受託者は5.1(F)節の規定に従って元金と利息を分けて移転しなければならない。各報告日において、投資マネージャは、第5.1(Q)節に基づいて報告日 に提出された報告書に、前回の報告日から受信されたすべての入金の金額およびタイプ(元金収集、利息収集、または他の収集にかかわらず)、報告日までのすべての元金収集および預金利息収集、および各ローンの詳細な帳簿年齢を示す声明を含まなければならない

(B)除外額。行政代理人が事前に書面で同意したことにより、投資管理人は担保受託者が受託口座から排除金額を構成する任意の預金を抽出するように指示することができ、投資マネージャーが抽出と同意する前に行政代理人と各貸金人にどのように行政代理人が合理的に満足した形でこのような排除金額を実質的に計算するかを説明する報告書を提出したことを前提としている。このような除外された金額は、限定的な支払いとしてRelated Fundに支払うことができる

(C)初期預金。任意の融資又は追加融資の融資日において、投資管理人は、当該融資日又はその日より前に受信した当該日付を担保として一部に移転した融資に関する全ての入金(ある場合)を入金口座に入金しなければならない

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(D)資金の投資。違約イベントが発生する前に、入金口座に未投資金額が存在する場合、そのようなすべての金額は、各支払日に投資マネージャによって選択された許可投資項目(または投資マネージャによって提供される長期指示)に投資されるべきであるが、違約イベントが発生した後、入金口座に未投資金額が存在する場合、そのようなすべての金額は、行政代理人によって選択された許可投資項目(長期指示であってもよい)に投資することができる。その上のすべての収益(損失及び投資費用を控除する)は、適用される入金口座に保留又は入金しなければならず、第2.7節及び第2.8節(場合により適用される)の規定により各支払日に使用されなければならない

(E)資金不足のリスクオープン口座

(I)借り手は、いずれの場合も、そのような買収または発行が発効した後、その遅延抽出融資または循環融資(場合によっては)に必要な資金額に相当する金額を、資金源のないリスク開放口座に入金しなければならない場合を除いて、いかなる遅延抽出融資または循環融資を得ることができない。適用される引き出し条件を満たす場合、借り手は、関連債務者が任意の循環ローンまたは遅延抽出融資に基づいて提出された任意の引き出し要求を支援するために、無資金リスク開放口座中の預金金額(X)を抽出することができ、または(Y)預金を主入金口座に入金することができる。どのような脱退も以下の条件の制約(脱退条件)：

(1)(X)項に記載の目的のために行われる借り手の出資が必要ないずれかの抽出は、当該抽出を実施した後、借入基盤が不足している場合はなく、

(2)(X)又は(Y)項に記載の目的のために行われるいずれかのこのような抽出については、このような抽出を実施した後、無資金リスク開放口座における預金総額は、担保に含まれる全ての融資の必要資金総額以上である

(Ii)債務者は、循環融資又は遅延引き出し融資に基づいて提出された任意の引き出し請求を、適用債務者の電信為替指示とともに、借入者が担保係に渡し(コピーを行政代理人に送付しなければならない)、担保委託者が資金のないリスク開放口座から適用金額を抽出し、このような引き出しのための資金を提供する条件を満たしていることを証明し、担保受託者は、借入者の指示に従って当該引き出し請求に資金を提供しなければならない

(3)借入者が債務者から任意の元本入金を受け、かつ、当該元金を受信した日まで(かつ当該償還を考慮した後)、無資金リスク口座における預金総額が、担保に含まれる全ての融資に必要な資金総額よりも少ない(いずれの場合も、無資金リスクギャップである)。担保受託者は、借り手(又はその代表の投資マネージャー)の指示に従って、(A)このような元金収集の総額と(B)無資金リスク開放口が欠けていない金額とに相当する金額を無資金リスク開放口座に入金しなければならない

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(F)資金不足のリスク開放口座。債務者は、その債務者の任意の債務について支払われた任意の金は、債務者が別途規定されていない限り、または契約(対象文書を含む)または法律に別の要求がある限り、行政エージェントが別の指示がない限り、その債務者の支払いの集合(満期の最も早い未払い金から始まる)として、当該債務者のための任意の他の入金または他の債務の前に、その時点で満期および支払うべき任意の金額の範囲で使用しなければならない

第2.10節支払、計算等

(A)本契約に別途明確な規定がない限り、借り手又は投資管理人が本契約項の下の行政代理又は他の保証当事者に入金するすべての金は、午後1：00に本契約の条項に従って支払うか又は入金するのに遅くないものとする。(ニューヨーク市時間)米国の合法的な資金が直ちに使用可能なbr資金が満期になった日と、その時間以前に受信されなかった金額は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである。借り手又は投資管理人(状況に応じて定める)は、法律で許可されている範囲内で、違約事件期間中に適用される金利に従って、本契約項の下で満期になったときに支払われなかった又は入金されたすべての金の利息を保証側に支払い、違約事件期間中に適用される金利で即時に支払うべきであるが、この金利はいつでも法律で許容される最高金利を超えてはならない。このような権益 は適用される保証当事者が負担しなければならない.本協定項におけるすべての利息及びその他の費用の計算は、実際に経過した日数が360日である年度に基づくものとする(基本金利の計算を除き、基本金利は365日又は366日の年度に基づくものとする)

(B)本契約項のいずれかの支払いが営業日以外のある日に支払われなければならない限り、その支払いは次の営業日に支払われるべきであり、この場合、延長された時間は、支払利息又は本契約項の下で支払うべき任意の費用(場合によって決まる)に計上されなければならない。任意の支払日において、使用可能資金が第2.12節により増加した任意の費用の全ての金額を支払うのに十分でない場合は、当該未払い金は依然として満期借金でなければならず、全て返済されるまで、第2.10(A)節の規定により利息を計上しなければならない

(C)借り手が要求する任意の立て替えが、第3.2節に規定された日に行われた借入者の行動またはいかなる条件を満たしていないか(状況に応じて決定される)に起因しない場合、借り手は、そのような立て替えを援助または維持するために適用される預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されない

(D)締め切り後の任意の時間に、本プロトコルの下で返済されていないパッドが、貸手それぞれの比例シェアに従って貸手間に割り当てられていない場合、貸手は、各貸手がその対応する比例配分されたパッドを持つように、互いの間でこのような購入および販売未返済の権益を行うことに同意する

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彼らの当時の約束(このような購入および販売は行政エージェントによって手配されなければならず、各貸主はここで行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の関連文書および文書に署名することに同意し、本プロトコル項の下の貸手が本プロトコルの下で後続するすべての比例して発行されるクレジットに基づいて、本プロトコルに規定された時間 から本プロトコルの一方のそれぞれの割合で行われる

(E)行政エージェントが、第2.7条または第2.8条に従って支払いまたは保管された任意の金額の計算に借主または投資マネージャーに同意しない場合、または本合意またはそのそれぞれの指示に基づいて、行政エージェントは、具体的な分岐を決定するために、書面で、かつ合理的に詳細に借り手、投資マネージャー、および担保受託者に通知しなければならない。このような分岐が2(2)営業日以内に解決できない場合，行政エージェントのこのような 金額の決定は最終決定であり，明らかな誤りがない場合には双方に拘束力がある.担保受託者が受け取った投資管理者または借り手の指示が行政代理人が受信した任意の指示に抵触する場合、担保受託者は、行政代理人の指示に依存して従わなければならない

第2.11節の費用

(A)担保受託者は、適用される第2.7(A)(1)、(Br)2.7(B)(1)及び2.8(1)条に従って担保管料を受け取る権利がある

2.12節はコストを増加させる；資本充足性；違法性

(A)(I)任意の適用される法律またはその解釈に任意の変更(準備金要件の適用または増加の方法で行われる任意の変更を含むがこれらに限定されないが含まれる)を導入または変更する場合、または(Ii)保証された側が任意の中央銀行または他の政府当局の任意の指針または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守することが保障されている場合、保障された側は、当協指向性貸金人について任意の税項または任意の種類の付加価値税を徴収するか、または担保中の権利について貸金者にお金を支払う基準を変更しなければならない。または、本プロトコル下敷きの任意の権利または義務、または本プロトコルに従って支払われる任意の金、(B)適用、修正、または適用とみなされる任意の準備金要件(限定される訳ではないが、連邦準備システム理事会によって適用される任意の準備金要件を含むが、利息決定に含まれるいかなる準備金要件も含まれない)、以下の資産のための特別預金または同様の要件：任意の保障者または(C)任意の他の条件を適用し、本契約項の下で保証者に譲渡された担保の所有権、または本契約または任意の他の取引伝票に基づいて保障される任意の権利に影響を与え、その結果、保障される側のコストを増加させるか、または保護者が本契約または任意の他の取引伝票に従って受信または受け取るべき任意の金額の金額を減少させ、その後、当該保護者が要求された支払い日(この要求には、その要求の根拠を説明する声明を添付しなければならない)である, 借り手は、補償された当事者によって発生した追加または増加した費用または補償された減少を補償するために、補償された当事者に追加の1つまたは複数のお金を直接支払わなければならない。

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(B)(I)任意の法律、基準、規則、条例、命令または要求の導入または任意の解釈の任意の変更、または(Ii)任意の保証された当事者が、任意の中央銀行または他の政府当局または機関の任意の法律、基準、規則、条例、命令または要求(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する場合、これらに限定されない。保障された側が自己資本充足性に関する任意の要求または命令を遵守することは、本プロトコルに従って負担される義務または本合意に関連する義務によって、保障された側の資本収益率を、そのような保障されている側のこのような導入、変更または遵守(当該保障を受ける側の資本充足性に関する政策を考慮して)達成可能なレベルよりも低く低下させることができ、その額は、当該保障を受ける側によって重要であると考えられる。保証された側が要求を出した後の支払い日(この要求は、要求の根拠を説明する声明を添付しなければならない)、借主は、補償された側の減少を補償するために、補償された側に1つまたは複数の追加金を直接支払うべきである。しかし、第2.12(B)節に相反する規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令。以上(I)項については，いずれの場合も法律の変更とみなさなければならない, 制定され、採択され、発表された日付にかかわらず。財務会計基準委員会が第46号の説明または財務会計基準第140号報告書の任意の修正または補足、またはGAAPを含む会計基準の任意の他の変更を発表する場合、または任意の他の声明、公表または解釈を発表する場合、関連基金、借り手、または任意の保証のある当事者の資産および負債の全部または一部を行政エージェントまたは任意の貸手の資産および負債と統合するか、または他の方法で任意の損失、コスト、費用、資本リターン率を減少させるか、または他の損失を適用する必要がある。この事件は，当該補償者が本第2.12条に基づいて賠償請求を行う場合を構成しなければならない。

(C)第2.12節(A)または(B)項に記載されたような任意の事件または状況に起因して、任意の損害賠償が銀行または他の金融機関に賠償する必要がある場合、銀行または他の金融機関は、賠償者に本協定に関連する流動性支援、信用増強または他の同様の支援を提供するか、または本契約の下の立て替えに資金または維持を提供する場合、借り手は、賠償者が請求された後22(22)日以内に、賠償者が支払うべきまたは支払われるべき任意のbr金額を償還するために必要な追加金額を賠償者に支払わなければならない

(D)本2.12節に規定する任意の金額を決定する際に、補償された者は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。第2.12節に基づいて請求された任意の保障者は、追加的または増加したコストまたは減少およびその計算に関する書面を投資マネージャーに提出しなければならない。この書面記述は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない

(e) [保留されている].

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(F)補償された当事者が第2.12条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合、補償された当事者がそのような賠償を要求するか、またはそのような賠償を受ける権利を放棄することは構成されない。第2.12節には、借主が第2.12節に基づいて補償者に賠償を通知した日の前6(6)ヶ月以上に発生したいかなる金も請求されてはならないという逆規定があるにもかかわらず、このようなクレームを引き起こした場合にトレーサビリティがある場合は、当該遡及効力の期限を含むために6(6)ヶ月の期限を延長しなければならない

(G)各貸主は、第2.12条または第2.13条に示される任意の増加した金額の支払いまたは減少を必要とすることを回避するために、借り手が合理的に要求する可能性のある商業的に合理的な行動をとることに同意するが、いかなる貸手も、貸手がその貸手に不利であると合理的に思う任意の行動をとる義務はない。いずれの場合も、借り手は、第2.12節で言及された任意の貸手が融資を提供する任意の他のエンティティに関連する増加した金額に責任を負わない。上記の規定にもかかわらず、貸手は、いずれの場合も、第2.12節または第2.13節に従って借主に補償または賠償を請求してはならない。融資者が融資者として同様の会社の信用融資取引において会社の信用資産を買収しようと意図している他のすべての特殊な目的実体借主から同様の額の費用を徴収しない限り

(H) 2.12節により支払われた金額は、税引後に支払わなければなりません

第2.13節税金

(A)借入者又はその代表が、本契約又は借り手が当事者である任意の他の取引書類に基づいてなされた任意及びすべての支払は、任意の税務機関又は他の政府当局(総称して、以下、総称して、税金)は、法律が別に要求されない限り。任意の適用法律の要求に基づいて、任意の源泉徴収義務者は、本契約または任意の他の取引伝票に従って任意のbr保証者(第2.12節および第2.13節の目的を含む、任意の譲渡者、相続人または参加者を含む)の任意の金から任意の税金を控除または控除しなければならない場合、またはその金について任意の税金を控除または控除しなければならない。(I)適用される控除義務者は、このようなすべての控除および控除を行うべきである。(二)源泉徴収義務者は、法律の規定に基づいて、関係税務機関又はその他の政府機関に控除又は控除された税金を全額納付しなければならない, (Iii)借り手が支払うべき金額は、その控除義務者がすべての必要な控除及び控除(第2.13(A)節に規定する追加支払金額に適用される控除及び控除を含む)を行った後、当該保証者が、関連支払の満了日に当該金額を受け取ることができ、当該金額は、非除外税項についてこのような控除又は控除がなされていない場合に、その受領すべき金額に等しい。本協定の目的について言えば、非除外税とは、(A)税以外の税、すなわち被保証側の全純収入に対して徴収される税(及び代わりに徴収される特許経営税である

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および支店利益税)被保証者組織に基づく司法管轄区域、または貸金人の場合、その適用可能な融資事務所またはその任意の政治的支店によって徴収され、被保証者が本契約または任意の他の取引文書に従って実行、交付または履行または支払いを受けたことによって、そのような税金が完全に徴収されない限り、このような税金が徴収される(この場合、このような税金は非除外税とみなされる)。(B)FATCAに基づいて徴収される税金、及び(C)規則第7701(A)(30)条に示される米国の担保を有する者については、当該人が本条約の当事側(又は新たな融資事務所を指定)となったときにその支払うべき金額に対して徴収されるいかなる米国連邦源泉徴収税を意味するか、又はその人の失敗又は無能力(法律変更を除く)に起因して第2.13(E)条のいずれかの米国連邦源泉徴収税を遵守することができるが、当該者(又はその譲渡者、あれば)に権利がある。新たな融資事務所(又は譲渡)を指定する際は、第2.13(A)節に従って借入者から当該源泉徴収に関する追加額を取得する

(B)さらに、借り手は、現在または将来の印紙税、記録、伝票、消費税、財産税または付加価値税、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて支払うか、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書の実行、交付または登録によって生成された任意の現在または将来の印紙税、記録税、伝票、消費税、財産税または付加価値税(総称して他の税と呼ぶ)を支払うことに同意する

(C)借り手は、保証されたすべての当事者を賠償し、保証された当事者または任意の保証された任意の直接的または間接的な所有者によって、いかなる司法管轄区域によっても保証されないようにすることに同意し、第2.13(C)条に従って徴収または支払われる任意の種類の全額税金と、それに関連する任意の責任(罰金、付加税、利息および費用を含む)の損害とを発生させる。借り手は、第2.13(C)節に規定する賠償を適用して支払わなければならない。本契約項の下で賠償を求める非除外税又は他の税種を正しく又は合法的に主張したか否かにかかわらず。借り手は、第2.13(C)節に規定する賠償に支払うべき金額は、適用される保証者が書面で要求した日から10(10)日以内に支払わなければならない。しかし、借り手は、第2.13(C)項に従って支払う義務がなく、任意の補償税または他の税の罰金、付加税、利息および費用に起因することができ、条件は、(I)このような罰金、付加税、利息、および合理的な支出 は、保証側が借り手のこのようなbr金額を受信できなかった後30(30)暦の日内に、借り手から受け取った非除外税および他の税、または(Ii)このような罰金、付加税、付加税、および関連政府当局に支払うことができる。利息と合理的な費用は保証側の深刻な過失や故意の不当行為に起因することができる

(D)任意の税金が支払われた日から30(30)日以内に、借り手(または借り手の支払いを表す誰か) は、その自己の口座のために、税金が支払われた公式領収書の正本を証明する核証明書の写し、またはその支払いの他の適用された保証者が合理的に満足することを証明する他の証拠を適用された保証者に提供しなければならない

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(E)本2.13(E)節において、用語“米国”および“米国人”は、“規則”第7701節に規定された意味を有するべきである。保証されているすべての当事者(任意の譲受人、相続人、または参加者を含む)は、次の記入され、正式に署名された書類を借り手に渡すか、または借り手に送達するように手配されなければならない

(I)保証者が個人である場合、(X)署名された完全かつ 部分のIRSテーブルW-8 BEN(またはその任意の後続テーブル)、および実質的に添付ファイルIの形態を採用する証明書(第2.13節の証明書)または(Y)完全かつ署名されたIRSフォームW-9(またはその任意の後続テーブル )；または

(2)米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律に従って組織された保証当事者、完全かつ署名された米国国税局W-9表(またはその任意の後続表)；または

(Iii)保証者の場合、(X)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織されていない、(Y)米国連邦所得税の目的は、会社、完全かつ署名されたIRS表(またはその任意の後続表)および第2.13節の証明書とみなされる

(Iv)保証当事者が実益所有者ではない場合、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って組織されていない、(X)(I)完全かつ署名されたIRSテーブルW-8 IMY(またはその任意の後続表)(必要なすべての文書および添付ファイルを含む)および(Ii)第2.13条の証明書、および(Y)重複してはならない。利益を受けるすべての人が保証されている側である場合、各利益を受けるすべての人は、第2.13(E)節に提供される文書に従って提供されるが、実際に保証されている側が適用される米国財務省法規に規定されている可能性のある代表が利益を受けるすべての人の認証要件に適合すると判定された限り、または第(Iv)項の要件が不必要と判定された場合、利益を受けるすべての人に関する文書は必要ないが、第(Iv)項下のすべてのこのような決定は、借り手が自ら決定しなければならない。このような遵守が合理的であることを決定するために、保証された側に機会を提供しなければならない

保証されたすべての当事者が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新しなければならないか、またはその法律上そうすることができないことを直ちに書面で通知しなければならない。担保がある方が上記(I)~(Iv)項に従って提供された表と、当該担保を有する者が初めて本協定の一方となったときに提供された表、又は参加が付与された場合、その発効日が米国の利子源泉徴収税率がゼロを超えていることを示す場合は、その税率で源泉徴収された税金は、非除外税(税抜き)以外の税とみなされ、非除外税の資格を満たしておらず、かつ、当該担保がある側が低い税率が適用されるまで適切な表を提供しない限り、低い税率が適用されることを証明する。したがって、より低い税率の源泉徴収税は、表に規定されている期間内にのみ税を計算しないとみなされるべきである。ただし，ある者が本契約の譲受人，相続人又は参加者となった日に，担保のある一方の譲渡者が本第2.13条により賠償又は追加金額を得る権利がある場合は，

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被保証者、相続人、または参加者は、賠償または追加の金額を得る権利があるが、そのような賠償または追加の非排除税額を得る権利がある(および限定される)範囲であり、被担保者、相続人、または参加者は、任意の他のまたは追加の非排除税金の追加的な賠償または追加の金額を得る権利がなければならない

(F)適用される保証者が、本2.13節(E)項に記載の適切なフォーム、証明書または他のファイルの任意の期間を借り手に提供できなかった(ただし、フォーム、証明書または他のファイルを提供しない理由は、最初にフォーム、証明書または他のファイルの提供を要求した日の後、法律の任意の要求またはその解釈または適用が変化したものを除く)。この担保を有する者は、米国がこれにより徴収した非除外税であるため、本第2.13条第(A)又は(C)項に基づいて賠償又は追加金額 を得る権利がない。しかし，担保がある方が本契約に要求された表，証明書，あるいは他の書類を交付できなかった場合には非排除税が徴収され，借り手は当該担保のある側が合理的に要求する手順をとり，当該保証のある側がこのような非排除税を取り戻すことに協力すべきである

(G)本プロトコル項のいずれかの他のプロトコルの存続に借り手に影響を与えることなく、本2.13節に記載された借り手のプロトコル及び義務は、本プロトコル及び他の取引ファイルの終了後も有効でなければならない。節2.12または第2.13節に含まれる任意のコンテンツは、秘密または独自と考えられる任意の納税申告書または任意の他の情報を提供する保護されたbrを要求しない

(H)貸主が本契約または任意の他の取引書類に基づいて貸手に支払うお金である場合、貸手がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)の要求を含む)を遵守できない場合、貸手は、法律に規定された時間および行政エージェントまたは借り手の合理的な要求の下で、行政エージェントおよび借り手に提供しなければならない：法律で規定されている書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)および行政エージェントまたは借り手が合理的に要求する他の文書は、行政エージェントまたは借り手がFATCA項の下での義務を履行し、貸主がFATCA項の下の貸主義務を履行しているかどうか、およびそのような支払いの金額を控除および源泉徴収するかどうかを決定するために適用される。その後、各貸主は、(I)以前に提供された文書が不正確または無効になったか、または他の理由で有効でなくなったか、または(Ii)行政エージェントまたは借り手の合理的な要件を提供しなければならない。本(H)項についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAに対して行われた任意の修正を含むべきである

(I)任意の保証者がその善意の判断に基づいて、任意の税金または他の税金の払い戻しを受信したか、または達成したと判断した場合、その税金または他の税金は、第2.13節に従って借主が賠償したものであるか、または第2.13節に従って借り手が支払った任意の追加金額、または借り手が第2.13節に従って支払う任意の追加税金の任意の減税、減税、または支払いは、brの任意の税金に起因する任意の減免、減納、または支払いであってもよい

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借り手がその返金に相当する金額を支払う(ただし、借主が本2.13条に基づいて当該返金された税金又は他の税金によって支払われた賠償金又は追加のbr金額に限定される)は、当該保証側のすべての合理的な自己負担費用(場合によって決まる)を差し引いて、利息 (政府当局が当該払い戻しについて支払う任意の利息を除く)であるが、借り手は、借り手側の要求が借り手に支払われた金額の返済に同意すべきである(いずれの罰金を加えても、担保された側が当該政府当局にこの返金を要求された場合は、利子又は関連政府当局が徴収した他の費用を当該保証側に支払わなければならない。本項は、担保を要求する方向借主または他の誰かがその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供すると解釈してはならない

第2.14節再投資；適宜売却、代替、および買い戻し融資

(A)再投資。ローン満期日までに、借り手は、以下の目的で、行政代理および担保受託者に書面で証明する以下の条項と条件の下で、受取口座中の預金資金を抽出することができる

(I)これらの資金を、(Br)(1)3.2節に規定するすべての適用条件を満たしている限り、(2)このような再投資によって借り手が獲得した各追加融資が合格融資である限り、本契約項の下で担保された追加融資(再投資)に再投資する

(Ii)2.3節の条項に従ってその制約を受け，その時点で清算されていない前金について金を支払う

第2.14(A)節に規定する適用条件を満たした後(借り手が行政代理及び担保受託者に証明された場合)、担保受託者は、受取口座から借り手に資金を発行し、金額が(A)借り手が要求した金額及び(B)当日主受託口座に入金された金額のうち小さい者を超えない

(B)入替え.借り手は行政代理の適宜同意を得て、以下の(E)と(F)の条項を満たす場合、任意のローンを追加融資(毎回の売却と再投資、代替融資)に置き換えることができ、(br}(I)違約事件が発生せず、かつ継続しており、かつ代替実施後直ちに違約や違約事件が発生しない限り、(Ii)借り手が代替によって獲得した各代替貸付は合格融資であるべきである。(Iii)借り手が取得するこのような代替に関連する各追加融資については、3.2節で規定されたすべての適用条件を満たしており、(Iv)このような代替を実施した後、借入基盤不足が直ちに存在してはならない。しかし、3.2節に逆の規定があっても、借入基礎不足が代替を実施する直前に存在した場合、借入者は、代替を実施することができ、その代替と実質的に同時に任意の他の売却または譲渡を実施した後であれば、借入基礎不足が減少し、任意の追加融資の分配値は、行政エージェントによって代替に関連する価値を設定しなければならない

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(C)適宜販売する。一(1)の仕事の日前に行政代理に通知を出した後、(I)違約事件が発生せず、かつ継続しており、このような適宜の売却を実施した直後に違約または違約事件が発生しない限り、借り手は、本契約第2.6(Iv)節に規定された任意の売却を含む融資(またはその一部)の売却を許可されなければならない。(Ii)第2.14節の規定があるにもかかわらず、当該等の適宜売却が発効した後、(A)借入基礎が不足している場合があってはならない(ただし、(br}(1)期限証券化に関連しており、当該要求は、当該期限証券化定価の直前に予想される適宜販売に形式的な効力を与えなければならない。及び(2)当該要求は、本契約第2.6条第2項(Iv)項に記載の適宜販売には適用されない)(B)[保留されている]および(C)その日までの前払金は、可獲得性を超えてはならない(ただし、(1)期限証券化に関連する条件であり、このような要求は、期限証券化定価の直前に予想される自由支配可能販売に形態的な効力を与えるべきであり、(2)この要求は、本プロトコル2.6(Iv)節に記載された自由支配販売には適用されない。(Iii)定期証券化(本協定のすべての終了をもたらす定期証券化を除く)に関連する任意の適宜販売の場合、行政エージェントは、その定期証券化の定価日前に、このような適宜適宜書面でこのような適宜販売に完全に同意しなければならない(この定価日後に撤回することはできない)

(D)担保ローンの買い戻しまたは代替。(I)借り手又は投資管理者は、(I)借主又は投資管理者が、任意の融資が担保融資を構成することを知っているか、又は(Ii)借主が行政代理から書面通知を受けてから5(5)営業日以内に、借入者は、：

(1)受託口座に即時利用可能資金を入金し、その額は(A)当時のこのような融資の調整後の借入金価値に等しい乗じるこのようなローンに適用される前払い金利は、(B)そのようなローンに関連する任意の費用または費用(1つまたは複数のヘッジ取引の終了によってヘッジ取引相手の任意のヘッジ破壊コストを含むがこれらに限定されない)、および(C)行政エージェントまたは任意の貸手が、このような融資が任意の適用法に違反するために生じるコストおよび損害(行政エージェントが借り手にそのような費用または費用を提供することに関する通知を含むが)、行政エージェントは、そのように入金された金額が上記のbr要件を満たすのに十分であるかどうかを決定するべきである。あるいは…

(Ii)このような担保融資の代わりに、条件を満たす代替融資であるが、第2.14節に規定するすべての代替要求を満たすことが条件である

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第2.14(D)(I)節に規定する金額を借入口座又は借り手が各担保融資の代替合格融資を交付したことを証明する書面証明書を受信した後(確認又は交付の日、すなわち解除日)、このような担保融資及び関連対象資産は保証品から削除し、適用される場合には、代替適格融資及び関連対象資産は保証品に含まれなければならない。各担保融資の解除日において、担保受託者は当事者の利益を担保するために、自動的かつ更なる行動をとる必要がなく、借り手のすべての権利、所有権及び利息及び行政代理の任意の留置権を解除し、担保融資及び任意の関連する対象資産及びすべての将来満期又は満期になるすべての金を担保当事者の利益と見なし、追索、陳述又は担保を必要としない

(E)販売、代替、および買い戻しの条件。2.14節で実施される代替によれば、任意の自由支配可能な販売または販売は、以下の条件を満たすべきである

(I)借入者は、借入基礎証明書を行政代理に交付しなければならない(担保受託者に写しを提供する)

(Ii)借り手は、売却または代替されるすべてのローン(またはその一部)のリストを行政代理人に提出しなければならない(そして担保受託者にコピーを提供する)

(3)借り手は、任意の売却又は代替に関連する任意の入金口座に入金された金額を行政代理及び担保受託者に通知しなければならない

(Iv)借入者による行政エージェントへの書面証明(担保受託者にコピーを渡す)、本契約第4.1および4.2節に含まれる陳述および保証は、任意の販売または代替の後、すべての重要な側面で真実かつ正しいことを維持し続けるべきである(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の類似限定語によって制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証はすべての態様で事実であるべきである)、そのような陳述または保証は、より早い日に関連する場合を除く

(V)本契約項の融資の売却または代替のために返済されていない前払金は、第2.3節に規定する要件に適合しなければならない

(Vi)借り手が書面で行政エージェントに証明した場合、代替に関連する任意の適宜販売または販売は、投資マネージャーが借り手を代表して取引中に借り手を代表して独立した第三者の買い手にbrを行わなければならない(1)公平な市場条項を反映し、(2)借り手は何の陳述もせず、担保または契約を行わず、その売却の他のいずれかの利益に賠償を提供しない(ただし、借り手は良好な所有権を有し、いかなる留置権もなく、関連する融資を売却する権利がない)。しかし借り手は適宜販売したり売ることができます

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行政エージェントがその合理的な適宜決定権で事前に書面で同意して、借り手の付属会社を置き換える。また、借り手が受領した関連基金への適宜売却に関する価格(定期証券化又は投資マネージャー又は投資マネージャーの関連会社が管理する別の基金又は実体への適宜売却に関するものを除く)は、(A)関連融資の未償還元本残高の100%から借り手が保持していないこのような融資のいずれの決済費を差し引いた金額に等しくなければならず、そのすべての計算及び未払いの利息を加えて、そのような融資が違約融資でない場合、又は(B)その公開市場価値を下回らない金額である。もしこのローンが違約ローンであれば

(Vii)(A)適格融資の額面よりも低い額面で借り手が保持していない当該適格融資のいかなる決済費の現金価値を差し引いた任意の適宜売却資格に適合する融資(定期証券化に関連する任意の資格に適合する融資の適宜売却を除く)については、違約又は違約事件が発生及び継続する前に行政代理人の書面同意を得なければならない。任意の資格に適合するローンを適宜売却する際に、 (A)超過集中限度額の適用により、その全ての元金が借入ベースから除外される場合、または(B)割り当てられた価値が0%であれば、このような同意を得る必要はなく、(B)定期証券化に関連する、または投資マネージャーまたは投資マネージャーの関連会社が管理する別の基金またはエンティティへの任意の売却資格ローンについては、現金形式で受信された購入価格は、(1)当該資格ローンの調整後のbr}借入価値の積に等しくなければならない乗じる(2)合格ローンに適用される立て替え金利(及び合格ローンの現金購入価格と合格ローンの公平な市場価値との間の差額は、関連基金への分配とみなされる。)

(Viii)借り手および投資管理人(借り手を代表する) は、そのような任意の売却、代替または買い戻しに関連する行政エージェント、融資者、ヘッジ取引相手および担保受託者のすべての違約コストおよびヘッジ違約コスト、ならびに他の計算および未払いのコストおよび支出(合理的な法的費用を含むがこれらに限定されない)を支払わなければならない(行政代理人が担保当事者およびそのような売却、代替または買い戻しに関連する融資において権益を有する任意の他のbr側が留置権を解除することによって生じる支出を含むがこれらに限定されない)

(F)販売、代替、および買い戻しの制限

このようなローンを取得した日まで、すべてのローン(保証ローンを除く)は、合格ローン定義第(Iii)項に規定されている任意の基準を満たすことができなかった未償還残高合計；(Y)確定日までに合格融資定義第(Iii)(J)(Ii)項に記載の基準を満たしていないか、又は(Z)借主が第3.2節(I)に規定する期間内に第3.2節に記載の必要な融資書類を交付できなかった)借主が関連基金又は関連会社から取得したものであり、借り手はそれを関連基金又はその関連会社に移転する

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代替として、適宜売却(定期証券化に関連する適宜売却を除く)又は配当金による関連基金への移行の総額が(A)非違約融資の場合、 締め切りからのいつでも関連基金又は関連会社から取得され、借り手が所有するすべての融資の未返済残高総額の10%(10%)を超えてはならず、(B)このような融資が違約融資である場合、締め切りからいつでも、借り手は、関連基金または関連会社から取得し、借り手によって所有されるすべてのローンの未返済残高総額の10%(10%)を取得する

(G)貸手に通知を出す.行政エージェントは、融資者に任意の通知のコピーを提供しなければならず、融資者が要求する場合、行政エージェントが本2.14節に従って受信した任意のローンの売却、代替、または買い戻しに関連する他の材料を提供しなければならない。借り手(または投資管理人、借り手を代表する)は、売却、代替または買い戻し融資(どの場合に応じて)のすべての前提条件が満たされていることを示す高級職員証明書を担保受託者に提出しなければならない

第2.15節売買契約の譲渡

借り手は、販売プロトコル、主参加プロトコル、任意の第三者販売プロトコル、およびそれに関連して提出された任意のUCC融資声明項の下のすべての権利、所有権および利息を行政代理に譲渡するが、販売プロトコル、主参加プロトコル、任意の第三者販売プロトコル、および任意のUCC融資声明の下の義務を譲渡せず、借り手が満期時に本プロトコルおよび他の取引文書に関連する義務をタイムリーかつ完全かつ不可能に履行することを保証するために、時間の経過、加速または他の方法によっても、現在または今後存在しても、満期であっても、満期であっても満期であっても、直接的または間接的、または絶対的またはある。さらに上記の規定に限定されないように，借り手は，販売契約，主参加契約，および任意の第三者販売協定に基づいて賠償を受ける権利を行政エージェントに譲渡し，担保された当事者の利益を保障する.借り手は、行政代理保証側が、借り手が販売プロトコル、主参加プロトコル、任意の第三者販売プロトコル、およびそれに関連して提出された任意のUCC融資声明項の下で保証者の利益のために享受する権利および救済を強制的に実行する権利を有することを確認する

2.16節違約貸金人

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律が適用可能な範囲内で、その貸手が違約貸手でなくなる前に：

(I)違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第12.1節に記載された制限を受けるべきである

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(Ii)行政代理人が違約貸金者の口座で受け取った元金、利息、手数料、または他の金の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時またはその他の場合)、行政代理人が決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない：1つ目は違約融資者が本契約項の下の行政代理に借りた任意の金を支払う二番目借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意で規定されたそのシェアに従って資金を提供できなかった任意の立て替え金に資金を提供し、行政代理機関によって決定される第三に例えば、行政代理と借り手が決定したように、無利子預金口座に格納し、違約貸金者が本合意項目の下で立て替え金に資金を提供する義務を履行するために釈放すべきである第四に契約違反貸手が、本契約の下でのその義務に違反することによって得られた、契約違反貸金人の任意の判決に起因する任意の貸し人の任意の金の支払い；5位違約または違約事件が存在しない限り、すなわち、違約貸主が本協定の義務に違反するために司法管轄権を有する裁判所による判決によって借り手に借りなければならない任意のbr金額を借り手に支払う第六．違約貸金人に支払うか、または管轄権のある裁判所に別途指示があるが、そのような支払いが任意の立て替え金の元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない場合、そのような支払いは、非違約貸金者のすべての支払いにのみ使用されなければならない比例する違約貸主の任意の立て替え金の支払いに適用される前の基準。第2.16節の規定によれば、違約貸金者に支払うか又は対応する任意の金、前払金、又はその他の金額、例えば、違約貸金者が不足している金額又は現金担保を支払うために使用される(又は保有する)場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない

(B)行政代理及び借り手が違約貸金者がこれ以上違約貸金者とみなされないことに書面で同意した場合、行政代理は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含むことができる)の制約を受け、当該貸主は、適用範囲内で他の貸金者が返済していない部分の下敷きを購入し、又は行政代理が必要と考える他の行動をとって、立て替えを可能にする比例するまた、影響を受けた各当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者は、本契約項目の下のいずれか一方が約束違反によって生じるクレームではなくなる

第2.17節は義務を軽減する；貸主を交代する

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.任意の貸手が第2.12条に従って賠償を要求する場合、または第2.13条に基づいて借り手が任意の貸手の口座のために任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求する場合、借り手は、その貸手に任意の貸手の提供を要求することができる

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Br貸主は、異なる融資事務所を指定するために、その前払いに資金を提供するか、本契約項の下での事前支払いを登録するか、または本契約項の下での権利および義務をその事務所、支店または付属会社に譲渡するか、それぞれの場合、指定または譲渡(I)は、第2.12節または第2.13節(場合に応じて)に将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させ、br}(Ii)は他の方法で融資者に不利にならない。借り手は，見積もりを受けた後，提案した指定または譲渡を承認することができ，この場合，貸金者は合理的な努力を尽くして実施すべきである.借り手brは、このような承認の指定または譲渡のために、任意の貸手が生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する

(B)貸手を交換する。任意の貸手が第2.12条に従って賠償を要求する場合、または借り手が第2.13条に従って任意の貸手の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が本契約の下の違約貸主である場合、または任意の貸手が第12.1(G)節に記載された定義を借主、行政代理、および必要な貸主によって承認された任意の修正または修正(同意または免除の形態を含む)に同意しない場合、借主は自費brおよび努力を行うことができる。融資者および行政エージェントに通知した後、貸手は、本プロトコルおよび取引文書項目の下のすべての権利、権利および義務、および取引伝票を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求し、譲受人は、別の貸手であってもよい(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)、請求権はない(第12.16節に記載された制限および要求された同意に従って)。しかし条件は

(I)貸金人は、譲受人(未返済元金および受取利息および費用を限度とする)または借り手(例えば、すべての他の金額)から、その立て替え元金、その計算すべき利息、費用、課税費用、および本条例に従って当該貸金者に対応するすべての他の金の支払いを受信しなければならない

(Ii)第2.12条に基づいて賠償請求又は第2.13条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償又はその後の支払いの減少をもたらす

(3)この譲渡は適用法と衝突しない

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない

第2.18節 は承諾額を増加させる；ローン金額

(A)サイクル中のいつでも、違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手、行政エージェント、および貸手が事前に書面で同意した場合、任意の貸手の融資金額がそれに応じて増加した場合、貸手への約束を増加させることができるが、約束を増加させた後、融資金額は250，000，000，000.00ドルを超えてはならない。その前に

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このような増加の任意の有効性は、借り手が署名し、適用された貸手に修正された手形を交付し、その総額面が修正された約束に等しい。借り手は、各貸主がその唯一かつ絶対的な情動権の下で、融資の価値や業績または他の要因を考慮することなく、その約束を増加させないことを選択することができることを確認した。増加後、本契約添付ファイルAは、貸主承諾の増加を反映するために修正された とみなされるべきである

(B)借り手は行政エージェントの書面で同意した後，借り手として借り手を増やすことができる.各追加の貸主は、行政代理及び借り手に共同補充書類と譲渡者レターとを署名して交付することにより、本契約の当事者となるべきである

2.19節Swingline前払いを返金します

(A)各Swingline前払いは、Swingline前払い日後の最初の営業日(各日付、Swingline返金日)に貸金人によって返金されなければならない。当該等の返金は貸手がそれぞれの比例シェアに基づいて行わなければならず，その後行政エージェントの帳簿や記録に貸手の立て替えとして反映されなければならない。各貸手は、適用されるSwingline返金日の正午12：00までにSwingline貸手が返済していないSwinglineパッドを返済するために、要求に応じてそれぞれのパッドを提供しなければならない

(B)借り手は、要求を出してから5(5)営業日以内に、このSwingline立て替えの金額をSwingline貸手に支払わなければならず、貸手から受け取った金額が、要求または返却を要求した未返済Swingline立て替えを全額返済するのに十分ではない。Swingline貸手に支払われた任意のそのようなお金の任意の部分が、破産または他の場合に借主またはその代表によってSwingline貸手から回収されなければならない場合、回収された金額の損失は、すべての貸主のそれぞれの比例シェアに応じて比例的に分担されなければならない

(C)各貸主は、第2.19節の条項に従ってSwinglineパッドを返却する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、3.2節に規定する条件を満たすことができなかったことを含むが、これらに限定されない。また、各貸主は同意し、 は、本2.19条に従って返済されていないSwinglineの事前支払いを返金する前に承認される.借り手、投資管理人または関連基金に関連する破産または債務返済手続きがすでに発生した場合、各貸金者は適用された立て替えが発生した日にSwingline立て替えの不可分な参加権益を購入し、その割合がこのSwingline立て替え総額に占めるシェアに相当する金額で返却する。各貸手は直ちにその参加金額を直ちに利用可能な資金でSwingline貸金者に渡さなければならず、Swingline貸金人はその金額を受け取った後、その貸手にその参加を証明する証明書を渡し、その参加を証明する日がそのような資金を受信した日と金額であることを証明する。Swingline貸手が任意の貸手から融資者の参加利息を受け取った後のいつでも、Swingline貸手は任意の支払いを受ける。Swingline貸手は、その金額の参加利息を貸手に割り当てる(利息を支払う場合、融資者の参加利息の未返済および資金獲得の間を反映するように適切に調整される)

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第 2.20節基準過渡イベントの影響

.

(A)基準 交換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、そのときの基準を で基準に置き換えるように本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手に改訂提案を掲示した第5(5)営業日において、行政エージェントは、その時間の前に限り、行政エージェントは、必要な貸手からなる貸手が改正に反対する書面通知を受けていない。 が適用される基準トランジション開始日までは，2.20(A)節により基準を基準に置き換えてはならない

(B) は変更の基準置換を満たす.基準置換を実施する際に、 行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、このような要求変更を実施する任意の修正 は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく発効するであろう

(C) 通知；決定と決定基準.行政エージェントは、借り手、担保受託者、貸金人に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性。第2.20(D)節の規定によれば、行政エージェントは、借り手に直ちに通知し(担保受託者にコピーを提供する) 基準の任意の期限を除去または回復する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、期限、金利または調整、イベントの発生または発生しない、状況または日付に関する任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、本(Br)プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、自己決定を行うことができるが、それぞれの場合において、本2.20節の明確な要求に従う

(D) 基準期限は使用できない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR参照 金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調がスクリーンまたは他の情報に表示されていない場合、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権でレートのサービスまたはbrを時々発行する(B)基準の管理者または基準管理人の規制担当者が、基準のいかなる基調が代表的または適合または を有さないことを発表する公開声明または発表情報 を提供しているか、または代表的または適合していないか、または を発表するBr}は国際証券委員会組織(IOSCO)の金融原則と一致している

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基準である場合、 行政エージェントは、借り手と交渉した後、その時間または後に、任意の基準のための修正すべき期間の定義(または任意の類似または同様の定義) を設定して、このような利用不可能、代表的ではない、一致しない、または一致しない基調を削除することができ、(Ii)上記(I)項に従って削除された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)は表示されないか、またはもはや表示されない。その が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会(IOSCO)の基準(基準置換を含む)に関する財務基準原則に適合していないか、または適合しないことが宣言された場合、行政エージェントは、回復前に削除された 基調を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の計上期間定義(または任意の類似または同様の 定義)を修正することができる

(E) 基準使用不可期限.借り手は、基準使用不可期間の開始の通知(担保受託者に転送すべき)を受信した後、調整後の期限SOFR利息の立て替えは、基準金利による利上げの立て替えとみなさなければならない。 は、基準使用不可期間又はその時の基準の期限が利用可能な期限のいかなる時間でもなく、基準金利の任意の決定において、その時点の基準に基づく基本金利構成要素又は当該基準の当該期限を使用してはならない(場合に応じて決定される)

(F)他の章と衝突する.本2.20項の条項が本協定の任意の他の条項と衝突した場合は、本第2.20項の条項を基準としなければならない

第三条

締め切り前の条件 と前金

3.1節のデッドライン前の条件

貸金人、行政代理人、または担保受託者には、行政代理人が以下の条件を満たすか、または書面で放棄することを自ら決定しない限り、本合意項の下で任意の他の行動をとる、または実行する義務はない

(A)本合意および他の取引文書は、合意当事者によって正式に署名され、合意当事者に交付されなければならず、行政エージェントは、行政エージェントが合理的に要求すべき本合意に予想される取引に関連する他の文書、文書、合意、および法律的意見を受信すべきである

(B)行政代理人は、借入者、関連基金および投資管理者が本協定の署名、交付および履行、およびそれによって予想される取引の完了についてすべての人の必要な同意および承認を得たことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない

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(C)借入者および投資管理人は、それぞれ、期限までに投資管理人が何の債務も被っていないことを含む証明書を添付ファイルDの形態で行政代理人に提出しなければならない

(D)借り手および投資管理人は、それぞれ、エンティティが支払能力を有するかどうかに関する証明書を添付ファイルCの形態で行政エージェントに提出しなければならない

(E)投資管理人は、違約、違約事件、制御権変更または投資管理人終了事件が発生しておらず、継続していることを証明する証明書を行政代理人に提出しなければならない

(F)行政エージェントは、(A)本プロトコルおよび他の取引文書の実行可能性、(B)実際の販売および非合併事項、および(C)UCCおよび完全事項を含む貸金側弁護士Morgan，Lewis&Bockius LLPによって署名された法律的意見を受信しなければならず、それぞれの場合、その形態および実質は、行政エージェントがその合理的な情動の下で許容可能である；

(G)借り手および行政代理は、料金書に署名し、借り手は、満期および未払いのすべての費用を支払い、借り手は、費用関数の下で満期および未払いのすべての費用を支払わなければならない

(H)借入者及び抵当管財人は、担保管料書簡に署名しなければならず、借り手は、担保管料手紙の下で満期及び未払いのすべての費用を支払わなければならない

(I)各適用される貸手は、その融資者の承諾額に等しい正式に署名されたその手形のコピーを受信しなければならない

(J)行政代理人は、(A)本プロトコルおよび他の取引文書を属する側に署名、交付および履行することを許可する、借入側取締役会決議のコピーを含む各借り手側の秘書証明書を受信しなければならず、(B)本プロトコル項の下で予期される借入金、およびこれらの決議が修正されていない、修正、撤回または撤回されていない証明、(Ii)借り手側の管理文書のコピー および証明を含む：その中で開示されている場合を除いて、このような管理文書は、いかなる修正、修正または補充もなされていない、(Iii)任意の取引文書に署名した借り手の役人の在任証明および署名証明を含み、(Iv)国務秘書または他の関係当局が最近署名した証明を含み、借り手側が(A)その組織の管轄範囲内にあることを証明すること、および(B)その所有権、賃貸または財産の経営または業務の展開において、外国人としての資格を有する他のすべての司法管轄区域内で、(B)(B)項を除いて、条件を満たさないことが実質的な悪影響を及ぼす可能性がない場合、証明書の形式および実質は、行政エージェントを満足させ、借り手側の担当者によって署名されなければならない

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(K)行政代理人は、行政代理人が満足する人の最近のUCCに対する照会結果、借り手の個人財産および関連基金について提出された可能性のある判決および税収留置権文書、ならびに借入者および関連基金に関する破産および係属中の訴訟を受けなければならず、このような照会の結果は、行政エージェントを満足させるべきである

(L)行政代理は、借り手が関連基金から書面で確認された証拠を受信し、関連基金が借り手が破産法または破産法に基づいて自発的な申請を行わないことを確認しなければならない

(M)行政エージェントは、第三者法律顧問から確認されなければならない：(I)ウォルク規則によれば、本明細書に記載された融資は、借り手の所有権権益を表すものではなく、(Ii)ウォルク規則は、融資における行政エージェントの役割を禁止しない；(Iii)融資の構造は、ウォルク規則の公布および(Iv)他の適用規制に適合する

(N)行政エージェントがその合理的な適宜決定権で行う職務調査手続きの結果は、行政エージェントを満足させる

(O)本プロトコルおよび他の取引文書によって行われる取引に関連するすべての会社のプログラムおよび他のプロセス、すべての文書、文書および他の法律事項は、形式的にも実質的にも合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、行政エージェントは、それによって行われる取引の任意の態様または結果に関するその合理的な要求に関する他の文書および法律的意見を受信しなければならない

3.2節のすべての立て替え金と追加融資を受けるための前提条件

本契約項の下の各ローンの前金、第2.14(A)(I)節による元金入金の各再投資、および第2.14(B)節による代替に関連する各追加融資の獲得(各取引)は、以下のさらなる前提条件を遵守すべきである

(A)任意のローン前払いについて、投資マネージャは、午後3：00までに行政エージェント(担保のコピーと共に係の者)を交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)、関連する融資日の前の営業日(または行政エージェントおよび各貸主が合意する可能性のあるより短い期限)、添付ファイルA-1 の形態で発行された融資通知および借入者は、そのような取引について取得した各ローンの借入基礎証明書を作成する予定である

(B)第2.14(A)(I)節で許可された元金セットの任意の再投資、および第2.14(B)節の代替に関連する各追加のbr}ローンの買収に従って、投資マネージャは、午後3：00より遅くなく行政エージェントに交付されなければならない(そして担保受託者にコピーを提供する)。(ニューヨーク市時間)このような再投資のいずれかの前の営業日には、添付ファイルA-3形態の再投資通知および借入基礎証明書に投資マネージャおよび借り手によって署名される

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(C)この取引が発生した日には、以下の各項は真実でなければならず、借り手及び投資管理人は、借り手に関する通知において、要求取引前のすべての条件を満たしていることを証明しなければならず、したがって、証明されたものとみなされるべきである

(I)4.1節および4.2節に含まれる陳述および保証は、 当日およびその日までのすべての重要な態様で真実かつ正確である(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の類似限定語によって制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実であり)、その日に行われるものとみなされるべきである(ただし、別の特定の日までに明示的に行われた任意の陳述および保証は除く)

(2)このような取引又はその収益の運用により違約、違約、制御権変更又は投資管理人終了事件が発生又は構成されていないイベント；

(Iii)この日およびその日現在、取引が発効した直後に、未返済立て替え金は利用可能な金額を超えない(または第2.14節で許容される範囲内で、任意の既存の借入金ベースの不足点が減少している)

(Iv)[保留されている];

(V)当該日及びその日までに、借主及び投資管理者は、1人当たり本合意に記載された全ての契約及び合意を履行し、当該等の契約及び合意は、当該人によって当該日又は前に履行される

(Vi)任意の適用法は、任意の貸主がそのような立て替えまたは揺動下敷きを禁止または禁止してはならないか、または元金への再投資または追加融資の購入を推奨してはならない

(D)(I)本プロトコルの下の任意の融資前金または第2.14(A)(I)節に従って元金に対する任意の再投資は、循環期間終了日が発生してはならない；(Ii)任意の取引については、終了日が発生してはならない

(E)取引の日に、行政代理人は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の承認、意見、または文書を受信しなければならない

(F)借り手および投資管理人は、2.2節で要求されたすべての交付を含むが、これらに限定されないが、取引日までに交付を要求するすべての報告を行政エージェント(適用される場合、担保受託者にも)に交付されなければならない

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(G)借り手は、その時点で支払わなければならないすべての費用を支払わなければならず、第2.11節を繰り返すことなく、合理的な弁護士費および貸金人、担保受託者および行政代理人によって生成された任意の他の法律および書類準備費用を含む、当協定の下で行われる取引および他の取引文書に関連するすべての費用、コストおよび支出を貸金者、担保受託者および行政代理人に返済しなければならない

(H)借入者は、行政代理人によって署名され、行政代理人が適格融資定義第(Ii)項の規定に基づいて、担保に追加される融資を完全に適宜承認したことを証明する本文書添付ファイルA-5の形態を実質的に採用した通知コピーを受信しなければならない

(I)各ローン立て替えについては、行政代理が適宜免除されない限り、(I)借入者は、(br})を午前11：00までに担保受託者に交付しなければならない(コピーとともに行政エージェントに)。(ニューヨーク市時間)期日、(A)借り手が取引に関連する担保としての各ローンの融資リスト、(B)添付ファイルFの形態の譲渡証明書(添付ファイルAを含む)を含み、行政代理人および各貸手が合理的に要求する可能性のある追加情報、または借り手が関連するクレジット合意以外の任意の基礎ツールではない当事者の任意の代理チケットを含む。“必要なローン文書”に従って第(A)項に規定する譲渡プロトコルを定義し、(C)本チケットを発行した各ローンの正式署名の元の本チケットのファクシミリ又は電子メールコピー、又は(上記(B)項に規定されていない範囲内で)借り手が譲渡者であることを指定した完全に署名された譲渡契約のファックス又は電子メールコピー、又は(借り手が譲受人である場合)当該融資に関連する全ての署名された融資又はクレジット協定のファックス又は電子メールコピー、及び任意のローンが第三者ホスト方式で閉鎖されている場合は、この融資の成約弁護士の書面証明は、融資のすべての伝票条件が満たされていることを証明し、(D)各発効日に、行政代理人が合理的に満足した形で、実質的に完全な主参加協定に署名し、このような各参加利益およびそのような融資の譲渡に関連する任意の費用の支払いまたは免除の証拠を証明する完全な主参加協定に署名した, 借り手は、任意の関連する前払い日の5(5)営業日以内に必要なローン書類を抵当係に渡し、(Ii)担保受託者は、このような取引提案質について借入者が担保とする各ローンがbr節で述べた審査基準に適合していることを証明する証明書を行政代理人に提出しなければならない 14.27.2(B)(I)条；および

(J)借り手は、上記の各前例条件が満たされていることを証明するために、行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に行政代理人に役人証明書を提出しなければならない(この証明書は、適用可能な借り手通知の一部であり、保証品受託者にコピーを渡さなければならない)

借り手は、任意のローン下敷きのいずれかの前述の先行条件を満たすことができず、br行政エージェントおよび貸主を適用する権利を生成すべきであり、この権利は、前述の条件を満たしていない1つまたは複数のローンに関連する比例立て替えまたは浮動下敷きを撤回するために、借り手が適用される貸手の利益のために行政エージェントに関連する下敷きまたはSWinglineに相当する金額を行政エージェントに支払うように指示すべきである

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3.3節信託；融資と投資の譲渡が許可される

(A)担保受託者は、信託施設又は行政代理人及び借り手に指定された他の場所において、担保として交付されたすべての証拠式証券及び手形を本契約条項に従って実物形式で保有しなければならない。任意の後続担保受託者は、借り手の付属機関ではなく、国家又は国家銀行又は信託会社であり、合格機関でなければならない

(B)借入者(又は借り手を代表する投資マネージャー) 毎回、任意のローンの取得又は投資許可を指示又は手配する場合、借り手は、投資又は(例えば、融資に属する)関連本券又は(手形ローンなしの場合)譲渡書類が必要なローンファイルに従って定義されていない場合(A)項に記載の要求に従って担保受託者を交付しなければならない場合、借り手は、当該等の許可投資を交付するように手配しなければならない、又は所属ローンのような、必要な融資定義第(A)項の要求に基づいて、信託施設の担保受託者に関連する本票又は(無記名融資に関する)譲渡書類を提出する

(C)借入者(又は借り手を代表する投資マネージャー)は、借入者が取得した金融資産を構成するすべての担保を担保口座に記入するように担保受託者に指示し、次のいずれかの方法により、借り手が獲得したすべての融資及び投資を担保受託者又は担保受託者(状況に応じて定める)に交付するように指示しなければならない(場合に応じて)、行政代理のために各融資及び投資を許可する有効な保証権益を設立及び整備しなければならない。その担保権益は、借り手の他の債権者の担保権益よりも優先されなければならない(現在存在しているか、後に得られるものであっても)

(I)登録された形態の証券証明書に代表される手形又は証明された証券に属する場合は、有効な裏書き又は行政代理人名で登録された方法でその裏書き又は空白裏書きを担保受託者に渡し、(A)当該手形を担保受託者又はその証券証明書を信託施設(又は行政代理人及び借り手が識別する他の場所)に送付しなければならない担保受託者；及び(B)担保受託者(代表行政代理人)を継続して当該手形又は証券証明書を管理する。ホスト施設(または行政エージェントおよび借り手によって決定された他の場所)

(Ii)証明書証券がない場合、(A)行政エージェントが当該等の無証明書証券の登録所有者となるように促すこと、及び(B)当該登録を有効に継続させること

(Iii)任意の保証権利に属する場合は、“口座規制プロトコル”に従って、各保証権利を借り手名義の証券口座に記入するように構成され、

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(Iv)一般無形資産(文書証明のない任意の融資または投資許可を含む)については、デラウェア州州務卿のアーカイブに提出され、維持され、継続された有効な財務諸表は、借主が債務者であり、行政代理人が担保側であることが明記され、融資または投資の許可(状況に応じて)を担保として記述される

(D)行政エージェントは、本プロトコルで許可された取引において処置された任意の担保中の担保権益を直ちに解除すべきであり、行政代理人がさらなる行動をとる必要はなく、担保受託者は、そのような担保を直ちに借り手に解除するか、または借り手の指示に従って解除しなければならない

第四条

説明と保証

4.1節借り手の陳述と保証

借り手は、締め切り、各融資日、および本 プロトコルまたは他の取引文書に規定された必要(または考慮される)が、これらの陳述および保証を行う他の各日付を以下のように陳述および保証する

(A) 組織と信頼性が良い.デラウェア州の法律によると、借り手は正式に設立され、信用の良い有限責任会社として有効に存在し、必要なすべての有限責任会社の権力とその財産の所有またはレンタルを許可し、業務を展開している。このような業務は現在行われており、任意の関連時間に所有されており、現在は担保を獲得、所有、販売するためのすべての必要な権力、権限、および法的権利を持っている

(B)適切な資格。借り手(I)は経営業務の正式な資格を備え、かつその設立司法管轄区域内で良好な有限責任会社の地位を有し、かつ(Ii)すでに物件の所有権或いは賃貸或いはその業務の展開には当該等の資格、免許又は承認が必要なすべての司法管轄区域内ですべての必要な資格、免許及び承認を取得しているが、上記の資格、許可又は承認を取得できなかった場合は、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない

(C)権力と権力；適切な許可；署名と交付。借り手(I)は、(A)一方である各取引文書に署名して交付するためのすべての必要な有限責任会社 権力、権限、および法的権利を有し、(B)一方の取引文書として実行される条項、および(Ii)本合意に規定された条項および条件に基づいて、必要なすべての有限責任会社を正式に許可して行動し、一方である各取引文書に署名、交付および履行し、担保の所有権および保証権益を譲渡および譲渡する。借り手側は、本契約および借入先を一方の他の取引文書として正式に署名し、交付した

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(D)拘束力のある義務。借り手が当事者である各取引文書 は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行は破産法と衡平法の一般原則によって制限される可能性がある

(E)違反してはならない.取引側である各取引文書の予期される取引の完了およびその条項の履行は、(I)借り手の管理文書または借り手の任意の契約義務に抵触し、任意の条項および規定に違反する行為をもたらすか、または違約を構成する(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)；(Ii)任意の留置権を生成または適用する(行政代理人に付与された担保権益を除く)。本契約によれば)借主の任意の財産(そのような契約義務のいずれかに基づく条項)、または(Iii)は、任意の適用法に違反する

(F) プロトコル.借り手は、いかなる合意や文書の一方でもなく、または重大な悪影響をもたらす可能性があるまたは合理的に予想されるいかなる会社の制限を受けない。借り手は、任意の契約または他の証明債務のプロトコルまたは文書によって制限されるか、または任意の他のプロトコルまたは文書の制約を受けるか、または任意の他のプロトコルまたは文書によって制約されるのではなく、違約は合理的に重大な悪影響 をもたらす可能性がある

(G)法的手続きがない.(I)締め切りまで、いかなる政府当局の前およびその後のいずれの日においても、訴訟、訴訟または調査保留、または(Br)借り手の知る限り、借り手に対する脅威はない；および(Ii)その後のいかなる日においても、いかなる政府当局の前でも、訴訟、訴訟または調査保留、または(Br)借り手の知る限り、どの政府当局の前にも、借り手に対する訴訟、訴訟または調査保留または脅威はなく、(I)借り手が関与している任意の取引文書は無効であると断言する。(Ii)借主が一方の任意の取引文書として予期される任意の取引の完了を阻止することを求めるか、または(Iii)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす取引を求めることができる

(H)に必要なすべての同意.借り手が、借り手が属する各取引文書に正式に署名、交付および履行するために必要な任意の個人または任意のbr政府当局(ある場合)のすべての承認、許可、同意、注文、許可、届出、または他の行動が得られている

(I)大口販売。本協定および本協定計画による取引の署名、交付および履行は、借り手に“大口販売法案”または同様の法律の遵守を要求しない

(J)支払能力。借り手は破産手続きや破産事件の主体ではない。借り手が当事側の取引書類項の下での取引は、借り手に弁済能力を失わせることもない

(K)税金

(I) 米国連邦所得税の目的で、借り手は関連基金の無視されたエンティティとされてきた

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(Ii)借主および関連基金の各々は、提出を要求するすべての納税申告書をタイムリーに提出するか、またはタイムリーに提出させる(提出時間の有効な延長を考慮して)すべての課税申告書をタイムリーに支払い、適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を残した税金を除外する

(L)“取引法”を遵守する；条例T、UおよびX。本プロトコルまたは他の取引文書中の任意の取引(譲渡担保を使用する収益を含むが、これらに限定されない)は、取引法第7条に違反または違反することはなく、または“連邦準備システム理事会条例T、UおよびX”、12 C.F.R.，第2章を含むがこれらに限定されない。借り手は携帯または購入を所有または購入しようとしておらず、立て替えられた所得は携帯または購入に使用されない。？Uルールの意味内の任意の保証金株？またはUルールの意味内の目的信用

(M)権益を保証する

(I)本協定は、担保当事者を代表して行政代理を受益者とし、“UCC”第9条に基づいて有効に整備され、すべての他の留置権よりも優先され、このような担保権益として借り手の債権者および購入者に対して強制的に実行することができる“UCC”における定義のような担保資本を担保に設立する

(Ii)本プロトコルは、ニューヨーク州で時々発効する“UCC”第9-102(A)(73)節に示される保証プロトコルを構成する

(Iii)担保は、手形、一般無形資産、認証された証券、担保権利、未認証証券、預金口座、証券口座、投資財産および収益(各担保は適用UCCに定義されている)、および借り手が第4.1(M)(I)節の義務を履行した適用UCC下の他のカテゴリ担保；

(Iv)預金口座を構成する担保について：

(1)借り手は、行政エージェントがこのような各アカウントの制御権(ニューヨーク州で時々発効するUCCのbrの意味範囲内)を得ることができるように、すべての必要なステップをとっている

(2) このような口座は借り手以外の誰の名義にもなく，行政エージェント留置権の制約を受ける.借り手は、任意の口座のホスト銀行に、行政エージェント以外の誰の指示も遵守するように指示していないが、行政エージェントが排他的制御通知を発行する前に、借り手および投資管理者は、そのような口座内の現金を許可投資に投資し、本プロトコルに従って収益をbr}に割り当てることができる

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(V)担保権利を構成する担保について：

(1)このようなすべての保証権利は、証券口座の貸手に記入されており、各証券口座の証券仲介機関は、その口座に貸付けされたすべての資産を、ニューヨーク州で時々発効する“UCC”によって示される金融資産と見なすことに同意している

(2)借り手は、行政エージェントが各証券口座の制御権(ニューヨーク州で時々発効するUCCのbrの意味内)を得ることができるように、すべての必要なステップをとっている

(3)証券口座は借り手以外の誰の名義にもなく，行政代理人の留置権に拘束される.借り手は、どの証券口座の証券仲介機関にも行政エージェント以外の誰の権利命令を遵守するように指示していないが、行政エージェントが独占制御通知を発行する前に、借り手および投資管理人は、証券口座中の現金を許可投資に投資し、本プロトコル に従って収益を分配することができる

(6)各口座は、ニューヨーク州で時々有効である“統一消費者委員会”第8-501(A)節で定義された証券口座を構成する

(Vii)借主は、誰の留置権(許可留置権定義(A)、(D)または(F)項に記載の許可留置権を除く)の影響を受けることなく、担保に対して良好かつ販売可能な所有権を有する

(8)借り手は、任意の融資条項によって要求されたすべての同意および承認を得ており、担保当事者に代わって、本契約項の下で融資された担保権益を行政エージェントに付与することができる

(Ix)借入者は、担保部分の担保権益を改善するために、適用法に基づいて適切な司法管轄区の適切な届出事務室にすべての適切な融資声明を提出するために必要なすべてのステップを講じており、担保権益は、統一商法第9条に基づいて借り手の組織管轄範囲内で届出によって整備することができる

(X)手形及び認証された証券を構成するすべての担保(UCCにおける定義、担保受託者の会社信託事務室が所在する司法管区内で随時有効)、金融資産を構成するすべての担保(UCCの定義により、ニューヨーク州で随時有効)を1つの口座に貸付けし、借り手が所在する司法管区内に本4.1(M)節に記載の融資報告書を提出する際には、この担保権は、ニューヨーク州で時々有効である担保権益の担保権益の担保部分のすべてを設定することができる担保のうち、“統一商法”第9条に基づいて担保権益の担保部分のすべてを設定することができる有効な第1優先権、完全な担保権であるべきである

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(Xi)行政エージェントに付与された担保権益に加えて、本合意により、借り手は、当事者の未質抵当、譲渡、売却、担保権益の付与、または他の方法で任意の担保を譲渡することを代表する。借り手が提出を許可していないし、借り手のための任意の融資声明が担保に含まれる任意の担保の記述を含むことも知らないが、(A)販売プロトコルに従って借り手の担保権益を付与することに関連する融資声明または(何者が適用されるかに応じて)、または(B)本合意の日または前に終了および/またはすべて行政エージェントに有効に譲渡された融資声明を除外する。借り手に不利な判決や税収留置権の申請はない

(Xii)各ローンがすでに発行されているか、または本プロトコルに記載されている交付要件に適合している場合には、各入札者のすべての署名正本が担保受託者に交付されることを構成または証明する

(十三)担保当事者を代表する行政代理人以外の誰にも、その質権、譲渡、又はその他の方法で譲渡されたことを示すいかなる標識も、融資の対象となる本票を構成又は証明するものはない

(Xiv)保証書証券を構成する担保については、当該保証書等の証券は、管理代理人を代表して担保受託者に交付され、登録形態に属する場合は、特別に担保保管人に裏書きされたか、有効な裏書き方式で空白裏書きされたか、又は借り手が最初に当該保証書を発行又は登録する際に行政代理人の名義で登録され、

(Xv)証明書保証のない担保を構成する担保に対して、借り手は、“統一商法”第8-106(C)節に基づいて、行政エージェント にこのような担保に対する制御権を獲得させることを促しており、この制御権は依然として有効である

(N) 報告は正確である.任意の貸手は、本プロトコルについて行政エージェント、担保受託者、または任意の貸手に提供するか、または提供する借り手に関連するすべての情報、証拠品、財務諸表、文書、帳簿、記録または報告を、すべての重要な態様で真実、完全かつ正確である

(O)事務所の場所。借り手の所在地(“UCC”第9条に該当する意味)はデラウェア州であり、常にデラウェア州である。借り手は、その名称を変更していない(その成立証明書の修正、再構成または他の方法によっても) またはその組織管轄権は、締め切りの4(4)ヶ月前にその所在地を変更していない

(P) 法定名.各貸金者の正確な法定名称は、いつでも本契約書に添付されている表1に列挙された名称である

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(Q)売買プロトコル.販売協定は借り手が関連基金から担保を購入する唯一の合意だ

(R)与えられた価値.借り手は、各ローンを借り手に譲渡する代償として、関連基金または各ローンの適用第三者売り手に合理的な同値を支払っており、以前の債務によってこのような譲渡は行われておらず、破産法のいずれの節によれば、そのような譲渡は撤回されてはならないか、または撤回される可能性がある

(S)会計。借り手はその帳簿、記録と財務諸表上で 担保権益の移転をこのような担保の販売として会計処理を行い、財務会計目的と法律目的に用いられ、すべての場合に公認会計基準と本プロトコルが規定する要求に符合する

(T)特殊目的エンティティ.借り手がいなくても答えない

(I)任意の業務または活動に従事するが、担保の購入、受領および管理、取引文書の条項に従って譲渡および質抵当品、取引文書の締結および履行、および付随する他の活動を除く

(2)借り手の経営及び取引書類に規定された義務の履行に必要な担保又は付帯財産以外の任意の資産を取得又は所有する

(Iii)合併または任意の人と合併するか、または全部または部分的に解散、終了または清算、譲渡またはその全部または実質的にすべての資産を処理するか(本プロトコルの規定に従うことを除いて)、それぞれの場合、行政エージェントの書面同意を事前に得る必要がないか、または本合意が許可されない限り、その法律構造を変更するか、または管轄権を成立させる必要がない

(4)その組織又は構成管轄区域の法律に基づいて、正式な組織、有効な存在及び良好な地位としての実体の存在を維持していないか、又は行政代理が事前に書面で同意していないか、その経営協定の規定を修正、修正、終了又は遵守していない、又は有限責任会社の手続きを遵守していない

(V)行政代理が事前に書面で同意していない場合は、任意の付属会社を設立、買収または所有してはならず、任意の他のエンティティの任意の株式を所有しているか、または任意の人(許可投資を除く)に任意の投資を行ってはならない

(6)その資産を任意の関連会社または任意の他の人の資産と混合すること

(7)本契約の下の債務、または貸金者のすべての前払いの返済およびすべての約束の終了に関連する債務ではなく、担保または無担保、直接またはある(保証任意の債務を含む)任意の債務を生成すること

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(Viii)満期の債務および負債をその資産から返済できなかったこと

(Ix)その記録、帳簿、および銀行口座は、他の誰とも分離して保存されていない

(X)任意の契約または合意を誰とも締結するが、以下の場合を除く：(A)取引文書および(Br)他の契約または合意、これらの契約または合意の条項および条件は、商業的に合理的であり、その人以外の第三者から距離を置いて得ることができる

(Xi)すべてまたは部分的な解散または清盤を求める；

(12)借り手と関連基金または任意の他の人との識別に関する既知の誤解を修正することができなかった；

(十三)本協定の規定に加えて、担保、他の人の債務に対して責任を負うか、又は他方の債務に対して責任を負う

(Xiv)自分が他の人とは独立した法的エンティティであることも、(A)他方と取引する人のアイデンティティについて他人を誤解させるか、または(B)任意の第三者(その任意の依頼者または付属会社を含む)の債務に責任があることを示唆するために、完全に自分の名義で業務を展開していることを公衆に示すこともない

(Xv)その規模および性質、および考慮された商業運営において合理的に予測可能な正常な義務を履行するために、十分な資本を維持することができなかった

(十六)破産、破産、清算又は再編法規のいずれかを利用して、又は債権者の利益を譲渡するために、任意の請願書の提出又は提出に同意すること

(Xvii) 規則および法規または他の適用可能な州または地方税法が要求または許可される可能性がある場合を除いて、自分が以下の部門または部門であるか、またはみなされることを示す：(A)その任意の責任者または付属会社、(B)主要責任者の任意の付属会社または(C)任意の他の人；

(Xviii)個々の財務諸表が保持されておらず、その資産および負債が他の人の資産および負債から分離されており、その資産が他の誰の財務諸表にも列挙されていないことを示す。しかし、借り手の資産は、その共同会社の総合財務諸表に含めることができるが、条件は、(A)当該総合財務諸表に適切な付記を行い、借り手と当該共同会社との独立性を示し、借り手の資産及び信用が当該連結会社又は他の他の人の債務及びその他の義務を返済するために使用できないことを示し、(B)これらの資産も借主自身の単独貸借対照表に記載されなければならないことである

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(十九)自分の債務と費用を自己資金だけで支払うことはできない

(Xx)その計画されたトラフィック動作に応じて、ある場合、十分な数の従業員を維持できなかったか、またはそれ自体の従業員の賃金を支払うことができなかった(ある場合)

(Xxi)その関連会社またはメンバーの債務または証券を買収すること；

(Xxii)関連会社の義務を含む任意の人を保証する

(Xxiii)関連会社に割り当てられた任意の管理費用を公平かつ合理的に割り当てることができず、関連会社の任意の従業員のオフィススペースおよびサービス費用を支払うことを含む

(二十四)自分の名前が印刷された個別領収書および小切手 ；

(Xxv)他の人の利益のためにその資産を質権するが、本契約項の下の保証当事者に債務を支払うことを除く

(Xxvi)(A)(A)は、任意の場合、独立取締役、独立管理人または独立したメンバー経験を有し、少なくとも3年間の雇用経験を有する者でなければならず、CT会社、会社サービス会社、グローバル証券化サービス会社、国家登録代理会社、ウィルミントン信託会社、スチュアート管理会社によって提供されなければならない独立メンバー(特別メンバー)を有することはできない。ロード証券会社、または、これらの会社のうち1社が専門特別会員を提供していない場合、貸主が合理的に承認した他の国で公認されている会社を指し、いずれの場合も、その会社は借り手の付属会社ではなく、その正常な業務過程で専門特別会員や他の企業サービスを提供し、その個人が正式に特別会員に任命され、特別会員に任命されている間はなく、決してなく、(V)メンバー、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役、借入者またはその任意の持分所有者または関連会社の上級管理者または従業員(借り手の特別メンバーまたは借り手である関連会社は、借り手の直接所有権チェーンにはなく、債権者は単一の目的で破産して実体から離れることを要求する)。(X)借入者又はその任意の持分所有者又は関連会社(通常の業務中に借り手又はその任意の持分所有者又は関連会社に専門特別会員及び他の会社のサービスを提供する国認可会社を含まない。)の債権者、仕入先又はサービス提供者(専門サービス提供者を含む)；(Y)上記メンバー、パートナー、持分所有者のいずれかの家族, マネージャー、取締役、上級職員、債権者、サプライヤーまたはサービスプロバイダ、または(Z)直接、br}間接的、または上記(V)、(X)または(Y)のいずれかを間接的に制御する者、または(B)特別会員の選択、保守または交換に関連する有限責任会社のすべての行動が行政代理の書面同意を得ることができないことを保証することができない。上記の定義を他の方法で満たし、借り手が所属する特殊目的実体の特別メンバーであるため、第(V)項の規定を満たす自然人は、借り手の特別メンバーを担当する資格があるべきであるが、当該人が任意の所与年度に借り手を務める付属機関特別メンバーから得た費用を加算すると、当該個人の当該年度年収の5%未満である

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(Xxvii)借り手がすべてのメンバー(借り手の特別メンバーを含む)の一致した同意を得なければならないことを規定できない場合は、(A)破産または債務返済不能と判定された手続を提起することができ、(B)破産または破産手続を提起または同意すること、(C)破産または破産に関連する任意の適用可能な連邦または州法に基づいて、再編または救済を求めるか、または同意することができる、(D)借主のための接収者、清算人、譲受人、財産清算人、委託者または任意の類似の官僚を求めるか、または同意することができる。(E)借主の債権者の利益のために任意の譲渡を行う。(F)債務が満了したときに、書面で債務を支払う能力がないことを認めるか、または。(G)上記のいずれかの規定をさらに実行するために任意の行動をとる。あるいは…

(Xxviii)借主が税務目的で無視されたエンティティとみなされ、適用法律に従って納税申告書を提出する必要がなく、適用された法律に従って納付されなければならない任意の税金を納付しない限り、自己の納税申告書を他の人の納税申告書とは別に提出していない

(U)破産する。借り手は関連基金の書面確認を受けており、関連基金が借り手に破産法や破産法に基づいて自発的に申請することはないことを確認した

(V)“投資会社法”。借り手はそうでもなく、1940年法案の意味での投資会社でもなく、その規制も受けていない

(W)ERISA。借り手は、従業員年金給付計画を維持せず、借り手のいずれの従業員も参加することを許可しない。この用語は、“従業員退職金計画”第3節に定義されているが、“従業員退職金計画”第4章の制約を受けなければならない

(十)紀律遵守。借り手は、その制約を受ける可能性のあるすべての適用法律をすべての側面で遵守しており、すべての場合、いかなる担保項目も、遵守または違反しない場合に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、いかなる適用法にも違反しない

(Y)実質的な悪影響はない。前回の報告日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想される

(Z)修正案。いかなるローンについても改訂、修正、または放棄は行われていないが、第7.2(D)節および“投資マネージャーガイドライン”に基づいてこのような融資の改訂、修正または免除を行う(ある場合は除く)

[Investcorp]融資と保証協定
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(Aa)全額支払います。借り手がローンを取得した日まで、借り手は債務者がいかなるローンも全額返済しないことを予想していることを知らない

(Bb)陳述と保証の正確性。借り手は、本プロトコルにおいて、または借主が本プロトコルに従って提供する任意の報告、財務諸表、証拠物、添付表、証明書、または他の文書において、本プロトコルまたは本プロトコルの交渉に関連する内容について行われる各陳述または保証は、すべての重要な態様において真および正しいものである

(Cc)アメリカ愛国者法案。借り手または借り手のいずれの付属機関も、(I)外国資産管理事務所(OFAC)リストに記載されている国、地域、組織、個人または実体ではなく、(Ii)このようなリストに記載されている国または地域に居住または営業場所を有する個人、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって非協力司法管轄区の個人として指定されているか、またはその購入資金が当該管轄区から移転またはその管轄区を介して移転された人、(Iii)“愛国者法案”が指す外国シェル銀行、即外国銀行は、いかなる国にも実体が存在せず、実体の存在および許容可能な規制レベルを有する銀行と関連がない、または(Iv)マネーロンダリング問題によって特別な措置を講じる必要がある米国財務大臣が“米国愛国者法案”第311または312条に基づいて指定された司法管区の法律に基づいて組織された個人または実体に住んでいるか、または(Iv)資金洗浄問題によって特別な措置を講じる必要がある

4.1(M)節の陳述と保証は、本プロトコルの終了後も有効であり、行政エージェントおよび必要な貸手の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、このような陳述および保証を放棄してはならない

4.2節借主は、本協定及び担保に関する陳述及び担保を行う

借り手は、締め切り、各融資日、および本 プロトコルまたは他の取引文書に規定された必要(または考慮される)が、これらの陳述および保証を行う他の各日付を以下のように陳述および保証する

(A)担保の資格。借入者はすでに融資リストに記載された融資に対して必要と思われる職務調査とその他の審査を行った。期限までおよび各融資日まで、(I)融資リスト および2.2節に従って提出された各融資通知に含まれる情報は、担保に含まれる関連融資日までのすべての融資の正確かつ完全なリストであり、その中に含まれる情報と、このような融資のアイデンティティおよびその不足金額に関する情報とは、関連融資日が真実であり、正確で完全であり、(Ii)借入金ベースに含まれる各種類の融資が合格融資である。(Iii)担保に含まれる各ローンは、いかなる人のいかなる留置権も受けず(許容留置権は、第(A)項又は第(D)項に記載の許容留置権を定義する。)すべての適用法に適合し、(Iv)担保に含まれる各ローンについて、任意の政府当局又は任意の取得を必要とする者のすべての同意、許可、承認又は許可、又はその登録又は声明、借主は当事者の利益を担保するために当該担保品の所有権権益又は担保権益を代理である行政エージェントに譲渡して達成又は付与することができ，取得，達成又は付与することができ，完全に有効である。

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(B)詐欺行為はない.借り手によると、すべてのローンは詐欺や重大な失実陳述なしに支給されている

4.3節投資管理者の陳述と保証

投資管理者は、締め切り、各融資日、および本プロトコルまたは要求(またはみなされる)に従って、そのような陳述および保証を行う他の取引文書に規定される他の各日に、以下のように述べおよび保証する

(一)組織が厳格で、信用が良い。デラウェア州の法律によると、投資マネージャーは正式に設立され、良好な有限組合形態で有効に存在し、すべての必要な有限組合権力と許可を持ち、その財産を所有またはレンタルし、現在このような業務を展開している時に業務を展開する

(B)適切な資格。投資管理人は、適切な業務資格を有し、有限組合企業として良好な信用を有し、財産の所有権又はレンタル又はその業務の展開に当該等の資格、許可又は承認を必要とするすべての司法管轄区で必要なすべての資格、許可及び承認を取得しているが、このような資格、許可又は承認を得ることができなかった場合、これらの資格、許可又は承認が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない

(C)権力と権威；満期許可；実行および交付。投資管理人(I)は、すべての必要な有限組合権力、許可及び法定権利を有し、(A)署名及び交付を一方とする各取引文書、及び(B)一方である取引文書を実行する条項、及び(Ii)すべての必要な有限共同行動によって正式に許可され、署名、交付及び履行が一方である各取引文書を署名、交付及び履行する。本協定及び投資マネージャーはその中の一方の他の取引文書はすべて投資マネージャーが正式に署名及び交付した

(D)拘束力のある義務。投資管理人は当事側のすべての取引文書として投資管理人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのそれぞれの条項に基づいて投資管理人に対して強制的に執行することができるが、このような強制執行性は破産法と衡平法の一般原則(法律的にも衡平法でも考慮)の制限を受ける可能性がある

(E)違反してはならない.投資管理人の成立証明書、有限組合契約または投資管理人の任意の重大な契約義務を完了し、その条項の履行は(I)投資管理人の成立証明書、有限組合契約または投資管理人の任意の重大な契約義務と衝突することはなく、いかなる条項や規定に違反することもなく、または違約を構成することはない(通知または時間の失効の有無にかかわらず、または両者を兼ねている)。(Br)(Ii)は、本プロトコル以外の任意のそのような契約義務の条項に従って、投資マネージャの任意の財産に任意の留置権を設定または適用すること、または(Iii)任意の重大な点で任意の適用法に違反することをもたらす

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(F)法的手続きがない.いかなる政府当局の前にも、訴訟、法的手続き、または調査保留、または(投資マネージャーに知られている)投資マネージャへの脅威は存在しない：(I)投資マネージャが一方のいかなる取引文書として無効であると断言するか、(Ii)投資マネージャが一方の任意の取引文書として予期される任意の取引の完了を阻止しようと試みるか、または(Iii)合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす

(G)に必要なすべての同意.任意の個人または任意のbr政府当局(ある場合)のすべての承認、許可、同意、注文、許可証、届出、または他の行動を取得して、投資マネージャが属する各取引文書に適切に署名、交付、および履行させる

(H)報告が正確である.投資マネージャは、行政エージェント、担保受託者、または任意の貸手に提供または提供される本プロトコルに関連するすべての情報、証拠物、財務諸表、ファイル、帳簿、記録または報告を提供し、すべての重要な態様において真実、完全、および正しいものである

(I)支払能力。投資マネージャーはどんな破産手続きや破産事件の標的でもない。 (j)

(j) (k)法律を守る。投資管理人は、その制約を受ける可能性のあるすべての適用法律を遵守しているが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない不遵守や違反は除外する

4.4節担保受託者の陳述と担保。担保受託者声明と引受権証は以下の通りである

(A)組織；権力と権力。米国の法律によると、正式に組織され、有効に存在する全国銀行協会である。それは、この合意の下で担保受託者としての義務を実行、交付、履行するための完全な会社権力、権威、および法的権利を持っている

(B)正当な許可。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルに規定される取引の完了は、個人として、または担保受託者としてのすべての必要な関連行動の正式な許可を得た

(C) は衝突しない.本協定の署名及び交付、本合意所期取引の履行及び本協定条項の履行は、担保受託者が当事者である任意の契約、契約、合意、担保、信託契約又は他の文書(担保受託者は、その一方又はそのいずれかの財産がその制約を受けた任意の契約、担保、信託契約又は他の文書項目の下の違約)と衝突することはなく、会社の定款又は定款又は任意の実質的な条項及び規定に違反し、又は違約を構成することはない(通知又は過期間又は両者を併有するか否かにかかわらず)

(D)違反してはならない。本プロトコルの署名及び交付、本プロトコルが実行しようとする取引の履行、及び本プロトコルに適用される条項の履行は、いかなる実質的な面においても、担保受託者に関するいかなる適用法と衝突又は違反することはない

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(E)必要なすべての異議.担保受託者に適用される任意の個人または政府当局のすべての承認、許可、同意、命令または本プロトコルとの署名および交付、担保受託者が本プロトコルの予期される取引を履行すること、および本合意条項の履行に関連するすべての承認、許可、同意、命令、または他の行動が取得された

(F)有効性等本プロトコルは担保受託者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて担保受託者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は適用可能な破産法と 衡平法の一般原則の制限を受ける可能性がある(法律訴訟においても衡平法でも考慮)

第五条

普通のチノ

5.1節借り手の肯定的なチノ

条約履行中：

(A)紀律遵守。借り手は、担保またはその任意の部分に関連する法律を含むすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければならないが、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない不遵守法律は除外される

(B)会社の存在の保全。借り手は(I)その成立した司法管轄区域内でその会社の存在、権利、特許経営権及び 特権を保留及び維持し、(Ii)当該等の存在、権利、特許経営権、特権及び資格がすでに発生又は合理的に予想される重大な悪影響を与えることができた各司法管区内で、資格に適合し、有限責任会社としての良好な地位を維持し、及び(Iii)借り手者の管理文書のすべての効力及び効力を維持し、かつ行政代理の事前書面の同意を得ず、当該等の文書を修正してはならない

(C)担保の履行と遵守状況.借り手は、自費でタイムリーに全面的に履行する(または関連基金または任意の第三者売り手に、販売契約または任意の第三者販売契約(状況に応じて)担保、取引文書、およびそのような担保に関連するすべての他の合意が、借り手が遵守することを要求するすべての条項、契約、および他の約束を履行および遵守するように促す

(D)記録と帳簿を保存する.借り手は、公認会計基準および法律のすべての要件に適合する適切な記録および帳簿を保存し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する。借り手は、行政代理人が指定した任意の代表が、当事者の業務および事務を不当に妨害することなく、合理的な時間および合理的な要求に従って、その人の財務記録および財産を頻繁に訪問および検査することを可能にし、財務記録の抜粋および複製を許可し、行政代理人が指定した任意の代表が、その役人および独立会計士とその人の事務、財務および状態について議論することを可能にする

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したがって、いずれの場合も、(X)弁護士−依頼者の特権によって保護された材料及び事務を除いて、(Y)当事者は、それに対して拘束力のある守秘義務に違反することなく開示された材料を開示してはならない。行政エージェントは、任意の貸手の要求に応じて、各貸手がそのようなアクセスおよび検査に参加することを可能にし、商業的に合理的な努力を尽くし、任意のアクセスを、そのような訪問に参加することを望む貸手が参加できる日に配置することができる。違約イベントが発生し、継続している限り、行政代理人が任意の会計四半期に財務記録および財産にアクセスおよび検査する権利は、1(1)回以下に限定されるべきであるが、違約イベント発生後およびその継続中に、このようなアクセスおよび検査の回数は制限されず、違約イベントが解決された後、本財政四半期に発生するアクセス回数はゼロとみなされるべきである

(E)担保利益の保護。借り手が獲得した担保については、借り手は、(I)販売契約の条項または第三者販売協定に基づいて第三者からこのような担保を直接取得し、(Ii)借主が費用を負担し、必要なすべての行動を講じてbrを完全に保護し、借り手のこのような担保に対する所有権をより十分に証明し、留置権を有しないが、これらに限定されない：(A)融資および担保の中で提出および維持(借り手自費)によって保証権益を整備することができる部分について、債務者に不利な有効な融資報告書(それに対する任意の修正または譲渡を含む)をすべての必要または適切な届出オフィスに提出し、そのような届出オフィスにこれに関連する継続 レポート、修正案または譲渡(それに対する任意の修正または譲渡を含む)を提出し、(B)必要または適切な他の文書または通知に署名または署名を促す

(F)入金の保証金

(I)借り手は、適用される各債務者または関連行政エージェントが、担保のすべての入金を一般入金口座に渡すように投資管理者に指示または手配しなければならない

(Ii)借り手 は、受領後2営業日以内に担保受託者に指示しなければならない：(A)受取利息に関連する担保品のすべての入金を 利子入金口座に入金する；(B)(C)項の規定を除いて、元金入金について受け取った担保のすべての入金を主入金口座に振り込む；および(C)第2.9(E)節“入金”に規定された範囲内で、すべての入金を無資金リスク開放口座に振り込む

(G)特殊目的エンティティ.借り手は，第4.1(T)節で規定した特殊目的実体要求を遵守すべきである

(h) [保留されている]

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(I)違約事件。借り手は、任意の違約又は違約事件が発生したことを知って又は通知した後、借り手は直ちに行政代理(担保受託者)に、借り手が通知を受けたことを知っているか又は通知を受けた違約又は違約事件が発生した書面通知を提供しなければならない。さらに、この通知には、その事件の詳細および借り手がしようとしている行動を列挙する借主の担当者の書面声明が含まれる。行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに各貸手にその通知のコピーを提供する

(J)義務。借り手は、その条項に従って、そのそれぞれの債務および他の債務を迅速に返済し、満期時にすべての合法的な労務、材料および用品または他の方面のクレームを迅速に支払い、弁済しなければ、担保またはその任意の部分に対する留置権を招く可能性がある

(K)税金

(I)米国連邦所得税の目的で、借り手はいつでも関連基金の無視されたエンティティとみなされ続ける

(Ii)借り手はいつでも関連基金によって所有され続ける

(Iii)借主は、速やかに提出または提出を手配する(提出時間の有効な延長を考慮して) 借主が提出しなければならないすべての納税申告書は、すべての納付すべき税金を直ちに支払うが、公認会計原則によれば、借り手がその帳簿上に十分な準備金を残している税項は除外される

(L)報酬の使用.借り手は、立て替え収益のみを購入ローンに使用し、本契約条項に基づいてそのメンバーに関連費用(本契約項の下で支払うべき費用を含む)を分配または支払いする

(M)債務者通知表。投資管理人終了事件又は違約事件が発生した後、行政代理人は、関連する行政代理人又は義務者毎に適宜通知表を発行し、担保当事者の担保における利益及び行政代理人が指示した支払義務を通知することができる

(N) 不利クレーム.借り手は、任意のアカウント上で作成、参加、または任意の留置権の存在を許可してはならないが、本プロトコルに従って作成された留置権および留置許可権の定義(A)または (F)条に記載されている許可留置権は除外される

(O)告示。借り手は、以下の各ファイルを行政エージェントに提供すべきであり、行政エージェントは、これらのファイルのコピーを貸主に転送しなければならない

(I)所得税納税義務。米国国税局または任意の他の税務機関から積極的に税金を調整する税務代理報告または他の書面提案、決定または評価を受けた後10営業日以内の借り手の債務、評価または提案徴収の税金の合計が10万ドル以上の電話またはファックス通知(5(5)営業日以内に書面で確認される) は、そのような調整を引き起こす項目の性質および金額を説明する

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(Ii)カーネルは通信を管理する.借り手またはその会計士は、管理書簡を受け取った後、直ちに任意の監査者の管理書簡を受け取る

(Iii) 陳述と保証.借り手は、関連情報または通知を受けた後、4.1節または4.2節に規定された任意の陳述または保証が任意の実質的な側面で正しくない場合(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の類似限定語によって制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証はいずれの態様においても正しくない)場合、借り手は、その陳述または保証を与える時間 が直ちに行政代理人に通知されるとみなし、同時に行政代理人に書面通知を提出し、その事実および状況の性質を合理的に詳細に列挙しなければならない。特に、上記の規定を制限することなく、借り手は、任意の援助日の前に、以前に規定された方法で、借り手が知っている任意の事実または状況を行政エージェントに通知しなければならない。これらの事実または状況は、上述した任意の陳述および保証を任意の実質的な態様で真実ではない(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の類似の限定語によって制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、任意の態様では真実ではないとみなされる)

(4)ERISA.借り手(またはその任意のERISA関連会社)に関する任意の報告可能なイベントに関する通知を受信すると、その通知のコピーが直ちに提供される

(V)法的手続き。借り手の執行者が通知または行政代理の請求を受けた後5(5)営業日以内に、任意の重大な労働争議、重大な訴訟または重大な訴訟が任意の裁判所または国内または国外の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または借り手によって行われた、担保、取引文書、担保当事者の担保または借り手における利益に関する任意の和解の通知をできるだけ早く発行する。しかし、上記の規定にもかかわらず、担保、取引文書、担保当事者の担保における権益または借り手の金額が1，000，000ドル以上の和解、判決、労使紛争、訴訟または訴訟手続きに影響を与えるものは、本5.1(O)節の場合、重要とみなされるべきである

(Vi)あるイベントを に通知する.これを認識した後(いずれにしても2(2)営業日以内)、直ちに(1)任意の投資マネージャ終了イベント、(2)任意の価値調整イベント、(3)任意の他の重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたは状況 を通知する。(4)最近の借入基礎計算において合格融資とされている任意の融資が、合格融資定義に列挙されている1つまたは複数の基準を満たしていない(行政エージェントが関連する供給日または前に融資放棄の基準を除外する)任意のイベントまたは状況；

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(七)会社変更。できるだけ早く、有効日後5(5)営業日以内に、借り手の名称、組織管轄権、会社構造、税務特徴、または記録位置の任意の変更を通知しなければならない；しかし、借り手は、変更後にすべての担保に対して有効、合法および完全な保証権益を常に有するために、UCCまたは他の方法に従ってすべての必要な書類を提出しない限り、前述の文で言及された任意の変更を実施または許可しなければならない

(八)会計変更。借り手の会計政策に融資会計又は収入確認に関する重大な変更が発生した場合は、できるだけ早く、いずれにしても発効日後2(2)営業日以内に通知を出さなければならない

(P)コンテストの再同定.借り手は融資を関連基金の破産財産として再同定しようとするいかなる試みにも誠実に異議を唱えなければならない

(Q)レポート日レポート。借り手は、決定された日から決定され、午後3：00までに行政代理および抵当係に交付される報告日報告書を交付しなければならない(または交付されなければならない)。(ニューヨーク市時間)報道日。このような報告日毎の報告書 は、関連支払日に適用される入金口座からお金を抽出し、2.7節または2.8節(場合に応じて)で決定された優先順位に従って、所定の方法で金額を支払うことを要求する担保受託者に対する指示を含むべきである

(r) [保留されている].

(S)財務諸表。借り手は、各貸手に配布するために、行政エージェントに提供されるべきである

(I)財政年度終了時から計算する 12月31日六月三十日 20212022年、関連基金の各財政年度終了後120日以内に、関連基金の年度終了時の監査資産負債表とその年度に関連する収入、留保収益、およびキャッシュフロー表のコピーを早急に提出し、前年の数字を比較の形で列挙し、いずれの場合も総合的かつ統合的に作成され、国家的に認められた地位を有する独立公認会計士事務所によって、継続的な経営または同様の資格または例外または監査の範囲内で生成された資格がない場合に報告する

(2)2021年9月30日までの財政四半期から開始するが、関連基金の各会計年度の前3四半期期間終了後60(60)日よりも遅くてはならず、関連基金は、当該四半期末の未監査貸借対照表、及び当該四半期及び当該財政年度の当該四半期終了までの部分に関する未監査収益表及び留保収益及びキャッシュフロー表を比較形式で前年度の数字を挙げ、それぞれの場合において、総合と総合に基づいてbrを作成し、それぞれ1人の担当幹事が核証を担当し、それがすべての重要な方面で公平な陳述を得たことを証明した(正常な年末監査調整を経なければならない)

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(Iii)すべての当該等の財務諸表は、すべての重大な面で完全かつ正確でなければならず、合理的かつ詳細に作成され、当該等の財務諸表に反映されている期間及び以前の各期間に一致して適用された公認会計原則に適合しなければならない(当該等の会計士又は上級者(どのような状況に依存するかに応じて)承認及びその中で開示されるものを除く)

(T)証明書；その他の資料.借り手は、各貸手に配布するために、行政エージェントに以下の材料を提供しなければならない

(I)(Br)節第5.1(S)(I)節で示した基金に関する財務諸表を提出するとともに、当該等の財務諸表について報告する独立公認会計士事務所の証明書は、必要な審査を行う際に、いかなる違約や違約事件も知らないことを説明しているが、この証明書には別途規定者は除外されている

(Ii)各測定日において、借入基礎証明書は、借入基礎及びその日までの獲得可能性を示し、借入者及び関連基金がこの日に第5.2(N)節に規定する財務契約を完全に遵守し、担当官によって完全かつ正確であることを証明する。ただし、測定日が第(Ix)項に示す測定日を定義する場合は、本条第(Ii)項に要求される借入基礎証明書は、月末までであるが、20日に交付されなければならない^{これは…。}これらは、次のカレンダー月(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)を意味します

(3)有効日後5(5)営業日以内に、借り手または投資管理人が準備したこれらの文書に関連する任意の文書と共に、任意の資格に適合する融資の任意の基礎文書の任意の実質的な修正、再記述、補足、免除、または他の修正のコピー；

(Iv)提出後5営業日以内に、借り手または関連基金が、証券取引委員会または任意の後続または同様の政府当局に提出または提出されたすべての財務諸表、文書、および報告のコピー；

(V)関連基金の各財政年度終了後120日以内に、国の認可された地位を有する独立公認会計士事務所(または行政代理人が指定する任意の当事者)からなる会社が、会計年度内に報告書を提出し、会計士(または行政代理人が指定する任意の他の当事者)が何らかの合意された手続き(プログラムのコピーが添付表IVとして本文書に添付された後)を適用したことを示すが、借主および行政代理人は、基金に関する最初の財政年度終了前の最後の日または前に、別表IVのさらなる改訂を反映する更新された付表IVを提供することができる

[Investcorp]融資と保証協定
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締切日、そのコピーは、担保および融資先に関連するいくつかの文書および記録(br}のコピー)の代わりになり、報告がカバーされている間に交付された借入基礎証明書(第5.1(Q)節に従って交付された借入基礎証明書を含む)に含まれる情報をこれらの文書および記録と比較し、会計士(または他方)が注目している任意の事項は、借入基礎証明書に含まれる情報および計算が本プロトコルの規定に従って決定または実行されていないと信じさせない。しかし、これらの会計士(または他方)は、無関係な例外、およびレポートに記載されるべき他の例外、または適用報告期間内に発生した投資マネージャ終了イベントを除外すると考えられる’

(Vi)任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある追加の財務および他の資料を迅速に提供する

(Vii)借主は、各財政年度終了後90(90)日以内に、添付ファイルA-8の形態の静的資金プール報告書を行政エージェントに提供しなければならない

(U)さらに保証する。 借主は、取引文書の予期される取引を完了し、ここで設立または設立される保証権益および留置権の有効性および優先順位を付与、保存、保護、整備、改善、またはより十分に証明するために、任意および他の文書、融資声明、合意および文書に署名し、法律または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(UCCおよび他の融資声明、合意または文書の提出を含む)をとる。このような担保権益および留置権は、本プロトコル項の下で設立され、借り手は、行政エージェントに、その合理的な要求を行政エージェントに渡すことを促すべきであり、本5.1(U)節の証拠に適合するすべての文書および文書(法的意見および留置権検索を含む)を提供すべきである。借り手は行政代理人の合理的な要求の証拠を提供することに同意し、各保証物権と留置権の完全性と優先順位を証明する

(五)合併しない。借り手はMorgan，Lewis&Bockius LLPが3.1(F)節で発表した意見に基づいて作成した各仮定がすべての重要な点で真実で正確であることを常に確保しなければならない.借り手 は、借主管理文書中のすべての契約および要求を常に遵守し、すべての実質的な側面で遵守しなければならない

(W)その他.借り手は、行政代理人または任意の貸手が時々提出する可能性のある合理的な要求に応じて、行政代理人または他の担保当事者の本プロトコルの下または予想される利益を保護するために、行政代理人または他の保証当事者の担保または条件、財務または他の業務に関する他の情報、文書、記録または報告を直ちに行政代理人に提供しなければならない

(十)ヘッジ

[Investcorp]融資と保証協定
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(I)借入者が時々締結する各ヘッジ取引は、ヘッジ取引相手と締結し、ヘッジ契約を受けなければならないが、このヘッジ契約に基づいて借り手への支払いおよび借り手からの支払いの純額は、受託口座(例えば、ヘッジ取引相手によって支払われるような)または受託口座から支払う必要があるが、第2.7(A)(2)および2.7(A)(6)条に示される使用可能な資金を限度とする。本プロトコル第2.7(B)(2)及び2.7(B)(6)条又は第2.8(2)及び2.8(6)条(借り手が支払わなければならない場合)

(Ii)本契約の下の追加保証として、借り手は、保証当事者代理人である行政エージェントにすべての権利、所有権、および利息を譲渡するが、ヘッジ契約、各ヘッジ取引における借り手のいかなる義務も含まれておらず、ヘッジ取引相手は、当該ヘッジ取引相手と締結された対応するヘッジ契約およびヘッジ取引(回避担保)に基づいて借り手に支払うべきすべての既存および将来のお金を含まず、保証権益を保証当事者代理人の行政エージェントとして付与して、満期時に適時、完全かつ不可能に支払いおよび履行を行うことを保証するために、支払いおよび履行が可能であることを保証する。借り手が時間の経過、加速、または他の理由によって生成された本プロトコルおよび互いに関連する義務br取引ファイルは、現在または今後存在するか、満了するか、または満期になるか、直接または間接的であっても、または絶対的または絶対的であってもよい。本協定のいずれの条項も、任意のヘッジ契約または任意のヘッジ取引下での借入者のいかなる義務も解除することはできず、行政エージェントまたは任意の保証のある者に借主がこのような義務を履行することに同意することを要求するものと解釈してはならない

(Iii)任意のヘッジ取引の名目金額が行政エージェントを満足させる限り、本プロトコルのすべての目的について、関連する融資の全元金残高は、変動金利ローンとみなされるべきである

5.2節借主の否定的な契約

条約履行中：

(A)その他のトランザクション.借り手は、(A)取引文書および取引文書によって予想される他の活動に従ってその義務を締結および履行しない限り、(B)担保の取得、所有および管理、および(C)本プロトコルによって許可される方法で融資を売却すること、(Ii)本プロトコルまたは第5.1(X)節に従って許可される任意のヘッジ契約以外の任意のタイプの任意の債務、義務、負債または債務を生成するか、または(Iii)任意の付属会社を設立するか、または任意の他の者に任意のbr}投資を行うことができない

(B)文書によって証明される必要のない担保.借り手は、期限または関連融資日まで(状況に応じて)手形証明のないいかなる融資も、その融資の強制執行または受領に関連しない限り、またはその手形が空白裏書きと共に担保受託者に直ちに交付されない限り、いかなる行動も取ってはならない

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(C)権益を保証する.本合意に別途許可があり、任意の自由支配販売、代替または販売保証融資に関連している場合を除き、借り手は、任意の担保売却、質権、譲渡または譲渡、または任意の担保を付与、設定、招く、負担または許容する任意の留置権(本プロトコルに従って行政代理人の担保権益または留置権を許可する定義(A)、(D)または(F)項に記載の許容留置権を除く)、または任意の担保の任意の権益を付与してはならない。借入者は、行政代理人に任意の担保上に任意の留置権が存在することを直ちに通知しなければならない(本協定により行政代理人に付与された担保権益を除く、又は留置権定義(A)、(D)又は(F)項に記載の許可留置権を許可する)、借主は第三者のすべての債権((A)項に記載された留置権を除く)に対して、行政代理人を担保者代理人として担保、担保及び担保項下の権利、所有権及び利益を擁護しなければならない。(D)または(F)留置権の定義を許す)

(D)合併、買収、売却など。借り手は、任意の合併または合併、支部取引に参加してはならない、または任意の他の者の任意の資産または任意のカテゴリの任意の株式を購入または買収してはならない、または任意の共同企業または共同企業の権益、またはその任意の資産を売却、譲渡、譲渡または賃貸してはならない、または任意の担保またはその中の任意の権益を売却または譲渡する(本協定、販売協定および任意の第三者販売協定に従って許可されているものを除く)

(E)支払い制限.借り手はいかなる制限的な支払いも支払うことはできないが，分配(I)は2.7及び2.8節に規定するbr}に基づいて借り手に支払う金額と(Ii)指定ローンを除くものであり，適宜売却する条件が当該分配が発効する前及び後に満たされる限りである

(F)関連ツールの位置を変更する.行政代理の事前同意を得ず、借り手は、借入者が少なくとも30日の書面通知を行政代理に発行していない限り、期限までに担保受託者の信託施設から任意の信用証明書または手形を移転することに同意してはならず、各関連司法管区の“UCC”に基づいて、当事者の優先的に保証された保証権益が引き続き有効であることを確保するために必要な行動を取っている

(G)ERISAが重要である.借り手は、(I)EERISA関連会社がいかなる取引に従事していても、ERISA第406条又は本基準第4975条に規定する取引禁止に属し、免除を受けることができず、又は以前に米国労働省から免除を受けていなかったか、(Ii)ERISA第302(A)条及び本基準第412(A)条に定義された任意の累積資金不足の存在を許可し、又は任意の年金計画又はERISA関連会社(ある場合)の資金不足があるが、多雇用者計画を除く。(Iii)マルチ雇用主計画に関連する合意または関連法律に従って、複数の雇用主計画に関連する法律に従って、ERISA関連会社がERISA関連会社の任意の年金計画を終了し、または(V)ERISA関連会社の任意の年金計画を終了して、任意の責任をもたらすために、または(V)ERISA関連会社の年金計画に関連する任意の報告可能なイベント(ある場合)の発生を可能にするために、任意のERISA関連会社が支払うことができないか、または支払うことができないか、または許可することができる

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(H)経営プロトコル。行政代理が事前に書面で同意しなかった場合、借り手は、その運営協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または終了してはならない

(I)債務者の支払い指示 を変更する.借り手は、任意の関連行政代理人又は義務者(状況に応じて定める)への指示において、受託口座に支払われた担保支払いについて任意の変更を行うことができないか、又は行政代理人がこのような変更に同意しない限り、投資管理人に任意の変更を許可してはならない

(J)担保の延長または改訂。7.2(D)節で別の許可がない限り、借り手は、任意のローンの条項を延長、修正、または他の方法で修正してはならない

(K)財政年度。借り手は、その会計年度または会計方法を変更してはならない。(I)そのような変更の詳細な説明を行政エージェントに事前に書面で通知しなければならず、(Ii)そのような変更の影響を説明する形態の財務諸表を含む

(L)制御権の変更.借り手は、いかなる取引または合意も締結してはならないが、その取引またはプロトコルは、完了後に制御権変更 をもたらす

(M)所有権。関連基金を除いて、借り手は他の所有者を持ってはならない

(n) (n)最低金利カバー率。締め切りから6ヶ月と締め切り後の最初の月が終わった日から、借り手はその総利息カバー率が1.50%から1.00未満であることを許可してはならない

5.3節投資マネージャーの肯定的なチノ

条約履行中：

(A)法律を守る。投資管理人は、担保またはその任意の部分に関連する法律を含むすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守するが、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない不遵守法律を除外する

(B)会社の存在の保全。投資マネージャーは(I)その成立した司法管轄区域内でその会社の存続、権利、特許経営権及び特権を保留及び維持し、及び(Ii)当該等の存続、権利、特許経営権、特権及び資格を保留及び維持できなかった或いは合理的な予想が重大な悪影響を与えることができた各司法管区内で、資格を取得し、良好な有限組合資格を維持する

(C)履行と担保遵守。投資マネージャーは、借り手が本契約項の下の各担保または各担保に関連して投資管理人に明確に許可するすべての義務を適切に履行し、遵守するが、借り手は、各担保または各担保に関連する資金、償還または支払い義務に基づいて除外され、行政代理が担保当事者である代理人または担保当事者が担保、担保および担保の下にある権利を損なうことはない

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(d) [保留されている].

(E)違約事件。投資マネージャーが任意の違約または違約事件が発生したことを知ってまたは通知した後、投資マネージャーは、投資マネージャーが知っているか、または通知を受けたことを、投資マネージャーが知っているか、または通知を受けた書面通知を行政代理および担保受託者に直ちに提供する。また、このような通知には、投資マネージャーの担当者の書面声明が含まれ、その活動の詳細および投資マネージャーがしようとしている行動を説明する。行政エージェントは、このような通知を受けた後、直ちに各貸手にその通知のコピーを提供する

(i) [保留されている].

(F)その他.投資マネージャは、行政エージェントまたは任意の融資者が時々合理的に要求する可能性のある投資マネージャの担保または財務または他の状況に関する他の情報、ファイル、記録または報告を直ちに行政エージェントに提供して、行政エージェントまたは保証当事者の本プロトコルの下または予想される利益を保護しなければならない

(G)法的手続き.投資マネージャは、通知または関連知識または行政代理人の要求を受けた後5(5)営業日以内に、任意の重大な労働争議、重大な訴訟、または任意の裁判所または政府部門、手数料、取締役会、局、機関またはツールの実質的な判決に関する和解通知または任意の実質的な労働争議、重大な訴訟、重大な訴訟、機関またはツールの任意の和解通知または任意の実質的な労働争議、重大な訴訟、機関またはツールに関する和解通知をできるだけ早く行政代理人(行政代理人)に提出しなければならない。国内又は国外は、担保品、取引書類、担保当事者の担保品における権益、又は借り手又は投資管理人に影響を与える。しかし、上記の規定にもかかわらず、担保品、取引文書、担保当事者の担保品における権益又は借り手、投資管理人が5，000，000ドル以上の和解、判決、労使紛争、訴訟又は法律手続きに影響を与えるものは、本第5.3(I)節については、重大な意義を有するものとみなされるべきである

(H)所定の通知.投資マネージャは、このことを知った後(いずれにしても2(2)営業日以内)に、(1)任意の投資マネージャ終了イベント、(2)任意の価値調整イベント、(3)任意の制御権変更、(4)合理的に予想される重大な悪影響を有する任意の他のイベントまたは状況の通知を行政エージェント(担保受託者)に直ちに提供しなければならない。(5)最近の借入基礎計算において合格融資とされている任意の融資が適格融資定義に列挙されている1つまたは複数の基準を満たしていない(行政エージェントが関連融資日または前に当該融資を放棄する基準を除く)、または(6)債務者が任意の融資違約を発生した場合または場合。行政エージェントは、通知を受信してから2(2)営業日以内に、そのような通知のコピーを貸主に提供する

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5.4節投資管理者の消極的な契約

条約履行中：

(A)合併、買収、売却等。投資マネージャーは、投資マネージャーがまだ存在するエンティティでない限り、他の誰とも合併または合併、支部取引を実行したり、その財産および資産を実質的に全体として誰にも譲渡または譲渡しない

(I)投資管理人は、任意の合併、合併、分割取引、譲渡または譲渡およびこのような補充協定が本節の規定に適合していることを説明し、これらの取引に関連する本プロトコルに規定されているすべての前提条件を遵守しており、弁護士の意見については、投資マネージャーおよび借り手または行政代理人に対して合理的に要求される可能性のある他の事項が合法的、有効かつ拘束力があることを示す高級者証明書と弁護士の意見を借入者および行政代理人に提出した

(2)投資管理人は、合併、合併、分割取引、譲渡または譲渡に関する通知を借り手および行政エージェントに送付しなければならない(行政エージェントは、通知を受けた後、直ちにその写しを貸主に渡すべきである)

(Iii)発効後、失責または失責は発生しない；および

(Iv)行政エージェントおよび借り手は、このような合併、合併、分割取引、譲渡または譲渡に書面で同意しました

(B)関連ツールの位置を変更する.章の制限を受ける 14.87.8.行政代理人の事前同意を得ず、投資管理人は、投資管理人が少なくとも30(30)日の書面通知を行政代理人に発行し、行政代理人が各関連司法管轄区域のUCCに規定されたすべての行動をとることを許可し、br行政代理人が担保物中で担保された当事者の代理人の第1の優先権として完全な保証権益を継続するために、投資管理人が保証品受託者の信託施設から(状況に応じて)任意の証明された証券または手形を移送することに同意してはならない

(C) 債務者への支払い指示を変更する.投資管理人は、債務者又は任意の関連する行政代理人(状況に応じて)が本契約第2.9節に基づいて担保支払いの指示に応じていかなる変更を行うかに同意しないことに同意しない

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5.5節は必ずチノです

条約履行中：

(A)法律を守る。担保受託者はすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守しなければならない

(B)存在を保護する.担保受託者は、その成立した司法管轄区域内でその存在、権利、特許経営権及び特権を保持及び維持し、それ等の存在、権利、特許経営権、特権及び資格を維持及び維持できなかった或いは合理的な予想が重大な悪影響を与えることができる各司法管区内で資格を取得し、良好な資格を維持する

(C)関連ツールの位置.章の制限を受ける 14.87.8.対象ツールは、本プロトコル条項に従って異なるアドレスの通知が発行されない限り、または行政エージェントが本プロトコル条項に従って特定の対象ツールを投資マネージャに一時的に発行することを許可することに行政エージェントが同意しない限り、常に担保受託者によってホスト施設内に占有されなければならないが、このような標的ツールが本プロトコルに従って発行される可能性があるものは除外される

5.6節担保係の消極的なチェーノ

条約履行中：

(A)ベースツール.担保受託者は、本合意に基づいて担保受託者としての義務を履行することに抵触するように、対象手形を構成するいかなる文書も処分せず、いかなる担保も処分しないが、本協定に規定されているものを除く

(B)担保管料は変わらない。行政代理と借り手が事前に書面で承認していない場合、担保管財人は、担保管料手紙に規定されている担保管料に対していかなる変更も行ってはならない

第6条

抵当品管理

6.1投資管理者の指定

6.8節の規定により、担保のサービス、管理、管理は投資マネージャーが行わなければならない。

6.2投資管理人の役割

(A)委任する.借入者は投資マネージャーをその代理人に委任し、担保を管理し、担保、担保及び担保の下での権利及び救済方法を実行する。投資管理人はここでこの任命を受け、これに関連する職責と義務を履行することに同意する。投資管理人と借り手は、行政代理及びその他の保証者が投資管理人が本契約項の下で負う義務の第三者受益者であることを確認する

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(I)責務.投資管理人は、適用された法律に基づいて、時々必要又は適切な行動を取って担保を管理しなければならない。上記の規定を制限することなく、投資マネージャー(借り手を代表する)の責務は、以下の項目を含むべきである

(1)借り手の選択、監督、管理、監視、投資を代表して投資を指導し、再投資と処分融資((A)潜在融資の構造を決定、評価、交渉すること、(B)潜在融資の職務調査を行うこと、(C)潜在融資を評価するために設立された信用·投資委員会の活動を指導すること、(D)(本契約で規定された範囲内で代理人の同意を得ることを含む)借り手の融資投資の価格、規模および時間について決定し、(E)借り手の既存および潜在的な融資を継続的に監視する。(F)借り手の信用改善、信用リスク、違約および相対価値取引について投資決定を行い、(G)借り手に貿易決済およびポートフォリオコンプライアンスサービスを提供する)；そして

(二)借入者が、本契約項の下、融資項の下、及び融資に関連する権利を行使し、享受すべき利益を得ることを支援する

(3)(Br)の各ローン(行政や類似代理人を有しない)の債務者にクレームをつけ、開票後に債務者に連絡する準備をする

(4) 担保に関するすべての必要な記録と報告を保存し、本プロトコルの要求または行政エージェントの合理的な要求に基づいて、担保の管理および行政に関する報告(本プロトコルの下での履行状況に関する情報を含む)、行政エージェントに提供する

(5)担保原本が廃棄された場合に、担保の管理および行政記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが、担保の合理的に必要または適切なすべての文書、帳簿、記録およびその他の情報を保存および保存および保存する

(6)行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある情報および管理および行政記録(本プロトコルの下で職責を履行することに関する情報を含む)を行政エージェントにタイムリーに提供する

(7)その記録において、各融資を明確かつ曖昧に決定し、このような融資が借り手所有であることを反映し、借り手が本協定に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントに担保権益を付与すること

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(8)債務者がその通知を知っているか、または受信した任意の融資(またはその一部)について提起または脅威として提起された任意の重大な訴訟、訴訟、法的手続き、論争、相殺、減額、抗弁または反申立を行政エージェントに通知するか、または(2)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる

(9)行政エージェントを担保当事者とするエージェントが担保品中で第1優先権を有し、完全な担保権益を有することを保持する

(10)CM Investment Partners LLCまたはその付属会社が投資管理人であり、このようなローンファイルが担保受託者によって所有されていない限り、ホスト施設においても他の場所でも、担保の一部であるローンに関する融資ファイルを保存する；条件は、違約イベントまたは投資マネージャがイベントの発生および継続を終了している間に、行政エージェントは、融資ファイルを行政エージェントまたはその指定者に送信することを要求することができる

(11)CM Investment Partners LLCまたはその付属会社が投資管理人である限り、正常営業時間内に、担保受託者がいない限り、担保の一部である各ローンは、このようなローンファイルを持っており、ホスト施設または他の場所においても、ローンファイルを行政エージェントが合理的な事前通知の下で投資マネージャーのオフィス内で閲覧することができるようにする

(B)借入者、行政代理人、各貸金者およびヘッジ取引相手は、投資管理人がその名義および代表として必要または適切な任意およびすべての合理的なステップを取って、投資管理人を決定し、借り手が保証当事者を代表して行政代理人に任意およびすべての担保項目の下のすべての支払金を譲渡することと一致しないが、これらに限定されるものではないが、小切手および他の代表入金の手形にその名前を裏書きし、任意およびすべての支払または解約、または一部または全部解放または清算された手形を署名および交付する。他のすべての類似文書とは，担保が違約した後，法律を適用して許容及び遵守の範囲内で，担保支払いの強制実行に関するプログラムを起動する。借り手と行政代理は担保方向投資管理人を代表して任意の必要或いは適切な授権書とその他の文書を提供し、投資管理人が本プロトコル項目の職責を履行できるようにし、そして最大限に投資管理人と協力して、担保品の収集可能性を確保しなければならない。いずれの場合も、任意の保証者又は投資管理者が事前に書面で同意していない場合は、投資管理人は、それを任意の訴訟の当事者とする権利がなく、又は行政代理の同意を得ず、借り手を任意の訴訟の当事者とする権利がない(償還又は同様の回収手続を除く)

(C)職責を履行する際には、投資管理人は、本契約別表3に掲げる投資管理人基準に従ってその義務を履行しなければならない

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(D)本プロトコルには、行政エージェントまたは担保当事者が、本プロトコルの下での権利(投資マネージャの交付終了通知を含むが、これらに限定されない)を行使する逆の規定があるにもかかわらず、担保に関する投資マネージャ、関連基金または借り手の任意の責務または責任を免除すべきではないが、本プロトコル第6.8節に規定される範囲内では除外される。担保当事者、行政代理人、ヘッジ取引相手及び担保受託者は、いかなる担保に対してもいかなる義務又は責任を負わないが、その所有する担保を保管及び保全する際には合理的な慎重な措置をとるべきであり、彼らのいずれも本契約項における投資管理人のいかなる義務も履行する義務はない

(E)本プロトコル条項によれば、CM Investment Partners LLCは、本プロトコル条項に従って投資マネージャとして行動するほか、他の業務に従事し、その投資マネージャ識別範囲以外の他のサービス(関連ツールを担当する行政エージェントまたは融資者を含む)を提供することを確認し、同意する。さらに、このような他の活動は、取引書類の下で投資マネージャーの任意の権利、義務、または義務を変更、修正、または修正してはならないことを確認し、同意します。

(F)借り手、関連基金又は投資管理人以外の者が任意の融資の先頭代理人を担当する場合、投資管理人は、関連融資シンディプラスのツールとしての貸金人のみが、本協定項の下の行政及び管理職責の範囲内でその行政及び管理職責を履行する権利があることを確認及び同意された

(G)投資管理者は、担保に含まれる融資の条項及び規定が満了したときに、brの要求に応じて支払われたすべての金を請求するか、又はその最善を尽くして請求する。借り手及び投資管理人は、“投資管理人ガイドライン”に違反するいかなる方法でも担保(いかなるローンに限定されないが含まれるが、これらに限定されない)の規定を放棄、修正、または変更してはならず、行政代理の裁量によって承認されていないことを前提としており、行政代理がこのような放棄または修正を承認しない場合、関連基金は選択する権利があるべきであるが、本条項第2.14(E)および(F)節の規定に適合しなければならない。同項の改正が発効する直前に当該担保を買い戻し，金額が借入基数定義第(I)項に等しい場合は当該担保について計算した金額を規定し，また，関連基金が本節に基づいて当該担保を買い戻すことを選択していない場合は，当該担保の分配価値はゼロとすべきである

(H)投資管理人は、融資毎に納付すべき税金、評価及び保険料の全ての金を受け取り、関連手形の要求に応じて、2.7節及び 第2.8節の規定により、当該金を適切な政府当局又は保証人に送金する

(I)適用される融資日又は前に、投資管理人は、すべての債務者及び/又は任意の関連行政管理機関に、本条例第2.9節の規定により、担保について借入者にすべての借金を支払うように指示しなければならない

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(J)担保受託者は、関連文書と一致した合理的な努力を行い、任意の満期金を延滞した融資または関連債務者がその義務を履行していない融資の行使に利用可能な救済措置を講じて、債務を最大限に回収する。担保受託者は、合理的な努力を含むやり方とプログラムを採用し、担保償還権を廃止し、このような標的資産を公開または非公開販売で売却することにより、債務者のすべての義務を履行する。上記のいずれかの規定にもかかわらず、担保受託者は、本項の規定を遵守するために、任意の基礎文書項目の下での任意の職責又は責任に違反する義務はない

6.3節投資管理者の許可

(A)借入者は、その実際の合法的な代理人及び事実上の代理人として、本協定の条項(I)に従って、本協定の条項(I)税務書類、譲渡書類、及び借り手の買収及び売却に関するすべての他の書類を準備、署名及び交付し、完全な代替権を有し、(A)貸出に含まれる任意の証券、手形又は義務を適宜採決し、(B)委託書に署名し、(C)裏書き、譲渡またはそのような証券、手形および義務の交付、(D)参加または同意(または同意拒否)の任意の修正、(Br)そのような融資の再構成計画、合併、合併、清算または同様の計画または取引に関する集団訴訟、および(E)第(Br)条第6条に規定する任意の他の行動をとる。本授権書は、本条項第6条に規定する投資マネージャーの任期満了と同時に失効する

(B)終了日を宣言した後、投資管理人は、行政代理人の指示の下で、担保を強制的に受け取るために、行政代理人が必要と思うまたは適切な行動をとるべきである。しかし、行政代理人は、第5.1(M)節の規定に基づいて、担保当事者が任意の担保が行政代理人に譲渡されたことについて、任意の関連行政代理人又は義務者に通知し(状況に応じて)、すべての満期又は満了直前の金を行政代理人又は行政代理人が指定する任意の催促代理人、分代理人又は口座に直接支払うことを指示し、通知を受けた後、行政代理人はそのような担保を強制的に受け取り、その金額又は支払いを調整、決済又は妥協することができる

6.4節投資マネージャーの報酬

投資管理人又はその指定者は、第2.7(A)(3)節、第2.7(B)(3)節及び第2.8(3)節の規定に従って投資管理費及び費用補償を受け、本協定項の行政及び管理活動を補償し、その費用を償還する権利がある

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6.5節投資管理者は特定の費用を支払う

初期投資管理人は、独立会計士の費用および支出、投資管理人に徴収された税金、投資管理人が本プロトコルによる支払いおよび報告に関連する費用、および本プロトコルで明確に説明されていない他のすべての費用および支出を含む本プロトコルの下での活動に関連するすべての費用の支払いを要求されるが、2.7および2.8節で返済が許可された費用は除外される。借り手は、口座維持に関連するすべての銀行または信託会社に合理的な費用および支出を支払うことを要求される

6.6節で報告する

(A)債務者財務諸表；その他の報告。借り手または投資マネージャが基礎ツールに従って受信した範囲内で、投資マネージャは、各債務者および債務者の各ローンに関する完全財務報告パッケージ(債務者および債務者の各ローンに関する任意の財務諸表、管理層議論および分析、債務者および債務者の各ローンに関する契約証明書および関連契約計算を含む)を行政エージェントに渡す。借り手又は投資管理人は受け取ってから5(5)営業日以内に関連手形の規定に従って受け渡しを行わなければならない。行政エージェントまたは任意の貸手の要求に応じて、投資管理人は、行政エージェントまたは融資者が合理的に要求する可能性のある任意の債務者に関する他の情報を提供する。行政エージェントは、これらの情報を受信した後、直ちにそのコピーを貸主に転送しなければならない

(B)ローンの改訂。投資マネージャは、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信を介して任意の融資の対象ツールの任意の重大な修正、再記述、補足、免除、または他の修正のコピー(投資マネージャが準備し、そのクレジット委員会に提供するこのような修正、再記述、補足、免除または他の修正に関連する任意の内部文書)のコピーを、そのような修正、再記述、補足、免除、または他の修正が発効する10(br})の平日内に提供する

(C)書籍と レコード.投資マネージャは、行政および操作手順(担保原本が廃棄された場合に担保を証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが、br}を維持し、すべての担保を収集し、担保によって合理的に必要または提案されたすべての文書、帳簿、記録、および他の情報を識別する

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(D)ローン登録簿。投資管理人は、各無記名ローンについて登録簿(実物又は電子形式であってもよく、ローン資産登録簿と識別しやすい)を保存又は手配しなければならない(それぞれ無記名ローン登録簿である)、記録又は手配記録(V)当該無記名ローンの元金金額、(W)当該無記名ローンに基づいて支払うべき又は満期に支払われる任意の元金又は利息の金額、(X)当該無記名ローンが関係債務者から受け取った任意の金の金額について、(Y)当該無記名ローンの発生日及び。(Z)当該無記名ローンの満期日。担保に無記名融資が含まれている場合には、投資管理人は、投資管理人が当該無記名融資を取得した日の正確性を証明するために、関連融資登録簿の写しと、投資管理人の担当官の証明書とを行政代理に交付しなければならない

第6.7節投資マネージャーは辞任してはならない

投資マネージャーは、本プロトコルに規定された義務と責任を辞任してはならない。投資マネージャーが確定しない限り、(I)適用法律に基づいて、その職責を履行することは許されない、または許可されない；(Ii)投資マネージャーは合理的な行動をとることができず、本合意で規定された職責を履行させ、 適用法律に基づいてその職責の履行を許可する。投資マネージャーの辞任を許可するいかなる決定も、弁護士が行政代理に提出した上記(I)項に関する意見を証明しなければならない

第6.8節投資管理人の退職事件

投資マネージャ終了事件が発生した場合、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、投資マネージャに書面通知を出し、担保受託者にコピー(この通知は投資マネージャ終了通知)を提出することによって、投資マネージャを投資マネージャとして本プロトコルの下のすべての権利および義務として終了することを自ら決定することができる。このような任意の終了後、行政エージェントは、担保のサービス、管理、および徴収を負担または委託することを自ら決定することができるが、本契約の下の代替投資管理者を任命する前に少なくとも5(5)営業日前に、行政エージェントは、提案された代替を借主に通知し、代替について借り手と交渉すべきである。さらに、投資管理人は、当該等の負担または許可の前に、(I)行政代理人が別途通知しない限り、(I)行政代理人の要求に応じて6.1節および(Ii)行政代理人によって要求された身分で行動し続けるべきであり、(A)行政代理人が必要または必要に応じて要求を自己決定する方法で、投資マネージャーとしての活動の一部または全部を終了しなければならないことをさらに規定する。 (B)行政エージェントが要求可能な情報を提供して、そのような活動の実行を行政エージェントまたはその任意のエージェントに渡すことを促進し、(C)行政エージェントが要求するすべての他の行動をとり、それぞれの場合、そのような活動の実行を行政エージェントまたはその任意のエージェントに委譲することを促進する

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第6.9節投資管理者は、本プロトコル項の責任または責任 を負わないが、本プロトコルで規定されるサービスを提供するには、上記6.2(B)節で述べた行為基準を遵守しなければならない。投資マネージャー、その関連会社およびその任意のメンバー、マネージャー、取締役、上級管理者、株主、代理人、パートナーまたは従業員は、借り手、代理人、融資者、または任意の他の人に対して、借り手の任意の費用、損失、クレーム、損害賠償、判決、評価、罰金、課金、要求、費用、または他の任意の性質の負債(総称して負債と呼ぶ)を負担しない。代理人または上述した他の人は、投資マネージャーが本プロトコル規定が提供しなければならないサービスまたは融資価値の任意の減少によって生じたまたは関連する責任を履行することができないが、投資マネージャが本プロトコル第6.2(B)節に記載された行為基準を遵守または提供することによって生じる責任を除外し、当該行為基準は、本プロトコル項の義務を履行する際に悪意、故意的不正行為または深刻な過失を構成すると裁判所によって最終的に判断された

第七条

抵当係

7.1節担保受託者の指定

(A)初期担保受託者。担保受託者の許可された投資に関する標的ツールについての役割は、本条項第7.1節により時々担保受託者に指定された者が負担しなければならない。行政エージェントがWells Fargo Bank，National Associationに保証品委託者に終了通知を出す前に，Wells Fargo Bank，National Associationを保証品受託者に指定し，その任命を受け，本条項に基づいて保証品受託者の役割と義務を履行することに同意した。 保証品 エージェント本契約書の下でのサービスは、その会社信託サービス部門(適用されるように、それによって使用される任意の代理または付属会社を含む)を介して行われなければならない

(B) 後任担保受託者。担保管財人は，行政代理人が第7.5節の規定により後任担保管財人を指定する終了通知を受けた後，担保管財人が抵当管財人としての活動を終了することに同意する

7.2節担保受託者の職責

(A)委任する.借入者と行政代理の双方は、その代理人として担保受託者を指定して指定し、担保管財人がその代表が当協定を用いて担保受託者に明確に付与する行動をとることを許可し、本協定を行使して担保受託者に明確に付与する権限を行使し、本協定を履行して担保受託者に明確に付与する職責を履行する。ただし、以下(B)項に規定する担保受託者のいずれかの職責に限定されない。担保管財人は，当該機関が本契約条項に基づいて担保受託者の任命を受け，本契約条項により担保受託者の職務を辞任又は免除するまでを受け入れる

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(B)責務.担保受託者は、行政代理人及び担保当事者を代表して、初期資金提供日又は第7.5条に基づいて撤回されるまで、以下の職責及び義務を履行しなければならない

(I)担保受託者は，本合意の条項と条件に基づいて，借り手に対して 合格融資の定義に従って交付される必要な融資文書の保管を受け入れて保持することは，当事者の利益を保証し，行政エージェントが担保当事者エージェントとしての留置権の制約を受けるためである.任意の必要な融資文書および融資チェックリスト(審査期間)を受信してから5(5)営業日以内に、担保受託者は、(A)次の文に従って交付された文書が任意の文書が元の署名を含まなければならないことを示すことを確認するために、提出された必要な融資文書を審査しなければならないことを確認しなければならない場合、各文書は元の署名を有しているように見えるか、または文書が署名のコピーを含む可能性があることを示す場合、そのようなコピーは、署名された正本または写しのようであり、(B)適用される手形の審査に基づいている。借入者が登録または取得した関連初期融資残高、その融資に関連する融資識別番号、および債務者名は、関連融資において引用される照合表チェックリストは，重複融資ではない(このような項目(A)から (B)を総称して審査基準と呼ぶ).担保受託者が上記審査を行うことを容易にするために、当契約項目の下で必要な融資書類を担保受託者に交付するたびに、投資管理者は、担保係に電子文書(EXCEL又は抵当品受託者が受け入れ可能な類似フォーマットで)融資リストを提供しなければならない標識 番号識別コードは名前.名前債務者名、初期ローン 残高残高及び関連ローン チェックリスト各文書のチェックテーブルには、すべての必要な融資文書のリスト と、これらの文書が元の署名、融資識別番号、および債務者の名前、および借り手が各関連融資について入力または取得した初期融資残高を必要とするかどうかとが含まれている。審査期間が過ぎた後、いかなる審査基準も満たされていない場合、担保受託者は投資マネージャー、行政代理と借り手に報告を提供し、すべての要求を満たしていない融資及びそれが満たされていない適用審査基準を指摘しなければならない。また、投資管理者が添付ファイルEの形で書面で要求を提出し、担保受託者が報告書を提出してから10(10)営業日以内に行政代理の承認を得た場合、担保受託者は、審査基準を満たしていない任意の融資のために必要な融資書類を借入者に返却しなければならない。上記の規定を除いて、担保受託者は、関連手形を審査する責任を負いません。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、担保受託者が必要な融資文書を審査する義務は、融資上提供される情報に基づいてこのような必要な融資文書を審査することに限定されなければならない チェックリストチェックリストです

(Ii)対象手形を接収及び保留する際には、担保受託者は、担保側の代理人としてみなされなければならないが、担保受託者は、対象手形又はその中の手形の任意の留置権の存在、整備又は優先権についていかなる陳述もしてはならない。また、担保受託者が代理人としての職責は、本明細書で明確に規定された職責に限定されなければならない

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(Iii)必要なすべての原本またはコピーのローンファイルは、ホスト施設(または行政エージェントおよび借り手によって指定された他の場所)の防火金庫、部屋、またはキャビネットに保存されなければならない。このようなすべての原本またはコピーの必要な融資文書は、適切な識別タグと一緒に置かれ、検索および閲覧を容易にするように保存されなければならない。このようなすべての要求の原本またはコピーのローン文書は、担保受託者が保存している任意の他の文書または手形と明確に分離されなければならない。電子フォーマットで担保受託者に渡されたこのようなすべての必要なローンファイルは、ディスクおよび/または担保受託者の安全なコンピュータシステム上に保存され、検索およびアクセスを可能にする方法で維持されなければならない

(Iv)担保受託者は，第2.7節及び第2.8節(支払義務)に基づいて支払わなければならない

(V)総期間の開始後の各報告日には、担保受託者は、行政代理人、借り手、および投資管理者に書面報告書(行政代理人が許容可能なフォーマットを採用する)を提供し、必要な融資文書を保有する各融資を決定し、例外報告を含む

(Vi)担保受託者は、回転期間開始後、(X)当該営業日口座における全ての預金及び引き出し、及び当該営業日終了までの未返済残高、及び(Y)当該営業日の決済取引報告を含む毎日報告書を行政代理及び投資マネージャーに提出しなければならない

(C)取引文書中の他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保受託者は、本契約のいずれか一方またはその身分で保証されているいずれかの信託関係を有してはならず、いかなる黙示されたチノ、機能、義務または責任を、本合意、他の取引文書、または他の方法で担保係に不利であると解釈してはならない。上記一般性を制限することなく、本協定の他の各当事者は、本合意の他の当事者が明確に同意して約束し、担保受託者は、本合意項下のいかなる自由裁量権を行使することを要求されてはならず、いかなる投資又は管理責任も負わない。担保受託者は、本契約又は任意の他の取引書類に基づいて、借り手又は投資管理人のいかなる義務又は責任を負うとみなされてはならない

(D)行政代理人は、担保受託者に、本契約項の下での責務に関連する任意の行動をとるように指示することができる。本合意項の下で担保受託者に明確に許可された訴訟に付随する他の行動については、担保受託者は、本合意項の下でのいずれかのこのような付随的な行動を要求されてはならないが、以下の行為に対して行動をとるか、または行動しないことが要求されるべきである(行動をとるか、または行動しない点で十分に保護されている)

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行政代理人の合理的な決定の下で、(X)いかなる適用法又は本協定に違反するいかなる規定に違反しても、又は(Y)担保受託者に、本協定項の下の責任又はその他の責任(担保受託者がその合理的に満足する賠償を受けている限り)、担保受託者に行政代理人の請求又は他の方法で本協定項の下の任意の行動をとるように要求してはならない。担保管理者が行政エージェントの同意を要求し、担保受託者が要求を受けてから10営業日以内に行政エージェントの同意(肯定または否定)を受けていない場合、行政エージェントは同意関連行動を拒否するとみなされるべきである

(E)担保受託者は、担保のある側の請求又は指示に従って取られた、又は取られなかったいかなる行動にも責任を負わず、本合意が当該担保を有する側が担保受託者をこのように指示する権利があると規定している限り。担保受託者は、担保係の担当者が当該事項又は担保受託者が当該事項に関する書面通知を受けたことを知っていない限り、当該合意項の下のいかなる事項も知っているとみなされてはならない。担保受託者には、いかなる基準金利の可用性も監視する責任もなく、基準移行イベントの発生もないが、このような事項については、最終的に行政エージェントの通知に依存することができる

(F)本合意は、各アカウントが証券口座とみなされ、担保受託者が管理を容易にするために時々決定される任意の追加のbrサブアカウントとみなされるべきであることに同意する。本合意双方は、(A)担保口座について、(A)現金及びその他の財産(UCC第9 102(A)(49)節で定義された投資財産以外のいかなる財産の7.2(H)節の制約を受けない)を金融資産 及び(B)当該口座を管轄し、当該口座に貸付けされたすべての現金及び他の金融資産の司法管轄権、及び証券仲介の司法管轄権(UCC第9-304(B)節の意味)とみなすことで、担保受託者と本合意当事者との合意を促すことに同意している。いずれの場合もニューヨーク州ですいずれの場合も、担保口座に保有されているいかなる金融資産も、当該金融資産が空白になっている場合を除き、借り手名義、借り手の順に支払、又は特別裏書を借り手に登録してはならない

(G)本プロトコルのいずれかの条項(またはUCCにおいて定義された証券仲介機関に適用される可能性のある条項として解釈されることがある任意の条項)が逆であっても、担保受託者は、借主が任意の融資または借り手を取得することに関連する任意の融資に関連する任意の責任または義務を負うべきではなく、借り手またはその代表が関連する標的文書に従ってそれに送達される文書または手形の十分性を検査または評価するために、または他の方法で標的手形を検査するべきである。任意の適用可能な譲渡要件または制限(任意の必要な同意を含むが、限定されない)を決定または強制的に遵守するために。担保受託者は，それに渡された任意の手形を持ち，本協定条項に基づいて本協定項の下の行政代理人に行政代理人としての任意の融資を譲渡することを証明しなければならない。本契約または他の場所には逆の条項があるにもかかわらず、(A)ローンの利息は

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借り手は、時々担保受託者に取得して交付するが、そのような担保または手形は、保証(UCC第8-102節で定義される)または手形(UCC第9-102(A)(4 A)節で定義される)によって証明または交付を提供するわけではなく、担保受託者への交付に必要な融資文書定義(A)(Ii)(X)条項に記載されている譲渡者を譲渡者とする譲渡文書のファクシミリコピー(そのような文書は融資譲渡プロトコル)によってのみ証明することができる。(B)任意のこのような融資譲渡協定(及び適用される債務者又は銀行代理人の帳簿及び記録に関連する融資の登録)は、借り手の名義に登録されなければならず、(C)担保受託者のこのような融資に対するいかなる責任(UCC第8-504条の規定により、担保受託者が十分な数のこのような融資を維持しなければならない可能性がある責任を含む)は、任意のこのような融資譲渡協定(任意の他の関連する必要な融資文書)の実際の保管下で合理的なbr}を行使することに限定されなければならない

(H)(I)担保受託者が借入者を代表してローンの入金を受取口座に入金し、担保受託者が受信した小切手が何らかの理由で現金化できなかった場合、又は(Ii)担保受託者が任意の受取金額に誤りがあり、入金された金額が当該受取の実際の金額以下である場合、担保受託者は、その後受託口座に入金された金額を適切に調整して、当該支払拒否小切手又はエラーを反映しなければならない。払い戻し小切手を受け取った任意の予定支払い は未払いとしなければならない

7.3節合併または合併

(I)担保受託者は、合併又は合併することができ、(Ii)担保受託者は、その一方のいずれかの合併、支部取引又は合併につながる可能性があるもの、又は(Iii)担保受託者の会社信託業務は、基本的に全体として承継する者であり、本協定項の下で担保受託者の相続人となるべきであり、本協定のいずれか一方が、法的に文書の譲渡又は譲渡を求めなければ、そのような相続を実現することができないようにさらに行動する必要がない

第7節担保受託者賠償

担保受託者は，第2.7(A)(1)節，第2.7(B)(1)節又は第2.8(1)節(適用者に準ずる)の規定により，本プロトコル項の下での担保預かり活動を補償するために，担保管財費 を得る権利がある。担保管財人が抵当管財料を取得する権利は，以下の場合が発生する前に終了しなければならない：(I)第7.5条に従って担保管財人の資格を解除するか，又は(Ii)本契約を終了する

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7.5節担保受託者は免職する

担保受託者は、行政代理人(又は行政代理人の適宜の同意を得た借入者)が書面で担保受託者(担保受託者終了通知)を通知して免職されることができるが、担保受託者の終了通知を受けても、担保受託者は、後任担保受託者を指定し、本合意項の下の担保受託者に同意し、前担保受託者が所有するすべての標的文書を受領するまで、引き続きその身分で行動しなければならない。担保受託者が辞職又は免職された場合は，指定相続人がおらず，かつ後継者の受領書が当該辞職又は免職通知が出されてから90(90)日以内に担保受託者に送達されていない場合は，担保受託者は，管轄権のある任意の裁判所に後継者の指定を申請することができる

第7.6節責任制限

(A)担保受託者は、それに渡された任意の証明書、文書、意見、通知、手紙、電報または他の文書に従って行動する場合、最終的に依存して十分に保護されることができ、受託者は、証明書、文書、意見、通知、電報または他の文書が真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名されたと心から信じる理由がある。担保受託者は、最終的に行政エージェントの任意の指定された役人の書面指示に依存するか、または違約イベントまたは投資マネージャ終了イベントが発生する前に、投資マネージャの書面指示に基づいて、または(B)行政エージェントの口頭指示に基づいて、または違約イベントまたは投資マネージャがイベントを終了する前に行動し、br}において十分に保護されることができる

(B)担保受託者は、その満足した大弁護士の意見を聴取することができ、当該大弁護士の提案又は意見は、それが本条例に基づいて誠実かつ当該大弁護士の提案又は意見に従って講じられる、我慢するか、又は取らないいかなる行動についても、全面的かつ完全な許可及び保障を得るべきである

(C)担保受託者は、その善意の判断ミス、又はその善意によるいかなる行為又は講じられていないいかなるステップ、又はいかなる事実又は法的ミス、又はその可能性のあるいかなる本合意に関連することも一切責任を負わないが、本プロトコルに他に逆の規定があっても、その意図的な不正行為、悪意又は深刻な不注意又はその義務の履行、又はその支払い責任の履行を深刻におろそかにし、その取得及び保管に関連する手形の職務を深刻におろそかにしている場合は、この限りではない。Brの場合、担保受託者は、使用損失、収入損失または利益損失のような間接、懲罰性、特殊、間接または付帯損害に責任を負わない

(D)担保受託者は、担保の内容、実行可能性、完全性、有効性、十分性、価値、真正性、所有権または譲渡可能性に対していかなる担保または陳述もしないし、いかなる担保の有効性または価値 (本プロトコルの明文規定を除く)に対してもいかなる責任を負わない。担保受託者は、その判断に基づいて、その合理的に満足できる賠償が提供されない限り、適用法律に違反する可能性がある、または任意の費用または責任に関連する法的行動をとる義務がない

(E)担保受託者は、本合意で明確に規定された職責及び責任を除いて、いかなる職責又は責任を負うことができず、かつ、本合意には、担保受託者に対するいかなる契約又は義務も含まれてはならない

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(F)担保受託者は、本合意の下での責務を履行する際に、自己資金を支出したり、リスクを負わせたりすることを要求されてはならない

(G)担保受託者が、本契約の他の当事者または担保のいずれかの当事者が義務を履行するか、または任意の責任を負うことを保証または監督しないことを明確に同意し、認める

(H)担保受託者は、受信可能な任意のそのような必要な融資文書の真正性、およびその上に出現する任意の署名の真正性および当然の権威性を仮定し、それが受信する可能性のあるすべての必要な融資文書が主張されていると仮定する権利がある。“UCC”第8-102節および第9-102(A)(47)節でそれぞれ定義された元の証券または手形が、本合意に従って保有する任意の担保が利用可能であるか、または利用可能である場合、借り手は、それを担保受託者に渡す責任を独自に担当しなければならない。担保受託者は、任意の担保についてそのような元の証券または手形を発行または提供するか、または強制的または手配して、それを担保受託者に渡す必要があるかどうかを決定する義務はない。前述の一般性を損なうことのない原則の下で、担保受託者は、国有化、徴収、通貨制限、任意の証券市場の正常な手続きおよび慣行の中断または一時停止、電力、機械、通信または他の技術故障または中断、コンピュータウイルスなど、火災、洪水、地震または他の自然災害を含む、借り手、投資マネージャー、行政代理人、または他の人が担保受託者の合理的な制御以外の事件または状況によって生じる任意の損害または損失に対して責任を負わない。内乱および軍事動乱、戦争またはテロ行為、暴動、革命、天災、停止、ストライキ、任意の種類の国家災害または他の類似事件または行為；借款人の非, 投資管理者または行政エージェント(その任意の担当者を含む)は、担保受託者に対するその指示に、または法律、法規または命令の変化を適用する。

(I)(I)借り手、投資マネージャー、行政代理、貸金人または担保受託者が、任意の融資または必要な融資書類について、借り手、投資マネージャー、行政代理、融資者または担保受託者に任意のタイプの徴収、差し押さえ、令状または裁判所命令を送達しなければならない場合、または(Ii)第三者は、本協定の規定以外の方法で必要な融資書類の交付を要求する任意の法廷訴訟手続を提起しなければならない場合、そのようなサービスを受ける者は、直ちにすべての法廷文書、命令、文書、および当該手続に関連する他の材料のコピーを本契約に関連する他の当事者に交付または手配しなければならない。担保受託者は、管轄権を有する裁判所が当該書類の処分を許可又は指示する最終的に控訴できない命令を下すのを待つために、法的に許容される範囲内で、このような訴訟の対象となるすべての必要な融資文書を引き続き保有し、保存しなければならない。裁判所が最終裁定を下した後，担保受託者は行政代理人の指示に従って処分に必要な融資文書を処分すべきであり，行政代理人は当該裁定と一致する指示をしなければならない。訴訟で発生した担保受託者の費用は、借り手が負担する

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(J)本契約項の下の責務に合理的な疑問が生じた場合、違約イベントが継続的または終了日に発生していない場合、担保受託者は、違約イベントの存在期間または終了日が発生した後に投資管理者に指示を要求し、行政エージェントに指示を要求することができ、投資マネージャーまたは行政代理人(状況に応じて)の指示を受けていない限り、いかなる行動も常に回避する権利がある。br}担保受託者は、いかなる場合も責任を負わない。投資マネージャまたは行政エージェントの指示(状況に応じて決定される)に応じて取られる任意の行動のリスクまたはコスト

(K)本項のいずれかの条項の一般性を制限しない原則の下で、担保受託者は、投資マネージャー、行政エージェント、任意の代理人または借り手に対して、適切かつ完全な情報をタイムリーに担保管理者に提供することを望まない、またはそのような当事者が本合意条項のいかなる不正確、不完全またはタイムリーな情報に準拠しているか、またはそのような不正確、不完全またはタイムリーな情報が原因であり、そのような不正確、不完全またはタイムリーな情報をもたらすか、またはそのような不正確、不完全またはタイムリーな情報をもたらすか、または当該合意項目の下の任意の職責を履行または遵守するいかなる不正確または誤りに対しても責任を負うことを望まない。またはこのような他のいずれかの他の行為は、本合意条項を遵守できなかった

(L)担保受託者は、担保受託者の責任者が実際に知っていない限り、何かを知っているか、または知っているものとみなされてはならない

(M)担保受託者は、本契約項の下での任意の権利または権力を、関連会社、代理人または代理人を介して直接または行使することができ、または本契約の下での任意の義務を履行することができ、担保受託者は、本契約に従って指定された任意の非関連代理人または受託代理人の任意の不適切な行為または不注意に責任を負い、それによって注意されるべきである。担保受託者またはその任意の関連会社、取締役、高級管理者、株主、代理人または従業員は、担保係の行為または悪意、故意不正行為、深刻な不注意または無謀な無視による担保受託者の義務を無視しない限り、投資マネージャー、借り手または他の誰にも責任を負わない。担保受託者は、いかなる場合においても、借り手、投資マネージャー、行政代理人、または他の誰の行為に対しても、いかなる責任も負わないし、借り手、投資マネージャー、行政代理人または他の人から受信した情報またはデータが不正確、タイムリーまたは不完全であることによるいかなる不正確または誤りに対しても責任を負わない

(N)双方は、“米国愛国者法案”及びその実施条例下の顧客識別計画(CIP)の要求に基づいて、テロ及びマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、担保受託者が担保受託者と関係を構築したり、口座を開設したりする各個人又は法人実体の識別情報を取得、確認及び記録する必要があることを認めた。借り手は、各借り手の名前、実際の住所、税務識別番号、および組織ファイル、良好な信用証明書、営業許可証、または他の関連する識別情報のような担保受託者の各借り手の識別および確認に役立つ他の情報を含むが、これらに限定されない担保受託者にその要求に関する情報を提供すべきであることに同意する

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(O)双方は、担保受託者が行政代理、借り手または投資管理人の指示に基づいて行う任意の外国為替取引は、富国銀行、国民協会またはその付属会社を介して依頼者として、または通常の銀行チャネルを介して行うことができることを理解し同意する。担保受託者は、通貨または外国為替取引に適用される任意の法律または規制要件を随時遵守する権利がある。本合意当事者は、担保受託者または任意のこのような外国為替取引に参加する担保受託者の任意の関連会社が、本節に従って締結された外国為替取引から保証金または銀行収入を得ることができ、彼らは借り手、行政代理または投資マネージャーに説明する必要がないことを認めている。このような両替に関連するすべてのリスクと費用は借入者、行政代理或いは投資マネージャーが責任を負い、担保受託者はいかなる入金或いは両替に影響を与える為替レート変動に対していかなる責任も負わない、(Y)関係各方面の指示に符合する限り、このような外国為替取引で得られた為替レートによるいかなる損失或いは は責任を負わない

第7.7節担保受託者辞任。

担保受託者は、本合意に規定する義務及び責任を辞してはならないが、以下の場合を除く：(A)借入者、投資マネージャー、行政代理及び各貸金人に書面通知を出すか、又は(B)担保受託者が、(I)法律が本協定の下での職責を履行することを許可又は許可しない場合、及び(Ii)担保受託者が合理的な行動をとることができず、法律で許可された本合意に規定された職責を履行させる。担保受託者の辞任を許可するいかなる決定も、弁護士が行政代理に提出した上記(I)条に関する意見を証明しなければならない。後任担保受託者が本合意項の下で担保受託者の責任及び義務を負うまで、このような辞任は発効してはならない

7.8節のファイルの配布

(I)修理のために解放される。任意の担保を強制的に実行または修理するために、担保受託者は、ここで時々許可され(行政エージェントがこのような許可を撤回しない限り)、投資マネージャの書面発行ファイル要求を受信し、添付ファイルEの形態で受信した後、そのような要求、関連する必要な融資文書、またはそのような要求に記載された文書の受領書を受信した後、2(2)営業日以内に投資マネージャに提出し、投資マネージャに受領書を送信しなければならない。本合意の条項によれば、投資管理人に発行されるすべての文書は、当事者の行政代理の利益を担保するために投資管理人が信託形式で保有しなければならない。投資管理人は、(I)行政代理の要求に応じ、又は(Ii)投資管理者が強制執行又はサービスのために必要とされなくなった場合には、必要な融資書類又はその他のそのような書類を担保受託者に返却し、融資が清算又は売却されなければならない場合には、投資管理人が添付ファイルEの形態で当該清算又は販売を証明する追加書類及び領収書を抵当品受託者に提出した後、br管財人は、本項第一文に基づいて提出された投資マネージャーの請求及び領収書は、担保受託者が投資マネージャーに発行しなければならない

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(Ii)支払い待ちのために発行する.担保受託者は、投資管理人が文書を発行する請求と本プロトコル添付ファイルE形式の受領書とを受信した後(当該証明は、当該支払い又は買い戻しに関連するすべての受信した金額が本プロトコルに規定する入金口座に記入されていることを示す声明を含むものとしなければならない)、担保受託者は、直ちに投資管理人に関連する必要な融資書類を発行しなければならない

(Iii)解放の制限.違約事件の発生及び継続期間において、上記担保受託者が投資管理人の請求に応じて投資管理人に必要な融資書類及び書類を発行する規定は、行政代理がこのような免除に同意した範囲内でのみ有効である。担保受託者に任意の書類発行請求を提出した後、投資管理人は直ちに行政代理人に通知しなければならない

(4)必要なローンファイルを搬送する.出荷方法及び委託者に関する書面指示は、借入者、投資マネージャ又は行政エージェントが、本合意項の下の任意の標的手形を発行する前に、借り手、投資マネージャ又は行政エージェントによって担保受託者に交付されなければならない。投資マネージャーは、このようなサービスを提供するように手配しなければならない。費用及び費用は、借り手が負担しなければならない(又は、担保受託者の選択の下で、借り手は、担保受託者に、このような指示に従って記録されたすべての合理的かつ証拠的なコスト及び支出を返済しなければならない)、投資マネージャーが適切な対象ツール損失又は損害保険とみなすことを維持しなければならない

第7.9節に必要な融資書類を返却する

借り手は，行政代理が事前に書面で同意し(このような同意は無理に差し押さえられてはならない)，担保受託者にそれぞれ必要な融資書類の返却を要求することができ(場合によっては)，それぞれ(A)担保受託者に誤って交付する，(B)第8.2節により対象資産の留置権を解除し，(C)第2.14節により適宜売却または代替の標的に属するか，または(E)本合意を終了することにより借入者への再交付を要求する場合，いずれの場合も、保証品受託者及び行政代理人に本契約添付ファイルEの形で書面請求(借り手と行政代理人が共同で署名)を提出し、返却すべき保証品を指定し、保証品の発行条件が満たされていることを示す(保証品の発行に依存する本合意条項を指定する)。担保受託者は、借り手及び行政代理が実行する各このような払戻要求を受けた後、要求された入札手形を直ちに(ただし、いずれにしても2営業日以内に)借り手に返却しなければならない。]

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7.10節は担保に関するいくつかの文書と情報にアクセスする；監査

投資管理人、借り手、および担保受託者は、担保当事者の権利または利益の実行に関連する場合、または適用される法規または条例が行政代理人にこのような文書の審査を要求する場合には、そのような権限は無料であるが、(I)2(2)営業日前にのみ書面請求を行う場合にのみ、(Ii)通常営業時間内、および(Iii)投資管理人および担保受託者の正常なセキュリティおよび秘密保持手続きの制約を含む行政代理人に閲覧対象ツールおよび担保に関するすべての他の文書の権限を提供しなければならない。しかし、行政エージェントは、任意の貸手の要求に応じて、各貸手が任意のこのような審査に組み込まれることを可能にし、商業的に合理的な努力を尽くして、任意の審査を審査に参加することを望む貸手が格納可能な日に配置すべきである。行政代理人はいつでも行政代理人の適宜決定権に基づいて、投資マネージャーの保証品の収集と管理を審査し、投資マネージャーが第6条の状況を遵守していることを評価し、審査に合わせて保証品と標的ツールを監査することができる。検討の範囲は合理的でなければならず、合理的な時間内に行われなければならない。担保受託者は，第7.10条に基づいて発生した費用及び支出は借主が負担しなければならない

第八条

安全 権利

第8.1節担保権益の付与

(A)本プロトコルは担保プロトコルを構成し，法律を適用することにより，本プロトコルで発効した立て替えは，貸主が借り手に提供する担保融資を適用するように構成される.このため、借り手は、成約日までの行政代理を譲渡、伝達、譲渡および付与し、成約日までの行政エージェントとして、借り手が借り手の所有口座、一般無形資産、手形および投資財産およびそれらが所有する任意のタイプまたは性質の任意およびすべての他の財産(担保)のすべての権利、所有権および権益(場合によっては、現在所有または存在しても、または後で獲得または生成されてもよい)に対するすべての権利、所有権および持続的保証権益を含むが、これらに限定されない

(I)すべての融資、投資許可および株式証券、その上またはそれに関連するすべての支払い、ならびに任意の融資、投資または株式証券に関連するすべての購入契約、承諾書、確認書、および満期手形

(2)口座貸手のすべての現金および金融資産に記入し、口座に資金を投資するすべての収入；

(Iii)任意のヘッジ契約およびそのプロトコルに従って時々満了する任意の支払い；

(Iv)借り手は、一方のすべての取引ファイルである；

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担保受託者に渡されたすべての資金(直接または受託保管人を介して)

(6)すべての入金、対象資産権利、対象手形、保険証書、必要なすべての融資書類及び関連記録及び資産；

(Vii)上記条項に記載されている借り手の任意の財産のすべての勘定、加入、利益、収入利益、収益、代替または代替、任意または非自発的であることにかかわらず、

各場合、借り手が現在または今後発生または取得しても、どこにあっても、借り手が満期時に直ちに、完全かつ実行不可能に本プロトコルおよび他の取引文書に関連する義務を全額履行することを保証することは、すべての義務を含むが、これらに限定されないが、現在または今後既存、満期、または満了直前、直接または間接的、または絶対的、またはあるか、または絶対的であっても、すべての義務に限定されない

本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、任意の財産に対する担保権益の付与を構成すべきではなく、このような保証権益の付与が、本合意の日まで発効していない任意の適用法律によって禁止されることを前提としているか、または、その適用法律に基づいていかなる政府当局の同意を得ていない必要があり、(X)禁止が適用されない場合、その担保権益は、直ちに当該資産に添付され、(Y)担保は、そのような資産の任意の収益を含む。本プロトコルは，行政エージェントや他の担保当事者に与える権限は，行政エージェントや他の担保当事者の担保における権益を保護するためにのみ用いられ，行政エージェントや任意の担保当事者には，そのような権力を行使する責任を与えてはならない.各行政代理人および各保証者は、そのような権力の行使によって実際に受信された金額のみに責任があり、彼らまたはその任意の高級職員、取締役、従業員、または代理人は、本契約項の下での借り手のいかなる行為にも責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意の不当な行為は除外される。借り手が本プロトコルに含まれる任意のプロトコルを履行または遵守できない場合、行政エージェントは、そのような プロトコルを自ら履行または遵守することができるが、そうする義務はない。行政エージェントが義務を履行したり，規定を遵守したりすることによる費用は，押すとともに毎年…立て替え金に適用され，借り手は行政代理への支払いを要求し，それによって保証される債務を構成する.

(B)本第8.1条に従って保証権益を付与することは、行政エージェント又は任意の他の保証当事者が、任意の又はbr}のすべての担保又はそれに関連する任意の合意又は文書の下での借入者又は任意の他の人の義務を生成または負担させることも意図していない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)借主者は、本協定が署名されていないように、(A)任意の適用担保項目の下で、担保項目の下でのすべての職責及び義務を履行する責任がある。(B)行政代理は、担保当事者の代理人として担保品中のいかなる権利を行使し、いかなる適用担保項目における借り手の責任又は義務を免除してはならない

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行政代理人または任意の他の保証者は、本合意のために担保項目の下のいかなる義務または責任を負うことはなく、行政代理人または任意の他の保証者も、本合意の下での借り手のいかなる義務または責任を履行する義務もなく、または本プロトコルの下での任意の支払い要求を受領または強制するためのいかなる行動をとることもない

(C)反対規定があるにもかかわらず、借主、投資マネージャー、行政代理、ヘッジ取引相手、担保受託者、および各貸金人は、法律が適用可能な範囲内で、米国連邦および州所得税または州特許経営税について、各手形を債務と見なし、その納税申告書または報告を提出するか、またはその関連会社にそのような納税申告書または報告を提出させることに同意する

8.2節で担保留置権を解除する

(I)任意の担保がその条項に従って期限が切れ、かつそれに関連するすべての金額が関連債務者によって全額支払われて入金口座に入金されたと同時に、(Ii)当該融資が第2.14節により適宜売却、代替又は売却された保証融資、又は(Iii)本協定は第12.6節により終了し、行政代理人の当該担保における権益は自動的に解除されなければならない。行政代理人は担保当事者の代理人として、投資管理人の要求の範囲内である。借り手が全費用を負担し，そのような担保における権益解除の証拠を提供する。このような担保の売却については、行政代理人は担保当事者の代理人として、投資管理人がこのような売却によって得られた財産を受託口座に入金した後、借り手が自己費用を負担している場合には、そのような担保を解除および譲渡するために、投資管理人に譲渡、売分、終了声明、および投資管理人が合理的に要求する可能性のある任意の他の授権書および文書を発行し、投資管理人に交付する。しかし，行政エージェントは当事者を担保する代理人として，そのような売却や譲渡に関連するいかなるそのような担保に対しても明示的または黙示的な陳述や保証を行うことはない.6.2(J)節によれば、第6.2(J)節によれば、本条項のいずれの規定も、このような販売収益に対する担保受託者の義務を減らすことはできない

8.3節の救済措置

違約事件が発生すると，行政代理及び担保当事者は，第8.1項により付与された担保，並びに行政代理人及び担保当事者が本合意又は他の適用法により得られるすべての他の権利及び救済措置について，第9.2節に規定するすべての権利及び救済措置を享受しなければならない

8.4節は特定の法律を放棄する

借り手および投資管理人は、合法的に完全に同意することができ、借り手およびその法律に基づいて請求された誰も設立、クレーム、または任意の担保が存在する可能性のある任意の地域の現在または今後有効な任意の評価、推定、保留、延期または償還を防止するために法律を設定、クレーム、または求めることができることに同意する

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本プロトコルの強制執行または停止、または担保またはその任意の部分の絶対販売を阻害または延期するか、またはそのような販売後直ちにそれを最終的および絶対的に購入者、借り手および投資管理人の各々に渡し、任意の時間または本プロトコルに従って請求することができるすべての人は、合法的である可能性がある場合には、そのようなすべての法律の利益を放棄し、そのような任意の販売時に担保を構成する任意の財産または資産を売却する任意の権利を放棄する。また、行政代理または本協定で付与された担保権益を取り消す権利を有する任意の裁判所は、担保品を全体として販売することができ、または行政代理またはその裁判所が決定した部分で販売することができる

8.5節の授権書

違約事件が継続している間、借り手および投資管理人の各々は、行政エージェントがその名義、場所、および代理として本協定に規定された権利および救済措置を行使することを撤回することができず、(条項および条件を遵守する)、費用は、以下の権力を含むが、これらに限定されないが、(A)本合意に従って受信された金額について任意の必要な領収書または無罪解放を発行する。(B)本契約に基づいて行われた任意の当該等の売却または他の処置について、必要なすべての担保譲渡を行うこと、(C)当該売却または他の任意の処分に関連するすべての必要または適切な売却、譲渡および他の文書を署名および価値別に交付すること、および(D)任意の取引文書に従って、またはbrに関連する任意の合意、命令または他の文書に署名することを確認する。しかしながら、行政エージェントが要求を出した場合、借り手は、そのような任意の要求において指定されたすべての適切な売込み、譲渡、解除、および他の文書に署名し、行政エージェントまたは買い手に渡し、そのような売却または他の処置を承認および確認しなければならない

第9条

違約事件

9.1節違約事件

以下の事件は以下の違約事件(違約事件)である

(A)借り手は、任意の支払日にすべての未払い利息および未使用料金を支払うことができず、3(3)営業日以内に救済することができなかった

(B)借り手は、第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)または5.2条に記載されたチノを遵守または履行していない；または

(C)投資マネージャは、第5.3(A)、5.3(B)または5.4条に記載されたチノを遵守または履行していない；または

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(D)借入者は、その借入者の任意の他の契約または合意を遵守または履行するために、いかなる重要な点においても適切ではない(適用される個別の失責事件に特別に言及された契約または合意を除く)。本契約又は当該借り手は、当事側の他の取引文書に規定されており、以下の比較的早い状況が発生してから30(30)日以内に、当該合意又は他の取引文書は引き続き救済されない(当該違約が救済可能である場合)：(I)該当する借主に当該違約に関する書面通知を発行しなければならない日、及び(Ii)適用された借り手が当該違約を知った日；あるいは…

(E)借り手または関連基金に関連する破産事件の発生；または

(F)制御権変更が発生するか、または投資マネージャ終了イベントが発生するか、または

(G)適切な司法管轄権を有する裁判所または仲裁人は、1つまたは複数の最終審判決、判決または命令を下し、個別または合計1，000，000ドル(例えば、借主に属する)または10，000，000ドル(基金については)、借主または関連基金に対して超過金を支払い、借主または関連基金(何人に適用されるかに応じて決定される)は、(I)その条項に従って当該等の判決、判決または命令を撤回または規定してはならず、または(Ii)当該判決のタイムリーな控訴を完備してはならない。法令または命令は、控訴保留中に実行を一時停止させる。あるいは…

(H)借入者は、行政代理人及び貸金人の事前書面の同意を得ずに、本合意の下での任意の権利、義務又は義務の譲渡を試みなければならない(このような同意は、行政代理人単独及び絶対裁量によって決定されなければならない)；または

(I)借入者は、総額100，000ドルを超える任意の訴訟請求または紛争を解決するために、支払済み金(借り手の保険収益のうちの代理借り手から支払われた金を除く)を支払わなければならない

(J)借り手または投資管理人は、融資に関連する資金の管理および分配に関するいかなる合意または義務を遵守または履行しておらず、このような不履行は3(3)営業日以内に是正されていない；または

(K)借り手は、モルガンルイス法律事務所または行政代理人が合理的に受け入れた別の法律事務所がこれについて実質的な不合併意見を提出することができないように、4.1(T)節に記載された基準の破産隔離実体資格を満たさなければならない

(L)任意の取引文書または文書によって付与された任意の留置権は、すべてまたは部分的に終了しなければならず、 は、もはや有効ではなく、またはもはやいかなる取引文書の下のいかなる義務でもなく、法的効力、拘束力および強制的に実行可能な義務を有する、または任意の取引文書下の任意の義務を保証する保証権益の全部または一部が、第1の優先権が完全な保証 権益ではなく、(A)項に記載された許容留置権の制限のみを受けるべきである。留置権定義を許す(D)または(F))，取引適用による解除が明示的に許可されていない場合 借主の文書がない限り,； または

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(M)任意の借入先は、任意の取引伝票またはその下の任意の留置権または担保権益の有効性、有効性、拘束力、または実行可能性に異議を唱えなければならない,；または

(N)借金基数が不足している場合があり、2営業日継続して救済されていない。ただし、当該借入基礎不足が価値調整事件により発生した場合、当該2(2)営業日期間は10(10)日まで延長すべきであり、最初の2(2)営業日 期間内であれば、借り手は、当該借入基礎不足の金額に少なくとも相当する資本催促の証拠を行政代理及び貸主に提出し、行政エージェントは、借入者が当該10(10)日期間の終了前に当該資本催促所得を受領すべきであることを証明する他の書類を合理的に要求することができる

(O)借入者は、1940年法令に示される投資会社として登録することを要求しなければならない、又は取引書類に想定される手配は、1940年法令で示される投資会社として登録することを要求しなければならない

(P)任意の融資者が、任意の取引文書または任意の取引文書 に従って交付された任意の証明書において行われた任意の陳述、保証または証明は、行われるか、またはなされたとみなされるときに、任意の重要な態様では正しくないことを証明しなければならない(ただし、重要性、重大な悪影響、または任意の同様の限定語によって制限された陳述または保証は除外される。(br}どの陳述および保証がすべての態様で真実であるか)、次のような以前に発生した状況が発生してから30(30)日以内に修復が継続されない(修復可能であれば)：(I)借主に救済を要求する書面通知を出さなければならない日および(Ii)借主がこのことを知っている日；あるいは…

(Q)(A)任意の取引文書の任意の重大な条項は、任意の理由で有効かつ拘束力または完全に有効であることを随時停止し、または(B)任意の貸手は、その所属する任意の取引文書の任意の重大な条項に基づいて任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定すべきである；または

(R)借り手が5.1(G)節(Br)節4.1(T)(Xxvi)節に規定する事項について定めた条約を遵守できなかった;.

第9.2節救済措置

(A)違約事件が発生した場合、行政エージェントは、または要求された貸金人の指示の下で、借り手に通知(担保委託者にコピーを提出し、通知が発行されていないことを約束し、行政エージェントまたは本契約項下の貸金者の権利を損なわないことを約束する)、(I)終了日が発生したことを宣言し、手形およびすべての他の債務が直ちに満了し、全額支払い(提示、支払い要求、拒否または任意の形態の通知を必要としない)を宣言する

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(br}借り手)または(Ii)サイクル期間終了日が発生したが、9.1(E)節に記載された借り手に関連する任意のイベントの場合、手形および他のすべての債務は、直ちに満了して全額支払うべきであり(提示する必要がない、支払いを要求する、または任意の形態の通知を要求する必要はなく、これらはすべて借り手によって明示的に免除される)、終了日は、そのような任意のイベントが発生したときに自動的に発生するとみなされるべきである。行政エージェントは、本第9.2(A)条に従って借り手に渡された任意の通知のコピーを貸主に転送しなければならない

(B)終了日または終了日が発生した後、当事者の利益を保証するために、行政エージェントは、本合意または他の規定によって享受されるすべての他の権利および救済に加えて、各適用司法管轄区域のUCCおよび他の適用法律によって規定されるすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利は蓄積されなければならない。借り手および投資マネージャーは、借り手の費用および行政代理人の指示の下で、直ちに(I)行政代理人の指示に従って融資の全部または任意の部分を組み立て、行政代理人が指定された場所で行政代理人に提供し、(Ii)通知なしに、融資またはその任意の部分を行政代理人が商業的に合理的であると考える条項、ロット、および他の指示に従って買い手に売却することに同意する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、(I)行政エージェントが、(I)行政エージェントが、すべてまたは任意の部分担保の予想収益(売却または清算の合理的な費用を差し引いた後)を決定しなければ、債務を完全に清算するのに十分である(または、売却された担保が全ての担保よりも少ない場合、)終了日宣言または発生時または発生後に、任意のローンまたは他の担保の売却を引き起こすか、または指示してはならない。担保の部分が負担すべき債務を償還するのに十分な額(br})；または(Ii)に必要な貸手は、売却および清算を指示する。借り手の同意は，法律で規定されている販売通知を出さなければならない範囲内である, 借入者に本契約項のいずれかの販売の十(10)日通知を発行することは、合理的な通知を構成しなければならない。行政エージェントは、売却、受領、またはその他の方法ですべてまたは任意の部分ローンを現金化することによって受信されたすべての現金収益(販売に関連する任意の金額を支払った後)を入金口座に入金し、第2.8条の規定に従って使用しなければならない。終了日の定義における(A)~(C)項で定義された終了日の発生は、本9.2節において、終了日を構成すべきである。

(C)行政エージェントが公開または非公開販売においてすべてであるが部分的に担保を売却しないことを選択した場合、借り手(またはその指定者)は優先購入権を行使することができ、売却前に提案された売却日を下回らない総購入価格で担保を買い戻すことができる。借り手の優先購入権は午後4時までに終了してはいけません。(ニューヨーク市時間)借り手は、行政エージェントがこのような担保を売却することを選択した通知を受けてから10番目(10)営業日

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第十条

賠償する

10.1節借主の賠償

(A)このような者が本条例又は適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、借り手は、行政代理、担保受託者、証券中間者、担保当事者、貸金者及びそのそれぞれの譲受人及び取締役、上級管理者、従業員、代理人及びコンサルタント(総称して保証された者と総称する)に、任意の損害、損失、クレーム、債務及び関連コスト及び支出を直ちに賠償することを要求することに同意する。合理的な弁護士費および支出(前述のすべてを総称して賠償金額と呼ぶ)と、本契約または本契約または担保または担保に含まれる任意の融資において権益を有する任意のこのような補償者または本協定によって生じる他の非金銭的損害とを含むが、含まれていない。賠償された金額は、賠償を受けた者の深刻な不注意または故意の不正行為、または税収面での (本第10.1(A)節(Xii)項または第2.12節、第2.13節または12.9節に記載されたものを除く)によるものである。もし借り手が10.1節と10.3節に基づいて任意の賠償金を支払い、その金が受取人に対して全額賠償し、受取人がその後その賠償金額について他人に何かを受け取った場合、受取人はその賠償金額について他人から受け取った金額と等しい金額を借主に返済しなければならない。上記の規定を制限することなく、借り手は、補償された各補償者の賠償金額を賠償しなければならない(ただし、補償を受ける側の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものを除く)、関連または原因：

(I)借入者、投資マネージャー、またはそれらのそれぞれの上級職員が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連して、または行われた任意の陳述または保証とみなされ、これらの陳述または保証は、作成または交付されたときに任意の要件において虚偽または不正確である

(2)締め切り時に取得された任意の融資は、締め切り時に合格融資ではなく、締め切り後に取得された任意の融資は、関連する資金供給日に合格融資ではない

(Iii)借主または投資管理人は、本契約または本協定に関連して署名された任意の合意における任意の担保に関する任意の条項、規定または契約、または任意の適用法、または任意の担保が、任意のこのような適用法と一致しない

(4)行政代理人は、担保当事者の代理人として、担保の不可分権益をすべての入金と共に行政代理人に帰属させることができず、留置権の影響を受けることなく、任意の立て替え時またはその後の任意の時間に存在することができる

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(V)終了日前の各営業日の終値時に、営業日利用可能金額以下の未償還前金を維持できなかった

(6)任意の前払い時または後の任意の時間にかかわらず、融資報告書、更新報告書または他の同様の文書の提出または遅延、または“UCC”による任意の担保に関する任意の適用司法管轄区域または他の適用可能な法律の文書；

(Vii)債務者の任意の担保(担保に基づく抗弁を含むが、債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含むがこれらに限定されない)に対する支払の任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)、またはその担保に関連する商品またはサービスの販売または提供またはそのような商品またはサービスを提供することができないことによる任意の他のクレーム

(Viii)任意の融資者は、本プロトコルまたはその所属する任意の他の取引文書の規定に従ってその職責または義務を履行できなかったか、または任意の貸金者またはその任意の関連者が任意の担保に従ってそのそれぞれの義務を履行できなかった

(9)借主または関連基金は、業務を展開する資格がないため、または任意の通知または業務活動報告または任意の同様の報告を提出する資格がないため、債務者が存在する可能性のあるどの州でもいかなる判決を得ることができないか、またはその裁判所または他の裁決システムを利用することができない

(X)借り手または投資管理人が、任意の担保を強制的に実行または徴収するための任意の行動；

(Xi)任意の担保の対象となる資産またはサービスによって発生または関連する任意の種類のクレームまたは訴訟、任意の製品責任クレームまたは人身傷害または財産損害訴訟または他の類似または関連クレームまたは訴訟

(Xii)借り手が満期になって借り手に支払う責任のある税金は、担保に関連する販売税、消費税、または個人財産税を含むが、これらに限定されない

(Xiii)行政代理人または別の保証当事者は、未弁済前払いまたは利息の支払いのために以前に割り当てられた任意の金、または本合意または任意のヘッジ契約に従って支払われるべき任意の他の金を返済し、それぞれの場合、行政代理人または別の保証当事者が善意で償還が必要と考えられる額；

(Xiv)担保上の入金は、他の資金と混合されるが、受託口座に保有されている資金は除外される

(Xv)本協定に関連する任意の調査、訴訟または手続き、または前金収益または担保担保権益を使用して；

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(Xvi)借り手は、関連基金または第三者が任意の担保を借り手に譲渡する対価として、関連基金または適用される第三者譲渡者に合理的な同値を提供することができず、または任意の法定条項または一般法または平衡法訴訟(破産法に限定されない任意の条項を含むが、これらに限定されない)に従って撤回または他の方法でそのような譲渡を回避しようと試みる

(Xvii)任意の前払い収益を、本プロトコル、販売プロトコル、または任意の第三者販売プロトコル以外の方法で使用すること

(Xviii)借り手、関連基金、またはそれらのそれぞれの任意の代理人または代表が、借り手、関連基金、投資マネージャ、または本プロトコルに規定されている任意のそのような代理人または代表の担保に渡すことができなかった入金を投資マネージャまたは行政エージェントに送金することができない

(Xix)借り手は、ヘッジ契約に関連するいかなる契約も遵守していない；または

(Xx)投資管理人は、10.2節に規定する義務を履行できなかった

(B)借主は、本条項第10.1条の賠償条項に拘束された支払日に補償を受けた方に支払わなければならず、関連する損害、損失、クレーム、責任及び関連コスト及び支出についての合理的で詳細な書面記述を添付しなければならない

(C)任意の理由により、本条項10.1項に規定する上記賠償が補償者に提供できない場合、または補償された者が損害を受けないようにするのに十分でない場合、借り手は、補償者に適切な割合で補償者に支払うべき損失、クレーム、損害または責任支払いの金額を含まなければならず、br}は、補償を受ける側と借り手との相対的利益を反映するだけでなく、補償を受ける側の相対的な過ちおよび任意の他の関連する平衡法の考慮も含む。 ただし，借り手は10.1(A)節で除外された任意の賠償金額について費用を支払うことを要求されなければならない

(D)借入者の第10.1節の義務は、行政代理人、投資マネージャー、担保受託者又は証券仲介者の辞任又は解任、及び本合意の終了後も有効である

第10.2節投資管理者の補償

(A)このような者が本条例又は適用法により享受される可能性のある他の権利を制限することなく、投資管理者は、ここで同意した場合には、直ちに貸主に賠償を要求しなければならない。投資管理人が本協定項のいずれかの義務を履行または履行できなかった場合の深刻な不注意または故意的な不正行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)、このような損害者が賠償を受けるか、または生じる任意のおよびすべての賠償金額(損害賠償者の深刻な不注意または故意不当行為を除く)(補償を受ける側の深刻な不注意または故意不当行為を除く)。本賠償条項は、被害者側に直接適用され、被害者側によって強制的に実行されることができるが、本賠償条項の制限を受けなければならない

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(B)本条項第10.2項[br}]賠償条項の制約を受けた任意の金額は、投資管理人がその要求を出してから5(5)営業日以内に補償を受けた方に支払わなければならない

(C)このような賠償が回収できないまたは回収できない融資に対する請求権を構成する範囲内では、投資管理者は、本合意による賠償の責任を負わない

(D)行政代理人又は担保受託者の辞任又は免職及び本協定の終了後、投資管理人の第10.2節の下の義務は引き続き有効でなければならない

(E)10.2節によるいかなる賠償も担保から支払わなければならない

10.3節税引後 基礎

10.1節，10.2節，2.12節，2.13節， と12.9節の賠償は税引後に基づく

第十一条

行政代理

第11.1条委任

完全化のために、各保証者は、行政エージェントをその代理人および受託保管者として指定し、許可し、さらに、行政エージェントが、他の代理人および受託保管人(担保受託者を含むが、これらに限定されない)を指定して、それを代表して行動し、各担保当事者の利益のために行動することを許可する。各被保険者はまた，行政エージェントがそのエージェントとして行動することを許可し，本プロトコルと本プロトコルおよびその条項が行政エージェントに付与する他の取引文書項の下の権力，および合理的に付随する権力を行使する.前述の一般性をさらに制限することなく、各保証者は、行政代理人をその代理人として指定して、すべての他の文書および文書に署名および交付し、行政代理人が当事者が合理的に要求する可能性があると考えられる必要または適切な、または保証当事者が本契約項の下で付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、またはそれらのいずれか一方が本契約項の下でその権利を行使または実行することを可能にするために、これらに限定されないが、行政代理人が保証者/譲受人としてそのような融資または継続宣言を実行するか、またはそれを修正または譲渡することを可能にするために、すべてまたは任意の現在存在または今後生じる担保、および上記 目的のために必要または適切な他の文書または通知について。貸手は行政代理に何でもとるように指示することができます

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本プロトコル項での付帯行為.本プロトコル項の下で行政エージェントに明確に権限を付与された行動に付随する他の行動については、行政エージェントは、本プロトコル項の下の任意のこのような付随的な行動をとることを要求されてはならないが、貸手の指示に基づいて行動するか、または行動しないこと(行動をとるか、または行動しない場合には十分に保護されるべき)が要求されるべきであるが、行政エージェントが合理的に確定した場合、そのような行動をとることは、いかなる適用法または本合意の規定に違反するか、または行政エージェントに本合意項の下または他の方面の責任を負わせることを要求しない。行政エージェントが上記の規定に従って貸主の同意を要求し、行政エージェントがその要求を受信してから10(10)営業日以内にその人のbr}同意(肯定または否定)を受信しない場合、融資者は同意関連行動を拒否するとみなされるべきである

行政エージェントはまた、任意の貸手によって付与された担保の任意およびすべての留置権を取得、保有および実行して、任意の義務を保証するために、任意の義務を保証するために、取引文書下の担保エージェントとして機能しなければならない。各貸手は、任意の義務を保証するために、任意の義務を保証する。この点において、行政代理人は、担保代理人及び行政代理人として、本条第11条に基づいて、取引書類に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)を保有又は実行するための任意の留置権、又は行政代理人の指示の下で任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人であり、本条第11条及び第10条及び第12条のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする。子エージェントと事実上の弁護士は取引文書中の付属エージェント)であり，ここで全面的に述べたように

11.2節看護基準；免責条項

(A)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の取引文書が付与した権利および権力を行使し、これらの権利および権力を行使する際に、慎重な人が自身のトランザクションを処理する際に採用または使用する慎重さおよび技法を使用しなければならない

(B)本契約及びその他の取引文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントはいかなる職責又は義務を負うべきではない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)違約が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、継続している

(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここでは、必要な貸金者の書面指示(または本文書または他の取引文書に明示的に規定されている貸手の他の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントの行使の裁量権および権力を除外することを明確に規定しているが、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の取引文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる行動をとることを要求してはならない と

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(Iii)本契約および他の取引文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達された情報の開示に責任を負わない

(Iv) は、保証者、融資者、または他の人に責任を負わず、いかなるローン文書下の任意の目的の期限SOFRまたは基本金利の不正確または不正確な決定にもいかなる責任を負うこともしない；および

(V) は、(A)継続、管理、提出、基本レートの計算、用語SOFR基準レート、調整された用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、そのような任意の代替スキームの構成または特徴を含む、任意の責任を保証または受け入れない。後続の金利または置換金利(任意の基準置換を含む)は、基本金利、条項SOFR基準金利、調整期間SOFR、条項SOFRまたはその停止または利用できない前の任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成されるであろう。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、各 の場合、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に、借り手に不利な方法で従事することができる。行政エージェントは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害行為、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意のタイプの損害責任を借り手、任意の他の貸金者、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

(C)行政エージェントは、(I)必要な貸主(または必要な他の数またはパーセントの貸主、または行政エージェントが善意で信じている必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を介して、いかなる責任も負わない、または取られていないいかなる行動も責任を負わない、または管轄権を有する裁判所が、控訴不可能な最終判決によって、それ自体に深刻な不注意または故意の不正行為がないと判断した場合に行われる任意の行動。投資マネージャー、借り手、または貸手が行政代理人に違約を記述する通知を出す前に、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである

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(D)行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、(I)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、真正性、および(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書における、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書任意の他の取引文書または任意の他のプロトコル、文書または文書、または(V)第3条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントに明示的な要求が交付されることが確認された項目は除外される

11.3節管理エージェントの 信頼性など

行政エージェントおよびその任意の関連側は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて、またはそれに関連して行政エージェントとして取られるか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わないが、それ自体の重大な不注意または故意の不正行為は除外される。上記の規定を制限することなく、行政代理人は、(I)その選択された法律顧問(借り手または関連基金の弁護士を含む)、独立した公共会計士および他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って誠実にまたは取られていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Ii)いかなる保証または陳述もせず、本合意に関連する他の人に対していかなる陳述、保証、または陳述にも責任を負わない。(Iii)任意の借り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がない場合、または任意の貸手側の財産(帳簿および記録を含む)をチェックする責任がない；(Iv)本プロトコル、任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当性、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性、または価値に責任を負わない；(V)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下またはそれに関連する責任を負うことなく、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、実際であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または送信された任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書または他の文書または書面または書面に基づいて行動することができる, または口頭または電話によってそれに下され、適切な人によってなされたと考えられる任意の陳述。本契約項のいずれかの条件に適合するか否かを判断して立て替えを支払う際には、行政代理人が下請けの前に貸金者の逆の通知を受けない限り、行政代理人は、この条件が貸金者を満足させると推定することができる。

11.4節行政エージェントの信用決定について

各貸手は、独立しており、行政エージェントまたは行政エージェントの任意の付属会社に依存しないことを認め、適切と考えられるファイルおよび情報に基づいて、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引ファイルを自ら評価および決定する。各貸手はまた，行政エージェントや行政エージェントのいずれかの付属会社に依存することなく，その当時適切と考えられていたファイルや情報に基づいて，本プロトコルおよびその参加する他の取引ファイルに基づいて行動するかどうかを自ら決定し続けることを確認した

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11.5節行政代理の賠償

各貸主は、行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、または行政代理人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って、または取らない任意のまたは任意の形態の債務、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出または任意の性質の支出、または行政代理人に対して提出された任意の形態または性質の任意の責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、訴訟、費用または支出を比例賠償行政代理人(借り手または投資マネージャーが精算していない範囲内)に賠償することに同意する。しかし、行政代理の重大な不注意または故意の不当な行為のため、貸手はこのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいかなる部分に対しても責任を負わない。本11.5条に基づいて支払われた金額は、税引後に支払われなければならない。前述の規定を制限することなく、各貸主同意は、本プロトコルおよび他の取引文書の管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または本プロトコルおよび他の取引文書の権利または責任に関連する法的提案によって生成された任意の自己負担費用(弁護士費を含む)を行政エージェントに比例して迅速に返済することを要求しなければならない。借り手または投資マネージャーがそのような費用を行政エージェントに返済しないことを貸主の利益とするか、または他の方法で貸手に関連する費用を限度とする

11.6節は行政代理を承継する

行政エージェントはいつでも辞任することができ，後任行政エージェントの任命と受け入れ後に発効することができ，方法は各貸手と借り手に少なくとも30(30)日の書面通知を出し，必要な貸手が共同で行動した場合に随時免職することができる。必要な貸手(Capital One、National Associationまたはその任意の付属機関を除く。Capital One、National Associationがこのとき管理エージェントである場合)、任意の時間に借り手および管理エージェントに少なくとも30日間の書面通知を行った後、投資マネージャーおよび借り手の書面同意を事前に取得し、その同意は継続している(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。このとき管理エージェントの支払総額(循環期間内)または前金総額(循環期間後)が施設金額の25%以下であれば，管理エージェントを削除する.このような任意の辞任または更迭後、共同行動を要求された貸手は、借り手の同意の下で、無理に拒否されてはならない後任の行政代理を指定すべきであるが、違約事件が発生して継続している場合には、借り手の同意を必要としない。借り手とローンの一人当たりの同意は，無理に後任行政代理の任命を承認したり延期したりしてはならない.このような後任行政代理人がいない場合は，退任した行政代理人が辞職通知を出してから三十(30)日以内，又は

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退任した行政代理人が更迭された場合，退任した行政代理人は担保当事者を代表して後継行政代理人を指定することができ，後継者 行政代理人は(I)米国又はその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行であり，その資本と黒字の合計は少なくとも50，000，000ドル，または(Ii)当該銀行の付属会社でなければならない。後任行政代理人は，本協定項のいずれかの行政代理任命を受けた後，当該後任行政代理人はすなわち退任行政代理人のすべての権利，権力，特権，義務を継承して享受し，退任行政代理人は本協定項の下での職責と義務を解除しなければならない。退職直前の任意の行政エージェントが本プロトコルに従って行政エージェントを辞任または免職した後、本プロトコル下の行政エージェントを担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、第(Br)条の規定は、引き続きそれに有利であるべきである

第11.7節職責転任

行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，そのような二次エージェントおよび行政エージェントおよびそのような任意の二次エージェントの関連する者に適用され，それぞれクレジット手配のシンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである

11.8節行政代理の支払い

本合意の条項に従って特定の貸手に特別に割り当てられない限り、行政エージェントは、融資者が受信したすべての金額を代表して、行政エージェントが受信した営業日に貸手に支払い、融資者がそれぞれ適用された未弁済前金における割合に応じて、または最も近いbrに基づいて未返済の前払いを承諾していない場合、行政エージェントは、その営業日の昼12：00(ニューヨーク市時間)の後にそのような金額を受信しなければならず、この場合、行政エージェントは、その営業日に各貸手にこのような金額を支払うべきであるが、いずれの場合も、その金額は、次の営業日よりも遅くない日に貸手に支払われなければならない。行政エージェントは，各貸手が行政エージェントに提出した書面指示に従って各貸手に借金を支払わなければならない

11.9節に添付事項

各貸主は、行政エージェントがその選択権および適宜決定権に基づいて、行政エージェントに付与または保有されている任意の担保の任意の留置権を取り消すことができず、任意の取引文書(I)に従って承諾を終了し、すべての債務を全額支払うことを許可することができない(または賠償義務がある場合を除く)、(Ii)本契約または任意の他の取引文書に従って許可された任意の販売の一部として、またはそれに関連して販売される担保、または(Iii)第12.1条の規定に従って書面で承認、許可または承認される担保として機能する

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行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸手は、行政エージェントが第11.9条に従って特定のタイプまたはプロジェクトにおける権益を解除する権利があるか、またはそれを副次的な地位に置く権利があることを書面で確認しなければならない。本11.9節に規定するそれぞれの場合、行政エージェントは、取引書類と本11.9節に規定する譲渡及び担保権益又はそのような担保におけるその従属権益に基づいて、借主が費用を負担し、当該担保項目が譲渡及び担保から解除されたことを証明するために、適用される借入者に合理的な要求の書類を署名し、提出する

第十二条

他にも

第12.1条改正及び免除

第12.1条別の規定を除いて、借り手、投資管理人、行政代理、および必要な貸金者の書面同意を経ずに、本協定の任意の条項の修正、放棄、または他の修正は発効してはならない。前提は、いかなる修正、放棄、または同意もできないことである

(A)いずれの場合も、貸手の書面による同意がない場合には、任意の貸金者の承諾額または任意の貸金者の下敷き金額を増加させる

(B)各貸主の書面による同意なしに、本契約または任意の他の取引文書によって決定された任意の融資者(または任意の貸手)に元金、利息、手数料または他の金額を支払いまたは強制前払いする日、または本契約または任意の他の取引文書項目に対して約束された任意の所定または強制的に減少させることを放棄、延長または延期すること。任意の貸手が、他の貸手の同意の延長予定の回転期間終了日および/またはローン満期日の要求を拒否したとみなされるか、または拒否された場合、それは、借り手の要求に同意し、 (X)各そのような延長貸手の要求に応じて、その承諾を1つまたは複数の延長貸主に売却する(複数の貸手がそのような要求を行う場合、そのような延長された貸手の各々に比例的に減少する貸主の約束を比例的に割り当てる)。(Y)第12.16節に規定する譲渡条項に従ってその承諾を売却するか、または(Z)その承諾を終了する場合：循環期間の最後の日まで、任意の非延期貸主の承諾が第(X)または(Y)項に記載されていない場合(かつ、いかなる延期を発効させていない場合)、その融資額は、その日における非延期貸主の承諾部分に従って永久的に減少しなければならない, 借り手は、非拡張期間の貸金者が返済していないすべての前払いおよび本合意に従って貸手の他の債務を全額返済しなければならない(そのいかなる延期にも影響を与えない)。疑問を免れるために、前の文のいずれの規定も、借り手(I)が予定の回転期間の終了日および/またはローンの期限を延長することを要求するべきではなく、または(Ii)すべての貸手の同意なしに所定の回転期間の終了日および/またはローンの満期日を延長することに同意しない限り、必要な要求を行うべきではない

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(C)各貸主の書面による同意なしに、任意の前払いまたは債務の元金または本プロトコルに規定される利息、または本契約または任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減する

(D)収益の使用順序を変更するか、または比例分担金を変更する方法であって、それぞれの場合、各貸主の書面による同意を得ないように、第2.7、2.8、11.8、12.3条または任意の関連する定義または規定を変更する

(E)各貸主の書面による同意なしに、本節の任意の条項を変更するか、または必要な貸手の定義において指定された百分率または本条項の任意の他の規定を減少させ、特に、貸手が本条項の下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正する必要があるか、または任意の決定を下すか、または任意の同意の数またはパーセンテージを与える必要があることを規定する

(F)任意の貸手が、任意の取引文書の下でその貸金者の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するか(本合意で明確に許可されたものを除く)、または任意の貸手の任意の義務を免除することに同意し、それぞれの場合、各貸手の書面による同意を得ない

(G)(I)借入基数、可得性、プリペイド率、調整後の借入価値または超過集中限度額の定義を任意に修正し、これは、いずれの場合も、借入基数の計算または可得性に悪影響を及ぼすか、または(Ii)いずれの場合も、各貸主の書面による同意を得ずに、条件に適合した融資は、条件に適合した融資に対する要求を減少または減少させる

(H)各貸主の書面による同意なしに、すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または任意の取引文書を解除する(本プロトコルまたは適用可能な取引文書の具体的に許容または想定されるものを除く)

(I)下敷きまたは引受金を任意の貸手またはその任意の関連者に譲渡することに同意し、いずれの場合も、各貸金者の書面による同意を得ないこと

(J)担保受託者の書面の同意を得ず、担保受託者が履行すべき任意の追加的な職責又は義務を規定するか、又は担保受託者に実質的に不利ないかなる方法で当該担保受託者が本契約項の下にある権利を修正するか、又は

(k) [保留されている];

(L)投資マネージャの書面の同意なしに、投資マネージャが履行しなければならない任意の追加の責務又は義務を規定するか、又は投資マネージャに重大な不利がある方法で、投資マネージャがこの合意の下で投資マネージャを修正する権利；又は

(M)対沖取引相手が履行すべき任意の追加的な義務または義務を規定するか、またはヘッジ取引相手の書面による同意なしに、ヘッジ取引相手に実質的に不利な方法で、当該契約に基づくヘッジ取引相手の権利を修正すること

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さらに、(I)貸主または免除、延長、または遅延のためにのみ、行政代理から任意の費用を徴収する“合意”の任意の改正は、借り手または任意の貸手の書面の同意なしに実施されてはならない；(Ii)このような修正、放棄または修正は、担保委託者の権利または義務に悪影響を及ぼすものであり、その人の書面の同意を得ずに発効してはならない；(Iii)書面で行政エージェントによって署名されない限り、本合意または任意の他の取引文書の下での行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない。(Iv)借主の法律または財務顧問のような合意の任意の修正は、借り手が借り手と貸手との合併を回避するために会計処理を行うために必要または適切であることを提案し、借り手または任意の他の貸手の書面の同意なしに行うことができ、(V)行政エージェントおよび借り手が共通の に明らかな誤りを発見した場合、行政エージェントおよび借り手のbr}が取引文書の任意の条項を修正することを可能にする(この修正は、さらなる行動またはいかなる取引文書の他の当事者の同意も取らずに発効する)。またはそのような任意の規定における技術的または非実質的なミスまたは漏れ。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意項目の下のいかなる修正、免除、または同意を承認する権利もないが、貸手の同意を得ず、貸手の約束を増加または延長してはならない

第十二条通知等

(A)電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下の(Br)(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送達され、専人または隔夜宅配、書留またはファクシミリ郵送で送達されなければならない

(I)添付ファイルAに記載されているように、借り手、Capital One、国家協会、投資管理人、担保受託者、またはウェブスター銀行に支払う

(Ii)行政代理に送ったら、メリーランド州ベセスタ7階ベセスタ地下鉄センター2番国家協会第一資本会社 20814、トロイ·ピアース(電気通信 いいえ。電子メール：troy.piells@capalone.com)；

(3)任意の他の貸主に与えられた場合は，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)で送達する

(B)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信通知brを介して行政エージェントがこの条の通知を受信できない場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに従って電子通信が本プロトコル項目の下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。管理エージェントに別の規定がない限り，(I)電子メールアドレスに送信された通知や他の通信は，

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送信者は、予期される受信者から確認を受信する(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を返信するように、要求の返信機能を返すことによって)。しかしながら、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきであり、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者がその通知または通信を受信することができ、そのウェブサイトアドレスの上記(Br)(I)条に記載されている電子メールアドレスを使用して表示することができるときに受信されるとみなされるべきである

(C)借り手 は、行政エージェントが(義務はないが)プラットフォーム上でシンジケート通信を発行することにより、融資者にシンジケート通信を提供することに同意する。このプラットフォームは、 が利用可能であり、利用可能である場合、行政エージェントによって提供されるので、管理エージェントによって提供される。エージェント側(以下のように定義する)は，シンジケート通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，シンジケート通信における誤りや見落としに対して何の責任も負わないことを明示的に示す.いかなるエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの保証を含むが、限定されないが、シンジケート通信またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示、または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の付属会社(総称して代理者と呼ぶ)は、プラットフォームまたは電子メールを介して義務者材料を送信または配布することによって、借り手、任意の貸手、または任意の他の人がプラットフォームまたは電子メールを介して義務者材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、任意の間接、付随、間接または懲罰的損害賠償責任を負わない(直接または実際の損害賠償とは逆)

(D)上記の規定にもかかわらず、借り手は、特定の貸手(各貸主が公共貸手である)の者が、借り手又はその関連会社又は上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受け取ることを望まない可能性があり、その人の証券に関連する投資及び他の市場関連活動に従事することができることを認める。借り手は、(I)公共の融資者に提供されるすべてのシンジケート通信を、少なくとも公共の文字がそのトップページの顕著な位置に現れるべきであることを意味する明確かつ目立つようにマークされるべきであり、(Ii)シンジケート通信を共通としてマークすることによって、借り手は、許可行政エージェントおよび貸手とみなされ、そのようなシンジケート通信は、借り手またはその任意の関連者またはそのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないと見なすことに同意する。(Iii)プラットフォームを介して共通としてマークされたすべてのシンジケート通信を提供することを可能にし、(Iv)行政エージェントは、公共情報として指定されていない任意のシンジケート通信を、非公共情報として指定されたプラットフォーム部分のみで発行するのに適しているとみなす権利があるべきである

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第十二十三条受取人払い。

いずれかの担保を有する者が、相殺によっても他の方法でも、その担保を有する側の債務のいずれかの部分(第10.1条により受信された支払いを除く)に支払われた金の割合が他の担保を有する者よりも高い場合、担保を有する者は、債務を購入した後、保証のある者毎にその割合の債務を保有するために、担保の有無又はbr}担保のない方法で他の保証された側が保有する債務の一部を現金で購入することに直ちに同意しなければならない。しかし、この超過金額の全部または任意の部分がその後、その保証のある側から回収された場合、その購入は撤回され、購入価格は回収される程度に回復されるべきだが、利息は計算されない

第12.4条は放棄しない；救済

行政代理、担保受託者、または保証者は、本合意項下の任意の権利または修復措置の行使を行使または遅延させることができず、放棄とみなされてはならない；いかなる単一または部分的にも、本合意項の下の任意の権利または修復措置を行使することも、いかなる他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使も排除しない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利及び救済措置も排除されていない

12.5節は拘束力がある； プロトコルから利益を得る

本協定は，貸金先，行政代理，担保受託者，保証側及びそれぞれの相続人と譲渡を許可された者の利益に拘束力を有する。各補償者と各補償者は本合意の明示的な第三者受益者でなければならない

第12.6節本協定の条項

本協定は、借主が第4条及び第5条で提出した陳述及び契約、並びに投資管理者が第4条及び第5条で提出した陳述、契約及び義務に限定されないが、本協定の条項に基づいて本協定当事者の持続的な義務を生成し、構成し、条約の履行期間内に完全に有効である。ただし、借り手又は投資管理人は、第IV条及び第V条に基づいて、第X条第2.13節、第12.9節、第12.10節及び第12.11節の賠償及び支払い規定を含むが、これらに限定されないが、任意の陳述及び担保に違反するとみなされる権利及び救済措置は、引き続き有効であり、本協定の終了後も有効である

12.7条は法律が適用される；陪審は棄権する

本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利と義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない。法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルの下で意図される任意の取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の取引に関連する任意の訴訟について、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判の任意の権利を放棄する

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12.8節は司法管轄権に同意する；放棄する

借り手、投資マネージャー、貸金人、担保受託者、行政代理人はここで無条件に、撤回できない

(A)本協定およびその所属する他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、それ自体およびその財産のために、または本協定に関連する任意の判決を認めて実行するために、ニューヨーク市に設置されたニューヨーク州裁判所、アメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所、およびその中の任意の控訴裁判所の非排他的一般管轄権に提出する

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意し、そのような裁判所で提起することができ、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きが任意の裁判所で提起される可能性のある任意の反対を放棄することができ、またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起され、これについて抗弁または弁明を提起しないことに同意すること

(C)任意の訴訟または法的手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意し、前払い郵便の書留または書留郵便(または任意の実質的に同様の形態のメール)を借主に郵送することによって達成することができる

(D)本協定に同意するいかなる規定も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、任意の他の管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されない

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、12.8節に記載された任意の法的訴訟または手続きにおいて、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または事後的損害賠償を要求または回復する可能性がある任意の権利を放棄するが、上記の規定は、任意の第三者がこのような損害賠償を請求する際の借主の賠償義務を減少させるべきではない。

第12.9項費用と支出

(A)本協定第X条に基づいて賠償を受ける側の賠償権利を付与することに加えて、借り手は、準備、実行、交付、管理(定期監査を含む)、本契約の更新、修正または修正、および本協定の下または本協定に関連して交付された他の書類の支払いを要求しなければならない他の書類の支払いに同意しなければならないが、合理的な費用および行政代理弁護士の実払い費用を含むが、これらに限定されない。担保受託者、証券仲介者及び担保当事者は、彼らが本合意項の下又は本合意に関連して交付された他の書類項目の下でそれぞれの権利及び救済について行政代理、担保受託者、証券仲介者及び担保当事者に相談を提供し、行政代理人、担保受託者、証券仲介者又は担保当事者が本合意の実行及び本合意又は本協定に関連して交付された他の書類に基づいて生じるすべての費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)について提供する

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(B)借り手は、請求を受けた支払日に行政代理及び担保当事者が支払い前の少なくとも2営業日に領収書を発行する他の全てのコスト及び支出を支払わなければならず、いずれの場合も貸手側帳簿及び記録の定期監査に関連する

第12.10条には法的手続きがない

(A)本契約の双方は、条約の履行期間が終了してから1年零1日(または当時有効なより長い割引期間)を超えない限り、借り手に提起したり、他の人と一緒に借り手に破産手続きを提起したりしないことに同意する

(B)本12.10節の規定は，本条項の終了後も有効である

12.11節のある当事者に対する追徴権

(A)行政エージェント、保証者または任意の借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って締結されたまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコル、文書または文書に記載されている任意の義務、契約または合意(任意の費用または任意の他の義務を含むがこれらに限定されない)の項目または関連義務、契約または合意(任意の費用または任意の他の義務を含むがこれらに限定されない)の下で、行政エージェントの任意の会社、付属会社、株主、メンバー、上級管理者、パートナー、パートナー、従業員、管理者、パートナー、組織者または取締役に請求してはならない。または任意の融資者が、任意の法規または他の理由で、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行すること。双方は、本プロトコルに含まれる行政代理人、任意の保証者または任意の融資者の合意、および本合意または本協定に関連して締結されたすべての他の合意、文書および文書に基づいて、それぞれの場合、行政代理人、任意の保証者または任意の融資者の会社義務のみであり、行政代理人、任意の保証者、任意の融資先、または任意の会社、株主、付属会社、上級管理者、パートナーは、いかなる個人的責任も負わないことを明確に同意し理解する。行政エージェント、任意の保証者またはbr項の下の任意の融資者の従業員または取締役、または本プロトコルまたは任意の他のそのような文書、文書またはプロトコルに含まれる、またはそれによって暗黙的な行政エージェント、任意の保証者または任意の借り手の任意の義務、チノまたは合意、 および行政エージェント、任意の保証者または任意の融資者、ならびに各会社、株主、付属会社、高級職員、パートナー、従業員管理人、パートナー、行政代理人、保証者又は借入先の組織者又は取締役, 行政代理、任意の保証者、または任意の融資者がそのような義務、契約または合意に違反した場合、法規または憲法または他の方法によって生じる可能性のある責任については、法規または憲法または他の規定に基づいて、本合意を実行するための条件および価格として明確に放棄する。しかし、上記の請求権条項は、これらの人が詐欺、流用、流用または重罪を構成する限り、担保当事者がいかなる貸金先の任意の会社、付属会社、株主、高級管理者、従業員または取締役に対して所有するいかなる権利にも影響を与えない。

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(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の借り手または任意の他の人は、本プロトコルによって予期される取引またはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件について、行政エージェントおよびそのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償を請求してはならない。各貸金先は放棄、釈放し、蓄積されているか否かにかかわらず、知っているか疑いであっても、このような損害クレームについて訴訟を提起しないことに同意する

(C)行政代理及び担保当事者は、本合意及び本合意に基づいて行われる取引が、いかなる融資項目の下で任意の債務者に対する義務又は責任を負うことを意図しない

(D)本12.11節の規定は，本プロトコル終了後も有効である

第12.12節担保の権利、所有権、利益の保護；進展を証明するさらなる行動

(A)投資管理者は、保証者および保証者の代理人である行政代理人の権利、所有権および利益を含む本プロトコル、本プロトコルのすべての修正および/またはすべての融資声明および継続宣言、ならびに 任意の他の必要な文書を迅速に記録、登録およびアーカイブし、担保を構成するすべての財産に対する行政代理人の権利、所有権および利益を十分に維持および保護するために、法的要件の方法および場所で保存、登録およびアーカイブされなければならない。借り手は，上記の義務について投資マネージャーと十分に協力し，第12.12(A)節の意図を実現するために合理的に必要な任意およびすべての文書を実行しなければならない

(B)借入者は、自費で時々迅速に許可、署名、交付することができる行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての文書および文書を、担保に付与された保証権益を完全に、保護、またはより十分に証明するために、または行政エージェントまたは保証当事者が本合意または任意の他の取引文書項目の下での権利および救済を行使および実行することを可能にするために、すべての行動をとることに同意する

(C)借り手又は投資管理人が本契約項の下でのいかなる義務を履行できなかった場合、行政代理人又は任意の保証者は、その義務の履行又は履行を促すことができるが、行政代理人又はその保証者がそれによって生じる費用及び支出は、借り手が第10条の規定に従って支払わなければならない。借り手は、行政代理人又は任意の保証者にその義務を履行することを撤回することができない

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(I)債務者である借り手が融資報告書を実行して提出することを表す行政エージェントを適宜決定し、担保当事者の担保における権益の完全性および優先権を完全かつ保持することを含み、担保をすべてのbr資産または同様の効果の語として記述する担保、および(Ii)をコピーを提出することを含む、行政エージェントを代理し、事実エージェントとして借り手を代表して行動するように指定する。本合意又は担保に関連する任意の融資声明の写真又は他のコピーを融資声明とし、行政代理人が担保における担保側の利益の完全性及び優先権を完全かつ維持する必要があると認めるか又は適切に判断する事務室内である。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない

(D)上記一般性を制限することなく、借り手は、第3.1(K)節に示された融資報告書よりも早く、または本プロトコルに従って提出された任意の他の融資報告書または本プロトコルの下の任意の立て替えに関連する任意の他の融資報告書提出の5周年前に、6(6)ヶ月よりも早くなく、3(Br)ヶ月未満であり、条約の履行期間が終了しない限り、融資報告書に関する適切な継続声明の提出を許可し、署名し、提出するか、または提出する

12.13節は秘密にしておく

(A)行政代理人、保証者、担保受託者及び各貸金者は、その各従業員及び高級職員に、契約及び他の各当事者に関連するすべての情報を秘密にしなければならず、借り手及び投資管理者の業務及び実益所有権及びそのそれぞれの業務のすべての情報を含む。これらの情報は、借り手及び投資管理人が獲得したものであり、本協定で行われる取引の構造、交渉及び実行に関連するが、各当事者及びその上級職員及び従業員は(I)その外部会計士、調査員、監査役、監査人に提供することができる。弁護士、投資家、潜在的投資家、または他の代理人、本プロトコルに記載された取引およびローンの任意の職務調査または同様の活動に関連する弁護士、投資家、潜在的投資家または他の代理人、およびそのような人々の代理人(例外者)；しかし、どのような開示の条件としても、各例外者は、行政代理、担保当事者、担保受託者、および融資当事者の利益同意でなければならず、このような情報は、借り手およびその関連会社に対する当該例外者の評価またはそれとの関係、(Ii)開示協定の存在にのみ使用されるべきであるが、その財務条項は開示されない、(Iii)法律要件が適用される情報の開示、および(Iv)任意の訴訟、訴訟、任意の取引文書に関する法的手続きまたは調査(法的にも衡平法上にも仲裁に基づいても)、自己弁護、その責任を減少させること、またはその任意のクレーム、権利、救済措置を保護または行使することを目的とする, または任意の取引ファイルに関連する権益または である。この12.13(A)節の規定に適合しない限り、開示されてはならない財務条項には、すべての費用および他の定価条項、ならびにすべての違約イベント、投資マネージャー終了イベント、および優先支払い条項が含まれているが、これらに限定されないことは言うまでもない。

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(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸金者は、(Br)行政エージェント、担保受託者、または保証当事者にそれに関連する任意の非公開情報を相互に開示すること、(Ii)行政代理人、担保受託者、および保証当事者によって、そのいずれか一方の任意の予想または実際の譲受人または参加者に開示することに同意し、この人が本条項に従って秘密にすることに同意する限り、または(Iii)行政代理人および任意の格付け機関、任意の商業手形取引業者または他の保証人の保証者によってこれらの情報を開示することに同意する。任意の貸主および上記のいずれかの上級職員、取締役、従業員、外部会計士および弁護士に保証または信用を提供するか、または流動性を向上させることは、すべての人がそのような情報の秘密性を通知され、それを秘密にすることに同意することを前提とする。さらに、保証当事者および行政代理人は、(法的効力または効力を有するか否かにかかわらず)任意の司法、行政、または規制当局または手続きの任意の法律、規則、条例、指示、要求、または命令に従って、必要な任意のそのような非公開情報を開示することができる

(C)行政代理人、担保当事者及び担保受託者は、(I)適用される対象文書に要求される方法で債務者の情報を秘密にし、(Ii)借主又は関連基金に従って提供される予想される融資に関する任意の情報を同様の方法で提供し、同様の手順及び例外に従って本合意項の下の同じ身分で直接提供される機密情報に適用する。(Iii)上記(Br)(I)及び(Ii)項に記載の任意の情報を本プロトコルに関連する場合にのみ使用し、(Iv)(A)借主又は関連基金が第三者(債務者又はその任意の代理人を除く)に準備された融資又は予想される融資に関する情報を提供する場合、及び(B)当該第三者が借主又は関連基金と合意し、借主又は関連基金が報告の能力に依存することを制限する場合、第三者または参加者が別途明確な承認および同意を持たない限り、それは、第三者(または第三者を採用する当事者) に対していかなる直接的な権利も有していない

(D)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、上記の規定は、(I)公衆に知られている、または既知となっているすべての情報の開示を禁止すると解釈してはならない。(Ii)任意およびすべての情報を開示する：(A)任意の適用可能な法規、法律、規則または条例の要件の下で、(B)行政エージェント、保証者、保証人または借り手の業務またはその関連会社の任意の態様を有するまたは監督する権利を有するまたは主張する任意の政府機関または規制機関に開示され、(C)行政代理人、保証者、保証人または借り手または上級者、取締役、雇用主、(D)借り手または投資管理人が事前に承認した任意の予備または最終発売通告、登録声明または契約または他の文書、または(E)担保受託者の任意の関連者、独立または内部監査人、代理人(任意の潜在的な二次または後任サービス機関を含む)、従業員または弁護士は、状況を理解する必要があるが、担保受託者は、開示された情報の秘密的性質を上述した受領者に通知しなければならず、この人は、借り手および投資管理人の利益のために本合意に同意する条項である。または(Iii)借り手または投資管理人(場合に応じて)によって許可された任意の他の開示

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(E)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、各貸手は、その借り手が合理的であると考えている期間内に、行政エージェント、担保受託者、および/または保証者に秘密にする権利がある：(I)任意の貸手は、商業秘密性質に属する任意の情報を合理的に信じ、(Ii)任意の貸手またはその任意の関連会社、または上記のいずれかの機関の上級職員、従業員、または取締役が法律規定によって必要とする任意の他の情報、例えば、弁護士の意見によって証明されたように

12.14節は対応する側で実行され，分割可能であり，統合される

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく(ファックスを含む)、 各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、(I)元の手動署名、(Ii)ファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名、または(Iii)連邦“世界および国家ビジネス電子署名法”、州“統一電子取引法”法規および/または任意の他の関連電子署名法によって許可される任意の他の電子署名、“統一電子取引法”(総称して“署名法”)を含む任意の関連条項、 は、各場合に適用されることによって、個人代表者が一方を代表して署名および配信する際に有効であり、拘束力があるべきである。各ファクシミリ、スキャン、またはコピーの手動署名または他の電子署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。本プロトコルの当事者は、最終的に任意の他の当事者の任意のファクシミリ、スキャンまたは影印の手動署名または他の電子署名に依存する権利があり、これに対していかなる責任も負わず、その有効性または真正性を調査、確認、または他の方法で検証する義務はない。疑問を免れるためには，“統一商法”や他の“署名法”の要求により，文字の文字 や予想される文字のために，オリジナルの手動署名を用いて署名または裏書き文字を使用すべきである.本協定のいずれかの条項又は義務が任意の司法管轄区域内で無効、不法又は実行不可能である場合、残りの条項又は義務の有効性、合法性及び実行可能性, Brまたは任意の他の管轄区域におけるそのような規定または義務は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。本プロトコル、他の取引文書、および本プロトコルに関連して署名された任意のプロトコルまたはレター(費用関数を含む) は、本プロトコルの対象に関する双方の以前に記述されたすべての最終的および完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全な合意を構成しなければならない。

12.15節は相殺を免除する

本合意の当事者は、本プロトコルに従って、任意の貸手またはその資産のための任意の相殺権を有するか、または時々有する可能性がある任意の相殺権を放棄する

第12.16節貸主の譲渡

(A)各貸主は、任意の立て替えまたは承諾(またはその一部)または任意の手形(またはその任意の部分)を随時譲渡、保証権益または売却参加権益を付与することができるが、適用される場合には、(I)この譲渡が免除されない限り、証券法および任意の部分に準拠しない限り、任意の立て替えまたは承諾(またはその任意の部分)または任意の手形(またはその任意の部分)を譲渡してはならない

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適用される州証券法または証券法およびこのような法律に基づいて制定され、証券法の下で法規D規則501(A)(1)、(br}(2)、(3)または(7)項で定義された認可された投資家またはすべての株式所有者にのみ、これらの段落内のいずれかの実体または証券法の下で第144 A条に定義された適格機関の買手のみが作成され、いずれの場合も、当該機関の買手は1940年証券法で定義された合格購入者であり、(Ii)はこのような譲渡がない。権利の付与又は売却に参加する権利は、資格を満たしていない譲受人に付与又は売却されなければならない。(Iii)譲受人は、行政エージェントが別途合意されていない限り、標普A以上の長期無担保債務格付け及びムーディーズのA 3以上の長期無担保債務格付け(又は格付け機関が当該人の長期債務を格付けする同等の格付けを有するべきである。)， (Iv)は、任意の前払い又は承諾(又はその任意の部分)又は任意の手形(又はその任意の部分)の譲渡を譲渡する場合には、譲渡者が署名して投資マネージャに交付し、借り手および管理エージェントは、本契約添付ファイルHの形態および本契約添付ファイルGの譲受人書簡の形態で完全な共同補足文書(譲受人書簡)に署名し、(V)任意の譲渡は行政代理人の同意を得なければならず、(Vi)違約事件が発生または継続しない限り、投資マネージャーおよび借り手の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)は、投資マネージャーおよび借り手の同意を必要とするが、貸手、貸手の関連会社または承認基金への譲渡は除外される。権益の譲渡、付与又は売却に関与する当事者は、融資者に署名して交付し、貸金人の帳簿及び記録に記録しなければならない, 上記のすべての当事者を満足させることができる合意または文書。行政代理及び貸金人の事前書面の同意を得ず、借り手は、取引書類の下での借主のいかなる権利、義務又は義務を譲渡又は転授してはならないか、又は取引書類の下での借主の任意の権利、義務又は義務のいかなる権益を付与してはならないか、又は任意の留置権の存在を許可する。本プロトコルに反対の規定があっても、(I)Capital One，National Association は、借主または本プロトコルの任意の他の当事者と事前に同意することなく、誰と合併または合併することができ、またはそのほとんどの財産および資産を誰に譲渡または譲渡することができ、いかなる立て替え、いかなる約束または任意の手形(またはその中の任意の部分)を含むが、または(Ii)任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が第2.16(B)節に従って違約貸手ではないとみなされない限り、いずれの場合も，行政エージェントは，下敷きと引受金および本プロトコルにおける全権益を行政エージェントが選定した譲受人に譲渡する権利があり，譲渡方式は第12.16(A)節の第1文で規定する条件を満たすべきである.譲渡は以下の付加条件によって制限されるべきである

(1)(X)借り手または借り手のいずれかの共同経営会社または付属会社、または(Y)任意の違約貸主またはその付属会社に譲渡してはならない、または本条(Y)の貸手になった後に、前述の者のいずれかを構成することができる

(二)自然人に譲渡してはならない

(3)貸主または承認基金の貸主または付属機関に譲渡するか、または貸主が約束した全ての残りの金または任意のカテゴリの融資を譲渡しない限り、譲渡貸手が各譲渡の承諾額または融資金額を5，000，000ドル以下とすることができず、借り手および行政代理人が別の同意がない限り、違約事件が発生して継続している場合、譲渡融資者の承諾額または融資額は、5，000，000ドル未満であってはならない

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(4)各部分譲渡は、本契約の下での貸金人のすべての権利及び義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならないが、本条は、ある種類の承諾又は融資譲渡について貸金者の所有する権利及び義務の比例部分を禁止するものと解釈してはならない

(5)各譲渡の当事者は、譲渡および負担協定を署名し、行政エージェントに渡し、3，500ドルの処理および記録料と共に、譲渡貸手または譲受人貸手によって支払うか、またはこれらの貸手によって分担しなければならない

(6)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1人以上の信用連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借主およびその関連会社またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含む場合がある)、譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる人を提供しなければならない

(B)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する行政エージェントは、その融資事務所に、第12.16(A)節に従って渡された各振込の写しを保存し、借主の名称及び住所を記録し、本契約条項に従って各借入者の承諾及び元本金額(登録簿)に対応するための登録簿を保存しなければならない。貸手が本プロトコルまたは任意のチケット項目での権利を譲渡することは、行政エージェントが譲受人の身分を登録簿に記録することによってのみ行われる。登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意の条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本契約項の下の借入者と見なすことができる。登録書は借り手及び任意の貸金人が任意の合理的な時間及び合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる

(C)担保受託者は、いつでも、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利および義務を担保受託者として譲渡することができる。ただし、本明細書に記載された(7.3節を含む)または借り手および行政エージェントが別の同意がない限り、(I)米国またはその任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行う銀行または他の金融機関であること、(Ii)そのような法律に従って会社信託権力の行使を許可されること、(Iii)少なくとも200，000，000ドルの資本および黒字を有すること、(Iv)米国連邦または州銀行当局の監督または審査を受けることである。(V)少なくともムーディのBBa 1格付けおよび標準プールのBBB+格付けを取得し、(Vi)米国に事務所を設置し、(Vii)提供に従事する

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本協定の要求に適合する担保受託サービス係は，また，(I)担保受託者が譲渡の前に，借入者，投資マネージャー，行政代理，各貸手に90(90)日の書面通知を出さなければならず，この譲渡を説明し，かつ(Ii)当該譲受人が書面で譲渡された担保受託者の責任と義務を担っている場合を除き，このような譲渡は発効してはならない

12.17節のタイトルと を示す

本明細書のタイトルは、単に参考にするだけであり、他の方法で本合意の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルに添付されている添付表と証拠物は、本プロトコルの一部を構成し、すべての目的のために本プロトコルに格納されるべきである

第十二十八条基準過渡イベントの影響 .

(a) 基準 交換.

(i) 本契約または任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、 基準変換イベントまたは加入選挙(場合に応じて)およびその関連基準置換日が、その時点の現在の基準の任意の設定の基準時間の前に発生することを事前に選択した場合、(X)基準置換定義第(1)または(2)条に従って基準置換 日のための基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定を修正することなく、本プロトコル項の下および基準設定および後続基準設定に関する任意の取引ファイル下のすべての目的で基準を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、および(Y)基準交換日基準交換定義(3)項に従って基準交換が決定された場合、基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の取引ファイルのすべての目的で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日、行政エージェントが基準交換に反対する書面通知を行政エージェントが当該基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または他の取引文書をいかなる修正も行わず、さらなる行動または同意を行うことなく、基準交換の通知を貸主に提供する必要な借り手を構成する借家から来た。

(Ii)この規定にもかかわらず本契約または任意の他の取引文書にはいかなる逆の規定がある和 は，本プロトコルに該当する以下のただし本の場合第十二百十八条第一項第一号用語SOFR変換イベントおよびその関連基準置換日が参照時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを修正することなく、または他の任意の取引ファイルの同意を得ることなく、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの下または任意の取引ファイル項目の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で当時の基準を置換する提供 それはこれは…第十二百十八条第一項第一号行政エージェントが貸手および借り手に期限SOFRの通知を提出した限り、この条項は無効である。

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(b) 基準置換は変更に該当しますそれは.基準入替えを実施する際には，管理エージェントに権利がある を満たす基準置換は時々変化し，本契約や任意の他の取引文書に逆の規定があっても のような修正をどのように実施しても基準置換コンプライアンス変更は を発効させる本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者は、さらなる行動または同意を得ていない。

(c) 決定と確定の基準それは.行政部門エージェントは をすぐに借り手に通知する貸金人及び担保受託者(I)基準移行イベント又は事前選択選挙への参加(場合に応じて)及びその関連基準置換日のいずれかが発生し、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii))どんなものでも変更の基準を満たす置換， (Iv)以下の条件に基づいて基準のいかなる基調を除去または回復するか以下(D)項及び(V)のいずれかの基準使用不可期間の開始又は終了それは.どんな決意でも 本項に基づく行政代理または任意の貸手(または貸手集団)による決定または選択(例えば、適用される12.18は、イベント、状況、または日付の発生または発生していない任意の判断と、いかなる行動または任意の選択も取らない任意の決定とを含み、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、自己決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の同意を必要としないすべての場合に限り、本章の明確な要求に基づいて、 12.18.

(d) 基準の基準期は使用できない. 何かあるにもかかわらず本明細書または任意の他の取引とは対照的に、任意の時間(基準置換の実施に関連するものを含む)、(I)その時点の基準が用語である場合 レート(含む)期限SOFRまたはドルLIBOR)と (A)この基準のいかなる基調もそうではない画面または他の情報サービスに表示され、管理エージェントによってその合理的な決定権に従って選択されたレートが時々公表されるか、または(B)基準管理人の監督管理担当者が公開声明または発行を提供しているこのような基準のいかなる基調もあるいはこれ以上代表的でなければ，管理エージェントは修正することができるこのような が利用できない任意の基準設定は、この時間または後に削除される代表的ではありませんテノールと (Ii)テノールが上記(I)項に従って除去された(A)は、基準(基準置換を含む)のための画面または情報サービスに表示されるか、または(B)は表示されない、またはそうであるそれが発表されなければこれ以上代表されません基準(基準 置換を含む)は，管理エージェントが修正可能である出し方このような は、この時間または後のすべての基準設定について、その前に回復するために使用されるテノールを抜きました。

(e) 基準使用不能期限. 借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は何でも取り消すことができます要求は、任意の基準使用不可能期間にLIBOR金利前払いを行い、変換または継続して、 が失敗した場合、LIBOR金利前払いに変換または継続する 借り手は、このような要求を要求に変換したとみなされるだろう事前に立て替えたり、基本比率に変換したりします。いつでもいいです基準 使用不可期限 またはそのときの基準のベース期間が利用可能なベース期間、そのときの基準に基づく基本金利の構成要素、またはそのようなベース期間のいずれでもないとき適用されれば，基準は何の 決定にも用いられない基本金利です。

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(f) 定義された用語のいくつかはそれは.本節で述べるように 12.18.

“テノールが使える？は、任意の確定日まで、その時点の基準(例えば、適用される)について、その基準の任意の期限または支払利息期間 が基準を参照して計算され、使用または使用可能であることを意味する本プロトコルにより利息期限 を決定するその日付といいえまで 疑問が生じることを避けるために、その後削除された基準のいかなる基調も含まれている本第12.18節(D)項によれば。

“基準.基準？最初はドルLIBORを指す；ドルLIBORに関する基準遷移イベント，用語SOFR遷移イベントまたは事前選択(場合に応じて)とその関連基準交換日が発生した場合あるいは当時の海流は Benchmark，ではBenchmark？は適用されるベンチマーク置換であり，その程度はこの基準置換は によって以前の基準金利を置き換えている第十二十八節(A)項。

“基準置換？任意の利用可能なテノールについて，提案された最初の代替案を指す以下の手順で，適用可能な管理エージェントによって決定できる基準交換日：

1.

(X)期限SOFRおよび(Y)関連基準置換の合計 調整；

2.

(X)毎日単純SOFRと(Y)相関基準の総和 置換 調整する

3.

総和：(X)管理エージェントおよび借り手が選択した予備基準金利適用される対応基調としての現在の基準の代替(I)を適切に考慮する代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)代替基準金利を決定するための任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行当時のドル建てのシンジケート基準についてこのときの信用スケジュールと(Y)に関連する基準置換調整；

提供 それは第(1)項の場合、このような調整されていない基準 は、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々発行する画面または他の情報サービスに代替的に表示される 提供 さらに進む本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付されたときには、適用された基準置換日において、基準置換は、(A)期限SOFRおよび(B)関連基準置換調整の合計のように回復され、(A)期限SOFRおよび(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである 第(1)条 (上記最初のただし本の制限を受ける)。もし なら 上記(1)、(2)又は(3)項により決定される基準置換は、 を減少させる下限を超えると，基準置換は下限とされる本プロトコルと他の取引文書の目的。

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“基準置換調整”どのような置換に対してもその際-現在の基準， 任意の適用利益の未調整基準置換このような未調整基準交換の任意の設定された期限および利用可能期限 ：

1.

基準置換の定義(1)及び(2)項については、以下の順序に列挙された第1の代替案は、管理エージェントによって決定されてもよいが、投資マネージャの同意を得る必要がある(例えば、無理な抑留、追加条件、遅延を同意してはならない)：

(A)利差調整、または利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換までの基準時間であって、この基準を適用可能な未調整基準で置き換えるために政府機関によって選択または提案された利子期間 である基準置換までの基準時間対応するテノールを置き換えることができます

(B)基準置換までの参照時間の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)は、指数停止イベント時に有効である参照ISDAによって定義された派生取引のバックアップ金利に適用される利子期間に初めて設定される適用された基調の基準；

2.

置換基準の定義第3項については、 管理エージェントおよび借り手によって選択された価格差調整または計算またはそのような価格差調整を決定する方法(正の値、負の値、またはゼロであってもよい適用の基調十分に考えるi)価格差に対する任意の選択または推奨基準を適用可能な未調整基準に置き換えるための、またはこのような利差調整を計算または決定するための方法関係政府機関が取って代わる適用される基準交換日または(Ii))発展中や当時盛んに行われていた市場慣行はそのような基準を適用可能なものに置き換えるために、価格差調整を決定するか、またはそのような価格差調整を計算または決定するための方法未調整基準置換ドル建ての銀団信用施設；上記(1)項の場合、このような調整は、管理エージェントが随時発行する画面又は他の情報サービスに表示されることが条件である合理的な裁量権。

“基準置換は変更に該当します？とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または操作変更(基本レートの定義、営業日の定義を含む、決定された時間と周波数金利と支払利息、 借入金要求または事前返済のスケジュール、転換

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あるいは継続通知， レビュー期限の長さ， 破損条項、およびその他の技術、行政または操作事項)管理エージェントおよび借り手が共同で決める採用と実施を適切に反映することが可能である このような基準を置き換えて許可する 管理エージェントは市場慣行とほぼ一致するように管理する(あるいは，管理エージェントが借り手と共同で決めるこのような市場慣行を採用したどの部分も管理上不可能であり，あるいは行政エージェントが 借り手と共同で を確定する政府には市場慣行がないこのような基準置換管理エージェントなどの他の管理方式で存在する借り手と共同で決めるはい本プロトコルや他のプロトコルの管理に関する合理的な必要取引伝票)。

“基準交換日？ということは当時の基準に対して、最初に次のような事件が発生した

1.

基準変換イベント定義第1項又は第2項の場合、(A)公開声明又は参考資料の発表日その中で(B)項)この基準の管理人(または計算中に使用される発行されたコンポーネント)基準(またはコンポーネント)を提供するすべての利用可能なテノールを永久的または無期限に停止するその中には)；

2.

基準遷移イベントが(3)項を定義する場合は、開示された日付または言及された情報の発行日を意味する

3.

事前に選挙参加を選択した場合、日付以降の6営業日目(6)営業日行政エージェントは，事前選択選挙に関する通知を受けていない限り，午後5：00までに貸手に通知を提供する.(ニューヨーク市時間)貸手に選挙参加通知を事前に選択した日を提供した後の5番目(5)営業日 は、事前選択選挙に反対する通知を書面で提供する必要な貸手からなる貸手から；または

4.

期限SOFR遷移イベントの場合、90(Br)日後の日付となる貸手と借り手に期限SOFRを通知した日第十二百十八条第一項第一号.

疑問を抱かないために (I)基準変更日につながるイベント基準交換日は、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生するとみなされ、(Ii)基準交換日は、決定された基準時間の前に発生するとみなされる第一項又は第二項の場合に発生する)次のいずれかの基準が発生した場合当時のすべての利用可能なテナントに関連する適用された1つまたは複数のイベントこのような基準(またはその 計算で使用される発行済みコンポーネント)。

“基準移行イベント”どういうことですかそのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生する：

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1.

基準(または基準を計算するための発行済みコンポーネント)の管理者またはその代表によって発行された情報の公開声明または発行は、管理者が基準(またはそのbr)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止したことを宣言する。ただし、声明または発行時に、後任の管理者が基準の利用可能な基調を提供し続けることを前提としている(またはその構成要素)；

2.

監督管理担当者のbrに対する公開声明または情報発表この基準(またはこの基準の公表された部分を計算するための)の管理人、連邦準備システム理事会、FRBニューヨーク銀行破産管財人に管轄権を持つ破産官僚は基準(または構成要素)、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティに対して、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な基調であり、ただし、声明またはbrが公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることがないこと；または

3.

監督管理担当者のbrに対する公開声明または情報発表この基準(または計算で使用された発行済みコンポーネント)の管理者ここで、)基準を宣言するすべての利用可能なテノール(または コンポーネントその中の)はもう代表です。

疑問を生じないために，いずれかの基準について上記の公開声明や情報発信が発生した場合，基準遷移イベントは発生したとみなされるその計算に用いる公開コンポーネント).

“基準使用不可時間 期間”指期間(あれば) (x)基準入替え時間から 日付この定義により(1)又は(2)項 このとき基準置換がなければ発生する本契約項の下及びいかなる取引書類の下の目的 本12.18節と(y)基準置換で当時の現在を置き換えた本プロトコル項の下と任意の取引文書項の下のすべての目的の基準 本12.18節.

“対応するテノール？任意の利用可能な期間について、 が適用される場合、期間(隔夜を含む)または実質的に同じ長さを有する利子期間を意味する(平日 調整は考慮しない)利用可能期限とします。

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“日常の簡単なソフト？いずれかの日のSOFRを指し、管理エージェントは、関連する政府機関によって選択または提案されたレートの慣例に基づいて、レートの慣行を確立する(レビューを含む)シンジケート商業ローンを決定するための毎日の簡単なソフト；行政エージェントがこのような慣行が行政上行政エージェントにとって不可能であることを決定する場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることを前提とする。

“事前に選挙に参加することを選択する？とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であった場合、行政エージェントが本契約の他の各当事者に通知(または借り手が行政エージェントに通知を要求する)を行った場合、現在返済されていないドル銀団信用スケジュールの少なくとも5つが、(改訂の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含む(このような銀団クレジットスケジュールがこの通知で決定され、審査のために公開される)ことを意味する。そして、行政エージェントおよび借り手(または借り手を代表する投資マネージャー)は、ドルロンドン銀行の同業借り換え金利をトリガする予備を共同選択し、行政エージェントは、そのような選択を貸手に提供する書面通知を提供する。

“フロア.フロア？本プロトコルが最初に規定したドルロンドン銀行間同業借り換え金利の基準金利下限(本プロトコル調印日から、または本 プロトコルの修正、修正または更新の際)を指す。

“ISDA定義？国際スワップおよび派生ツール協会またはその任意の後継機関によって時々修正または追加された2006年ISDAによって定義されるか、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関 によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを指す。

“参考時間？当時の基準の任意の設定については、(1)基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、午前11：00を指す。(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行日，および(2)この基準がドルLIBORでなければ，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間.

^“ 関係政府機関？連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を指す。

“軟性？どの営業日についても、SOFR管理人がSOFR管理人サイトで公表したこの営業日に隔夜融資金利を保証する年率 のことです直後の営業日の後の

“SOFR管理者？ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと。

“SOFR署長のサイト？ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトのことで、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR署長が時々確定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源に位置している。

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“用語が柔らかい？とは， が適用されるまでの参照時間に対する適用の基調であるSOFRに基づく展望期間金利関連政府機関によって選択されたり推薦された。

“期限SOFR通知？とは，行政エージェントが借り手と借り手への期限SOFR移行イベント発生の通知である.

“用語SOFR変換イベント？とは，(1)借り手が確定したこと(かつ必要な貸手が10(10)営業日以内に反対しなかったこと)：(A)SOFR条項は関係政府機関に推薦された，(B)SOFR条項の管理は管理エージェントにとって行政的に可能であり，(C)以前に基準転換イベントが発生したことがあり， による基準交換を招く第十二十八条これは，用語SOFRではなく， (2)管理エージェントと借り手が共同選択し，そのときの基準を用語SOFRに変換し，その選択の書面通知を管理エージェントによって貸手に提供する.

“未調整基準 置換” という意味です適用される基準置換は、関連する基準置換調整を含まない。

“ドルLIBORドルのロンドン銀行間の同業借り換え金利のことです。

第十三条

税務面の考慮

第13.1条当事者の引受

双方は、すべての税務、財務会計、その他の目的について、手形は借り手の所有権権益ではなく、債務を構成することを認め、同意した

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ここで、上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人に本協定の署名を促したことを証明する

[署名は次のページに続く]

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