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当社の2004年株式インセンティブ計画(“計画”)を管理する会社取締役会報酬委員会(“委員会”)は、授出日に本明細書で述べた条項と条件に従って受賞者にこの制限株式単位(RSU)奨励を付与している。

1.限定株式単位賞。委員会はここで承認する[RSU数]本稿で規定した条項と条件に従って、入賞者にRSUの株式(“奨励”)を付与する。与えられた日から，すべてのRSUは帰属しなかった。授与日から、当社は奨励されたRSU数を、当社が受賞者の利益のために開設した簿記口座に記入します。帰属および受取時には、4節で述べたように、譲受人ブローカー口座に渡された株式の一部は、追加保有期間要求の制約を受ける。

2.帰属。本計画には、他の相反する規定があるにもかかわらず、本協定第8条(サービス終了)及び第11条(取引終了)に別の規定があることを除いて、本報酬は、許可日から12ヶ月後の第1営業日に100%付与されなければならない。本契約第8項又は第11項に別段の規定がある以外は、本報酬のいずれかの部分は、授与日の1周年前に帰属してはならない

3.選挙を延期する。受賞者は、国内税収法第409 a条の要求およびその下で発表された条例および他の指導意見(総称して第409 a条と総称する)に基づいてタイムリーに行われる限り、取締役会サービスまたは制御権変更を終了するより早い時期に本賞を延期することを選択することができる。受賞者の授標延期に関する選択は、当社が前の文に基づいて確定した期限内に当社が合理的に受け入れる形で書面で提出しなければなりません。受賞者がこのような選択をした場合、報酬の配布は、第6(B)節に規定された最初のイベント(適用に準じて)に延期されるべきである。受賞者がいなければ授賞を延期して明確な選択をすることは、授賞を延期しないことを選択したとみなされるべきだ

4.保有期間要件。本報酬を得るための条件として、Awardeeは、受賞者の株式所有要件(“保有が満たされるまで”)が満たされるまで、適用された株式所有要求の制約を認め、同意するために、受賞者にRSU報酬の帰属に応じてAwardeeに発行された純株の全部または一部(最も近い全株に四捨五入)を保有することを要求する可能性があり、受賞者が会社へのサービスを終了するまで、いかなる株式も譲渡してはならない。

5.掛け値。この賞を授与するのは，受賞者が取締役としてのサービスを継続していることを表彰するためであり，受賞者が計画や合意に規定された条項や条件を受け入れるためである。

6.割り当てます。本協定のいずれかの条項に帰属する奨励は、会社が指定したブローカーによって、1株の会社普通株(“普通株”)を帳簿帳簿の形態で一度に受賞者に配布し、各奨励された制限株式単位(第12条に従って報酬に記入された任意の追加の制限株式単位を含むが、任意の断片的制限株式単位を最も近い整数に四捨五入しなければならない)。この割り当ては以下のように行われるべきである

(Ii)受賞者が第8節(又は当社全権裁量により決定し、その後30日以内)に任意の理由で第8節により取締役としてのサービスを終了した場合、第8節で述べた規則第409 a節に規定される任意の遅延の規定を受ける

(Iii)第11条(又はその後30日以内に、当社全権適宜決定)による制御権変更であるが、守則第409 A条により、当該制御権変更も“制御権変更イベント”を構成する。

(I)賠償を受けた者が第8節(又は当社の全権裁量により決定し、その後30日以内に)が何らかの理由で取締役としてのサービスを終了した場合には、第8節で述べた規則第409 a節に規定された任意の遅延に制限されなければならない

(Ii)第11条(又はその後30日以内に、当社全権適宜決定)による制御権変更であるが、守則第409 A条によれば、当該制御権変更も“制御権変更イベント”を構成する。

7.決裁の譲渡不可性。遺言又は世襲及び分配法を除いて、本賞は譲渡することができません。本裁決は、他の方法で譲渡、譲渡、質権、担保、または任意の方法で処理することができず、法律によって実施されても他の方法でも、執行、差し押さえまたは同様の手続きの制約を受けてはならない。いかなる非遺言または相続法および分配法以外の本賞の譲渡の試み、または譲渡、質権、質権、または他の方法で本賞を処分するか、または本賞に対して任意の実行、差し押さえまたは同様の手続きを実行する場合、本賞は直ちに終了し、失効しなければならない。

8.サービス終了。受賞者が取締役としてのサービスが何らかの理由で終了した場合、本報酬は、サービス終了時に100%受賞者に帰属し、6節で説明した形式および適用された時間内に受賞者に割り当てられるとみなされるか、または遺言または適用された継承法および分配法によって、受賞者が本報酬の下で権利を伝達する個人とみなされるべきである。ただし、条件は、(I)本契約の場合、“サービス終了”という言葉の意味は、規則第409 a条の“離職”という言葉と同じ意味でなければならない。(Ii)受賞者がサービス終了時に守則第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”である場合は、ボーナスは、サービス終了日後6(6)ヶ月零一(1)日、又は入賞者が亡くなった日(早いように)に第(6)項に記載の形式で発行されなければならない。

9.合法性。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、カリフォルニア公司部または他の司法管轄権を有する規制機関、および普通株が上場する可能性のある任意の取引所のすべての適用要件が完全に遵守されるまで、当社は本賞に拘束された普通株を発行する必要はない。本奨励規則の制限を受けた普通株式の割り当てが制限されている場合、又は米国証券取引委員会の規則及び解釈に別段の規定がある場合には、許可者が株式が株式を割り当てるためではなく投資用途であることを書面で自社に陳述及び承認証で表明した場合にのみ、当該株式を発行することができ、株式を割り当てる際に発行される任意の株式には、株式譲渡制限に関する適切な図例を添付しなければならない。会社の弁護士が制限が適用されないと判断して要求するまで、このような図の例を削除してはいけません。

10.在庫調整。本計画条文の規定の下で、当社が1つまたは複数の再編、資本再構成、株式分割、株式逆分割、配当および同様の事項によって、本賞によって管轄されるカテゴリの発行済み株式または証券を増加または減少させるか、または異なる数または種類の株式または証券に変更または交換する場合には、上記の任意およびすべての規定の変更に適合するように適切な調整を行う必要があり、調整によって生成された任意の断片的な株式または証券は、最も近い整数に四捨五入する必要がある。

11.取引を終了します。この賞が100%帰属となる前に会社が解散または清算された場合、本賞は終了します。制御権変更が発生すると，本決裁は制御権変更の日から100%帰属と見なし，割当ては6節で述べた形式で適用される時間帯で行われるが，制御変更も仕様第409 a節で規定する“制御変更イベント”を構成する場合にのみ，11節による割当てが行われる.

12.配当金を償却する。入賞者が第3条に従って報酬の選択を延期し、報酬が付与された場合、報酬は、そのときの配当等価物として、現金配当金が普通株式に支払われる追加の制限株式単位(及びその任意の部分)に計上されなければならない。計上すべき追加制限株式単位(およびその任意の部分)の計算方法は、被賞者が支払いを延期した既存制限株式単位(およびその部分)の数(本第12条に規定する配当に関連して報酬に記入された任意の制限株式単位(およびその部分)を含む)に、普通株1株当たりの現金配当金のドル金額を乗じ、配当支払日普通株の時価(以下、定義する)で除算し、最も近い100%に四捨五入することである。任意の追加制限株式単位(及びその任意の部分)は、本第12条に基づいて報酬を計上し、計上時に直ちに付与しなければならない。

この第12節において、“時価”とは、関連日の直前10(10)取引日におけるナスダック全世界精選市場における普通株の終値平均値を意味し、普通株が市場にオファーされていない場合は、1934年に改正された証券取引法により米国に登録された主要全国証券市場又は取引所の終値の平均値を指し、通常株が報告されていない場合は、取締役会が選択した当時使用されていた類似システムの終値を意味する。過半数の役員が好意的に決めた普通株の株式は日付に関する公平な市価にあります

13.計画制御。本プロトコルおよび本プロトコルに規定されているすべての条項および条件は、様々な点で本計画の条項および条件に制限されており、これらの条項および条件は、時々修正される可能性がある(ただし、任意の修正は、本奨励項の下で受賞者の権利に悪影響を与えてはならない)、および委員会によって公布された任意の規則および条例は、制御性を有するべきである。委員会がとったすべての解釈、解釈、規則決定またはその他の行動は、当社とその子会社および当社またはその子会社のすべての前、現在および将来の従業員を含むすべての利害関係者に対して、最終的に、拘束力と決定的なものである。本稿で定義していない大文字用語は，本プランで与えられた定義を持つべきである.

14.仲裁。本計画および本協定に従って付与された(または付与されていない)任意の裁決に関する任意の論争またはクレーム、ならびに本計画および本合意に関連するまたは引き起こされる任意の他の論争またはクレームについては、拘束力のある仲裁によってカリフォルニア州サンディエゴで包括的、最終的かつ排他的な解決が行われなければならず、仲裁は(I)米国仲裁協会がその規則および手続きに従って行われるか、または(Ii)委員会と請求者の双方によって合意されたいずれかによって行われるべきである。裁決を受けた後、受賞者と会社は、それぞれ裁判官または陪審員が任意の論争またはクレームを審理する権利を放棄する。

15.株主としての権利。本プロトコルには別の規定があるほか、本計画又は本プロトコルのいずれの規定も、入賞者が入賞者に奨励株を割り当てる日までに株主として任意の奨励株に対するいかなる権利も付与しない。

16.建設工事に適用される法律。本協定はデラウェア州の法律下の契約とみなされるべきであり、すべての目的については、法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律解釈と実行に基づくべきである。

18.一般的です。本賞の有効期限内に、当社は当賞の要求を満たすのに十分な普通株数を随時備蓄し、維持し、当社が発生しなければならないすべての費用と支出を支払い、当社の弁護士が当社のすべての法律·法規に適用されると考えていることを常に最善を尽くして遵守しなければならない。

20.通知します。本契約の下のすべての通知又はその他の通信は、書面で発行されなければならず、書留又は書留、要求された証明書又は直接交付された場合には、以下のように郵送された第3の完全営業日に正式に発行され、受信されなければならない

(B)キャリアに与えられた場合、キャリアが本プロトコルに署名して下に表示されたアドレス、またはキャリアが本プロトコルを介して会社に発行する通知によって指定された他の場所；および

(A)本書面構成双方は、本協定の対象となる完全な合意について、Awardeeが当社と書面協定に署名しない限り、修正又は修正することはできないが、以下(G)段落に規定するものを除く。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、受賞者によって署名または拘束力のある書面プロトコルは、本プロトコルの任意の修正または修正に有効であり、任意の個人またはエンティティに対して有効であるべきであり、これらの個人またはエンティティは、任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコル(本プロトコルの下のすべての受賞者を含む)に従って受賞者に付与される報酬について任意の権利を有するか、または要求することができる。

(B)書面でない限り、本契約項の違反または過失の放棄は有効とみなされず、放棄は、その後の同じまたは同様の性質の違反または過失の放棄とみなされるべきではない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、受賞者によって署名されたか、または拘束力がある、本プロトコルに従って署名された、または本プロトコルに従って署名された任意の放棄、同意、または他の文書が有効であるべきであり、任意の個人またはエンティティ(当社以外)に対して、本プロトコルの下で、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って最初に受賞者に付与された任意の権利(本プロトコルの下のすべての受賞者を含む)に対して任意の権利を有し、拘束力を有する必要がある。

(C)本協定には、別途明文の規定があるほか、本協定は、当社、その相続人及び譲受人及び受賞者及びその相続人、遺産代理人、後継者及び譲受人の利益に対して拘束力及び拘束力を有するが、本協定の規定に準拠しない限り、本協定は、受賞者にそのいかなる奨励権を譲渡する権利を付与するものと解釈されてはならない。

(D)本プロトコルの任意の条項が無効または強制実行できない場合、無効または強制実行は、その条項にのみ適用され、本プロトコルの任意の他の分割可能な条項に影響を与えるか、または強制的に実行することはできず、本プロトコルの実行は、本プロトコルにそのような無効または強制実行不可能な条項が含まれていないようにすべきである。

(F)本協定の当事者は協力すべきであり、さらなる行動をとるべきであり、本協定の規定及び目的を達成するために、他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる文書に署名して交付しなければならない。

(G)本プロトコルは、仕様第409 a条を遵守することを目的としており、仕様第409 a条と一致するように管理すべきである。本プロトコルのいずれかの条項が“規則”第409 a節の規定に適合していないことが発見された場合、第三者委員会が“規則”第409 a節を遵守すると決定した場合、または免除を得るために必要または適切な方法で修正し、発効させなければならない(第13節または上記(A)段落の規定を除くにかかわらず)委員会が自ら決定しなければならない。

(H)本稿で“彼”または“彼”を用いる代名詞は，適用すれば，“彼女”や“彼女の”または“それ”または“その”の意味とも見なすべきであるすべての適用の場合，単数形式の語は複数形式で読んで解釈すべきであり，複数形式の語は単数形式で読んで解釈すべきである.


箱の中のジャック会社です。						受賞者


作者：Jack in the Box Inc.
取締役会						[取締役会メンバー名]