付例を改訂および再制定する

のです。

Abercrombie&Fitch Co.

修正案を反映して、締め切りは2022年11月18日です

改訂と再記述

“付例”

Abercrombie&Fitch Co.

第一条

株主.株主

1.01節年次総会。Abercrombie&Fitch Co.はデラウェア州(以下“会社”と呼ぶ)の法律に基づいて設立された会社であり、その株主年次会議の目的は会社の取締役数、取締役を決定または変更することであり、本附例に基づいて会議に提出する可能性のある他の事務を処理し、取締役会が決定した日時と場所で開催し、会議通知で指定しなければならない。取締役会は任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第1.02節特別会議.株主特別会議は、総裁が亡くなった場合、欠席したり、障害があったりする場合、総裁の職権を行使することを許可する副総裁(ある場合)または取締役会の過半数のメンバーが会議または会議をしないときに開催されることができ、会議の日時、時間、場所は彼らによって決定される。しかし、任意の株主特別会議が、会社によって修正および再予約された会社登録証明書(時々さらに修正された“会社登録証明書”)の任意の条文によって指定された任意の1人または複数の他の者によって開催されることができる場合、特別な会議は、そのように指定された方法、時間、および目的で開催されることもできる。取締役会は、第1.02節に従って開催された任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

1.03節の会議場所.株主会議は、取締役会が他の場所で会議を開催することを決定しない限り、オハイオ州内またはそれ以外の会社の主な実行オフィスで開催され、そのような説明を通知する必要がある。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催されてはならず、デラウェア州会社法(又はその時々発効する後続法規)の適用条項を満たす遠隔通信のみで開催することができる。

1.04節の会議通知。(A)第1.04(B)節で述べた免除に加えて、証明書又は適用法が別途規定されていない限り、各株主周年総会又は特別総会の書面通知は、会議開催前に60(60)日を超えないか、又は10(10)日以上に投票又は通知を得る権利のある株主に発行されなければならず、この通知は、株主及び被委員会代表が自ら会議に出席する場所(ある場合)、会議日及び時間、並びに遠隔通信方式(例えば、ある)とみなされる必要がある。郵送する場合、その通知は米国に送る際に発行されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が会社の記録に示した住所に送る。株主への通知が“デラウェア州会社法”(またはその時々発効する後続法規)の適用条項に規定されているように電子伝送の形で発行されている場合は、通知も有効でなければならない。会議が別の時間または場所に延期され、延期が30(30)日以下であり、延期された会議のための新たな記録日が決定されていない場合、会議が延期された時間および場所、ならびに株主および代表が使用する遠隔通信方式(ある場合)であれば、延期された会議についてさらなる通知を行う必要はない

持株者は自ら出席すると見なすことができるが、この等延会での投票は当該等の会議で編成·公表される。通知発行後、会議開催前に株式譲渡が発生した場合は、譲受人に通知する必要はない。休会が30(30)日を超えたり，休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない.

(B)通知の時刻の前又は後に、通知を取得する権利のある者によって署名された書面放棄であっても、又は通知を取得する権利のある者が電子伝送方式で署名した放棄であっても、通知と同等であるとみなされる。誰でも会議に出席する，すなわちその会議を放棄する通知を構成するが，その人がその会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されていないため例外である.株主特別会議で処理される事務は、上記の目的を通知することに限定されなければならない。

1.05節に日付を記録する.取締役会は、どの株主が任意の株主総会またはその任意の継続会議で通知または投票を行う権利があるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは配布任意の権利を受け取る権利があるか、または任意の変更、変換または株式交換、または任意の他の合法的な行動を取って任意の権利を行使する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、その会議日の60(60)日前または10(10)日よりも早くてはならず、任意の他の行動の60(60)日前に先行してはならない記録日を予め設定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が当該記録日を指定しない場合は、(I)株主総会で通知又は採決する権利があると判断した株主の記録日は、通知を発した日の次の営業時間が終了した日、又は(通知を放棄した場合は、会議を開催した日の次の営業時間が終了した日)、及び(Ii)他の目的のために株主の記録を決定した日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。株主総会で通知または採決する権利のある株主の決定は、会議の任意の延期に適用されるべきであるが、取締役会が延期会議のための新たな記録日を決定することができることが条件である。

第1.06節組織。各株主総会において、取締役会議長、またはその欠席または行動能力がない場合は、最高経営者が担当し、CEO総裁が欠席または行動能力がない場合は、CEO総裁が担当し、総裁が欠席または行動能力がない場合は、任意の副会長総裁が担当し、取締役会議長が欠席した場合は、出席または委任代表が出席し、投票権のある株主が多数票で選択した議長総裁が会議議長を務める。一方、会社秘書、または会社秘書が出席しない場合、アシスタント秘書、または秘書およびアシスタント秘書が出席しない場合は、会議議長が任命した者が会議秘書を担当する。

1.07節の定足数.(I)取締役会で開催された任意の会議において、会社が発行した流通株の少なくとも3分の1の投票権を行使し、会議で投票する権利を有する所有者が自ら又は受委代表によって当該会議を構成する定足数に出席する権利があること、及び(Ii)取締役会が開催された任意の会議において、自ら出席又は被委員会代表が出席する者であることが法律、証明書又は本附例に別途明確に規定されている以外は、会議の定足数は、会社の発行および流通株の少なくとも過半数の投票権を行使し、当該等の株式に投票する権利を有する保有者数である。それは..

正式組織の会議に出席した株主は、休会まで営業を継続することができ、十分な株主が脱退しているにもかかわらず、残された株主数は定足数に満たない。しかしながら、任意の株主総会に定足数がない場合、または代表が出席しない場合、会議で投票する権利のある大多数の株主、出席または代表によって出席した株主または会議議長は、通知することなく、会議で休会を宣言する時間および場所、および遠隔通信手段(ある場合)を除く会議を、彼ら(または彼または彼女)が決定した時間および場所(前回の休会後30(30)日を超えない)に時々休会することができる。株主と被委員会代表は自ら出席するとみなされ、その延長会で投票することができる。いずれの当該等の定足数が出席している延会においても，本来その会議で処理可能な事務は，元の召集で処理することができる.

1.08節の議事手順.すべての株主会議の議事順序と会議方式に関するすべての事項は，議長が決定しなければならない.会議を開催する方法は、迅速かつ秩序的な方法で会議事務を完了し、すべての株主に対して公平で公平であることを目的としなければならないが、どの議会手順書にも従う必要はない。

1.09節の株主総会における事務的性質.

(A)株主総会において、以下の事項(第2.04節に規定する取締役会選挙指名を除く)に適合しなければならない場合のみ処理することができる：(I)取締役会(又はその任意の妥当な認可委員会)又はその指示の下で発行された会議通知(又はその任意の補編)において指定された事項；(Ii)取締役会(又はその任意の妥当な認可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)の指示の下で株主総会の事務を他の方法で適切に提出する。又は(Iii)(1)第1.09節に規定する通知が発行された日及び当該年次会議で通知及び採決を行う権利があると判断された株主の記録日、並びに(2)第1.09節に規定する通知手続を遵守する会社のいずれかの株主は、他の方法で適切に年次会議を提出する。いかなる他の適用要件にもかかわらず，業務を株主が年次会議で適切に提出するためには，このような業務は，株主が本規約の細則と適用法律に基づいて適切に行動する事項でなければならない

(B)他の適用される要件に加えて、株主が業務を適切に株主周年総会に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で会社秘書に直ちに関連通知を出さなければならない。

(1)適時とみなされるためには、株主から秘書への通知は、第120(120)日目の営業終了よりも遅くないか、または前年の株主総会1周年記念日前150(150)日の営業終了前に会社の主要実行オフィスに送達され、自らまたは米国書留郵便で送達されなければならない。しかし、年次総会の開催日が記念日の前または後の30(30)日以内でない場合、株主は速やかに通知を出すために、当社が初めて当該年次総会の日付を発表してから10(10)日の営業終了前に通知を受けなければならない。いずれの場合も、株主総会の任意の延期、休会、延期、継続または再配置、またはその公告は、上述した株主通知の新しい期間を開くことができない(または任意の期間を延長する)。

(2)秘書への貯蔵業者通知書は、以下の資料を記載しなければならず、適切なフォーマットを採用することができる

(A)貯蔵業者が周年会議席の前に提出しようとしているすべての事項：

(I)年次会議審議に提出されることが意図されている業務の簡単な説明、およびその業務に関連する任意の提案の提案テキストは、記念会議で考慮されることを提案する任意の決議の全文を含み、これらの業務は、修正証明書または本附例の提案を含む場合、提案された改訂テキスト、記念会議で業務を処理する理由、および業務を記念会議で審議しようとする任意の人の業務における任意の重大な利害関係を含む

(Ii)当該業務に関連するすべての他の資料であって、当該等の資料は、当該提案業務を支援するための委託書の募集に関連する委託書又は他の提出書類において、当該者が行うことを規定しなければならない

(B)通知されたレコード貯蔵業者およびその提案を代行する任意の貯蔵業者相連人(あれば)：

(I)貯蔵業者または任意の貯蔵業者は、連絡先の名前または名前および住所(例えば、会社の株式分類帳上の名前または名前および住所を含む)を有する

(Ii)(1)直接又は間接実益(改正された“1934年証券取引法”(“取引所法令”)第13 D-3条に示す者)又は当該株主又は任意の株主が連結する者(所有権種別を示す)実益が所有する会社の所有株式の種別又は系列及び数。(2)当該等株主又は任意の株主が連結した者が実益を所有しているが記録されていない会社の所有株式の所有者毎の氏名又は名称、並びに当該代位著名人毎に保有する当該会社の株式額。(3)当該株主又は任意の株主連結者又はその代表が、自社株について任意のデリバティブ、スワップ、オプション、承認株式証、空頭株式数、ヘッジファンド又はその他の取引又は一連の取引を締結したか否か、及び(4)当該株主又は任意の株主連結者及びどの程度当該株主又は任意の株主連結者又はその代表によって任意の他の取引、合意、手配又は了解がなされたか(任意の淡倉又は当社の株式の借入又は貸し出しを含む)、上記のいずれかの事項の効果または意図は、当該株主または任意の株主連結者の損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその株主または任意の株主連結者の自社株式に関する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させることである

(Iii)株主または任意の株主相互接続者と、任意の他の人またはエンティティ(各株主またはエンティティを指名する)との間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の完全かつ正確な記述であって、これらの合意、手配または了解は、それによって得られた任意の予想利益を含む、当該株主または任意の株主連結者の業務における任意の重大な権益を含む、これらの業務の提案に関連する

当該株主または任意の株主連合者、および(2)当該株主または任意の株主共同経営者は、当該株主または任意の株主共同経営者が、当該株主が当社の株式または取るべき他の行動または当社の株主(その株主の名前を含む)とどのように合意されるかについて、どのように任意の株主総会で当該株主が当社の株式であるか、または取るべき他の行動を当社の株主(その株主の名前を含む)とどのように同意するか(書面または口頭を含む)についてどのように同意するか；

(Iv)株主または任意の株主関連者の会社またはその任意の関連者における任意の重大な直接的または間接的権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含む)、証券を保有しているか否かにかかわらず、会社の証券を所有することによって生じる権益は除外され、これらの株主または任意の株主が関連する者は、任意の追加または特別な利益を受け取ることはなく、これらの利益は、同じカテゴリまたは一連のすべての他の所有者によって比例的に共有されるわけではない

(V)株主または任意の株主に関連する者は、会社、会社の任意の共同会社または会社の任意の主要競争相手との任意の契約または手配における任意の直接的または間接的利益(任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(Vi)以下に述べる：(1)当該株主又は任意の株主共同経営者は、当社との任意の契約又はその他の合意、手配又は了解に違反していないが、本合意に基づいて当社に開示されたものを除く；及び(2)当該株主又は任意の株主共同経営者は、第1.09段落に記載された事項に関する州法律及び取引法のすべての適用規定を遵守し、遵守することができる

(Vii)任意の係属、または関係株主に知られていることは、当社またはその株主に知られている任意の現職または前任の上級者、取締役、共同会社または共同経営会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同会社または共同経営会社の一方または参加者に関する任意の係属または脅威に関する法的手続きの完全かつ正確な説明である

(Viii)通知された貯蔵業者は、自身または代表を年次総会に出席させ、当該業務を会議に提出し、貯蔵業者(または貯蔵業者の適格代表)が会議に出席していないことを確認した場合、会社は、会社が採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その会議でそのような業務を提出する必要がない

(Ix)当該株主の申出は、当該株主又は任意の株主相連者が意図的又はグループの一部に属するか否かを示し、当該グループは、(A)当該株主に、行う予定の業務を承認又は採択するのに十分な議決権株式を有するいくつかの会社に委託書及び/又は委託書の形態を有することを合理的に信じ、(B)業務を誘致すること(取引法第14 A-1(L)条に示される誘致)、あれば、各参加者の名前又は名称(取引所法令別表14 A第4項で定義されているような)；

(X)株主又は任意の株主に接続された者に関連する任意の他の資料であり、これらの資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、委託書又は他の文書は、求めなければならない

取引所法案第14節及び同法案に基づいて公布された規則及び法規によれば、当該者は、年次会議で提出される提案業務の委託書、並びに取引所法案規則13 D−1(A)に基づいて提出される当該株主又は任意の株主関連者に関する任意の他の情報(個人又は実体が実際に付表13 Dの提出を要求されているか否かにかかわらず)。

(C)業務通知を提供する株主は、必要があれば、当該通知を第1.09節に提供又は要求した情報に基づいて、年次会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定したときに誤りがなく、当該更新及び補充は、自ら又は米国書留郵便、前払い郵便で送達され、年間会議通知を受信する権利がある株主の記録日が決定された後5(5)営業日以内に秘書によって受信されなければならない。更新および補足は、株主が以前に提出してから変更された情報を明確に識別すべきであり、このような更新は、このような以前に提出されたいかなる欠陥または不正確な点も修正することができず、第1.09節の規定による交付通知の期限を延長することもできないことは言うまでもない。株主が当該期限内に当該書面更新を提供できなかった場合、当該書面更新に関する情報は、本1.09節の規定により提供されていないとみなされる可能性がある。しかも、株主は会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供しなければならない。会社から要求があった場合は，本項に規定する任意の補足情報は，会社が要求を出してから10(10)日以内に提供しなければならない。

(D)株主総会では、いかなる事務も処理してはならないが、第1.09節に規定する手順に従って株主年次総会に提出された事務は除く。ただし、当該等の手順に従って事務を年次会議に提出すると、第1.09節のいずれの規定も、いかなる株主がこのような事務を議論することを阻止するとみなされてはならない。法律、証明書又は本附例に別段の規定があるほか、周年会議の議長は、いずれかの業務が前述の手順に従って提出周年大会として妥当であるか否かを決定する責任があり、当該提案の業務が不適切な処理とされた場合、当該事務が会議に提出するために処理されていないことを大会に声明する権利があり、当該等の事務は、たとえ会社が当該採決に関連する委託書を受け取った可能性があっても、不注意及び不公正であることを宣言しなければならない。法律に別途規定があるほか、法律に別途規定があるほか、株主周年総会で任意の業務を提出しようとする株主(又は当該株主の合資格代表)が株主周年大会に出席して当該業務を提出していない場合は、当該等の処理しようとする業務を処理することができず、当該提案された業務について採決を行うことはできない。たとえ当社が当該等の採決に関する委託書を受け取った可能性がある場合であっても、当該等の議決に関連する委託書を受け取った可能性がある。

(E)第1.09節の前述の規定にもかかわらず，株主は“取引法”第1.09節で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.本第1.09節では，株主会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に規定しているが，“取引法”規則14 a-8により提案されているいずれの業務も除外する.第1.09節に記載された内容は、株主が“取引所法”(又は任意の後続法律規定)規則14 a-8に基づいて、会社委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない。

(F)この付例において、任意の貯蔵業者の“貯蔵業者相連人”とは、(I)当該貯蔵業者又は第(F)(Ii)条に記載の任意の実益所有者を直接又は間接的に制御する者を意味する。(Ii)当該貯蔵業者は、当該貯蔵業者又はその直後の第(F)(Ii)条に記載されているいずれかの実益所有者と共同で行動する者を意味する。(Ii)当該貯蔵業者がその所有者を代表して、又は(Iii)当該保有業者又は当該株式等を制御するいかなる実益所有者であっても、当該貯蔵業者がその所有者を代表して、又は(Iii)当該貯蔵業者又は当該株式等を制御する任意の実益所有者をいう。上記(F)(I)及び(F)(Ii)項でいう人によって制御されるか、又はそれと共同で制御される。

1.10節投票

(A)各株主は、各株主総会において自己又は代表投票を委任する権利があり、本付例第1.05節により、当該会議で了承及び投票する権利がある株主を決定する記録日とし、その保有し、その名義で自社帳簿に登録し、関連事項に投票権を有する自社株式又は断片株式1株当たりとする。

(B)当社又は他の会社に属する自己株式は、当該他の会社の取締役選挙において投票権のある株式の過半数を直接又は間接的に当社が保有する場合は、投票する権利がなく、定足数に計上することもできない。

(C)これらのいずれかの投票権は、投票権を有する株主によって自ら行使されてもよく、または株主によって署名された書面文書によって委任されたその被委任代表によって行使されてもよく、またはその受託代表によってデラウェア州法律で許可された任意の他の方法で行使されてもよい。そのような任命された書面または記録は、投票前に必要な審査および用紙を作成するために、会議秘書に送付されるか、または会議秘書によって受信されなければならない。委任状の委任は，委任書作成後3年の満了後に無効であり，委任依頼書の書面又はその他の通信又は送信が当該委託書の有効期限を記載していない限り

(D)任意の出席定足数の株主総会において、証明書、本附例又は法律が別途規定されている以外は、取締役選挙事項を除いて、すべての事項は、当該事項に賛成又は反対する賛成又は反対の過半数票で通過しなければならないが、生疑問を免除するためには、棄権票及びブローカー反対票は、当該事項に賛成又は反対する票を算出してはならない。任意の株主会議での任意の問題に対する投票は、議長が指示または証明書がそうでなければ、投票方法で行われる必要はない。投票投票の際には，投票に参加した株主またはその依頼書(依頼書がある場合)によって投票用紙1枚が署名され，投票された株式数を明記しなければならない.

第1.11節検査員。取締役会は、株主総会を開催する前に、1人以上の検査員を指定して会議に列席し、書面で報告しなければならない。このように委任された者が出席または行動できなかった場合、その空きは、取締役会が会議の前に、または会議で会議を主宰する者が委任して埋めることができる。すべての視察員は、その職責を履行する前に、厳格で公正かつ会議で視察員の職責を忠実に履行するために、宣誓して署名しなければならない。委任された検査員は，(I)発行済み株式の数および1株あたりの投票権を決定する，(Ii)会議に出席する株式数および依頼書と票の有効性を決定する，(Iii)すべての投票および票をカウントする，(Iv)検査員の任意の決定を疑問視する処分記録を合理的な期間内に決定し，(V)会議に出席した株式数およびすべての投票権および票に対する点数を確認する必要がある.検査委員によって行われた任意の報告または証明書は、その事実およびその核証明書の採決の表面的証拠でなければならない。

第1.12節株主リスト。会社株式分類帳を担当する上級職員は、各株主総会開催前の少なくとも10(10)日前に会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。本節のいずれの内容も、このリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことは、会社に要求されません。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の株主に開放されなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる

第二条

取締役会

第2.01節取締役会の一般的な権力。デラウェア州の法律又は証明書に別途規定がある以外に、会社の権力、その業務及び事務の進行及びその財産は取締役会又は取締役会の指示の下で制御しなければならない。

第2.02節役員数。当社の取締役数(いずれか1つ以上の優先株投票種別の所有者によってそれぞれ選択された取締役を含まない)は、4名以上13名以下であってはならず、確実な取締役数は、全取締役会の多数で可決された決議案で時々決定された上記限度額内の取締役数でなければならない。本付例において、“取締役会全体”という言葉は、会社が空きがない場合に所有する取締役総数を意味する。

第2.03節役員選挙。各取締役選挙の株主会議において、被著名人の当選票が被著名人の当選に反対する票を超えた場合、被著名人が取締役会メンバーに当選した。(I)当社秘書は、1人の株主が、本附例第I条第2.04節の株主指名取締役の事前通知規定に基づいて取締役会選挙に指名したことを示し、(Ii)当該株主は、当社が初めて株主に総会通知日の10(10)日前又は以前にこの指名を撤回しなかったことを示す。取締役は株主である必要はありません。

2.04節にノミネートされます。

以下の手順で指名された者のみが会社役員に当選する資格があり、証明書に別段の規定がない限り、会社優先株保有者が特定の数の取締役を指名して選出する権利がある場合がある。

(A)取締役会(またはその任意の正式許可委員会)は、任意の年間株主総会または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、または取締役会(またはその任意の正式許可委員会)の指示の下で、取締役会メンバーを指名することができる。

(B)取締役会選挙に参加する任意の株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において指名してもよい者は，当社の任意の株主(I)が第2.04(B)節に規定する通知が出された日及び当該年度株主総会又は株主特別会議で通知及び採決する権利がある株主を決定した記録日，及び(Ii)第2.04(B)節に規定する通知手続を遵守する任意の株主が指名を行うことができる。

他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。

(1)タイムリーとみなされるために，株主から秘書への通知は，自らまたは米国書留で送らなければならず，郵送料を前払いし，会社の主な実行オフィスで受信しなければならない

(A)年次株主総会については、百二十(120)日目の営業終了よりも遅くもなく、前年株主総会一周年前百五十(150)日の営業終了よりも早くない。しかし、株主総会の開催日が当該周年日の前又は後の30(30)日以内でなければ、当該株主は速やかに通知するために、当社が当該年度会議日を初めて公表した翌日の営業終了前10日以内に当該通知を受けなければならない

(B)(Ii)取締役を選挙するために開催される株主特別会議については、会社が当該特別会議日を初めて公表してから10日目の営業時間終了に遅れてはならない。いずれの場合も、取締役を選挙するために開催される株主年次総会又は株主特別会議の延期、休会、延期、継続又は再手配、又はその公告は、上記株主通知の新期限(又は任意の期限の延長)を開始又は延長してはならない。

(2)秘書への貯蔵業者通知書は、以下の資料を記載しなければならず、適切なフォーマットを採用することができる

(A)この貯蔵業者は、取締役に指名することを予定している各者：

(I)その人の名前、年齢、営業住所、および居住住所

(Ii)その人の主な職業または仕事；

(Iii)当該株主又は任意の株主が連結する者によって直接又は間接的に実益所有又は記録されている会社の所有株式の種類及び数(所有権種別を指定する)；(2)当該株主又は任意の株主が連結して所有しているが記録されていない会社の所有株式の各世代著名人所有者の氏名又は名称、当該等代著名人所有者毎に所有している当該会社の株式額株式の数、及び当該株式等の株式について行われている任意の質権。(3)任意の派生ツール、スワップ、オプション、承認株式証、

(4)当該株主又は任意の株主連絡者又はその代表が、当該株主又は任意の株主連絡者又はその代表が、当該株主又は任意の株主連絡者を代表して任意の他の取引、合意、手配又は了解(いかなる淡倉又は当社株式の借入又は貸し出しを含む)を行い、上記株主又は任意の株主連絡者が株価変動により被った損失を軽減し、その株価変動のリスク又は利益を管理するか否かを軽減するために、当該株主又は任意の株主連絡者又はその代表が自社株について空頭株式数、ヘッジヘッジ又はオーバーフロー権益又はその他の取引を締結したか否か、株主または任意の株主関連者の会社株に関する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させるか、または減少させること

(4)当該者の背景及び資格に関する書面アンケートは、当該者が会社の要求した書式で記入及び署名する(当該株主は通知を提出する前に会社秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10(10)日以内にこの表を提供しなければならない)

(V)当該者が会社に規定された形で作成された書面陳述及び合意は、当該者(当該株主は、通知を提出する前に会社秘書に書面要求を行い、秘書が当該請求を受けてから10(10)日以内に提供されなければならない)を規定する：(1)誰又は実体と一人又は実体が取締役にどのように選出されたかのいずれかの合意、手配又は了解、承諾又は保証の当事者にもならない。(2)会社以外のいかなる個人又は実体が、会社に開示されていない取締役又は取締役のサービス又は行動に関連するいかなる直接的又は間接的賠償、補償又は賠償によって達成されたいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならない場合、(3)会社に開示されていない取締役又は取締役が著名人に選出されたときに、その受託責任を履行する能力を制限又は妨害することができる場合、(3)取締役に選出された場合、会社証券が上場する任意の証券取引所のすべての適用規則、証明書、本附例、適用されるすべての公開開示された会社のガバナンス、道徳、利益衝突、秘密、株式及び取引政策、並びに会社の他のすべての一般的に取締役に適用されるガイドライン及び政策(秘書がこの人の任意の書面請求を受けた後5(5)営業日以内にこの人に他のガイドライン及び政策を提供する)、州法律第4)下のすべての適用受託責任は、完全な期間の取締役サービスとして提供することを意図している。当選すれば，勅(5)は事実を提供することになる, 会社及びその株主とのすべての通信における声明及びその他の情報が真実であるか又は正しいであろうか、かつ声明を行う状況に応じて誤って誘導されないように、必要な事実を見逃さないこともなく、かつ(6)取締役会が、当該人がすべての実質的な点で本第2.04(B)節の規定を遵守できないと判断した場合、その者は、取締役を辞任することを提出し、当該人に当該決定等の通知を提供し、当該不遵守状況が是正可能である場合は、その取締役を辞任することを提起する。当該者は、当該通知を当該人に交付してから十営業日以内に上記規定を遵守していない場合を是正することができなかった

(Vi)その人が会社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を有する任意の業務または個人利益の説明を行うことができる

(Vii)取引法第14節及び同法により公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙の委託書又は他の文書について開示される当該者に関する任意の他の情報(当該者が会社の委託書及び委託書表において代理人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面同意を含む)

(Viii)過去3年以内に、通知された任意の株主(それに代わって指名された実益所有者を含む)と、その提案された各代官およびそのそれぞれの共同会社および連絡先との間のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびにS-K規約第404項に従って開示されなければならないすべての資料(通知されたいずれかの株主(実益所有者を含む、あれば)を含む任意の他の実質的関係を示す。代表指名)は、その規則が指す“登録者”であり、提案された著名人は、その登録者の役員または行政者である。そして

(B)通知された貯蔵業者と、それに代わって指名された任意の貯蔵業者相連関係者(あれば)：

(I)通知された株主の名前または名称および記録住所、ならびに任意の株主相互接続者(定義は以下に示す)の名前または名称および主要営業場所(例えば、会社株台帳に記載されている名前または名称および住所を含む)

(Ii)株主又は任意の株主が連結する者によって直接又は間接的に実益所有又は記録されているすべての会社株の種類及び数(所有権種別を指定する)；(2)各株主又は任意の株主連結者が所有しているが記録されていない会社株式代著名人の名前又は名称、当該等代著名人所有者毎に保有する会社株式株式数及びそのいずれかの株式額についての任意の質権；(3)任意の派生ツール、スワップ、オプション、承認株式証、空頭株式数、当該株主又は任意の株主連絡者又はその代表が、当社株についてヘッジ又は利益権益又は他の取引を締結したか否か、及び(4)当該株主又は任意の株主連絡者又はその代表が、どの程度他の取引、合意、手配又は了解を行ったか(いかなる淡倉又は当社株の借入又は貸し出しを含むか)、上記のいずれかの事項の効果又は意図は、当該等の株主又は任意の株主連絡者のために株価変動の損失を軽減し、又はその株価変動のリスク又は利益を管理することである。株主または任意の株主関連者の会社株に関する投票権または金銭または経済的利益を増加または減少させるか、または減少させること

(Iii)その株主または任意の株主相互接続者と、任意の提案された著名人または任意の他の人またはエンティティ(各株主またはエンティティを指名する)との間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の完全かつ正確な記載であり、これらの合意、手配または了解に基づいて、(1)その株主が指名を行っていること、および当該株主または任意の株主連結者がこの項において指名する任意の重大な利益、その株主または任意の株主連結者がそれによって得られた任意の予想利益、および(2)当該株主または任意の株主連結者を含む任意の重大な利益

任意の株主共同経営者は、任意の指名を支持するために、その株主が会社の株式をどのように投票するかについて、会社の株主(その株主の名前を含む)と合意した可能性がある

(Iv)地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同会社または地下鉄会社の任意の主要競争相手との任意の契約または手配における任意の直接的または間接的利益(任意の雇用契約またはコンサルタントプロトコルを含む)における株主または任意の株主との接続者；

(V)(1)当該株主又は任意の株主共同経営者が、本契約に基づいて当社に開示されない限り、当社との任意の契約又は他の合意、手配又は了解に違反していないこと、及び(2)当該株主又は任意の株主共同経営者が遵守され、第2.04条に記載された事項に関するすべての適用される州法律及び取引法の規定を遵守することを示す

(Vi)任意の係属、または株主に知られていることは、当社またはその株主に知られている任意の現職または前任の上級者、取締役、共同会社または共同経営会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同会社または共同経営会社のいずれかの当事者または参加者に関する任意の係属または脅威に関する法的手続きの完全かつ正確な説明である

(Vii)通知を出した株主が、株主総会又は株主特別会議に出席するために自ら又は代表を委任する予定であり、当該株主通知内に指名された者を指名し、その株主(又は当該株主の資格代表)が当該会議で当該株主通知内に指名された者を指名していないことを確認した場合は、その指名を無視する必要がなく、たとえ会社がこの採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名について採決を行うことはできない

(Viii)当該株主の申出は、当該株主又は任意の株主相連者が一つの団体の一部に属するか否かを意図しているか否かを説明し、(1)当該株主に、指名された者を選出するのに十分な複数の会社が議決権を有する株式所有者に委託書及び/又は委託書を提出するのに十分であると合理的に信じて、(2)取引所法令第14 a-19条に従って株主通知内に指名された任意の著名人の当選を支援するための委託書を募集する。または(3)指名について入札を行う(“取引法”第14 a-1(L)条に示される範囲内)、そうであれば、各参加者の名前(“取引法”の下の付表14 A第4項で定義されるように)。そして

(3)当該株主又は任意の株主に関連する者に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示しなければならず、当該委託書又はその他の文書は、取引所法令第14節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、取締役選挙募集依頼書について作成しなければならない。第2.04(B)節にこの通知に基づいて提供または要求される情報が，株主年次会議または特別会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定する際に真実かつ正確であり，かつ，この更新および補足が自らまたは米国書留で送達され，前払いされなければならないように，株主周年会議または株主特別会議で提示される任意の指名提供通知を予定している株主については，必要に応じてさらに更新および補足しなければならない

株主総会又は株主特別会議通知を受ける権利があると判断された株主の記録日後5営業日以内に、会社は主に事務室の秘書を実行する。更新および補足は、株主が以前に提出して以来変化した情報を明確に識別すべきである。株主がその期限内に当該書面更新を提供できなかった場合、その書面更新に関する情報は、本2.04節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある。疑問を生じないために、この段落または本附例の任意の他の章に記載されている更新および補足の責任は、本附例に規定する任意の適用期限を延長または放棄し、任意の指名通知における不足点を救済するか、または指名通知によって指定された株主総会で提案された被著名人または指名を変更することを許可するものとみなされてはならない。しかも、株主は会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供しなければならない。会社が要求を出した場合、本項の要求の任意の補足情報は、会社が要求を出してから10(10)日以内に提供しなければなりません。さらに、取締役会は、取締役会またはその任意の委員会の面接を受けられるように任意の提案を要求することができ、この提案された著名人は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求をした後10(10)日以内に当該等の面接に出席しなければならない。

(C)取締役会(又はそのいずれかの正式に許可された委員会)が選挙を指名した者に加えて、会社は、年次株主総会の委託書に、(I)を満たすために、(I)を満たすために、(I)を満たすために、取締役会に指名された者(“株主が有名人になった”)の氏名及び必要な資料(第2.04(C)節に記載されている)を登録しなければならない。集団と単独は，本2.04(C)節の要求を満たす(文脈的に必要な範囲では，そのような個人株主や株主団体は，その各メンバを含めて“合格株主”と呼ぶ)，(Ii)第2.04(C)節で要求された通知において，第2.04(C)節により株主代行者を自社の依頼書に含めること，および(Iii)本附例第2.04(B)(2)節および第2.04(B)(3)節で各合株主資格および当該などの株主代理人1名ごとに(何者に適用されるかに応じて)要求された資料を自社に提供することを明記する.第2.04(C)節の規定に加えて、当社は、年次株主総会の委託書に、そのような株主が著名人に登録された氏名を含まなければならない

会社の時価が25億ドル以上(本項の規定で計算)に達した場合、“適格株主”を構成する株主数の上限は20(20)人から25(25)人に増加しなければならない。本2.04(C)節では，“時価”は、以下の積で計算されなければならない：(1)第2.04節に取締役指名通知を会社に提出した初日(“最終取引日”)直前の会社財政年度の最終取引日において、会社普通株の発行済み株式総数と、(2)会社普通株が米国主要証券取引所に上場または取引された出来高加重平均価格(最大1%セントに近い計算)と、最終取引日直前の15(15)取引日から最終取引日直前の第5取引日終局までの連続10(10)取引日まで，Bloomberg Financial LPから関数“VWAP”で計算される

第2.04(C)節において、会社が会社委託書に含める“必要情報”は、(I)取引法が公布した規則及び条例に基づいて、会社委託書に開示を要求する株主代理人及び適格株主に関する情報である

(Ii)資格のある株主がこのように選択した場合，1つの宣言(以下2.04(C)節で述べる).

本第2.04(C)節の規定によれば、当社は、当社の任意の年次株主総会の委託書に、任意の株主が著名人に登録されたことに関するいかなる情報(U)を含む必要がなく、当該株主が著名人又は適用された適格株主(又は任意のグループの株主のいずれかのメンバー)が当該指名に関する情報を当社に提供する必要がない場合、その情報は、いかなる重要な点においても真実ではなく、又は任意の陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、当該陳述を行う場合には、当該情報に誤った導電性又は当社が誠実に当該陳述を行うことができない。適用される法律や法規に違反すると考えられています(V)会社秘書は、株主が本附例第2.04(B)節の取締役指名株主指名に関する事前通知規定に従って取締役会メンバーに指名されたことを示す通知を受けた。(W)会社委託書に記載されている株主著名人数が第2.04(C)条で許可された最高人数を超えることを招く。(X)本附例第2.04(C)条に記載されている主要米国証券取引所の規則及び上場基準によれば、独立者ではなく、当社の普通株は当該取引所に上場又は売買される。証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準(総称して“独立基準”と呼ぶ)、(Y)(A)が取締役会メンバーに選出されると、会社が本附例の証明書に違反することになる, 会社普通株がその上場又は取引される米国主要証券取引所の規則及び上場基準、又は任意の他の適用される州又は連邦法律又は法規、(B)過去3年間に1914年クライトン反トラスト法第8節で定義された競争相手の上級管理者又は取締役であったか、又は(C)過去10年間に未解決刑事訴訟(交通違法及び他の軽微な犯罪を除く)の点呼対象であったか、又は過去10年以内にこのような刑事訴訟で有罪判決を受け、または(Z)適格株主(または任意の適格株主団体の任意のメンバー)または適用された株主が著名人に違反されたか、または本附例(第2.04節を含むがこれらに限定されない)に従って当該者の義務を履行することができなかった。

取締役会指名と取締役会管理委員会と全体取締役会は、会社が受け取った株主著名人の独立性に関する情報に基づいて、当該株主有名人の独立基準に符合するかどうかを確定しなければならない。会社の要求の下で、各株主の有名人は、会社役員や幹部に必要なアンケートを記入して提出しなければならない。当社も必要な追加資料を提供することを要求することができ、取締役会指名及び取締役会管理委員会及び全体取締役会は各株主著名人が独立基準を満たすかどうかを決定し、株主著名人及び合資格株主(或いは合資格株主団体)は直ちに当社にこのなどの追加要求の資料を提供しなければならない。

もし資格取得者または合資格株主が引き続き第2.04(C)節の要求を満たすことができなかった場合、当該合資格株主が本附例第2.04(B)(2)節および第2.04(B)(3)節に記載された通知に規定されたすべての要求に適合することができなかった場合、適切な指名候補で株主総会の取締役選挙に参加するか、または株主総会前に脱退、身の都合、障害、または他の方法で当社取締役に指名される資格を喪失する場合：(I)当社は、会社が実行可能と考えられる範囲では，会社の依頼書から株主代理人の名前と声明を削除し，会社の依頼書から株主代理人の名前を削除し，他の方法で会社の株主に伝達する

株主指名者は、株主周年総会で指名又は当選する資格がない。及び(Ii)合資格株主は、他の株主著名人を指名してはならない、又は株主が指名意向通知を出した最終日の後、本第2.04(C)節に規定する通知により決定された株主指名者の欠陥を任意の方法で救済する。

全合資格株主(第2.04(C)節に基づいて1つ以上の合資格株主により提出された会社委託書を含むが、その後、第2.04(C)節に基づいて撤回又は失格された任意の株主著名人)が指名された最高株主指名数。年次株主総会に関する会社の委託書に登場する取締役数は、第2.04(C)節に規定する手順に従って指名通知を提出した最終日の取締役数の25%(25%)を超えてはならず、またはその数字が整数でない場合には、25%(25%)を下回る最も近い整数であってはならない。ただし、第2.04(C)節の規定により指名通知を提出した最終日以降、取締役会には1つ以上の空きが生じているが、株主年次会議日前には、取締役会がこれにより取締役会数を減少させた場合、株主指名の最高人数は、減少した取締役数で計算されなければならない。条件を満たす株主が第2.04(C)条に提出された株主指名人数がこの最大数を超えた場合，合格株主1人当たり1人の株主著名人を選択して会社の依頼書に入れ，最大人数に達するまで会社の依頼書に登録しなければならない, 合資格株主1人当たり当社に提出した指名書面通知に開示されている当社の普通株式数(最大で最小)に並んでいます。各合格株主が1人の株主有名人を選択した後、最大数に達していない場合、この選択プロセスは、毎回同じ順序で最大数に達するまで必要な回数継続する。第2.04(C)節に規定する手順によれば，第2.04(C)節に規定する手順に従って指名通知を提出する最終日は，在任取締役数の25%(25%)を超える(またはその額が整数でない場合，25%未満の最も近い整数(25%)は、(I)当該株主又はその株主のいずれかの共同会社又は共同会社、又は当該株主又は任意の株主の共同会社又は共同会社が参加又は参加した任意の株主団体、又は(Ii)当社が当該株主又は当該株主の共同会社又は共同会社と締結した任意の合意に基づいて指名された取締役候補資格に基づいて選択される。

本第2.04(C)節において、適格株主は、当該株主のみが(I)株式に関する全投票権及び投資権及び(Ii)当該株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)を同時に所有する会社普通株式流通株とみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、当該株主又は当該等の株主の連属会社又は連結者がいかなる決済又は完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)当該等の株主又は任意の当該株主の連属会社又は連結者によって任意の目的のために借入された株式、又は当該等の株主又は任意の当該株主の連属会社又は相連者が転売契約に基づいて購入した株式、又は(Z)任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約規程を受けているかを含まない。当該株主又はその株主のいずれかの共同会社又は連合会社によって締結された他の派生ツール又は同様の合意は、そのような文書又は合意のいずれかが決済されるべきか否かにかかわらず、

会社が発行された普通株の名義金額又は価値に基づく株式又は現金であって、いかなる場合においても、任意の文書又は合意は、(1)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、又は将来の任意の時点で、当該株主又はその株主を減少させる共同会社又は共同会社の当該株式のいずれかに対する完全な投票権又は当該株式のいずれかを示す投票権、及び/又は(2)ヘッジ、当該株主又は連合会社又は共同経営会社が当該株式の完全な経済所有権を維持することにより、当該株主又は共同経営会社を任意の程度に変更することにより、実現又は現金化可能な収益又は損失を実現する。合資格株主が保有する当該等の株式が前(1)項に記載の目的又は効力を有するいずれかの文書又は合意によって規定されているか否かにかかわらず、かつ、当該合資格株主が前(I)項の規定により全ての投票権を有していなくても(当該等の文書又は合意により引き起こされる限り)、かつ当該合資格株主が当該貸し出し株式を回収する権利がある場合にのみ、当該合資格株主は、当該合資格株主又はその代表が他の人に貸与された会社普通株を“所有”とみなさなければならない。また，第2.04(C)節の次項に基づいて承諾し，通知を受けた後に当該等が貸し出された株式を回収する，すなわち第2.04節の規定により，当該等合資格株主の株主代理人は，当社の委託書及び当社の適用株主周年総会の委託書に含まれる, 前の文によれば、いずれの当該等の株式も、当該合資格株主が他の目的のために“所有”しているわけではないとみなされる。株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主が委託書、委託書又は他の随時撤回可能な文書又は手配により投票権を付与する任意の期間内に、株主の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.上記の目的については、会社普通株の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきである。

資格を有する株主は，(I)第2.04(C)条により当社に提出又は郵送及び当社から指名を受けた書面通知の日，(Ii)株主総会で投票する権利がある株主の記録日を決定し，及び(Iii)株主総会の時間に，当社が発行した普通株の3%(3%)以上を連続して保有しなければならない(“必須株式”)。第2.04(C)節に規定する第2.04(C)節に規定する手続による指名通知を提供する期限内には，資格に適合する株主は，以下の書面情報を会社秘書に提供しなければならない：(I)株式記録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関を通過する)の1又は複数の書面声明は，指名書面通知が交付又は郵送され，会社秘書が受領した日前七日以内の日を確認しなければならない。条件に適合する株主は、過去3年間に必要な株式と、条件を満たす株主合意を所有し、過去3年間連続して保有し、年度株主総会届出後5営業日以内に、登録所有者と仲介機関の書面声明を提供し、合格株主が届出日までに必要な株式の継続所有権を確認する。(Ii)株主の被著名人及び合資格株主に関する資料であり、当該等の資料は、第2.04(B)節の規定により株主が当該株主を指名した通知内に記載された資料と同じでなければならない, (Iii)取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出された付表14 Nの写し(どの場合に限る。)は、各株主が著名人を指名され、当選後に取締役に指名された書面で同意される

改訂された。(Iv)は、合資格を示す株主(A)通常業務運営中に必要な株式を取得し、会社の制御権を変更または影響することを意図しているわけではないが、現在はその意図はなく、株主総会を通じて必要な株式を保有し続けること、および株主会議日後に少なくとも1年以上保有すること、(B)なくても株主周年会議で指名されることもなく、第2.04(C)にノミネートされた株主が著名人以外の誰かを指名することもないことを示す。(C)取引法規則14 a-1(L)に規定されている株主年次総会で取締役会員として任意の個人を選出する“招待”活動には、他の人が参加したことはないが、資格株主の株主著名人又は取締役会著名人を除く、(D)会社が配布した委託書以外のいかなる形態の株主年次総会依頼書も、いかなる株主にも配布されない。(E)株主総会に適用されるすべての法律及び法規を遵守する。(F)会社および会社株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供する。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な側面において真実であるか、または正しいであろうか、陳述するために必要な重要な事実を記載することも漏れなく、陳述された状況に応じて陳述されることもない, (G)当該合格株主の通知を受けた任意の株主が、会社の委託書及び適用された年次株主総会の委託書に含まれることを通知された後、合資格株主又はその代表が他の人に貸した任意の会社普通株式流通株を回収し、これらの株式は、第2.04(C)節の前項の規定に基づいて計算され、必要な株式及び資格を有する株主の資格を決定する。(V)共通して適格株主を構成するグループ株主が指名する場合、すべてのグループメンバーは、指名を撤回することを含む指名とそれに関連する事項について、指名を許可された株主グループの全メンバーが指名およびそれに関連する事項についてグループメンバーを指定する。(Vi)資格のある株主(第2.04(C)条に基づいて合計して有資格株主である任意の株主グループの各メンバーを含む)は、(A)適格株主と会社株主とのコミュニケーション又は適格株主が会社に提供する情報により生じる任意の法律又は法規に違反するすべての責任を負うことに同意し、(B)会社及び会社の各役員、高級社員及び共同経営会社(すなわち、従業員)を賠償し、いかなる責任の損害も受けないようにする。当社または当社の任意の取締役、上級者、または連絡先について(すなわち、, (C)資格を有する株主が第2.04(C)条に従って提出した任意の指名、及び(C)株主年次総会に関連する任意の募集活動に適用される他のすべての法律及び法規を遵守する。

第2.04(C)節で要求された資料を提供する際には、合資格株主は、株主が著名人の候補者資格を支援するために、株主周年総会の依頼書に組み込むための書面声明を当社秘書に提供することができる(“声明”)。第2.04(C)節に何らかの逆の規定があっても、会社は、重大な虚偽または誤った情報または陳述を含むが、重大な虚偽または誤った情報または陳述を含むが、他の方法で会社に損害を与えることができると、会社の委託書に漏れて、会社が任意の適用法律または法規に違反すると善意で考えてもよい。

第2.04(C)節に規定する第2.04(C)節に規定する手続に従って指名通知を提出する期限内には，株主が著名人を指名された者は，会社秘書に書面陳述及び合意を提出しなければならない

上記の株主代有名人(I)は、いかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示し、当該株主有名人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない問題又は問題についてどのように行動又は投票するかを説明し、(Ii)会社以外のいかなる個人又は実体についても会社に開示されていない取締役のサービス又は行動に関するいかなる直接的又は間接的補償、補償又は賠償の合意、手配又は了解の一方にもならないことを示す。及び(Iii)当社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密及び株式及び取引政策及び指針、及び当社が取締役に適用する任意の他の政策及び指針を遵守する。株主代理人が、この段落または第2.04(C)節または本附例2.04(B)節の任意の他の段落に記載されている任意の要求を遵守できない場合、その株主代名人は、当社の委託書または当社の委託書表に登録する資格がない。

第2.04(C)条によれば，いずれの株主も自社の委託書及び当社の特定株主周年大会の委託書に登録されている場合であるが，当該株主周年総会で脱退又は資格を満たしていないか又は選ばれない場合は，本第2.04(C)条の規定を満たさないことがその後の2回の株主周年総会の株主となる。

合格株主が1つ以上の株主からなるグループである場合、第2.04(C)節で合格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供することを要求する場合、または任意の他の条件を満たす各条項は、そのグループメンバーに属する各株主にそのような陳述、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、そのような他の条件を満たすことを要求するとみなされなければならない。唯一の例外は、第2.04(C)節第8および第9項で述べたように、合格株主が保有する可能性のある会社が3%未満の普通株式を発行したことである。この合格株主が保有する発行済み普通株の合計が指名グループの3%のハードルに達していれば、第2.04(C)節の3年連続保有要求に適合する。いかなる年度株主総会においても、いかなる者も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、速やかに、第2.04(C)節に規定する手順により発行された株主指名通知は、当社が前年の株主総会の委託書を株主に配布する1周年の日の120(120)日または前の百(150)日に当社の主要執行事務室に送達または郵送しなければならない。

(D)第2.04節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。法律、証明書又は本規約に別段の規定がある以外に、大会議長は、指名が本第2.04節に規定するすべての手続きに従って行われるか否かを決定する権利と責任があり、当該提案の指名が不適切とみなされた場合、会議議長は、その指名に欠陥があることを会議に声明しなければならず、その欠陥のある指名は、会社が当該投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、無視して不合格と宣言しなければならない。本第2.04節の前述の規定があるにもかかわらず，法律に別段の規定がない限り，任意の指名を提出した株主(又はその株主の適格代表)が株主会議に出席してその指名を提出しなかった場合は，その指名を考慮すべきではなく，その提案を採決すべきでもない

会社がその投票に関する依頼書を受け取ったかもしれないにもかかわらず指名された。

(E)(I)誰かが取引法第14 a-19条(B)第2.04節に提供された株主通知に基づいて通知を提供する場合、その者はその後(X)当該人が当該提案された著名人の選挙を支援するために取引法第14 a-19条(B)に基づいて代理人を募集しようとしなくなったことを通知し、又は(Y)取引法第14 a-19(A)(2)条又は第14 a-19(A)(3)の要件を遵守できなかったことを通知する。並びに(Ii)取引法第14 a 19(B)条に基づいて当該提案された著名人(X)について委託状を募集して、取引法第14 a−19(B)条の規定により当該著名人を選出することを支援する他の者、並びに(Y)取引法第14 a−19(A)(2)条及び第14 a−19(A)(3)条の規定に準拠した他の者を支援する。その提案の代行者の指名を無視する必要はなく、その提案の代行者の選挙について投票することはない(会社がその投票に関する依頼書を受け取っている可能性があっても)。会社の要求の下で、誰かが取引法第14 a-19(B)条に規定する株主通知について通知を提供する場合は、当該株主は、適用される会議日前5(5)営業日前に秘書に合理的な証拠を提出し、取引法第14 a-19(A)(3)条の要件を満たしていることを証明しなければならない。

第2.05節辞任。会社のどの取締役もいつでも会社の取締役会議長または秘書に書面通知や電子転送通知を出して辞任することができます。辞任は文書に規定されている時間に発効しなければならず，文書に別段の規定がない限り，辞任を受け入れる必要がなければ発効する。

第2.06節に空きがあります。取締役会に何らかの空きが生じた場合、死亡、辞任、免職、任意の法定役員数の増加により新設された取締役職、株主が全法定取締役数を選挙できなかった場合、または任意の他の理由で、任意の取締役の多数投票で埋めることができるが、投票者数は定足数に満たない。当選して穴を埋める(新たに設立された役員職を除く)役員の任期はその前任者の残り任期とする。任意の1つまたは複数のカテゴリ株式またはそのシリーズの所有者が証明書によって1人または複数の取締役を選択する権利がある度に、関連カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新設された取締役ポストは、当時在任しているそのようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズによって選択された過半数の取締役によって補填されてもよく、またはそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。

第2.07節役員の免職。証明書に規定されている場合にのみ、取締役を解任することができる。

第2.08節の会議場所等。取締役会は、会社の主要事務所又は取締役会(取締役会が決定されていない場合は、議長が時々指定する他の1つ又は複数の場所で任意の会議を開催することができる。取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会の任意の例会や特別会議に参加することができ，取締役会会議に出席したすべての人が相手の声を聞くことができ，そのような出席は自らその会議に出席することになる.

第2.09節年次総会。取締役会年次定例会は、毎年株主総会の開催時及びその後の同一場所で開催されるか、又は取締役会がこれまでに決定した他の場所及び時間に開催されなければならず、通知を出す必要がない。その年次定例会で取締役会は

取締役会は自ら組織し、会社の来年度の高級職員を選出し、その他の事務を行うことができる。

2.10節の定例会。取締役会定期会議は取締役会が時々決定する時間間隔で開催することができる。当時の取締役会メンバーに決定及び通知を行った後、別途通知することなく、定期的に会議を開催することができる。

第2.11節特別会議。取締役会特別会議は、随時取締役会又は取締役会議長又は当時在任している取締役が開催することができ、会議を招集した者が指定した日時に開催することができる。

第2.12節の会議通知。取締役会の毎回の特別会議または毎回の定例会(必要があれば)の通知は、会議日の少なくとも3日前に郵送するか、または会議日の少なくとも24時間前に電報、ファックスまたは直接または電話通知の方法で各取締役に送信しなければならない。この通知は会議の場所、日時を指定する必要があり、特別会議であれば、その会議を開催する目的を指定する必要がある。すべての取締役が出席すべき任意の取締役会会議は、通知を出さなくても、任意の業務を処理することができる。取締役会会議で採用された任意の有効な招集または構成されていない行為または手順は、その後の会議で承認によって有効かつ完全に有効であることができ、この会議は合法的かつ効率的に招集または構成されなければならない。どの取締役会定例会の通知も会議の目的を説明する必要はなく、いかなる正式に開催された定例会においても、いかなる事務も処理することができる。特別会議の通知は、会議の前に行われる可能性のある任意のトランザクションの処理を説明しなければならず、会議の目的として、会議の通知が言及されているか否かにかかわらず、会議上で任意のトランザクションを処理することができる。通知を得る権利のある1人または複数の者が、通知の前または後に署名された書面放棄特別会議または定例通知は、その通知と同等とみなされなければならず、取締役が会議に出席しない限り、取締役が会議に出席することを放棄する通知を構成し、会議の開始前または開始時に適切な通知がないことに抗議しなければならない。

2.13節の法定人数と投票。全取締役会会議の定足数は当時在任取締役の過半数であった。法律、証明書又は本定款に別段の規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の採決は取締役会が決定しなければならない。すべての取締役会会議で、各役員は一票の議決権を持たなければならない。

第2.14節委員会。取締役会は、1つの実行委員会及び任意の他の取締役委員会を委任することができ、会社の1人又は複数の取締役からなり、取締役会の任意の権力(どのように付与されてもよい)を当該委員会等に付与することができるが、証明書の改訂、合併又は合併協定の採択、株主への会社の売却、リース又は交換会社の全部又は大部分の財産及び資産の提案、会社の解散又は会社定款の撤回又は改正に関する権力又は権力を株主に提案することができる。この委員会を設置する決議が明文で規定されていない限り、どの委員会も配当を発表したり、株式の発行を許可する権利はない。このような各委員会は、取締役会の意思に応じてサービスを提供し、取締役会会議の間のみ行動し、取締役会の制御と指示を受けなければならない。このような委員会は、その過半数のメンバーが会議で、または会議なしに行動することができる。条件は、

委員会は書面で、または電子伝送を通じてこの訴訟に同意する。その委員会は書面の議事録を保持し、次の取締役会定例会で取締役会に報告しなければならない。

第2.15節補償。取締役会は過半数で決議を採択し、取締役がどのような身分で在任しているかの報酬を確定することができ、会議に出席する費用を確定することができ、会社に取締役の会議に出席する出張費やその他の費用を支払うことを許可することができ、このような権力を取締役会委員会に転任することもできる。

第2.16節は訴訟に同意する。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または電子伝送が取締役会またはその委員会の議事記録と共にアーカイブされている場合、会議を開催することなく、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議において、任意の規定または許可された任意の行動を取らなければならない。

第三条

高級乗組員

3.01節の総則.当社の主要行政者は取締役会長(取締役1名)、行政総裁(取締役1名)、総裁1名(取締役1名)、取締役会が時々決定した複数の副総裁、秘書1名及び司庫1名である。誰でも2つ以上の職務を担当してその職責を履行することができるが，総裁，総裁副主任あるいは総裁，書記の職務は除く。

3.02節の選挙、任期、そして資格。本条第3項3.01項に掲げる会社の高級社員は取締役会選挙により選出され、任期は不定であり、取締役会が勝手に在任する。

第3.03節では、上級職員、代理人等を追加する。第III条第3.01節で述べた高級社員のほか、会社には、取締役会が必要と考えて任命可能な他の上級職員又は代理人を有し、彼らの任期、職権、職責は取締役会が随時決定することができる。取締役会は部下の上級職員または代理人を任命する権限を任意の上級職員に付与することができる。取締役会は、会社の任意の高級職員が欠席または取締役会が十分であると考えている任意の他の理由で、取締役会は、その上級職員の権力および職責またはその任意の権力および職責を、任意の他の高級職員または任意の取締役に一時的に譲渡することができる。

3.04節で削除する.以下に述べる以外に、当社のどの高級社員も、任意の時間に取締役会が任意の会議で決議を採択して免職することができ、理由の有無にかかわらず、当該決議の通知(または免除通知)は、当該等の免職行動を考慮することを明記しなければならない。取締役会によって任命されるのではなく、取締役会の許可によって任命された上級職員または委員会によって任命された高級職員は、任命された委員会または上級上級職員(後継者を含む)によって免職されてもよく、または取締役会によって免職権限が付与される可能性のある任意の委員会または上級職員によって免職されてもよい。

3.05節辞任。どの上級管理者も、取締役会、会長、最高経営責任者、総裁、または会社の秘書の辞任をいつでも書面で通知することができます。会社を辞めても

その中で他の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない。

3.06節に空きがあります。いずれのポストも、死去、辞任、免職、資格喪失、その他の理由で欠員が生じており、本附例では、そのポストの定期委任や選挙について明らかな方法で補填しなければならない。

第四条

上級乗組員の役目

第4.01節取締役会議長。取締役会議長は会社の財産、業務と事務、および会社の何人かの高級職員に対して全面的な監督権を持っているが、取締役会のコントロールを受けなければならない。取締役会議長が出席するように、すべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、会社秘書、司庫、または取締役会が許可した会社の任意の他の適切な上級者と共に会社株に署名することができる。取締役会議長はまた、会社の名義で、すべての契約書、住宅ローン、債券、レンタル、契約または他の文書を署名、署名および交付することができ、取締役会が特別に許可した場合であっても、彼または彼女が会社の正常な業務を行う際に必要または適切であると考えている場合であっても、本定款または取締役会が会社の他の上級者または代理人に署名および署名を明確にしなければならない場合、または法律要件または他の方法で他の上級者または代理人による署名または署名を要求することができ、かつ取締役会議長が会社の印鑑に印鑑を押すことができる。この文書を必要とする任意の文書に貼り付けることができます

4.02節最高経営責任者。行政総裁は当社の主要な行政人員であり、本附例が彼或いは彼女或いは取締役会長に時々彼或いは彼女を割り当てる職責を履行しなければならない。行政総裁は総裁と同じ権力を持ち、会社の名義ですべての契約、住宅ローン、債券、賃貸証書、契約及びその他の文書に署名、署名、交付することができ、取締役会の特別許可時に、或いは会社が正常な業務運営中に必要或いは適切であると考えられる場合にかかわらず、行政総裁はすべて署名、署名及び交付を行うことができるが、本付例の明文規定のように、当該等の契約書、住宅ローン、債券、借契、契約及びその他の文書が会社の他の上級者又は代理人であるか、又は法律規定又はその他の規定は他の上級者又は代理人が署名又は署名しなければならず、行政総裁は会社の印鑑(あればあれば)を印刷するように手配することができ、例外である。この文書を必要とする任意の文書に貼り付けることができます総裁が不在または行為能力を失っている間は、法律に別段の規定があるほか、CEOが総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行する。最高経営責任者は、会長が不在または担当できない間に株主会議と取締役会会議を主宰する。

第4.03節の社長。社長は会社の主な経営管理者です。CEOがいなければ、総裁は最高経営責任者のすべての権力を行使し、最高経営責任者のすべての職責を履行しなければならない。総裁は本定款がそれ或いは取締役会主席、行政総裁或いは取締役会に時々その実行を割り当てる職責を履行しなければならない。総裁は、取締役会が許可した会社秘書、財務担当者、または他の適切な人員と会社株に署名することができる。総裁はまた、取締役会が特別に許可したとき、または必要であると考えたときに、会社の名義で、すべての契約書、担保、債券、賃貸、契約または他の文書に署名、署名、および交付することができる

本附例明文転授会社の他の上級者又は代理人の署名及び署名又は法律の規定は、他の上級者又は代理人が署名又は署名しなければならない以外に、総裁は会社の印鑑を押す必要がある任意の文書に会社の印鑑を押すように手配することができる(もしあれば)。取締役会議長、最高経営責任者が欠席または出席できない場合は、総裁が株主会議と取締役会会議を主宰する。

第4.04節副総裁。副総裁は、本規約が彼らまたは取締役会、会長、最高経営責任者または総裁に時々割り当てられる職責を履行しなければならない。取締役会長又は最高経営責任者の要求に応じて、総裁が欠席又は障害を有する場合には、取締役会議長又は最高経営責任者(場合により定める)により指定された総裁副会長は、総裁の職責を履行し、職務遂行時に総裁のすべての権力を有するものとする。

第4.05節ライブラリ。格納庫は会社のすべての資金と証券の預かり人です。董事局が指示するたびに、司庫は会社の現金及びその他の勘定について報告書を提出し、定期的に会社の帳簿及び記録内に会社の帳簿と記録を記入することを手配し、この目的のために完全かつ正確な会社収支勘定を準備しなければならない。司庫は、取締役会、会長、最高経営責任者、または総裁が時々それに与える他の権力と、その時々負担する可能性のある他の職責を履行する必要がある。

第四百六十六条運輸局。秘書は、すべての株主会議と取締役会会議の記録を、そのために保存されている帳簿に保存しなければならない。秘書は、会社議事録及び取締役会が指示した他の帳簿及び記録の保管人でなければならず、当該等の記録簿及び他の帳簿及び記録内に適切な記入項目を記入しなければならない。秘書は会社印鑑(ある場合)の保管人であり、取締役会又はその任意の委員会の指示に従って契約書、文書及びその他の書類に印鑑を押さなければならない。秘書は、取締役会、会長、最高経営責任者、または総裁が時々彼または彼女に割り当てられた他の権力を持ち、他の職責を履行しなければならない。

第五条

役員および上級者の弁済

第5.01節賠償。任意の者(及びその相続人、遺言執行人又は管理人)が、いずれかの脅威、係争又は完了した民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の一方であったか、又は当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きに関与していると脅しられた者、又は当該訴訟、訴訟又は法律手続が、その立遺嘱託者又は無遺言者が取締役又は会社の上級者であったか、又は会社の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託又は他の企業の上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供した場合は、会社は損害を受けないようにしなければならない。あるいはデラウェア州の法律が時々存在する可能性のある最大限に、任意の委員会または同様の機関のメンバーとして。第五条に与えられた賠償を受ける権利は、デラウェア州法律が時々存在する可能性のある最大限に、最終処分の前に、そのような任意の訴訟に関連する費用を会社が支払う権利をさらに含まなければならない。

(A)会社は、その取締役会の行動により、会社の上記従業員及び代理人にある程度の賠償を提供し、

取締役会は適切な効力を認め、これらの法律が時々存在する可能性があるため、デラウェア州の法律によって許可されている。

5.02番目の保険です。会社の上級職員は、取締役会のさらなる許可を必要とせず、現在又は過去に会社の役員、高級職員、従業員又は代理人である者を適宜代表することができ、又は会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人サービスのいずれかの者が任意の責任保険を購入及び維持することができる。

5.03節ERISA.この条項第5条の規定により、1974年従業員退職所得保障法(時々改正)によって管轄されている従業員福祉計画のすべての“受託者”を保証するために、本条項第5条の規定の下で、“他の企業”は、従業員福祉計画を含むと解釈されなければならない。会社は、ある人に従業員福祉計画の従業員になることを要求したとみなされるべきであり、その人が会社に対する職責を履行する際にも、その計画またはその計画の参加者または受益者に責任またはその人に関連するサービスを適用した場合、上記国会法案に基づいて従業員福祉計画についてその人に徴収する消費税は“罰金”とみなされる。誰もがその職責を実行する際に、当該計画に適合する参加者及び受益者の利益の目的を合理的に信じるために、当該従業員の利益計画についてとる又は取らない行動は、会社の最適な利益と対立する目的ではない行動又は取らない行動としなければならない。

5.04節契約の性質。本第五条の前述の規定は、本第五条の有効期間のいずれかにおいて、会社と各役員及びその高級社員との間の契約とみなされるものとする。本条項第5条の任意の廃止または修正、またはデラウェア州法律によって許容される最大限において、いかなる法律の廃止または修正も、当時またはこれまでに存在した任意の事実状態に関連する当時に存在する任意の権利または義務、またはその前または後にそのような事実状態に完全にまたは部分的に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟または訴訟に影響を与えない。

5.05節構造.本条第5条の場合、言及された“会社”は、合併後の会社に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含み、合併または合併が単独で存在し続ける場合には、現在または取締役またはその構成法の役員であった上級職員、または現在または過去に構成されたグループの要求が別の会社、組合企業、共同企業、共同企業の役員役員、従業員または代理人としてサービスすることができるように、その取締役、高級社員、従業員または代理人として賠償する権利があるべきである。本条第5条の規定によれば、信託又はその他の企業又は任意の委員会又は類似機関のメンバーが生じた又は存続している会社の地位は、その人が単独で存在し続ける場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。

第六条

預かり所、契約書、その他の文書

6.01節ホスト。取締役会は、当社の会長、行政総裁、総裁、司庫及び任意の副総裁が当社の資金として自社の資金を指定保存することを許可し、それぞれ当社名義で保管されている自社資金の保存自社資金の保存当社及びこれに関連する署名者及び条件を指定することを許可し、その等の保存者、署名者及び条件を随時変更し、その効力及び作用は上記各項と同様である

委託者、署名者、およびそれに関連する条件、およびその中の変更は、取締役会によって明確に指定または許可された。取締役会または取締役会議長が指定した各ホスト機関、当社の最高経営責任者、総裁、財務担当者、または上述した任意の副総裁は、当社の秘書または任意のアシスタント秘書に依存して、そのホスト機関に格納された資金によって指定された会社秘書または任意のアシスタント秘書の証明書を抽出し、そのホスト機関に格納された資金について委任された会社の上級者または他の人の証明書、または任意のホスト機関または署名者が時々変動する証明書を抽出する権利がある。

6.02節の文書の一般署名.本附例第4.01節に取締役会議長に付与された権力を除いて、本細則第6.01節に規定又は法律が別に規定がある以外、日常業務過程で締結するために当社が署名しなければならない契約及びその他の文書は、すべて当社の行政総裁、司庫又は任意の副総裁が署名及び交付することができ、取締役会は任意の他の者に当該等の契約又は文書に署名する権限を付与することができ、当該等の契約又は文書は一般的であってもよく、又は特定の状況に限定されてもよい。取締役会の許可を受けた場合、会社を代表して署名する権利がある者は、時々書面ですべてまたは一部の権限を誰にも譲渡することができる。

第七条

株式とその譲渡

第7.01節株式証明書。当社の1株以上の株式を保有する株主は、1部の証明書を取得する権利があり、その所有する自社株式の数及び種別を証明する権利があり、当該証明書のフォーマットは取締役会が規定しなければならない。当該等の株式種別の株式は、発行順に番号を付け、董事局主席総裁又は副総裁、並びに秘書又は補佐秘書又は司庫又は補佐司庫が会社名で署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。当該等の株式に代表される株式を所有する者、商号又は会社の名称及びその代表株式数、その日付、及びログアウトした場合には、記録を保存しなければならない。交換または譲渡のために地下鉄会社に提出された証明書はすべてキャンセルしなければならないが、既存の証明書がこのようにキャンセルされる前に、いかなる既存の証明書と交換するために新しい証明書を発行してはならない。

7.02節の証明書の紛失、廃棄、破壊。当社の任意の株が摩耗、毀損または損壊したが、依然として実質的に無傷で認識可能である場合、取締役または許可者は、その株を引き渡しおよび提出する際に、その株をログアウトし、その株の代わりに新しい株を発行することを命じなければならない。会社の任意の株式の所有者は、その株式の紛失、損壊或いは毀損のように、直ちに会社に通知しなければならないが、会社は新しい証明書を発行して、会社が発行した任意の紛失、損壊或いは毀損した完全ではない証明書を指定される代わりに、取締役会は紛失した、損壊或いは毀損した完全ではない株式の所有者或いはその法律代表を適宜要求することができ、会社に1部の債券を提供し、その金額及び保証人又は保証人は会社が指示するが、株式価値の2倍を超えてはならない。本条例は、当該等の証明書が紛失、破壊又は損壊と指摘されたことにより会社に提出されたいかなる申立についても、会社に賠償を行うことを目的としている。しかし、取締役会は、デラウェア州の法律に基づいてこのような場合に提出され、規定された法的手続きを行わない限り、このような新しい証明書の発行を適宜拒否することができる。

第7.03節株式譲渡。当社の株式の譲渡は、当社の登録所有者、その法定保護者、遺言執行者又は管理人、又は正式に署名されて当社の秘書又は取締役会に委任された譲渡代理人に委任されたその権利者が自社の帳簿上で行うことしかできず、当該等の株式の1枚又は複数枚の証明書を返送した後、妥当な株式授権書及びその譲渡について徴収されたすべての税金の証拠とともに行うことができる。会社帳簿上でその名義で株式を保有する者は、法律で許可された範囲内で、会社のすべての目的については、会社の所有者とみなさなければならない。

7.04節の規約.取締役会は適切と思われる規則や条例を制定することができるが、本附例の会社株の発行、譲渡、登録に関する規定に抵触してはならない。それは、1人または複数の譲渡代理人または1人または複数の登録員を任命することができ、または両方を兼任することができ、すべての株式に1人または2人の署名がなければならないことを要求することができる。

第八条

封印する

取締役会は会社印鑑を提供することができ、この印鑑は円形であり、ページの余白に会社名と“会社印鑑”、その組織の年と“デラウェア”の文字が刻まれている

第9条

修正案

証明書第5条第1節の規定によれば、取締役会は、会社の定款を制定、廃止、改正及び廃止する権利がある。ただし、本定款第2条第3節と一致しない定款の廃止、改正又は廃止も、証明書第5条第2節の要求に基づいて会社株主投票で承認されなければならない。証明書第5条第2節に該当する場合には、会社の株主も本定款を制定、廃止、改正又は廃止することができる。

第十条

フォーラム選択

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の現職または前取締役、役員、他の従業員または株主が会社または会社の株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟も、(Iii)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟。会社登録証明書または本附例(改正または再記載することができる)またはデラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、法律が許容される最大範囲内で、完全にデラウェア州衡平裁判所によって提起されるべきであり、またはその裁判所がデラウェア州衡平裁判所に対して標的管轄権がない場合は、完全にデラウェア州大裁判官によって提起されなければならない。米国デラウェア州地域裁判所と(B)米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因の任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。最大限に

法律の許容範囲内で、会社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、本条項Xの規定に了承され、同意するものとみなさなければならない。本条項Xの任意の条項が任意の理由で任意の個人、エンティティまたは状況に適用される無効、不法または実行不可能とみなされる場合、法律によって許容される最大範囲内で、この条項は、任意の他の場合および本条項Xの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性、ならびに他の個人、エンティティおよび状況に適用される有効性、合法性および実行可能性は、任意の方法で影響または損害を受けてはならない。