添付ファイル10.4

配給代理協定

2022年11月18日

シティグローバル市場会社グリニッジ通り三八八番地です。
ニューヨーク、ニューヨーク10013

B.ライリー証券会社

公園大通り299号、21階

ニューヨーク、ニューヨーク10171

パイパー·サンドラー社は

アメリカン大通り一二五一号、六階

ニューヨーク、ニューヨーク10020

女性たち、さんたち：

オランダ上場有限責任会社Lilium N.V. (Naamloze Vennootschap) (the “会社“)は，本配給代理プロトコル(”合意“)と購入プロトコル(定義本プロトコル第1(A)節参照)に該当する条項と条件の下で，ある 投資家(”投資家“と総称して”投資家“)に合計(I)22，499，997株A類普通株を売却し，1株当たり額面0.12ユーロ(”A類普通株“)，会社 (”株式“)と(Ii)承認株式証を提案し，その形式は添付ファイルA：A類普通株(“株式承認証”)を購入し、当社のF-3表登録声明(登録番号：br}第333-267719号)に基づいて発売します。引受権証を行使する際に発行可能な株式，株式承認証およびA類普通株(“株式承認証 株式”)をここで総称して“証券”と呼ぶ.本プロトコルについては，明確な規定があるほか，大文字用語は本プロトコル14節で規定した意味を持つべきである.

1.エージェントを配置するプロトコルとして .

当社は現在貴社との合意を以下のように確認しています

(A)本合意に記載されている会社の陳述、担保及び合意に基づき、本合意のすべての条項及び条件を満たした場合、シティグループグローバル市場会社(“”)、B·ライリー証券会社(“B·ライリー”)、パイパー·サンダーラー社(“パイパー”)は、会社の独占配給代理(“配給代理”)として、それぞれ合理的な最大努力で行動すべきである。当社が“登録説明書”に基づいて証券を発行しようとしている投資家に証券を売却することについて、発売条項は市場状況や当社と潜在投資家との交渉に応じて決定されます(この発売はここでは“発売”と呼ばれています)。 は提供されたサービスに対する補償として、どの証券も発売の締め切り (本条例第1(C)節参照)で投資家に売却されます。当社は取引終了時に発行された総収益の6% (6.0%)に相当する現金料金(“配給費用”)を配給エージェントに支払うべきである。証券の売却は，当社と投資家との間の証券購入プロトコルに基づき，本プロトコル添付ファイルCに記載されている条項 に従って本契約添付ファイルB に含まれる形式(それぞれ“購入プロトコル”および総称して“購入プロトコル”と呼ぶ)で行うべきである.本プロトコル，株式承認証，購入プロトコルを総称して“取引文書”と呼ぶ.各配給エージェントは，その配給エージェントが受け取った購入証券要約を口頭または書面で当社に伝達しなければならない.当社は証券購入の要約を受ける権利があり、このような任意の要約を全部または部分的に拒否することができます。

(B)本プロトコル は、配給エージェントが任意の証券の購入を承諾することを招くことはなく、配給エージェント は、自社が証券購入の要約を受けることを制約する権利がない。各配給代理代表は がなくても証券に関する要約を提出しないことに同意し，これは要求 が証監会に提出する自由に目論見書を作成することになる.当社の事前同意(この同意は無理に差し押さえられてはならない)により，配給エージェントごとに他のブローカーやトレーダー代表が次発売に関する代理を担当していることを保留することができ，配給エージェントの費用はその配給エージェントの配給費用から支払うことができる.各配給エージェントは，合理的な の最善を尽くして本プロトコルと適用法律の要求に応じて発売することに同意した.

(C)証券購入価格の支払いおよび交付は、ニューヨーク市時間2022年11月22日午前10時前に電子メール交換ファイルの終了(“終了”)、または配給エージェントおよび会社が書面で合意した他の日付(この支払いおよび交付日をここでは“終了br”と呼ぶ)で行わなければならない。事件が解決された時に取られたすべての行動は同時に発生するとみなされなければならない。当社が購入契約に基づいて売却に同意したどの証券も、当該投資家が支払い後に当該投資家に交付されるまで、当社が購入、支払い、または売却したとみなされてはならない。もし会社が要約を受けた投資家に証券を渡す義務を履行しない場合、会社は配給代理人が会社の違約によって生じたいかなる損失、クレーム、損害を賠償し、損害を受けないようにしなければならない。

(D)締め切り時に、(I)当社は、投資家又はそのそれぞれの指定者に引渡し証券を交付又は手配し、 投資者は、購入契約の条項に基づいて、そのそれぞれの証券の購入価格を自社に交付又は手配し、信託信託会社(“DTC”)の施設を介して“受け渡しと支払い”を行い、(Ii)当社は、本合意の規定に従って、配給代理の金額を電気的に送金しなければならない。

(E)証券登録は、投資者毎に当社への書面通知に要求される名称及び額面で登録しなければならない。

(F) 会社は、財務コンサルタント、当社または任意の他の人の受信者または代理人としてではなく、当社が行う発売と一定の距離を置いた契約取引相手としてのみ行動する(発売条項に関する事項を含む)ことを確認して同意する。さらに、配給代理は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計、または規制についても当社または他の者に意見を提供しない。会社はそのことなどについてそれ自体のコンサルタントと協議し，行う予定の取引の独立調査や評価を担当すべきであり，配給代理は会社に対して何の責任も責任を負わない。 当社の配給エージェントの任意の審査、本プロトコルで行う予定の取引又は当該等の取引に関する他の事項は、配給エージェントの利益のためにのみ行われ、当社を代表して行うことはできません。

2.br社の保証および合意を宣言します。本協定の調印日から及び締め切りまで、当社は配給代理に次のような声明を出し、その保証及び同意を提供する

(A)会社は、F-3表の使用に対する改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例(総称して“法案”と呼ぶ)の要件に適合し、証券発行及び販売法案に基づいて登録するための基本的な目論見書を含むF-3表第405条(公文書番号333-267719)に規定された棚登録説明書を作成し、委員会に提出した。当社は規則424(B)に基づいて証券に関する最終目論見書補足書類を証監会に提出する。登録宣言は実行時に有効であり，ルール415(A)(1)(X)が規定する要求 を満たす.登録停止声明、基本募集規約又は最終募集説明書の使用停止令はありませんが、当社の知る限り、監査委員会はこの目的について又は会社法第8 A条に基づいて当社又は発売に関する訴訟に対して提起又は脅威を提起しておらず、かつ当社は監査委員会が会社法第401(G)(2)条に基づいて当該等の登録声明の使用に反対するbr}通知を受けていません。本稿では、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集説明書補編又は最終入札説明書補編に対する任意の言及は、登録声明発効日又は基本募集説明書、任意の予備募集説明書又は最終入札説明書副刊の発効日又は前に、1934年“証券取引法” によって提出された表F-3に引用方式で組み込まれた文書 及びその下の規則及び条例(総称して“取引所法”と呼ぶ)を指すものとみなされるべきである, 状況に応じて、及び本文中の登録説明書の“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉に対するいかなる言及も、 基本募集定款、任意の予備募集定款補充書類又は最終入札定款補充文書は、登録声明の発効日或いは基礎募集定款、任意の予備募集定款補充文書又は最終募集定款補充文書(状況に応じて定める)の発行日後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書brを含み、すでにその中に含まれているものとみなされる。

(B)各発効日登録宣言において、締め切りがルール424(B)および に従って最終入札説明書補足文書を提出するとき、最終募集説明書補足文書(およびその任意の修正または補足文書)は、すべての重要な点において、各発効日および実行時における法案および取引法の適用要件およびそれぞれの規則に適合する。登録説明書は、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述を含まないこともなく、その中の陳述が誤って導波路されないようにするために、その中に記載された任意の重要な事実を含まず、規則424(B)に従って任意の出願が提出された日および締め切りにおいて、最終的な募集説明書の付録(任意の修正案 またはその補足とともに)は、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れの陳述を陳述するために必要な重要な事実も含まないであろうが、陳述の場合には、誤って導波路することはない。当社は、配給代理が当社に発行した書面書簡に提供された資料に基づいて、登録声明又は最終募集定款副刊(又はその任意の改訂又は補充)に記載されている又は漏れた資料について、いかなる陳述又は保証を行うのではなく、当該等の資料は配給代理によって当社に提供され、特に登録声明又は最終募集定款副刊{br)(又はその任意の改訂又は補充)に組み込まれるために提供されるものであるが、ある理解及び同意があり、配給代理が提供する資料は本定款第7節(B)節に記載された資料のみを含む。

(C)初期販売時間の として、価格決定開示パッケージは、本プロトコル添付ファイルCに列挙された価格設定情報と全体として、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述 が陳述された場合に誤解されないようにする。前述の文は、価格決定開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されず、この声明または漏れは、配給エージェントが会社に提供するために提供された価格決定開示パッケージ専用の書面情報に基づいており、配給エージェントが提供または代表するこのような唯一の情報は、本プロトコル第7(B)節で説明した情報を含むことを理解および同意すべきである。

(D)(I)当社又は他の募集参加者が登録声明を提出した後の最初の時間誠実な (Ii)署名日(本条第(Ii)項については、当該日付を を決定日とする)場合、当社は過去及び現在ともに“資格外の発行者”である(定義は 規則405参照)。

(E)本契約に署名する前に、当社は直接或いは間接的にいかなる“招株定款”(会社法の意味による)或いはいかなる“招株定款”(会社法の意味による)を使用して任意の証券を発売或いは販売することはなく、いかなる場合においても、登録声明、いかなる初歩募集定款副刊及び 最終招株定款副刊を除いて、いかなる“目論見定款”を使用して証券の発売或いは販売を行うことができない。当社は、当社がなくても証券 について“発行者自由執筆募集規約”や“自由執筆募集規約”を構成する要約を提出しないことに同意しています。

(F)登録声明、定価開示資料及び最終入札説明書付録に掲載されているすべての 統計、人口及び市場関連データは、すべて当社が合理的な調査を経た後、すべての重大な方面で信頼性と正確な源、或いは当社がこの基礎の上で下した誠実な推定に基づいていると考えられる。必要な範囲内で、当社は当該等の資料から当該等の資料を使用することについて書面で同意を得ています。

(G)ただし、登録説明書、定価開示パッケージ、最終目論見書付録に開示されているものを除く。当社は、当社及びその付属会社の主要行政官及び主要財務官が当該等の実体内の他の者によって当社及び付属会社に関する重要な資料を知っていることを確保するために、br}開示制御及び手順(取引法第13 a-15(E)条参照)を維持している。当社が最近審査された財政年度終了時に当該等の開示制御及びプログラムを評価しているが、この等の開示制御及びプログラムは、当該等の開示制御及びプログラムを設定する機能を果たすためにすべての重大な面で有効である。登録説明書、定価開示案及び最終募集説明書の付録に開示されている以外に、当社及びその付属会社は財務報告の内部統制に対して有効であり、当社及びその付属会社は財務報告の内部統制に対していかなる重大な弱点があることを知らない。登録説明書、基本募集定款及び最終募集定款増刊が掲載或いは参考方式で最新の財務諸表を審査した日から、当社の財務報告の内部統制は重大な影響がなく、或いは当社の財務報告の内部コントロールに不利な影響を与える可能性がある。

(H) 会社は、その所属する各取引文書項目の義務 を締結し、履行するために必要な会社権力と権限を有し、本プロトコルと本プロトコルの条項に基づいて証券を発行する。当社が証券を発行及び売却するために必要な“br}取締役会(”取締役会“)又はその委員会の承認を除いて(承認は本契約日前に取得しなければならない)、当社はその参加する各取引文書及び予想される取引を完了するために必要なすべての会社の行動が正式及び有効に許可されているが、当社、その取締役会又はその株主はもはや の同意又は許可を必要としない。当社が契約を締結する側である各取引文書は、すでに当社によって正式に署名および交付され、当社がその条項によって当社の強制執行に有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような強制執行は、適用される可能性のある破産、債務無力、再編、執行猶予、清算、信託、接収、または債権者権利および救済措置の実行に関連するまたは一般的な影響の類似法律または一般的に適用される他の衡平法原則(平衡救済措置の任意の制限を含む)によって制限される可能性がある。

(I)当該等証券は、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可された。購入契約に基づいて発行および販売される証券は、有効に発行され、未償還で、十分に支払われ、評価する必要がない証券であり、いかなる留置権、費用、税金、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、または同様の権利、および他の発行に関連する 負担を受けない。購入契約に従って支払い及び発行する場合、株式証明書は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く： (I)このような強制執行が適用される可能性のある破産、無力債務、再編、執行猶予、清算、ホスト、接収、または債権者および救済措置の実行に関連する、または一般的に実行に影響を与える類似法律または他のbr}平衡法一般適用原則(平衡法救済措置の任意の制限を含む)の制限。株式承認証株式は株式承認証条項に基づいて発行される時、有効な発行及び未完済、十分な配当金及び評価不要、無料及びいかなる留置権もない。当社はすでにその正式認可株式から本プロトコルに従って発行可能な最高株式数を予約し、その正式認可株式から株式承認証によって発行可能な最高株式証の数を予約した。

(J)登録声明、定価開示資料及び最終募集定款副刊が別途開示されている以外に、登録声明に基づいて任意の株式又は債務証券登録を売却又は発売するために登録又は他の同様の権利を有する者はいないが、放棄された権利は除外される。

(K)登録説明書、定価開示資料及び最終目論見説明書が別途開示されている以外に、当社の最新の審査財務諸表が登録説明書に組み込まれているか、または参照されて登録説明書に組み込まれている日から、(A)当社またはその任意の付属会社は、直接的または重大な負債または義務が生じていないか、または通常の業務プロセス以外に任意の重大な取引を行う。(B)当社は、その配当金についていかなる発表又は配当を行うか、又は任意の形態の分配を行うことはない(C)当社又はその任意の付属会社の株式には何の変動もない(ただし、引受権又は承認権証を行使していないために発行株式、転換優先株又は他の交換可能証券の既発行株式、又は当社の既存株式奨励計画に従って制限された株式又は制限株式単位を発行することにより、発行されたA類普通株数には何の変化も生じない。(D)当社の長期又は短期債務に重大な変化はなく、及び(E)当社及びその付属会社の業務、運営、物件又は財務状況は、(1)予想される重大な悪影響又は影響又は発展に関連していない, 全体として(本プロトコルにおける任意のこのような変更または開発は“重大な悪影響”と呼ばれる)または(2)本プロトコルの履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を与える任意の変更または開発が合理的に予想されることができる。

(L)会社の知る限り、普華永道会計士事務所は、登録説明書、基本募集説明書、最終入札説明書の一部として委員会に提出された財務諸表(本契約で使用される用語は、これに関連する付記を含む)について、(I)法案の意味で法案、取引法に要求される会社に関する独立公認会計士事務所である財務諸表に意見を述べている。(Ii)2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)当社の原子力師の独立性に関する要件に違反していないこと、(Iii)この法案のS-X規則2-01項目の会計士資格に関する適用要件を遵守し、(Iv)登録を一時停止または取り消すことができず、登録撤回を要求していない公認会計士事務所。

(M)登録説明書、基本募集説明書及び最終目論見書補編の一部として委員会に提出された財務諸表、及びそれに関連する付記及び付表は、提出時に有効な会社法及び取引法の適用要件に形式的にすべての重要な面で適合し、会社及びその合併子会社が示された日までの財務状況及び経営結果をすべての重要な面で公平に示す。示された期間の現金流量及び株主権益変動 は、このような総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(“IFRS”)及び国際財務報告準則解釈委員会が発表した関連解釈に基づいて作成され、関連期間内に一致して を適用するが、当社の財務諸表のいかなる正常な調整も除外する。当社及び付属会社のその他の財務及び統計データ は登録説明書、定価開示資料及び最終募集定款増刊に掲載され、或いは参考方式で当社及び付属会社の他の財務及び統計データ は登録説明書、基本募集定款及び最終募集説明書及び当社の帳簿及び記録に掲載され、或いは参考方式で組み入れられた審査財務諸表と一致する基準に従って正確かつ公平に列報及び作成される。いかなる財務諸表(歴史又は予備試験)も登録説明書に組み入れ又は参考方式で登録説明書に組み入れなければならない, 定価開示パッケージおよび最終入札説明書補足資料は、要求に含まれていないか、または引用によって組み込まれていない。適用される範囲内で、登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書付録(例えば、ある)に含まれる、または引用的に組み込まれた“非IFRS財務措置”に関するすべての開示(用語は、証監会の規則および条例によって定義される)は、すべての重要な態様において、取引所br法案下の法規Gおよび法規S−Kの第10項に適合する。当社及びその付属会社は、登録説明書、定価開示セット及び最終目論見説明書 は、登録説明書、定価開示セット及び最終目論見書補足説明書に説明された重大な負債又は直接又は責任がある必要があるものは何もない。

(N)登録声明、定価開示案及び最終入札説明書補足文書が別途開示されているほか、当社及びその各付属会社は、取引所法案の要求に適合し、その主要行政者及び主要財務者又は類似の機能を実行する者によって設計又は監督される“財務報告内部統制”制度 (取引所法案第13 a-15及び15 d-15条参照)のセットを維持し、維持し続けている。“国際財務報告基準”によると、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。内部会計制御は、合理的なbr保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される：(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ資産へのアクセスが許可され、(Iv)記録された資産説明責任が既存資産と合理的な間隔で比較され、任意の差異φおよび(V)に対して適切な行動をとることができる。拡張可能な商業報告言語の対話データは、登録宣言 を含むか、または組み込むことによって、定価開示セットと最終募集説明書付録は、すべての重要な点で公平にbrと呼ばれる情報を提示し、委員会が適用する規則とガイドラインに基づいて作成された。

(O) 会社は、正式登録設立または他の方法で組織されたエンティティであり、有効に存在し、良好な有限責任会社(Naamloze Vennootschap)を有し、必要な権力及び権限(I)を有し、その物件及び資産を所有及び使用し、現在行われている方式でその業務 及び(Ii)の取引文書項目における責任を締結及び履行する。当社はその組織文書のいかなる規定にも違反又は違約していません。当社は、業務を展開する正式な資格 を備えており、外国企業又は他の実体として各管轄区域内で良好な信用を有しており(各管轄区域内で、行われている業務又はその所有財産の性質は、その資格を必要とする)、その資格又は良好な信用を備えていない限り(どのような状況に応じて)重大な悪影響を及ぼさないか又は合理的に予想されていない限り、当該等の管轄区域内では、当該等の権限及び権限又は資格を撤回、制限又は制限又は撤回、制限又は削減するための行動をとっていない。

(P)当社の各“付属会社”(各“付属会社”及び総称して“付属会社”と呼ぶ) は正式に登録設立又は組織(どのような状況に応じて定める)し、その登録成立又は組織が司法管轄区にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好である であり、その所有、リース及び運営の権利及び権限(会社又はその他)を有し、その物件及び が現在行われている業務を経営する。当社の各付属会社は正式な資格を備えて業務を処理し、その業務の進行或いは物件の所有権或いは賃貸に当該などの資格を必要とする各司法管轄区域内で良好な信用を持っており、 は上記の資格や信用が良くない限り、あるいは合理的に予想することは大きな悪影響を招く。当社の各付属会社のすべての発行及び未償還株又はその他の持分或いは所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に発行され、評価できず、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な申立索もないが、もしこのような担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担又は不利な申立索の存在が重大な悪影響を招くことがない場合は、この限りではない。当社の唯一の付属会社は、(A)当社が証監会に提出した最近の20-F表の年報添付ファイル8.1に記載されている付属会社、および(B)単一付属会社とみなされるいくつかの他の付属会社であり、当該等の付属会社はS-Xルール1-02で定義された“重要な付属会社”を構成していない。

(Q)当社の法定株式及び発行済み株式が登録説明書、定価開示案及び最終募集定款補充文書に反映された日は、すべての重大な面で登録説明書、定価開示方案及び最終募集定款補編に記載されている。当社のすべての流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な株金と評価する必要がありません。 登録声明、定価開示組合せ及び最終募集定款の副刊及び本協定に別途規定がある以外、当社は会社法に基づいていかなる証券売却の協議或いは手配を登録する責任がありません。“登録説明書”、“定価開示方案”及び“最終入札説明書”に記載されているbr以外に、当社の任意の法定株式の株式は優先購入権、優先購入権又は他の類似権利を有する権利がなく、未償還の債務証券もなく、いかなる契約、承諾、了解又は手配もなく、当社に当該等の契約、承諾、承諾、了解又は手配に基づいて追加の自社株又は引受権、引受権証、引受権、引受権、催促又は任意の性質の承諾を有することが可能である。または、当社の任意の株式の株式または権利に変換または交換することができるが、当社の持分インセンティブおよび/または補償計画に従って、または通常の業務中に発行または付与された株式を除外する。A類普通株式(株式及び株式承認証株式を含む)は、すべての重要な点において、登録声明に記載されている説明に適合する, 定価開示案と最終目論見書補充資料。当社が制限された証券締結の合意に掲載されている慣用譲渡制限又は登録声明、定価開示資料及び最終募集説明書付録に記載されているbrを売却する以外は、当社はいかなる制限投票又は当社の任意の株式株式譲渡の合意の一方でもなく、当該等の合意を知らない。登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書付録に記載されたbrに加えて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書、または本明細書または本明細書に記載された取引を完了することによってトリガされる逆希釈または同様の条項を含む証券またはツールは存在しない。当社は委員会に当社の組織書類の真実、正確なコピーを提出しました。

(R)A類普通株は、取引所法令第12(B)節に基づいて登録されており、当社は、取引所法令によりA類普通株登録を終了することを目的としているか、又はそれによってA類普通株登録を終了する可能性があることを目的とした行動をとっていない。当社は、当該等の登録を終了することを検討している監査委員会から通知を受けていない。当社は、ナスダックの自社がナスダックの上場又は維持規定に適合していないことに関する通知を受けていない。当社はこのようなすべての上場と維持要求を遵守します。A類普通株式は、DTC帳簿登録システムに加入する資格があり、DTCを介して受託者の入出金(“DWAC”)交付システムを介して第三者に電子的に譲渡するために、DTCに株式を格納する。当社はDTCからの通知を受けていません。DTCはA類普通株の追加預金、電子取引或いは簿記サービス DTCがA類普通株について追加預金を受けることを一時停止または制限していることを示しています。

(S) 当社または任意の付属会社は、それぞれの組織文書のいかなる規定にも違反していないか、または違反しておらず、 当社または任意の付属会社は、任意の契約、融資、クレジットプロトコル、手形、レンタル、許可プロトコル、契約、特許経営権または他の文書には存在しない(いかなる質権プロトコル、保証プロトコル、保証プロトコルを含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社が、一方または当社または任意の付属会社としてその制約を受ける可能性があり、または彼などのそれぞれの財産または資産の任意の がその制約を受けていることの証明、保証、保証または合意の担保または他の文書または合意であるが、個別または全体的な予想が重大な悪影響をもたらすことができない違約の場合を除く。当社は、当事者である各取引文書に署名、交付および履行し、当社が行う予定の取引(証券の発行および売却を含む) を完了するので、(I)当社の組織文書のいかなる規定にも違反することはなく、(Ii)いかなる重大な合意の条項または規定に違反または違反を招くか、または任意の重大な合意項目の下での違約を構成するか、または任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を生成することはない。担保、信託契約、証書、手形、債券、許可証、リース契約、会社又はその任意の子会社が当事側又はその制約を受けた文書又は義務であり、(Iii)留置権を設立又は適用する, 当社またはその任意の付属会社が当事側である任意の合意または承諾、または当社またはその任意の付属会社がその制約またはそのそれぞれの財産または資産によって拘束されている任意の合意または承諾に基づいて、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を押記または財産権負担するか、または(Iv)任意の連邦、州、地方または外国法規、規則、法規、br命令に違反することをもたらす。当社又はその任意の子会社の判決又は法令、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける判決又は法令(連邦及び州証券法律法規及びナスダックの規則及び条例を含む)に適用されるが、第(Ii)、(Iii)及び(Iv)項における衝突、違約、終了、改訂、加速、廃止、留置権、課金、財産権負担及び違反行為を除く。実質的な悪影響が予想される理由がある。本合意が法律および任意の適用された州証券法律要件を明確に規定することに加えて、任意の連邦、州、現地または外国の法律、規則または法規に基づいて、当社は、当社が所属する取引文書項目の任意の義務を実行、交付、または履行するために、任意の裁判所または他の政府または規制機関の同意、承認、許可または命令を得る必要はない。本契約及びその条項に従って投資家に証券を発行するか、又は当社の知る限り、登録説明書、定価開示パッケージ及び最終入札説明書(当該等の同意、許可、命令を除く)における“収益の使用”の項に記載の株式売却により得られた金の適用, 適用可能な州証券または青空法律、ナスダックまたは金融業界監督管理局が要求する可能性のある届出または登録を含む、締め切りの前に取得または行われるべき届出または登録。

(T)現在、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産または財産に対する訴訟が未解決であるか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産または財産に対する脅威はない(I)登録声明内のすべての重要な側面に正確に記載されている行動に加えて、 定価開示資料および最終募集説明書の付録、ならびに個別または合算が合理的に当社またはその付属会社またはそのそれぞれの資産または財産に重大な悪影響を与えることが予想される行動、または当社がその義務を履行したり、取引を完了する権利または能力の行動を除いて、取引文書または(Ii)は、登録説明書、定価開示パッケージ、および最終入札説明書の付録に記載され、本明細書に記載されていない取引文書を必要とする。

(U)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合のいかなる 契約の制約または制約を受けておらず(また、その資産または財産もいかなる 契約の制約または制約を受けていない)、当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社を代表する任意の 従業員を求める労働組合はない。当社またはその任意の付属会社のストライキや他の労使紛争については言及されていないし、当社の知っている限りでは脅威にさらされており、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されているが、当社によれば、当社またはその任意の付属会社の従業員の労働組織活動に関連するものもない。会社またはその任意の子会社または代表会社またはその任意の子会社にサービスを提供するすべての現職および前任者について、会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、残業要件、連邦および州法律(税務目的のため、および任意の従業員計画に参加する資格があるかどうかを決定するため(以下に定義する)、残業要求、従業員および独立請負業者の分類を含むが、これらに限定されないが、すべての適用される州および連邦平等な雇用機会、賃金および工数、および他の雇用に関する法律を遵守している。平等な機会、セクハラやその他の嫌がらせ、通報者保護、移民、職業健康と安全、労働者賠償、およびすべての適用される税金の源泉徴収と支払いは、賃金、失業保険料、または他の同様の義務を支払う上で実質的に滞納していない。会社の知る限りでは，実質的なクレーム，紛争，冤罪や係争が未解決であることはない, 脅威は、当社またはその任意の子会社の任意の従業員または従業員団体に関するものだ。(I)差別または報復(性別、年齢、結婚状態、人種、民族血統、性的指向、障害または退役軍人の身分に基づく差別、嫌がらせまたは報復を含む)、(Ii)不公平な労働行為、(Iii)健康および安全法違反、(Iv)職場傷害または(V)通報者が会社またはその任意の子会社に報復する重大な告発、調査、行政訴訟または正式な苦情はない。(Y)任意の現職または前任従業員および(Z)が従業員と書面で脅かされているか、または平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、米国労働省、米国職業健康安全管理局、労働者補償控訴委員会、または任意の他の政府機関が係属している場合。

(V)(I)会社およびその子会社は、上記のいずれか(総称)に関連する任意およびすべての登録、登録出願、および営業権を含む、すべての特許、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、および他の知的財産権を所有または所有する。“知的財産権”)は、前述のいずれかを合理的に使用する権利がない限り、当社及びその子会社が所有する知的財産権を有することができない限り、当社及びその子会社が所有する知的財産権は、いずれの場合も、自社及びその子会社が独占的に許可している知的財産権である。登録声明に記載されている当社およびその子会社の業務展開に重大な意義を有する事項であり、 定価開示パッケージおよび最終募集説明書付録は有効であり、存続および実行可能であり、未解決または当社に知られている他の人がこのような知的財産権の有効性、範囲または実行可能性に疑問を提起する未解決または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム(Iii)当社またはその任意の子会社は、任意の侵害、流用または他の知的財産権侵害行為があると主張する書面通知を受けていない。単独または全体， 不利な決定，裁決または裁決の標的であれば, (Iv)当社又はその子会社が所有又は主張するすべてのbr知的財産権は、当社又はその子会社が独自に所有しており、かつ、留置権、財産権負担、欠陥及び制限を除いて、いかなる留置権、財産権負担、欠陥及びその他の制限の自由及び明確な制限を受けない(V)当社によれば、第三者の権利侵害、流用又は他の方法での違反又は侵害はない。(Vi)当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、第三者のいかなる知的財産権を侵害、流用または他の方法で違反、または侵害、流用、または他の方法で侵害、流用、または他の方法で第三者のいかなる知的財産権に違反するか、または他の方法で第三者のいかなる知的財産権に違反するか(Vii)会社または任意の子会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員または請負者が発明譲渡協定に署名しており、この合意によれば、当該従業員または請負業者は、現在、当該知的財産権におけるすべての権利、所有権および権益を会社または適用可能な子会社に譲渡しており、当社によれば、当該協定は違反または違反されていないか、または知的財産権は、適用された法律に従って会社に譲渡されており、(Viii)会社およびその子会社が使用されている。すでに使用されています, ビジネス上の合理的な努力 商業秘密として保持しようとするすべての情報を適切に維持する.会社が所有する知的財産権 はまだ管轄権のある裁判所によって全部または一部無効または強制執行できないと判断されている。当社及びその付属会社brは、当社又は任意の付属会社に知的財産権を付与する各合意に基づく条項を実質的に遵守しているが、当社によれば、この等の重大な合意はすべて十分な効力及び役割を有していることが知られている。当社の知る限り、知的財産権に含まれる任意の特許または特許出願には重大な欠陥はありません。当社及びその付属会社は、当社が所有する知的財産権を保護、維持及び維持するために、その従業員と適切な秘密協定、機密協定及び発明譲渡協定及び発明譲渡 を含む商業的に合理的なステップをとっているが、当社によれば、当社には、これらの合意が個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、当社が所有する知的財産権を保護、維持及び維持するためのいかなる条項もない。

(W)会社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州または外国規制機関によって発行されるすべての重要な証明書、許可および許可証を所有しているが、そのような証明書、許可または許可証を所有していない場合は、オスミウムに重大な悪影響を与えることはなく、当社またはその任意の子会社は、これらの証明書、許可または許可証の撤回または修正に関する訴訟通知を受信していない。不利な決定、裁決、または裁決の標的が合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす場合、登録声明に記載されているすべての場合を除いて、br}定価開示パッケージおよび最終目論見説明書補足材料は除外される。本2節(W)は環境問題には触れず， のような項目は第2節(Ee)の主題である.

(X) 当社及びその各付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重要なすべての個人財産の良好かつ売却可能な所有権(費用はすべての不動産に簡単である)と、それが所有する会社及びその付属会社の業務に重要なすべての個人財産の良好かつ販売可能な所有権とを有し、それぞれの場合において、すべての保有権を免除し、明確なすべての保有権を有する。財産権負担及び欠陥は当該等の物件の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の当該等の物件の使用に影響を与えることもないが、当社及びその付属会社がbr賃貸契約に基づいて保有しているいかなる不動産及びビルも、当社が有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、いかなる重大な面でも当該等の物件及びビルの使用を妨害することはない。

(Y)当社及びその付属会社の各 は、(A)本契約日前に、提出すべきすべての重要な外国、連邦、州及び地方税申告表を税務機関に提出するか、又は当該等の納税表の提出時間の延長を正式に取得したか、及び(B)すでに提出された当該等の納税表について満期及び対応を示すすべての重大税項目を支払い、当社又は付属会社について徴収又は評価に関連するすべての重大税項目を支払った。登録説明書、基本募集定款及び最終募集定款補編に記載されている或いは参考方式で組み込まれた財務諸表に記載されている税務諸表に記載されている税務項目の準備(あれば)、すべての課税及び未納税金(論争の有無にかかわらず)及び当該等の総合財務諸表期日を含むすべての期間については、すべて十分である。当社の知る限り、いかなる税務機関も、当社またはその付属会社が支払うべきと主張しているいかなる“br”申告表や税金項目についても何の問題も提起しておらず(現在解決されていない)、当社またはその付属会社もbr申告表または課税に関する訴訟時効免除または要求免除を行っていないが、このような免除は大きな悪影響を及ぼす可能性が高い。

(Z)から は、当社の知る限り、その資産の現在値及び期待価値、及びその収入及び資産の性質及び構成に基づいて、登録説明書、定価開示資料及び最終募集説明書に記載されている資格規定に制限されており、当社の2021年12月31日までの課税年度は、守則第1297節でいう“受動外国投資会社”ではない。

(Aa)会社 は、取引文書の予期される取引の完了及び証券販売収益の適用により、登録声明(及びその任意の発効後の修正案)において明らかにされ、定価 開示パッケージ及び最終目論見書付録は、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではないであろう。

(Bb)当社及びその付属会社は公認の財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保証し、保証金額は当社が自社及びその付属会社が従事している業務と合理的に判断する慎重及び常習金額であり、取締役及び高級管理者の保険引受範囲に限定されない。当社は、既存の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないことや、類似した保険会社から類似した保険範囲を得ることができず、その業務を継続するために必要な費用を得ることができず、その等の費用は個別または合計で当社に大きな悪影響を与えないと信じている理由はない。

(Cc) 会社およびその任意の上級管理者、取締役または関連会社は、当社の知る限り、いいえ、当社の知る限り、彼らを代表して行動する者は誰もおらず、 (I)任意の“参照証券”(取引法の下でM ルール100によって定義されているように)、または原因または原因を含む、会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを意図している任意の行動を直接または間接的にとる。いずれの場合も、任意の証券の売却または再販売を促進するために、または将来の合理的な予想に起因するか、または当社の任意の証券の価格を安定または操作させるか、(Ii)任意の証券の販売、入札、購入、または任意の証券の誘致購入のための任意の補償、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券の購入を誘致するために、任意の人に を支払うことを促進するか、または任意の補償を支払うことに同意する。本契約の有効期間内には、当社及びそのどの高級社員、役員、又は関連会社も何の行動も行わず、当社の知る限り、本契約の有効期間内に、彼らを代表して行動する者は、前の文で述べたいかなる行動もとらない。

(Dd)登録声明、定価開示案及び最終募集説明書副刊に開示されたbrを除いて、当社の任意の高級社員又は取締役、並びに当社の株主、当社の任意の株主の高級社員又は取締役、又は前述の者の任意の家族メンバー又は共同経営会社は、直接的又は間接的にいかなる権益を有することもなく、その一方であることもない。同法が公布したS-K条例第404項の規定により、当社は関連側取引の任意の取引として開示しなければならない。

(Ee)登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書付録に規定されている以外に、当社およびその子会社 (I)は、人間の健康を汚染または保護するためのすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律(以下定義する危険材料に接触することに関連する範囲)および安全、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)または野生動物を含むが、これらに限定されない。危険物質または有毒物質または廃棄物、汚染物質の放出、または任意の政府当局(総称して“危険材料”と呼ばれる)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、br処分、輸送または運搬(“環境法”)の規制に関連する法律法規(Ii)は、それぞれの業務を展開することを要求する環境法に適用されるすべての許可、許可または他の承認を受けている。第(I)，(Ii)及び (Iii)条において，第(I)，(Ii)及び(Iii)項に従わなければ，個別又は合計に重大な悪影響が生じることが合理的に予想される。当社及びその付属会社は，環境法下でのいかなる保留や脅威も責任を負う通知を受けておらず，当該等の通知がない限り，個別や全体にかかわらず，重大な悪影響は生じないことを合理的に予想している。

(Ff)登録声明、定価開示案及び最終募集説明書付録に規定されているほか、当社又はその任意の子会社は、改正された1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節で定義された“従業員福祉計画”の一方ではなく、(I)従業員退職保障法第4章の制約を受け、(Ii)はいつでも維持される。当社またはその任意のERISA関連会社(以下の定義を参照)が管理または出資する。個々の 計画を本稿では“従業員計画”と呼ぶ.誰の“ERISA付属会社”は、“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って、その人と共に単一雇用主と見なすことができる他の任意の人を意味する。すべての従業員計画はその条項と適用法律の要求を満たしている。登録声明、定価開示方案及び最終募集説明書の副刊に開示されたbr以外に、当社或いはその任意のERISA連合所属会社の退職従業員の退職後の健康及び医療福祉はいかなる責任を負わないが、適用法律によって引き続き提供しなければならない医療福祉は除外する。いかなる従業員計画についても、“禁止された取引”(ERISA第406節または本規則4975節で定義されているような)は発生せず、本規則第401(A)によれば条件に適合する各従業員計画は合格しており、そのような資格喪失を招く可能性のあるイベントは発生しておらず、そのような事件または資格に適合していないイベントが合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼす。従業員ごとの計画について, 正常な業務過程におけるbr福祉の定例クレーム以外に、訴訟保留や当社の知る限り脅威はなく、当社の知る限り、合理的な予想がいかなるような行動をもたらすこともない事実や状況は存在しない。現在、どの政府機関も従業員計画の調査や審査を行っていませんが、当社の知る限り、このような調査や審査は考慮されていないか検討されています。本規則第409 a条 に適合する“非限定繰延補償計画”の各従業員計画は、すべての実質的な態様で、その条項及び本規則第409 a条及びその下のすべての法規及びその他の適用法規指導(通知及び裁決を含む)の操作及び文書 に従って維持·管理されている。

(Gg)当社は、販売代理に支払うべき費用を除いて、取引書類について予定されている取引を、任意のブローカー、財務コンサルタント、人を探す、販売エージェント、投資銀行、銀行または他の人に支払うことはありません。財務コンサルタント、人を探す、販売エージェント、投資銀行、銀行または他の人のブローカー、財務コンサルタント、人を探す費用、または手数料を支払うことはできません。

(Hh)会社及びその子会社の業務は現在、すべての適用される連邦、州、地方及び外国政府の法律、規則、法規及び条例の規定に適合しているが、このような規定に適合していない場合を除き、これらが規定に適合していない場合は、個別状況であっても全体的な状況であっても、合理的に大きな悪影響を及ぼすことはない。当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社に適用されるいかなる判決、法令又はbr命令又は任意の政府当局の任意の法規、法令、規則又は規定に違反することはなく、当社又はその任意の付属会社は上記のいずれの規定に違反して業務を展開することはないが、すべての場合、当該等の違反行為は、その個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。Brは、当社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務、資産または財産に適用されるいかなる政府主管部門、自律組織または機関の法規、法律、規則、法規または条例には適用されず、登録説明書、定価開示パッケージ、および最終入札説明書は、要求に応じて説明されていない。

(Ii) 当社またはその任意の付属会社または任意の役員または高級社員、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、代表または連合会社または他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する過程において、任意の会社の資金を使用して任意の不正な貢献、贈り物をする、娯楽または政治活動に関連する他の不法支出額(Ii)は、直接的または間接的に“政府関係者”(政府または政府の所有または統制された実体または公共国際機関を含む任意の役人または従業員、または上記のいずれかまたは公的身分で行動する任意の人を公式としてまたは代表する者)への金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものの支払いまたは付与の提案、支払い、支払い承諾または許可または承認を促進するために、任意の行動をとる。または任意の連邦、州または外国職の政党または政党官僚または任意の連邦、州または外国の政治職の候補者)は、公式行為に影響を与えるか、または不正な利益を得ることに不正に影響を与える(会社を代表して行動するか、または会社にサービスを提供する範囲内)。(Iii)改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、英国“2010年贈賄法”または他の任意の適用された反賄賂または反腐敗法の任意の条項に違反または違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不法支払いまたは利益を促進するために、提供、許可、要求、または行動を行う。会社の関連会社は“海外腐敗防止法”に従って業務を展開している, 1997年12月17日に署名された“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の適用される反腐敗、反マネーロンダリングおよび反賄賂法律の任意の適用可能な法律または法規を実行し、brのこのような法律および本明細書に記載された保証および保証を遵守するための政策および手続きを促進および維持するために制定され、維持されている。

(Jj)当社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の要求、適用された連邦、州、国際、外国又はその他の法律、法規又は政府の反マネーロンダリングに関するガイドラインを含むが、適用される反マネーロンダリング規制を含むが、適用される連邦、州、国際、外国又はその他の法律、法規又は政府の反マネーロンダリングに関するガイドラインを含むが、これらに限定されないが、第18章米国法典1956及び1957条、“愛国者法”、“銀行秘密法”および国際反マネーロンダリング原則または手続きは、反マネーロンダリング金融行動タスクフォース(米国はそのグループまたは組織のメンバーであり、グループまたは組織に駐在する米国の代表は、その名称で命名され続けている)、および当社が業務を展開する司法管区の任意の前述の許可またはそれに基づいて発行された任意の命令または許可に応じた任意の行政命令、命令または条例、規則および条例、ならびに任意の関連または同様のルール、条例またはガイドラインによって発行され、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって管理または実行され、当社またはその子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法 について提起または提起した訴訟、訴訟または手続き は、決定を待たないか、または当社に知られている限り脅威にさらされている。

(Kk)当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部、または当社の知っている限り、当社の任意の従業員、代理人、関連会社または代表は、(I)特定の国民および封鎖された人員リスト、外国制裁逃れ者リスト、部門制裁識別brリストまたは任意の他の同様の制裁対象者リスト(総称して)にある者ではない、またはそれによって人が保有または制御する多数の持分または制御権ではない。米国財務省外国資産規制弁公室(OFAC)によって管理されている制裁リスト)、または米国務省、国連安全保障理事会、EU、英国女王陛下財務省が管理する任意の同様の制裁者リスト、連合王国または他の関連制裁機関を含む任意の単独のEU加盟国、または(Ii)ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国に位置し、組織的または居住している。いわゆるルガンスク共和国、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンまたはシリア、または任意の他の国(各“制裁国”および総称して“制裁国”と呼ばれる)または米国、EU、またはイギリスを含む任意のEU加盟国によって実質的な貿易制限が禁止または実施されている地域。当社またはその任意の付属会社は、取引文書の項目の下で証券を直接または間接的に使用して得られたお金を売却することはなく、または、任意の付属会社、共同パートナーまたは他の人々(A)に、任意の個人または制裁国または任意の個人または任意の制裁国との任意の活動または業務を援助または促進するために、貸し出し、出資、または他の方法で提供することはできない, または(B)任意の他の方法で(引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分で発行に参加する者を含む)いかなる者も制裁リストに違反することをもたらす。過去5(5)年間、当社またはその任意の子会社は、知らずに、または現在、誰とも取引または取引を行っていないが、取引または取引が発生した場合、その人は、制裁リスト上の対象または制裁国/地域であったか、または制裁国/地域であった。

(Ll)当社または当社の任意の役員または上級管理者(その身分で)は、すべての重大な点でサバンズ-オキシリー法のいかなる適用条文およびそれに関連して公布された規則および規則を遵守できなかったわけではない。

(Mm)会社およびその子会社の情報技術(I)資産およびデバイス、(Ii)コンピュータ、(Iii)システム、(Iv)ネットワーク、(V)ハードウェア、 (Vi)ソフトウェア、(Vii)ウェブサイト、(Viii)アプリケーション、および(Ix)データベース(総称して、“ITシステム”) は会社の現在の業務運営の要求に従って運行と実行し、いかなる誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアとその他の腐敗要素の影響を受けない。“登録声明”、“定価開示パッケージ”および“最終募集説明書補足文書”によって開示された場合を除いて、個別または全体が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、会社およびその子会社は、すべての個人データ(定義以下) および他のすべての敏感なデータを含む商業上の合理的な 物理、技術および行政制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持し、維持することができない限り、その機密情報およびすべてのITシステムおよびデータの完全性、持続的な実行、冗長性およびセキュリティを維持する。会社及びその子会社によって制御されるその業務に関連する機密又は規制されたデータ (“秘密データ”)。“個人データ”とは，会社の業務に適用される範囲で， が“連邦貿易委員会法”により以下の条件を満たす任意の情報である：(I)“個人識別情報”, 改正された(Ii)EU一般データ保護条例(“GDPR”)によって定義される“個人データ” (EU 2016/679)≡(Iii)カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)によって定義される“個人情報” または(Iv)任意のプライバシー法によって定義される任意の他の同様の用語。プライバシー法とは、適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を意味し、適用範囲にはCCPAおよびGDPRが含まれる。登録声明、定価開示資料および最終募集説明書付録に開示されたbr、および合理的に が個別または全体に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除いて、当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社が違反、違反、中断、または許可されていない使用または当社およびその付属会社によって制御される任意の個人資料にアクセスする場合を除いて、費用または責任を支払う必要がなく、または任意の他の人に通知する義務がある場合を除いて、これに関連する内部審査または調査中のイベントもない。“登録声明”、“定価開示案”および“最終募集説明書補足文書”に開示されている場合を除いて、個別または全体に重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、当社およびその子会社は、すべてのプライバシー法、適用判決、命令または任意の裁判所、仲裁人または政府または規制機関、外部政策および契約義務を遵守し、いずれの場合も、ITシステムのプライバシーおよびセキュリティ、秘密データ、会社とその子会社が制御するその業務に関する個人データ，およびそれなどのITシステム，機密データ，個人データを不正な使用，アクセスから保護する, 流用や修正。“登録声明”、“定価開示案”および“最終募集説明書補足文書”に記載されている場合を除いて、当社およびその任意の付属会社 およびその任意の付属会社は、(I)任意の実際または潜在的に任意のプライバシー法に違反する書面通知を受信することができないか、または任意の合理的な予想がこのような通知をもたらすことができるイベントまたは条件を知らない。ii(Ii)は現在、すべてまたは一部の費用を進行または支払いしている。任意のプライバシー法に違反する任意の調査、救済または他の是正行動、または(Iii)は、任意のプライバシー法に基づいて任意の義務または責任を規定する任意の命令または法令の当事者である。

(Nn) が個別または全体が合理的に予想されることに重大な悪影響を与えないほか、当社が付与した各株式購入(I)は、当社が株式購入計画を適用する条項および(Ii)取引価格 によって少なくともA類普通株に等しく、国際財務報告基準及び適用法律に基づいて当日の公平な市価 とみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、知っている場合に株式オプションを付与するわけではなく、当社は、知っている場合に株式オプションを付与する前に株式オプションを付与する政策ややり方を有していないか、または知っている場合には、株式オプション付与を調整して、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公開していない。

(O)登録説明書、定価開示資料及び最終募集定款副刊に記載されているbrを除いて、当社及びその任意の付属会社はいかなる契約、合意又は計画の契約者ではなく、当該等の契約、合意又は計画の写しは、Form 20-F(総称して“重大合意”と呼ぶ)で提出された年次報告の証拠物として証監会に提出しなければならない。登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書付録に記載された各重大なプロトコル は、すべての重大な態様において、その中に記載されているか、または参照によって組み込まれた関連説明に適合する。“登録説明書”、“開示案”および“最終目論見説明書補足説明書”に記載されている以外に、当社およびその各付属会社は、すべての実質的な面で重大な合意項目の下でその履行を要求するすべての義務を履行しており、当社またはその任意の付属会社が重大な合意に基づいて発行した違約通知または違約事件を受けておらず、断言に関するいかなる根拠も知られておらず、当社またはその任意の子会社もいかなる違約通知または違約事件も受けていない。任意の他の締約国は、現行の有効な任意の“実質的な合意”の下で違約し、その結果、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。各重大な合意は完全な効力を有し、その条項に従って当社および/またはその任意の子会社に対して強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているが、当社によれば、合意の各他の締約国は、このような強制執行が適用される可能性のある破産、資金不担保、再編、一時停止、清算、ホスト、接収、または同様の法律の制限を受けない限り、これらの義務を構成している, あるいは債権や救済の強制執行または他の一般的に適用される衡平法の原則に一般的に影響を与える。

(PP)2021年12月31日以来、当社はいかなるステップも講じておらず、いかなる破産法に基づいて保障を求めることもなく、当社もその債権者が任意の破産法に基づいて非自発的な破産、債務返済ができない、再編成(Br)又は清算手続き又は他の救済を要求する手続きを意図していることを知らない。当社は財務的に支払能力があり、一般的に債務満期時に債務を返済する能力がある。

(Qq)当社またはその任意の付属会社は、負債、義務、債権または損失(清算済みまたは未清算、保証または無担保、絶対、計上、または損失にかかわらず)は、国際財務報告基準に従って、当社または任意のbr付属会社の貸借対照表(付記を含む)に開示されなければならないが、これらの負債、義務、債権または損失(清算済みまたは未清算、担保またはbr}無担保、絶対、課税、またはその他)は、登録説明書、定価開示資料および最終入札説明書補編に開示されていない。当社またはその付属会社の日常運用中に発生する事項を除いて、 は当社の最新の財務諸表が参考方式で登録説明書、定価開示資料及び最終募集定款補充文書に登録或いは組み入れられた日から、個別或いは全体的に、 は合理的に重大な不利な影響を与えないことを予想する。

(Rr)当社またはその任意の連属会社またはそれを代表するいかなる者も、任意の証券の要約または売却を直接または間接的に提出していない場合、または任意の証券を購入する任意の要約を求める場合は、会社法に従って任意の証券の投資家に要約、発行および販売を登録する必要がある場合には、以前の要約との統合または他の方法であってもよい。当社、その付属会社、その連属会社、又はそれを代表して行動するいかなる者も、前文で言及したいかなる行動又はステップをとらず、会社法に基づいて投資家に任意の証券 を登録、発行及び売却するか、又は発売事項を当社の任意の他の証券発売と統合することを要求する。

(Ss)本プロトコルに記載されているタイプの取引に一般的に適用される法律または法規に加えて、オランダ、ニューヨークまたは米国の法律によれば、会社またはそれらのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、任意の法律訴訟、訴訟または訴訟において免除権を有する権利がなく、brは、任意のこのような法的訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の救済、相殺または反クレームを与える権利があり、オランダ、ニューヨークまたは米国連邦裁判所の司法管轄権である。そのような任意の裁判所において、br項の下の義務、責任または任意の他の事項、または本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する義務、責任または任意の他の事項について、任意のそのような裁判所が任意の救済または判決を実行する他の法的手続きまたは手続きにおいて、判決の実行または判決の実行を支援するために下されたまたは前の判決、または判決の実行を支援する添付ファイル。会社またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入がすでに、またはその後、任意のそのような裁判所で任意のそのような免除権を有する権利がある場合、会社は、法的に許容される範囲内でそのような権利を放棄または放棄し、本プロトコル第10(B)節に規定されるこのような救済および強制執行に同意するであろう。

(tt)            [保留されている].

(Uu)当社が証券の発行及び売却又は本契約に署名及び交付する場合は、利息及び罰金を含む印紙、発行、登録、伝票、譲渡又はその他の類似税項及び税項を支払わなければならない。

(Vv)登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書付録の“税務”のタイトル下の声明 であり、これらの声明が米国、オランダ、およびドイツの税法に関する声明または結論である限り、すべての重要な点で正しい である。

(WW)登録声明、定価開示案、および最終入札明細書の付録に開示されていることに加えて、(I)オランダまたはドイツおよびその任意の政治的分岐の現行法律法規(Br)に基づいて、会社は、発表および支払うべきすべての配当金および他の割り当てを証券所有者に支払うことができ、本合意に従って配給エージェントに支払われるべきすべての金額 は、会社によって配給エージェントに支払うことができる。外貨に両替でき、ユーロを自由に振り出すことができるドルまたはユーロ、および(Ii)所有者またはその中の所有者または非オランダ、ドイツまたは米国住民の配置エージェントに支払うすべてのこのような支払いは、オランダ、ドイツまたはアメリカまたはオランダ、ドイツまたはアメリカの任意の政治的区画または課税当局の法律および法規に従って所得税、源泉徴収税、または他の税金brを支払う必要はなく、そうでなければ、任意の他の税金、関税、関税が免除される。関連税収管轄区域で控除または控除され、関連税収管轄区で任意の政府の許可を得る必要がない。

(Xx)会社が本プロトコルに従って配置代理に支払うすべてのbrは、関連する税収管轄区域の法律およびbr法規に規定されている源泉徴収税の影響を受けない。

(Yy)登録声明、定価開示パッケージ及び最終募集説明書付録に規定されている制約及び制限を満たす場合、当社は、本公告の日から、2012年のドイツ連邦共和国とオランダ王国の所得への二重課税回避と脱税防止に関する条約については、彼はドイツ住民であり、当社の付属会社Lilium GmbHは現在と過去に税務目的だけで登録成立した司法管轄区に住んでおり、いかなる税務目的(いかなる二重課税条約も含む)によって扱われ、他の司法管轄区に居住しているとみなされていない。

(Zz)当社間および/または当社間および/または当社によれば、その任意の連結会社および任意の未合併エンティティの間には、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的エンティティ (それぞれ“表外取引”)を含むが、いかなる取引、手配および他の関係もなく、当社の流動資金またはその資本資源の供給または需要に重大な影響を与えることが合理的に予想される。財務状況および経営成果に関する管理層の議論および分析に関する委員会の声明(第33-8056号プレスリリース)に記載されている表外取引を含む；34-45321；FR-61)は、価格設定開示パッケージおよび最終入札説明書の付録に説明することを要求し、 は要求通りに説明されていない。

(Aaa)登録説明書、定価開示パッケージ、および最終目論見書付録に組み込まれた“キー会計政策”と題する章 を参照することによって、(I)会社が が会社の財務状況および経営結果を描く上で最も重要であると考える会計政策、および管理層が最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断(“キー会計政策”)を行う必要がある会計政策を正確に記述することができる。(Ii)キー会計政策適用の判断および不確実性に影響を与える。および(Iii)異なる条件でまたは異なる仮説報告を使用する額に実質的に差がある可能性があり、これを解釈する。

(Bbb)当社は、登録声明、定価開示案、および最終入札説明書の付録に開示されていることに加えて、当社は、任意の会社の誠実な合意、監督協定、同意法令、和解命令、または任意の政府機関と締結または強要された同様の合意の一方ではない。

(Ccc)当社の任意の上級職員が、販売代理または配給代理弁護士の任意の証明書を署名して送付し、証券の発売に関連して、その中で具体的に含まれている事項について当社が販売代理(場合に応じて)への陳述及び保証とみなさなければならない。

3.会社のいくつかの チノ。当社はすべての配置エージェントと合意しました

(A)目論見書交付期間内に、“登録説明書”または“最終入札説明書”に対する任意の改訂または補充書類を使用または提出する前に(いずれの場合も、会社書類の提出によるものではない)、目論見書交付期間内に、配給エージェントの書面要求に応じて、配給エージェントに提供する。当社の法律顧問が当社に通知されない限り、自社の法律規定が使用または提出されなければならないことを、証監会にそのような修正または補充書類を提出または使用する前の合理的な期間内に、当社は、任意の配給代理人が合理的に反対するいかなる提案も修正または補充文書を使用または提出しないであろう。

(B)この法律第424(B)条に規定する期間内に最終募集説明書補編(第424(B)(8)条を参照せず) を提出し、販売エージェントに任意の予備募集説明書、最終募集説明書補編、最終入札説明書補編の任意の他の修正案又は補足文書のコピーを提供し、(以前委員会に存在していなかった電子データ収集、分析及び検索システム又は任意の後続システム(総称して“EDGAR”と総称する)に交付又はアーカイブされた範囲内)。取引先の書面請求は、提出日に“.pdf”形式の電子メールが配給エージェントによって指定された電子メールアカウントに送信され、関係者の書面要求に応じて、任意の予備入札説明書付録、最終入札説明書付録、最終入札説明書付録の任意の他の修正または補足材料を各取引所または市場で販売される取引所または市場 の規則または規制要件の任意の他の修正または補足に提供するべきである。株式募集説明書の交付期間内に、速やかに証監会に目論見書の受け渡し期間内に会社が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の規定に基づいて、証監会に提出しなければならないすべての報告及び任意の最終委託書又は情報声明を提出し、同期間内に、以下の場合において、(I)会社が関連通知を受けた後、(I)最終入札説明書及びその任意の改訂又は補充は、第424(B)条(Ii)(Ii))に基づいて証監会に提出しなければならない(必要があれば)。サービス終了前に , 登録説明書の任意の改正が提出されたか、または発効された(Iii)委員会は、株式に関連する入札説明書の使用を停止または停止する命令を発行するか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する。法令第8 A条第8号(Iv)によれば、委員会は、勅(V)法令第401(G)(2)条に基づいて表F−3を用いて提出したいかなる反対、すなわち、任意の司法管区内で株式の発売又は売却の資格を一時停止し、又はいかなる目的のために書面でいかなる法律手続を開始又は脅威するか(Vi)委員会が提出した任意の改正登録声明又は“最終目論見”の改正又は補充の請求(それぞれの場合、参照によって組み込まれた任意のファイル)または任意のイベント発生のための追加情報Σ(Vii)を含む。したがって、その際に改訂または追加された最終入札説明書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れた陳述要求がその中に記載されているか、またはその中で陳述するために必要なbrを含み、最終募集説明書に従って買い手に交付されるべき場合 である。誤導及び(Viii)当社は、監査委員会が使用登録説明書又はその任意の発効後に改正されたいかなる反対通知を受けず、及び(Br)会社法第401(G)(2)条に基づいて当該等募集定款の使用を禁止又は一時停止し、当該等募集定款又はいかなる当該等の資格の使用を禁止又は一時停止し、又は会社法第401(G)(2)条に基づいて任意の反対通知を発行した場合には、撤回を得るために商業的に合理的な努力を迅速に行わなければならない。

(C)当社は、署名された2つの登録説明書(証拠物を含む)を販売代理および配給代理弁護士に無料で提供し、入札説明書の交付中に、各基本入札説明書、br}最終入札説明書およびそれらの任意の修正または補足文書を販売エージェントに無料で提供するが(配信エージェントは合理的に要求する可能性がある)が、会社はEDGAR上にアーカイブまたはbr社のインターネットサイトに含まれる任意のファイルを販売エージェントに提供する義務はない。

(D)募集説明書の交付中に、(I)会社がその株主に送信しなければならない、または時々発行または公開しなければならない任意の報告または他の通信のコピーを配給エージェントに提供または提供し、(Ii)それぞれテーブル20-Fおよび6-Kで委員会に提出されたすべての外国個人発行者の年間報告および報告のコピー、または委員会によって指定された他の同様の表のコピーを配信エージェントに提供する(場合によって適用される)。配給エージェントは、そのような報告、通信、ファイルまたは情報が(場合によっては)タイムリーに提供されることができる限り、そのような報告、通信、ファイルまたは情報が(場合に応じて)タイムリーに提供されることができる限り、当社またはその付属会社に関する他のbrに関する情報の提供を合理的に要求することができるが、当社は、EDGAR上にアーカイブまたは 会社のインターネットサイト上に含まれる任意のファイルを配信エージェントに提供する義務がないと規定する。

(E) が募集説明書の交付中の任意の時間に、任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、配給代理弁護士および会社の弁護士は、その時点で改訂または追加された最終募集説明書 をさらに修正または補充する必要があると合理的に考え、最終募集説明書の補編が重大な事実の非真実な陳述 を含まないようにするか、またはその中の陳述が誤解されないように、その中で陳述または必要な任意の重大な事実を陳述する必要があるように、 最終募集説明書付録に基づいて買い手に交付される場合、または必要であれば、 当該弁護士は、会社法の要求を遵守するために、会社が“登録声明”または“最終目論見書補足説明書”を修正または補充すると合理的に判断し、 上記第1(A)節の規定を除いて、会社は、同法、取引法、または他の方法によって文書を提出して、当該不真実な陳述または漏れを是正するために、または登録声明を作成するために必要な を迅速に準備して委員会に提出する。最終的な目論見書はこのような要求を補完または遵守する。

(F)to は、一般に、合理的で実行可能な場合に、その証券所有者および配給代理に利益報告書をできるだけ早く提供し(そのフォーマットは、法案第11(A)節の規定およびこの法案に基づいて公布された委員会第158条の規則に適合しなければならない)、登録報告書の“発効日”(定義第158条規則参照)から少なくとも12ヶ月間である。

(G) 最終募集説明書補編では“使用収益 ”という見出しで述べたように証券売却による純収益を用いる

(H)brの株式の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格を安定化または操作するために、その付属会社が直接または間接的に、原因または構成または合理的な予想構成をもたらすか、または当社の任意の証券価格を操作することを目的とした任意の行動を取ってはならないが、本定款の細則は、当社が取引所の法令に基づいて報告書を提出または提出すること、または通常の業務中にプレスリリースを発行することを阻止しない。

(I)当社が本契約に基づいて配給代理に支払うすべての金は、法律が当社の控除または控除を強制しない限り、関連する税務管轄区域からの徴収、徴収または評価のいずれかの現在または将来の税金、関税または政府課金のために、当社の控除または控除を強制しないことができない。この場合、(Br)配置エージェント(I)が現在または以前に関連税務管轄区域と何らかの関連がある(配置エージェントとして本協定に参加するわけではない)、または(Ii)当社の合理的な要求の下で、これらの税金を低減またはキャンセルするための証明書、表または他の適用文書を提供することができる任意のそのような税金を提供することができない場合には、当社は、控除または控除後に受信された純額が、控除または控除なしに受信すべき金額 に等しくなるように、必要とされる可能性のある追加金額を支払うべきである。

4.エージェント義務を配置する条件 .

本プロトコルの下でのエージェントの配置義務 は、会社がその契約および本プロトコルの下の他の義務を履行することに依存し、 は、他に配置エージェントに開示され、その確認および放棄されない限り、以下の追加条件の制約を受ける

(A)ルール424(B)によれば、最終入札説明書の付録は、ニューヨーク時間の午後5：30または前、すなわち本合意日の後の第2の完全営業日(または法案が要求する可能性のあるより早い時間)に委員会に提出されるべきである。

(B)本プロトコルに含まれる当社それぞれの陳述及び保証は、本契約日及び締切日に真実でなければならず、会社及びその上級管理者が本プロトコルにより交付された任意の証明書になされた陳述は、締め切り及び締め切りが真実であることは誤りなくなければならない。

(C)本協定の発効日および締め切り：(I)法案に基づいて登録声明の効力を停止する停止令brが発行されておらず、法案第8(D)または8(E)条または法案8 A条に従ってこの目的のために開始された訴訟は、懸案されてはならないか、または(会社によれば、委員会の脅威にさらされている)、および(Ii)委員会に一部の追加情報の提供を要求する任意の請求(登録声明に含まれる。定価開示パッケージ(br}または最終入札説明書補充またはその他)は、配給エージェントの合理的に満足する要求に適合しなければならない。

(D)本プロトコルの署名および交付の制約を受けて、締め切りまで、本プロトコル第2(K)節で述べたタイプのイベントまたは条件 が会社に重大な悪影響を及ぼすことはない(その中に含まれるいかなる重大な悪影響限定語 も複製しない)。定価開示スキーム(そのいかなる修正または補足も含まれていない)および最終入札説明書補足プロトコル(その修正または補足を含まない)に記載されていないイベントまたは条件、および配給エージェントの判断に基づいて、販売エージェントに、本プロトコル、定価開示スキームおよび最終入札説明書に予期される条項および方法に従って、締め切り に株式の発売、販売、または交付を継続させることは、実行可能ではなく、または望ましくない。

(E)会社は、登録説明書、定価開示パッケージ、および最終募集説明書の付録、それに対する任意の追加または修正、および本協定を詳細に検討したことを示す締め切りを明記するために、CEOまたは会社の最高財務官によって署名された会社証明書を配給エージェントに提供しなければならず、本協定の署名および交付および締め切りは、この上級管理者に知られている

1)本契約における会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りの両方が真実かつ正確であり、その日に行われた声明および保証と同じ効力を有するが、特定の日にのみ陳述され、その日付が真実かつ正確な陳述および保証であることは除外され、会社はすべての合意を遵守し、締め切りまたは締め切り前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たさなければならない

2)no は，欧州委員会が登録声明や通知の有効性の使用に反対する停止令 を一時停止し，そのための訴訟を提起しておらず，会社の知る限り，和を脅かすこともない

3) 以上(D)段で述べた効果を確認する.

(F)会社は要求し、普華永道会計士事務所に本協定締結の日と締め切りにそれぞれ当協定締結の日と締め切りの慰問状を提供させ、締め切りは配置代理人が合理的に満足するフォーマットと内容である。(I)彼等が会社法で指摘している当社に関する独立公認会計士事務所の確認や、委員会及び米国上場会社会計監督委員会(以下“PCAOB”と称する)が当該法令及び適用規則及び条例に基づいて採択されたbr}条例 及び(Ii)彼等を含めて、当社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年12月31日までの3年度の総合財務諸表及び関連財務諸表の付表を審査している。

(G) 会社は、その意見が含まれていない場合、各配置エージェントに、締め切りを明記した負の保証状を発行し、締め切りを明記する負の保証状を提出するように要求し、提出するように手配すべきであり、その手紙は、各配置エージェントに書かれ、締め切りを明記すべきである。

(h)

(I)配置エージェントは，エージェントを配置した弁護士Latham&Watkins LLPから各配置エージェントへの手紙や意見や締め切りの意見を受け取り，配置エージェントが合理的に を要求する可能性があることを説明し，当社はそのような弁護士に合理的に要求可能なファイルを提供し，それを伝達できるようにすべきである.

(J)(I)初期販売時間および(Ii)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(A)会社またはその任意の子会社が発行または保証した任意の債務証券、変換可能証券または優先株の格付けは、国によって認められた統計格付け機関に格下げされてはならない。“取引所法案”第3(A)(62)節の定義によれば、この用語 および(B)そのような組織は、監督または審査を受けたことを開示してはならない、または当社またはその任意の子会社に対して発行または保証された任意のそのような債務証券または優先株の格付け展望を変更してはならない(アップグレード可能な積極的な影響を有する公告は除く)。

(K) 会社はすでにナスダックに株式及び株式承認証株式増発上場に関する通知を提出したべきであり、ナスダックはこれに反対すべきではない。

(L)締め切り前に、当社は、(1)最高財務官の証明書を配給エージェントに提供し、その内容は、販売エージェントが合理的に満足する形式および実質、および(2)配給エージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる資料、br}証明書、およびファイルである。

4節で交付を要求したファイルは，締め切りに電子メールで交換して渡すべきである.

5.プロトコルの有効性 この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

6.終了します。 本協定の署名および交付後、取引終了日または前に、(I)会社Aクラスの普通株が証監会またはナスダックによって取引を一時停止された場合、またはナスダック上の証券取引が一時停止された場合、またはナスダック上の証券取引が一時停止された場合、本合意は、配給代理によって絶対的に適宜決定されて終了を決定し、当該取引所において実質的な制限または最低価格を決定するために会社に通知されなければならない。(Ii)連邦またはニューヨーク州当局は、銀行業務の一時停止を発表した、(Iii)米国内の商業銀行業務または証券決済または清算サービスの重大な中断、または(Iv)いかなる敵対行動の勃発またはアップグレードが発生し、米国は国家が緊急事態または戦争に入ることを宣言し、あるいは他の災害または危機、金融市場への影響を発表し、配給エージェントにその唯一の判断に基づいて、発売を行うことは非現実的または望ましくないと考え、本協定、購入協定、定価開示パッケージ、および募集説明書に予想される条項および方法に従って、締め切りに証券を販売または交付する。

7.            Indemnity and Contribution.

(A) 会社は、各販売エージェント、各配給エージェントの取締役、上級管理者、従業員、付属会社およびエージェント、ならびに制御法案または取引法に示される任意の配給エージェントの各人を、任意のbrおよび以下の理由によって生じるすべての損失、クレーム、損害または責任の損害から守ることに同意し、これらの損失、クレーム、損害または責任。または、最初に提出された株式登録登録説明書またはその任意の修正、または最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の価格設定開示資料(その後に改訂された任意の価格設定開示資料を含む)における重大な事実に関するいかなる不真実な陳述または指摘された非真実な陳述に基づいて、または漏れまたは告発された漏れに起因して、または漏れまたは告発された漏れに基づいて生じるか、または漏れまたは告発された漏れに基づいて生じたものであり、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって発生した任意の法律または他の合理的な費用を調査または弁護することに同意し、各賠償者に を補償するが、会社はそのような場合には責任を負わない。損害または責任は、そのような非真の陳述または漏れまたは指定された非真の陳述または漏れに基づいて生成されるか、またはそのような陳述または漏れまたは指摘された非真の陳述または漏れは、任意の配置エージェントまたはその代表によって当社に提供される書面に依存するか、または一致するbr}である, 任意の配置エージェントまたはその代表によって提供されるこのような情報は、本プロトコル第7(B)節で説明した情報のみを含むことが理解され、同意された。本賠償プロトコルは、当社が負う可能性のある任意の責任以外の補足となるであろう。

(B)各配給エージェント は、賠償会社、その取締役毎、登録声明に署名した各上級管理者、および法案または取引法が指す制御会社に共通して同意するのではなく、上記第7(A)段落で規定された会社の各配給エージェントに対する賠償と同じ程度である。ただし、前述した賠償に言及されたファイルに含まれるために、販売エージェントまたはその代表によって会社に提供される配給エージェントに関する書面情報を参照する場合にのみ、各配置エージェントは、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動の調査または弁護によって合理的に生成された任意の書面法的費用または他の費用を補償することに同意する。本賠償プロトコルは、任意の配置エージェントが可能でなければ、任意の責任以外の追加の賠償プロトコルとなるであろう。当社は、各最終募集説明書増刊(またはその任意の改訂または補充)と予備募集説明書増刊の流通計画部分 第1段落“-その他の関係”の下の第1文以外に、前述の賠償が指す文書に格納するために、いくつかの配給代理人またはその代表によって書面で提供される情報がないことを認めている。

(C)上記第7(A)または7(B)条に従って賠償を求めることができるいかなる人も、任意の訴訟、訴訟、法律手続き(任意の政府または規制機関調査を含む)、クレームまたは要求に関する通知を受けた後、直ちに、当該人(“保障された者”)は、：賠償を求める対象についてクレーム(“賠償者”)を請求することができる場合には、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く賠償者に賠償に関する開始を書面で通知すべきであり、条件は、(I)賠償者に通知できなかった者が、本第7条に基づいて負う可能性のあるいかなる責任も免除しないことであり、又はこの範囲内でなければ、賠償者は他の方法でこのような行動を知ることができず、当該等{br>は、賠償者にその実質的な権利及び抗弁能力を失うことはなく、かつ(Ii)いかなる場合においても、 上記第7(A)節又は第7(B)節に規定された賠償義務を除いて、賠償者の被賠償者に対するいかなる義務も解除する。補償者にそのような訴訟が提起または主張され、その訴訟が補償者に通知された場合、補償者は、補償者が選択した弁護士を指定する権利があり、任意の訴訟において補償者を代表する権利があり、補償者は、そのような訴訟で指定された他の任意の賠償を受ける権利を有する者を表すことができる。賠償を要求する者(この場合、賠償者は、その後、保障人又は保障人によって招聘された任意の単独弁護士の費用及び支出を担当することはなくなるが、以下に述べるものを除く)を提供する, その弁護士は補償された人たちを合理的に満足させなければならない。補償者は、訴訟において補償者を代表して弁護士を指定することを選択しているが、補償者は、単独の弁護士(現地弁護士を含む)を招聘する権利があり、以下の場合、補償者は、個々の弁護士の合理的な費用、費用、および支出を負担しなければならない：(A)補償者によって選択された弁護士が補償された人を代表する弁護士は、利益衝突を引き起こすことができ、(B)実際または潜在的な被告またはその目標。このような任意の訴訟は、被補償者および被補償者を含み、補償者は、(br}そのおよび/または他の補償者が、被補償者が得ることができる法律とは異なるまたは付加された法的抗弁の法律弁護を有する可能性がある場合があり、(C)補償者は、訴訟通知を受けてから合理的な期間内に、補償者が満足する弁護士を補償者に招聘してはならない；または(D)補償者は、補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可すべきであり、費用は補償者によって負担されるべきである。双方は理解し、同意し、同じ司法管轄区域内のいかなる訴訟或いは関連訴訟について、賠償者はすべての保障された人について複数の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の合理的な費用と支出の責任を支払い或いは返却しなければならず、しかも のすべてのこのような合理的な費用と支出は発生時に支払う或いは返却しなければならない。1つまたは複数の配置エージェントおよびその任意の関連会社、取締役および上級管理者およびその制御者(ある場合)の任意の独立会社は、書面で指定するために配置エージェントによって指定されなければならない, 適用される場合は、当社のいずれかの独立商号、その取締役、登録声明に署名した上級者及びその制御者(ある場合)は、当社が書面で指定しなければならない。もし補償を受けていない者が事前に書面で同意した場合、いかなる支払者も、いかなる懸案または脅威の請求、訴訟、訴訟または法的手続き(被補償者がそのような請求または訴訟の実際または潜在的当事者であるか否かにかかわらず)和解、妥協または同意についていかなる判決を下してもならず、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(Br)(I)当該請求を受けた者1人当たりの当該請求、訴訟、訴訟を無条件に免除することが含まれる。訴訟または訴訟手続きΣ および(Ii)は、保護者またはその代表のいずれかの非、過失、または不作為の陳述または承認を含まない。

(D)(Br)第(A)又は(B)項に規定する賠償がいかなる理由でも損害から得られないか、又は十分でない場合、各賠償者は、合計の損失、クレーム、損害及び責任(調査又は弁護に関連する合理的な費用を含む)の分担に同意する(総称して、当社および1名または複数の配給エージェントが適切な割合 で受ける損失が必要となる可能性がある)は、当社および配給エージェントが本プロトコルに従って株式を発売および 売却することによる相対的な利益を反映している。どのような理由でも前の文で提供された分配を得ることができなかった場合、当社および配給エージェントはそれぞれ適切な割合で貢献し、このような相対的利益を反映するとともに、当該等の損失を招く陳述や漏れおよび任意の他の関連する公平な考慮における当社および配給エージェントの相対的過失を反映するべきである。Br社が受け取った利益は、 社が最終募集説明書の副刊表紙に設定した株式を売却して得られた純収益総額(費用を差し引く前)に等しいとみなされ、配給代理が受け取った利益は配給費用総額に等しいとみなされるべきである。その他の事項を除いて，会社と配置エージェントの相対的な非は参照によって決定されなければならない, 重大な事実のいかなる不真実またはいかなる告発された不真実な陳述であっても、漏れまたは告発された漏れであっても、当事者が提供する情報、当事者の意図、およびそれに関連するbr}知識、情報を得る方法、およびそれなどの非真実な陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。

(E)in いずれの場合も、任意の配給エージェント(配給エージェント間の証券発売に関する任意の合意が規定される可能性があるものを除く) は、本第7(E)セグメントによる販売費用を超えるいかなる金額も担当しない。当社と配給エージェントは、比例配分または任意の他の分配方法で供給を決定する場合、上記の公平な考慮要因を考慮することなく、不公平かつ公平であることに同意する。本第7項(E)項の規定にもかかわらず、詐欺的失実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、任意の無罪者から寄付を受ける権利がない。本第7条については，会社法又は取引所法令がいう配給エージェントを制御する各者及び配給エージェントの取締役，上級管理者，従業員及び代理は，当該配給エージェントと同じ配給代理権利を有するべきであるが，当社を制御する者毎，登録声明に署名した各当社の上級職員及び当社の取締役 は，当社と同じ出資権利を有しており，本第7(E)項に適用される条項及び条件の規定を受けなければならない。

(F)第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、法的に又は衡平法上のいかなる保障された者が享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

8.            Payment of Expenses.

(A) 会社は、本プロトコルの下で予想される取引が完了したか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、任意の配給代理によって支払われた場合、会社は、(I)準備、印刷、保存、交付および出荷に関連する、または(I)登録声明、定価開示資料および最終入札説明書付録の準備、印刷、保存、交付および出荷に関連する費用および支出を含むが、これらに限定されない。(Ii)証券の販売または交付の際に支払われるべき任意の株式または譲渡税および印紙税または同様の関税、ならびに証券を代表する証明書の印刷、交付、輸送、(Iii)証券の任意の譲渡代理人または登録官の費用および支出、(Iv)会社弁護士の費用、支出およびその他の費用を含む、上記の任意の事項の修正または補充、ならびに各コピーを配給代理および取引業者に提供する費用(郵送および輸送費用を含む)、(Ii)証券の任意の譲渡代理人または登録官の費用および支出を含む。(V)株式(株式承認証株式を含む)がナスダックに上場またはオファーされた上市費(ある場合)、(Vi)本第4(F)節で述べた手紙の配信によって当社のコア数師が発生する費用および支出、および(Vii)当社の委託発売および潜在投資家への証券販売に関するコストおよび支出は、適用される付加価値税(例えば、ある)を含むが、これに関連する任意の陳述または会議に関連する費用および支出に限定されない。

(B) 会社は、販売代理支払い(直接または精算)会社が、潜在的投資家への証券発行および販売に関連するコストおよび支出を支払うことに同意し、br}に関連する任意のプレゼンテーションまたは会議を含むが、これらに限定されない。

(C)it は、本プロトコル第6節、第7節、第8節に規定がある以外に、配置エージェントは、自分のコンサルタント、弁護士、会計士、他の専門家(ある場合)の費用および支出を含むすべての費用を自己負担しなければならないこと、および は、配置エージェントと別途書面で約束することを除いて、本プロトコルとの交渉、準備、実行、交付および履行に関するすべての他の費用を理解すべきである。

9.通知。本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、郵送または任意の標準的な通信形態で送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなされ、：

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます。

10.            Miscellaneous.

(a)            統治 法それは.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

(b)            管轄区に を提出するそれは.会社はニューヨーク市マンハッタン区米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所による本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。当社は現在またはこれからこのような裁判所でこのような訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性があります。当社は、当該裁判所に提出された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きの最終判決を終局判決とし、当社に対して拘束力を有し、当社が当該判決について提起した訴訟が管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。会社 は、Lilium Aviation Inc.，2385 N.W.行政センター大通り、Suite 300、フロリダ州ボカラトン、33431、 を米国での許可エージェントとして取り消すことができず、任意のこのような訴訟または訴訟において訴訟手続を送達することができ、許可エージェントに送達されることに同意する送達文書は、認証または書留メールであるべきであるか、またはフェデックスによって当該許可エージェントに直接配信されるべきであり、任意の態様では、いかなる訴訟または訴訟においても効率的に会社にプログラム文書を送達するものとみなされるべきである。当社はまた、当該代理人の指定及び任命が本協定締結日から5年間完全に有効であるように、必要なすべての行動をとることに同意した。

(c)            陪審員裁判を放棄するそれは.本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(d)            貨幣種を判断するそれは.当社は、すべての配給エージェント、その役員、高級社員、共同経営会社及び当該等の配給エージェントを制御するすべての人(あれば)を賠償することに同意し、当該等の配給エージェントが本契約の下の任意の満期金について任意の判決又は命令を下すことによって被った任意の損失brを賠償することに同意し、当該等の判決又は命令は通貨である(“br”)判決通貨“)ドル以外の通貨であり、かつ、(I)その判決または命令を実行するためにドル金額を判決通貨に変換する為替レート、および(Ii)当該賠償者が実際に受領した判決通貨の金額でドルの為替レートを購入することができる。上記の弁済は、上記のいずれの判決又は命令にかかわらず、当社の独立及び独立した責任を構成し、引き続き十分な効力及び効力を有するべきである。用語 “為替レート”は、関連通貨を購入するか、または関連通貨に両替することに関連する任意の割増および為替コストを含むべきである。

(e)            免除を放棄 それは.(I)オランダまたはその任意の政治的区画、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)会社が財産または資産を所有または賃貸する任意の司法管轄区域、または(送達通知、判決前の差し押さえ、執行、執行、相殺または他の方法によっても)その自身またはそれらのそれぞれの財産および資産または本合意に関連する任意の裁判所の管轄免除権(主権または他の)を得ることができる会社または任意の配給代理店が所有するか、またはその後、以下の任意の裁判所の管轄免除権(主権またはその他)を得ることができる範囲内である。会社は法律の適用が許容される最大範囲で、本協定項の下で義務された免除権を撤回することはできません。

11.合意の利益を得る権利を有する者 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した上級管理者と取締役および任意の制御者，および本プロトコル7節で述べた各配給エージェントの関連会社に適用し，その利益と制約を適用する.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを他の人に与えるものとして解釈されてはならない。当社の証券を購入した者は、当社の証券を購入するだけで相続人とみなされてはなりません。

12.コピー。 本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。

13.存続。本プロトコルに記載されているか、または当社または配給エージェントまたはその代表が、本プロトコルに従って行われた、または当社または配給エージェントを代表して行われたそれぞれの補償、出資権、陳述、保証および合意、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書は、証券交付および支払い後も有効であり、本プロトコルの任意の終了または当社または配給エージェントまたはその代表による任意の調査にかかわらず、十分な効力を維持しなければならない。

14.特定の定義用語。本プロトコルの場合、以下の用語は、他に明確な規定があることに加えて、次のような意味を有するべきである。

行動“とは、任意の政府当局またはその前で行われる任意のbr行動、訴訟、クレーム、クレーム、請願、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停または調査、または任意の訴訟または調査を意味する。

“付属会社”は同法第405条に規定する意味を持つべきである。

“基礎株式募集説明書” とは、発効日登録説明書に記載されている上記第1項(A)項でいう目論見書をいう。

営業日“は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または銀行機関または信託会社が許可されているか、または法律がニューヨーク市で閉鎖されることが義務付けられている日を意味する。

“守則”シリーズとは、改正された1986年の国税法及びこの法典に基づいて公布された適用条例を指す。

“委員会”は証券取引委員会を指す。

有効日“は、登録宣言およびその任意の発効後の1つまたは複数の修正案が発効または発効する各日時を意味する。

“実行時間”とは、本プロトコルの双方が本プロトコルに署名および交付した日時を意味する。

“最終入札説明書補足文書” は、実行時間後にルール424(B)に従って提出された証券関連入札説明書補足文書であり、 は、基本入札説明書と共に提出される。

“自由執筆目論見説明書” は、ルール405によって定義された自由執筆目論見説明書を指すべきである。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省、市、地方、国際、超国家または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関(本協定については、委員会を含むべき)、政府委員会、部門、取締役会、局、機関、裁判所、仲裁廷、証券取引所または同様の機関、またはそれらの機関を意味する。

“初販売時間” は午前8時を指す。(東部時間)本配信エージェントプロトコルの日に.

“発行者自由作成目論見書” は、ルール433によって定義された発行者が自由に目論見書を書くことを指すべきである。

“組織文書”とは，オランダ商会商業登録簿又は会社子会社の類似組織文書に届出した会社がLilium B.V.の定款をLilium N.V.に変換·改訂する契約をいう。

“個人”とは、自然人、受託者、会社、共同、有限責任会社、有限責任会社、信託、非法人組織、商業協会、商号、合弁企業、政府機関または機関のいずれかの個人または実体を意味する。

“予備募集定款補充文書” は最終募集定款補充書類を提出する前に基本募集定款と一緒に使用した任意の株式及び発売状況を記述した初歩募集定款補充文書である。

“定価開示資料パッケージ” は、(I)基本入札説明書と日付が2022年11月18日である予備募集説明書付録、(Ii)本契約添付ファイルCに規定された定価情報、および(Iii)本契約当事者はその後、定価開示資料パッケージの一部として任意の他の自由に目論見書を作成することに明確に同意しなければならないことを意味する。

“株式募集説明書交付期間” は、証券公開発売の最初の日の後の一定期間を意味し、法律の規定により、任意の配給代理または取引業者は、証券募集説明書を交付しなければならない(実物交付であっても、同法または任意の類似の規則を遵守しているかのいずれかの場合の第172条(br})。

登録報告書“br”は、各発効日に改訂された証拠物および財務諸表を含む上記第1項(A)項に記載の登録報告書を意味し、締め切り前に行われた任意の事後修正が発効した場合には、このように修正された登録報告書も指す。

“Rule 158”, “Rule 163”, “Rule 164”, “Rule 172”, “Rule 405”, “Rule 415”, “Rule 424”, “Rule 433”, “Rule 456” and “Rule 457” refer to such rules under the Act.

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告書、声明、報告、報告書、資料説明書、または他の文書を任意の政府機関に提出または提出することを意味し、任意の税金払い戻し要求、任意の資料申告書、および上記の任意の規定の任意の修正または補充を含む。

税収“とは、すべての収入、毛収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税、関税、株式、従価、付加価値税、在庫、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、代替または追加最低税額または推定税を含む任意の政府当局が徴収するすべての連邦、州、地方、外国または他の税収を意味する。 またはそれに追加する.

15.米国特別決議制度 を認める。

(A)保証エンティティである任意の配給エージェントが米国特別解決策制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国特別解決策制度による移転の有効度と同じ程度、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、 は、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の1つの州の法律によって管轄される場合、米国特別解決策制度に従って訴訟を受ける場合。

(B) のいずれかが当該配給エージェントの保証エンティティまたは“BHC Act”付属会社の配給エージェントとして米国特別ソリューション制度下での訴訟を受けた場合、本プロトコルの下で当該配給エージェントに対して行使可能なデフォルト権利 の行使を許可することは、米国特別解決策制度によって行使可能なデフォルト権利を超えてはならない。

本15節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、次のいずれかを意味する

(I)a “保証エンティティ”という語は12 C.F.R.§252.82(B)Σで定義され，その解釈に基づく

(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)項で定義され、その解釈に基づくa “担保銀行”であり、または(Iii)a “保証金融サービス機関”であり、この用語は、12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく。

デフォルト権利“は、”米国連邦法典“第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた意味を有し、適用状況に応じて解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を意味する。

16.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名))には、 社を含むそれぞれのクライアントを識別する情報を取得、確認、記録する必要があり、その情報は、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含む可能性があり、 配置エージェントがそれぞれのクライアントの他の情報を正しく識別することを可能にする。

17.修正案または免除。いずれの場合も、本協定の任意の条項の任意の修正または放棄、またはその任意の逸脱に対する任意の同意または承認は、本合意または合意当事者によって書面で署名されない限り、無効である。

18.電子署名。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comのような他の適用法を含む) または他の適用法によってカバーされる任意の電子署名、 または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである。

19.タイトル. ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味または解釈にも影響を与えない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の内容が私たちの合意に対する理解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。したがって、本手紙とあなたの受け入れは、会社と配給エージェントの間に拘束力のある合意を構成します。

[ エージェントプロトコルの署名ページの配置]

前述の合意を確認して受け入れ，以上の初めて明記した日から発効する.

[エージェントプロトコルの署名ページを配置する]

添付ファイルA

令状の格式

添付ファイルB

購入契約の書式

添付ファイルC

定価情報