添付ファイル5.1
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ユリの花 クロード·ドニール·ステラ1 335号館 82234ウェスリン ドイツ
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アムステルダムです 富徳法律事務所 ストラヴィンスキランド10(Br)1077 XZアムステルダム T +31 20 485 7000 +31 20 485 7633 (Direct) F +31 20 517 7633 メールアドレス：E dikjan.smit@resresfields.com Www.resresfields.com
伝票ID ヨーロッパ-法律-264313129/3
私たちの参考文献は DJ/MM お客様事項 番号176386：0001 | |||
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2022年11月22日 |
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尊敬するさんたち、女性たち、
ユリの花
序言：序言
| 1. | Lilium N.V.(The)のオランダ法律顧問を務めていました会社) オランダ法のいくつかの事項について、その他を除いて(I)22，499，997株のうちA類普通株を登録により直接発売し、額面は1株当たり0.12ユーロ(投資家株)及び(Ii)11，249，997株A類普通株を追加購入する引受権証(株式承認証行使されたように株式引受株式投資家株式 とも呼ばれています新証券)証券購入プロトコル(以下の定義)署名ページ上で決定された各投資家(投資家)当社が投資家と2022年11月18日に締結した証券購入協定(Br)に記載されている条項及び条件(証券購入協定) (取引記録)である。会社株のうち額面が1株当たり0.12ユーロのA類普通株は、以下のように定義される普通株それは.また、当社はすでにシティユニバーサル市場会社、B.Riley Securities，Inc.およびPiper Sandler&Co.と、当社が2022年11月18日に投資家に新証券を売却することについて配給代理契約を締結した(配給代理協定)である。この意見書はあなたの要求に応じてお送りします。 |
Freshfield Bruckhaus Deringer LLPはイングランドとウェールズに登録されている有限責任組合企業であり，登録番号はOC 334789である。それは弁護士監督局によって許可されて管理されています。オランダ商会登録番号34368197。規制情報については，www.resresfields.com/Support/LegalNotifyを参照されたい。
Freshfield Bruckhaus Deringer LLPのメンバ(および パートナーとして指定された非メンバ)およびその資格のリストは、その登録オフィス(65 Fleet Street，London EC 4 Y 1 HS)または上記のアドレスで参照することができる。パートナーへの言及は、リッチ法律事務所またはその任意の関連会社または実体のメンバー、同等の地位および資格を有するコンサルタントまたは従業員を意味する。Freshfield Bruckhaus Deringer LLPアムステルダム事務所は、弁護士、民法公証人、税務コンサルタント、弁護士を含む。
銀行口座： stg Beh Derdengeld Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，オランダ銀行，IBAN：LL 14 ABNA 0256049947，BIC：ABNANL 2 A
アブダビアムステルダムバーレーン北京ベルリンブリュッセルケルンドバイデュッセルドルフフランクフルトマイン川のほとりハンブルクハノイホーチミン市香港ロンドンマドリードミラノミュンヘンパリローマ上海シンガポール東京ウィーンワシントン
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文意には別に指摘があるほか，以下2項で定義する語を本意見で用いる場合には，それぞれ同じ意味を持つべきである.
レビュー済み文書
| 2. | この取引について、私たちは以下の書類を検討した |
| (a) | 改正された“1933年米国証券法”による表F-3への登録声明( 証券法)は、米国証券取引委員会(The Securities And Exchange Commission)に提出されたように選挙委員会)2022年10月3日 (登録声明原本); |
| (b) | 登録説明書の本文に掲載されている募集定款補編は、すでに2022年11月22日に証監会に提出された(目論見書補足資料T，元の登録宣言とともに， を呼ぶ登録声明); |
| (c) | オランダ商会商業登録簿から抜粋した電子コピー商業登記簿)は、2022年11月22日に当社と関係があり、商業登録所を介して、本手紙の日付が各重要な点で正しいことを電話で確認した抜粋する); |
| (d) | 当社(当時qell duchCo B.V.)の会社は契約スキャナを登録しています。日付：2021年3月11日(会社設立証書); |
| (e) | 会社の定款部分修正証書スキャン(アークト·ファンパティエ像)日付は2021年4月8日であり、この改正案により、会社名はLilium B.V.に変更された |
| (f) | 変換および修正された証明書のスキャンコピー(AKTE VAN OMZETING EN ATIONZIZING) 2021年9月10日、会社の法的形式を有限責任会社から(Besloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)上場企業になる(Naamloze Vennootschap)と修正 規約(彫像)； |
| (g) | 会社の定款部分修正証書スキャン(アークト·ファンパティエ像)日付：2022年10月28日(証書を改訂する); |
| (h) | 改訂契約に基づいて読み上げられた会社組織定款全文の認証された写しのスキャンは、抜粋によると、これは会社の現行の有効な組織定款と効力である(“会社規約”); |
| (i) | 会社株主名簿のコピー |
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| (j) | 署名されたスキャンコピー： |
| (i) | 当社が2021年9月10日に開催する株主総会決議(株主決議 )は、以下に関連するその他を除いて当社取締役会の任命(サーフボード) (A)自社株式におけるA類普通株とB類普通株 発行証書(株主決議案参照)の発行(または引受権付与)が発効した後、最大25% (すなわち、2021年9月14日)の5年間、株主決議案の期日まで、及び(B)上記(A)項で述べた許可に基づいて、当社の株式におけるA類普通株及びB類普通株の発行に関する優先引受権(又は引受権)を制限又は排除する |
| (Ii) | 当社の2022年10月27日の株主総会紀要(株主総会) と，その他を除いて取締役会(A)が自社株の中で最大株主総会日に発行された株本の25%を占めるA類普通株 株を発行(又は引受権付与)し、株主総会から24ヶ月、及び(B)上記 (A)項の下で述べた許可に基づいて、当社株中のA類普通株の法定優先引受権を制限又は除去する |
| (Iii) | 2022年10月31日の取締役会の全会決議(マザーボード ソリューション); |
| (Iv) | 取締役会2022年11月16日議事録(取締役会議事録)と； |
| (v) | 取締役会定価委員会は2022年11月18日の全会一致決議案を採択した。 |
| (k) | スキャンのコピー： |
| (i) | 証券購入契約；および |
| (Ii) | エージェントプロトコルを配置する. |
以上 (A)から(K)項(含む)で言及した文書を本稿で呼ぶ書類以上(C)から (J)項(首尾2項を含む)が指す文書を本稿では呼ぶ会社の書類以上(J)項でいう文書を本稿では決議案以上の(K)(I)から(K)(Ii)項でいう文書を本稿では呼ぶ意見書.
意見と観察の性質
| 3. | この手紙は次のような意見と意見の影響を受けている |
| (a) | オランダ法：この意見は，一般的な適用性のある法律に限られているWettelijkeレギスはアルツハイム·ゲディンに合っている)およびオランダおよび欧州連合に直接適用される法律は、これらのすべての法律が本協定の発効日にそうであり、これらの法律は現在オランダ裁判所が公表した権威的判例法で解釈されている(オランダ法)；したがって、オランダの法律に基づいていかなる外国の法律が適用されるべきであっても、私たちは、オランダの法律に基づいて任意の外国の法律が適用されるべき場合であっても、他の法的制度(私がオランダに事務所を設置しているオランダ以外の管轄区域の法律を含む)について意見を発表しない；また、私たちは、国際公法または任意の条約または任意の条約組織の規則、またはその下で公布された規則についていかなる意見も発表しない(上記で他の説明がない限り) |
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| (b) | 法律の変化：将来的に一方の義務を履行したり、意見書を完成させたりして考えられる取引は、将来変化すればオランダの法律、その応用や解釈に違反しないとは思わない |
| (c) | オランダ領：この意見書とその付表におけるオランダとオランダの法律に対するすべての言及は、それぞれオランダのヨーロッパ部分とその法律のみを指す |
| (d) | 事実は述べた私たちは、事実(または外国の法律声明)の正確性を調査または確認する責任がありません、または任意の文書に含まれる任意の意見陳述または意図の合理性、または重大な事実または条項が漏れていないことを確認します。私たちは、本意見書で作成されたいかなる仮定の正確性も確認していませんが、本意見書に明確に記載されているものは除外します |
| (e) | 申述：我々は、記載された事項が本文書中の特定の意見の主題でない限り、いずれか一方(明示的または黙示)によって、または本文書による任意の陳述の正しさに基づいて意見を発表しない |
| (f) | 意見の効果：この意見書で表現されている意見は、意見書のいずれか一方の声明、表現された意見または類似の性質の声明とは無関係である |
| (g) | 性質を調べる：本意見を提出する際には、文書 を専門的に検討し、オランダ法に対して、本意見書を与えるために必要または適切であると考えられる調査を行った；事実問題については、これらの文書と私たちが関連していると考えられる任意の他の文書、および公職者の声明または証明書brに依存している |
| (h) | 公式とキャッシュフロー：私たちは、伝票に含まれる任意の式または比率(文字または記号で表されてもよい)または財務明細書の正確性または正確性、または実行される取引に関連して使用されるか、または使用されるべき任意のキャッシュフローモデル、またはそのような式、比率、財務明細書または現金流動モデルが、双方間の商業的配置を適切に反映しているかどうかを確認する責任がない |
| (i) | 税金：私たちは伝票や取引の税務処理について意見を発表しません；brあなたはオランダでも他の管轄区域でも、伝票や取引の誰への税務影響についての私たちの提案にも依存していません |
| (j) | 運営許可証：我々は、企業が業務を展開するために必要とされる可能性のある経営許可、許可、および同意を取得したかどうかはまだ調査されていない(許可、許可および/または同意が本明細書の意見の主題でない限り) |
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| (k) | 反独占：私たちは、“意見”文書で考慮された取引が民事、規制または刑事反独占、カルテル、競争、公共調達または国家援助法に適合しているかどうかを考慮しておらず、このような法律がいかなる届出、許可、通知または開示を要求しているかどうかも考慮していない |
| (l) | データ保護/インサイダー取引：私たちはいかなる司法管轄区域(オランダを含む)のいかなるデータ保護やインサイダー取引法についても意見を述べない |
| (m) | 法律の概念：オランダの法律概念は、本意見書では、その元のオランダ語で表現されるのではなく、英語で表現されており、関連概念は、他の管轄区域法律に存在する同じ英語用語に記述されている概念と全く同じではない可能性がある |
| (n) | 治国理政本意見および本意見によって生じた、またはこの意見に関連する任意の非契約義務は、オランダ法によって管轄されている1 と |
| (o) | 意見を発表する日：本意見書の日まで；本意見書を更新する義務がない、又は本意見書の後に発生した任意の法律変更又はその他の事項を誰に通報するか、これらの変更又はその他の事項は、任意の点で本意見書に影響を与える可能性がある。 |
意見
4.第3段落に記載された基礎に基づいて、付表1の仮定、付表2に記載されている資格、及び当行に開示されていないいかなる事実、文書又は事件に該当する場合には、i)当社は正式にプライベート株式会社に登録されている(I)これは何度ものパーティーです)であり、上場企業として存在する(Naamloze Vennootschap)オランダ法によれば、(Ii)有効な署名に基づいて意見文書が発行された場合、および意見文書の条項に基づいて支払われた場合(およびオランダ公証人がオランダ民法第2節：93 A段落第2および第6項に記載の銀行対請求書を受け取った後)、投資家株式は、正式な許可、有効発行および全額支払いを受けて免税となり、(Iii)有効な署名意見文書に基づいて株式承認証を行使した場合、当社が発行した株式承認証は正式に許可される。意見文書の条項(及びオランダ公証人が“オランダ民法”第2節：93 A第2項及び第6項に記載の銀行による請求書を受け取った後)に基づく有効な支払いは、全額支払い及び評価不能となる。
1Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般的な条項と条件はwww.resresfields.comで見つけることができる。
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意見の良さ
5.本意見は、当社の6-K表及び当社の表格6-Kの証拠物として閣下に提出されたものであり、当社の事前書面による同意を経て、他の誰にも伝達又は開示してはならないが、表6-Kの証拠物としては除外され、閣下又はその他の者は、本意見を提出表格6-Kに関連する以外のいかなる目的としても使用又は依存してはならない。
6.この意見書およびこの意見に起因する、またはこの意見に関連する任意の非契約義務は、オランダの法律によって管轄される。あなたと富徳法律事務所との間の法律関係に関するいかなる場合も、上記提出司法管轄の場合を含めて、富良徳法律事務所の一般条項によって管轄されています。2
7.本法律の意見書を参考に登録声明に含めることに同意します。前に述べた同意を与えたとき、私たちは、証券法第7節または証券法によって公布された任意の米国証券取引委員会規則および法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めたり、示唆したりしない。
あなたは忠実です
/s/ Freshfield Bruckhaus Deringer LLP
2Freshfield Bruckhaus Deringer LLPの一般的な条項と条件はwww.resresfields.comで見つけることができる。
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表1付き
仮定
文書を審議し、本意見を提出する際には、我々(同意された場合には、特に説明がない限り、これ以上の問い合わせはない)を仮定する
| (a) | 真実性：本意見に関連するすべての文書上のすべての(電子)署名、印鑑、および印鑑(コピー原本であっても電子文書であっても)は真実であり、そのようなすべての文書は真実であり、正確で完全である |
| (b) | コピー：私たちが検索または電子的に提供してくれたすべてのファイル(ポータブルファイルフォーマット(PDF)またはスキャナであっても)、コピー、メッセージ、または電子メール規格に準拠したコピーは、原本に一致しています |
| (c) | 草稿：私たちが検討した草案の形式の文書は、(状況に応じて)私たちが検討した草案の形で署名されました |
| (d) | 修正なし：各意見書は、署名以来、いずれの当事者によっても修正、補充、撤回、終了、または主管裁判所によって無効が宣言されていない |
| (e) | 会社設立証書：会社登録証書は有効な公証証書である(アイデンティティ検証 Akte)は、その内容がその日付まで正確かつ完全であり、会社の設立に欠陥がなく(会社定款の表面に現れていない)、裁判所はこれらの欠陥に基づいて会社を解散するか、または会社が存在しないと考えることができる |
| (f) | 登録：登録声明は、米国証券取引委員会に提出され、証券法に基づいて発効されたか、または発表された |
| (g) | 会社の書類：いずれかの会社文書に署名する際には、当該会社文書当事者又は署名者である各人(当社を除く)(例えば適用)(I)が有効に登録成立し、 が有効に存在し、その当事者の管轄範囲内で、当該brに適用される側の法律の下で信頼が良好であり、(Ii)当該会社文書の署名及びすべての司法行為を実行するために必要なすべての必要な権力、権限、及び法的行為能力を有する(Ii)Rechtshandelingen)および取られるべき他の行動、ならびに(Iii)会社の文書に効果的に署名された |
| (h) | 抜粋：抜粋中の情報は今日の日付で正確かつ完全であり、会社の発行済みおよび発行された資本総額に関する事実陳述は正確であり、今日の日付は完全である |
| (i) | 破産なし：(I)その会社は破産を宣言されていない(故障板)、 (二)当社は支払いを一時停止していません(ヴァン·ベトリン)、(Iii)会社は、破産前の個人計画プログラムの制約を受けていない(秘密または公開されている)ハンドグリップ操作プログラム)， (Iv)当社は、他の破産手続き((I)(I)および (I)(Ii)セグメントが指すプログラムとともに)に規定されていない破産手続き)2015年5月20日破産手続(再鋳造)に関する(EU)2015/848号条例第1(1)条にいう(破産規制)、(V)会社はまだ解散していません (ウルトラボンデン)、(Vi)当社は合法的な合併や分割によって消滅していません司法がバラバラになる)、 と(Vii)行政命令がない(追い風これらの仮定は今日のビジネス登録簿やオンラインEU破産登録簿を得ていますEU破産登録所)およびオランダアムステルダムおよびオランダハーグの裁判所は、会社のこのような事件の発生に関するいかなる情報も開示していない；しかし、このような調査は、そのような事件が発生していない確実な証拠ではなく、さらに、倒産前に秘密にされた個人計画手続き(ハンドグリップ操作プログラム)(I)(Iii)段落で述べたように、当社に が発生した場合、上記登録簿は当該プログラムを通知しない |
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| (j) | 会社規約：会社の定款は何の修正もなされていない. |
| (k) | 決議：決議(取締役会決議における授権書を含む) は撤回されなかった(イントロケン)または改正され、主管裁判所によって無効が宣言されることもなく、これらの決議はなく、改訂され、撤回されることもない(イントロケン)、主管裁判所によって無効が終了または宣言され、決議に記載されている事実の陳述および確認は誤りがない |
| (l) | 企業の利益：意見書の締結としようとする取引は会社の利益に合致する(ヴェヌーテ·シャプリエク·ベラン)； |
| (m) | 利益の衝突はありませんジェフリー·リチャードソンまたは取締役会のどのメンバー(どのような身分であっても)は、取締役会会議記録に示すように、2022年11月16日の取締役会会議に参加し、当社と直接または間接的な個人利益衝突がある(直接的で間接的であっても)意見書で考慮された取引と関連がある |
| (n) | 労使関係局：労使関係委員会はありませんその前に)当社および/または意見書で予定されている取引に管轄権があり(相談意見を提供する権利があり)、いかなる企業のために働く者もいない(Ondernemingオランダ労使委員会法のように雨の中の夜)会社(従業員の有無にかかわらず)は、いつでも会社取締役会に任意の労働組合の設立を請求する |
| (o) | 金融監督法：オランダ金融監督法によると、当社はライセンスを取得する必要はありません(彼の財務状況はとても悪い); |
| (p) | 正式な実行：会社を代表する各意見文書に現れる(電子)署名は、ジェフリー？リチャードソンの署名である |
| (q) | 授権書の下で署名しますジェフリー·リチャードソンの第三者への権力の存在と範囲を管轄する任意の適用法(オランダ法を除く)(1978年3月14日のハーグ条約の機関適用法に関する規則に基づいて決定された)によると、取締役会決議に含まれる許可ジェフリー·リチャードソンの授権書は、ジェフリー·リチャードソンが会社の代理人や代表会社として意見文書の他の当事者に対して有効かつ法的拘束力のある義務を負うことができる |
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| (r) | その他-会社の能力/承認：意見文書の各当事者(当社を除く)(I)有効な登録が成立し、有効に存在し、(当該当事者の司法管轄区域に関連する範囲内で)当該当事者に適用される法律に従って良好な信用を有し、(Ii)その所属する意見文書を締結及び交付し、その権利を行使し、その項の義務を履行し、並びに (Iii)が正式に許可され、有効に署名され、関連する範囲内でその所属する意見文書を交付する |
| (s) | テロと資金洗浄意見書の各当事者は、適用されるすべてのテロ対策、反腐敗、反マネーロンダリング、制裁、人権法律法規を遵守し、意見書の実行または実行は、これらのすべての法律と法規と一致する；確実な証拠を提供することなく、私たちのオンライン照会と今日決定された“オランダ民法”の第2：20(3)および10：123節に記載された登録は、同社がこのようなリストにいないことを証明し、brはこの仮説を支持する |
| (t) | 役員の出場資格は取り消されない当社取締役はいずれも民事法律で規定されている取締役が取締役資格を取り消すという制約を受けていません(Civielrechtelijk BestuursVerbod)オランダ破産法第106 a−106 e条(オランダ破産法)第106 a−106 e条(Faillissementswet)(“役員資格取り消し法令”改正により()アイスクリームを長時間濡らす)；確実な証拠は提供されていないが、この仮定は、(I)取締役会決議に含まれる取締役の確認と、(Ii)今日の商業登録簿への照会の支持を得た |
| (u) | 株：新証券の発行、要約、売却、譲渡、支払いおよび交付、当社および/または新証券の任意の通達、文書または資料の毎回の配布(電子または他の方法で)、および取引に関連する任意のおよびすべての招待、要約、要約広告、刊行物およびその他の文書は、意見文書および登録声明の規定に従って引き続き作成される。 |
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表2付き
資格
我々の意見は は以下のように制限されている
| (a) | 破産手続き：破産登録簿からの確認は、実体が“破産条例”または他の態様で定義されたいかなる破産手続きの管轄を受けていないことを証明する確実な証拠を提供しない |
| (b) | 債権者訴訟：我々の意見の有効性または実行可能な意見 文書または任意の法的行為(再配置する)その一部を構成する、またはその一部として意図されている債権者が、オランダの法律がその利益に悪影響を受ける債権者のための保護brによって制限され、制限されており、この規則は、(I)不法なbr行為(I)に関するOrechtmatge Daden)6節：162以降に基づく.“オランダ民法”(Burgerlijk Wetboek)及び(Ii)詐欺的譲渡又は割引(桐の動き)“オランダ民法”第3：45条にいう()Burgerlijk Wetboek) および/または第42節および以下“オランダ破産法”(Faillissementswet); |
| (c) | 外国文書：本稿で表現された意見文書に関する意見やその他の声明は，オランダの弁護士として，適用法(オランダ法を除く)に基づいて意見文書条項の真の意味と主旨とその当事者が負う義務を評価する資格や能力がなく，このような意味や主旨を調査していない；したがって、私たちの意見文書およびオランダの法律以外の任意の法的制約を受けている任意の他の文書の検討は、審査に基づいて私たちが考えているこのような文書の条項に限定され、オランダの法律に関連する任意の場合に限られている |
| (d) | 1977年“制裁法案”“1977年制裁法案”(聖歌報1977)及びその公布された条例又は国際制裁は、意見書の実行可能性を制限する可能性がある |
| (e) | 評価できません本意見書で使用される用語“評価不可” に対応するオランダの法律用語がない場合、本意見書については、普通株式保有者が“オランダ民法”第2：81 節に規定された十分な額の普通株式の支払いに必要な金額以外の金額を支払う必要がないことを評価することができない |
| (f) | ビジネス登録簿：商業登録簿の抜粋は確実な証拠を提供することができず、その中に列挙された事実が正しいことを証明する。しかし、2007年の貿易登録法によると(HandelsRegisterWay 2007年)は、限定された例外がない限り、法人は、その不正確または不完全を知らない第三者に対抗するために、その商業登録情報の不正確または不完全さを援用することができない。 |