アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

海外民間発行業者報告

1934年証券取引法第13 a-16条又は第15 d-16条に基づく

2022年11月。

委員会ファイル第001-40736号

ユリの花

(登録者氏名英文訳)

クロード·ドニエ·ストラエ1

Bldg. 335, 82234

ウェスリンドイツ

Telephone: +49 160 9704 6857

(主な行政事務室住所)

登録者が20-F表または40-F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかどうかをチェックマークで示す。 20-F表x Form 40-F ¨

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙提出テーブル格6-K ：

登録者がS-Tルール101(B)(7)によって許可された紙提出テーブル格6-K ：

説明的説明

On November 18, 2022, Lilium N.V. (the “Company”) entered into definitive agreements with certain qualified investors for the purchase and sale, in a registered direct offering (the “Registered Direct Offering”) of the Company’s class A ordinary shares, nominal value €0.12 per share (“Class A Shares” and, those Class A Shares offered in the Registered Direct Offering, the “RDO Shares”) and warrants to purchase Class A Shares (the “RDO Warrants” and, together with the RDO Shares, the “RDO Securities”) pursuant to securities purchase agreements entered into by and among the Company and the purchasers named therein (the “Registered SPAs”), with Citigroup Capital Markets Inc., B. Riley Securities, Inc. and Piper Sandler & Co. acting as placement agents (the “Placement Agents”) pursuant to a placement agency agreement (the “Placement Agency Agreement”). In addition, the Company agreed to issue to qualified investors, in a concurrent private placement (the “PIPE” and, together with the Registered Direct Offering, the “capital raise”) of the Company’s Class A Shares (the “PIPE Shares”), and warrants to purchase Class A Shares (the “PIPE Warrants” and, together with the PIPE Shares, the “PIPE Securities” and, together with the RDO Securities, the “Offered Securities”) pursuant to securities purchase agreements entered into by and among the Company and the purchasers named therein (the “PIPE SPAs”) on November 17, 2022 and November 18, 2022. Citigroup Capital Markets Inc., B. Riley Securities, Inc. and Piper Sandler & Co. are also acting as placement agents in the PIPE. Continental Stock Transfer & Trust Company is acting as warrant agent for the RDO Warrants and the PIPE Warrants pursuant to a Warrant Agency Agreement (the “Warrant Agency Agreement”). Immediately following the closing of the capital raise, the Company will have 368,539,630 Class A Shares outstanding, or 414,302,091 Class A Shares outstanding assuming the exercise of all warrants issued in the capital raise (see “—パイプ.パイプ” and “—登録された直売製品” below). A copy of the Company’s press release announcing the foregoing is attached as Exhibit 99.1 to this Report on Form 6-K and is incorporated by reference herein.

2022年11月18日現在、約72%の投票権を代表する会社株主は、LGT、Lightrockとそのそれぞれの関連実体(“LGT/Lightrock”)、テンセントホールディングス(ルクセンブルク)S.≡R.L(“テンセントホールディングス”)、取締役バリー·エンゲル、トーマス·エンデス博士、David·ウォーレスタイン、Daniel、ジェフリー·リチャードソン首席財務官、私たちの他の創業者パトリック·ナイン博士、マティアス·マイナー、セバスチャン·ボーンを含む。当社の取締役会 を指定してA類株を発行することに賛成し、無条件に同意して、当社が株主総会を開催して審議するために同意することはできません。通信契約書のフォーマットは添付ファイル4.3として本ファイルに添付されています。

以下にパイプ株式承認証、RDO株式承認証、引受権証代理プロトコル、パイプSPA、登録SPAと販売エージェントプロトコルの記述は完全ではなく、そのコピー或いは表は本プロトコルの添付ファイルにそれぞれ添付ファイル4.1、4.2、10.1、10.2、10.3と10.4に示す。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP RDO株式，RDO株式承認証に関するA類株式およびRDO株式承認証の実行可能性に関する法律的意見は本文書に添付されており，添付ファイル5.1および5.2を参照されたい。

パイプ.パイプ

当社は複数の投資家とPIPE SPAを締結し、当社の既存株主LGT/Lightrockおよびテンセントホールディングス、3人の非執行役員Barry Engle、DavidおよびNickas Zennström、および最高執行官兼最高経営責任者取締役を含み、69，024，938株A類株およびPIPE株式権証を売買して、最大34，512，464株A類株を購入した。パイプの投資家には、同社の複数のサプライヤー、サプライヤー、その他の業務パートナーも含まれている。A類株1株と半分付き管状株式証の合併発行価格は1.30ドルであった。

当社は，通常の閉鎖条件を満たすことを前提として，2022年11月22日頃に配管が閉鎖されるか，あるいはその直後に閉鎖される予定である。配管閉鎖の条件は，当社が配管と登録直接発売で合計少なくとも1.15億ドルの毛収入を調達することである。会いましょう“-登録直接発売とPIPEの収益“下だ。

PIPE SPAはPIPE証券に関する慣例 登録権を含み、その中で、他の事項を除いて、当社はPIPE取引終了 後の5営業日以内に登録声明を提出し、PIPE株式を登録し、PIPE株式証を行使して発行可能なA類株式 を規定している。当社もビジネス上の合理的な努力に同意し、提出後、できるだけ早く証券法に基づいて当該等登録 声明の発効を宣言しましたが、(I)第(I)条(I)に遅くはありません^{これは…。}カレンダーの日(または60^{これは…。}米国証券取引委員会が登録声明を審査することを会社に通知した場合、カレンダーの日)パイプ閉鎖日の後および(Ii)10^{これは…。}米国証券取引委員会は、会社登録声明が審査されないか、またはさらなる審査を受けなくなった日からの営業日 を通知する。

登録された直売製品

当社は2022年11月18日にA類株式22，499，997株および引受権証を締結し、最大11，249，997株のA類株式を購入し、総収益は約2，920万ドルである。A類株1株と半分付きRDO株式証の合併公開発行価格は1.30ドルであった。各配管で提供される引受権証は，登録直接発売された引受権証とほぼ同じであり，管路で提供される引受権証は登録権を持つだけである。会いましょう“-株式承認証“ より多くの情報を知る.

配給エージェントプロトコルにより，Citigroup Capital Markets Inc.，B.Riley Securities，Inc.とPiper Sandler&Co.が登録直接発売の配給エージェントを担当する.登録直接発売完了後、当社は登録直接発売総収益6.0%に相当する現金取引費を配給エージェントに支払います。私たちはまた、販売エージェントとして の発売に関するいくつかの費用を精算することに同意し、金額は最高750，000ドルです。

当社の登録直接発売は2022年11月22日頃に終了する予定です。登録直接発売の終了は配管閉鎖を条件としていないが，管路の閉鎖は，当社が登録直接発売と配管で合計少なくとも1.15億ドルの毛収入を調達することを条件としている。

RDO証券の売却は、これまで2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出され、2022年10月12日に発効を発表したF-3表(文書番号333-267719)と、その中に含まれる目論見書に基づいて行われる。

ELOC終了

当社は2022年6月3日にTumim Stone Capital LLC(“Tumim”)と株購入協定を締結し、これにより、当社はTumimに最大7，500万ドルのA類株式(“ELOC”)の購入を要求することができる。当社は2022年6月8日にTumimに262，697株のA類株を発行し，TumimがELOCに基づいてA類株 を購入する撤回不可承諾(“承諾株”)の代償とした。当社は2022年11月14日現在、ELOCによりA類株1株2.36ドルの平均買い取り価格でTumimにA類株5，356，000株(発行承諾株を除く)を売却し、約1，260万ドルの毛利を獲得した。2022年11月16日、会社はELOCを終了する通知を出し、2022年11月17日から発効した。

株式証明書の要約条項

管路持分証とRDO持分証の条項は基本的に同じであり、異なる点は管路持分証が管路 spaが規定する登録権に制約されている点である。そのために“株式証明書の要約条項“節では、用語”株式承認証“を総称して管路株式承認証とRDO持分証と呼ぶ。

1部の完全株式証明書は直ちに1株A類株1.30ドルの初歩的な株権価格で1株A類株として行使することができる(添付ファイルに添付されているパイプ株式承認証とRDO株式証はそれぞれ添付ファイル4.1と4.2の形式で調整しなければならない)、そして発行日から4年以内に満了する。

当社が株式配当金、株式分割及び合併又は再分類のようないくつかの希薄化又は集中取引を行う場合、執行価格及び当時発行された承認株式証に係るA類株式数は割合で増加又は減少する。もし、当社が何らかの取引を行って自社が当時有効株式証行使価格よりも低い1株有効価格で株式を発行した場合、各取引を完了すると同時に、行権価格はそれに応じて低下するが、株式証に記載されている例外は除外される。

2024年11月22日以降であるが株式承認証満期日までのいつでも、brナスダック報告の最終報告のA株1株当たり販売価格が連続30取引日以内に少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)が1株2.6ドル以上である場合、当社は、株式承認証所有者に少なくとも20取引日の事前書面通知を発行し、引受権証brは、その行使によって発行可能なA類株式1株当たり0.01ドルを所持者に支払うことができるが、以下のような調整を行う必要があり、所持者が事前に行使する規程を受ける必要がある。最初の20取引日の書面通知期間内に、所有者は依然として引受権証を行使することができる(所有者は、すべてまたは部分的に、または関連する増分に従って、任意の時間および時々に行使することができ、所有者はそれぞれの場合に適宜選択することができるので)。

“基本取引”が発生した場合(添付ファイル4.1及び4.2に示すように、それぞれパイプ承認証とRDO引受権証の形態で定義されている)、その後に株式承認証を行使する際には、所有者が所有者の選択に応じて、当該基本取引が発生する直前に、後継者又は買収会社又は会社(既存の会社であれば)に発行可能なA類株当たりの株数を取得する権利がある。および、当該基本取引の直前に引受権証を行使可能なAクラス株式数を有する所有者が当該基本取引を行うことにより生じる任意の追加課税コスト とする。基本取引において、クラスA株式保有者が受信した対価格の少なくとも10%が、取引市場に上場する継承エンティティ(そのような基本取引の後の会社であってもよい)の普通株式を含まない場合、またはそのイベント発生直後にそのように上場取引される場合、当社または任意の後続エンティティは、権利証保持者の選択に応じて、基本取引が完了したとき(または適用される基本取引の公開公告の日よりも遅い場合)の任意の時間に、基本取引完了時またはその後30日以内に行使することができる。当該等基本取引が完了した日(ある条件によって制限されている)当該等承認株式証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値(本文書に添付されている株式証表 を定義する)に相当する現金金額を所持者に支払うことにより、当該株式承認証を所持者に購入する。

株式承認証所有者は、株式承認証を行使するまで、いかなる投票権またはA類株式所有者が有する他の権利または特権を有していない。権利証は、任意の証券取引所または国家認可取引システム上に取引市場がなく、権証はナスダックまたは任意の証券取引所または国家認可取引システムに上場されていない。私たちはナスダック、いかなる証券取引所、あるいは国家が認可した取引システム上にこれらの権証を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

登録直接発売とPIPEの収益

登録直接発売とPIPEを実施した後、当社は約2.73億ドルの利用可能な現金を持つことが予想される(2022年11月11日現在の1ユーロ=0.97ドルのレートで計算)。これは、2022年9月30日現在の約1.6億ユーロの現金、現金等価物、および他の金融資産を反映しており、登録直接発売で調達された毛収入は約2920万ドルと予想され、登録直接発売とパイプラインの見積もり費用と支出を差し引いた後、パイプで調達された毛収入は約8970万ドルと予想される(うち、1920万ドルは現金で受け取り、Liliumのいくつかの支払いの決済に使用される)。

引用で法団として成立する

本報告の内容は、本報告のすべての証拠を含み、2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表登録表(アーカイブ番号333-267718及び第333-267719号)、会社2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出されたF-3表F-1表の発効後修正案1(第333-265592号文書) 及び会社が11月18日に米国証券取引委員会に提出したS-8表登録明細書に引用的に組み込まれる。2021年(第333-261175号)

前向きに陳述する

本報告では、Form 6−Kフォーマットに含まれる情報は、連邦証券法の意味に適合するいくつかの前向き記述を含む。これらの前向きな 陳述は、一般に、“提案”、“考慮”、“信じ”、“プロジェクト”、“予想”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“可能”、“はず”、“会”、“継続”、“会”、“継続”などの言葉によって識別される。“このような結果になる可能性が高い”と似たような表現。展望性陳述は、未来の事件に対する管理職の現在の予想に基づいて行われた未来の事件に関する予測、予測、およびその他の陳述である。これらの展望性陳述は仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けて、いつでも変化する可能性がある。実際のイベントまたは結果は、前向き陳述に含まれる内容とは大きく異なる可能性がある。将来の実際のイベントが本報告の前向き表現と大きく異なる可能性がある要因は、Liliumが米国証券取引委員会に提出された20−F表年次報告を含むLiliumが米国証券取引委員会に提出された文書で議論されているそれらの要因を含み、これらの報告はwww.sec.govで得ることができる。より多くの情報を知るためには、LiliumのForm 20−F年次報告およびLiliumが米国証券取引委員会に提出したまたは将来提出された他の文書の“前向きな陳述に関する戒め”と題する部分を参照されたい。前向き陳述は発表日からのみ発表される.Liliumはいかなる義務も負いませんし、新しい情報、未来の事件、または他の理由でこれらの前向きな陳述を更新または修正するつもりはありません。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

展示品索引