2021年9月1日、Performance Food Group Company(“PFG”)はCore-Mark Holding Company，Inc.(“Core-Mark”)の買収を完了した。2022年7月2日までの会計年度の未監査の予想総合経営報告書は、PFGとCore−Markの歴史総合経営報告書を組み合わせて、それぞれ2021年7月4日に発生したように、取引と取引融資を発効させた。2022年7月2日現在、PFGの総合貸借対照表にはCore-Markが含まれているため、監査されていない合併貸借対照表は必要ない。
歴史総合財務情報は、監査されていない総合経営報告書の中でS-X条例第11条に基づいて調整され、この規則は最終規則33-10786“買収と処分業務に関する財務開示修正案”によって改正された。監査を受けていない備考合併業務報告書は、監査されていない備考合併業務報告書の付記と一緒に読まなければならない。また，監査されていない備考総合経営報告書は，PFG 2022年7月2日までの財政年度および2022年7月2日までの財政年度の歴史経監査財務諸表と，PFG 2022年7月2日までのForm 10−K年次報告に含まれる関連付記に由来し，PFGを介して2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(“2022 Form 10−K”)が改訂された。監査されていない備考合併経営報告書には、Core-Markの2021年8月31日までの2ヶ月間の監査されていない総合経営報告書が含まれています
監査を受けていない合併財務情報はすでにPFGが公認会計原則に符合する会計買収法を採用して作成した。買収した資産及び負担した負債は買収日にそれぞれの公正価値で確認する。
監査を受けていない備考調整は既存の情報とPFG管理層が合理的と考えているいくつかの仮定に基づいている。2022年7月2日までの財政年度の監査されていない見込み合併経営報告書は参考にのみであり、PFG経営陣が適切と考えている仮定と推定に基づいているが、必ずしも予想イベントが指定された日に発生する場合、PFGが実現する経営結果、または合併後の会社の将来の総合経営結果を示すとは限らない。
PFG経営陣は、この取引の戦略と財務利益が一定のコスト節約の機会をもたらすと予想している。しかしながら、これらの節約された費用は、添付の監査されていない予想統合業務報告書に反映されていない。期待費用節約に関するリスクの検討は，第1部1 A項の“統合コアマークに関するリスク”を参照されたい。2022年表格10-Kのリスク要因
監査を受けていない備考総合業務報告書
2022年7月2日までの財政年度
(単位：百万、1株当たりのデータは含まれていない) |
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PFGによると2022年度には |
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中心的なマークは |
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調整を予定する |
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調整後合併の備考金額 |
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純売上高 |
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$ |
50,894.1 |
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|
$ |
3,083.9 |
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|
$ |
1.5 |
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(a) |
$ |
53,979.5 |
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販売原価 |
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45,637.7 |
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|
2,898.5 |
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|
- |
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48,536.2 |
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毛利 |
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5,256.4 |
|
|
|
185.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5,443.3 |
|
運営費 |
|
|
4,929.0 |
|
|
|
197.6 |
|
|
|
(1.8 |
) |
(b) |
$ |
5,136.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.7 |
|
(c) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9.2 |
|
(d) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
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|
0.6 |
|
(e) |
|
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|||
営業利益(赤字) |
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327.4 |
|
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|
(12.2 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
307.0 |
|
その他の費用、純額： |
|
|
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|
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|
|
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||||
利子支出 |
|
|
182.9 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(1.4 |
) |
(f) |
|
187.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1.2 |
) |
(g) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.9 |
|
(h) |
|
|
|||
その他、純額 |
|
|
(22.6 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
(22.5 |
) |
その他の費用、純額 |
|
|
160.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
165.1 |
|
税引き前収益 |
|
|
167.1 |
|
|
|
(13.7 |
) |
|
|
(11.5 |
) |
|
|
141.9 |
|
所得税支出 |
|
|
54.6 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
(i) |
|
49.9 |
|
純収益(赤字) |
|
$ |
112.5 |
|
|
$ |
(12.0 |
) |
|
$ |
(8.5 |
) |
|
$ |
92.0 |
|
加重平均発行された普通株式： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
||||
基本的な情報 |
|
|
149.8 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
(45.2 |
) |
(j) |
|
169.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.9 |
|
(k) |
|
|
|||
薄めにする |
|
|
151.3 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
(45.2 |
) |
(j) |
|
171.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19.9 |
|
(k) |
|
|
|||
普通株式1株当たり収益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的な情報 |
|
$ |
0.75 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.54 |
|
|
薄めにする |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
(0.27 |
) |
|
|
|
|
$ |
0.54 |
|
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監査を受けていない備考合併業務報告書の付記が見られ、これらの付記は本報告書の構成部分である。備考調整は付記3.損益表備考調整に掲載されている。
業務表形式合併説明
(100万ドル、1株当たりのデータを除く)
(未監査)
注1.新聞根拠
企業合併はFASB会計基準編纂(ASC)テーマ805、企業合併の会計買収法に従って計算される。PFGは会計目的で買収者であるため，Coremarkが買収した資産と負担する負債の公正価値を推定した。監査を受けていない合併経営報告書は、最終規則第33-10786号“企業の買収及び処分に関する財務開示改正案”により改正されたS-X規則第11条に基づいて作成されている。第33-10786号バージョンは、取引の会計処理(“取引会計調整”)を記述するために、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置換し、発生したか、または合理的に予想される合理的に評価可能な相乗効果および他の取引影響(“管理層の調整”)を示す。PFGはすでに管理層の調整を列記しないことを選択し、監査されていない見込み合併経営報告書に取引会計調整を列記するだけである。監査を受けていない合併経営報告書に提出された調整が確定して提出され、合併後の会社の理解を支援するために必要な関連情報を提供する。
取引が2021年7月4日に発生したように、形式的な調整が準備されている。歴史総合財務情報は、監査されていない総合経営報告書の中でS-X条例第11条に基づいて調整され、この規則は最終規則33-10786“買収と処分業務に関する財務開示修正案”によって改正された。PFG経営陣は、使用された仮説は取引の重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、監査されていない予備試験合併経営報告書中の備考調整は仮説に適切な影響を与えたと考えている。この取引の未審査備考合併経営報告書への影響は付記4により全面的に記述されている。
付記3.損益表予定調整
買収に関する非日常的取引コスト5，990万ドルおよびPFGとCore−Markによる1，560万ドルの税収割引は，2022年7月2日までの財政年度の未監査の形で総合経営業績報告書に含まれている