カタログ表
アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
表格10-Q
1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された四半期報告
2022年9月30日までの四半期報告
1934年証券取引法第13節又は第15節に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：333-174287
マゼラン黄金会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
|
ネバダ州 (登録が成立した州又はその他の管轄区域又は組織) |
27-3566922 (米国国税局雇用主識別番号) |
|
雪松通り602号、205号スイートルーム アイダホ州ウォレス (主にオフィスアドレスを実行) |
83873 (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(208)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 適用されない | 適用されない | 適用されない |
取引法第12条(G)条により登録された証券：なし
登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。そうかどうか☐
登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。はい No☐
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ | |
| 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。そうかどうか☒
2022年11月21日、登録者の普通株は11，987，071株であり、額面は.001ドルであり、発行と流通している。
マゼラン黄金会社
表格10-Q 2022年9月30日
カタログ表
| ページ | |
| 第1部財務情報 | |
| 項目1.財務諸表 | 3 |
| 合併貸借対照表(監査なし) | 3 |
| 連結業務報告書(監査を経ない) | 4 |
| 合併株主損失表(監査なし) | 5 |
| 合併現金フロー表(監査を経ていない) | 6 |
| 連結財務諸表付記(監査なし) | 7 |
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 14 |
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 18 |
| 項目4.制御とプログラム | 18 |
| 第2部：その他の情報 | |
| 項目1.法的訴訟 | 19 |
| 第1 A項。リスク要因 | 19 |
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 19 |
| 項目3.高級証券違約 | 19 |
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 19 |
| 項目5.その他の情報 | 19 |
| 項目6.展示品 | 19 |
| サイン | 20 |
| 2 |
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
マゼラン黄金会社
合併貸借対照表
(未監査)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 鉱業権と鉱業権 | ||||||||
| 開発コスト | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主損失 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 売掛金-関連先 | ||||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| 変換可能な支払手形、関連先ばかり | ||||||||
| 転換支払手形、純額 | ||||||||
| 受取利息関係者 | ||||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 前金--関係者 | ||||||||
| 前払いに対応する | ||||||||
| 支払手形 | ||||||||
| 支払手形-関係者 | ||||||||
| 派生負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株主赤字： | ||||||||
| 優先株Aシリーズ優先株--$価値を宣言する許可された発行済みおよび発行済み株式 | ||||||||
| 普通株、$額面価値ライセンス株；そして発行と発行の株式 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主赤字： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
監査されていない総合財務諸表の付記を参照
| 3 |
マゼラン黄金会社
連結業務報告書
(未監査)
| 9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運営費用： | ||||||||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総運営費 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ||||||||||||||||
| その他の費用： | ||||||||||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ負債変動損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| その他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 第1回優先配当金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株1株当たりの純損失は基本的に | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 薄めて普通株1株当たり純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加重平均 | ||||||||||||||||
| 加重平均を希釈する | ||||||||||||||||
監査されていない総合財務諸表の付記を参照
| 4 |
マゼラン黄金会社
合併の株主損失報告書
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間
(未監査)
| その他の内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株 | 普通株 | 支払い済み | 積算 | |||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 額面.額面 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 繰延財務コストとして発行された株 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 繰延財務コストとして発行された株 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 繰延財務コストとして発行された株 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス、2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 株式証の行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 負債決済のために発行された普通株式 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 第1回優先配当金 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 株式証の行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 第1回優先配当金 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Aシリーズ優先株と配当金を転換する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
監査されていない総合財務諸表の付記を参照
| 5 |
マゼラン黄金会社
統合現金フロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 手形割引の増加 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| デリバティブ負債変動の損失 | ||||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用と他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ( | ) | ||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 開発コストのための現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 第三者からの転換債券収益 | ||||||||
| 関連先が金を立て替える | ( | ) | ||||||
| 第三者立て替えの支払い | ( | ) | ||||||
| 第三者支払手形からの収益 | ||||||||
| 関係者支払手形の収益 | ||||||||
| 第三者立て替え収益 | ||||||||
| 株式承認証を行使して得られた収益 | ||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 現金純変動額 | ( | ) | ||||||
| 期初の現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報を補足開示する | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税の現金を納める | $ | $ | ||||||
| 非現金融資と投資活動： | ||||||||
| 第1回優先配当金 | $ | $ | ||||||
| 会社を代表して支払う費用 | $ | $ | ||||||
| 債務返済のために発行された普通株式及び株式承認証 | $ | $ | ||||||
| 負債から生じた債務割引 | $ | $ | ||||||
| Aシリーズ優先株と配当金を転換する | $ | $ | ||||||
監査されていない総合財務諸表の付記を参照
| 6 |
マゼラン黄金会社
連結財務諸表付記
(未監査)
注1-組織、陳述根拠と業務性質
業務の組織と性質
マゼラン黄金会社(“私たち”、“私たち”、“会社”または“マゼラン”)は2010年9月28日にネバダ州法に基づいて設立された。私たちの主な業務は鉱物資源の買収と探査です。私たちは現在、私たちが採鉱権を持っている財産に経済的に採掘可能な鉱物埋蔵量が含まれているかどうかを確定していない。
付記2--主要会計政策の概要
陳述の基礎
我々は米国公認の会計原則(“公認会計原則”) に基づいて財務諸表を作成する。添付されていない審査されていない中期総合財務諸表はアメリカ公認会計基準(GAAP)に基づいてS-X法規第8条に基づいて作成された中期財務情報である。したがって、それらは、会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。我々の意見では，公平列報に必要とされるすべての調整(正常な経常的対策項目を含む)が含まれている.2022年9月30日までの9カ月間の経営業績は必ずしも通年業績を代表するとは限らない。本稿で開示された情報は十分であり、誤解性はないと考えられるが、これらの中期財務諸表は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる監査財務諸表およびその脚注とともに読まなければならない。
私たちの連結財務諸表は私たちの勘定と私たちが100%所有する子会社ClearwaterとM Goldの勘定を含みます。すべての会社間取引と残高は を解約しました。我々の総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
普通株株主の純損失を 期間中に発行された普通株の加重平均数で割ることで、1株当たりの基本純損失を計算する。1株当たりの純損失を希釈する際には、加重平均潜在既発行普通株数と加重平均既発行普通株を加算し、これは1株当たり基本純損失で計算したが、純損失が発生した場合は除外した。2022年9月30日までの9ヶ月間、株式オプションは72，000 ，株式承認証と変換可能手形から発行された1，916，904株 株の希釈効果が考慮されている。2021年9月30日までの9ヶ月間株式オプション423，635件、および変換可能手形発行株 からその希釈効果を考慮した。
デリバティブ金融商品
公正価値会計要求は、埋め込まれた派生ツール(例えば、変換可能債務または株式ツールの変換特徴)を分離し、会計目的のためにその公正価値 を計量する。転換可能債務ツールを評価する際に、管理層は、変換可能債務ホストツール が従来の変換可能債務であるかどうかを判断し、さらに計量を必要とする有益な変換特徴が存在するかどうかを決定する。ツールがASC 470項目の従来の変換可能債務とみなされない場合、当社は、ASC 815に従ってこれらのツールを派生金融機器として評価し続けるであろう。当社は、ASC 815-40-35-12のガイドラインを適用して、各変換可能ツールの派生商品分類評価の順序を決定する。当社のランキング政策は、まず満期日が最も早い 件の契約が再分類されているかどうかを評価することです。
| 7 |
決定されると、派生ツール負債は、公正価値を反映するように各報告期間末に調整され、公正価値の任意の増減は、派生ツールの公正価値の調整として経営業績 に計上される。
最近の会計公告
当社は、最近発表された有効な公告や発表されていないが発効していない公告は、採択されれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
流動資金と持続経営
私たちの連結財務諸表は継続経営に基づいて作成されており、私たちが義務を履行し、次の財政年度に運営を継続できると仮定しています。資産現金化価値は、我々の連結財務諸表に表示されている帳簿価値とは大きく異なる可能性があります
我々が経営を続けることができなければ、資産と負債の帳簿価値は必要な調整が行われません。2022年9月30日まで、私たちの営業資本赤字は1，864，659ドルで、私たちはまだ重大な収入や利益運営を達成していません。私たちは累計1，864，659ドルの損失を出しました
私たちは、追加資金は、役員、役員、または大株主が提供する追加融資や、私たちの普通株を売却する株式融資の形で提供されると予想していますが、将来どのような融資を行うかは保証されません。
注3--鉱業権と鉱業権
中星金鉱
当社は2020年7月1日に、アイダホ州アイダホ県にアイダホ州エルク市付近の歴史あるCenter Star金鉱(“Center Star”)を含むClearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)を買収する株式購入協定を締結した。Clearwaterの買収により、Clearwaterの唯一の株主Gregory Schifrinは2020年7月1日に会社取締役会メンバーに任命された。Clearwater 100%発行と発行済み株に対する対価格として，Clearwaterの唯一の株主にマゼラン普通株100万株，125，000ドル変換可能手形，25，000ドルの現金を支払うことに同意した.1，000，000株の株式は、閉鎖時および以下の条項で株主に発行される：閉鎖時250，000株、センター鉱業許可再採掘場主門戸時250，000株、主門戸が再開された場合250，000株、および125，000ドル交換可能手形支払時閉鎖開始から2年間で250，000株。2022年9月30日と2021年12月31日までの鉱業権と財産残高の合計は$
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は194，274ドルと
付記4-金融商品の公正価値
公正価値を測定するためのbr}入力を以下のレベルに分類するGAAPによって確立された公正価値階層に従って、我々の合併貸借対照表において公正価値記録された金融資産および負債を分類する
第1級-計量日において、同じ資産又は負債の活発な市場オファー。
| 8 |
第2レベル-アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー ；非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー ；または観察可能で観察可能な他の市場データによって確認される投入。
第3レベル-管理層が市場参加者が計量日に何を使用して資産または負債を価格設定するのに最適な推定および仮定の投入を反映する。このような投入は市場には見られず、道具の推定値が重要だ。
金融商品の推定レベル内の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。
満期日が短いため，現金および現金等価物，前払い資産，売掛金および売掛金，関連側信用限度額および支払手形の帳簿価値はその公平価値 に近い。
公正価値計量
当社は公正価値で入金された資産と負債を公正価値等級によって分類しています。
以下の表は、公正価値の経常的に計量された会社の負債情報と、これらの資産および負債の公正価値レベルにおける2022年9月30日および2021年12月31日までの会社の推定レベルを示す
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 2022年9月30日の公正価値 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 公正価値の 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 派生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
この間、レベル1、レベル2、またはレベル3の間には何の遷移もない。
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の派生負債の公正価値変動を示しています
| 2021年12月31日までの公正価値 | $ | |||
| 誘導ツール公正価値変動損失 | ||||
| 2022年9月30日までの公正価値 | $ |
Note 5 – 支払手形、変換可能手形、派生負債
支払手形
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に無担保本券を5枚締結し、総額63，000ドルとなった。本チケットの利息は
| 9 |
2019 Aシリーズ10%無担保変換可能チケット
2019年、同社は$135，000
シリーズ2019 Aを販売しました
2019年10月1日、同社は無担保変換可能手形を10%ドルで販売した
2020 Aシリーズ8%無担保変換チケット
2020年、同社は285，000ドルのシリーズ2020 A
を販売しました
3%保証変換可能手形
2020年7月1日，会社はClearwater Mining Corporationの買収の一部として125，000ドル
担保変換可能チケットを発行した.交換可能手形は当社の普通株を抵当にして、2022年7月1日に満期になり、
| 10 |
AJB変換可能手形
2021年2月10日、当社は200，000ドルの借金契約を締結しました。
担保手形の元の発行割引は$です
2022年9月30日現在、上記手形の派生負債総額は、公正価値389，593ドルに調整されている。転換オプションの公正価値は、ブラック·スコアーズオプション定価モデルと以下の仮定を用いて期間内に推定される：株式公正価値比較可能な会社の同業者グループの314.77の変動率に基づいて、期待期限は年、無リスク金利は3.92%、配当収益率は%.
付記6--株主損
普通株
2022年2月9日、会社は転換可能手形の期限 を2022年5月10日に延長した。延期の代償として会社は債務保有者を発行した54，000ドルの普通株です。
2022年5月11日、会社は第2回 修正案に同意し、AJB手形の期限を2022年8月10日に延長した。延期された対価格として，同社は233，334株の普通株 を発行し，価格は$であった1株当たり70，000ドルの価値があります
2022年8月9日、会社は第3回 修正案に同意し、AJB手形の期限を2022年11月9日に延長した。延期された対価格として，同社は233，334株の普通株 を発行し，価格は$であった1株当たり、総価値は56，000ドルです
株式承認証、株式オプション、2017年持分インセンティブ計画：
2017年の株式インセンティブ計画によると、会社 は最大200，000株の普通株を買収する権利を付与することが許可されている。2017年計画では、(1) 奨励性と非法定株式オプション、(2)株式配当、(3)制限株を購入する権利と(4)株式付加価値権を付与することが規定されている。 は2022年9月30日までに128，000株が将来付与可能である。
| 11 |
2022年9月30日までの9ヶ月間、2017持分インセンティブ計画内の株式オプション活動と計画外の引受証活動は以下の通りである
| 株式オプション | 株式承認証 | |||||||||||||||
| 株 | 加重平均行権値 | 株 | 加重平均 行権価格 | |||||||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与する | ||||||||||||||||
| キャンセルします | ||||||||||||||||
| 期限が切れる | ( | ) | ||||||||||||||
| 鍛えられた | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日に返済されていません | $ | $ | ||||||||||||||
| 2022年9月30日に行使できます | $ | $ | ||||||||||||||
2022年9月30日現在、未償還株式オプションの加重平均残存期間は5.07年であり、内在的価値がなく、未償還株式権証の加重平均残存期間は年が大きく，内在的な価値がない.
Note 7 – 引受金とその他の事項
採鉱クレーム
Center Star金鉱プロジェクトの一部として、著者らは15個の土地管理局(“BLM”)が特許を獲得していない採鉱権を買収し、その後、他の16個の未獲得特許の採鉱権に入株した。BLMローンクレームを維持するためには、毎年8月末までに年間支払いを行う必要があります。このようなすべての請求は2022年9月30日まで良好な状態にある。
付記8-行政官採用協定
当社は、2020年8月1日より、CEOの社長および取締役が提供するサービスの対価としてLavigneさんをLavigneさんに付与することに合意した限定的な株式単位プロトコルをMichael Lavigneと署名し、1ヶ月当たり15，000単位の制限株式単位を提供します。実際に実行可能な場合(A)2020年12月31日以降の任意の時間、または(B)終了日後の任意の時間(先行発生者を基準として)、帰属株式単位は普通株式で決済される。2022年9月30日現在、390，000個の限定株式単位が普通株で決済される可能性があります。2022年9月30日までの9ヶ月以内に、会社は確認しました合意に関連する株式報酬のパーセンテージ
付記9--関連先取引
金の関連先を立て替える
CEOは2022年9月30日までの9カ月間、会社を代表して938ドルの費用を支払った。前払関連先残高の合計は2022年9月30日と2021年12月31日までで$
となる
| 12 |
受取利息関係者
関連先の支払利息は、我々の総合貸借対照表に含まれており、詳細は以下のとおりである
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 未払い利息--ギブスさん | $ | $ | ||||||
| 支払利息-Schifrinさん | ||||||||
| 支払利息-マルホトラさん | ||||||||
| 課税受取利息--Lavigneさん | ||||||||
| $ | $ | |||||||
支払手形--関係者
当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に、関連側と無担保本券を4枚予約し、金額は合わせて53，000ドルで、利息は$とします
| 13 |
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
私たちは用語“マゼラン”、“私たち”、“br}”と“私たち”を使ってマゼラン黄金会社を指す。
以下の議論および分析は、経営陣が、我々の運営結果および財務状況を評価および理解することに関連すると考えられる情報を提供する。これらの情報は、2021年12月31日までの財政年度の表(br}10-Kに含まれる監査済み財務諸表とその付記と同様に、本報告の第1部第1項に含まれる中間未監査財務諸表およびその付記を含む。
新冠肺炎が大流行する
2019年12月、中国体内に新型コロナウイルス 株(“新冠肺炎”)が出現した。2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を大流行と発表した。疫病は現在アメリカに蔓延しており，全世界で感染例が報告されている。
新冠肺炎の大流行は急速に変化している。本四半期報告書の情報は、現在入手可能なデータに基づいており、大流行の進展とともに変化する可能性がある。新冠肺炎が引き続き私たちの運営地域に蔓延することに伴い、疫病は私たちの運営業績と財務状況に実質的なマイナス影響を与える可能性があると信じている。新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える影響の程度は、疫病の持続時間と蔓延、私たちの事業者、従業員とサプライヤーへの影響、および会社が債務と株式融資を獲得して進行中の探査活動に資金を提供する能力への影響を含むいくつかの事態の発展に依存し、これらはすべて不確定で予測できない。これらの不確実性を考慮して、私たちの業務、経営業績、財務状況に対する影響を合理的に見積もることはできません。
先に強調した新冠肺炎の大流行影響に関する傾向は継続し，場合によっては加速することが予想される。新冠肺炎疫病の著者らの運営と財務業績に対する持続的な影響程度は未来の事態の発展に依存し、疫病の持続時間、伝播と強度、全国各地の司法管轄区域の再開放と制限開始の速度、政府が私たちの企業、テナントと事業者に財政支持を提供する情況、及び疫病が再び発生するかどうかを含む。これらの不確定性のため、著者らは現在新冠肺炎疫病が著者らの業務、運営結果、財務状況とキャッシュフローに対する最終的な影響を推定できないが、実質的である可能性がある。
前向きに陳述する
本表で提供されるいくつかの情報 10-Qは“前向き陳述”を構成する.これらの前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“意図”、“予想”、“推定”、“予想”、“継続”、“信じ”、“計画”などの用語を含む陳述、およびすべての非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。展望性陳述は必然的にリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある。我々の予想は，業務や運営に対する我々の理解範囲内の合理的な仮定に基づいていると信じているが，実際の結果が期待と大きく異なることは保証されていない.
すべての前向き陳述は締め切り のみを表す.私たちは、声明が出された日の後に発生した事件や存在状況を反映するために、このような声明を更新する義務はない。
概要
私たちは2010年9月28日にネバダ州に登録して設立した。私たちの主な業務はアメリカの鉱物資源の買収と探査です。私たちは現在、私たちが鉱業権を持っている財産に経済的に採掘可能な鉱物埋蔵量が含まれているかどうかを確認していない。
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今まで、私たちは探査とプロジェクト開発業務だけで、私たちは私たちの証券の売却と役員、取締役、他の重要な投資家からの借金に頼って、私たちの業務に資金を提供して、私たちは何の収入も生じていないからです。
マゼランはアイダホ県でいくつかの特許を取得していない採鉱権を持つClearwater Gold Mining Corporation(“Clearwater”)を買収する株式購入契約を締結している。アイダホ州エルク市付近の歴史あるCenter Star金鉱を含むアイダホ州。中央スター鉱は20世紀初めに発見された高品位金鉱化 を持っている。1980年代、異なる所有権の下で周期的な歴史的生産と開発が行われた。高品位金鉱の出現に伴い、マゼランは歴史鉱山データを評価し、中央の星金鉱資源を開発する潜在力を評価する。このプロジェクト区はアイダホ州グランビルから45マイル、アイダホ州エルク城に近い。
Clearwater 100%発行済み株と発行済み株に対する対価格として，マゼランはその唯一の株主に1，000，000株のマゼラン普通株と150，000ドルを支払うことに同意した.1，000，000株 株式が発行されたか、または発行される：(I)成約時250，000株、(Ii)中心鉱が主門戸を再開放した場合250，000株、(Iv)主門戸再開放時250，000株、および(Iv)閉鎖時から2年で250，000株、保証本券弁済と同時に行われる。25，000ドルの現金対価は、取引完了後30日以内に支払われ、残高125，000ドルは、2年後に満了した保証付きチケットによって証明されます。手形はClearwater株式と資産を担保とする。マゼランは100万株のうち75万株を発行し、必要な25，000ドルのうち12，500ドルを支払った。
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間の経営実績
| 9月30日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 一般と行政費用 | $ | 33,313 | $ | 392,852 | ||||
| 総運営費 | 33,313 | 392,852 | ||||||
| 営業損失 | (33,313 | ) | (392,852 | ) | ||||
| その他の費用： | ||||||||
| 利子支出 | (81,789 | ) | (53,324 | ) | ||||
| デリバティブ負債変動損益 | 38,372 | (14,977 | ) | |||||
| その他費用合計 | (43,417 | ) | (68,301 | ) | ||||
| 純損失 | $ | (76,730 | ) | $ | (461,153 | ) | ||
運営費
2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの総運営費用には一般と行政費用33，313ドルが含まれていますが、2021年9月30日までの3ヶ月間は392，852ドルです。359，539ドルの減少は、主に株式ベースの報酬および投資家関係費用の減少と関連している。
その他の費用
2022年9月30日までの3ヶ月間の他の支出総額は43，417ドル対照的に、2021年9月30日までの3ヶ月は68，301ドル であった24，884元の変動は、主にデリバティブ負債の変動と関連がある。
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2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営実績
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運営費用： | ||||||||
| 一般と行政費用 | $ | 133,121 | $ | 1,643,839 | ||||
| 総運営費 | 133,121 | 1,643,839 | ||||||
| 営業損失 | (133,121 | ) | (1,643,839 | ) | ||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||
| 利子支出 | (241,796 | ) | (201,818 | ) | ||||
| デリバティブ負債変動の損失 | (238,640 | ) | (22,369 | ) | ||||
| その他費用合計 | (480,436 | ) | (224,187 | ) | ||||
| 純損失 | $ | (613,557 | ) | $ | (1,868,026 | ) | ||
運営費
2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの総運営費用は一般と行政費用133，121ドルを含むのに対し、br}は1，643，839ドルです2021年9月30日までの9ヶ月間1，510，718ドルの減少は、主に株式報酬および投資家関係費用の減少と関連している。
その他の費用
2022年9月30日までの9ヶ月間のその他の支出総額は480，436ドルである$まで224，187 2021年9月30日までの9ヶ月間。256，249ドルの変動は、主にデリバティブ負債変動の損失と関連している
流動性と資本資源
我々が監査していない総合財務諸表 は継続経営に基づいて作成されており，次年度に義務を履行して経営を継続できると仮定している。資産現金化価値は，我々の連結財務諸表に表示されている帳簿価値と大きく異なる可能性があり，我々が経営を継続できなければ，資産や負債の帳簿価値を必要に調整することはない。2022年9月30日まで、私たちはまだ十分な収入を生み出したり、利益運営を実現していません。私たちは累計18，583，370ドルの損失を出しました。私たちの業務発展はさらに赤字になると予想されていますが、これらは私たちが継続的に経営している企業として継続する能力に深刻な疑いを抱かせます。私たちの持続経営企業としての持続経営能力は、正常業務運営で発生した債務満了時に将来の利益を発生させ、および/または必要な融資を受けて債務を履行する能力に依存しており、保証されていません。
2022年9月30日までの9ヶ月以内に、当社は関連側と5枚の無担保本券を計63，000元および4枚の無担保本券を合わせて53，000元に注文した。
私たちは、追加資金は、上級管理者、役員、または大株主が提供する追加融資や、私たちの普通株を売却する株式融資の形で提供されると予想していますが、将来どんな融資も発生する保証はありません。
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キャッシュフロー
私たちの現金は、運営、投資、融資活動によって提供され、使用されています。要約は以下の通りです
| 9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (131,853 | ) | $ | (259,642 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 | (769 | ) | (80,537 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 116,000 | 412,185 | ||||||
| 現金純変動額 | (16,622 | ) | 72,006 | |||||
| 現金期初め | 18,766 | – | ||||||
| 現金期末 | $ | 2,144 | $ | 72,006 | ||||
2022年9月30日現在、2，144ドルの現金と1，864，659ドルの運営資本赤字があります。これに対し、2021年12月31日現在、現金は18，766ドル、運営資本赤字は1，459，741ドル。
2022年9月30日までの9カ月間の経営活動で使用された現金純額は131，853ドルであり，主に期間内純損失613，557ドルを含み，非現金 株式補償費用29，408ドル調整後，デリバティブ負債変動損失238，640ドルおよび支払手形割引は183，147ドル増加した。さらに、30509ドルの業務資産と負債の変化を反映している。
2021年9月30日までの9カ月間，継続経営活動で使用された現金純額は259，642ドルであり，主に我々のbr}期間中の1，868，026ドルの純損失，1，426，078ドルの株式補償非現金費用調整，22，369ドルのデリバティブ負債変化損失と153，438ドルの支払手形割引の累積を含む。さらに、6499ドルの業務資産と負債の変化を反映している。
2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用の現金純額は769ドルで、開発コストのための現金支払いが含まれている。
2021年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額は80，537ドルで、開発コストのための現金支払いが含まれている。
融資活動が提供する現金純額は、2022年9月30日までの9ヶ月間で63，000ドルの支払手形収益と53，000ドルの関連側支払手形収益 を含む116，000ドルである。
2021年9月30日までの9ヶ月間、継続的な経営融資活動によって提供される現金純額は412，185ドルであり、第三者転換可能債務収益175，000ドル、株式承認証行使収益287，000ドル、第三者前払い605ドル を含み、第三者前払い30，420ドルおよび関連側前払い20，000ドルによって相殺される。
表外手配
私たちは持っていないし、表外の手配もしたことがありません。
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重要な会計政策と試算
米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層に財務諸表の報告金額に影響を与える推定、仮説と判断 を行うことを要求し、付記を含む。重要な会計政策 は、財務諸表を作成する際により多くの重大な判断と推定を必要とする政策であり、 長期資産、無形資産推定値、所得税推定値を含むと考えられる。経営陣は判断や見積もりを行う際に歴史的経験や他の合理的とされる仮説に依存する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
経営陣はその会計政策の適用とその内在的な要求の推定が合理的だと信じている。これらの会計政策と見積もりは定期的に再評価され， は事実や状況が変更される必要がある場合に調整される。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
適用されません。
項目4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの有効性に関する結論：
我々は、我々の取引法報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、必要な開示に決定するために、我々の首席会計官Michael Lavigne(状況に応じて) を含む、我々の取引法報告で開示すべき情報が管理層に伝達されることを確保するために、開示制御および手順 を維持する。経営陣は，このような制御やプログラムのコストや収益を評価する際にその判断を運用しなければならないが，これらの制御やプログラムの性質は，管理層の制御目標を合理的に保証することしかできない.
我々の経営陣は，CEOと財務官の参加のもと，本報告で述べた期間終了までの開示制御プログラムやプログラムの設計と動作の有効性を評価した.この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、この日までの開示制御およびプログラムが有効ではないと結論した。なぜなら、職責分担が不足しているため、財務報告の内部統制に大きな弱点があり、コーポレート·ガバナンス構造が限られていること、および2021年12月31日までの財政年度Form 10-K 9 A項に記載された多層的な審査を含む正式な審査手続きが不足しているためである。
できるだけ職責を分離しようと努力しているが、現在の取引量はフルタイム従業員を増やすことが合理的であることを証明するには不十分である。これは多くの探査段階会社で典型的であると考えられる。私たちが採鉱作業を始める前に、私たちは実質的な弱点を完全に修復できないかもしれないので、私たちはより多くの従業員を雇う予定です。私たちは引き続き人員 を増加させる費用と収益を監視して評価するつもりだ。
財務内部統制の変化 報告：
本報告書がカバーする前の財務期において、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。
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第2部：その他の情報
項目1.法的手続き
ない。
第1 A項。リスク要因
第1 A項に開示されたリスク要因と比較して、実質的な変化は生じていない。2021年12月31日までの年次報告Form 10−K第I部。
項目2.株式証券の未登録販売と収益の使用
いいえ、前に報告したものを除いて。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
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展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 31* | 2002年サバンズ·オクスリ法第302条に基づく認証最高経営責任者及び最高財務責任者 | |
| 32* | 2002年サバンズ·サックス法第906条によると最高経営責任者兼最高財務責任者総裁を認証 | |
| 101.INS* | 相互接続されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない) | |
| 101.SCH* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
| 104* | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるiXBRLのフォーマット)。 |
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*アーカイブまたは提出します。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
日付：2022年11月21日
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マゼラン黄金会社
By: /s/ Michael Lavigne マイケル·アヴリル 最高経営責任者とCEO (首席執行幹事およびチーフ会計幹事 ) |
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