添付ファイル10.1

プロトコルを購読する

へ：DRIVEITAWAY ホールディングス

返信：15% 保証された変換可能手形 権証

日付：2022年11月9日

さんたち：

1.定期購読します。

以下の署名者 (“買い手”)， は 法的制約を受けることを意図しているので，デラウェア州の会社DriveItAway Holdings，Inc.から ， ユニット数を購入することに撤回できない.引受プロトコル(“合意”)は本引受プロトコル(“プロトコル”)の末尾にページ掲載列に署名し，購入価格は1単位あたり50，000ドルであり，単位あたり24カ月期 15%保証変換可能手形(“手形”)を含み，1株0.2ドルで当社普通株 に変換でき，1株当たり0.3ドル(総称して“株式”)25，000株自社普通株 を行使できる引受権証(“発売”)である.この引受は に従って会社に提出され，本プロトコルと添付ファイルBとして添付されている 条書に記載されている条項や条件の制限を受ける.

以下の署名者(I)は、Patrizio&O‘Leary LLP弁護士信託口座に小切手形式で引受金 を支払うか、添付ファイルCとしての説明 を用いて電信為替 により引受金を渡す：

ポール·パトリツィオ

Patrizio&O‘Leary LLP

カーネギーセンター300号室150号室

ニュージャージー州プリンストン郵便番号：08540

メールアドレス：pptrizio@po-Legal.com

署名者は、これらの証券単位は、“1933年に米国証券法” が改正された“米国証券法”(“証券法”)規則D規則506に規定された免除登録要求 に基づいて発行されたことを知っている。したがって、当該等の機関は、“認可投資家”の資格を有する投資家のみを提供及び売却するが、当社は、以下の署名者が本協定で行った陳述、すなわち、以下の署名者がこのような認可投資家となる資格を有することに依存する。単位，手形，および 米国証券法の規定によると，これらの株は“制限証券”であり，これらの法律が許可されない限り を譲渡することはできない.同社の普通株は場外取引市場で公開取引され、コードはDWAY。

2.引受を受ける。

キャンペーン は，すべての ユニットを販売するまで を開放する.

1

が適用される州証券 法律に適合する場合，買い手 は以下の条件を満たすいかなる引受も取り消すことができない

当社に納品する方向で買うべきです。しかしながら、署名者は、当社はその全権決定権を行使することができ、 可(I)は の任意の買い手(条件を満たすか否かにかかわらず)の全部または部分引受を拒否し、(Ii) カプセルの終了前の任意の時間に要約を撤回することができることを理解し同意する。当社では受け取った注文の中で引受を受ける義務はありません。この購読は会社に受け入れられて初めて拘束力 を持つ.

3.条項説明書と情報です。

買い手 はここで，添付ファイルBである条項説明書(“条項説明書”)および会社が米国証券取引委員会に提出した文書(“材料情報”)の査読を確認する.今回の発売は，条項説明書に規定されている条項と 条件の制約を受けており，これらの条項や条件は引用により本明細書に組み込まれている.

4.陳述と保証。

1.当社は、 現在の本合意日 までのそれぞれの場合の ，および任意の成約日 までのすべての重要な に関する を声明し、保証し、同意するが、今回の発行によるいかなる変化も除外する

1.当社はその登録により設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、そのbrの財産と資産を所有、レンタル、許可、使用し、それが従事している業務を展開するすべての権力と許可を有している。当社は外国会社としてbrの所有権、br}レンタル、許可または財産または資産の使用またはその業務行為としてこのような資格を取得する必要がある各司法管轄区で良好な名声を得ているが、このような資格を取得できなかった場合は、br社に大きな悪影響を与えない場合は除外する。

2.すべての発行された普通株はすべて有効な許可を得て、有効に発行し、すでに十分に配当金及び評価できなくて、 のいかなる個人責任 はその所有権と関係がなく、しかも は を発行しておらず、 は株主のいかなる優先購入権に違反する を持っているか或いは持っていない。

3.現在、いかなる訴訟、仲裁、請求、政府または他の手続き(正式または非公式)、 または調査保留、あるいは当社の高級者に知られているように、当社またはその任意の付属会社、運営、業務、 財産または資産 ，例えば個別 または全体 には、当社の運営、業務、財産または資産に重大な悪影響を与えることは合理的に予想できない。

4.当社のbrは、違反または違約はありません。法律、規則、法規、命令、判決または法令はありません。このような法律、規則、法規、命令、判決または法令は現在および将来、当社の運営、業務、財産または資産に重大な悪影響を与えません。当社も、このような違反または違約行為を回避するためのいかなる行動も要求されていません。

2

5.当社は，本プロトコルの下での 義務，および(Ii) 発行および 発売中の単位をすべて必要な権力および権限 (I)の実行，交付および履行を持っている.

6.会社は、米国連邦、州、地方または他の適用可能な政府機関、または任意の裁判所または他の裁判所の同意、許可、命令、許可証、証明書または許可、または任意の米国連邦、州、地方または他の適用可能な政府機関、または任意の裁判所またはbr}任意の他の法廷、 本協定に署名、交付または履行、または発行および販売単位を必要としない。 は、米国連邦および州証券法に従って提出または取得された可能性のある、すでにまたは初期成約時に提出または取得された出願および同意を除いて除外される。

7.本(Br)協定の署名、交付および履行および単位の発行は、違反または違反を招くことなく、またはいずれか一方(通知または時間経過の有無にかかわらず、または両方)を、任意のbr}合意に従って契約違反を終了または要求する権利があり、または会社の定款または定款に違反または違反を招く任意の条項、または会社、brまたはその任意の業務に拘束力のある任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令に違反する権利がある。 業務、財産またはbr}資産が影響を受け、 違反、終了または違反または違約は、会社の運営、業務、財産または資産に重大な悪影響を及ぼす。

8.今回発売中の単位で発行可能な株式は有効に許可されており、もし が条項説明書および本プロトコルに規定された条項および条件に従って発行された場合、有効発行、全額支払い、および評価されない。 所有権によっていかなる個人的責任も負うことなく、 株主の任意の優先購入権または他の権利に違反することはない。

9.条項説明書および材料情報は、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述も、または 陳述を省略するために、その中に記載される必要がある任意の 重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように必要な を含まない。前述の一般性を制限しない原則の下で、財務状況、運営結果、業務、物件、資産、負債、あるいは当社の知る限り、重大な資料に掲載されている最新資料によれば、当社の将来の見通しに大きな悪影響はない。

2.以下に署名した ここで会社に対する保証と を宣言し、 は会社に以下のように同意する

1.証券法で公布された法規D規則501(A)の定義によれば、以下の署名者は“認可投資家”であり、この条項のコピーは、本プロトコルの添付ファイルAとして本プロトコルに添付される。“

3

2.自然人であれば、署名者は：国の真の住民または非アメリカ人だ 各州司法管区は 本プロトコル署名ページに列挙されたアドレスに署名者としての家族住所 を含み， は満21歳であり，法的に本プロトコルを実行する能力がある.署名者 がその主要な事務所または主要な営業場所 を州または非アメリカ司法管轄区 が本プロトコル署名ページに規定されているアドレス に設置する場合、署名者を代表する個人は本プロトコルの実行を正式に許可され、本プロトコルは署名者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、協定条項に従って署名者に対して強制的に実行することができる。

3.署名者は，本プロトコル，条項 表，材料情報中の 情報を受け取り，よく読んで熟知している.

4.署名者(又は署名者の買い手代表)は、署名者の今回の取引における利益を保障するために、金融、証券、税務、投資及びその他の商業事務において 知識及び経験 を有しているが、署名者の総財務能力と比較して、署名者の本合意項の下で当社への投資は重大ではない。

5.署名者は、本プロトコルで提案された投資会社の様々なリスクを理解し、投資損失全体に限定されないリスクを含むが、これらのリスクを負担することができる。

6.以下の署名者 は、会社が現在場外市場で取引を行っている時、会社の普通株には 有限市場が存在し、未来にはいかなる主要市場も発展しない可能性があることを認めた。したがって、 署名者は、 がそうする必要があるかもしれない時間、 または任意の他の時間に投資を清算する必要があることを発見できないことを理解している。

7.署名者 はすでに当社のbrに通知されており、これらの株式と単位はいずれも“証券法”に基づいて登録されておらず、 それらの発行は“証券法”第506条またはそれに公布された法規Dによって規定された法定免除に基づいているか、または両者を兼ねており、発行者が公開発行の取引に関与しておらず、ある州証券法に規定されている類似の免除に符合する。この取引はいかなる依存免除もない連邦、州機関、または自律組織の審査、伝達または提出；会社のこれに対する依存は、署名者が本合意で行った陳述にある程度基づいている。

8.以下の署名者は、会社が以下の署名者に通知したか、またはその他の方法で熟知していることを確認する。証券法及びその規則が株式譲渡に加える制限の性質。具体的には、署名者は、いずれの株式の売却、譲渡または譲渡も無効または無効であり、当社はこのような売却にいかなる効力を与える必要もないことに同意する。譲渡又は譲渡は、(I)このような株式の売却、譲渡又は譲渡が証券法に基づいて登録されていない限り、 当該等の株式は現在売却が登録されておらず、当社は当該等の株式を登録する義務や意向はないが、 条項表の条項に記載されている を除く、又は(Ii)当該等の株式は、証券法第144条の規定及び売却、譲渡又は譲渡の制限、又は(Iii)当該等の売却、譲渡又は譲渡が他の場合には証券法による登録を免除され、 は証券法により公布された規則S を含むことが理解される。署名者は、株式の譲渡には大弁護士の意見や他の文書が必要である可能性があることをさらに理解した。

4

9.署名名人は、株式が譲渡停止命令の制約を受けることを認め、任意の株を証明するbr証明書 は、以下のまたは実質的に類似した図例または普通株式表に出現する可能性のある他の図例 と、州青空法律が要求する可能性のある他の図例とを有するべきであることを認める

本証明書に代表される証券 は、1933年の“米国証券法”(以下、“法案”と略す)やに基づいていない。適用される州証券法は、このような登録がない場合には、そのような販売または譲渡免除br}ACTおよび が適用される州証券法のこのような登録要件を除いて、そのような証券を売却または譲渡することができない。

10.以下の署名者は、以下の署名者自身のアカウント (または以下の署名者およびbr}署名者の配偶者のbr連名アカウントを、共同賃貸、すべてのレンタル、または共同賃貸の形態で)売却または割り当てまたは付与の任意の参加ではなく、これらの単位を投資のために買収し、 は現在、このような権益を他人に割り当てるか、または任意の参加を与えることを意図していない。

11.条項説明書または材料情報に記載されている 以外に、 はいかなる口頭または 書面陳述もなされておらず、 は、以下の署名者にいかなる口頭または書面情報も提供されていない、または 署名者のコンサルタント は、条項説明書および材料情報に記載されている情報といかなる態様でも一致しない。

12.署名者はすでにこの部門に投資する経済、法律及び税務結果についてそれ自身の財務、法律及び税務顧問に相談したが、br}は 条表或いは 会社、その高級管理者、 取締役或いは専門顧問にこのような結果に関する意見を提供していない。

5.弁償します。

買い手は、4.2節に含まれる陳述および保証されたbrの意味および法的結果を理解し、 賠償会社およびその各メンバー、上級管理者、従業員、代理人または代表に同意し、 がいかなる陳述または保証に違反しているか、または 条項説明書または本引受契約に含まれる任意の約束に違反または遵守できなかったことによる任意およびすべての損失、損害または責任を受けないようにする。

買い手は、本プロトコルにおいて任意の陳述、保証、確認、またはプロトコルを作成しているが、買い手は、連邦または州証券法に従って買い手に付与された任意の権利を放棄するか、または任意の他の方法で放棄するわけではない。

5

6.特定の州の法律の規定。

投資決定を下す際には、投資家は、関連する利点とリスクを含む、発行者と発行条項の審査に依存しなければならない。これらの証券 は、連邦や州証券委員会や規制機関の推薦を受けていません。また、上記の 機関は、本文書の正確性やそれが十分であるかどうかを確認していません。Brとは逆の陳述 はいずれも刑事犯罪である.

これらの証券は、譲渡及び転売に関する制限を受け、譲渡又は転売することができず、改正された“1933年証券法”及び適用された州証券法が許可されない限り、譲渡又は転売してはならない。投資家たちは彼らが無期限にこの投資の財務リスクを負担することを要求されるかもしれないということを認識しなければならない。

証券 は、ニューヨーク統一証券法 に基づいて登録されていないため、その法案に基づいて登録されているか、または登録免除 が得られない限り、転売できない。

7.他の書類です。

買い手 はここで確認し、当社はここで に同意し、本契約双方は条項説明書の条項と条件を実現するために添付文書に署名する必要があり、双方はそのような添付文書に署名し、その制約を受けることに同意する。

8.撤回できない

買手はここで を確認し， 本プロトコル項での購読が撤回不可能であることに同意し， 買手はこの の購読をキャンセル，終了または撤回する権利がない.合意または 以下に署名された任意のプロトコル、ならびに 本引受プロトコルおよびこのような 他のプロトコルは、 買い手の死亡または 障害後も存在しなければならず、 は、当事者およびその相続人、 遺言執行人、管理人、相続人、 法定代表者および 譲受人 に対して拘束力を有するべきである。買い手が一人以上である場合、本プロトコルの下での買い手の義務は連帯されなければならず、本プロトコルに記載されているプロトコル、陳述、保証、および確認は、各このような個人およびその相続人、遺言執行者、法定代表者、および譲受人によって行われ、それに対して拘束力があるとみなされるべきである。

6

9.修正します。

放棄、修正、解除、または終了のいずれかの規定が、放棄、修正、解除または終了を要求された当事者によって書面文書に署名されない限り、本契約の任意の規定を放棄、修正、解除または終了してはならない。

10.お知らせします。

(A) 預かり、前払い郵便、 米国 メールボックス、蓋書留の または書留メール、要求の証明書、会社の帳簿に記載されている可能性のあるアドレス への送信、または(B)自ら会社の帳簿に記載されているアドレスに配達する場合、任意の 通知、要求または 本プロトコルのいずれか一方が必要である可能性のある、br}または本プロトコルの下の任意の他の方に提供される 通知、要求または 他の通信が十分に得られるべき を選択することができる。

11.対応者。

本 引受プロトコルは、 単独の署名ページ を使用することによって実行することができ、または任意の数のコピー を使用することによって実行することができ、すべての当事者が同じコピーの 署名先でなくても、すべての 目的について、このようなコピー の各々は、すべての当事者に対して拘束力のある プロトコルを構成すべきである。

12.全体的な合意。

本 引受プロトコルは 双方の 本プロトコルの対象に関する完全なプロトコル を含み，本プロトコルには別途規定や言及がある以外に，何の陳述，契約または他の プロトコルは存在しない.

13.部分的です。

本引受プロトコルの各条項 は他の条項と分離されており， 本引受プロトコルの任意の部分の無効または不正 は，本引受プロトコルの残りの部分の有効性や の正当性に影響を与えるべきではない.

14.分配可能性。

買手はこの購読 プロトコルを譲渡または譲渡することはできない.

15.法律を適用する。

本購読協定は，デラウェア州の法律によって管轄され，この州の住民に適用される法律に基づいて解釈され，この法律は同州で全契約を実行するbr}住民に適用される。

16.司法管轄権の選択。

は、本加入プロトコル、 または本プロトコルがカバーする任意の取引に関連する任意の訴訟がニュージャージー州内で解決されるべきであることに同意する。

7

ここで に署名された が行使され が本引受プロトコル制約 によって本引受プロトコルに明記されている日付に本プロトコルに添付されている署名ページに署名することに同意する.

この署名 ページに署名することにより，以下に署名した はここで実行し， 本引受プロトコルのすべての条項，条件，陳述 を採択して同意し，買手が購入会社単位のすべての要求を満たすことを確認する.

引受単位数：_

Aggregate Purchase Price: $ ________________________________

所有権タイプ： 個体
連名テナント
全体借主
共有借主
会社や共同企業として引受する
他にも

以下の署名者は2022年_に証明された.

単位の正確な名称 単位の正確な名称
登録しなければならない 登録される
サイン サイン
名前を印刷する 名前を印刷する
税務識別コード： 税務識別コード

8

その他のオプション情報

電話番号 電話番号
電子メールアドレス 電子メールアドレス

購読を受ける

DRIVEITAWAYホールディングスここで， はこの購読 個のユニットを受け取る

DRIVEITAWAY ホールディングス
差出人：
名前：
タイトル：
日付：

9

添付ファイル 購読プロトコル A

条例Dが指す“承認投資家”の定義

認可されたbr投資家とは、株式を売却する際に以下のいずれかのカテゴリに属する者、または会社が 以下のいずれかのカテゴリに属すると考える理由がある誰かを意味する

·“証券法”第3(A)(2)節で定義された任意のbr銀行または証券法第3(A)(5)(A)節で定義された任意の貯蓄·融資協会または他の機関は、個人または受託として行動することにかかわらず、“取引法”第15節に登録されたブローカー、証券法第2(13)節で定義された任意の保険会社；1940年“投資会社法”に登録された任意の投資会社又は同法第(Br)条第(2)(A)(48)項に規定する商業開発会社；1958年の小企業投資法第301(C)又は(D)条に基づいて米国小企業管理局の許可を得た任意の小企業投資会社；1つの州、その政治的区画、または1つの州またはその政治的区画の任意の機関または機関が、その従業員のbr利益のために制定され、維持される任意の計画であって、そのbr計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合；Br}従業員退職所得保障 法案の意味 の範囲内の任意の従業員福祉計画、 投資決定がbr}計画受託者によって行われた場合、 同法案(Br)節(21)項で定義されているように、 銀行、貯蓄、ローン協会、保険会社または登録投資コンサルタント、または 従業員福祉計画の総資産が5，000，000ドルを超える場合、または、 自己指導の 計画であれば，投資決定 は完全に認可投資家である 個人によって行われる；

·1940年投資コンサルタント法第202(A)(22)節で定義された任意の民間商業開発会社

·“国税法”第501(C)(3)節に記載されている任意のbr}組織、会社、マサチューセッツ州 または同様の商業信託、 または共同企業は、発行された証券を買収する特定の目的のために設立されたものではなく、総資産は5，000，000ドルを超える

· 会社の役員または役員；

·普通株に投資する際に個人純資産またはその配偶者と共同純資産が1，000，000ドルを超える任意の自然人；

·個人のbrは、最近2年間の年間収入が200，000ドルを超えているか、または配偶者との共同収入がこの2年間で毎年300，000ドルを超えており、今年度中に同じ収入水準に達することが合理的に予想されている

·普通株の特定の目的を得るために成立するのではなく、総資産が5，000，000ドルを超える任意の 総資産が5，000，000ドルを超える 信託であって、その購入は、Dルール506(B)(2)(2)条に記載の老練な人によって指導される；または

·すべての持分所有者 は投資家を認める任意の実体である。

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添付ファイル B

製品要約条項表

発行元：

DriveItAway Holdings, Inc. (the “Company”).

現在 自動集金器記号：Dway(OTCQB).

発行：

$200,000 of Convertible Notes (the “Notes”) and warrants (the “Warrants”) to purchase up to 100,000 shares of common stock of the Company (“Common Stock”).

投資家：

Accredited Investors

単位：

4 Units consisting of a $50,000 Note and a Warrant as described below shall be sold until the $200,000 is sold. The Company may accept partial Units in its sole discretion.

株式承認証：

Each $50,000 Unit shall consist of a five-year Warrant (the “Warrant”) to purchase up to 25,000 shares of Common Stock at a price of $.30 per share (the “Shares”).

変換 価格：

基準調整後、1株当たりの交換株価は1株0.20ドル(“株価交換”)に等しいはずだ。

債券保有者は発行後いつでも株価を交換して債券を自社普通株に変換することを選択することができる。

趣味：

The interest shall be at the annual rate of 15%, payable, in cash, monthly commencing after a 90-day grace period from closing, with the first 90-day interest amount paid at maturity.

成熟度：

安全：

いかなるbr発行2周年の時に両替されなかった手形は現金で償還され、金額は手形の額面にすべての計算すべき利息と任意の他の満期金額を加えることに相当する。

手形は，会社が購入した車両の第1留置権を担保とし，今回発行された純収益を使用する.br}手形所持者は，その手形金額に比例して各チケット保持者の保証権益を保有する.br}手形所持者は，その保証権益について代表を指定することができる.

Rule 144:

そのため、手形、株式、株式承認証がまだ発行されていない限り、

Br社は、定期的に届出された最新の状況を直ちに米国証券取引委員会に提出し、維持しなければならず、規則144に従って手形または株式証明書から受信した任意の株式の売却について法的意見を得ることを含むが、これらに限定されない投資家の情報要求に十分に協力しなければならない。

を償還する

権利：

会社はいつでも現金で未両替の手形を償還することができます

発行後時間 は，このようなチケットの額面より10%割増する.

収益を使用する ：

社は合計純収益を用いて電気自動車5台を買収する すべての単位が今回の発売で販売されれば(比例計算) 金額はすべて以下)と一般会社の目的。

登録 権利： 手形と引受権証の所有者は付帯登録権を有する権利があり，これにより，このような証券の対象となる普通株は，その等手形と引受証発行後に提出された任意の登録声明に登録される.

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添付ファイルC

Wire 説明

口座保持者住所

Patrizio&O‘Leary LLP

ニュージャージー州プリンストン、カーネギーセンター150室、郵便番号：08540

PNC BANK: Bank ID: 060

ABA NUMBER: 031207607

アカウント名：Patrizio&O‘Leary LLP

Attorney Trust Account

アカウント：8136187691

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