添付ファイル1.1
イーサ社
普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります
引受契約
2022年11月15日
ゴールドマン·サックス有限責任会社
Evercore Group L.L.C
いくつかの引受業者の代表として
この条例の付表一に名を連ねている
ゴールドマン·サックス有限責任会社は
西街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二
C/o Evercore Group L.L.C
東区55号52発送する街道
ニューヨーク、ニューヨーク10055
女性たち、さんたち：
本プロトコル(本プロトコル)に記載されている条項と条件に基づいて、デラウェア州イーサ社(以下、会社と略す)は、表2に示す株主(販売株主)を付表1に掲げる引受業者(引受業者)に合計6，003，431株会社の普通株(販売株主)を売却することを提案し、1株当たり額面は0.001ドルである
本プロトコルの締結日および本契約締結前に，引受業者が受け渡し時(定義本プロトコル第4(A)節)に株式を購入する前に，売却株主または売却株主の関連会社(この身分では，取引先)がデラウェア州の会社Enovis Corporation(Enovis Corporation)と交換プロトコル(Enovis Corporation)を締結しており，これによりEnovisは交換先がその時間に保有しているEnovisの株式を交換側に譲渡し，交換側がその時間に持つEnovisのいくつかの債務(当該等の債務を交換側が保有することに同意している.·取引所債務)(この交換の完了とその交換の完了日、すなわち取引所の日)は、引受業者が受け渡し時に引受した株式を購入する前に発生する。交換側が売却株主の付属会社であれば，売却株主は受け渡し前に交換側から株式を取得する
1.a)当社は、すべての引受業者および販売株主に陳述、保証、および同意する
(I)S表1 (文書番号333-268325)上の目論見書(基本入札説明書)(初期登録説明書)を含む株式に関する登録説明書を米国証券取引委員会(証監会)に提出した；最初の登録説明書およびその任意の発効後の改訂は、以前に交付されたフォーマットを採用し、証監会によってこのフォーマットで発効が宣言された。会社が改正された1933年証券法(“証券法”)に従って規則462(B)(規則462(B)登録宣言)に従って短い登録声明を提出した場合、ここで言及された用語登録宣言は、規則462(B)登録宣言を含むとみなされるべきである。また、初期登録説明書を一時停止し、その発効後の修正案または規則462(B)登録説明書(あるように)の効力を停止する停止令も発行されておらず、この目的のために、または同法第8 A条に従って任意の手続きが開始されていないか、または当社の知る限り、委員会の脅威を受けている(初期登録説明書に含まれる基礎募集説明書と、同法に従って提出された委員会の規則および条例424条に従って委員会に提出された各予備入札説明書は、以下では予備入札説明書と呼ばれる。初期登録宣言およびルール462(B)登録宣言の各部分(ある場合), 法第5(A)節の第424(B)条に従って委員会に提出された最終入札説明書または最終目論見書補編(基礎募集説明書を含む)の形態を含むすべての証拠物および情報は、同法第430 A条に従って初期登録宣言の発効を宣言したときに初期登録声明の一部とみなされ、初期登録宣言のその部分が発効または規則462(B)のその部分が発効したときまたはその後に発効したときに改訂された登録声明は、以下で総称して登録宣言と呼ばれる。適用時間(本条例第1(A)(Iii)節で述べたように)の前に、ルール424(B)に従って委員会に提出された株式に関する基本入札説明書または最新の予備入札説明書補足文書(例えば、適用される)を以下、定価募集説明書と呼び、最終入札説明書または最終入札説明書補充文書(基礎入札説明書を含む)であり、そのフォーマットは、会社法424(B)条に従って初めて提出されたフォーマットであり、以下、入札説明書と呼ぶ。同法第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われるいかなる口頭又は書面による交流を以下aと呼ぶ水域をテストします通信することができます水域をテストしますこの法案によれば、ルール405で指す書面通信に属する通信を以下、書面通信と呼ぶ水域をテストします通信；および任意の発行者 は、株式に関する法案規則433に定義されている自由に募集説明書を作成し、以下、発行者が自由に目論見書を作成することと呼ぶ
(Ii)(A)委員会は、任意の予備募集説明書または任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを禁止または一時停止する命令を発表しておらず、(B)各予備入札説明書が提出されたとき、すべての実質的な態様で同法の要求およびその委員会の規則および規定に適合しており、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、それらの陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性がない。しかしながら、本宣言および保証は、(X)引受業者情報(定義は本プロトコル第10(D)節)、(Y)売却株主情報(定義は本プロトコル第10(B)節)および(Z)Enovis情報(定義は本プロトコル第10(C)節参照)に準拠した任意の陳述または漏れには適用されない
2
(3)本協定の場合、適用時間は、本協定日午後5：10(東部時間)；本プロトコル付表III(C)に列挙された情報によって補足される価格入札説明書(総称して定価開示パッケージと呼ぶ)は、適用時間にはなく、交付時間(本プロトコル第4(A)節で定義されるように)には、これらの陳述を行う場合に誤解されないために、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはこれらの陳述がなされた状況に応じて、誤解されないように、各発行者が入札説明書および各書面を自由に書くことができる水域をテストしますコミュニケーションは、任意の重大な態様で、登録声明、定価入札説明書または入札説明書、および各発行者が自由に作成した入札説明書および各書面の入札説明書に含まれる情報と衝突しない水域をテストします定価開示パケットの補足および結合の通信として、適用時間まで、交付時には、その陳述が誤解されないように、または必要な重大な事実陳述を見落としたり、(X)販売業者情報、(Y)売却株主情報、および(Z)Enovis情報に依存して適合する陳述または漏れには適用されない
(Iv)“登録説明書”と“目論見書”及び“目論見書”の任意のさらなる改正又は補充は、すべての実質的な面で同法の要求及びそれに基づく委員会規則及び条例に適合し、適用される発効日が“登録説明書”の各部について、目論見書及びその任意の改訂又は補充書類の適用日及び交付時にも提出されないことはない。重大な事実を含む不真実な陳述、または陳述を見落としている必要がある重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要である。しかしながら、本宣言および担保は、(X)引受業者情報、(Y)売却株主情報、および(Z)Enovis情報に基づいて、どのような陳述または漏れにも適用できない
(V)当社またはその任意の付属会社(Br)は、価格設定説明書に記載されている最新の財務諸表が審査された日から、(I)火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険によって保証されているか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって任意の重大な損失または妨害を受けるか、または(Ii)当社およびその付属会社全体に対して、または任意の直接的または重大な責任または義務を生じる任意の取引または合意(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)を締結する。これは、すべての場合、定価明細書に記載されているか、または予期されているものを除いて、当社およびその子会社が全体として重要である。また、登録説明書及び定価募集定款提供資料の日から計算して、株式は(X)に何の変動もないが、(I)正常業務過程において定価定款及び募集定款に記載された自社株本計画に基づいて(ある場合)株式購入権を行使し、又は制限された株式単位(ある場合)又は(Ii)発行の結果を除く。(Br)定価説明書および募集説明書に記載されている会社の証券変換時の株)または会社またはその任意の子会社の重大な長期債務、または(Y)任意の重大な悪影響(以下に定義する)。本プロトコルで使用される重大な悪影響とは、(I)会社およびその子会社の全体としての財務または他の状況、または収益、ビジネスまたはビジネスの見通しにおける任意の重大な悪影響または影響を意味し、正常な業務プロセス中に発生するか否かにかかわらず、, または(Ii)当社が本契約または取引所協定の下での義務を履行する能力、または定価募集説明書および入札説明書に予期される取引を完了する能力；
3
(Vi)当社及びその付属会社は、所有するすべての不動産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、いずれの場合もいかなる留置権、財産権負担、瑕疵の影響を受けないが、当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の当該等の財産の使用を妨げることもない。一方、当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているどの不動産や建物も、有効、存続、実行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、実質的ではなく、当社及びその付属会社が当該等の財産や建物の使用に重大な妨害を与えたり、提案したりすることがない例外を除く
(Vii)当社及びその各付属会社は、(I)その組織管轄内の法律(この概念が存在する範囲内)に基づいて正式な組織、有効な存在及び信頼性が良好であり、その財産及びライセンス(会社及びその他)がその財産を有し、定価明細書に記載された業務を展開する権利があり、当社にとって、本合意項の義務を締結及び履行する。及び(Ii)外国法団の業務取引資格を正式に備え、その所有又は賃貸物件又は任意の業務を経営する他の司法管区の法律に基づいて良好な信用(この概念の範囲内であれば)を有し、上記資格を有することを要求するが、第(I)項(ただし、当社の付属会社についてのみ)及び第(Ii)項の場合を除き、上記資格又は信用を備えていないことは個別又は全体に重大な悪影響を与えない。また、会社の各子会社は“登録説明書”に記載されている
(Viii)会社は、定価明細書に規定されている法定資本を有し、売却株主が売却する株式を含むすべての発行済み株式は、正式かつ有効な許可および発行を受けており、十分に入金されており、評価する必要がなく、定価開示案および募集説明書における株式の説明に適合している。また、当社の各付属会社のすべての発行済み株式株式はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、すでに十分に入金され、しかも評価できず、しかも(いかなる外国の付属会社に属していれば、資格に符合する取締役を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、財産権負担、持分或いはbr請求の影響を受けないが、定価定款及び募集定款の暴露者は除外する
(Ix)当社は、本プロトコル、交換プロトコル、および本プロトコル、交換プロトコルおよび定価入札説明書(取引所を含む)で予想される取引を完了し、以下の任意の条項または条項と衝突したり、違約を招いたり、違約を招くことはありません：(A)任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル。当社又はその任意の子会社が、一方のリース又はその他の合意又は文書として、又は当社又はその任意の子会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産又は資産がその制約を受けているリース又は他の合意又は文書として、本項の場合を除き、(A)そのような違約、違反又は違反行為が単独又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない、(B)会社又はその任意の子会社の会社登録証明書又は定款(又は他の適用可能な組織文書)。または(C)任意の法規または当社またはその任意の子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の判決、命令、規則または条例であるが、(C)第2項の場合、そのような違約、違反または違反が単独または全体的に重大な悪影響を与えない場合を除く。一方、当社が株式を売却するか、または本契約または取引所協定(取引所を含む)によって予定されている取引を完了するには、会社法によって取得された、金融業界規制当局(FINRA)によって保証条項および手配、およびその等の同意、承認、許可、命令が承認されていない限り、そのような裁判所または政府機関または団体の同意、許可、命令、登録または資格を必要としない, 引受業者が株式を購入および流通することに関連する国家証券または青空法律が要求する可能性のある登録または資格 ；
4
(X)当社又はその任意の付属会社は、(I)その会社の登録証明書又は定款(又は他の適用可能な組織文書)に違反しておらず、(Ii)いかなる法規に違反しているか、又は当社又はその任意の付属会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の判決、命令、規則又は規定、又は(Iii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定に記載されている任意の義務、合意、契約又は条件を違約又は遵守する。一方またはその任意の財産としてその制約を受ける可能性のある賃貸契約または他の合意または文書であるが、上記(Ii)および(Iii)項の場合、個別または全体に実質的な悪影響を与えない違約は、この限りではない
(Xi)定価説明書および株式募集説明書における資本株式説明のタイトル下の陳述は、それらが株式条項の要約を構成することが意図されている限り、タイトル中の非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税の結果およびタイトル中の引受(利益衝突)であり、それらがその中で言及された法律および文書の規定が記載されていると主張している限り、すべての重要な態様で正確で完全かつ公平である
(Xii)募集規約に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、当社の任意の高級社員又は取締役が当事側の法律、政府又は規制機関の調査、行動、要求、br}クレーム、訴訟、仲裁、照会又は法律手続、又は当社又はその任意の付属会社又は当社に知られている当社の任意の上級社員又は取締役の任意の財産又は資産が、当社又はその任意の付属会社(又は当該等の高級社員又は取締役)に不利であると決定された場合、 単独または全体が実質的な悪影響を与えるかどうか；当社の知る限り、政府当局または他の人々は、このような訴訟手続きを脅迫または計画しておらず、会社法の規定に基づいて登録声明または定価募集説明書に記載されなければならない現在または決定されていない行動はなく、会社法の規定に従って登録声明証拠物として、または登録声明、定価募集明細書に記載されたbr証拠物、または登録定価声明および入札説明書に記載された法規、法規または契約または他の文書として必要である
(十三)当社は投資会社ではなく、この用語は改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)に定義されている
(Xiv)初期登録説明書の提出及びその発効後の改正時に、当社又は任意の発売参加者は、その後最初の時期に株式の誠実な要約(会社法第164(H)(2)条の意味による)を提出し、本条例日において、当社は、会社法第405条に定義された条件を満たしていない発行者でもない
(Xv)Enovis履歴会計記録に由来し、分割方式で掲載された財務諸表を含む当社およびその付属会社のいくつかの財務諸表を認証した安永有限責任会社は、この法案およびその下の委員会規則および条例によって要求される独立した公共会計士である
5
(Xvi)当社は、1934年の証券取引法(改正された取引法)第13 a-15(F)条に定義されている財務報告の内部統制制度を維持する：(I)取引法の要件に適合する、(Ii)会社の主要執行者および主要財務官によって設計されるか、またはそれらの監督の下で設計される。財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成することに合理的な保証を提供し、(Iii)取引が管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行されることを合理的に保証するのに十分であり、(B)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にし、資産に対する問責を維持するために必要に応じて記録する。(C)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧が許可され、(D)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。しかも、会社の財務報告の内部統制は有効であり、財務報告の内部統制に重大な欠陥は発見されなかった
(Xvii)最新の監査財務諸表が定価説明書に組み込まれた日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えなかったか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を生じなかった
(Xviii)当社は、“取引法”の下の規則13 a-15(E)で定義されている“取引法”の要件に適合した開示制御および手順を維持し、これらの開示制御およびプログラムは、当社およびその子会社に関連する重大な情報が、そのようなエンティティの他の人によって、当社の主要幹部および主要財務官に通知されることを保証することを目的としており、これらの開示制御および手続きは有効である
(Xix)本契約は、会社によって正式に許可され、署名され、交付されました
(Xx)交換協定は、有効な法的拘束力のある当社合意を構成する当社の正式な許可、署名および交付によって、その条項に従って当社に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産または同様の法律または同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般に債権者の権利に影響を与えるか、または実行可能性に関連する公平原則によって制限される
(Xxi)本プロトコルおよび交換プロトコルは、すべての重要な態様において、“登録声明”、“定価開示パッケージ”、および“目論見説明書”の記載に適合する
(Xxii)当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々は、過去5年間、任意の会社資金を任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用した。(Ii)任意の政府所有または制御された実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内政府関係者または従業員へのいかなる外国または国内政府職員または従業員への提供を促進するか、または公的身分または上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者に、任意の直接的または間接的な要約、承諾または許可を提供または行うことを促進するために、(Iii)いかなる外国または国内政府関係者または従業員に不法に利益を支払うか、または提供する；(Iii)米国1977年“海外反腐敗法”の任意の規定に違反または違反する
6
OECDの“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締り条約”の任意の適用可能な法律または法規、またはイギリス“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法(“反腐敗法”)に違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために行われ、提供、同意、要求または取られた行為を含むが、いかなるリベート、賄賂の収受、影響支払い、リベートまたは他の不正または不正な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない。当社は反腐敗法を遵守し、本協定項下の証券発行収益を直接又は間接的に使用することもなく、腐敗防止法違反のいかなる方法でもいかなる子会社、合弁パートナー又はその他の個人又は実体に貸し出し、出資又はその他の方法でこのような収益を提供することもない。当社およびその子会社は、腐敗防止法の遵守を促進し、確保するための政策と手続きを維持し、実行し、維持·実行していく
(Xiiii)当社およびその子会社の業務は、過去5年間、適用された反マネーロンダリング法および財務記録保存および報告要件を遵守してきたが、これらに限定されない(“銀行秘密法”(“米国連帯と強化”第3章改正により、テロを阻止·妨害するために必要な適切なツールを提供している)(“米国愛国者法”)、1970年通貨·外国為替取引報告法“(改正)、”会社とその子会社が業務を展開する司法管轄区域で適用されるマネーロンダリング規制“、任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ぶ)によって発行、管理または実行される任意の政府機関(“反マネーロンダリング法”と総称する)の項に適用される規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン、および当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟は、決定を待たない、または(当社に知られている)脅威にさらされている
(Xxiv)当社、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々(I)は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない(ただしこれらに限定されない。特定の国または封鎖された国として指定された人)、国連安保理(UNSC)またはEU、陛下の財務省(HMT)または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)、または(Ii)が、包括的、地理的制裁の対象または対象となる国または地域に位置する国または地域に位置する国または地域を含むが、これらに限定されない、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国務省によって管理または実行される制裁。キューバ、イラン、朝鮮、シリア、またはクリミア、いわゆるドネツク人民共和国、またはいわゆるウクライナルガンスク人民共和国地域 (各地域に承認された管轄権がある)。当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発行したり、そのような得られた金を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに提供したり、(I)任意の人または任意の国または地域で行われた任意の活動または業務を援助または便利にすることができ、これらの活動または業務は、そのような資金を提供する際に、そのような援助または便利な制裁を提供することを禁止する対象または目標であり、または(Ii)任意の他の方法で任意の人(任意の取引に参加する者を含む、引受業者としてのいずれかを含む)をもたらす。制裁の顧問、投資家、あるいは他の人)。過去5年間で, 定価開示の組み合わせおよび募集説明書によって開示されたbrを除いて、当社またはその付属会社は、知らずに、または現在、任意の個人、実体またはbrに関連する任意の取引または取引に従事することを意図していないが、これらの取引または取引は、取引または取引が発生したときに、または制裁の対象または目標であったか、または制裁の対象または目標であった。過去5年間、定価で開示された場合を除いて
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開示案および募集説明書によれば、当社またはその任意の子会社は、任意のクレーム、クレーム、疑惑、調査、自発的開示、法執行行動または他の制裁関連手続きの対象となっておらず、当社またはその任意の子会社は、未解決または脅威のクレームまたは調査が制裁に違反する可能性のある行為を有していないことが知られており、会社およびその子会社は、制裁の遵守を促進および実現するための政策および手続きを策定し、維持している
(Xxv)レジストリ、定価定款及び募集説明書に記載されているbr}財務諸表は、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で公平に当社及びその付属会社の指定日の財務状況、及び当社及びその付属会社の指定期間中の運営報告書、株主権益及び現金流量を報告し、この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて作成され、関連期間内に一致して適用される。サポート付表は、公認会計原則に従って、すべての重要な態様において、その中に規定された情報を公平に列挙しなければならない。 レジストリ、定価説明書、および募集説明書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な態様において、その中に列挙された情報を公平に列挙し、その中に記載されている審査財務諸表に一致する基準で作成された。記載されている者に加えて、会社法または会社法によって公布された規則および法規に基づいて、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書は、いかなる歴史的または予想される財務諸表または証取表を含む必要はない。適用範囲内で、登録宣言、定価説明書、および入札説明書に含まれる非GAAP財務措置(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、取引法G条およびS−K条第10項に適合する
(Xxvi)当社およびその各付属会社(I)は、それぞれの業務を展開するために必要なすべての重大な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権および登録およびその応用、ライセンス、 ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術(商業秘密および他の特許および/または非特許を取得していない独自または機密情報、システムまたはプログラムおよび他の知的財産権を含む) 、(Ii)は、それぞれの業務の展開によって侵害されない、または他の方法で十分な権利を有するか、またはそれ以外の方法で十分な権利を有する。他人のそのような権利の侵害または衝突、および(Iii)他人の権利の侵害、侵害または衝突に関するいかなる書面通知も受けていない；
(Xxvii)当社およびその子会社の技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称してITシステム)は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関連するすべての実質的な側面で十分であり、すべての実質的な側面で必要であり、重大な欠陥、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因はありません。当社およびその子会社は、その重大な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(個人データ)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を維持し、保護するために、合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持し、かつ、いかなる違反、違反、中断または不正使用またはアクセスが発生していないが、重大なコストまたは責任を負うことなく、または他の人に通知する義務がある場合を除いて、内部審査または調査中のイベントも発生しない。当社およびその子会社は現在、すべての重要な側面において、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する契約義務から保護することを遵守しています
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(Xxviii)“登録説明書”、“価格設定説明書”または“入札説明書”のいずれの内容も、いかなる前向きな陳述もなされていないか、または再確認されていない(“証券取引法”第27 A条および“証券取引法”第21 E条の意味に適合する)、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりすることもなく、または好意的に開示されていない
(Xxix)当社はいかなる事項にも注意していません。当社は各登録声明、定価定款及び株式募集定款に掲載された統計及び市場関連データはすべての重大な面で信頼性と正確な源に属すると信じさせていません
(Xxx)当社または当社の任意の役員または上級管理者(取締役または上級管理者として)は、融資に関連する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意の規定を遵守しない
(Xxxi)当社またはその任意の連属会社は、自社またはその任意の付属会社が株式の発売に関連する任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されることを意図しているか、または間接的に行動することはない
(Xxxii)当社及びその各付属会社は、法律適用に必要なライセンス、ライセンス、承認書、同意書、特許経営権、必要証明書及びその他の政府又は規制機関の承認又は認可(ライセンス)を有し、それぞれの物件及び登録 声明、定価定款及び目論見に記載された方法でそれぞれの業務を経営するが、上記のいずれの事項も個別又は全体に重大な悪影響を与えない者を除く。当社またはその任意の子会社は、そのような許可の撤回または修正に関連するいかなる手続の通知も受けておらず、不利な決定、裁決または裁決の標的が個別にまたは全体的に撤回または修正された場合、重大な悪影響を及ぼす
(Xxxiii)当社及びその付属会社は、全体として、それが従事している業務及び法律に規定されている慎重及び慣行金額に応じて損失及びリスクに係る保険を加入する
(Xxxiv)当社またはその任意の子会社は、任意の国によって認可された統計格付け機関によって格付けされた債務証券または優先株を有さない(取引法第3(A)(62)節で定義されるように)
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(B)株式を売却する株主は、各引受業者およびbr社に代表して保証する：
(I)売却株主が本協定及び交換協定に署名及び交付するために必要なすべての同意、承認、許可及び命令、並びに売却株主が本協定に従って株式を売却及び交付するために必要なすべての同意、承認、認可及び命令を取得したが、会社法の規定による株式登録、並びに州証券又は青空法律により要求される引受業者の株式の購入及び分配に関する同意、承認、命令、登録又は資格を除く。したがって、売却株主は、本協定および交換協定を締結するのに十分な権利、権力および許可を有し、売却、譲渡、譲渡、および交付売却株主は、本協定に従って売却される株式を売却する；本協定および交換協定は、すべて売却株主によって正式に許可され、署名および交付され、交換協定は、売却株主の有効かつ法的拘束力を有する協定を構成し、その条項に従って売却株主に対して強制的に実行することができるが、強制執行能力は、適用される破産、破産または同様の法律または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利または実行可能性に関連する平衡法の原則に影響を与える
(Ii)売却株主が、本プロトコルの署名、交付および履行、交換プロトコル、本プロトコルの下でのbrに株式を売却すること、および売却株主が本プロトコルおよび交換プロトコルを遵守し、その中で予期される取引を完了することは、以下のいずれかの条項または規定に違反または違反することなく、または違約を構成することはない。売却株主が当事側の融資協定又は他の合意又は文書 売却株主であることがその制約を受けているか、又は売却株主の任意の財産又は資産がその制約を受けている場合でなければ、このような違約、違約又は違反行為は、売却株主又は売却株主が本契約又は交換協定項の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。(2)売却株主の会社登録証明書又は定款(又は同様の適用組織文書)又は(3)売却株主又はその任意の財産又は資産に管轄権を有する任意の裁判所、政府機関又は機関の任意の法規又は任意の判決、命令、規則又は条例であるが、第3項に記載されている単独又は全体が売却株主に重大な悪影響を与えない違約、違反又は違反を除く
(Iii)引渡し時間(本プロトコル第4(A)節(Br)で定義されるように)の直前に、売却株主は、良好な有効な所有権を有するか、またはニューヨーク統一商法第8-501節に示される有効な保証権利を有し、売却株主が交付時に売却する株式は、留置権、財産権負担、持分または不利債権の影響を受けない。また、このような株式が入金されて譲渡され、本プロトコルに従って金が支払われた後(引受業者がそのような株式に対するいかなる不利な債権(ニューヨーク統一商法第8-105条に示されている)も知られていないと仮定すると、このような株式の良好かつ有効な所有権は、すべての保有権、財産権負担、持分または不利債権の影響を受けず、いくつかの引受業者に移転される
(Iv)“登録説明書”、“予備募集説明書”、“目論見説明書”、またはその任意の修正または補足文書中の任意の陳述または漏れは、売却株主情報の範囲内で行われ、売却株主情報に適合する範囲内で行われ、これらの登録説明書および予備募集説明書はそうではなく、交付時まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、またはその中で陳述または陳述を行わなければならない重大な事実が漏れておらず、陳述された状況に応じて誤解されない
(V)引受業者が1982年“税務公平及び財政責任法”に記載されている取引に関する申告及び源泉徴収条項を遵守していることを証明するために、売却株主は、交付前又は交付時に、妥当で署名された米国財務省W-9表(又は財務省に規定する他の適用表又は声明)を提出しなければならない
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(Vi)株式保有者の売却は組織として妥当であり、その組織管内の法律に基づいて有効に存在し、良好な である
(C)Enovisは、各引受業者および販売株主に代表され、保証する：
(I)Enovisが本協定を署名および交付することおよび交換協定は、会社法によって承認され、FINRAによって承認された引受条項および手配、株式の取引所への上場の承認、および州証券または青空法律によって要求される可能性のある引受業者の株式の購入および流通に関する同意、承認、許可、登録または資格がなければ、そのような裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、登録または資格を必要としない。Enovisは本プロトコルの締結及び交換プロトコルに従ってEnovisが売却した株式を売却、譲渡、譲渡及び売却株主に提供する会社の権力と許可を持っている；本プロトコルと交換プロトコルはすべてすでにEnovisによって正式に許可、署名及び交付され、そして協定の当事者が許可、署名及び交付であると仮定し、Enovisの有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項によってEnovisに対して実行することができるが、強制実行能力は適用される可能性のある破産、債務無力或いは類似の法律制限、或いは一般的な影響を受ける債権者の権利の平衡法或いは実行可能性に関連する平衡法によって制限される
(Ii)Enovisが本プロトコルを署名、交付および履行し、交換プロトコル、Enovisが交換プロトコルに従って売却株主に売却される株式、およびEnovisが本プロトコルおよび交換プロトコルで予期される取引を完了することは、以下のいずれの条項または条項と衝突したり、違約または違約を招くことはない：(I)任意の契約、住宅ローン、信託契約、(Ii)Enovisの会社登録証明書または定款(または他の適用可能な組織文書)、または(Iii)Enovisまたはその任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例；第(I)項及び第(Iii)項の場合を除き、そのような違約、違反又は違反は、単独であっても全体的であっても、Enovisに実質的な悪影響を与えない
(Iii)Enovisは、 または合理的な予想が株価安定または操作をもたらすことを意図した行動を直接または間接的にとることもしない
(Iv)“定価開示スキーム”は、適用される時間および交付時に、陳述された状況に応じて誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れの必要な重大な事実を含まないであろうが、Enovis第1(C)(Iv)条の下の陳述は、Enovis情報に基づいてなされた重大な事実の任意の非真実な陳述または漏れの陳述にのみ適用される
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(V)“登録説明書”、“予備募集説明書”及び“目論見説明書”を除いて、アイノビス(その代理人及び代表を含むが、引受業者の身分を除く)は、製造、使用、作成、許可、承認又は言及されておらず、(I)同法第2(A)(10)(A)条又は第134条の規定により募集説明書を構成しないもの、又は(Ii)本定款別表3に記載されている書類を除いて、すべての電子ロードショーおよび会社と代表が事前に書面で承認した他の書面通信
(Vi)登録声明およびその任意の発効後修正案の適用発効日まで、登録声明およびそのような発効後の修正は、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な陳述を要求する重大な事実として記載されていない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日から、および交付された日から、募集説明書は、これらの陳述の状況に応じて、誤解を有さないように、重大な事実の不真実な陳述または陳述の漏れに必要な重大な事実を含まないであろう,第1(C)(Vi)項下のEnovis陳述は、Enovis情報による重大な事実陳述にのみ適用され、重大な事実の非真実な陳述または漏れに対してのみ適用される
(Vii)本プロトコルの日付、Enovisが交換プロトコルおよび本プロトコルを締結すること、およびEnovisが交換プロトコルを完了することおよび本プロトコルが受け渡し時に行うことが予想される取引は、Enovisが知っているために、登録 宣言、定価開示資料、または募集説明書に記載されている当社に関する任意の重大な資料に促進される必要はなく、そうでもない
2.本契約に規定する条項及び条件を満たす場合、売却株主は、各引受業者に株式を売却することに同意し、各引受業者は、売却株主が売却株主が売却した株式の総数にその名称に対向する部分を乗じて決定された売却株主から株式数を購入することに同意する(断片的な株式を除去するために調整される)。その分子は，本契約別表1に示した引受業者名に対する引受業者が購入する株式総数であり，その分母はすべての引受業者が本契約売却株主から購入する株式総数 である.疑問を生じないように，株式を売却する株主はEnovisに当該などの株式を売却して引受業者に譲渡する義務はない
3.貴社が株式の発行を許可した後、いくつかの引受業者は、定価開示案及び募集説明書に規定されている条項及び条件に従って株を売却することを提案する
4.(A)本契約の下で各引受業者は、購入した株式を、最終的または簿記の形態でライセンス額面とし、少なくとも48時間前に当社、Enovisおよび売却株主に要求されたことを表す名称で登録し、売却株主またはその代表が預託信託会社(DTC)の施設を介して代表に交付し、引受業者またはその代表によって購入価格を支払い、売却によって指定された口座に電気送金連邦(当日)を介して資金を送金しなければならない
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株主は、少なくとも48時間前に、当該株式の売却に関連する任意の譲渡税を代表者に支払わなければならない。納品および支払いの時間および日付は、ニューヨーク時間2022年11月18日午前9時30分、または代表、当社、Enovis、および売却株主が書面で合意する可能性のある他の時間および日付としなければなりません。このような株式受け渡しの時間と日付を本稿では受け渡し時間と呼ぶ
(B)本契約第8条に従って当事者又はその代表によって交付された文書は、株式の交差受領書及び引受業者が本契約第8(P)条に従って要求した任意の他の文書を含み、ニューヨークハドソンコード55号Cooley LLPのオフィス、ニューヨーク10001-2157年、または電子文書交換(閉鎖場所)を介して交付され、株式は、交付時にDTCの施設を介して交付される。第4節の場合、ニューヨーク営業日は、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、ニューヨークの銀行機関は、通常、法律または行政命令の許可または義務によって閉鎖されない
5.当社は各引受業者および販売株主と合意しました
(A)承認されたフォーマットに従って入札説明書を準備し、この法第424(B)条の規定に従って入札説明書を提出することは、本協定の署名及び交付後の第2営業日委員会の終了前に遅くない、又は(適用される場合)同法第430 A(A)(3)条に要求される可能性のあるより早い時間であり、最後の交付時間の前に、登録説明書又は募集説明書をさらに修正又は補充することができず、合理的な通知を出した後、直ちに拒絶しなければならない。関連通知を受けた後、登録声明の任意の修正が提出または発効した時間、または募集説明書の任意の修正または追加提出された時間を直ちに通知し、そのコピーを提供します。この法433(D)条の規定に従って、会社が提出を要求したすべての材料を迅速に委員会に提出します。関連通知を受けた後、直ちに監査委員会に任意の停止命令または任意の命令を発行し、関連株式の使用を阻止または一時停止する任意の予備募集規約または他の募集規約、任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格を一時停止し、いかなる目的のために任意の法律手続きを開始または脅威するか、または監査委員会が登録声明または募集定款の修正または補充を要求し、追加資料を提供することを通知する。いかなる停止命令または任意の阻止または一時停止のいずれかの予備募集規約または他の株式募集定款または任意のこのような資格の一時停止命令が発行された場合、その命令を撤回させるために、その合理的な最大の努力を迅速に行う
(B)随時、閣下が合理的に要求する可能性のある行動を迅速に行い、当該株式を閣下が要求する司法管区証券法律の発売及び売却資格に適合させ、当該等の法律を遵守して、当該等の管轄区で株式の売却及び売買を継続し、株式の分配が完了するまで、brを許容するが、この点において、当社は資格(他の要求がなければ)又は任意の司法管轄区に送達法的プログラム文書を提出する一般同意書(他の要求なし)を必要としない
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(C)ニューヨーク時間午前10：00前に、本契約日の後の次のニューヨーク営業日に、入札説明書(または入札説明書の代わりに)の送達である場合、ニューヨーク市で株式募集説明書の書面および電子コピーを時々あなたの合理的な要求の数でニューヨーク市で引受業者に提供する。本法第173条(A)に記載された通知)は、目論見書の発行後9ヶ月の満了前の任意の時間に、株式の発売または売却に関連し、その時間に任意のbrイベントが発生した場合、その時点で修正または追加された目論見書は、重大な事実の非真実な陳述または漏れが、その陳述を行うために必要な任意の重大な事実として記載されている場合は、そのような陳述の場合(または代替として)に基づいて行われなければならない。法第173条(A)に示される通知によれば、誤ったことはなく、または、任意の他の理由で、同法を遵守するために、同法を遵守し、通知し、あなたの要求に応じて、各引受業者および任意の証券取引業者に、時々合理的に要求される修正された目論見書または募集説明書の付録を同時に修正または補充して、説明または漏れを是正し、またはコンプライアンスを実施するために無料で提供する必要がある。任意の引受業者が、募集説明書の発行後9ヶ月以上の任意の時間に、任意の株式の売却に関連する目論見書を交付することを要求された場合(又は募集説明書の代わりに、当該引受業者が費用を支払う)場合、費用は当該引受業者が負担する, 法案第10(A)(3)条の要求に応じて、要求された募集説明書の書面及び電子コピーを引受業者に準備し、交付する
(D)実際に実行可能な場合には、会社法第11(A)節及びその委員会規則及び条例(会社が選択可能な第158条(C)条に規定する第158条を含む)に適合する会社及びその付属会社(監査を必要としない)のレジストリ発効日(第158(C)条に規定されるような)の発効日から16ヶ月以内の一般的な状況を証券所有者にできるだけ早く提供する
(E)本定款の期日から募集定款日から45日(会社の販売禁止期間)までの期間内に、(I)株式の提供、売却、売却契約、質権の締結、任意の購入選択権の授受、又は株式の直接又は間接的な譲渡又は処分又は株式の行使又は交換可能な株式に変換又は交換可能な任意の証券を含むが、株式株式の購入に限定されない任意の株式購入権又は株式承認証、又は会社法に基づいて証監会に提出又は秘密方式で証監会に登録声明を提出することができない。または任意の要約、売却、質権、処置または届出を行う意向、または(Ii)任意の交換または他の合意を締結し、株式またはそのような任意の証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を開示するか、上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該他の取引が、現金または他の方法で株式またはそのような他の証券を交付するものであるか(ただし、(1)本契約日に本合意または従業員株式オプション計画に従って売却される株式を含まない。(2)買収または他の同様の戦略取引において、変換可能または交換可能な証券を交換する際に発行可能な株式、または(3)最大5%の発行済み株式、または株式、行使可能、または他の方法で交換可能な株式に変換することができ、ただし、これらの受信者が引受業者とロックプロトコルを締結することである。または(4)代表事前書面の同意を得ずに、本契約日に従って発効された任意の計画によって付与されたか、または付与される証券に関連するフォームS-8フォーマットを採用する任意の登録宣言を提出する, 前述の文は、交換プロトコルの締結および取引の完了には適用されない
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(F)各財政年度終了後、実行可能範囲内でできるだけ早く株主に年次報告書(当社及びその独立会計士認証を受けた総合付属会社の貸借対照表及び損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を含む)を提出し、各財政年度の前3四半期(登録報告書発効日後の財政四半期から)実行可能範囲内で当社及びその付属会社の当該四半期の総合財務要約資料をできるだけ早く株主に提供する。しかし、会社はこのような報告、財務諸表および他の資料を提出したものとしなければならないが、このような報告、財務諸表およびその他の資料は、このような報告、財務諸表および他の資料がEDGARまたは任意の後継システムにアーカイブされている範囲を制限しなければならない
(G)登録声明の発効日から3年以内に、株主に提供されるすべての報告又は他の(財務又はその他)通信の写しを提供し、取得後直ちに(I)証監会又は当社の任意のカテゴリ証券に上場する任意の国の証券取引所に提供又は提出された任意の報告及び財務諸表の写しを交付する。及び(Ii)貴社が時々合理的に提供を要求する当社の業務及び財務状況に関する追加資料(当該等の財務諸表は総合基礎で作成すべきであるが、当社及びその付属会社の勘定はその株主又は証監会に提出された報告の範囲内に統合されている)、しかし当社は当該等の報告、財務諸表及びその他の資料を提出したとみなさなければならないが、当該等の報告、財務諸表及びその他の資料はEDGAR又は任意の後続システムに提出しなければならない
(H)当該株式のニューヨーク証券取引所への上場を維持するために合理的な努力をすること
(I)会社が規則462(B)に依存することを選択した場合、会社は、規則462(B)に従って、本合意日ワシントンD.C.時間の夜10：00前に規則462(B)登録説明書を委員会に提出しなければならず、会社は提出時に規則462(B)登録説明書の支払いを委員会に支払うか、または委員会の非公式手続きおよび他の手続き(16 CFR 202.3 a)第3 a(C)条に従ってこのような費用を支払うことについて撤回できない指示を出さなければならない
(j) [保留区]および
(K)当社は、br株の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想するいかなる行動も、直接的または間接的には行わない
6.Enovisは、各引受業者および売却株主と契約を結び、直接または間接的に、株価の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想できることを意図しているか、または操作することを目的とした任意の行動を取らない
7.(A)当社は、代表の事前同意を得ていない場合、当社は株式に関するいかなる要約も提出せず、構成法案405条で定義された自由に募集説明書を作成することを示し、同意しているが、各引受業者は、当社及び代表の事前同意を得ておらず、当社は株式についても証監会に提出すべき自由な目論見書を作成する要約を提出しない。当社及びその代表が使用に同意した任意のこのような自由に書かれた目論見書は、本プロトコル付表III(A)に記載されている
(B)会社は、任意の発行者が入札説明書を自由に書くのに適した法案の下で規則433を遵守し、速やかに委員会に文書を提出すること、または必要に応じて保存および例示的な記録を保持することを含む
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(C)会社は，発行者が自由に 募集説明書または書面説明書を作成した後の任意の時間に同意する水域をテストしますコミュニケーションは発行者が入札説明書や書面を自由に作成することによって発生したいかなる事件でも水域をテストします通信は、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書中の情報と衝突するか、または重大な事実の非真実 の陳述または漏れを含む陳述をその中の陳述を行うために必要な任意の重要な事実として記載し、その時の状況に応じて、会社は直ちに代表に通知を発行し、代表が要求を出した場合、会社は無料で各引受業者に書面を提供する発行者に入札説明書を自由に作成し、提供する水域をテストしますこのような衝突、陳述または漏れた通信または他の文書は修正されるが、本声明および保証は、発行者の自由な説明書または書面説明書のいずれの陳述または漏れにも適用されない水域をテストします(X)引受業者情報，(Y)売却株主情報と (Z)Enovis情報による通信；
(D)当社は、(I)当社はいかなる他のbr者にも従事または許可していないことを表明し、同意する水域をテストします通信は含まれていません水域をテストします(Br)事前に代表同意を得て、会社が同法第144 A条に規定する適格機関の買い手であると合理的に考えている実体又は当該法で規定されている第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条に定義された認可投資家の機関とコミュニケーションを行う；および(Ii)他の人に書面 を配布または許可していない水域をテストします本契約別表III(D)に記載されている代表が事前に配布に同意した通信を除いて、当社 は再確認し、引受業者はすでに代表に従事することを許可した水域をテストします通信すること
(E)各引受業者は任意の を表して同意する水域をテストしますこれは、販売業者が合理的に同法規則 第144 A条で定義された適格機関の買い手の実体又は同法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条で定義された認可投資家と通信している
8.当社は、いくつかの引受業者、販売株主、およびEnovisと約束し、同意し、当社は、本契約書の義務の履行に関連する以下の費用および支出を支払うか、または手配する：(I)会社法顧問および会計士が会社法に基づいて株式を登録する費用、支出および支出、ならびに登録説明書の作成、印刷、複製および提出、任意の予備募集説明書、任意の書面の登録報告書に関連するすべての他の費用 水域をテストします(Ii)引受業者間で任意のプロトコル、本プロトコル、青空メモ、決済ファイル(その任意のアセンブリを含む)、および株式の発売、購入、販売および交付に関連する任意の他のファイルのコスト；(Iii)第5(B)節に規定する州証券法に規定されている株式発行及び売却資格に関するすべての費用には、br引受業者の弁護士費用及び青空調査に関する費用、(Iv)ニューヨーク証券取引所への株式上場に関するすべての費用及び支出、並びにFINRAによる株式販売条項の必要な審査に関する届出費用及び引受業者弁護士の費用及び支出が含まれる。(Vi)株式証明書を準備するコスト；適用される場合、(Vii)任意の譲渡エージェントまたは登録者のコストおよび課金、および(Iii)本プロトコルで規定される義務の履行に関する他のすべてのコストおよび支出は、他の点では明確に規定されていない
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本節で定める.しかしながら、本項およびこの条項の第10および13条に規定されている場合を除いて、引受業者および販売株主は、弁護士費用、任意の株を転売する際の株式譲渡税、および彼らが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含む、彼ら自身のすべてのコストおよび費用を支払うことが理解されている
9.引受業者は、本プロトコルの下で、引渡し時に交付される株式に関する義務を自己決定しなければならない。条件は、本プロトコルにおける当社、Enovisおよび売却株主のすべての陳述、担保および他の陳述が適用される時間および交付時間が真実で正しいことであり、当社、Enovisおよび売却株主は、その前に履行すべきすべての義務およびそれぞれの義務を実質的に履行しなければならないこと、および以下の追加条件である
(A)募集説明書は、同法第424(B)条の規定に従い、同法に規定する規則及び条例で規定されている適用期間内であり、本条例第5(A)節の規定に従って委員会に提出されなければならない。会社は、同法第433(D)条の規定により提出しなければならないすべての材料を、第433条に規定する適用期間内に委員会に提出しなければならない。会社が法案に基づいて依存ルール462(B)を選択した場合、ルール462(B)の登録宣言は、ワシントンD.C.時間の夜10：00、すなわち本協定の署名日 の前に発効しなければならない。登録停止声明またはその任意の部分の有効性の停止令を発行してはならないし、この目的のために、または法案第8 A条に従って任意の訴訟を開始したり、委員会の脅威を受けて、定価募集説明書、目論見書、または任意の発行者の自由作成目論見書の使用を一時停止または阻止する停止令は、開始されたか、または会社に知られており、委員会の脅威を受けているべきである；および補充情報に対する委員会のすべての要求は、合理的に満足するように遵守されなければならない
(B)保険者の大弁護士Cooley LLPは、交付日を明記する1つ以上の書面意見を、あなたが合理的に満足する形で、実質的に提出しなければならず、大弁護士は、彼らがこれらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない
(C)当社の弁護士Gibson Dunn&Crutcher LLPは、お客様が合理的に満足している形と実質的に書面で意見を提供し、納期を明記しなければなりません
(D)Enovisの弁護士Latham&Watkins LLPは、提出時間を明記し、合理的に満足できる内容を提供するために、表 の形で書面でご意見を提供しなければなりません
(E)売却株主の弁護士Sullivan&Cromwell LLPは、合理的に満足する形で、売却株主に関する書面意見を提供し、交付時間を明記しなければなりません
(F)入札説明書の発行日に、本協定に署名する前または同時に本協定に署名した時間、ニューヨーク市時間午前9：30、本契約日の後に提出された登録説明書の任意の事後発効改訂の発効日、および交付時に、安永法律事務所は、それぞれの交付日、フォーマットおよび実質が満足できるように明記された1通以上の手紙を提出しなければならない
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(G)(I)定価定款に記載されている最新の監査財務諸表を作成した日から、当社又はその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令によりいかなる損失又は妨害を受けてはならないが、定価定款に記載されている又は予想されているものを除く。及び(Ii)自社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務は、それぞれ定価定款に資料を提供する日から計算し、当社又はその任意の付属会社の株式又は長期債務、又は(X)当社及びその付属会社の物件、一般事務、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に係る(X)業務、一般事務、管理、財務状況、株主権益又は経営業績のいかなる変化又は効果、又は予想変化又は効果に関連するいかなる発展にも影響を与え、全体的にいかなる変動もあってはならないが、定価定款に記載されている又は予想されているものを除く。又は(Y)本契約項の下での義務を履行し、又は定価募集定款及び募集定款において予想される取引を完了する能力は、第(I)又は(Ii)項に記載されているいずれの場合においても、定価募集定款及び募集定款において予想される条項及び方法に従って公開発行又は交付時に交付された株式を実行不可能又は不好ましくであるように、貴社の判断に重大かつ不利な影響を与える
(H)適用時間または後に、(I)証券の連結所における一般的な取引停止または重大な制限、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止または米国の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を宣言する場合、または、(Ii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止または重大な制限、(Ii)自社の証券の取引停止または重大な制限、および(Iii)連邦またはニューヨーク州当局が商業銀行活動の全面的な一時停止または重大な制限を宣言してはならない。(Iv)米国の敵対行動の勃発またはアップグレードに関連し、または米国が国が緊急事態または戦争に入ることを宣言した場合、または(V)米国または他の場所で任意の他の災害または危機または任意の金融、政治的または経済的状況の変化が発生し、判断において、第(Iv)または(V)項に規定された任意のこのようなイベントの影響が、br}条項に従って、定価募集説明書および入札説明書に予期される方法で公開公募または交付時に交付される株式を実行することができないか、または望ましくない；
(I)受け渡し時に売却予定の株式はすでに連結所で正式に上場しなければならない
(J)当社は、本プロトコル別表4に記載されている当社の各上級職員及び取締役からプロトコルコピーを取得し、それを保険者に交付すべきであり、合意の内容及び形式は閣下を合理的に満足させるべきであり、本プロトコル添付ファイル1に記載されているものとほぼ同じである
(K)Enovisは、本プロトコル添付ファイルによって規定された効果に実質的に適合すべき署名されたEnovisプロトコルコピーを引受業者に提供しなければならず、その形態および実質的な内容は、合理的に満足されるべきである
(L)会社は、その首席財務官の証明書を代表に提出しなければならず、その証明書の日付は交付日であり、その形式および実質は代表を合理的に満足させるべきである
(M)FINRAは，保証条項と手配の公平性と合理性について未解決の異議を提起してはならない
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(N)会社は、本契約日後の次のニューヨーク営業日に目論見書を提出することに関する第5(C)節の規定を遵守しなければならない
(O)(I)取引所 協定の形式および実質は、本協定の調印日および本合意の締結前に合理的に満足させるべきであり、(Ii)受け渡し日または前に、取引所は、交換協定の条項に従って実質的に完了し、株式はEnovisによって株式を売却する株主に交付されなければならない
(P)すべての当社及び売却株主は、引渡し時にそれぞれ閣下に当社の上級者及び売却株主の証明書を提供又は手配し、当社及び売却株主が本合意においてそれぞれ交付時及び交付時までの陳述及び保証の正確性、並びに当社及び売却株主が交付時又は交付前に本合意項のすべての義務を履行するすべての重大な側面の表現、並びに閣下がbrを合理的に要求する可能性のあるその他の事項を合理的に満足させる必要がある。会社は、本第9条(A)及び(G)項に記載された事項、並びに合理的に要求される可能性のある他の事項を代表する証明書を提供又は手配しなければならない
10.(A)当社は、会社法または他の規定に従って引受業者または販売株主が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)を賠償し、損害を受けないようにし、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)が、登録説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書に含まれる重大な事実の真実でない陳述または告発された非真実陳述に由来する限り、またはそれに基づく。任意の発行者は、入札説明書を自由に作成し、法案規則433(H)に従って定義された任意のロード(ロード)、法案ルール433(D)に従って提出または提出を要求する任意の発行者情報 または任意の水域をテストします通信、または漏れまたは指定漏れによる、または漏れまたは指定漏れに基づいて、通信中に陳述しなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように陳述する必要がある重要な事実があり、引受業者または株式売却所有者毎に任意の合理的およびbr}を賠償する記録のある自腹法または当該引受業者または売却株主が、そのような訴訟または請求のいずれかを調査することによって合理的に引き起こされる他の支出であるが、任意の損失、請求、損害または責任が、(I)引受業者資料、(Ii)Enovis資料、または(Iii)売却株主資料に依存して生じた不実陳述または指摘された不実陳述、漏れ、または指摘された漏れによって生成された場合、またはこれらの陳述に基づいて生成された場合、当社は、いずれの場合も責任を負わない
(B)株式を売却する株主は、上記(Br)(A)段落の規定に従って、各引受業者と当社を損害を受けないように賠償する。しかしながら、(I)売却株主が本協定に従って締結した賠償および無害な合意を維持することは、以下の場合に生じる損失、請求、損害または責任(またはこれに関連する行動)にのみ適用される：いかなる真実でない陳述または漏れ、または示された不真実な陳述または指定された漏れは、非真実な陳述または漏れまたは非真実な陳述または指摘された漏れは、登録説明書、任意の予備入札定款、入札定款(またはその任意の改訂または補充)、任意の発行者自由書面募集説明書、任意の経路、任意の発行者自由書面募集説明書、任意の道路輸送、任意の修正または補充のいずれの使用においても当社に明示的に提供するために、売却株主に依存または適合するものである水域をテストしますコミュニケーションまたは任意の価格設定開示パッケージ(任意の価格設定開示パッケージを含む)
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(br}その後修正)、売却株主が提供するこのような情報は、売却株主によって提供される以下の情報 のみを含むことが理解され同意されるべきである[わざと省略する](2)本第10条(B)項により、売却株主の責任総額は、売却株主が本条項によりその株式を売却して得られた純収益総額を超えてはならない
(C)Enovisは、各引受業者および販売株主に対して損害を受けないように賠償を行い、賠償の程度は上記(A)段落で規定した賠償と同じである。しかしながら、本プロトコル項目におけるEnovisの賠償および無害維持プロトコルは、 このような損失、クレーム、損害または責任(またはそれに関連する訴訟)が、登録説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者無料書面募集説明書、任意のロードショーで使用される任意の情報のために、Enovisによって書面で提供され、当社に明示的に提供するために、非真実な陳述または非真実な陳述または告発された漏れに基づいて生じる場合にのみ適用される水域をテストします通信または任意の価格設定開示パケット(後に修正された任意の価格開示パケットを含む)は、Enovisが提供するそのような情報は、その中に含まれる以下の情報のみを含むことを理解および同意すべきである[わざと省略する](？？Enovis Information？)
(D)各引受業者は、会社法又はその他の規定により当社、Enovis又は売却株主が受ける可能性のある任意の損失、請求、損害又は責任(又はそれに関連する訴訟)について、当社、Enovis及び売却株主にそれぞれ及び非連名で損害を受けないように賠償し、当該等の損失、請求、損害賠償又は負債(又はこれに関連する訴訟)が登録説明書、任意の予備募集定款、入札定款又は募集定款又はその任意の改訂又は補充文書に記載されている重大な事実の不真実陳述又は不真実陳述と呼ばれることによって生成される限り、発行者が自由に説明書を書くことも水域をテストします通信または任意のロードショー、または陳述の見落としまたは告発された漏れによって必要な陳述の重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な陳述は、それぞれの場合、登録説明書、任意の予備入札規約、定価入札説明書または入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足、または任意の発行者が入札説明書、任意の自由に書くことに限定される水域をテストします通信または任意のロードショーは、引受業者情報に基づいて一致し、会社、Enovis、および販売された株主に任意の合理的なものを返済する記録のある自腹法または当社、Enovisまたは売却株主が当該いかなる訴訟または請求のいずれかを調査または抗弁することによって合理的に招いた他の支出。本プロトコルにおいて、引受業者および適用文書については、引受業者情報とは、その引受業者が代表を介して会社に提供する書面情報を意味し、その中で明確に使用されることを意味し、どの引受業者が提供するこのような情報のみが、各引受業者が提供する入札説明書を表す以下の情報を含むことを理解し同意すべきである[わざと省略する].
(E)補償を受けた者は、本条第10項(A)、(B)、(C)又は(D)項に基づいて任意の訴訟を開始する通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提起した場合は、直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、補償者に通知していない者は、その負う可能性のあるいかなる責任も解除しない
20
本第10条前項の規定によるが、このような違約により実質的な損害(実質的な権利の喪失又は抗弁)により実質的な損害を受けたものは除く。また、このような違約により実質的な抗弁権利を喪失して重大な損害を受けない限り、賠償者に通知されていない者は、補償された側に対するいかなる責任も免除しないことが規定されている。任意の補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の補償者と共同で弁護することを望む範囲内で、弁護士が補償者を合理的に満足させなければならない(補償者の同意を得ない限り、補償者の弁護士となってはならない)、補償方向補償者がその選択を弁護する通知を出した後、合理的な調査費用を除いて、賠償者は、本項に基づいて、補償された側に他の弁護士の任意の法律費用または補償された者がその後に発生する弁護に関連する任意の他の費用を負担してはならない。補償された当事者の書面の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の訴訟またはクレーム(補償された側がその訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず)について和解または妥協を達成してはならない、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならない, 妥協または判決(I)は、補償された当事者がそのような訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取ることができなかったことに関する声明は含まれない。
(F)(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)が、本第10条に規定する賠償を得ることができない場合、又は、保障された側が上記(A)、(B)、(C)又は(D)項の損害賠償を受けないようにするのに不十分である場合、各賠償者は、当該等の損失、クレーム、損害賠償又は債務(又はこれに関連する訴訟)により支払われた金額を適切な割合で支払うべきであり、会社が受領した相対的利益を反映しなければならない。Enovisと株を売却する株主，および引受業者が株式発行から得た収益.しかしながら、法律が適用されて前の文で規定された分配が許可されていない場合、賠償当事者は、補償された側が支払われたまたは支払うべき金額を適切な割合で分担して、これらの相対的な利益を反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害または負債(またはこれに関連する行動)の陳述または漏れを引き起こす点における当社、Enovisおよび売却株主および引受業者の相対的な過ち、および任意の他の関連するトレードオフ考慮を反映しなければならない。当社，Enovis および販売株主および引受業者が受け取る相対的な利益は，それぞれ当社，Enovisおよび販売株主が株式売却により徴収した発売による純額(支出前を差し引く)と引受業者が徴収した引受割引および手数料総額の割合と同じであり，両者とも募集定款表紙表に掲載されていると見なすべきである.相対故障は を参照して決定すべきである, その他の事項以外に、重大な事実の失実或いは指摘された失実陳述、或いは指摘された漏れ或いは指摘された漏れは重大な事実を陳述することは、すべて当社、Enovis或いは売却株主或いは引受業者が提供した資料と関係があり、引受業者は双方の相対的な意図、知識、資料を獲得する道及び当該などの陳述或いは漏れを是正或いは防止する機会と関係がある。当社、Enovis、販売株主、および引受業者は、本項(F)による出資が比例配分されている場合(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)、または任意の によって同意している
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(Br)本項(F)項で述べた公平考慮の他の分配方法は考慮しない。本項(F)で言及された上記損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)のために支払われるべきまたは支払うべき金額は、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁のために保障者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(F)の規定があるにもかかわらず、引受業者が出資した金額は、その引受して公衆に配布された株式の総価格を超えてはならず、当該引受業者が当該等の不真実又は指摘された不真実な陳述又は漏れ又は指摘された漏れにより支払うことを要求された任意の損害賠償の額を超えてはならない。いずれの場合も、Enovisは、売却株式から売却株主が受信した純収益(支出を差し引く前)を超える出資額 が、このような非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払われなければならない損害賠償を超えることを要求されない。本項(F)の規定にもかかわらず, いずれの場合も、株式を売却する株主は、売却株から得られた純収益(費用控除前)の額を超える出資を求めてはならず、売却株主がその等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ又は告発された漏れにより支払うことを要求された損害賠償金を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者からbr寄付を受ける権利はない。本項(F)における引受業者が負担する出資義務は、連帯ではなく、それぞれの保証義務に比例する。
(G)本第10条における当社およびEnovisの義務は、当社およびEnovisが他の方法で負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項および条件で各引受業者の従業員、上級管理者および取締役、ならびに販売株主または会社法の意味で任意の引受業者を制御する各人(ある場合)、および任意の引受業者の各ブローカーまたは他の関連会社に拡大されなければならない。本第10条における引受業者の責任は、それぞれの引受業者が負う可能性のある任意の責任以外の責任であり、同じ条項及び条件の下で、当社、Enovis又は売却株主、並びに当社、Enovis又は売却株主を制御する各上級管理者及び取締役、Enovis又は売却株主に拡大しなければならない
11.(A)引受業者が受け渡し時に、本合意の下で購入に同意した株式の購入義務を履行できなかった場合、本合意に記載された条項に従ってこれらの株を購入するように適宜手配することができる。任意の引受業者が契約違反後36時間以内に当該株式の購入を手配していない場合、当社、Enovis、および売却株主は、36時間以内に他方または他の満足できるbrを促す権利があります。これらの株式の購入を手配したことを当社、Enovis、および売却株主に通知した場合、または当社、Enovisまたは売却株主が、これらの株式の購入を手配したことを通知した場合、または当社、Enovisまたは売却株主は、登録説明書または募集規約または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、納期をbrを超えないように延期する権利があります。Enovisおよび売却株主は、登録説明書または目論見書の修正または追加が必要であると考えられる任意の修正または追加を直ちに提出することに同意します。本プロトコルで使用される用語引受業者は，本節 によって置き換えられた誰かを含むべきであり，その効力は，その人が最初に本プロトコルにおいて当該等の株式に関する側であった方と同等の効力を持つ
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(B)あなた、当社及び売却株主が上記(A)項の規定により違約引受業者又は引受業者の株式を購入するいかなる取り決めが発効した後、未購入株式の総数が交付時に購入する全株式総数の十一分の一を超えない場合、当社、Enovis及び売却株主は、非違約引受業者毎に当該引受業者が交付時に本協定に従って購入に同意した株式数を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が当該違約引受業者または引受業者がそのような手配をしていない株式を割合で購入することを要求する(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した株式の数に基づいて)。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない
(C) あなた、当社、Enovisおよび売却株主が上記(A)項の規定に従って違約引受業者の株式を購入する任意の手配が発効した後、未購入株式の総数が交付時に購入するすべての株式総数の10分の1を超える場合、または会社、Enovisおよび売却株主が上記(B)項に記載の権利要求非違約引受業者が違約引受業者の株式を購入しない場合は、本契約はすぐに終了しなければならない。いかなる非違約引受業者、当社、Enovisまたは売却株主は何の責任も負いませんが、当社、売却株主Enovisおよび引受業者は、本契約第8節および本章第10節の賠償および出資契約に基づいて負担すべき費用を除外します。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない
12.引受業者、販売株主、または任意の引受業者、当社、販売株主、関連会社または持株者の任意の調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、本プロトコルに記載されているか、またはその代表によって、本プロトコルに従ってそれぞれ作成された会社、Enovis、販売株主、およびいくつかの引受業者のそれぞれの賠償、出資権、合意、陳述、保証、および他の声明は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。または当社の任意の上級管理者または取締役または制御者、またはEnovisの任意の上級者または取締役または制御者、または株主の任意の制御者を売却し、株式の交付および支払い後も有効である
13.本契約が本プロトコル第11条に従って終了しなければならない場合、本プロトコル第8条及び第10条の規定を除いて、当社、Enovis又は売却株主は、いかなる引受業者に対してもいかなる責任も負わない。ただし、他の理由により、本協定に規定されている場合には、売却株主又はその代表がいかなる株式を交付することができなかった場合、又は引受業者は、本合意が許可した任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、すべての費用を引受業者に償還することができる自腹を切る閣下の書面で承認された費用は、弁護士費及び弁護士費を含み、引受業者がこのように交付されていない株式の購入、売却及び交付に備えて合理的に発生するが、当社、Enovis及び販売株主はもはやいかなる引受業者にも責任を負わないが、第8条及び第10条に規定するものを除く
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14.本プロトコル項目の下のすべての取引において、代表は、各引受業者を代表して行動すべきであり、プロトコル当事者は、任意の引受業者を代表する権利があり、または代表として、またはGoldman Sachs&Co.LLCによって、あなたが作成または発行した任意の声明、要求、通知、またはプロトコルを代表して行動する権利があり、本プロトコルの下で任意の売却株主とのすべての取引において、あなたおよび会社は、売却株主を代表して行動し、任意の声明、要求、通知、または合意に依存する権利がある
“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(法律に署名され、2001年10月26日))には、引受業者は、自社および販売株主を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含み、引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
本契約の下のすべての声明、請求、通知及び協議は、書面で保険者に提出しなければならず、保険者が郵送、電送又はファックスで保険者に送信しなければならない場合は、[わざと省略する]；Evercore Group L.L.C.；[わざと省略する]もし売却株主に配送したり、郵送、電送、ファックスでゴールドマン·サックス有限責任会社に送信した場合、[わざと省略する]当社に郵送する場合は、郵送、電送、ファックスで送付または送信しなければなりません[わざと省略する]Enovis Corporationへの配信、または郵送、電送、ファックスでEnovis Corporationに送信されなければならない場合は、[わざと省略する]本プロトコル第9(J)節に記載されたロック状を交付した任意の株主に、当該株主が書面で当社に提供するアドレスを渡す場合、ただし、本プロトコル第10(E)節に記載された引受業者に発行された任意の通知は、その引受業者アンケートまたは調査アンケートを構成する電子メールに規定されたアドレスに、郵送、電送またはファックスで配信または送信されるべきであり、このアドレスは、あなたの要求を当社または売却株主に提供すべきである。また、第(Br)項第(5)(E)項による通知は書面で出さなければならず、保険者に通知された場合は、郵送、電送又はファックスで交付又は送信しなければならない。住所は[わざと省略する]それは.このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効になります
15.本プロトコルは、引受業者、当社、Enovisおよびbr}販売株主、ならびに本プロトコル第10および12条に規定される範囲内の当社の高級管理者および取締役、Enovis、販売株主または任意の引受業者、および当社を制御する各者、Enovis、販売株主または任意の引受業者、または任意の引受業者の取締役、役員、従業員または関連会社およびそれらのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人および譲受人に対して拘束力および効力を有し、他の誰も本br}プロトコルに従って任意の権利を取得または所有してはならない。いかなる引受業者から任意の株式を購入する者は、それだけで相続人又は譲受人とみなされてはならない
16.時間は、この協定の要素でなければならない。本明細書で使用されるように、用語“営業日”は、ワシントンD.C.の事務所で営業する委員会のいずれかを意味する
17.当社、Enovis、および販売株主の両方は、(I)本契約に従って株式を売買することは、当社、Enovisおよび販売株主と複数の引受業者との間の公平な商業取引であり、(Ii)これに関連し、取引に関連する各引受業者は、当社、Enovisまたは販売株主の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動し、(Iii)会社に有利な相談または受託責任を負うことはない。Enovisまたは売却株主が本プロトコルで予定されている発売またはそれによる過程 (当該引受業者が他の事項について当社、Enovisまたは売却株主に意見を提供しているか否かにかかわらず、または現在、当社、Enovisまたは売却株主に意見を提供している)または当社、Enovisまたは売却株主に対する任意の他の義務(本プロトコルで明確に規定されている義務を除く)、(Iv)当社、Enovisおよび売却
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株主は、適切と考えられる範囲内で自分の法律および財務コンサルタントに相談しており、(V)引受業者が本プロトコルで予想される取引に関連するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体または自然人に対して任意の行動をとるかのアドバイス、投資提案、または意見募集を構成していない。当社、Enovis、および売却株主は、引受業者またはそれらのいずれかが、そのような取引または取引を引き起こす手続きについて、当社、Enovisまたは売却株主に任意の性質または尊重のコンサルティングサービスを提供するか、または当社、Enovisまたは売却株主に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する
18.本契約は、当社、Enovis、販売株主、および引受業者のいずれかの代わりに、またはそのいずれかの前に本合意の対象について達成されたすべての合意および了解(書面でも口頭でも)
19.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の主張、論争、または論争は、ニューヨーク州法律の適用をもたらす他の任意の法律の法的衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の取引(取引所を含む)によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でのみ審理され、裁判所に対象物管轄権がない場合、ニューヨーク市およびニューヨーク州に位置する任意の州裁判所で審理され、会社、Enovisおよび売却株主は、そのような裁判所の管轄権および場所をbrに提出することに同意する
20.当社、販売株主Enovis、および各引受業者は、本契約または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意およびすべての権利を、法的許容の最大範囲内で取り消すことができない
二十一本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的で有効であるべきである
22.本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社、Enovis、および売却株主は、潜在的な取引を誰にも開示する権利がある米国連邦および州所得税待遇および税収構造、ならびに会社、Enovisおよび売却株主に提供されるこの待遇および構造に関連するすべての材料(税務意見および他の税務分析を含む)を有しており、引受業者はいかなる制限も加えない。しかしながら、税収処理および税収構造に関する情報は、誰でも証券法を遵守できるように秘密にしなければならない(前述の文は適用されない)。そのため、税金構造はこの待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される
25
22.アメリカの特別決議案制度を認める
(A)保証エンティティの任意の引受業者または販売株主が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けた場合、本協定の当該引受業者または売却株主の譲渡および本合意におけるまたは本協定の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同じであり、本合意および任意のそのような権益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されることを前提とする
(B)引受業者または販売株主の保証実体または“BHC法案”付属会社に属する任意の引受業者または販売株主が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者または売却株主に対して行使可能な違約権利の行使程度は、brを超えてはならない。もし本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度に従って当該などのデフォルト権利を行使することができる
(C)本条で用いられる：
“BHC法案附属会社”は、用語“付属会社”を付与する意味を有し、“米国法典”第12節(Br)節1841(K)条に基づいて解釈されなければならない
？実体をカバーする？次のいずれかを指す：
(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；
(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ
？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである
米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう
二十三売却株主が本合意項の下で引渡し時に交付される株式の交付に関する義務は、適用時間及び交付時間における当社とEnovisの陳述及び担保その他の陳述が真実かつ正しいことであることを条件として、br}会社及びEnovisは、その前に履行すべきすべての義務を実質的に履行しているものとし、以下の付加条件を提供する
(A)株式を売却する株主が株式交付時に株式を交付する責任については、交換は、売却株式保有者が同意しない免除条件や改正を発効させることなく、交換合意の条項に従って行われなければならない
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(B)連結所については，受け渡し直前に，当社およびEnovisはそれぞれ取引所プロトコル第6(A)(Iv)(C)条および第6(A)(Iii)(C)条に記載の証明書をそれぞれ取引所側に提供しなければならない
上記の内容がお客様の理解に合っている場合は、当社、Enovis、販売株主、各代表のために署名してコピーを返してください。弁護士が一人の弁護士を代表して、各引受業者を代表して本手紙を受け取った後、本手紙と本手紙を受け取ることは、各引受業者、当社、Enovisと売却株主の間に拘束力のあるbr}合意を構成します。言うまでもなく、あなた方はすべての引受業者を代表して本手紙を受け取ることは引受業者間の合意フォーマットに基づいて規定された許可であり、この形式は当社、Enovisと販売株主に提出して審査を行うことを要求すべきであるが、あなた方はその署名者の許可を保証しない
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| とても誠実にあなたのものです | ||
| イーサ社 | ||
| 差出人： | /s/シャム·P·カンベアンダ | |
| 名前： | シャム·P·カンベアンダ | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
| エノビス社は | ||
| 差出人： | /s/Christopher M.Hix | |
| 名前： | クリストファー·M·ヒックス | |
| タイトル： | 常務副総裁兼首席財務官 | |
| ゴールドマン·サックス有限責任会社を売却株主として | ||
| 差出人： | /s/チャーリー·ブラック | |
| 名前： | チャーリー·ブラック | |
| タイトル： | 経営役員 | |
( 保証契約の署名ページ)
| 本契約の調印日からニューヨーク，ニューヨークで受け付けます | ||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 | ||
| 差出人： | /s/チャーリー·ブラック | |
| 名前： | チャーリー·ブラック | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| Evercore Group L.L.C. | ||
| 差出人： | /s/ネイサン·A·リターフィールド | |
| 名前： | ネイサン·A·リトルフィールド | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| すべての引受業者を代表して | ||
( 保証契約の署名ページ)
付表I
| 引受業者 |
総人数 株式は 購入した |
|||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
2,401,372 | |||
|
|
|
|||
| Evercore Group L.L.C. |
900,515 | |||
|
|
|
|||
| アメリカ銀行証券会社 |
390,223 | |||
|
|
|
|||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
390,223 | |||
|
|
|
|||
| モントリオール銀行資本市場会社 |
300,171 | |||
|
|
|
|||
| フランスパリ銀行証券会社 |
300,171 | |||
|
|
|
|||
| 市民資本市場会社 |
300,171 | |||
|
|
|
|||
| 富国証券有限責任会社 |
300,171 | |||
|
|
|
|||
| BTIG、LLC |
67,539 | |||
|
|
|
|||
| HSBC証券(米国)有限公司 |
97,556 | |||
|
|
|
|||
| KeyBanc資本市場会社 |
97,556 | |||
|
|
|
|||
| 三菱UFG証券アメリカ会社 |
67,539 | |||
|
|
|
|||
| PNC資本市場有限責任会社 |
67,539 | |||
|
|
|
|||
| カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社 |
67,539 | |||
|
|
|
|||
| 瑞銀証券有限責任会社 |
187,607 | |||
|
|
|
|||
| イタリア連合信用銀行資本市場有限責任会社 |
67,539 | |||
|
|
|
|||
| 合計する |
6,003,431 | |||
|
|
|
|||
別表II
| 売却株主 |
総人数株式は販売する | |||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
6,003,431 | |||
| 合計する |
6,003,431 | |||
|
|
|
|||
付表III
| (a) | 発行者の自由発行目論見書は定価開示パッケージには含まれておりません |
ない
| (b) | 参照により編入された添付ファイル |
ない
| (c) | 定価開示パッケージを構成する定価目論見書以外の情報 |
日付は2022年11月15日の自由執筆目論見書
これらの株の初公開株価格は1株40.00ドルです
引受業者が購入した株式数は6，003，431株であった
| (d) | 成文水域をテストします 通信 |
ない
付表IV
| 株主名または名称 |
||
| エノビス社は シャム·P·カンベアンダ ケビン·ジョンソン ミッチェル·P·ラルス パトリック·W·アーレンダー メリッサ·カミングス クリストファー·M·ヒックス ランダ·L·ジョーダン ロバート·S·ルッツ ステファニー·M·フィリップス ディディエ·ティリンク ラジフ·ヴィナコタ ミシェル·カンピーン ウザ·ムリンゴ カーティス·ジュアール オリヴィル·ビブク |
添付ファイル1
[禁売契約の書式]
イーサ社
販売禁止プロトコル表
[•], 2022
ゴールドマン·サックス有限責任会社
Evercore Group L.L.C
いくつかの引受業者の代表として
引受契約別表Iで指定する
C/oゴールドマン
西街200番地
New York, NY 10282-2198
C/o Evercore Group L.L.C
東区55号52発送する街道
ニューヨーク市、郵便番号：10055
| 返信： | イーサ社はロックプロトコルです |
女性たち、さんたち：
以下に署名したbrは，代表(代表)として，代表引受契約別表に掲げるいくつかの引受業者(総称して引受業者)が，イザ社，デラウェア州1社(会社)と引受契約別表2に掲げる販売株主と引受契約(引受契約)を締結し，普通株(公開発売)普通株を公開発行し，1株当たり0.001ドルの価値を規定していることが分かる.米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-1表登録声明(登録声明)に基づいて、会社(普通株)を登録する
引受業者が株式の発売および売却の合意を達成したこと、およびここで受信および十分に得られた他の良好で価値のある代価を確認したことを考慮して、署名者は、本ロック合意日から公開発売の最終募集説明書(目論見書)日から45日後(この期間は販売禁止期間)までの間、署名者は、(I)提供、販売、販売契約、質権、任意の選択権の付与、いかなる関連会社を提供、または指示してはならない、または指示してはならない。購入権利または権利証、売却、貸し出し、または任意の普通株の任意のオプションまたは契約を譲渡または処分するか、または任意の普通株式を購入するか、または普通株式(そのような普通株)の権利を受け入れることができる任意のオプションまたは承認株式証に変換、交換可能、または代表する任意のオプションまたは承認株式証を購入する
(br}株式、オプション、権利、引受権証または他の証券は、総称してロック証券と呼ばれる)、以下の署名者が現在所有しているか、またはその後に取得した任意のこのようなロック証券を含むが、これらに限定されないが、(Ii)任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事する(空売りまたは購入または販売に限定されないが、任意のコール下落またはコールオプションを締結するか、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールをいずれも説明または定義する)、これらの取引または配置は、販売、br}ローン、または販売をもたらすことを意図しているか、または合理的に予期されているか、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、これらに限定されない。任意のロック証券の所有権の全部または一部の直接的または間接的な質権または他の処置(署名者または署名者以外の人によるにかかわらず)、または任意のロック証券の所有権の全部または一部を譲渡する任意の経済的結果、任意のそのような取引または手配(またはそのような規定されたツール)にかかわらず、現金または他の方法で普通株式または他の証券(そのような売却、融資、質権または他の処置、または経済的結果の譲渡、譲渡)を譲渡する。(Iii)任意の販売禁止証券の登録について任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使するか、または (Iv)が、上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載された任意の行動、活動、取引、または配置をもたらす任意の意図を開示するか、または上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載された任意の行動、活動、取引、または配置を開示する。以下の署名者は、署名者がそうではなく、その任意の関連会社が現在、任意の合意または手配の当事者になっているか、または任意の合意または手配の当事者になっていることを促進または指示していないことを保証し、このプロトコルまたは配置規定、設計、または合理的な予想は、販売禁止期間内に任意の移転をもたらすか、または引き起こすことをもたらす
上記の規定にもかかわらず、次の署名者は、以下のようにすることができる
| (a) | 以下に署名した販売禁止証券(I)を1つまたは複数の として譲渡する善意のプレゼントや慈善寄付金や善意の遺産計画は、(Ii)遺言書、遺言書類または遺言相続の死亡、(Iii)署名者が自然人である場合、署名者の直系親族のいずれかのメンバー(本ロック契約の場合、直系親族は、任意の血縁関係、現婚または前婚、家族パートナー関係または養子関係を意味しなければならない)、または直接または間接的に署名者または署名者の直系親族から利益を受ける信託を提供しなければならない。信託の委託者又は受益者又は当該信託受益者の財産；(Iv)以下の署名者及びその直系親族は、すべての未償還持分証券又は同様の権益の合法的実益所有者の組合、有限責任会社又は他の実体であり、(V)上記(A)から(Iv)条に従って処分又は譲渡を許可する個人又は実体の著名人又は受託者であり、(Vi)署名者が会社、共同体、有限責任会社又は他の商業実体である場合、(A)以下の署名者の関連先である別の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティ(例えば、1933年“証券法”(改正)第405条に規定される)、または以下の署名者によって制御または管理される基金またはエンティティの任意の投資基金または他のエンティティ、または(B)以下の署名者として、その株主、パートナー、メンバーまたは他の株主、パートナー、メンバーまたは他の株主への財産配布の一部、(Vii)法律の実施により、例えば条件付き家庭命令，離婚協議，離婚判決または別居協議により， (Viii)会社従業員が死亡，障害または雇用終了時に会社に与えられる, いずれの場合も、当該従業員については、(Ix)署名者が自社の高級社員又は取締役でない場合、brを売却して署名したs株普通株に関連し、(A)公開発売又は(B)公開発売終了日後に公開市場取引において引受業者から取得し、(X)普通株式を帰属、譲渡又は購入する制限株式単位、オプション、承認株式証又は他の権利に関連する(各場合を含む。このような制限的株式単位、オプション、承認持分証または他の権利を帰属、決済または行使すること、または転換可能証券の変換に関連して納付すべき税金の源泉徴収または送金を会社に支払う任意の移転を含む、純額または無現金行使の方法で)禁売期間内に満期またはbr}自動帰属する予定であり、そのようなすべての場合、株式インセンティブ計画または他の持分奨励計画に従って付与された持分奨励、または転換可能な証券の条項に基づいて、 |
| 登録声明、引受契約締結前登録声明に含まれる株式に関連する予備入札説明書(定価募集説明書)および募集説明書に記載されている各項目であるが、転帰、受け渡し、行使または変換時に受信された任意の証券は、本ロック契約の条項を遵守しなければならない、または(Xi)引受業者代表によって事前書面で同意されなければならない。ただし、(A)上記(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及び(Vi)条の場合、上記譲渡又は割当は、 が価値処置に関与してはならない；(B)上記(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及び(Vii)条の場合、受贈者、受贈者、受譲人又は受配人は、譲渡又は分配の条件として、具体的には、 は、本ロックプロトコル形式のロックプロトコルに署名して交付すべきであり、(C)上記(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)および(Vi)条項を含む場合、 のいずれか一方(任意の寄付者、贈与者、贈与者、譲渡者、流通業者または流通業者を含むがこれらに限定されない)は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)または他の公開提出書類に基づいて提出されてはならない。(D)上記(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)及び(X)条項の場合は、任意に“証券取引法”又は他の公開申告、報告又は公告に基づいてこのような譲渡又は流通を行ってはならない(証券及び取引委員会は、禁売期間満了後に“証券取引法”に従って表5を採用する場合を除く)、及び(D)上記(A)(Vii)、(Viii)、(Ix)及び(X)条項の場合は、任意に“取引法”又は他の公開申告、報告又は公告による申告を行ってはならない。禁輸期間内には，法に基づいて報告書または公告の提出を要求しなければならない, (Br)報告または公告は、その脚注に、(A)譲渡または割り当ての場合を明確に明記すべきであり、(B)上記(A)(Vii)条に従って譲渡または割り当てを行う場合、受贈者、被遺贈者、譲受人、または分配者は、本ロックプロトコルの形態のロックプロトコルの制約を受け入れることに同意する |
| (b) | “取引所法案”に基づいて、以下に署名された販売禁止証券を譲渡、販売、または他の方法で処分することに関連する規則10 b 5-1の要件に適合する書面計画を締結するが、販売禁止期間が終了する前に、計画によって制限された証券を譲渡、販売、または他の方法で処分することはできず、販売禁止期間内に計画を設定する必要がないか、または任意の公告、報告または届出、または任意の他の公開申告、報告または公告を行うことができない |
| (c) | 当社の取締役会の承認を経て、当社のすべての持株保有者に行う当社の制御権変更に係る善意の第三者要約買収、合併、合併又はその他の類似取引に基づいて、以下に署名する販売禁止証券を譲渡する(本契約については、制御権変更とは、一回の取引又は一連の関連取引において、一人又は一組の関連者に株式を譲渡することを意味し、このような譲渡の後、その人または関係者のグループは、少なくとも当社(または存続エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有するであろう)。しかし、この契約買収、合併、合併或いはその他の類似取引が完了しなかった場合、以下に署名した販売禁止証券は依然として本販売禁止協定の規定によって制限されなければならない |
本販売禁止協定第3段落(A)及び(C)項に記載されている以外は、本販売禁止協定の有効期間内に、署名者は、以下に署名した販売禁止証券の所有権を現在所有し、売却することができ、かつ、いかなる留置権、財産権負担及び請求もない。署名者も、上記の制限を遵守しない限り、以下の署名者の売買禁止証券の譲渡に反対するため、当社の譲渡代理及び登録員に譲渡停止指示を出すことに同意し、同意する
署名者は、本販売禁止協定または本契約の対象について署名者に任意の提案または任意の投資または他の提案を提供する引受業者がなく、かつ、署名者が適切と思う範囲内で、本販売禁止協定および本契約の対象について自分の法律、会計、財務、監督、税務および他のコンサルタントに相談したことを認め、同意する。以下の署名者は、引受業者が以下の署名者に提供されたか、またはその後、公開発売に関連する表CRSおよび/または最適利益ルールによって予想されるいくつかの他の開示を提供した可能性があるが、引受業者は、本ロック契約または譲渡、売却または処分を推奨することも、譲渡、売却または処分を回避すること、または任意の普通株を回避すること、または任意の普通株を開示すること、または本文書に記載されている任意の内容が、任意の引受業者がそのような推薦を行うことを示唆することを意図していないが、以下の署名者は、以下の署名者に提供されているか、またはその後、公開発売に関連するテーブルCRSおよび/または最適な利益ルールによって予想されるいくつかの他の開示を提供している可能性があるが、以下の署名者はさらに確認し、同意する
本ロックプロトコルは自動的に終了し、署名者は、(I)米国証券取引委員会に提出された公開発行に関する登録声明を撤回した日、(Ii)本ロックプロトコル項の下で売却される株式を支払い及び交付する前に、(Ii)引受プロトコルがいかなる理由で終了するか(ただし終了後も有効である条項を除く)、(本プロトコル項下の引受業者による追加の株式購入の選択権を含まない)、(Iii)当社が代表する日を通知し、早い者を基準として、本プロトコル項の下でのすべての義務を解除する。引受契約の締結前に書面で公開発売することを意図していないことを宣言し、(Iv)は2023年1月31日(例えば、引受契約はこの期日までに署名していない)である(ただし、当社はこの日付の前に次の署名者に書面通知を出し、その期日を最大90日間延長することができる)
署名者は、当社および引受業者が公開発売を完了する際に本販売禁止協定に依存していることを理解している。署名者はさらに、本ロック協定は撤回できず、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に拘束力があることをさらに理解した。以下の署名者はここで声明し，署名者が本禁売協定を締結するのに十分な権限と許可を持っていることを保証する.本販売禁止協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律以外のいかなる法律を適用する法律の衝突原則を招くことは考慮されない。本ロックプロトコルは、ファックス、電子メール(pdf、または米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えば、www.docusign.comまたはwww.echsign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、このように配信された任意の副原本は、正式かつ効率的に配信されたものとみなされ、任意の目的で有効である
とても誠実にあなたのものです
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