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2022年11月18日

へ：添付ファイルAの受取人

返信：

カンザス天然ガスサービス証券化I，L.L.C.シリーズ2022−A高度担保公共事業関税債券，A部分：米国憲法問題

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州有限責任会社カンザス天然ガスサービス証券化I，L.L.C.(発行者、発行実体、発行実体または会社)とオクラホマ州One Gas，Inc.の支社カンザス天然ガスサービス会社(KGS)のために法律顧問を務め、発行者が本契約日にKGSから証券化公共事業関税 物件を購入し、発行者が以下に言及する証券化公共事業関税債券を発行し、以下に述べる関連取引に関する

T彼は…。 T交換する

“公共融資·証券化法案”によると、カンザス州上院は衆議院2072年(第40巻-第16期-2021年4月22日)に代わり、K.S.A.§66：1，240~66：1，253(証券化法)で編纂され、カンザス州国家会社委員会(カンザス委員会)は2022年8月18日にKGSに融資令(融資令)を発行し、KGSに証券化公共事業関税債券の発行を許可し、証券法で定義されたいくつかの適格な非常にコストを回収する。本合意日に、KGSはすでにこの証券化公共事業関税物件売買協定(販売協定)の条項と条件に基づいて、それを融資単項の下での権利、所有権及び権益を発行元に販売し、融資は譲渡後すぐ証券化公共事業関税物件になる。本協定日に発効した“証券化公共事業電気料金物件サービス協定”(以下、“サービス協定”と略す)に基づき、KGSは証券化公共事業電気料金物件についてサービスを提供することに同意した。本プロトコル日 までに、KGSが管理人として発行元と締結した管理プロトコルにより、KGSは発行元を代表して何らかの行政サービスを履行することに同意した。この日、発行者は2022-Aシリーズの高級証券化ユーティリティ関税債券A部分(証券化ユーティリティ関税債券)を発行し、発行者、受託者(受託者)である米国銀行信託会社、全国協会、証券仲介者である米国銀行全国協会が発行した, そして、日付が本合意日と発行者と受託者との間の証券化公共事業関税債券に関連する特定の一連の副刊によって補充される。

1

本稿で用いるように，取引伝票とは上記文書であり，取引伝票とは取引伝票が予想される取引である.本稿で使用する大文字用語と他に定義されていない用語は，本契約で規定されている意味を持つ

Oピニオンギア Rすでに承認された

あなた方はすでに以下の事項について私たちの意見を求めています

(A)公共事業関税債券の証券化保有者(債券保有者)は“アメリカ憲法”に基づくかどうか(U.S.Const.芸術です。第一条、第十条；この連邦契約条項)カンザス州(カンザス委員会を含む)(州)の任意の立法的行動が憲法に適合しているかどうかは、証券化法第66条：1，241条(証券化条項)または融資令に含まれる証券化条項を廃止、改正または修正することを含む憲法に適合しているかどうか、管轄権を有する裁判所は、証券化公共財関税の価値を大幅に減損し、または証券化公共財関税の価値を大幅に減少、変更、または違反することを裁定する。または、流動化ユーティリティ電気価格債券がすべて支払いおよび弁済される前に、減損サービスプロトコルで定義された証券化ユーティリティ電気料金(任意の超過および不収を是正するための指定された調整を除く)(任意のこのような減値は、本明細書では減価と呼ばれる)。そして

(B)“米国憲法第5改正案”は，私財が公正な補償なしに公共用途に使用されてはならないと規定するか否か(米国修正します。V；この連邦収用条項)では、国が立法的な行動をとって“約束”を廃止、修正または違反し、他の“約束”に違反する行動をとれば、再審裁判所は賠償収用すべきだと認定する。(I)流動化公共事業関税財産または証券化公共事業関税課金を永久的に流用するか、または(任意の過剰徴収および少ない徴収を是正するための指定調整を除く)、または流動化公共事業関税財産または証券化公共事業関税課金のすべての経済的生産的用途(任意の過剰徴収および不足徴収を是正するための指定調整を除く)を撤回または改正するための措置を講じて、裁判所は結論を出す。または(Ii)証券化公共事業電気料金財産または証券化公共事業電気料金(任意の過剰徴収および不足徴収を是正するための指定調整を除く)、または(Iii)証券化公共事業電気料金財産の価値または債券所有者のbr証券化公共事業電気料金財産または証券化公共事業電気料金料金における重大な財産権益(任意の過剰徴収および不足徴収を是正するための特定の調整を除く)を廃棄し、証券化公共事業電気価格債券(A)への投資による債券保有者の合理的な予想を剥奪する

2

F“行為” そして ASSUMPTIONS

以下の意見を提出する際には，吾らは以下の正本またはコピーを審査し，依存している：(I)販売プロトコル，(Ii)契約，(Iii)表SF-1の登録宣言(登録宣言番号：333-267322および333-267322-01)発行者は発行実体として、KGSは発起人、預託機関、初期サービス機関 (目論見書と目論見書付録を含む)として最初に2022年9月8日に米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会を介して証券化公共事業関税債券(本意見書では登録声明と呼ぶ) について改正して有効であることを発表した。(Iv)証券法の証券化条項、(V)融資令、および(Vi)このような意見の基礎となる他の取引に関するbr文書が必要であると考えられる

我々の審査では，すべての自然人の法的行動能力，すべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，認証コピーやコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性，およびその後の種類の伝票の正本の真正性を仮定した.伝票を審査する際には、その等の伝票の当事者が、その等の伝票項目のすべての義務 を締結して履行する権利があり、取引伝票、及びその有効性及び拘束力を含むすべての必要な行動(会社又はその他)の適切な許可を担っていると仮定する。立法行動が特定の契約に対する重大な損害を構成するかどうかを決定することは具体的な事実の分析であり、本稿では、管轄権のある裁判所がこの問題をどのように解決するかについて意見を述べる内容はない。したがって、本意見の目的のために、連邦契約条項に基づいて、疑問視されているカンザス州の立法行動による証券化公共事業関税債券および証券化公共事業関税財産のいかなる価値減値も実質的であると仮定する

吾らは、本意見書が指す事実を独立して調査していないが、これらの事実については、本意見書が別に陳述しているほか、取引文書、登録声明及び当社が適切と考えている取引に関する他の文書に記載されている陳述及び規定事項のみに基づいており、取引当事者が行った事実陳述、保証及び契約を含む

その法律事務所のメンバーはテキサス州の弁護士になることを許可された。以下我々の意見は，本協定が発効した日から発効するアメリカ合衆国連邦法律に限られている。本文で特に言及された範囲を除いて、私たちはアメリカ合衆国連邦法律以外のいかなる司法管轄区の法律についても何の意見も発表しない

P壁架 のです。 それは.. Sテット のです。 KANSAS

証券法第66節：1，252節には、証券化公共事業の全面的な保護に対する国の約束(Br)が融資令に基づいて徴収される関税費用、及び

3

証券法の証券化条項が想定する証券化取引では、債券保有者および公共事業会社と契約を締結する任意の譲渡者または融資先：

(A)委員会を含む国及びその機関は、債券保有者、証券化公共事業電気価格財産の所有者及び他の融資者と合意し、国及びその機関は、本項に記載のいかなる行動も取ってはならない。融資命令に基づいて徴収された証券化公共事業電気料金及び債券所持者と、当該公共事業と契約を締結した任意の譲受人又は融資者の全ての保護とを法律が全額補償している場合、本項は制限又は変更を排除しない。禁止されている行為は以下のとおりである：

(1)本項の規定を変更し、許可委員会は、融資命令を発行する際に撤回不可能な契約権を確立するか、または行動し、証券化された公共事業課金財産を作成し、融資命令によって徴収された証券化公共事業料金を公共事業サービスの範囲内のすべての既存および将来の小売顧客に対して撤回できない、拘束力または迂回できないようにする

(2)公共料金財産の価値または公共料金債券を証券化する証券を減損または回収することを許可する行為、または回収された証券化ユーティリティ電気価格コストを改正する行為をとること、または許可すること

(三)債券保有者、譲受人及びその他の融資者の権利及び救済をいかなる方法で損害するか

(4)本条の許可された調整メカニズムによる変更に加えて、関連する証券化ユーティリティ電気料金債券に関連する任意およびすべての元金、利息、プレミアム、融資コストおよび他の費用、発生する支出または課金、および履行される任意の契約がすべて支払いおよび履行されるまで、債券保有者、任意の譲受人、および任意の他の融資者の利益のために徴収、発行、徴収、徴収、送金される証券化ユーティリティ電気料金料金を低減、変更または損害する

4

K.S.A. 2021 Supp. § 66:1,252.¹証券法第66：1，252条はまた、発行者が証券化されたユーティリティ電気価格債券及び関連文書に本節で規定する言語を含むことを許可する。私たちはこの約束が証券化された公共事業関税債券と契約で見積されたということに気づいた

A分析する

カンザス州が証券化法律の条項を廃止、改正または修正することを含む立法的な行動をとる場合、裁判所は、コミットメントに違反する方法で公共事業関税財産の価値を大幅に減損する、または証券化ユーティリティ料金 を大幅に減少、変更または損害すると判断し、そのような行動は、米国憲法契約条項および/または収用条項の下で問題を引き起こすであろう。もし裁判所がこのような行為が憲法のいずれかの規定に違反していることを発見した場合、裁判所はその行為の無効を宣言するかもしれない。私たちはこの条項のすべてを順次処理する

A.連邦憲法の契約条項

連邦憲法はカンザス州が契約義務を損なういかなる法律を採択することを禁止するONST. 芸術。1節10.裁判所の契約条項による審査は、関連契約が個人契約であるか国契約であるかによって異なる。米国最高裁は、“契約条項”によると、州自己契約の減値は、警察の権力下で無制限に修正されていないにもかかわらず、個人当事者間の契約関係を規範化する法律よりも厳しい審査に直面することを示している(“連合構造鉄鋼会社がスパンナウを訴える”[1978年“米国最高裁判例編”第438巻、234，244巻、15ページ(1978))“(”米国最高裁判例編“、438巻、234巻、244巻、15ページ(1978))を引用している。“会社がニュージャージー州を訴える”[1977年“米国最高裁判例アセンブリ”第431巻、第1巻、第22-23ページ(引用文および内部引用符を省略)]； 別に“エネルギー備蓄集団がカンザス電力と照明会社を訴える”は、“米国最高裁判例アセンブリ”第459巻、400、413号、14ページ(1983)に掲載されている(ほとんどすべての事件において、裁判所は政府単位が金融または他の市場に参入する際にその契約義務を履行することを要求している)

1	調整メカニズムは、証券法第66条：1，241節(タイトルが同じ；融資令；適用；融資令が承認された要件；司法審査)に位置し、関連部分で規定されている

(G)ユーティリティ会社に融資命令が発行された場合、ユーティリティ会社は、各レートカテゴリの消費量推定数および他の数学的要因に基づく調整機構を適用し、行政承認に適切な調整を要求するために、少なくとも毎年委員会に申請または書簡を提出しなければならない。欧州委員会の届出に対する審査は、調整メカニズムの適用中に任意の数学または文書誤りが存在するかどうかを決定することに限定されなければならず、証券化公共事業電気料金の任意の過剰徴収または不足徴収の適切な額と調整金額に関連する。調整は、回収された収入が、融資令で承認された証券化公共事業電気料金債券の元金、利息、買収、損失、融資コストまたは償還割増およびその他の費用、コストおよびbr費用を支払うのに十分であることを保証すべきである。本項に従って公共事業会社が提出した出願または手紙を受け取ってから30日以内に、委員会は、その出願または手紙を承認し、またはその計算に生じる任意の数学的または文書的エラーをユーティリティに通知しなければならない。委員会が、その計算に数学的または文書的エラーがあることをユーティリティ会社に通知した場合、ユーティリティは、そのエラーを訂正し、その要求を再提出することができる。本項で前述した期限は、再提出された申請に適用されます

5

1.

個人契約

勝訴、すなわち州立法が違憲で国が締約国でない契約の義務を損害するためには、原告は法規が契約権利または義務を損害したことを証明しなければならない。“NAT l R.R.Passenger Corp.訴Atchison”の事件を参照して、“アメリカ最高裁判例アセンブリ”第470巻、451，472ページ(1985)に掲載されている。欠陥がある場合、審査裁判所は、その欠陥が当事者の権利または義務に対する違憲欠陥を構成するのに十分であるかどうかを判断しなければならない。Idを参照してください。(ご注意ください：[i]契約義務の変更がわずかであれば、調査はこの段階で終了する可能性がある

法律が違憲的に個人契約の義務を損なうかどうかを判断する際には、裁判所は様々な要因を考慮している。“共同構造鉄鋼”と“住宅建築·融資協会がブレスデールを訴える”[“米国最高裁判例編”第290巻，第398ページ(1934)]の事件では，米国最高裁は，(1)法律が緊急事態に応じて制定されているかどうか，(2)法律制定が特殊な集団を保護するためではなく，基本的な社会的利益を保護するためかどうか，(3)緊急事態を満たすための緊急事態を救済するために適切な調整が行われているかどうか，(4)適用される条件が合理的であるか，の5つの考慮要素を明確にトレードオフしている。(5)立法が緊急事態の継続時間に限られているかどうか

それ以来、米国最高裁はこれらの考慮を3つのステップのテストに取り入れた。エネルギー備蓄グループがカンザス電力と照明会社を訴えた事件を参照して、“米国最高裁判例アセンブリ”459巻、400ページ(1983)に掲載されている。裁判所がまず考えているのは州法が契約関係に実質的な損害を与えているかどうかだ。身分証明書。411. (本意見書では、減少値が実質的であると仮定する。)もし重大な被害があれば、国家はこの条例が重大で合法的な公共目的を持っていることを証明しなければならない。身分証明書。そのような目的が決定されると、裁判所は、権利および責任に対する法規の調整が合理的な条件に基づいているかどうか、および公共目的に適した性質を有するかどうかを考慮して、この措置の採用が合理的であることを証明するであろう。412−13；StillmanがTchars事件を訴えていることをさらに参照する。移民局です。年金アシスタント(&N)集合RETです。株式ファンドは、“連邦判例編”第343巻、第1311、1321ページ(第10巡回法廷)に掲載されている。2003)(エネルギー貯蔵グループによって提供される3ステップテストを暗記します

a. 契約の存在

国家立法が個人契約の権利または義務を損なうという主張は、個人契約の権利または義務の存在を必然的に要求する。NAT l R.R.，470アメリカ，472を参照

b. 合法的公共目的

カンザス州が契約の権利または義務を大幅に損なう立法を制定した場合、その立法に疑問を提起することを考慮した裁判所は質問するだろうか

6

権利と責任の調整は合理的な条件に基づいており、公共目的に適合する性質であるため、立法による理由がある。 エネルギー備蓄グループ、459米国、412(方括弧と引用符は省略)。国が契約の当事者でなければ、裁判所はある特定の措置の必要性と合理性に関する立法判決に従う。413にあります。3[T]彼は言いました。それは.それは.規制の背後には広範で普遍的な社会や経済問題を解決するような重大で合法的な公共目的がなければならない。411−12(引用省略)。国家は特別な利益集団に利益を提供するのではなく、その警察権力に基づいて行動しなければならない。412；またRe Walker事件を参照して、“連邦判例アセンブリ”の第2集、959ページ、894，899ページ(第10巡回法廷)に掲載されている。(1992年)

必要性を判断する際に、米国最高裁判所はこの法律制定の背景を考慮した。ブレスデール事件では、州立法は経済突発事件である大不況への対応とされている。290ドル、442、444です。対照的に、連合構造鉄鋼会社事件では、裁判所は年金に対する一般的な懸念自体が緊急事態を構成するのに十分ではなく、政府も正式に緊急事態に入ることを宣言していないとしている。四百三十八ドルで、二百四十九時に申告します。最後に、エネルギー備蓄グループの事件で、裁判所は契約条項を却下する過程で、カンザス州に関する法規の公布は、最近の規制緩和による天然ガス価格上昇の影響から消費者を保護するためであることに気づいた。四百五十九ドルで、416-17で引けました。この要因の判断 立法通過の背景を知らなければ，想定されるカンザス州立法に適用することは不可能であり，いずれにしても，裁判所は緊急事態とされる立法行動の解決を求めることをより多く尊重することを明確に指摘している

正当性の問題では、米国最高裁は、問われた法律によって広範な社会的利益を保護するためか、一部の人に利益を与えるためだけに、他の人の利益を損なうのかも考えている。ブレスデールでは、最高裁判所はすべての債務者と債権者を同一視する法律を承認した。この法令の通過は個人の利益のためだけではなく、社会の基本的な利益を保護するためである。対照的に、共同構造鉄鋼会社事件では、最高裁は、過去に十分に明確な自発的な同意を得て従業員のための年金計画を確立した人だけを対象としたいくつかの雇用主(ミネソタ州事務所を閉鎖した雇用主)にのみ影響を与える法律を批判した

c. 合理性

最後に、それらが正当であるため、法的に規定された条件が合理的でなければならない。Blaisdellでは、担保請求権に関する緊急規定は、担保義務を完全に除去していないため、合理的とされている。逆に、それらは償還停止後の償還期間を延長しているだけだ。さらに、この法案は無期限ではなく、時間制限がある(延期可能にもかかわらず)。二百九十ドル、四四六-四十八。対照的に連合構造鋼会社では法規が規定しています[辺.辺]1930年代初頭の広範で絶望的な緊急経済状況とはかけ離れた状況に対処するために、突然、完全に予想外の重大な会社の従業員に対するトレーサビリティ義務は制定されておらず、ブレスデール裁判所はこれを司法判断した。エネルギー備蓄チームでは、米国最高裁はカンザス州の天然ガス価格上限はこの州で消費される少量の天然ガスにのみ適用され、法律は適用されると指摘した

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価格不確定エスカレーター条項の下で運転される市場に新たに確実性を導入した。米国459，418。重要なのは，裁判所がカンザス州立法機関の判決に従う権利のある に基づいて分析したことである。カンザス州立法が契約の義務を大幅に弱化させた場合、裁判所は立法を無効にし、立法がその通過を証明するために提出された条件に関連する場合は合理的ではない

2.

国家契約

a. 契約の存在

勝訴、すなわち州立法が国の当事側としての契約の義務を違憲的に損なうためには、原告はまずこのような契約の存在を証明しなければならない。NAT l R.R.，470米国，465.裁判所は，立法機関が自分を契約制約しようとしているという明確な兆候がなければ，法律は個人的な契約権利や既得権を創造しようとしているのではなく，立法機関が別途規定されるまで政策を発表していると推定される。465-66(“br}ドッジ参照BD。(“米国最高裁判例編”第302巻、第74、79頁(1937)参照)。？政策は契約と異なり、政策自体は改正と廃止の影響を受け、義務が明確かつ曖昧に表現されていない場合には、法律を契約と解釈することが立法機関の基本的な権力の徹底的な制限となる。四六六にあります

国家鉄道会社は、1つの立法行為に契約義務が生じるかどうかを決定する2つの主要な考慮要素を決定した。まず、立法が国を代表して書面契約を実行することを規定している場合、国に拘束力のある義務があることは明確である。しかし、国が自分を拘束する実際の意図を十分に表現していなければ、契約を達成することはあまり不可能だ。身分証明書。466-67(内部引用符および引用文を省略し、重点を省略)。証券法第66条：1，252(B)節は、国の承諾を詳細に説明し、権限当事者がその承諾を含む書面契約を実行するが、これは、国がそれ自体に拘束力を持つ意図がそれほど明らかではないことを示すのに十分であるかどうかを示している。身分証明書。証券法第66：1，250節は、債券は国家またはいかなる政治部門、機関または道具の債務または一般的な義務とみなされてはならないと主張し、債券自体に対する政府の財務責任の声明と見なすべきではない。身分証明書。しかし、カンザス州には公共事業関税債券の支払いや財政支援を制約する契約義務はなく、同州が反補助金立法を制定しないことを拘束していないということとは同じではない。証券法第66：1，252(A)節において、国及びその機関は明確に承諾し、同意する。それは.それは.債券保有者、証券化ユーティリティ関税財産の所有者および他の融資先を十分に保護するために、州政府およびその機関は、証券化法律においてカンザス委員会が取り消すことのできない契約権を作成することを許可する条項を変更するため、または証券化ユーティリティ関税財産および証券化ユーティリティ関税債券の価値を損害または損害する行動を取ってはならない。身分証明書。この声明はその条項である, 一つの約束です。国はライセンスを通じて約束を特定の契約に含め、国がこれらの契約の署名者ではないにもかかわらず、当事者が事務を手配する際に約束に依存する意図を示している。第66：1，252(B)節。

“承諾書”のテキストは、国家鉄道会社が議論されている立法に比べて有利である。 実際には、“承諾書”を契約に組み込むことを許可して概説する

8

個人当事者は、契約の条項を実行することができ、カンザス州には、国家鉄道会社紛争法規におけるいかなる明示的保持も含まれていない。例えば国家鉄道では,アメリカ最高裁判所は何の疑問もないようにこれに注目している。それは.それは.議会はその法案を随時廃止、変更、または修正する権利を明確に保持している。これとは対照的にカンザス州は“証券化法”でこのような保留条項を発表していません実際には約束もありません[d]融資先と電力公共事業を保護するために、何の行動も取らない。それは.それは.これは公共事業電気料金財産のbr価値を損害するか、またはコストを低減するだろう[e]変更、変更[]被害を受けています[]？証券化公共事業電気価格保証金契約に規定されている証券化公共事業料金(任意の超過収益と未収を是正するための指定調整を除く)。K.S.A.2021補足資料第66節：1，252(A)。この表現は国家に対する拘束力のある契約義務を見つけるのに有利だ。実際、U.S.Trust，431 U.S.at 9-10，17-18で 契約義務を作成することを認める言語と類似している。国家鉄道会社が説明した法規とは異なり、カンザス州はその保証に約束と同意というフレーズを明確に使用することを約束した

インディアナ州前バージョン“アンダーソンがブランドを訴える”事件は、“米国最高裁判例編纂”第303巻、第95ページ(1938)に掲載されている。Brand案では、最高裁は、法定言語が明確な契約意図を示しているため、“インディアナ州教師終身教職法案”が州と指定教師の間に契約を形成したとしている。Idを参照してください。105歳です。具体的には，裁判所の決定は，立法機関が法規全体で故意に契約という言葉を繰り返し使用して，国と影響を受けた教師との法的関係を記述することに基づいている。身分証明書。105歳です。？この法案のタイトルも？？契約、？と？で表現されています[t]彼の演技の基調は[d]契約という単語は意図せず、またはその一般的な法的意味の外で使用されていない。Brandの状況は、州政府と苦情教師の間の別の既存の契約に添付される義務があるため、ここで提示された状況とは異なるという。身分証明書。享年97歳。しかし、Brandが考慮した契約の言語のように、カンザスの誓いの言語は立法機関が州を拘束する意図を示している。特にカンザスの誓いは関連する部分で規定されています[t]委員会を含む国及びその機関は、債券保有者、証券化公共事業有料財産の所有者及び他の融資者と合意することを約束し、国及びその機関は、本項に記載のいかなる行動も取ってはならない。§ 66：1252(B).ブランドの契約という言葉と同様に、用語？約束？および？同意は、国に対して強制的に実行可能な契約的性質を創造することを望む権利を証明することに同意する。そして--[t]Brandのように、国家誓いの基調は、これらの言葉が無意識または他の場合に使用されていないことを示している[彼らの]通常の法律の意味。ブランド、303アメリカ、105。その言語は国家が制限された意図を見せてくれる相対的に公共事業関税債券保有者を証券化し、国家と債券保有者との契約関係を構成する結論を支持する。²

次に、国家鉄道会社は、普遍的に存在する事前規制の雰囲気が契約を探すのに不利であることを示している。470ドル、スコアは468-69です。しかし、この場合、権力廃止を明確に保留することは明らかに雰囲気を強化する。ID： 469.それは..

2	別の事件では，米国最高裁判所は，会社定款を改正する一般的な行為が契約関係を構成していると考えているが，そこの立法規定は，発効したり拘束力を持ってはならない[a]上記の会社まで。それは.それは.ここで同意しなければならない.それは.それは..“米国最高裁判例アセンブリ”95巻、104、110ページ(1877ページ)に掲載されている“ニュージャージー州訴造造船所”を参照。実際、国は個人当事者にその要約を受け入れる権限を与えている。U.S.Trust，431 U.S.at 17-18(当事者が立法契約義務に異議を唱えていないことに注意)

9

カンザス州はここでこのような明確な保留がないと約束しており、実際には州が本節で列挙したいかなる行動も取らないことを約束している

(1)本項の規定を変更し、許可委員会は、融資命令を発行することによって、撤回不可能な契約権または実際の選択を作成し、証券化された公共事業電気料金財産を作成し、融資命令が公共サービス範囲内のすべての既存および将来の小売顧客に徴収する証券化公共事業電気料金を撤回できない、拘束力または迂回不可能である

(2)減損または減損証券化されたユーティリティ電気価格財産または証券化されたユーティリティ電気価格債券の価値を取得するか、または回収を許可した証券化ユーティリティ電気価格コストを修正する行為をとるか、または許可される

(三)債券保有者、譲受人及びその他の融資者の権利及び救済をいかなる方法で損害するか

(4)本条の許可された調整メカニズムによる変更に加えて、関連する証券化ユーティリティ電気料金債券に関連する任意およびすべての元金、利息、プレミアム、融資コストおよび他の費用、発生する支出または課金、および履行される任意の契約がすべて支払いおよび履行されるまで、債券保有者、任意の譲受人、および任意の他の融資者の利益のために徴収、発行、徴収、徴収、送金される証券化ユーティリティ電気料金料金を低減、変更または損害する

K.S.A.2021補足資料第六十六節：一、二百五十二条。？普遍的に存在する以前の規制の雰囲気は、これ以上の規制が来ない合理的な予想に反するかもしれない。ナットl R.R.470アメリカ、468。しかし、カンザスの誓いの強い声明は、証券化された公共事業関税債券に資金を提供する課金を妨害するために、さらなる規制の予想を否定し、予防するために設計されているようだ.流動化ユーティリティ電気料金)を低減、変更、または減損し、そうでなければ、証券化ユーティリティ電気料金の価値財産を深刻に損なうことになる。

b. 権力保持の原則

契約と立法が契約の義務を大きく損なうと仮定し、契約が駆け引きで国が保持している権力を放棄することに同意した場合、その契約は強制的に実行できなくなる。アメリカ信託、四百三十一ドル、二十三、二十五です。すなわち，カンザス州が契約制約を受けることを意図していても，その州の権力範囲内でbr義務を創造しなければならない。一般的には国は契約を結ぶことができますが[]将来の課税と支出の権力を失うと、それはその収用権や警察権を利用して同じことをすることができない。身分証明書。 23-25とN.21に位置する.監督管理

10

公共事業は国家の警察権力の一つだ。太平洋天然ガスと電力会社を参照してください。会社は国家エネルギー節約と開発会社を訴えた。“通信”，“米国最高裁判例編纂”，190，205ページ(1983)(電力施設の需要，その経済的可能性，および料率やサービスは，各州特有の管理分野である

私たちの考えでは、この約束は許されない試みを構成し、契約形態でカンザス州の警察権を奪うことはできない。州は、証券化ユーティリティ電気料金料金を減少、変更、または損害しないことを約束しただけであり、これらの料金は、証券化ユーティリティ電気料金債券の償還に資金または証券化ユーティリティ電気料金財産の価値を提供し、融資命令の条項に従って徴収および料金を徴収する権利を含む。将来的に送電や配電に関する健康と安全規制はこれらの費用に影響を与えないかもしれない。“誓い”も、電力公共事業の財産の安全を規制するいかなる権力を奪ったと解釈することもできない。したがって、権力保持理論は、裁判所 が“承諾”条項に違反して“アメリカ憲法”契約条項に違反すると判断したことを排除しない可能性が高い

c. 整列する

もし州の行動が重要で合法的な公共目的に応答するために取られた場合、その州の自身の契約に対する損害は司法審査に耐えられるかもしれない。言い換えれば、州契約の欠陥が合理的で必要である場合、それは合憲である可能性がある。米国信託、431 U.S.，25；またRe Walker、“連邦判例アセンブリ”、959，2 d，899(そうでなければ契約条項に違反する州法律を解釈することは有効であり、 もしそれが重要かつ合法的な公共目的の支持を受ける場合)(内部引用は省略される)。裁判所は少なくとも立法機関のこの問題に対する裁決にある程度従うだろうが、州政府には無限の自由裁量権が与えられていない：明らかで、より温和な路線が同じようにその目的を達成できる場合、州は自由に激しい損害を加えることができない。減値が合理的であるかどうかは、サービスの重要な公共目的に必要であり、具体的な状況に依存し、任意のそのような減値に関連する事実および状況に依存する。Idを参照してください。29対32です。しかし、上述したように、1つの国が締約国としての契約を損害または廃止しようとした場合、より厳しい審査に直面することになる。たとえば，“連邦判例コーパス”第2話959ページ，899ページを参照されたい

3.

結論：禁止令と救済宣言の可用性

関連する司法機関の分析によると、上述したように、本意見書で提案されたすべての制限、制限、および仮定(任意の損害が実質的な損害であるという仮定を含む)に適合する場合、再審裁判所は、州約束(I)が連邦契約条項の目的のための拘束力のあるカンザス州契約義務を制定し、(Ii)州の行動がその主権権力の合理的な行使であり、合理的で適切な性質を持っていない限り、その行動が正当であることを証明することを目的としていると結論する。連邦契約条項に基づいて、債券保有者(または彼らを代表する受託者)が、立法機関の任意の行動に対する州(カンザス委員会を含む)の憲法適合性に成功的に挑戦することができる基礎を提供する

11

Br}裁判所は、証券化法証券化条項の廃止、改正または改正、または融資令の撤回または改正(証券化法によって認可された調整メカニズムによる変更を除く)を含む証券化公共料金財産の価値の大幅な減損、または証券化公共料金の大幅な減少、変更または欠陥の性質を認定する

カンザス州の立法が連邦契約条項に違反している場合、証券化公共事業関税債券の所持者および発行者は、違憲立法の実行を担当する適切な州行政官を起訴し、新しい措置の実行を阻止するために禁止救済を要求することができる。“前任者楊”事件を参照して、“米国最高裁判例編纂”第209巻、第123ページ、第159-60ページ(1908)に掲載されている。³禁令救済を提供することは司法裁量の制約を受け，(1)禁令を求める側が事件によって成功する可能性が高い，(2)禁令を発令しないと直接的かつ補うことのできない被害が発生する，(3)衡平法は移動側に有利である，(4)公共利益は禁令の発令に有利であることを証明する必要がある.例えば、ウィンターは自然資源定義を訴えている。“米国最高裁判例編”第555巻、第7、20ページ(2008)に掲載されている。しかも、宣言的救済は裁判所の裁量に適用されるだろう。“米国法典”第28編第2201条(A)条[A]米国ニューヨーク裁判所(このような声明の任意の利害関係者の権利および他の法的関係を求めることを宣言することができ、求めるか否かにかかわらず、さらなる救済を求めることができる)；“ウィルトン訴七滝会社”[1995年“米国最高裁判例編”515巻、第277、282-83ページ(解釈、地域裁判所は“判決法”に基づいて訴訟を受理するか否か及びいつ訴訟を受理するか否かについて自由裁量権を有する)]最後に、以下13ページで説明するように、国の行為が違憲の収用を構成し、被害者側が法に基づいて金銭損害賠償を得ることができれば、強制令と宣言的救済の可獲得性が制限される可能性がある

B.連邦憲法の収用条項

米国憲法第5改正案の収用条項は、私財は公共用途に使用してはならず、公正な補償はないと規定している。この条項は第14改正案により各州に適用される。“米国最高裁判例編纂”第449巻、155、160ページ(1980)に掲載されている“ウェーバー薬局がベックビスを訴える”事件を参照されたい。収用条項は有形財産と無形財産を含む。[“ルクショスがモンサント社を訴える”案は、“米国最高裁判例編”第467巻、986ページ、1002-03ページ(1984)を参照)。限られた徴用カテゴリを除いて、徴用条項による立法への挑戦は通過する一つ一つのケース基礎です。ペンシルバニア校です。TRANSP“米国最高裁判例編纂”第438巻、第104，124ページ(1978)に掲載されている“会社訴求ニューヨーク”事件を参照すると、“米国最高裁判例編纂”第467巻、1005ページに掲載されている

3	申立人は、米国憲法第11改正案によれば、州がこのような免除権を放棄しない限り、起訴を免れるため、カンザス州を起訴することができない。例えば、“ノースカロライナ州訴えタンプル”[“米国最高裁判例アセンブリ”134巻、第22、25、30ページ(1890) )(ノースカロライナ州が主張する連邦契約条項に違反して主権免除権を有していると考えられる)を参照(“連邦判例アセンブリ”123巻、443ページ(1887)参照)。しかし、Ex Parte Youngの規定によると、苦情者は個別の役人を起訴し、禁令救済を求めることができる

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1.

財産権の存在とその取得について

証券化法律に規定されている、証券化公共事業関税債券の料金の徴収を許可または支援する証券化条項を制定、廃止、改正、または改正するかどうかは、証券化公共事業の関税財産の価値を大幅に損なうことを約束したり、違反したりして、不正になるかどうかは、主に裁判所が財産が政府に流用されているという結論を得るかどうかにかかっている。憲法保護は財産利益を創造するのではなく、財産利益の存在は、既存の規則または独立源からの理解を参照することによって決定され、例えば州法律[“フィリップスがワシントン法律を訴える”案を参照して、“米国最高裁判例アセンブリ”第524巻、第156，164ページ(1998) (“州立学院取締役会訴えロス”を参照)、“米国最高裁判例アセンブリ”第408巻、564、577ページ(1972)；ACCORD WEBB‘s FAMILITY Pharmies[米国最高裁判所判例アセンブリ“、449巻、161ページ)に掲載されている。徴用条項については，契約がどの程度財産であるか， は未定である.[“都市開発業者有限責任会社がジャクソン市を訴え、期待に達していない”事件は、“連邦判例編纂”第3集、第468巻、第281，303ページ(第5巡回法廷))に掲載されている。これは未解決の問題だ。それは.それは.多くの司法管轄区域は収用条項によって保護されている程度のbr契約中の財産権を認めている。(米国はインド安全保障局案を引用している。“銀行”案は、“米国最高裁判例編”第459巻、第70ページ(1982)、“東方進入”に掲載されている。アプフェール案を訴え，“米国最高裁判例集”第524巻，第498ページ(1998)(ケネディ，J·ケネディ，一部同意判決と反対意見)；トーマス·W·メリル，“憲法財産の景観”，第86バージニア州に掲載されている。L.Rev.885，990-96(2000)).最高裁判所は契約を広く表明した。それは.それは.財産と創造の既得権である[“リンチがアメリカ合衆国を訴える”案を参照して、“米国最高裁判例編”第292巻、第571，577ページ(1934))に掲載されている；また同様である。第579条において、“第5修正案”命令は、公正補償を受けていない場合は財産を没収してはならない。有効な契約は財産であり，債務者が個人であっても, 市，州または米国)；U.S.Trust，431 U.S.，19 N.16(契約権は財産の一形態であるため，公正な補償を払えば公共目的に用いることができる.しかし、最高裁は最近、立法が既存の契約権利を無視または破壊する事実が常にこの規定を不正徴収に転換しているわけではないと明らかにした。“米国最高裁判例編”第475巻、211，224頁(1986)を参照。契約は財産権を生成することができるが、契約が国会制御の対象物に関連する場合、契約は先天的な弱点を有する。政党はそれらに関する契約を締結することで、支配的な憲法権力のbrの範囲からそれらの取引を除去することはできない。二百二十三-二十四です。しかし、カンザス州法律は、融資令で規定されている証券化ユーティリティ関税財産が既存の無形財産権利または利益であることを明確に規定しているため、裁判所は、証券化ユーティリティ関税財産は連邦収用条項下の補償可能な財産利益であると判断する可能性が高い。K.S.A. 2021年補足資料を参照されたい。§66：1，244(A)(融資令に規定されているすべての証券化ユーティリティ電気料金財産は、証券化ユーティリティ電気料金の徴収および徴収に依存するが、証券化ユーティリティ電気料金の徴収および徴収は、証券化ユーティリティ電気料金および将来の電力または天然ガス消費に関連するサービス機能を履行することに依存する。

財産権が違憲侵害されているかどうかを確定するために、米国最高裁判所は、(1)クレーム者に対する法規の経済的影響、(2)異なる投資支持に対する法規の予想の妨害程度、および(3)政府行為の性質の3つの特に重要な要素に重点を置いている

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コンノリーでは、雇用主に年金福祉保証会社に固定額と一定のbr額を支払うことを求め、同社の無資金源の既得権益をカバーする規定が国会で公布された。原告は雇用主のグループであり、彼らが起訴した理由は、彼らが従業員と締結した信託協定の条項が雇用主に少ない支払いを要求するため、連邦政府の追加支払いに関する新しい要求が信託協定の下で雇用主の権利を損害したからである。身分証明書。 217-20で。米国最高裁判所は、この立法は雇用主が法定の要求を満たすために支払わなければならない追加資金を完全に剥奪したが、br}idであることを認めている。225-26年度には、年金計画が長い間政府の広範な監督の対象となってきたことを指摘している：立法案 が後続の改正案の支持を受けて立法目的を達成すれば、規制された分野で業務を展開している人は反対できない。(“連邦裁判所がダリントン社を訴える”事件を引用し、“米国最高裁判所判例編”第358巻、第84、91ページ(1958))に掲載されている。したがって、一般的に政府の規制を受けている地域で運営されている会社は、通常、規制が変わらないという合理的な投資支援期待を持つことができない。身分証明書。227歳である。米国最高裁判所はさらに、政府がこの疑問視されている立法を通過する際に、雇用主のいかなる資産も実際に侵害または永久的に侵害していないと指摘した。225ドルです

“合衆国訴証券実業銀行”[1982年“米国最高裁判例編”第459巻，第70ページ]の事件では，米国最高裁判所は破産改革法令への挑戦を考慮している。債権者原告は，同法案の破産法の改正許可債務者は改正前の債務者財産の留置権を回避し，債権者への留置権の違憲剥奪を構成していると弁明した。身分証明書。七十二対七十四です。政府の訴訟は原告の財産の実際の占有には触れていないにもかかわらず、米最高裁は強調した[t]政府はこれらの留置権のすべての補償可能価値を徹底的に破壊し、補償可能財産を構成し、有効な規制措置の間接事件だけでなく、第5改正案から徴収されるすべての可能な要素を有する。(“アームストロングがアメリカ合衆国を訴える”事件を引用し、“米国最高裁判例編”第364巻、第40、48ページ(1960))に掲載されている。この明らかな憲法欠陥を避けるために、米国最高裁判所はこの立法を立法発効後の留置権のみに適用すると解釈した。身分証明書。電話：81-82

立法が証券化公共関税債券のために料金を徴収することを規定、許可または支持する証券化条項を廃止、改正、または修正したり、公正な補償なしに証券化公共関税債券の価値を大幅に減損したりすれば、証券化公共事業関税債券における債券保有者の重大な財産権益を侵害し、証券化公共事業関税債券への債券保有者の投資による合理的な予想を剥奪すれば、証券興業銀行に類似した財産とみなされる可能性が高いと考えられる。この結論は、主に3つのコンノリー要素のうちの第2の要素の適用、すなわち法規が異なる投資支援予想をどの程度妨害しているかに基づいている。明確な投資支援予想はカンザス州立法機関が“約束”を公布し、締約国が証券化公共事業関税債券文書に明確に提唱され、承認される予想に適合していないが、このような立法の公布は契約当事者に遡及責任を課すことになる。カンザス州立法機関は全面的な保護の誓いをした。それは.それは.債券保有者と任意の譲受人または融資先は公共事業会社と契約を結び、これらの各方面の期待をより合理的にする。K.S.A.2021補足資料第六十六節：一、二百五十二条

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最初のコンノリー要因？法規が公共事業関税債券に与える経済的影響は、現在の目的に基づいて、証券化公共事業関税債券の証券化条項の関連部分の改正が重大であると仮定し、この法案が証券化公共事業関税財産における債券保有者の大量の財産権益を侵害し、証券化公共事業関税債券への債券保有者の投資に対する合理的な期待を奪った場合、請求人も証券化公共事業関税債券の保有者や発行者に有利になる。カンザス州立法が証券化法律における証券化条項を廃止、改正、または修正し、証券化公共事業関税債券に資金を提供する費用を規定、許可または支援する場合、または他の方法で証券化ユーティリティ関税財産の価値を大幅に損なう場合、債券保有者は大きな経済的影響を受けることになる

三番目のコノリー要素は政府行動の性質と重要ではないように見える。身分証明書。財産に対する実際の人身侵害は存在しない.しかし，財産の実際の侵害は成功した収用クレームの必要条件ではない

2.

“公正賠償条項”の執行

政府が費用を支払わずにそのbr財産を公共用途に使用すると，憤慨した財産所有者は米国憲法の徴収条項に違反していると主張する可能性がある。それは.それは.それは.財産所有者は当時の連邦裁判所で政府が憲法保障の権利を奪うことを起訴することができる。スコット、 139 S. Ct. 2162, 2170 (2019) (quoting 42 U.S.C. § 1983). However, “[t]“第5修正案”は収用前に補償を要求しない。徴用後に君主に賠償訴訟を起こすことができれば、州政府に対して禁止令を出して徴用条項違反と告発された行為を救済することはできない。身分証明書

一般的な問題として[t]政府は自分の同意を得ない限り起訴されない[“マクラ思訴アメリカ合衆国”を参照して、“米国最高裁判例編”第102巻、426ページ、440ページ(1880)を参照)。それにもかかわらず第10巡回裁判所は依然として主権免除権を持っている[s]連邦裁判所第五改正案収用条項に基づいて連邦裁判所にクレームを出し、州裁判所に救済措置があればよい[“ウィリアムズがユタ州裁判所を訴える”を参照して、“連邦判例編纂”第三話928巻、第1209、1213-14ページ(第十巡回裁判所)を参照)。2019年)。カンザス裁判所が裁決を下すことができれば[a]連邦政府の徴用は存在しないと主張し、例えば、305 Kanを参照されたい。1156(2017)(第5修正案に対するクレーム付与救済)-領有権免除は、br州がその主権免除を放棄しない限り、連邦裁判所でこのクレームを追求することを禁止する。身分証明書。(“ヤッチタがアメリカ合衆国を訴える”を引用し、“連邦判例編”第3話653巻、第898、909-10ページ(第9巡回法廷))に掲載されている。2011)である。それにもかかわらず、金銭救済が得られなければ、国の役人を起訴することで収用に影響を与える立法 を強制することができるが、上記の4つの考慮を遵守する必要がある。上記10ページを参照されたい。したがって、公正な賠償がない場合に徴収が存在し、州または連邦手続きによって公正な賠償を得ることができない場合、発行者および屈託された債券保有者は、州法の施行を禁止するために、Ex Parte Youngと“米国法典”第42編1983節の規定に基づいて個別の役人を起訴することができる

15

3.

結論.結論

関連司法機関の分析に基づいて、上述したように、本意見書で提出されたすべての制限、制限、および仮定に適合する場合、連邦収用条項に基づいて、審査裁判所は、国家が証券法の証券化条項を撤回、修正または修正し、質権に違反する他の行為があれば、国は債券保有者に公正な補償を支払うことを要求されると考えられる。または、証券化公共事業関税物件の重大な財産権益に対する債券保有者の永久分配を撤回または改正し、債券保有者が証券化公共事業関税債券に投資することによる合理的な期待を剥奪する。しかしながら、そのような公正な補償 は、証券化された公共事業関税債券の全ての元金および利息を支払うのに十分である保証はない

G総則 Mアテス

連邦契約条項と連邦収用条項に関する問題の司法分析は通常一つ一つのケースほとんどの場合、裁判所の裁決は通常、特定の事件の事実や状況に強い影響を受ける。我々 はまた，我々が直接知っている制御性司法判例がないことに注目している。私たちの分析は必然的に似たような状況や似たような状況に関連した司法判断の合理的な適用だ。さらに、公正原則の適用(禁止救済の獲得または控訴中の執行猶予令の発行を含む)は、これらの原則の適用を要求された裁判所の裁量権に依存する。私たちは未来にこの自由裁量権の行使に関連する事実と状況が現れる可能性があると予測できない。上記の意見は、連邦契約条項または連邦収用条項が州立法機関が通過した法律に対して疑問を提起する際に存在する可能性のある実態に関連する既存の司法判決および論点の評価に基づいており、このような前例およびそのような状況は、本意見書で議論されている状況と実質的に変化する可能性がある。したがって， は裁判所が我々の推論に従ったり，既存の司法前例が支持されていると考える結論を出すことを保証することはできない.私たちとあなたの理解は、上記のいずれの意見も特定の裁判所が実際に何を持っているかを保証するものではなく、逆に、問題が適切に準備されて裁判所に提出され、裁判所が既存の司法前例の下で適用されると考えられる法律 の原則に従う場合、各意見は、裁判所がすべき決定の表現に過ぎないということである。本意見書の受取人は、国の主題取引または他の行動に関連するリスクを分析する際に、これらの要因を考慮しなければならない

この意見書はアメリカ合衆国の連邦法に限定されている

16

上記の規定にもかかわらず、発行者が17 CFR 240.17 G-5(A)(3)証券化ユーティリティ関税債券に関連する任意の国家認可統計格付け機関(NRSRO)への約束に基づいて、発行者が維持している任意の暗号保護されたサイトに本意見 のコピーを掲示し、規則17 g-5(E)に従って発行者にルール17 g-5(E)(改正“証券取引法”)が要求する証明を提供し、本意見br}手紙を秘密にすることに同意する。しかし，掲示に同意しているにもかかわらず，この掲示は添付ファイルAに記載されている者以外の誰にも本意見書 に依存する権利を持たせるべきではなく，それぞれのNRSROは本意見書のコピーを取得することで，本段落の条項の遵守に同意したとみなされる

この意見書の交付は完全に受取人の利益のためだ。私たちは、その後起こる可能性のある適用法の任意の変化を含む、私たちがその後に気づく可能性のある任意の事実または状況を反映するために、ここで表現された意見や声明を更新または補充する義務はありません。

とても誠実にあなたのものです

Baker Botts L.L.P

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付録A

アメリカ銀行信託会社全国協会は受託者として

ムーディーズ投資家サービス会社

注意：ABS監視部門

世界貿易センター7号棟

グリニッジ通り250番地

ニューヨーク、ニューヨーク千七

恵誉格付け会社

注意：ABS監視

西57街300番地

ニューヨーク、ニューヨーク10019

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

そして

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

ヴィーシー街200番地8階

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八一

引受業者の代表として

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