添付ファイル1.1

実行バージョン

Ormatテクノロジー社

3，750，000株普通株式

引受契約

2022年11月16日

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

として
はいくつかの引受業者を挙げている
本契約別表1に示す

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179

女性たち、さんたち：

オリックス社は日本の会社(“販売株主”)であり、米国デラウェア州の会社Ormat Technologies，Inc.(“当社”)の株主でもあり、本契約に表1に示すいくつかの引受業者(“引受業者”)に合計3，750，000株の普通株を売却することを提案し、1株当たり0.001ドル(“引受のbr株”)を提案し、引受業者の選択により、せいぜい562，500株自社普通株(“購入株式 株”)である。引受株式とオプション株式は、本稿では“株式”と呼ばれる。株式売却発効後に発行される会社普通株は、本協定では“株”と呼ばれる。

当社および株式販売株主は現在、複数の引受業者と株式売買について合意していることを確認し、以下の通りである

1. 宣言を登録します。当社は、改正された1933年証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、株式に関するS-3表登録声明(第333-250110号文書)を作成し、証券取引委員会(“委員会”)に提出した。この登録声明は、発効時に改正され、証券法規則430 A、430 B、または430 Cに従って、その発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(“ルール430情報”)を含み、ここでは“登録声明”と呼ばれる。本文で使用されるように、“予備募集規約”という言葉は、各株式募集定款が発効前に当該等の登録説明書(及びその任意の改正)、証券法下の規則424(A)に基づいて証監会に提出された任意の目論見書及び発効時に登録説明書に含まれており、br規則430資料を省略した目論見説明書を指し、“目論見書”という言葉は初めて使用される(又は買い手が証券法第173条規則に基づいて提供しなければならない)株式販売確認に関する入札規約を指す。当社が証券法第462条(B)条(“規則462登録声明”)に基づいて短い登録声明を提出した場合、“登録宣言”という語に対する本明細書の任意の言及は、この規則462登録宣言を含むとみなされるべきである。 本引受プロトコル(本“合意”)における登録宣言への任意の言及, 任意の予備入札説明書または目論見書は、“証券法”の下で表 S-3第12項に従って参照によって組み込まれた文書とみなされ、登録説明書の発効日またはその予備入札説明書または募集説明書までの日付(どの場合に依存するか)、および登録説明書、任意の予備募集説明書または募集説明書の“改正”、“改正”または“補足”に対する任意の提出法は、その日の後に1934年証券取引法に従って提出された任意の文書を指すものとみなされなければならない。改正された、およびその下の委員会の規則および条例(総称して“取引法”と呼ばれる)は、引用によって組み込まれているとみなされる。ここで使用されているが定義されていない大文字用語 は，登録宣言や目論見にこれなどの用語が付与されている意味と同じでなければならない.

適用時間(定義は以下のbr)または前に、当社は、以下の情報(添付ファイルAに記載されている定価情報と共に、“定価開示案”：2022年11月16日の予備募集説明書および添付ファイルAに記載されている各“自由記入募集説明書”(証券法第405条の定義による)を用意している。

適用時間“とは、ニューヨーク市時間2022年11月16日夜8：00を意味します。

2.株式 を購入します。

(A)販売株主は、本引受契約(本“合意”)の規定に従って引受株式を複数の引受業者に売却することに同意し、各引受業者は、本引受契約に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本引受契約に記載されている条件を満たす場合には、それぞれ、1株87.75ドル(以下、“購入価格”と略す)で売却株主に本引受契約別表1に記載されている当該引受業者名 に対向する数の引受株式を購入することに同意する。

また、売却株主は、本合意の規定に基づいてオプション株式を複数の引受業者に売却することに同意し、引受業者は、本合意に記載された陳述、担保及び合意に基づいて、本合意に記載された条件を満たす場合には、それぞれ、売却株主からオプション株式を共同で購入する権利があり、購入価格から、自社が発表した、引受株式について支払うべきであるがオプション株式について支払うべきでない任意の配当金又は割り当てられた1株当たりの金額を差し引く。

任意のオプション株式を購入しようとする場合、引受業者1人当たり購入するオプション株式数は、本契約別表1において当該引受業者名に対する引受株式数(又は本項第12節で増加した数)は、いくつかの引受業者が売却株主から購入した引受株式総数と同じでなければならないが、brのような任意の断片的な株式を除去するように調整されなければならないので、自己で適宜行うべきである。

引受業者は、募集説明書の日付後三十日目又はそれまでのいずれかに、売却株主に代わって発行された書面通知により、株式の全部又は一部のオプション株を購入する選択権を行使することができる。この等通知は、購入権を行使する株式購入株式総数 及び株式購入株式の受け渡し及び支払いの日付及び時間を明らかにしなければならない。この等の期日及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切りよりも早くてはならず、通知日後の第10の完全営業日(以下定義を参照)よりも遅れてはならない(この時間及び日付が本公告第12節の規定により延期されない限り)。このような通知のいずれかは、少なくとも通知に規定された納期および時間の2営業日前に発行されなければならない。

(B)株式を売却する株主は、引受業者が株式を公開する意図があることを理解し、定価開示案に記載されている条項で株式 を初歩的に発売する。販売株主は、引受業者または引受業者を介した任意の関連会社にbrを提供して株式を売却することができることを認め、同意することができる。

(C)株式の支払いは、ニューヨーク時間2022年11月21日午前10時、または代表および売却株主が書面で合意した他の時間または場所で、直ちに利用可能な資金を売却株主指定口座(例えば、引受株式)に送金し、住所はニューヨーク10017、レキシントン通り450号Davis Polk&wardwell LLP、 である。オプション株式の場合は、直ちに利用可能な資金を売却株主が指定した口座に送金し、引受業者がそのオプションを購入することを代表する書面通知で指定された日時、場所を代表者に送信する。引受株式の支払時間と日付を本稿では“締切日”と呼び、オプション株式の支払時間と日付(締め切りでなければ)を本稿では “追加締切日”と呼ぶ。

成約日または追加成約日(どの場合によりますか)で購入される株式の支払いは、成約日または追加成約日(どの場合によりますか)の2つの完全営業日前の2つの完全営業日の前に、最終的な形式で書面で登録を要求する名称と額面(Br)を代表して、株式を購入する予定のいくつかの引受業者のそれぞれの口座に交付しなければならない。当該等の株式の売却に関するいかなる支払譲渡税も売却株主が正式に支払う。 代表が別の指示がない限り、株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設で行わなければならない。

(D)当社及び売却株主のそれぞれの が確認して同意し、代表及び他の引受業者は、当社、売却株主又は任意の他の者の財務顧問又は受託代理人又はその代理人としてではなく、当社及び売却株主の公平契約取引相手としてのみ発売予定の株式 で行動する(発売決定条項を含む)。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社、販売株主、または任意の他の者に意見を提供していない。当社及び売却株主は、当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、それぞれが行う予定の取引の独立調査及び評価を担当すべきであり、 代表又は他の引受業者は、当社又は売却株主に対して一切の責任や責任を有しない。当社代表及びその他の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、当社又は売却株主を代表することなく、引受業者の利益のためにのみ行われる。さらに、売却株主は、代表 が発行に関連するいくつかの法規の最適権益および表CRS開示 を売却株主に提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、発行 への参加を売却株主に推薦せず、“ロック”協定を締結することを認め、同意する, または発行中に決定された価格で任意の株式を販売するか、開示された任意の内容は、代表または任意の引受業者がそのような提案を行うことを示唆することは意図されていない。

3.会社の陳述と保証。当社はすべての引受業者と販売株主に声明し、保証した

(a) 目論見説明書。証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、価格設定開示資料パッケージを提出する際に、各予備入札説明書はすべての重要な面で証券法に適合し、予備募集説明書を提出する際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述や陳述漏れの陳述に必要な重大な事実も含まれておらず、その中の陳述が誤った導電性を持たないようにする。当社が引受業者が に基づいて作成した任意の陳述又は漏れについていかなる陳述又は漏れを作成しない限り、当該引受業者が任意の予備募集説明書において明確に使用する代表 を通じて書面で当社に提供する任意の引受業者に関する資料と一致すれば、当社は、任意の引受業者 が提供する唯一の当該資料は、本規約第9(B)節に記載された資料を含むことを理解し、同意する。

(b) 定価 披露セットそれは.適用時間までの価格設定開示パッケージ、および締め切りまでおよび追加の 締め切り(状況に応じて決定される)は、その陳述が陳述された場合に誤解されないように、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としないようにする。引受業者が当社代表を介して当社に書面で提供した引受業者に関連する任意の陳述または漏れ根拠が、当社がこの定価開示スキームで使用するためにいかなる陳述または保証も行わない場合、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報 は、本プロトコル第9(B)節に記載された情報を含むことが理解され、同意されるべきである。目論見書に含まれる重大な事実陳述は、定価開示パッケージから漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれる重大な事実陳述も漏れていないことが要求される。

(c) 発行元は無料で目論見書を作成する“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、当社(その代理人と代表を含むが、引受業者は引受業者として除く)は作成、使用、許可、承認または 言及されておらず、準備、使用、許可、許可もない。(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に基づいて募集説明書を構成しないいずれの募集説明書を構成しない書類を除き、株式購入要約を売却又は求めるいかなる“書面コミュニケーション”(会社又はその代理人及び代表(以下(I)第2項でいうコミュニケーションを除く)から発行される任意の“書面コミュニケーション”(定義証券法第405条 )を参照)、電子ロードショーと代表が事前に書面で承認した他の書面通信のたびに、無理に承認を拒否してはならない。このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(要求された範囲内) に従って提出され、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、添付された予備入札説明書と共に提出または交付前に交付された場合、これらの発行者は、入札説明書を自由に作成しておらず、締め切りおよび追加締め切りまで、状況に応じて，その中の陳述がどのような場合に行われるかに応じて，重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や陳述漏れも含まない重大な事実はない, 当社は誤解性がありません；ただし、当社は根拠に基づいて、当該等の引受業者がその代表を通じて書面で本会社に任意の引受業者に関する書面資料を提供することはできませんが、各発行者が自由に目論見定款或いは初歩募集定款内のいかなる陳述或いは漏れに対していかなる陳述或いは保証を行うことを理解することはできません。このなどの資料はこのような発行者が自由に入札定款或いは予備入札定款を自由に書いて使用することであり、1つの理解 があり、そしていかなる引受業者が提供する唯一のこの資料は本定款第9(B)節に述べた資料を含むことに同意します。

(d) 登録声明と募集説明書。登録説明書は、証券法規則 405で定義された“自動保留登録説明書”であり、登録説明書の日付の3年前よりも早く証監会に提出されていない；当社は、証券法規に基づいて401(G)(2) がこの登録説明書の使用に反対するか、またはその任意の発効後に改訂された通知を受けていない。証監会は“登録声明”の効力を一時停止する命令を発表しておらず、この目的について、証券法第8 A条に基づいて当社又は株式発行に関する手続を開始又は脅していない。登録声明およびその任意の発効後の修正案の適用発効日から、登録声明およびそのような発効後のいかなる改正も、すべての重要な態様で一致し、証券法を遵守し、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれないし、その中の陳述が誤解を与えないように記載されている重要な事実 も含まれない。募集説明書およびその任意の修正または補充の日から、締め切りおよび追加の締め切り(どのような状況に応じて決定されるか)から、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、重要な事実のいかなる不真実な陳述も含まれない、またはその中の陳述に必要な重大な事実を陳述することを漏れて、陳述の状況に応じて を含むことはないだろう, 当社は誤解性がありません；ただ当社は引受業者が上場説明書及び株式募集規約及びそのいかなる修正或いは補充条項を通じて当社にいかなる引受業者に関する資料を書面で明確に提供して、いかなる陳述或いは漏れ或いはいかなる陳述或いは漏れの陳述或いは保証を行うのではなく、当社の理解及び同意、いかなる引受業者が提供した当該等の資料は本定款第9(B)節で述べた資料のみを含む。

(e) 個の文書を統合した.“登録説明書”、“入札説明書”および“価格決定開示案”に組み込まれた文書を参照することによって、証監会に提出されるとき、 は、すべての重要な態様において“取引法”の要求に適合し、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書が作成された場合には、誤解性を有さない。証券取引委員会にこのような文書を提出する際には、登録声明、目論見書、または定価開示資料パッケージに引用的に提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての重大な態様で取引法の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることはなく、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れず、誤って人を導くことはない。

(f) 財務諸表。当社およびその合併子会社の財務諸表(関連付記を含む)は、登録説明書、定価開示案および募集説明書に含まれているか、または引用的に組み込まれており、すべての重要な態様で証券法および取引法の適用要件に適合しており、当社およびその連結子会社が示された日までの財務状況およびその経営業績および指定期間のキャッシュフロー変化を公平に提示している。このような財務諸表の作成は、登録報告書、定価開示パッケージ、および募集説明書に参照または統合された他の財務情報を公平に提示する米国公認会計原則 (“GAAP”)の全期間にわたって一貫した適用に適合し、 は、登録報告書、定価開示パッケージ、および株式募集明細書に含まれるまたは合併する他の財務情報を参照または合併することによって、当社およびその合併子会社の会計記録に由来し、このように表示された情報をすべての重要な態様で公平に提示する。適用可能な範囲内で、レジストリ、定価開示パッケージ、および入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれた“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される用語)に関するすべての開示は、取引法規則Gおよび証券法規則S−K第10項の規定に適合する。

(g) 重大な不利な変化はない。登録説明書、定価開示セット及び目論見書が参考方法で当社の最新財務諸表に組み込まれた日から、(I)株式 (登録説明書、定価開示セット及び募集説明書に記載されている未償還株式オプション及び株式承認証の行使時に普通株式株式を発行し、及び既存株式インセンティブ計画に基づいてオプション及び奨励を付与するほか)、短期債務(従来の慣行と一致した正常業務過程で発生した対応貿易金を除く)、登録明細書に開示された会社循環信用手配または商業手形計画下の借金、 定価開示スキームおよび募集説明書)、または会社またはその任意の子会社の長期債務、または会社の任意のカテゴリの株式発表、準備、支払いまたは支払いに関する任意のタイプの配当または割り当て、または任意の重大な不利な変化、 または業務、財産、管理、財務状態、株主権益または影響に関する予想される重大な不利な変化のいずれかの発展、会社とその子会社の全体としての経営業績または将来性。(Ii)当社及びその任意の付属会社は、当社及びその付属会社全体にとって重大な取引又は合意を締結していない(正常な業務プロセスの有無にかかわらず) またはいかなる直接的または債務または義務が生じているか, この は当社とその子会社にとって全体として重要である。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、水害またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の命令または法令によって、当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または妨害を受けることはないが、いずれの場合も、登録声明、定価開示資料および募集規約の他の開示者を除外する。

(h) 組織と良い信頼性です当社及びその各付属会社は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域内に有効に存在し、適用される範囲内で、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて良好な信用を有し、 は、そのそれぞれの財産所有権又はレンタル又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で、業務を行うための適切な資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権力を有しているか、又は保有している。上記資格又は信用を備えていない又は上記権力又は認可を有していない場合を除き、個別又は全体として、当社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益、経営業績又は見通し、又は当社が本契約項の責任を履行することに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている(“重大な悪影響”)は例外である。本契約別表2に掲げる付属会社は当社唯一の重要な付属会社です。

(i) 大文字です。当社は、“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”に記載されている法定資本化 を有している；会社のすべての発行された株式(売却株主が売却する株式を含む)は、正式かつ有効な許可および発行を受けており、十分に支払われており、評価する必要はなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。登録声明、定価開示および目論見説明書に記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、当社は、優先購入権を含むが、正式に放棄された者を除くが、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の株式権益を買収する引受権証またはオプション、または交換可能なツールに変換または交換可能なツール、または当社またはそのような任意の付属会社の任意の株式の発行に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配を有していない。任意の変換可能な証券または交換可能な証券、または任意の権利、株式承認証またはオプション；当社の株式は、すべての重要な点において、“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”の記載に適合している。当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての株式流通株或いはその他の株式権はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分に出資し、かつ評価しなければならない(いかなる外国の付属会社については、董事合資格株式を除いて、しかも登録説明書、定価開示方案及び募集定款に別途説明がある以外)、そして会社が直接或いは間接的に所有し、いかなる留置権、有料、財産権負担及び保証権益がない, 任意の第三者の投票または譲渡または任意の他のクレームの制限(登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書にさらに記載されていない限り)。

(j) 株 オプション当社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)によれば、(I)規則第(Br)422節(以下、定義)により“奨励的株式オプション”の各株式オプション(“株式オプション”)として、(Ii)株式購入権を授与するたびに正式に承認され、当該株式購入権を授与する日(“授出日”)より遅くなく、当該授出日(“授出日”)は、その条項に基づいて、当社取締役会(又は正式に構成及び許可された委員会)の承認及び任意の必要な株主が必要な票又は書面で同意する承認を含むすべての必要な会社の行動によって正式に承認され、当該等の付与された付与協定(例えば、ある)が関係各方面から正式に署名及び交付されたことを制限する。(Iii)各関連付与は、当社株式計画、br}取引所法令及びその他のすべての適用法律及び規制規則又は規定(ニューヨーク証券取引所及び任意の他の自社証券を売買する取引所の規則を含む)に基づいて行われ、(Iv)各授出事項は、当社財務諸表(関連付記を含む)において公認会計原則(GAAP)に従って適切に入金され、取引所法令及びその他のすべての法律に基づいて当社が監査委員会に提出した書類に開示される。当社は知らずに株式オプションを付与していませんが、当社は株式オプションを付与する前に、または他の方法で株式オプションを付与する政策ややり方を協調していません, 当社またはその子会社またはその経営業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する。

(k) 満期 ライセンス。会社は本協定に署名し、交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行しています。会社が本協定を適切かつ適切に許可し、署名し、交付し、本協定を達成するために予期される取引所のために取られたすべての行動は、タイムリーかつ効率的に行われました。

(l) プロトコルを引受するこの協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(m) 引受プロトコル説明 本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見における本プロトコルの説明に適合する。

(n) 違反やデフォルトはありません。当社またはそのいずれの付属会社も、その定款や細則や類似の組織文書に違反していませんが、その付属会社にとっては、どのような違反も合理的に大きな悪影響を及ぼすことは期待されていません。当社又はそのいずれの付属会社も(I)違約がなく、かつ、当社又はその任意の付属会社が当事側である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件 又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産が当該契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意又は文書に規定されている場合には、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に当該等の違約事件を構成することがないことが知られている。または(Ii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Br)(I)および(Ii)条の場合、個別または全体的に合理的に予想されるような実質的な悪影響が生じないような任意の違約または違反行為に対しては、この限りではない。

(o) 個の衝突はない当社は、本契約、株式の売却、および本契約または定価開示案および目論見書に規定された取引を完了し、(I)本契約またはその任意の付属会社の任意の条項または規定と衝突することはなく、または本協定のいかなる条項または規定に違反または違反をもたらすか、または違約をもたらし、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産の任意の留置権、押記または財産権負担、または任意の契約、担保、信託契約、契約、信託契約の終了、修正または加速をもたらす。融資契約または他の契約または当社またはその任意の付属会社は、当事者として、または当社またはその任意の付属会社に対して拘束力のある文書として、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受ける融資協定または他の合意または文書として、(Ii)当社またはその任意の付属会社の定款または定款または同様の組織文書の規定への違反をもたらす；または(Iii)任意の法律、法規または任意の判決、命令、会社に対して管轄権を有する任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関の規則又は法規であるが、上記(I)及び(Iii)項の場合、このような紛争、違約、違反、違約、留置権、告発又は財産権負担は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

(p) 意見書は不要です。当社は、本合意を実行、交付および履行し、本合意に規定された取引を完了するために、裁判所または仲裁人または政府または規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を得る必要はないが、証券法による株式登録、ニューヨーク証券取引所への上場、および金融業規制機関が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令および登録または資格を除く。会社(“FINRA”) と適用される州証券法は，引受業者が株式を購入·流通することに関係している。

(q) 法的手続き .“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の財産が、法律、br}政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁または法的手続き(“訴訟”)の任意の法律、br調査、訴訟、仲裁または法律手続き(“訴訟”)を受けることが合理的に予想され、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると決定された場合、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される。また、このような行為は脅かされておらず、当社の知る限り、どの政府または規制機関も、他の側面からの脅威を考慮しているか、または脅かされている。及び(I)“証券法”の規定はなく、“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”又は“募集説明書”に記載された現在又は保留されている訴訟を規定していないが、“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”及び“目論見説明書”にはこのように記載されておらず、(Ii)“証券法”は、“登録声明”の証拠物として又は“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”又は“入札説明書”に記載された法規、法規又は契約又はその他の文書を“登録声明”の証拠物として又は“登録声明”に記載することを規定していない。定価開示パッケージと株式募集説明書。

(r) 独立会計士 それは.Kesselman&Kesselmanは普華永道国際有限会社のメンバー事務所であり、すでに会社とその子会社のある財務諸表を認証し、会社とその子会社に関する独立登録公共会計士事務所であり、委員会とアメリカ公衆会社会計監督委員会(BR)が採択した適用規則と法規に適合し、証券法の要求に符合する。

(s) 所有権不動産と動産。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社それぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての不動産及び非土地財産に対して良好かつ販売可能な所有権(不動産については)、又は賃貸又はその他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、所有権の所有権、財産権負担、債権及び欠陥は存在しないが、(I)当社及びその子会社の使用を阻止しない場合及びそのような財産の使用を阻止しない場合又は(Ii)このような財産を単独又は合計使用することはない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

(t) 知的財産権 。(I)当社およびその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービス商標登録、ドメイン名およびその他のソース指標、著作権および著作権保護可能なbr作品、ノウハウ、商業秘密、システム、プログラム、独自または機密資料、および他のすべてのグローバル知的財産権、工業財産権および独自の権利(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利を有するか、または使用する権利がある。(Ii)当社の知る限り、当社及びその子会社のそれぞれの業務における行為は、侵害、流用、又は他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか、(Iii)当社及びその子会社は知的財産権クレームに関する書面通知を受けていない。及び(Iv)当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は、いかなる者にも侵害、流用、又はその他の方式で侵害されていないが、上記(I)~(Iv)条の の場合、個別又は全体として、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている を除く。

(u) 未公開の関係はない.当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、顧客、サプライヤー又は他の共同会社との間又は間には直接又は間接的な関係はなく、証券法の規定によれば、このような関係は登録声明及び募集規約の各部分に記載されなければならないが、当該等の書類及び定価開示資料にもこのように記載されていない。

(v) 会社法に投資する。当社は、改正された1940年の“投資会社法”とその委員会の規則や条例(“投資会社法”と総称する)が指す“投資会社”として登録する必要はない。

(w) 税金です。登録説明書、定価開示セット及び募集説明書に記載されている以外に、当社及びその付属会社のbrはすでに登録説明書、定価開示セット及び目論見書に開示がある以外、すべての重大な連邦税、州税、地方税及び外国税項を提出し、登録説明書、定価開示セット及び募集説明書内に提出又は延期を要求するすべての重要税項申告書を提出した；各登録説明書、定価開示セット及び目付開示セット及び目論見説明書が別に開示されている以外に、当社或いはその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産はいかなる重大な税項目の欠損もなく、あるいは当社に知られており、いかなる重大な税項目の欠損もない。

(x) ライセンス とライセンス。当社およびその付属会社は、それぞれの物件の所有権、賃貸、経営または建設、および登録声明、定価開示一括計画および募集説明書に記載されている方法で業務を展開することに大きな意味を有するすべてのライセンス、ライセンス、証明書、許可およびその他の許可を有し、登録声明の各々に記載されているように、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関に必要なすべての声明および届出を行っている。個別に所有することができないか、またはそれらを単独でまたは作成することができない限り、または全体的に大きな悪影響を与えない限り、価格設定開示パッケージおよび募集説明書。各登録声明、定価開示セットおよび募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関する通知を受けていないか、または任意のライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスは、その条項に従って一般的なプログラムで継続されることはないと信じているが、関連する撤回、修正、または継続が個別または全体に重大な悪影響を与えないと信じている場合は例外である。

(y) 労働争議はありません。当社またはその任意の付属会社の従業員は、いかなる労使紛争や紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、当社は、それまたはその付属会社の任意の主要なサプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、合理的に が重大な悪影響を及ぼさない限り、既存または発生する労使紛争があることを知らない。当社またはその任意の付属会社は、その参加に関するいかなる集団交渉プロトコルのキャンセルまたは終了通知 を受信していない。

(z) ある環境問題 それは.“登録声明”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されていること、および(I) は、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその子会社(X)が遵守し、適用されていないすべての連邦、州、現地および外国の法律(一般法を含む)、規則、法規、要求、 決定、判決、法令、人間の健康または安全(人間の健康または安全を保護することは危険物質に関連するため)、環境、自然資源、危険または有毒物質または汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ばれる)を汚染または保護することに関する命令、および他の法律上実行可能な要件；(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法によって要求される他の政府の許可または承認を受信し、適合し、いかなるライセンス、ライセンス、証明書、または他の政府のライセンスまたは承認に違反していない。(Z)任意の実際的または潜在的な責任または義務の通知を受けず、各事件において、すべての事件において、未解決または会社に知られている脅威の行動、訴訟、訴訟またはクレームがなく、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意の事件または状況について何も知らない、任意の環境法に関連するまたは任意の実際または潜在的な任意の環境法違反行為に基づいて、または任意の環境法に関連する行為、または任意の環境法に違反する行為を含む、および(Z)いかなる実際または潜在的な責任または義務の通知を受けていないこと。(Ii)いかなる政府エンティティも当事者である環境法により、会社又はその子会社に対する訴訟は未解決であり、brが検討されているが、300ドルの罰金が科されないと合理的に信じられている訴訟は除外される, 当社及びその付属会社は、環境法の遵守、又は環境法による責任又はその他の義務、又は危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質に関連するいかなる事実又は問題についても、当社及びその付属会社の資本支出、収益又は競争地位に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Aa)ERISAに該当する個別または全体に重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り：(I)“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)条に示される各従業員福祉 当社またはその任意のメンバー(合併の有無にかかわらず、任意のエンティティとして定義される。ERISA第4001(A)(14)条に示される会社との共同統制、または改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)414(B)、(C)、(M)または(O)条に基づいて、会社の単一雇用主とみなされる任意のエンティティは、その条項および任意の適用法規、規則および条例の要求に応じて任意の責任を維持する(各計画)。ERISAおよび“規則”を含むが、これらに限定されない。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を含まない“ERISA”第406節または“規則”第4975節に示される禁止された取引は発生せず、(Iii)“規則”第412節または“ERISA”第302節の出資規則に制約された各計画については、計画に適用される最低供給基準(“ERISA”302節または“守則”412節の意味範囲内)を放棄または合理的に期待するか否かにかかわらず、計画の最低供給基準を達成できない計画はない。(Iv)計画もないし、合理的に予想される計画もない , “リスク状態”(ERISA第303(I)条に示される)にあり、ERISA第4001(3)条に示される“多雇用主計画” は“絶滅危惧状態”または“危険な状態”ではない(ERISA第304および305条に示されている)；(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画下のすべての計算すべき福祉の現在値を超える(計画中の仮定に基づいて決定される)。(Vi)当社または制御されたbrグループのいかなるメンバーも、計画(ERISA第4001(A)(3)節に示される“多雇用主計画”を含む)について、ERISA第4章に規定された任意の責任を負うことが予想される(計画の供出または退職金福祉保証会社への保険料を除く)。(Vii)ERISA第4章に制約された計画については、“報告可能事象”(ERISA第(br}4043(C)節の意味に適合)が発生していないか、または合理的に予想されていない場合、(Viii)規則401(A)節に規定されている条件に適合する各計画は、その依存可能な国税局の有利な決定または意見書を受信しており、当社によれば、行動をとっても行動していなくても、いかなるbr}も発生していない, これは、当該資格の喪失を招くことが合理的に予想され、(Ix) 以下のイベントは発生しないか、または合理的に発生する可能性がある：(A)当社またはその制御グループ関連会社の本年度およびその制御グループ関連会社の本会計年度のすべての計画に対する払込総額は、当社およびその制御グループ関連会社が最近完成した会計年度のこのような入金金額に比べて大幅に増加する。又は(B)当社及びその子会社が最近完成した財政年度のこのような債務と比較して、当社及びその子会社の“退職後累計福祉債務”(会計基準編纂テーマ715-60の意味に適合する)が大幅に増加している。

(Bb)開示制御それは.会社及びその子会社は、取引法の要求に適合し、取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示を要求する情報が委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集約及び報告されることを確実にするために、有効な“開示制御及び手続”制度(“取引法”第13 a-15(E)条に記載されている)を維持することを目的としている。このような情報の収集を確保し、会社管理層に適宜伝達するための制御および手順を含み、br要求開示に関する決定をタイムリーに行うことができる。当社及びその付属会社は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している。

(抄送)会計制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部制御”制度(取引法第13 a-15(F)条 の定義を参照)を維持し、取引所法案の要求に符合し、そしてその主要な行政人員及び主要な財務主管或いは類似機能を実行する人によって設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部用途のための財務諸表の作成に合理的なbr保証を提供することを目的としている。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I) 取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表の作成および資産説明責任の維持を許可するために必要なbr}；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、 資産へのアクセスが許可される；(Iv)記録されたbr}資産の問責は、一定の合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。および (V)登録説明書、入札説明書、および定価開示パッケージに含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに従って作成される。登録声明、定価開示パッケージ及び目論見書に開示されている場合を除いて, 当社の内部統制には重大な弱点があることは承知していません。当社の監査役および取締役会監査委員会は、(I)当社が知っている財務報告内部統制設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点brが、当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼすか、または悪影響を及ぼす可能性があることを明らかにした。 および(Ii)当社が既知の任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関するものである。

(Dd)保険です“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、当社およびその子会社の保険は、業務中断保険を含むそれぞれの財産、運営、人員および業務をカバーし、保険金額はbr}であり、当社およびその子会社およびそのそれぞれの業務を保護するのに合理的に十分な損失およびリスクに対して保険を提供する。当社またはその任意の付属会社は、(I)当該保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、または資本改善または他の支出が必要であることを示す任意の保険者またはその代理人の通知を受けていないか、または(Ii)任意の理由で、当社が当該保険の満了時に既存の保険を継続することができないと信じているか、または同様の保険会社から同様の保険を合理的な費用で得ることができず、その業務を継続するために必要であると信じている。

(EE)ネットワークセキュリティ；データ保護. (I)当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 及びデータベース(総称して“情報科学技術システム”と総称する)は、当社及びその付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重大事項に対応、動作及び履行するのに十分であるが、当社によれば、これらの資産及び設備はすべての重大な面で十分であり、各方面で動作及び実行されていることが知られている。実質的な欠陥、誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗は何もない。(Ii)会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性、およびセキュリティ を維持し、保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持しており、違反、違反、中断、または無許可使用またはアクセスは発生していない。実質的な費用または責任がなく、または他の人に通知する義務がなく、それに関連する任意の内部審査または調査中のイベントを除いて；及び(Iii)当社及びその付属会社は現在、すべての適用された法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制当局のすべての適用判決、命令、規則及び条例、内部政策及び当該等の情報科学技術システム及び個人資料を不正使用、アクセス、流用又は修正から保護することに関連する契約義務を実質的に遵守している。

(FF)いかなる金も不法に支払ってはならない.当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社を代表する任意の役員または高級社員を代表して、当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社を代表する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々(Br)は、任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用していない。(2)任意の政府の所有または制御された実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内の政府関係者または従業員への、または公的身分で、前述のいずれかの人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を代表して、任意の直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可することを促進するために、または行動する。(Iii)改正された1977年の“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社及びその子会社は、当社、その子会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員及び代理人が、br}のすべての適用される反賄賂及び反腐敗法律を遵守するための政策及び手続きを促進及び確保するために、制定、維持及び実行を継続し、維持及び実行する。

(GG)反マネーロンダリング法を守る それは.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の任意の適用条項、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用されるマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、適用される財務記録及び報告要件をいつでも遵守しており、いかなる裁判所又は政府機関又はいかなる裁判所又は政府機関の前にいかなる行動、起訴又は訴訟を行うこともない。当社またはその任意の子会社に関する反マネーロンダリング法の権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または当社に知られていることが脅かされています。

(HH)制裁法律と衝突していない 当社またはその任意の子会社、取締役または上級管理職、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の従業員、代理人、付属会社または他の人々は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されない)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではないが、これらに限定されない。当社またはその任意の子会社は、制裁対象または対象となる国または地域に居住する国または地域に位置しているわけではなく、クリミア(いわゆるドネツク人民共和国を含む)を含むが、これらに限定されない。いわゆるルガンスク共和国、または14065号行政命令に従って決定されたウクライナの任意の他のカバー地域)、ロシア、キューバ、イラン、朝鮮、およびシリア(すべての国は“制裁された国”)である。過去5年間、当社およびその付属会社は、故意およびbrを意図的にいかなる者とも取引または取引を行うことはなかったが、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または適用制裁に違反する方法で任意の制裁を受けた国または地域と行われていた。

(Ii)子会社には制限がないそれは.登録説明書、定価開示組合せ及び募集定款の開示者を除いて、当社が契約者又はその制約を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社の任意の付属会社は現在、任意の配当金を当社に直接又は間接的に発行してはならず、当該付属会社の株式又は類似の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社に任意の融資又は立て替え金を返済し、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産又は資産を譲渡してはならない。

(JJ)仲介料はかかりません。当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結していないが、このような契約、合意または了解は、株式発売および販売に関するブローカー手数料、回収手数料、または同様の支払いの有効な請求を任意の人または任意の引受業者に提示する。

(KK)登録権がない.いかなる者も、証券法に基づいて売却のために任意の証券を登録するために、証監会に登録声明を提出し、株主の発行及び株式の売却を理由として、当社又はその任意の付属会社に要求する権利がない。

(Ll)安定していない。当社およびその任意の付属会社または共同経営会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または引き起こすべきであるか、または株式価格の安定または操作を引き起こすことを目的としたいかなる行動も行っていない。

(ミリ)保証金規則それは.当社は、登録声明、定価開示案及び目論見書の規定に従って株式を売却及び交付するか、又はその収益を運用することは、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定又は当該理事会のいかなる他の規定にも違反しない。

(NN)前向きに述べる。証券法第27 A条および取引法第21 E条に示される任意の前向き陳述(証券法第27 A条および取引所法第21 E条の意味)は、任意の登録声明、定価開示案または募集説明書に引用されていないか、または が合理的な根拠なしになされているか、または善意で開示されていない。

(オブジェクト指向)サバンズ·オクスリー法案それは.当社自身又は当社の知る限り、当社のいかなる役員又は高級社員も、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意の適用条文、及びこれに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)には、融資に関する第402条、及び認証に関する第302条及び906条が含まれている。

(PP)“証券法”に定められた地位 それは.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時には、当社又は任意の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の証券法第164(H)(2)条の定義に従って株式を発行し，かつ本公告日には，当社も“資格を満たしていない発行者”ではなく，かつ経験豊富な発行者として知られており，いずれの場合も証券法第405条の定義である。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、今回発行された登録料を支払うか、又は当該規則が要求する期限内(その中のダンテを実行しない)において、いずれの場合も締め切りまでに当該等の費用を支払う。

(Qq)当社は2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年報に、本募集規約のbr“米国電力公共事業業界の規制”および“私たち外国で運営されている電力公共事業業界の規制”というタイトルの下の陳述を引用して組み込み、その中で言及された法律条文を記述することを目的としている限り、すべての重要な点で正確、完全かつ公平である。

4.販売株主の陳述および保証。株式を売却する株主代表は、各引受業者と当社に保証する

(a) 必要な異議(Br)売却株主が本協定に署名および交付するために必要なすべての同意、承認、許可および命令、および売却株主が本プロトコルの下で株式を売却および交付するために必要なすべての同意、承認、許可および命令が取得された；売却株主は、本合意の下で売却、譲渡、譲渡および交付される権利があり、本協定は、売却株主によって正式に許可され、署名され、交付された。

(b) 衝突はありませんそれは.売却株主が本プロトコルに署名、交付および履行し、売却株主が売却予定の株式を売却すること、および売却株主が本プロトコルまたは本プロトコルで予定されている取引を完了することは、 (I)と本プロトコルの任意の条項または規定との衝突、または違反または違反を招くことはなく、または違約を引き起こし、br}の終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約書に従って売却株主の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させる。売却株主は、売却株主がその当事者であるか、または売却株主に拘束されているか、または売却株主の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている融資契約または他の合意または文書であり、(Ii)売却株主が定款または定款または同様の組織文書のいかなる規定に違反することをもたらすか、または(Iii)任意の法律または法規または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のいかなる判決、命令、規則または条例に違反することをもたらすが、第(I)および(Iii)項を除く。単独または合計しなければ，売却株主がいかなる重大な面でも本プロトコルの義務を果たす能力 を損なうことが合理的に予想される.

(c) 株のタイトル 売却株主は、売却株主が成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に売却された株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる留置権、財産権負担、持分または不利債権の影響を受けない； 成約日または追加成約日の直前(場合によって決まる)前に、売却株主は、売却株主によって成約日または追加成約日(どの場合に応じて)に売却しようとする株式に対して良好で有効な所有権を有する。 いかなる保有権、財産権負担、持分または不利債権はない；当該等の株式の交付及び本協定に基づいて金を支払った後、当該等の株式の良好及び有効所有権を有し、かついかなる留置権、財産権負担、持分又は不利な申出索もなく、いくつかの引受業者 に移転する。

(d) 安定していないBrを売る株主はいなくても、直接的または間接的に何の目的も取らないし、合理的な予想を招くことができるか、または をもたらすことができる結果は…株価を安定させたり操作したりする行為。

(e) 定価開示セット 定価開示パッケージは、適用される時間、締め切り、および締め切りの追加の締め切りであり、具体的な状況に応じて、その陳述が陳述された場合に誤解されないように、重要な事実の非真実な陳述または陳述の漏れに必要な重大な事実を含まない提供第4(E)項によれば、売却株主の陳述及び担保は、重要な事実のいずれかの真実でない陳述又は漏れにのみ適用され、売却株主が書面で提供する定価開示一括計画のための情報に基づいて、発売前に提供される売却株主が提供する唯一のこのような情報には、(A)売却株主が所有する株式の法定名称、住所、並びに株式数及び種類(これらの株式の実益所有権、投票権及び投資制御に関する任意の情報を含む)が含まれている。及び(B)登録説明書、任意の初歩募集定款副刊、株式募集定款或いは任意の発行者が自由に募集定款(“売却株主資料”)中の“売却株主”のタイトル下の表(及び相応の足注)内の売却株主に関する他の資料 を書く。

(f) 発行者は無料で募集説明書を作成し，書面テスト-水域コミュニケーションを行う“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”以外に、 販売株主(その代理人および代表を含むが、引受業者として行動する引受業者を除く)は、準備、作成、使用、許可、承認または参照されておらず、任意の発行者が自由に書いた目論見書または書面試水通信を準備、作成、使用、許可、承認または参照することもない。(I)証券法第2(A)(10)(A)節又は証券法第134条の規定により募集規約を構成しないいかなる文書又は(Ii)本プロトコル添付ファイルA又は添付ファイルBに記載されている文書を除いて、 当社及び代表が事前に承認した電子ロードショー及びその他の書面通信を除く。

(g) 登録声明と募集説明書登録声明およびその任意の発効後修正案の適用発効日まで、登録声明およびそのような発効後の修正は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、または漏れた陳述が、その中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重大な事実を含むことはない。および、募集説明書およびその任意の修正案または補足文書の日付、締め切りおよび追加締め切りまで(どのような場合に依存するか)、募集説明書は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた状況に応じて誤った陳述を行わないであろう提供 売却株主の表示法第4(G)項に規定する担保は、売却株主情報に基づいて重大な事実を陳述し、適合するために、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は漏れにのみ適用される。

(h) 材料情報それは.本契約日、締め切り及び追加締め切り(どのような場合によりますか)の では、売却株主が株式を売却することは、登録声明、定価開示資料又は募集説明書に記載されていない当社に関するいかなる重大資料の影響も受けないわけではありません。

(i) 不法支払いはありません。売却株主または売却株主に知られている、その任意の付属会社、任意の取締役または売却株主またはその任意の付属会社の高級社員、任意の従業員、代理人、関連会社、または売却株主またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、政治活動に関連する任意の不正なbr寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の会社資金を使用していないが、日本の不正競争防止法第18条またはその下で公布された規則および条例を含むが、これらに限定されない。(2)適用された法律、法規または条例に違反して、任意の政府の所有または制御された実体または国際公共組織、または公務として上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党関係者または政治職候補者への、直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可するための任意の政党または政党関係者または政治職候補者への提供、承諾または許可を促進するための行為；(Iii)改正された1977年の“反海外腐敗法”およびその規則および条例の任意の規定、または任意の他の適用された反賄賂または腐敗防止法に違反または違反するか、または(Iv)任意のリベート、支払い、リベート、または他の不正または利益を含むが、これらに限定されない不正賄賂または他の不法利益を促進するために、適用される法律、規則または法規に違反し、提供、同意、要求、または取られない行為

(j) 反マネーロンダリング法を守る それは.売却株主およびその子会社の運営は、1970年に改正された“通貨および外国取引報告法”、適用されるマネーロンダリング法規、適用される規則および条例、および任意の政府機関(総称して“売却株主反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含み、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によっていかなる訴訟、訴訟または訴訟を行うこともない、適用される法律および適用される財務記録および報告要件をいつでも遵守する。売却株主又はその任意の子会社に係る“売却株主反マネーロンダリング法”の権威機関又は機関又は任意の仲裁人が決定を待っているか、又は、売却株主の知る限り、脅かされている。

(k) 制裁法と衝突しない。 売却株主またはその任意の付属会社、または売却株主に知られている任意の取締役または高級社員、従業員、代理人、付属会社、または売却株主またはその任意の付属会社を代表して行動する他の者は、現在、いかなる制裁の対象または目標でもなく、売却株主およびその任意の付属会社も、制裁を受けている国に住んでいる任意の付属会社に位置しているか、組織または居住しているものではない。株式を売却する株主は、本プロトコルの下での株式発行によって得られる株式を直接または間接的に使用しないか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、br}出資または他の方法でこのような所得を提供する：(I)このような融資時に制裁対象または目標である誰かの活動または誰との業務に資金を提供するか、(Ii)任意の制裁国の任意の活動または業務に資金を提供すること、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(br}のいずれかの取引に参加する者を含む)の規定違反；引受業者，コンサルタント，投資家としても他のアイデンティティ) として制裁する.

(l) 組織します。株式売却株主が正式に成立し、株式会社として有効に存在する(br}株式売却株主Kabushiki Kaha)日本の法律による。

(m) エリッサです。売却株主 は、(I)“従業員権益法”のタイトルIに適合する従業員福祉計画ではなく、(Ii)“規則”第4975条に適合する計画又は口座、又は(Iii) は、従業員権益法第3(42)条、29 C.F.R.2510.3-101又は他の条項は、そのような任意の計画又は口座の“計画資産”を保有するエンティティとみなされる。

(n) 譲渡税それは.引受業者は、印紙税、発行、登録、伝票または譲渡税または他の同様の税金または関税(総称して“譲渡税”と総称する) を提供せず、引受業者またはその代表も、以下の事項に関連する資本利益、所得税、源泉徴収税または他の税金を日本の税務機関または他の日本政府当局に支払うことはない：(A)当社は本協定で規定された方法で引受業者に株式を作成、発行、販売または交付する；(B)引受業者には日本に日本の税収目的のための常設機関 がないと仮定する。引受業者は、本契約および目論見書が想定する方法で株を売却し、 または(C)日本の税務目的、署名、交付または履行の目的で日本に常設機関を設置していないと仮定する

(o) 外国判決の強制執行日本の法律によると、本プロトコルは、適切な形態で販売株主に対して強制的に実行され、本プロトコルの日本における合法性、有効性、実行可能性または採択可能性を証拠として確保し、本プロトコルまたは任意の他の文書は、日本の任意の裁判所または他の機関に記録または記録する必要がなく、引受業者または購入者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書に任意の日本印紙税または同様の税金を支払う。

(p) 法律の有効な選択それは.日本の法律により，ニューヨーク州の法律を本協定の管轄法律として選択することが有効な法的選択であり，日本の裁判所は を尊重する。販売株主は提出する権利があり、本協定第18(E)条によれば、ニューヨーク州および米国連邦裁判所がニューヨーク市で開廷して審理された個人管轄権を合法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に提出し、この裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟に対するいかなる異議も効果的かつ撤回できなくなった。

5.会社の他の プロトコル。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(a) 必要な 個の申請です。当社は、証券法規424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定されている時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433に要求される範囲内で任意の発行者が自由に株式募集説明書を作成する。募集説明書が発表された日から、募集説明書が目論見書の提出を要求すれば、会社は直ちに証監会に入札説明書に規定されているすべての報告と任意の最終委託書或いは情報声明を提出する。会社は、本契約日後の次の営業日に、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書を提供し、各発行者が入札説明書を自由に書くコピー(これまでに交付されていない範囲を制限する)を提供し、数は合理的な要求を表す。

(b) コピー 部を渡す.代表の要求に応じて、会社は、最初に提出された2つの登録声明およびその各修正された署名コピーを代表に無料(I)で渡し、それぞれの場合、提出されたすべての証拠および同意書、および参照によって組み込まれた文書を含む。及び(Ii)各引受業者(A)に最初に提出した登録声明及びその各改訂(無証拠物)及び(B)募集定款交付期間(定義は以下の文を参照)、募集定款写し(すべての改訂及び補充文書及び引用によりその中に組み込まれた文書を含む)及び各発行者が自由に目論見規約の写し1部を作成することは、合理的な要求を代表するものとする。本明細書で使用されるように、用語“募集説明書交付期間”とは、引受業者の弁護士が、株式公開発売初日の後、任意の引受業者または取引業者が株式を売却する際に株式に関する目論見書を交付しなければならない(または証券法第172条に基づいて交付しなければならない)期間を法律で規定していると考えられる。

(c) 改訂や補足は，発行者が自由に目論見書を書く.任意の発行者が自由に募集説明書を書くために準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明、定価開示スキームまたは入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明の発効前または後にかかわらず、会社は、審査のために発行者代表および引受業者弁護士に提案された発行者が入札説明書、修正または補足説明書のコピーを自由に書く提案を提供し、brの準備、使用、許可、承認、承認はない。このような発行者が自由に入札説明書を書くために使用、参照、または提出する前に、任意のそのような発行者が自由に作成する入札説明書を参照または提出するか、または合理的な反対を表す任意のそのような提案された修正または補足 を提出してください。

(d) 代表 に通知する.当社は、(I)登録声明がいつ発効するか、(Ii)登録声明の任意の改訂がいつ提出または発効するか、(Iii)定価開示パッケージ、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く任意の付録または募集説明書の任意の修正が提出または配布された時間、の場合に、代表に迅速に通知し、書面で提案を確認する。(4)“登録説明書”に対する証監会の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加要求、または証監会の“登録説明書”に対する任意の意見または証監会が任意の追加資料の提供を要求する他の任意の要求を受ける。(V)証監会または任意の他の政府または規制機関は、任意の命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備入札説明書、任意の価格設定開示スキームまたは入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはそのために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟手続を開始または脅威する。(Vi)募集説明書の交付期間内に発生した任意のイベントまたは事態の発展(Br)募集説明書、任意の定価開示資料パッケージ、または当時改訂または補充された任意の発行者が無料で募集説明書を書くことは、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含み、またはその中に陳述するために必要な重要な事実を陳述することを含み、 は、募集説明書、定価開示資料パッケージ、または任意のこのような発行者が無料で目論見書を書いて買い手に交付する際に存在する場合, (Vii)当社は、証券法第401(G)(2)条の使用登録声明又はその施行後の改正によって発行されたいかなる反対通知を受けたか、および(Viii)当社は、任意のbr司法管区における株式の発売および売却の資格を一時停止する通知を受けたか、またはそのために、任意の法律手続きを開始または脅した通知を受けた。当社は、任意の一時停止登録声明の有効性を阻止する命令、任意の予備入札説明書、任意の定価開示案または募集説明書の使用を阻止または一時停止し、またはそのような任意の株式の資格 を一時停止するために、任意の一時停止登録声明の有効性を阻止または停止するために、その合理的な最大努力を尽くして、できるだけ早くこれらの命令を撤回する。

(e) 持続的 コンプライアンス。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展またはそのために状況が発生し、その際に改正または追加された目論見書が、重大な事実の不真実な陳述または漏れを、その陳述を行うために必要な任意の重大な事実として記載することを含む場合、当社は、募集説明書に従ってbr}買い手に交付する際に存在する場合、誤解または(Ii)法律を遵守するために修正または補充する必要がある目論見書を含む場合、会社は直ちにこのことを引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する場合、委員会に文書を提出し、引受業者および代表が指定した取引業者に、募集説明書(または委員会に提出し、参照によって組み込まれた任意の文書)の必要な修正または補足を提供し、募集説明書のこのような修正または補足の陳述(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)が、入札説明書が買い手に交付される際に存在する場合に考慮されないようにする。誤った伝導性または入札説明書が法律に遵守され、(2)締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは事態が発生または存在する場合、修正または追加された価格決定開示パッケージは、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含むか、またはその中の陳述を記載するのに必要な任意の重大な事実を見落とし、定価開示パッケージに従って買い手に交付されるべき場合 誤った誘導性がない、または(Ii)定価開示案を修正または補充する必要がある場合、会社は法律を遵守するために、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、, 上記(C)段落の規定の下で、 は、(要求の範囲内で)委員会に提出され、引受業者および代表指定の取引業者に価格決定開示パッケージ(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の必要な修正または追加を提供して、そのような修正または追加の定価開示パッケージ内の陳述が法律を誤解または適合しないようにし、買い手に定価開示パッケージを交付する際に存在する場合に基づく。

(f) 青い 空適合性。当社は、合理的な要求を代表する司法管区の証券又は青空法律 に基づいて株式の発売及び売却の資格に適合し、株式分配に必要なまで有効な当該資格を継続する。ただし、当社は(I)資格に適合して外国会社又は他の実体又は証券取引業者として当該等の司法管轄区域内にあり、(Ii)当該等の司法管轄区域に法律手続書類を提供する任意の一般同意書、又は(Iii)当該等の司法管轄区に税金を納付する必要はない(他に規定されていない)。

(g) レポートを稼ぐ当社は、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する利益報告書を、当社の最初の財政四半期から少なくとも12ヶ月の期間をカバーし、当社の最初の財政四半期は登録説明書の“発効日” (定義は第158条参照)の後に、実際の実行可能範囲内でできるだけ早くその証券所有者及び代表に提供する。

(h) 市場を空にする。株式募集説明書の発行日から60日以内に、当社は、(I)提供、質権、販売、販売契約の締結、任意の購入、任意のオプションまたは契約の購入、購入、権利または権利証の付与、購入、貸し出し、br、または他の方法での直接または間接的な譲渡または処置、または証券法に基づいて証監会に提出するか、または任意の株式または任意の行使可能または交換可能な証券に変換可能な登録声明を証監会に提出するか、または上記の任意の事項を受ける意向を開示する。又は(Ii)前条(I)又は(Ii)項に記載されたいずれかの当該等の取引にかかわらず、株式又はその他の証券の所有権の全部又は一部を譲渡する任意の経済的結果を締結し、前文(I)又は(Ii)項に記載されたいずれかの当該他の取引が現金又はその他の方法で株式又はその他の証券を交付し、モルガン大通証券有限責任会社及び米国銀行証券会社が事前に書面で同意していない(本合意項の下で予定されている株式を除く)。

上記の制限は、(I)株式を発行するか、または行使可能な株式に変換または行使可能な証券には適用されず、転換可能または交換可能な証券を変換または交換するか、または株式承認証またはオプション(純行使を含む)または制限された株式単位(“RSU”)を行使する決済(純決済を含む)に基づいており、いずれの場合も本合意日および目論見明細書に記載されている未弁済の場合に完了する。(Ii)募集明細書に記載されている期限までに有効な株式報酬計画条項に基づいて、会社員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の持分報酬を付与し、会社員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式を発行するか、または行使可能または交換可能な株式に変換または交換可能な株式(株式オプションまたは他の場合にかかわらず)；および(Iii)自社が他の人またはエンティティを買収することに関連する証券、業務、財産または他の資産に関連する、または戦略的協力取引に関連して、株式に変換または行使可能または交換可能な株式または任意の証券を発行すること；ただし、第(Iii)(X)項 の場合、株式総数は、本プロトコルに従って引受株式を売却した直後の自社発行株式の10%を超えず、かつ(Y)いずれの当該受受者も、主に本プロトコル添付ファイルA−1及びA−2の形態でロックプロトコル を締結しなければならない。

(i) が安定していない.当社およびその付属会社または共同経営会社は、株価の安定や操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も取らない。

(j) 報告します。本合意の日から2年間、株式が発行された限り、会社は、取得可能な場合には、株式所有者に公開提供されたすべての報告または他の通信(財務または他)のコピーと、委員会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提出または提出された任意の報告および財務諸表のコピーとを直ちに代表に提供する。会社が委員会の電子データ収集、分析および検索システム上にアーカイブまたはニュース通信社サービスを介して広く配布されている限り、会社はこのような報告および財務諸表を代表者に提供したとみなされる。

(k) 記録 保留それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

(l) 棚 更新それは.登録声明の最初の発効日の3周年(“継続期限”)の直前に、引受業者が何の株も販売していない場合、当社は、更新締め切り前に株式に関する新たな自動保留登録声明(会社がそうしていない場合、そうする資格がある場合)を提出し、満足な形で提出する。もし会社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合、会社は更新締め切りまでに、会社がまだそうしていない場合、株式に関する新たな保留登録声明を代表満足の形で提出し、その登録声明を更新締め切り後180日以内に発効させるために最善を尽くします。当社は、株式に関する期限切れ登録声明が想定されるように、他のすべての必要または適切な行動をとり、株式の継続販売を許可します。本明細書で言及される登録宣言は、そのような新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。

6.引受業者のいくつかのプロトコル。すべての販売業者はここで宣言し、同意する

(A)それはなくても使用されたり、使用されたり、言及されたり、計画に参加したりすることはありません。証券法第405条規則(この用語は、会社が証監会に提供する、登録説明書および当社が発行するいずれのプレスリリースにも引用により組み込まれていない書面情報を含む)を含むが、(I) は“発行者情報”(証券法第433(H)(2)条の定義による)を含まない自由執筆目論見書を除く、すなわち、予備募集説明書または以前に提出された発行者自由作成目論見書には含まれていない(引用合併を含む)(Ii)添付ファイルAに記載されているか又は上記第3(C)節又は第5(C)節に基づいて作成された任意の発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者によって作成され、予め当社が書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第2項でいう当該等の自由執筆募集規約をいう。

(B)当社の事前書面同意を得ていない場合、そのbrは、先に証監会に提出された無料書面募集規約に含まれていない限り、株式の最終条項を記載した無料書面募集規約を使用しない。

(C)その は、証券法第8 A条の発行に関する任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような手続が提起された場合、直ちに当社及び売却株主に通知する)。

(D)本第6(D)節で述べた以外は、イスラエル証券法第1の付録(“付録”)に記載されている投資家を除いて、当社はイスラエル国内の要人にいかなる株式も発売しない。当社は、引受業者と付録に記載されているイスラエルの投資家のみがイスラエルで株を売却することができることを認め、理解し、同意しなければならない。これらの投資家は、引受業者の明確な識別と承認を得なければならず、さらに、引受業者がこのようなイスラエルの投資家に株式を売却する前提条件として、引受業者と当社は、引受業者と当社に書面確認を提出し、当該投資家 (I)が本付録の範囲に属することを確認し、その意味を理解し、同意しなければならない。および(Ii)自身に投資するために発売された株式を買収するか、または(適用および付録条項に従って許可されるように)機関投資家および付録に列挙され、いずれの場合も代理有名人として、市または代理人の顧客投資を行うのではなく、いかなる流通またはその流通に関連する転売に着目しているわけではない。引受業者と当社は、上記の手順を遵守できなかった行為は、イスラエル証券法違反を招く可能性があることを認め、同意した。

7.株主を売却するためのさらなる合意。販売株主は各引受業者と約束し、同意する

(a) が安定していない株式を売却する株主は、株式価格の安定または操作を招くことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。

(b)税務 フォームこれは、保険者が1982年の“税収公平法”および“財政責任法”に記載された取引に関する報告および源泉徴収条項を記録するために、締め切り前または締め切り前に代表に正確に記入して実行される米国財務省テーブルW-8 BEN(または財務省に規定された他の適用表または声明)を提出する。

(c) 税収賠償金それは.それは、売却株主が引受業者に株式を作成、発行、および売却する任意の利息および罰金、および本協定の署名および交付によるbrを含む、いかなる文書、印紙、登録、または同様の発行税の影響を受けないことを賠償する。売却株主が本契約項の下で第7(C)項について支払うすべての賠償金は、法律により売却株主が当該等の税項、関税又は費用を控除又は差し引くことを強制しない限り、現在又は未来のいかなる日本の税項、関税又は政府株式のために差し押さえたり控除したりしてはならない。日本または米国または日本または米国が引受業者に対して徴収する資本利益税または特許経営税、または引受業者とそのような減税または減額を適用する司法管轄区域との間の現在または以前の任意の連絡(本協定で予想される取引に起因する任意の関連を除く)によって、引受業者に徴収される資本利益税または特許経営税、またはその税収当局の任意の政治的分岐により、売却株主は、減納または減額後に受信された純額が未納または減額後に受信された金額と等しくなることを確実にしなければならない。

(d) 収益を使用する それは.本合意の下での株式発行によって得られる株式を直接または間接的に使用することはなく、または子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにこのような所得を提供するために、貸し出し、出資、または他の方法で提供することもない：(I)そのような融資時に制裁対象である誰の活動または業務に資金を提供するか、(Ii)制裁を受けた国の任意の活動または業務に資金を提供するか、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む、引受業者、コンサルタント、コンサルタントとしても含む)をもたらすことはない。投資家または他の方面)の制裁。

8.保険者義務の条件。各引受業者は、成約日に引受株を購入するか、または追加成約日にオプション株を購入する義務を、状況に応じて、会社および売却株主がそれぞれの契約および本契約の下での他の義務を履行することに依存し、以下の付加条件の制約を受ける

(a) 登録 コンプライアンス；停止命令なし。規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、そのために行われるプログラム は、証監会の前で未解決又は脅かされてはならない。目論見書及び各発行者の自由作成目論見書は、証券法 法案(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)及び本証券法第5(A)節の規定により証拠監会に直ちに提出されなければならない。委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は遵守され、代表たちを合理的に満足させなければならない。

(b) と保証を述べる.本プロトコルに記載されている当社および売却株主のそれぞれの陳述および保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われる陳述は、締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)真実および正しいものでなければならない；当社およびその高級社員および売却株主およびその上級者は、本プロトコルによって交付された任意の証明書において行われる陳述は、締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)真実および正しい でなければならない。

(c) 降格していない(A)適用時間および(B)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(I)会社またはその任意の子会社が発行または保証する任意の債務証券、変換可能証券または優先株の格付けは、取引法第3(A)(62)条の定義に基づく“br}会社またはその任意の子会社が発行または担保された任意の”国家承認統計格付け機関“を格下げしてはならない；(Ii)どのような組織も、監督または審査されていることを開示してはならない、または以下の展望を変更してはならない：当社またはその任意の付属会社に対して発行または担保された任意のそのような債務証券または優先株の格付け (アップグレード可能な積極的な影響を有する公告を除く)。

(d) 重大な不利な変化はない。本プロトコル第3(G)節に記載されたタイプのイベントまたは条件、 定価開示パッケージ(そのいかなる修正または補足も含まれていない)および募集説明書(そのいかなる修正または補足も含まない)に記載されていないイベントまたは条件は発生することもなく、代表の判断に基づいて、その影響は、成約日または追加の成約日(場合に応じて)に株式の発売、販売または交付を継続させることは不可能であり、または本プロトコル、定価開示パッケージ、および入札説明書の予想される条項および方法で行われてはならない。

(e) 将校証明書。代表は、締め切りまたは追加締め切り(どのような状況に応じて)受信しなければならない：(X)会社の首席財務官または首席会計官、および他の会社の上級管理者の証明書は、代表を満足させる：(I)これらの高級管理者が登録説明書、定価開示案および募集説明書を慎重に審査したことを確認し、このような高級管理者の知る限り、本文書の第3(B)および3(D)節の陳述はすべて真実である。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実で正しいことを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの締切り日または追加締め切り(場合に応じて)または以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たし、(Iii)上記(Br)(A)、(C)および(D)段落に記載された効果および(Y)売却株主証明書を満たし、その形態および実質は合理的な満足を表す。本プロトコルにおける売却株主の陳述および保証が真実で正しいことを確認し、売却株主がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下でその期限または前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす。

(f) 慰問状 。(I)本契約日、締め切りまたは追加の締め切り(場合によって決まる)、普華永道国際有限公司のメンバー事務所Kesselman&およびPricewaterhouse Coopers LLPは、当社の要求に応じて、合理的に満足するフォーマットとbr}の実質的な内容を代表として、登録声明および登録声明に記載された財務諸表およびいくつかの財務情報に関する報告書および情報を掲載したそれぞれの交付日を明記した引受業者への書簡を代表に提出し、これらの報告書および情報は、一般に会計士から販売業者への慰め状に含まれる。定価開示案と目論見書。しかしながら、締め切り または追加の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、 締め切りまたは追加の締め切り(場合によっては)の2営業日前の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

(g) 会社の弁護士の意見と10 b-5声明。会社の弁護士White&Case LLPは、会社の要求に応じて、代表に書面意見と10 b-5声明を提出し、締め切りまたは追加締め切り(具体的な状況に応じて)を明記し、合理的な満足を表す形と実質で引受業者に提出する。

(h) 株主を売却する法律顧問の意見。売却株主である米国の法律顧問であるKirkland&Ellis LLPと売却株主である日本の法律顧問である三井社は、売却株主の要求に応じて、代表に彼らの書面意見を提供し、成約日または追加の成約日(場合によって決まる)を明記し、合理的な代表が満足できる形で実質的に引受業者に提出する。

(i) 保険者弁護士意見br}と10 b-5。代表は、期限または追加の締め切り(場合によっては)に、引受業者弁護士Davis Polk&Wardwell LLPが、合理的に要求される可能性のある事項について引受業者に提出した意見および10 b-5声明を受信しなければならず、弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信したはずである。

(j) 会社のイスラエル法律顧問の意見です。当社のイスラエル弁護士FBC&Co.は代表に書面意見を提出し、締め切り或いは追加締め切り(具体的な状況によります)を明記し、合理的で満足なフォーマットと実質内容で保険者を代表しなければならない。

(k) 販売には法的障害はありません。締め切りまたは追加の締め切り(状況に応じて)、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、株式の売却を阻止するために、任意の法規、規則、法規または命令を公布、採択または公布してはならない；いかなる連邦、州、または外国の裁判所も、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)に株式の売却を阻止する禁止または命令を出してはならない。

(l) 良好な信用 それは.代表は、その組織管轄範囲内の当社の良好な地位、および合理的に要求される可能性のある他の司法管轄区域内の良好な地位を代表することを証明するために、締め切りまたは追加の締め切り(どのような状況に応じて)に満足できる証拠を受信しなければならないかを証明し、それぞれの場合、その管轄区域に適用される範囲内でのみ、書面または任意の標準電気通信形態で当該管轄区の適切な政府当局から受領する。

(m) 取引所 が上場します。期限または追加締め切り(場合によって決定される)に交付される株式は、ニューヨーク証券取引所に上場する承認を受けなければならないが、正式な発行通知を遵守しなければならない。

(n) ロックプロトコル それは.あなたと販売株主、当社の上級管理者、および取締役との間の株式またはいくつかの他の証券の売却およびいくつかの他の処置に関する“ロック”プロトコルは、本プロトコルの期日または前にあなたに交付され、基本的に本プロトコルの添付ファイルA-1およびA-2の形態で存在し、締め切りまたは追加の 締め切り(場合に応じて)に全面的に発効します。

(o) その他 個の文書.当社および売却株主は、締め切りまたは追加の締め切り(状況に応じて)または前に、合理的な要求を表すさらなる証明書および書類を代表者に提出しなければならない。

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書及び証拠は、そのフォーマット及び内容が保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するものとみなされるべきである。

9.賠償 と分担。

(a) 当社の保険者への賠償です。当社は、各引受業者、その共同会社、役員、上級職員及び制御証券法第15節又は取引所法第20節で示される引受業者の者及び各者(例えば、ある)を、以下の場合に生じる任意及びすべての損失、請求、損害及び責任(任意の訴訟、訴訟又は法律手続又は主張された任意の請求により合理的に招いた法的費用及びその他の合理的に招いた支出を含むがこれらに限定されない)、連帯又は複数の損失、請求、損害及び責任を賠償することに同意する。または、(I)登録説明書に記載されているか、または漏れまたは指摘された漏れに起因する重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて、 その中の陳述が誤解されないようにするために、その中に記載されているまたは必要な重要な事実、または(Ii)入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書に含まれる重大な事実の非真実な陳述または告発された非真実の陳述を自由に書くこと。証券法第433条(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、証券法第433(H)条に規定されている任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の定価開示セット(後に改訂された定価開示セットを含む)、またはその中の陳述に必要な重要な事実の漏れまたは告発漏れまたは告発されたことによるものであり、陳述された場合には、誤解はないが、このような損失、クレーム、クレーム、損害賠償や責任は, いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、その中で使用するために使用するための任意の引受業者に関する任意の資料を明示的に提供することによって、当該引受業者に依存し、適合するが、任意の引受業者が提供する唯一のこのような資料は、以下(Br)(B)項に記載の資料を含むことが理解され同意されるべきである。

(b) 販売株主による引受業者への賠償それは.上記(A)項に記載の賠償範囲内で、販売株主は、各引受業者、その関連会社、取締役及び上級管理者、並びに上記証券法第15節又は取引法第20節に示す引受業者を制御する各人(ある場合)に同意するが、このような損失、クレーム、損害又は責任による損失、クレーム、損害又は責任を除く。登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと、任意の書面試験水通信または定価開示パッケージで使用するために、任意の引受業者が提供する唯一のそのような情報が、以下の(C)段落に記載された情報を含む、任意の真実でない陳述または漏れまたは告発された非真実な陳述 または任意の引受業者に関連する任意の情報に基づいて行われる漏れまたは漏れ で使用される。ただし、(1)本契約項の販売株主賠償及び無害維持協定は、以下の理由による損失、クレーム、損害又は責任にのみ適用される。売却株主資料に準拠して作成された任意の不実陳述又は漏れ又は指摘された失実陳述又は漏れ 及び(2)売却株主が本条9(B)によって負担する責任に基づいて、総額は、売却株主が本協定に従って株式を売却する総購入価格(引受割引及び手数料を差し引くが の支出を支払う前)に等しくなるように制限すべきである(“売却株主所得”)。

(c) 会社と売却株主の損失を賠償する。各引受業者は、会社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、制御会社の各人(ある場合)、売却株主、その関連会社、取締役および高級管理者、および売却株主を制御する各人を賠償し、損害を受けないように共同で同意するが、任意の損失に限定されるが、任意の損失に限定される。登録説明書、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が無料で入札説明書を書くこと、任意のロードショーまたは任意の価格開示パッケージ(任意の後に改訂された開示定価パッケージを含む)で使用するために、登録説明書、入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が無料で入札説明書を書くこと、任意のロードショーまたは任意の価格開示パッケージ(任意の後に改訂された開示定価パッケージを含む)で使用するために、任意の非真実の陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れによって生じる、または基礎的な損害または責任 を表すことによって、任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する入札説明書を表す以下の情報のみを含むことが理解され、同意されるべきである：第3段落の“保証”のタイトル下の特許権および再保証数字、ならびに第14および第15段落の“引受”のタイトル下の情報

(d) とプログラムを通知する.任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が第(Br)条第(9)項の前のいくつかの賠償を要求する可能性のある誰に対して、または主張しなければならない場合、その人(“賠償を受ける者”)は、賠償を請求する可能性のある人(“賠償を受ける者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、そのために実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって重大な損害を受けない限り、本条第9項前項によって負担される可能性のあるいかなる責任も免除されない。また、brは、補償者に通知されていないが、補償者が負担する可能性のあるいかなる法的責任も解除されず、本条第9条前述の各項の規定に基づいているのではない。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、賠償を受ける者及び本節により賠償を受ける権利を有する他の者を代表し、賠償者は、当該訴訟においてbrを指定することができ、当該訴訟において合理的な費用及び支出を支払うことができ、当該訴訟に関連する合理的な費用及び支出を支払わなければならない。このような訴訟では、補償された人は誰でも自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の弁護士の費用と支出は、(I)被補償者と保障された人の双方が逆に同意しない限り、(I)被弁済者が合理的な時間内に合理的に被補償者を満足させることができない弁護士を招聘することができない、(Iii)被弁済者は合理的に判断すべきであり、被弁済者が得られる法律抗弁以外に、異なる法律抗弁がある可能性がある。このような訴訟において指名された任意の当事者(関連する任意の当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、1つ以上の独立した弁護士行(任意の地元弁護士を除く、各司法管轄区域は1つの弁護士行のみ)の合理的な費用および支出をすべての保障者のために負担してはならず、これらのすべての合理的な費用および検証可能な費用は、保障された人の書面支払い請求を受けた後に支払いまたは返却されなければならないことを理解し、同意する。任意の引受業者、その関連会社、取締役および高級管理者、ならびに引受業者の任意の制御者の任意のこのような個別商号は、代表および任意のそのような個別商号によって、会社およびその取締役のために書面で指定されなければならない, 登録声明に署名した上級者及び当社のいずれかの支配者は、当社が書面で指定しなければならず、当該等の独立商号の売却株主は、売却株主が書面で指定しなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決があった場合、賠償者は、当該和解又は判決により損害又は責任を被った各被賠償者を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、補償を受けた者が本項で想定した弁護士費用及び支出の返済を要求した場合、以下の場合において、補償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任がある：(I)補償者は、請求を受けた後60日以上で和解を達成し、(Ii)当該補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する合理的な通知を受けなければならない。及び(Iii)上記和解日までに、賠償者は、上記の要求に従って被保障者に賠償を行うべきではない。補償を受けていない人は、書面で同意されていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成することができず、任意の被補償者は、被補償者の一方である可能性があり、和解(X)が無条件放出を含まない限り、その形式および実質は、当該被補償者を合理的に満足させることができる限り、本合意に従って賠償を求めることができる, (Y)補償された者またはその代表の非、過失、または不作為に関するいかなる陳述も含まれない。

(e) 貢献する。上記(A)，(B)又は(C)段落に規定する賠償が保障された者にとって得られない場合，又はその中で指摘される任意の損失，クレーム，損害又は債務が十分でない場合は，当該段落の規定により適用される賠償者は，当該保障者が(I)当該等の損失，クレーム，損害賠償又は負債により支払うか又は対応する金額を適切な割合で分担して，br}会社と売却株主，株主，売り手が受け取る相対的利益を反映しなければならない。第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、会社及び売却株主の相対的過ち、及び引受業者が当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れを招くことに関連する相対的過ちを反映する。そして 他のすべての関連された公平な考慮事項。当社と売却株主および引受業者が受け取る相対的な利益は、売却株主が株式売却から得た純額(支出を差し引く前) および引受業者がこれについて受け取った引受割引および手数料総額の割合と同じとみなされ、両者とも株式募集定款表紙表に記載されている株式公開発売総価格に掲載されている。会社と販売株主及び引受業者の相対的な非は、他の事項を除いて、他の要素を参考にして決定しなければならない, 重大な事実の不真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れにかかわらず、当社および売却株主が提供する情報または引受業者が提供する情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を得る経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関連する。前述の規定にもかかわらず、売却株主が第9(E)条に従って負う出資責任は、その売却株主の収益に相当する金額から売却株主が9(B)条に従って支払う義務がある任意の金額に制限されなければならない。また、本協定に何らかの逆の規定があっても、売却株主が本第9条に掲げる賠償及び出資条項に基づいて負う総責任は、売却株主の収益に限定されなければならない。

(f) 責任制限 当社、売却株主および引受業者は、上記(E)段落で述べた出資 に基づいて比例配分(引受業者がこの目的のために1つのエンティティとみなされていても)、または任意の他の分配方法で決定することに同意しているが、このような分配方法は、上記(Br)(E)段落で述べた公平な考慮要因を考慮しておらず、不公平および公平ではない。上記(E)段落で述べた損失、申立、損害賠償及び債務のために保障された者が支払うか又は対処する金額は、上記の訴訟又は申立によって引き起こされた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。(E)及び(F)の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式発行について受けた引受割引及び手数料総額 を超えることはない。いずれの場合も、引受業者が当該等の非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払うべき損害賠償を要求された金額を超えない。本協定には、本第9節に掲げる賠償及び出資契約の下での売却株主の総負債が売却株主が得た金を超えてはならないという逆規定があるにもかかわらず。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味)の範囲内では、このような詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。 引受業者は、(E)及び(F)段落による出資義務は、連帯ではなく、本契約項におけるそれぞれの購入義務に比例する。

(g) 非排他的 救済措置.本第9条に規定される救済方法は排他的ではなく、いかなる補償者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。

10.プロトコルの効力 。この協定は双方の署名と交付の日から発効する。

11.終了。本協定の署名および交付後、締め切りまたは前、またはオプション株式の場合、追加の締め切りの前に、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場の任意の取引所またはその株式市場の取引が一般的に一時停止または実質的に制限されている場合、会社および売却株主に通知することができる方法で本合意を絶対的に適宜終了することができる。(Ii)当社が発行または保証する任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止すべきであり、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化、または米国内または海外の任意の災害または危機が発生し、これらの事件または危機は、代表者から見て重大で不利であり、本合意、定価開示スキームおよび募集説明書の予想される条項および方法に従って、成約日または追加の成約日(状況に応じて)に株式の発売、売却または交付を継続することは不可能または望ましくない。

12.違約引受業者。

(A)成約日または追加の成約日(状況に応じて決定される)の場合、いかなる引受業者は、その日に本契約項の下で前記株式を購入する責任を履行することができず、非違約引受業者は、当社および売却株主を満足させる他の者を適宜手配して、本合意に記載された条項に従ってこれらの株式を購入することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社及び販売株主は、36時間以内に当該等引受業者に満足させる他の者に当該等の条項に従って当該等の株式を購入させる権利がある。他の人が違約引受業者の株式の購入に義務または同意する場合、非違約引受業者または会社および売却株主は、登録声明および募集説明書または任意の他の文書または手配に必要とされる任意の変更を実施するために、成約日または追加成約日(場合によっては)を最大5つの完全な営業日に延期することができる。会社は、このような任意の変更を達成するために、登録説明書および募集説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意します。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、“引受業者”という言葉は、本プロトコル別表1に記載されておらず、第12条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する任意の者を含む。

(B)違約引受業者、当社及び売却株主が上記(A)項の規定に従って違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した場合、成約日又は追加成約日(どの場合に応じて)がまだ購入していない株式の総数は、その日に購入する株式総数の10分の1を超えない。会社および売却株主は、当該引受業者がその日に購入に同意した株式の数、および当該引受業者がその日に購入に同意した株式の数に比例して(当該引受業者がその日に購入に同意した株式の数に基づいて)当該違約引受業者がこのような手配をしていない株式を購入することを要求する権利がある。

(C) 非違約引受業者、当社及び売却株主が上記(A)項の規定に従って違約引受業者の株式を購入する任意の手配が発効した後、成約日又は追加成約日(どの場合に応じて定める)がまだ購入していない株式の総数 がその日に購入する株式総額の10分の1を超える場合、又は会社及び売却株主が上記(B)項に記載の権利を有しない場合、本合意 又はいかなる追加成約日についても、引受業者が追加成約日に株式を購入する義務は終了しなければならず(状況に応じて)、違約引受業者はいかなる責任も負わない。本協定第12条によれば、当社はいかなる責任も負いませんが、当社及び販売株主は、本協定第13条に記載された費用の支払い責任を負い続け、br}第9条の規定は終了せず、引き続き有効である。

(D)本契約に記載されているいかなる条項も、違約引受業者が会社、販売株主、または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

13.料金を支払う .

(A)本プロトコルが予期する取引が完了したか否か、または本プロトコルの終了にかかわらず、会社は、(I)株式の許可、発行、販売、準備および交付に関連する費用、およびそれによって支払われるべき任意の税金(売却株主の譲渡税を除いて、売却株主によって支払われるべき)を含むすべてのコストおよび支出を支払うか、またはその結果、支払うべき任意の税金を支払うが、これらに限定されない。(Ii)“証券法”による登録説明書の作成、印刷および保存、予備募集説明書、任意の発行者の自由作成目論見書、任意の定価開示セットおよび入札説明書(すべての証拠物、改訂および補充を含む)およびそれらの配布の費用；(Iii)会社の法律顧問および独立会計士の費用、ならびに 会社と売却株主との間で2017年5月4日に締結された特定の登録権契約によって要求される売却株主の弁護士費用および支出、(Iv)株を準備するコスト、(V)任意の譲渡 代理人および任意の登録員のコストおよび課金、(Vi)会社が潜在的 投資家に任意の“ロードショー”デモを行うことによって生成されるすべての費用。(Vii)ニューヨーク証券取引所への株式の上場に関連するすべての費用及び出願料；(Viii)本契約の下の会社の義務の履行に関連する他の費用及び費用は、この章では規定されていない。(Vii)上場企業への出願及び承認に関連するすべての支出及び出願料, FINRA； 及び(Iv)代表が指定した司法管轄区域の法律に基づいて株式の投資資格を登録又は決定することによる費用及び支出、並びに青空覚書の作成、印刷及び配布による費用及び支出(販売業者弁護士の関連費用及び支出を含む)。

(B)(I)本契約が第11条(Ii)項により終了したか、又は(Ii)当社又は売却株式所有者が何らかの理由で株式を引受業者に渡すことができなかったか、又は(Iii)引受業者が本協定で許可された任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本プロトコル及び本プロトコルで意図された発売により合理的に発生したすべての自己負担費用及び支出(その法律顧問の費用及びbr支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。

14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，本稿で言及した任意の制御者，および本プロトコル9節で述べた各引受業者の関連会社の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルのいずれの内容も、任意の他の人に任意の法律または平等法の権利、本プロトコルまたは本プロトコルに規定されている任意の規定に基づいて救済またはクレームを与えるものとして解釈されてはならない。任意の引受業者から株式を購入する購入者は、株を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

15.存続。本プロトコルに記載されているか、または会社、売却株主または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って作成された会社、売却株主および引受業者それぞれの弁済、出資権、申出、保証および合意は、本契約の終了または当社、売却株主または引受業者または取締役、上級管理者にかかわらず、株式交付および支払い後も継続的に有効である。本規定では，第9節で指す制御者または関連先を指す.

16.いくつかの定義された用語。本プロトコルでは、(A)他の明文規定に加えて、用語“付属会社”は、証券法ルール405に規定されている意味を有し、(B)用語“営業日”は、 日ではなく、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または要求される任意の日を意味し、(C)用語“付属会社”は、証券法規則405に規定された意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法下のS−Xルール第1~02条に規定される意味を有する。

17.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他のbr情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

18.雑項目。

(a) 通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信され、確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者への通知は、ニューヨークマディソン通り383号J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(ファックス：(212)622-8358)；株式シンジケートカウンターとアメリカ銀行証券会社，One Bryant Park，New York 10036に注意してください：シンジケート部門であり、コピーをECM Legal(電子メール：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com およびファックス：(212)230-8730)に送信します。当社に通知した住所は，ネバダ州レイノルプルーマスストリート6140号，郵便番号：89519，宛先：首席財務官と総法律顧問である。売却株主への通知先は，日本東京市，105-5135，郵便番号：105-5135，住所：南塔2-4-1，世界貿易センタービル，郵便番号：Hidetake Takahashiである.

(b) 法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

(c) 陪審員裁判を放棄する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(d) アメリカ特別決議制度の認可.

(I)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて譲渡された任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(Ii)引受エンティティまたは引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者 が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意によって当該引受業者が行使することができるデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度に従って行使されるデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本第16(G)節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を有し、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの ：

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義および解釈された“保証銀行”

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈により定義された“保険金融安全イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

(e) 管轄区に を提出するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟について、当社および売却株主は、ニューヨーク市マンハッタン区における米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権をここで受け入れる。当社と売却株主はいずれも現在又は後に当該等の裁判所に当該等の訴訟又は法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄する可能性がある。当社及び売却株主はいずれも、関係裁判所が提出したいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終判決は、当社及び売却株主(何者に適用されるかに応じて)に対して終局的及び拘束力を有し、当社及び売却株主(例えば適用される)が当該判決によって訴訟管轄を受ける任意の裁判所で強制的に執行することができる。売却株主は、ニューヨークパーク通り280 Park Avenue，40 West，New York 10017，U.S.A.のORIX Corporation USA，attn：代理総法律顧問は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する許可エージェントを指定することができず、その許可エージェントに法的プログラムファイルを送達することに同意し、会社またはそのような任意の売却株主に法的プログラムファイルを送達することに同意する。本項第18(E)条に規定する住所に当該書類を送達する者, いずれの当該等訴訟又は法律手続においても，各方面で効率的に 会社及びその売却株主に法的手続き文書を送達するとみなされるべきである。当社と売却株主はともに を代表し、その委任を受けて法的プログラムファイルを送達するライセンスエージェントを担当することに同意したことを保証します。当社および売却株主の双方は、この指定および委任を本合意日から7年以内に完全に有効にするために、必要な任意およびすべての行動をとることにさらに同意します。

(f) 貨幣種を判断するそれは.当社及び販売株主は、引受業者、その役員、上級管理者、関連会社及び制御証券法第15条又は取引法第20条に示される引受業者の各々を賠償することに同意する(ある場合)。本プロトコルによる任意の判決または命令によって引き起こされる任意の損失、および この判決または命令は、ドル以外の通貨(“判決通貨”)で表現および支払いされ、 は、(I)がその判決または命令の目的のためにドル金額を判決通貨に両替する為替レート である。(Ii)この補償者がドルの為替レート と被補償者が実際に受け取った判決通貨の金額を購入することができる.上記弁済は、上記判決又は命令があっても、当社及び売却株主の単独及び独立責任を構成し、引き続き有効でなければならない。為替レートという単語は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および為替コストを含むべきである。

(g) 免除を放棄 それは.売却株主がその本人またはその財産および資産または本プロトコルに対して任意の(主権または他の)司法管轄権を有するか、または得ることが可能な範囲内で、(I)日本またはその任意の政治的分岐、(Ii)米国またはニューヨーク州、(Iii)財産または資産を所有または賃貸する任意の司法管轄区域、または任意の法的手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、執行、執行、相殺または他の方法によるにかかわらず)。 は，法的に許容される最大範囲内で，売却株主はここで本プロトコルの下で義務された免責権を取り消すことができない.

(h) 対応者。本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。電子署名は“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)に適合する§301-309)または他の適用法では、本プロトコルについては、元の署名とみなされる。署名された本プロトコルのコピーをファクシミリ、電子メール、または他の方法で送信することは、コピーの適切かつ十分な送達を構成する。

(i) 代表的権威 それは.保険者の本契約項の下での任意の行動は、代表保険者がとることができ、代表がとるこのような行動は、保険者に拘束力を有する

(j) を修正したり諦めたりします。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。

(k) タイトル。 ここに含まれるタイトルは参照のためだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

受け入れました：上記の最初の記入の日から

モルガン大通証券有限責任会社

それ自体のために
はいくつかの引受業者を挙げている
は本契約に表1を添付します。

アメリカ銀行証券会社

それ自体のために
はいくつかの引受業者を挙げている
は本契約に表1を添付します。

表1付き

表2付き

重要子会社

ブラディ·Power Partners

Ormat Systems

Ormat国際会社

オマットネ華達会社

Ormat Funding Corp.

オカール地熱会社

OrHeber 1，Inc.

オメサ有限責任会社

Ormat Holding Corp.

ヘブラフィールド社は

第二帝国地熱会社L.P.

ハーバー地熱会社

マンモス太平洋L.P.

OrPower 4，Inc.

オマットモモトムボ電力会社

オレット社

Ormat-Leyte株式会社

OrMammoth Inc.

Ormat Pacific Inc.

Oreg 1 Inc.

プルナー地熱リスク投資会社

モーターボート開発会社です。

添付ファイルA

ありません

Price: $90.00

引受株式数：3750，000株

オプション株式数：562，500株

添付ファイルA

ORIXのロックプロトコルフォーマット

11月[●], 2022

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

として
はいくつかの引受業者を挙げている
本契約別表1に示す

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179

返信：Ormat Technologies，Inc.-公開発行

女性たち、さんたち：

以下の署名者は、いくつかの引受業者の代表として、オマート技術会社、デラウェア州のある会社(“会社”)と日本のORIX会社(“売却株主”)と引受協定(“引受契約”)を締結し、引受契約には表1に記載したいくつかの引受業者(“引受業者”)の公開発行(“公募”)普通株(“普通株”)を規定し、1株当たり額面0.001ドルであることが分かった。当社 (“証券”)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は，保証プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

引受業者が証券の購入と公開発売の合意を考慮し、ここで受け取った他の良好かつ価値のある対価格を確認することを考慮すると、署名者は、米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社が引受業者を代表する事前書面で同意していなければ、署名者はいかなる直接的または間接的な関連会社にもつながらないであろう。本書簡協定(以下“書簡協定”という。)が締結された日から“目論見書”(以下、“目論見書”と略す)が公表された日から180日までの期間内に、 (1)要約、質権、売却、売買任意のオプション又は契約の購入、任意のオプション又は売却契約の購入、購入、貸し出し又はその他の方法で譲渡又は処分されたオプション、権利又は承認株式証を付与する。直接または間接的に、任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、証券取引委員会の規則および規定に従って署名者の実益によって所有されているとみなされ得る他の証券、および株式オプションまたは承認証を行使する際に発行される可能性のある証券を含む)(普通株と総称して“ロック証券”と呼ばれる)、(2)全部または部分的に譲渡された任意のヘッジファンド、交換または他の合意または取引を締結する。証券所有権をロックする任意の経済的結果は、前文(1)または(2)項に記載の任意の取引が、現金または他の方法でロック証券を交付することによって決済され、(3)任意のロック証券の登録に任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使する, (四)前項の行為の意図があることを開示する。署名者は、brを確認し、前述の条項が、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止することに同意する(任意の空売りまたは購入または売却、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(署名者または任意の他の人によって)所有権の売却または処分または譲渡の任意の経済的結果をもたらすことを合理的に予想することができる。任意の販売禁止証券の全部または一部は、直接または間接であり、いかなる取引または手配(またはその規定によるツール)にかかわらず、現金または他の方法で販売禁止証券を交付して決済を行う。

上記の規定にもかかわらず、以下の署名者 は、

(A)以下の署名者の販売禁止証券を譲渡する：

(I)誠実な贈り物として、または誠実な遺産計画の目的で、

(Ii)遺言または無遺言で亡くなった

(Iii)以下の署名者又は署名者の直系親族が直接又は間接的に利益を得るための任意の信託、又は以下の署名者が信託である場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産(本書簡協定については、“直系親族”とは、血縁関係、現婚又は前婚、家族パートナー関係又は養子縁組により生じる任意のbr関係を意味する

(Iv)以下の署名者又はその直系親族が、すべての未清算持株証券又は類似権益の合法的実益のために所有している組合、有限責任会社又は他のエンティティ

(V)財産権処置又は譲渡を許可する個人又は実体の代理者又は保管人は、上記(I)~(Iv)条に基づいて許可される

(Vi)署名者が会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)署名者の関連側(1933年の証券法改正後に公布された第405条の規則を参照)への別の会社、組合、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または共同制御、制御、管理または管理または共同制御下の任意の投資基金または他のエンティティ、署名者または署名者との関連会社(署名者が組合である場合を含む)を含む。(br}は、その通常のパートナーまたは後続のパートナーまたは基金、またはその共同によって管理される任意の他の基金)、または(B)割り当ての一部として、以下の署名者の有限パートナー、メンバー、株主または他の持分所有者に割り当てられる

(7)法律施行により、例えば に基づいて保留された国内命令、離婚協議、離婚判定令または別居協議があり、

(Viii)会社従業員が亡くなり、障害を負った場合、または雇用を終了した場合(場合によっては)会社従業員が会社に下した補償

(Ix)公開発売締め切り後に公開市場取引で取得した以下の署名者を販売するロック証券の一部として、

(X) 普通株式を購入する制限株式単位、株式付加価値権、オプション、株式承認証又は他の権利(それぞれの場合、“純”又は“現金なし”で行使される方法を含む)の帰属、決済又は行使を含む、当該制限株式単位の帰属、決済又は行使のために支払われるべき執行価格及び税金及び送金金、並びに株式付加権、オプション、承認株式証又は権利を含むが、行使時に受信された当該普通株式株式のいずれかを含む。帰属又は和解は、本関数協定の条項を遵守し、さらに、任意のこのような制限的な株式単位、株式付加権、オプション、株式承認証又は権利は、署名者が株式インセンティブ計画又は他の持分奨励計画に従って付与された合意又は持分奨励に基づいて保有し、登録声明、定価開示パッケージ、及び募集明細書に記載されている各このような合意又は計画を規定しなければならない

(Xi)当社取締役会の承認を経て、当社のすべての株式所有者に、当社の制御権変更(以下、定義を参照)に係る誠実な第三者要約買収、合併、合併または他の類似取引 を行い、(本契約については、“制御権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において、株式株式を譲渡(要約による買収、合併、合併または他の類似取引にかかわらず) または一連の関連取引を指し、このような譲渡後、そのような者または団体は、少なくとも当社(または生存エンティティ)の大部分の未償還および議決権証券を保有するであろう(限定される訳ではないが、いかなるロック、投票、または同様の合意を締結することを含むが、これにより、署名者は、その取引に関連する普通株または他のそのような証券を譲渡、販売、入札、または他の方法で処理することに同意することができ、またはそのような取引に賛成票を投じることができる)。しかし、当該契約の買収、合併、合併又はその他の類似の取引が完了しなかった場合、署名者の販売禁止証券は、依然として本通信契約の規定により制限されなければならない

(Xii)裁判所又は監督機関(本協定の場合、“裁判所又は監督機関”とは、任意の国内又は外国、連邦、州又は地方政府、その任意の政治地域、任意の政府又は準政府機関、部門、機関又は役人、任意の裁判所又は行政機関、並びに任意の全国的な証券取引所又は同様の自律機関又は組織を意味し、各事件において管轄権を有する)は、以下の者が証券の所有権をロックすることに関する命令に署名することを意味し、いずれか一方が1934年の“証券取引法”に従って出願を提出してはならないことを条件とする。改正された、およびその下での委員会の規則および条例(“取引法”)、またはそのような譲渡に関する他の公告は、自発的に行われなければならない

ただし、(A)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)及び(Vii)条による譲渡又は分配に属する場合、この譲渡は価値処分に触れず、第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及び(Vii)条による譲渡又は分配であれば、譲受人または譲受人は、本書簡協定の形式で代表にロック期間状を交付すべきであり、(C) は、第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)および(Ix)条に従って任意の譲渡または分配を行い、いずれか一方(寄付者、贈与者、譲渡者、流通業者)は、“取引法”に基づいて任意の書類を提出してはならず、(上記制限期間の満了後に表5で提出された出願を除く)、及び(D)第(Br)(A)(X)条に基づいて任意の譲渡又は割り当てを行う場合には、取引法第16(A)条による任意の提出又は他の公開提出は、そのような譲渡の条件でなければならない。譲渡または分配による普通株式実益所有権の減少を報告または公告する報告または公告は、譲渡の性質および条件をその脚注において明示的に説明しなければならない

(B)オプションの行使、決済が制限された株式単位、株式付加価値権、または登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されている計画に従って付与された他の未償還持分奨励または権利証；しかし、行使、帰属または決済時に受信された任意の販売禁止証券は、本通信契約の条項を遵守すべきである

(C)発行された優先株、優先株又は転換可能証券の引受権証を普通株式株式又は普通株株式買収の引受権証に変換するが、変換時に受信した当該等普通株株式又は株式承認証は、本関数合意の条項により制限されなければならない

(D)“取引法”規則10 b 5-1 により禁売証券株式譲渡のための取引計画を策定するが、条件は、(1)このような計画は、販売禁止証券の制限期間内の譲渡を規定しないこと、及び(2)制限期間内に、いずれか一方が“取引法”又は他の公告に基づいて当該等の取引計画に関連する任意の文書を要求又は自発的に提出してはならないことである。

上記事項をさらに説明するために，当社および本稿で述べた証券を登録または譲渡するために正式に委任された任意の譲渡エージェントは， による任意の証券譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本プロトコルに違反または違反することを前提としている.

以下の署名者は，本通信プロトコルに署名するすべての権力と権限を宣言し，保証する.本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

署名者は確認して同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も公開発行について署名者にいかなる行動を求めておらず、かつ適切と考えられる範囲内で、署名者はすでにその法律、会計、財務、監督と税務顧問 に相談した。署名者は、代表が、公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示を提供することを選択することを要求される可能性があるか、またはbr}を要求される可能性があるか、または、公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を提供することを選択したが、代表または他の引受業者は、代表または任意の引受業者がそのような提案を提出することを示唆することを意図していない。

署名者は、(A)引受契約が2022年12月16日までに発効できなかった場合、(B)引受契約(br}の終了後も有効な条項を除く)が引受契約の下の普通株の支払いおよび交付前に終了または終了した場合、または(C)会社が引受協定に署名する前に書面で通知し、それがbrの公開発行を継続しないことを決定した場合、署名した者は、本通信契約項目の下のすべての義務を免除しなければならないことを理解している。署名者は、引受業者が本書簡協定に基づいて引受契約を締結し、公開発売することを明らかにした。

本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

役員および上級者の謹慎協定形式

11月[●], 2022

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

として
はいくつかの引受業者を挙げている
本契約別表1に示す

C/oアメリカ銀行証券会社

ブライアント公園1枚

ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク、ニューヨーク10179

返信：Ormat Technologies，Inc.-公開発行

女性たち、さんたち：

以下の署名者は、いくつかの引受業者の代表として、オマート技術会社、デラウェア州のある会社(“会社”)と日本のORIX会社(“売却株主”)と引受協定(“引受契約”)を締結し、引受契約には表1に記載したいくつかの引受業者(“引受業者”)の公開発行(“公募”)普通株(“普通株”)を規定し、1株当たり額面0.001ドルであることが分かった。当社 (“証券”)。ここで使用する大文字用語と別途定義されていない用語は，保証プロトコルに規定されている意味を持つべきである.

引受業者が証券の購入と公開発売の合意を考慮し、ここで受け取った他の良好かつ価値のある対価格を確認することを考慮すると、署名者は、米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社が引受業者を代表する事前書面で同意していなければ、署名者はいかなる直接的または間接的な関連会社にもつながらないであろう。本通信契約(“書簡合意”)が締結された日から 公開募集説明書(“募集説明書”)(当該期間、“制限期間”)後30日に市を収市するまでの期間内に、 (1)要約、質権、売却、販売、任意のオプションまたは契約の購入、購入、または売却契約、任意の購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処置のオプション、権利または承認株式証を付与し、直接または間接的に、任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な任意の証券(普通株に限定されないが、証券取引委員会の規則および規定に従って署名者の実益によって所有されているとみなされ得る他の証券、および株式オプションまたは承認証を行使する際に発行される可能性のある証券を含む)(普通株と総称して“ロック証券”と呼ばれる)、(2)全部または部分的に譲渡された任意のヘッジファンド、交換または他の合意または取引を締結する。証券所有権をロックする任意の経済的結果は、前文(1)または(2)項に記載の任意の取引が、現金または他の方法でロック証券を交付することによって決済され、(3)任意のロック証券の登録に任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使する, (四)前項の行為の意図があることを開示する。署名者は、brを確認し、前述の条項が、任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止することに同意する(任意の空売りまたは購入または売却、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、いずれにしても説明または定義されている)、または(署名者または任意の他の人によって)所有権の売却または処分または譲渡の任意の経済的結果をもたらすことを合理的に予想することができる。任意の販売禁止証券の全部または一部は、直接または間接であり、いかなる取引または手配(またはその規定によるツール)にかかわらず、現金または他の方法で販売禁止証券を交付して決済を行う。

上記の規定にもかかわらず、以下の署名者 は、

(A)以下の署名者の販売禁止証券を譲渡する：

(I)誠実な贈り物として、または誠実な遺産計画の目的で、

(Ii)遺言または無遺言で亡くなった

(Iii)以下の署名者又は署名者の直系親族が直接又は間接的に利益を得るための任意の信託、又は以下の署名者が信託である場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者の遺産(本書簡協定については、“直系親族”とは、血縁関係、現婚又は前婚、家族パートナー関係又は養子縁組により生じる任意のbr関係を意味する

(Iv)以下の署名者又はその直系親族が、すべての未清算持株証券又は類似権益の合法的実益のために所有している組合、有限責任会社又は他のエンティティ

(V)財産権処置又は譲渡を許可する個人又は実体の代理者又は保管人は、上記(I)~(Iv)条に基づいて許可される

(Vi)署名者が会社、共同、有限責任会社、信託または他の商業エンティティである場合、(A)署名者の関連側(1933年の証券法改正後に公布された第405条の規則を参照)への別の会社、組合、有限責任会社、信託または他の商業エンティティ、または共同制御、制御、管理または管理または共同制御下の任意の投資基金または他のエンティティ、署名者または署名者との関連会社(署名者が組合である場合を含む)を含む。(br}は、その通常のパートナーまたは後続のパートナーまたは基金、またはその共同によって管理される任意の他の基金)、または(B)割り当ての一部として、以下の署名者の有限パートナー、メンバー、株主または他の持分所有者に割り当てられる

(7)法律施行により、例えば に基づいて保留された国内命令、離婚協議、離婚判定令または別居協議があり、

(Viii)会社従業員が亡くなり、障害を負った場合、または雇用を終了した場合(場合によっては)会社従業員が会社に下した補償

(Ix)公開発売締め切り後に公開市場取引で取得した以下の署名者を販売するロック証券の一部として、

(X) 普通株式を購入する制限株式単位、株式付加価値権、オプション、株式承認証又は他の権利(それぞれの場合、“純”又は“現金なし”で行使される方法を含む)の帰属、決済又は行使を含む、当該制限株式単位の帰属、決済又は行使のために支払われるべき執行価格及び税金及び送金金、並びに株式付加権、オプション、承認株式証又は権利を含むが、行使時に受信された当該普通株式株式のいずれかを含む。帰属又は和解は、本関数協定の条項を遵守し、さらに、任意のこのような制限的な株式単位、株式付加権、オプション、株式承認証又は権利は、署名者が株式インセンティブ計画又は他の持分奨励計画に従って付与された合意又は持分奨励に基づいて保有し、登録声明、定価開示パッケージ、及び募集明細書に記載されている各このような合意又は計画を規定しなければならない

(Xi)当社取締役会の承認を経て、当社の制御権変更(以下に定義する)に係るすべての自社持株保有者に行われる誠実な第三者要約、合併、合併または他の類似取引 に基づいて、“制御権変更”とは、一回の取引または一連の関連取引において株式株式を譲渡することを意味する(要約による買収、合併、合併または他の類似取引にかかわらず) または一連の関連取引を意味する。譲渡後、上述したbrの個人または関連者団体は、当社(または既存エンティティ)の少なくとも大部分の未償還および議決権証券を保有する(限定される訳ではないが、ロック、投票、または同様のbr協定を締結することを含むが、これにより、署名者は、譲渡、販売、入札、またはこの取引に関連する普通株または他のそのような証券を譲渡、販売、入札または他の方法で処理することに同意することができるが、またはそのような取引を支持する投票を含む)。ただし、当該契約買収、合併、合併、または他の類似取引が完了していない場合、署名者のロック証券は、本通信契約条項の制約を受け続けるべきであるが、条件は、(A)(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)および(Vii)条による任意の譲渡または分配の場合、このような譲渡は価値処置に関連しない。 (B)第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)および(Vii)条に従って任意の譲渡または割り当てを行う場合、各贈与者、譲受人、譲受人または分配者は、本関数プロトコルの形態で署名され、代表にロック定期書簡を渡すべきであり、(C) は、第(A)(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)に従って、(V)、(Vi)、(Vii)および(Ix), いずれか一方(贈与者、贈与者、遺贈者、譲渡者、譲受人、譲渡者、流通業者又は配布者)は、改正された1934年の証券取引法及びその下の委員会規則及び条例(“取引法”)又はその他の公告に基づいて、上記譲渡又は配布に関する書類を提出又は自発的に提出する必要はない(ただし、上記制限期限満了後に提出された表5を除く)。(D)第(A)(X)項による譲渡または分配の場合、 のような譲渡の1つの条件は、取引法第16(A)条に基づいて提出された任意の文書、または譲渡または割り当てに関連する普通株式実益所有権の減少を報告する他の公開文書、報告または公告であり、その脚注において、そのような譲渡の性質および条件を明確に説明すべきである

(B)オプションの行使、決済が制限された株式単位、株式付加価値権、または登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されている計画に従って付与された他の未償還持分奨励または権利証；しかし、行使、帰属または決済時に受信された任意の販売禁止証券は、本通信契約の条項を遵守すべきである

(C)発行された優先株、優先株又は転換可能証券の引受権証を普通株式株式又は普通株株式買収の引受権証に変換するが、変換時に受信した当該等普通株株式又は株式承認証は、本関数合意の条項により制限されなければならない

(D)“取引法”規則10 b 5-1 により禁売証券株式譲渡のための取引計画を策定するが、条件は、(1)このような計画は、販売禁止証券の制限期間内の譲渡を規定しないこと、及び(2)制限期間内に、いずれか一方が“取引法”又は他の公告に基づいて当該等の取引計画に関連する任意の文書を要求又は自発的に提出してはならないことである。

上記事項をさらに説明するために，当社および本稿で述べた証券を登録または譲渡するために正式に委任された任意の譲渡エージェントは， による任意の証券譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本プロトコルに違反または違反することを前提としている.

以下の署名者は，本通信プロトコルに署名するすべての権力と権限を宣言し，保証する.本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

署名者は確認して同意し、引受業者はいかなる提案や投資提案も提供しておらず、引受業者も公開発行について署名者にいかなる行動を求めておらず、かつ適切と考えられる範囲内で、署名者はすでにその法律、会計、財務、監督と税務顧問 に相談した。署名者は、代表が、公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益およびフォームCRS開示を提供することを選択することを要求される可能性があるか、またはbr}を要求される可能性があるか、または、公開発売に関連するいくつかの法規の最適な利益および表CRS開示を提供することを選択したが、代表または他の引受業者は、代表または任意の引受業者がそのような提案を提出することを示唆することを意図していない。

署名者は、(A)引受契約が2022年12月16日までに発効できなかった場合、(B)引受契約(br}の終了後も有効な条項を除く)が引受契約の下の普通株の支払いおよび交付前に終了または終了した場合、または(C)会社が引受協定に署名する前に書面で通知し、それがbrの公開発行を継続しないことを決定した場合、署名した者は、本通信契約項目の下のすべての義務を免除しなければならないことを理解している。署名者は、引受業者が本書簡協定に基づいて引受契約を締結し、公開発売することを明らかにした。

本書簡プロトコルおよび本書簡プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

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